修订后的公司章程
的
第五、第三银行(Five Third Bancorp)
第一：公司名称为Five Third Bancorp。
第二：公司在俄亥俄州的主要办事处将设在汉密尔顿县的辛辛那提市。
第三：成立公司的目的是从事根据修订后的俄亥俄州修订法1701.01至1701.98节(包括首尾两节)成立公司的任何和/或所有合法行为或活动。
第四：(A)公司的法定股份总数为20.01亿股(2000万股)，分类如下：
1.20亿股(2,000,000,000)普通股，无面值。每一股普通股应使其持有人有权就每一项正式提交股东表决、同意、放弃、释放或其他行动的事项投一(1)票。
2.发行五十万(50万)股无面值优先股。
A.5.10%固定利率非累积永久优先股，H系列。2.4万(2.4万)股公司优先股应指定为“5.10%固定利率非累积永久优先股，H系列。”每股2.4万(2.4万)股5.10%固定至浮动利率非累积永久优先股(H系列)，无面值，每股有2.5万美元的清算优先权，总计6亿美元，并享有以下权利、优先权和权利：(1)H系列，1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000
1.任命。该系列股票的名称为“5.10%固定-浮动利率非累积永久优先股H系列”(以下简称“H系列优先股”)。
2.分歧。
I.H系列优先股的股票分红将不是强制性的。在支付红利方面，H系列优先股的持有者优先于公司普通股的持有者和H系列优先股级别低于H系列优先股的任何其他股票的持有者，只有在董事会宣布时，才有权从合法可用于支付的资金中获得现金红利。在支付红利方面，H系列优先股的持有者优先于H系列优先股的持有者，而H系列优先股的持有者在支付红利方面优先于H系列优先股的持有者。自H系列优先股原发行日(“原发行日”)开始
到2023年6月30日(但不包括固定利率期间)，H系列优先股的股息将以非累积的年率5.10%应计。从2023年6月30日开始，只要H系列优先股的任何股票仍在流通(“浮动利率期”)，H系列优先股的股息将以非累积的方式累积，年利率相当于3个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，每季度重置一次，加3.033%。在固定利率期间，H系列优先股的清算优先股每股25,000美元的股息将在董事会宣布的每半年6月30日和12月31日(自2013年12月31日起至2023年6月30日(包括2023年6月30日)期间每半年支付一次)(每个这样的日期都是“固定利率股息支付日期”)。在浮动利率期间，H系列优先股的清算优先股每股25,000美元的红利将在董事会宣布时支付，即从2023年9月30日开始的每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日每季度拖欠的红利(每个这样的日期都是“浮动利率股息支付日期”，每个浮动利率支付日期和每个固定利率支付日期，统称为“股息支付日期”)。每个股利支付日应与前一股利支付期相关。“股息支付期”是指从一个股息支付日开始并包括在内的每个期间，在下一个股息支付日结束但不包括下一个股息支付日，但第一个股息支付期应从H系列优先股的原始发行日期开始并包括在内，至2013年12月31日结束(但不包括在内)。宣布的股息(如有的话), 本公司将于董事会为此目的指定的相应日期(“记录日期”)向H系列优先股的记录持有人支付每一特定股息。如果任何股息支付日期或赎回时确定的支付日期不是营业日，则该等支付应在下一个营业日支付，而不会因该延迟而增加应付金额。
在固定利率期间，H系列优先股在任何股息支付期的应付股息将以360天年度12个30天月为基础计算。
对于浮动汇率期，每日应计股息(“每日股息额”)的计算方法是将当日的实际股息率除以360，再乘以H系列优先股的总清算优先股。当董事会宣布每个季度股息支付期的H系列优先股时，应支付的股息将通过加上该季度股息支付期内每一天的每日股息金额来计算。如有需要，计算所得的所有百分率将四舍五入至最接近百分之一个百分点(例如，8.765435%(或.08765435)将四舍五入至8.76544%或.0876544)，而计算所用或计算出的所有金额将四舍五入至最接近的一分(零点五角向上四舍五入)，而计算所得的百分率亦会四舍五入至最接近的百分之一个百分点(例如，百分之8.765435(或.08765435)将四舍五入至8.76544%或.0876544)。
“营业日”是指周六、周日或任何适用法律允许或要求纽约、纽约和俄亥俄州辛辛那提的银行机构和信托公司关闭的任何其他日子以外的任何日子。
“三个月LIBOR”指，就任何季度股息支付期而言，自该季度股息支付期第一天开始的该三个月期间的美元存款利率(以年利率表示)，即截至上午11点出现在路透社屏幕LIBOR01页面上的美元存款利率。(伦敦时间)该季度股息支付期的LIBOR确定日期。如果该利率没有出现在路透社屏幕LIBOR01页上，三个月期LIBOR将根据伦敦时间上午11点左右由计算代理(在咨询公司后)在伦敦银行间市场选定的四家主要银行向伦敦银行间市场主要银行提供不少于1,000,000美元的美元存款的利率来确定，该三个月期存款从该季度股息支付期的第一天开始，本金不少于1,000,000美元。计算代理人将要求每一家此类银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个这样的报价，该季度股息支付期的3个月伦敦银行同业拆借利率将是这些报价的算术平均值(如有必要，向上舍入到最接近的0.00001%的整数倍)。如果提供的报价少于两个，则该季度股息支付期的三个月伦敦银行同业拆借利率将是计算代理选择的纽约市三家主要银行在纽约市时间上午11点左右报价的算术平均值(必要时向上舍入至最接近的整数倍0.00001, 在该季度股息支付期的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)确定日，向欧洲主要银行提供的美元贷款为期三个月，从该季度股息支付期的第一天开始，本金不低于1,000,000美元。然而，如果计算代理选择提供报价的银行少于三家，如上所述，该季度股息支付期的三个月LIBOR将与紧随其后的股息支付期确定的三个月LIBOR相同。计算机构为每个季度股息支付期建立的3个月LIBOR(在没有明显错误的情况下)应是最终的，并具有约束力。
“计算代理”是指威尔明顿信托公司、全国协会或公司指定的任何其他公司作为计算代理。应任何H系列优先股持有者的要求，计算代理将提供当时有效的利率，如果确定，还将提供H系列优先股下一个季度股息支付期的有效利率。
“伦敦银行同业拆借利率决定日期”是指紧接相关季度股息支付期第一天之前的第二个伦敦银行日。
“Reuters Screen LIBOR01 Page”是指在Reuters Screen LIBOR01页面上指定的显示器(或可能取代该项服务上的Reuters Screen LIBOR01页面的其他页面，或英国银行家协会为显示美元存款的伦敦银行间同业拆借利率而提名的其他服务)。
二、H系列优先股股票分红不累加。因此，如果董事会没有宣布H系列优先股的股息
如果在相关股息支付日之前的任何股息支付期未支付股息，该等股息将不会产生，公司将没有义务在股息支付日或任何未来时间就该股息支付期支付股息，无论H系列优先股的股息是否已就任何未来股息支付期宣布。
3.排名。
I.H系列优先股的排名将(A)高于公司普通股和公司未来可能发行的所有其他股本证券，其排名低于H系列优先股；(B)与我们已发行的G系列优先股持平；及(C)与任何其他优先股股份，以及法团日后可能发行的所有其他股本证券同等，而该等股本证券的条款规定，该等优先股或其他股本证券须与H系列优先股平价，两者在法团任何清盘、解散或清盘时的股息支付及资产分配方面均属同等。
公司今后不会发行任何优先于H系列优先股的优先股系列，但在公司清算、解散或清盘时，在支付股息和分配资产方面，公司可能会增发排名低于H系列优先股或与H系列优先股持平的系列优先股。公司的普通股和指定为H系列优先股级别较低的任何优先股或其他股本证券在本文中被称为“初级股”。
只要H系列优先股的任何股份仍未发行，除非H系列优先股的所有已发行股票在当时的股息支付期的全部股息已在紧接的股息支付期的任何一天支付，或已宣布并为此拨备资金：(A)不得就任何初级股票宣布任何股息，但仅以初级股票支付的股息除外；及(B)法团及其附属公司不得购买、赎回或以其他方式获取以供代价(但因将优先股重新分类为优先股或转为优先股，或将一股优先股交换或转换为另一股优先股，以及使用实质上同时出售其他优先股所得的收益除外)，法团亦不会支付或提供任何款项予偿债基金，以赎回任何优先股。
Iv.在H系列优先股及任何类别或系列的股份或任何可转换为任何类别或系列的其他股本证券(“股息平价股”)与H系列优先股在支付股息方面平价排名的任何股息支付日期，如H系列优先股及任何可转换为任何类别或系列的其他股本证券的股份与H系列优先股(“股息平价股”)未获派发或宣布派发股息及为此拨备的资金，在该股利支付日就H系列优先股和股息平价股票支付或宣布支付的所有股息应：(A)首先由该其他股利平价股票系列的任何股份的持有者按比例分享，他们有权就之前的股息支付期收取股息
(A)当时的股息支付期；及(B)其后H系列优先股及股息平价股的持有人按比例按比例支付与先前股息支付期有关的未宣派股息及未支付股息的金额；及(B)其后H系列优先股及股息平价股的持有人按比例计算的股息平价股息。
V.本公司不会发行股息支付日期不是3月31日、6月30日、9月30日或12月31日(或下一个营业日，如适用)的任何新的优先股系列。
4.转换。H系列优先股不能转换为任何其他类别或系列的公司股本或任何其他证券。
5.赎回。
I.获得所有必要的监管批准(如有必要，包括美联储的事先批准)，H系列优先股可根据公司的选择，在2023年6月30日或之后随时全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,000美元，外加相当于任何已申报但未支付的股息的金额，不会积累任何未申报的股息。(注1)H系列优先股可由公司随时赎回全部或部分，或在2023年6月30日或之后不时赎回，赎回价格相当于每股25,000美元，外加相当于任何已申报但未支付的股息的金额，而不会积累任何未申报的股息。在公司善意地确定发生了将构成“监管资本事件”的事件后的任何时候，公司可以在获得所有必要的监管批准(如果需要的话，包括美联储的事先批准)的前提下，根据下述程序发出通知，表明其有意赎回H系列优先股，然后在2023年6月30日之前以相当于每股25,000美元的赎回价格全部赎回(但不是部分赎回)当时已发行的H系列优先股的股票。
“监管资本事项”是指公司合理认定，由于下列任何情况：对美国或美国任何行政区的法律或法规的修订、澄清或变更(包括任何已宣布的预期变更)，或在原发行日或之后颁布或生效的美国或美国的任何行政区的法律或法规的拟议变更；在原发行日或之后宣布或生效的对美国或美国的任何行政区的法律或法规的拟议变更；或在原发行日或之后宣布或生效的美国任何行政区的法律或法规的拟议变更；或在原发行日或之后宣布或生效的对美国或美国任何行政区的法律或法规的修订、澄清或变更(包括任何已宣布的预期变更)；或解释或适用美国或美国任何政治区的法律或条例的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，但公司有权将当时已发行的所有H系列优先股的全部清算优先股的全部清算优先金额视为一级资本(或其等价物)，以达到当时有效和适用的资本充足率指导方针或相应联邦银行机构的规定的目的，这是一种微不足道的风险，只要有任何股份是有效和适用的，公司就无权将当时发行的所有H系列优先股的全部清算优先金额视为一级资本(或相当于一级资本)，只要有任何股份是有效和适用的，那么公司就有权将当时发行的所有H系列优先股的全部清算优先金额视为一级资本(或同等资本)，只要有任何股份是当时有效和适用的
H系列优先股持有人无权要求赎回H系列优先股。
公司每次赎回H系列优先股的通知将以头等邮资预付的方式邮寄给H系列优先股的记录持有人，这些持有人将在公司账簿上显示的各自的最后地址赎回H系列优先股。(三)本公司将向H系列优先股的记录持有人邮寄每一次赎回H系列优先股的通知，邮资已付。公司可在不少于30天但不超过60天的通知下赎回H系列优先股，该通知将是不可撤销的，价格为赎回H系列优先股清算优先权的100%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的已申报但未支付的股息(如果有的话)。每份通知应说明：(A)赎回日期；(B)将赎回的H系列优先股的股份总数；如果要赎回的H系列优先股的股份少于持有人持有的所有H系列优先股，则应从持有人赎回的股份数量；(C)赎回价格；以及(D)将赎回H系列优先股的一个或多个地点。
Iv.如果H系列优先股的任何股份的赎回通知已经正式发出，并且如果我们已经不可撤销地为所谓的赎回的H系列优先股的持有人的利益预留了赎回所需的资金，那么在赎回日及之后，该H系列优先股的股票将不再产生股息，该H系列优先股的股份将不再被视为已发行，该等优先股持有人的所有权利将终止，但获得赎回的权利除外。如果在发行时只赎回H系列优先股的部分股份，则应按比例或公司认为公平的其他方式选择要赎回的股份。
6.回购股份情况。公司赎回、回购或以其他方式收购的H系列优先股股票不得作为H系列优先股重新发行，而应恢复为授权但未发行的优先股，并可在董事会未来的任何指定中作为不同系列优先股的股票重新发行。
7.清算权。
I.如果公司自愿或非自愿地清算、解散或结束其事务，H系列优先股的持有者将有权获得被称为“总清算金额”的每股金额，相当于固定清算优先权每股25,000美元，外加任何已宣布和未支付的股息，包括当时至清算日的股息支付期内任何已宣布和未支付的股息(如果适用)，而不考虑任何未宣布的股息。H系列优先股的持有者将有权从公司可供分配给H系列优先股的股东的资产中获得总清算金额，在支付或规定支付公司的债务和其他债务之后，但在向公司普通股或任何其他股票的持有者进行任何分配之前，按照清算时与H系列优先股平价排列的顺序，H系列优先股的持有者将有权获得该分配中的总清算金额。在这种分配中，H系列优先股的级别低于H系列优先股的普通股或任何其他股票的持有者将有权获得该公司资产中的总清算金额。
二、如果公司资产不足以向H系列优先股的所有持有人和所有H系列优先股的任何股份的所有持有人全额支付清算金额
根据本公司的股票排名，就与H系列优先股平价的任何此类分配而言，支付给H系列优先股持有人和该等其他股份持有人的金额将根据各自的总清算金额和任何该等已发行平价股票的总清算金额按比例支付。
如果H系列优先股的每股清算总金额已全额支付给H系列优先股的所有持有人，并且与H系列优先股平价的任何其他股票的清算优先股也已全额支付，则公司普通股或任何其他级别低于H系列优先股的股东将有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。(三)如果H系列优先股的每股清算总额已全额支付给H系列优先股的所有持有人，且与H系列优先股平价的任何其他股票的清算优先权已全额支付，则公司普通股或H系列优先股以下的任何其他股票的持有人将有权根据各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。
就清算权而言，公司全部或几乎所有财产和资产的出售、转让、交换或转让现金、股票、证券或其他对价，以及公司与任何其他公司或与其他公司合并或合并，都不构成公司事务的清算、解散或结束。
8.投票权。
除非俄亥俄州法律要求，H系列优先股的持有者将没有任何投票权，也无权选举任何董事。在俄亥俄州法律要求某类股票具有强制性投票权的情况下，除非被俄亥俄州法律禁止，否则公司将把公司的每一系列优先股(包括H系列优先股)作为一个单独的类别进行投票。
9.合并与整合。
公司不会与公司以外的任何实体合并或合并，也不会将公司与任何其他公司合并或合并，除非(A)H系列优先股在交易后仍在发行和发行，(B)H系列优先股的持有者获发幸存或产生的公司或控制该公司的公司的一类或一系列优先股，具有基本相同的投票权、优先权和特殊权利，或(C)根据俄亥俄州法律规定的强制性投票权以及上文第8节的规定，H系列优先股持有者以集体投票方式批准此类合并。
10.优先购买权或认购权。H系列优先股的持有者没有任何优先认购权或认购权。
11.表格。H系列优先股将仅以完全注册的形式发行。
B.6.625%固定利率至浮动利率非累积永久优先股，系列一，公司优先股的1.8万股应指定为“6.625%固定利率至浮动利率非累积永久优先股，系列I。”6.625%固定利率到浮动利率的非固定利率的18000(18,000)股中的每一股
累积永久优先股系列I，无面值，应享有每股25,000美元的清算优先权，总计4.5亿美元，并享有下列权利、优先权和权利：
1.任命。该系列股票的名称为“6.625%固定-浮动利率非累积永久优先股系列I”(以下简称“系列I优先股”)。
2.分歧。
I.第一系列优先股的股票分红将不是强制性的。在支付红利方面，第一系列优先股的持有者优先于公司普通股的持有者和在第一系列优先股中排名低于第一系列优先股的任何其他股票的持有者，只有在董事会宣布时，才有权从合法可用于支付的资金中获得现金红利。自第一系列优先股的最初发行日期(“原发行日期”)开始至2023年12月31日(“固定利率期间”)为止，第一系列优先股的股息将按6.625%的年率按非累积方式累计。从2023年12月31日开始，只要第一系列优先股的任何股票仍未发行(“浮动利率期”)，第一系列优先股的股息将按非累积的方式按年率计算，相当于三个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，每季度重置一次，加3.71%。在固定利率期间，当董事会宣布从2014年3月31日至2023年12月31日(包括2023年12月31日)的每个季度3月31日、6月30日、9月30日和12月31日拖欠时，将支付第一系列优先股清算优先权每股25,000美元的股息(每个日期都是“固定利率股息支付日期”)。在浮动利率期间，第一系列优先股的清算优先股每股25,000美元的股息将在董事会宣布的季度拖欠股息时支付，分别为自2024年3月31日开始的每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(每个该等日期为“浮动利率股息支付日”、每个浮动利率支付日期和每个固定利率支付日期)。, 统称为“股息支付日”)。每个股利支付日应与前一股利支付期相关。“股息支付期”是指从一个股息支付日(包括股息支付日)开始，到下一个股息支付日结束(但不包括下一个股息支付日)的每个期间，但第一个股息支付期应从第一系列优先股的最初发行日期开始(包括)，到2014年3月31日结束(但不包括在内)。已宣派股息(如有)将于董事会为此目的指定的相应日期(“记录日期”)向第一系列优先股的记录持有人支付。如果任何股息支付日期或赎回时确定的支付日期不是营业日，则该等支付应在下一个营业日支付，而不会因该延迟而增加应付金额。
就固定利率期间而言，第一系列优先股在任何股息支付期的应付股息将以360天年度和12个30天月为基础计算。
于浮动利率期间，每日应计股息(“每日股息额”)的计算方法为：将当日的实际股息率除以360，再乘以系列I优先股的合计清算优先股。当董事会宣布每个季度股息支付期的第一系列优先股时，应支付的股息将通过加上该季度股息支付期内每一天的每日股息金额来计算。
如有需要，计算所得的所有百分率将四舍五入至最接近百分之一个百分点(例如，8.765435%(或.08765435)将四舍五入至8.76544%或.0876544)，而计算所用或计算出的所有金额将四舍五入至最接近的一分(零点五角向上四舍五入)，而计算所得的百分率亦会四舍五入至最接近的百分之一个百分点(例如，百分之8.765435(或.08765435)将四舍五入至8.76544%或.0876544)。
“营业日”是指周六、周日或任何适用法律允许或要求纽约、纽约和俄亥俄州辛辛那提的银行机构和信托公司关闭的任何其他日子以外的任何日子。
“三个月LIBOR”指，就任何季度股息支付期而言，自该季度股息支付期第一天开始的该三个月期间的美元存款利率(以年利率表示)，即截至上午11点出现在路透社屏幕LIBOR01页面上的美元存款利率。(伦敦时间)该季度股息支付期的LIBOR确定日期。如果该利率没有出现在路透社屏幕LIBOR01页上，三个月期LIBOR将根据伦敦时间上午11点左右由计算代理(在咨询公司后)在伦敦银行间市场选定的四家主要银行向伦敦银行间市场主要银行提供不少于1,000,000美元的美元存款的利率来确定，该三个月期存款从该季度股息支付期的第一天开始，本金不少于1,000,000美元。计算代理人将要求每一家此类银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个这样的报价，该季度股息支付期的3个月伦敦银行同业拆借利率将是这些报价的算术平均值(如有必要，向上舍入到最接近的0.00001%的整数倍)。如果提供的报价少于两个，则该季度股息支付期的三个月伦敦银行同业拆借利率将是计算代理选择的纽约市三家主要银行在纽约市时间上午11点左右报价的算术平均值(必要时向上舍入至最接近的整数倍0.00001, 在该季度股息支付期的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)确定日，向欧洲主要银行提供的美元贷款为期三个月，从该季度股息支付期的第一天开始，本金不低于1,000,000美元。然而，如果计算代理选择提供报价的银行少于三家，如上所述，该季度股息支付期的三个月LIBOR将与紧随其后的股息支付期确定的三个月LIBOR相同。计算机构为每个季度股息支付期建立的3个月LIBOR(在没有明显错误的情况下)应是最终的，并具有约束力。
“计算代理”是指威尔明顿信托公司、全国协会或由Five Third指定的任何其他公司作为计算代理。应第一系列优先股任何股票持有人的要求，计算代理将提供当时有效的利率，如果确定，将提供在第一系列优先股的下一个季度股息支付期生效的利率。
“伦敦银行同业拆借利率决定日期”是指紧接相关季度股息支付期第一天之前的第二个伦敦银行日。
“Reuters Screen LIBOR01 Page”是指在Reuters Screen LIBOR01页面上指定的显示器(或可能取代该项服务上的Reuters Screen LIBOR01页面的其他页面，或英国银行家协会为显示美元存款的伦敦银行间同业拆借利率而提名的其他服务)。
第一系列优先股的股票分红不会累积。因此，如果董事会没有宣布在相关股息支付日期之前的任何股息支付期就第一系列优先股支付股息，则该股息将不会产生，公司将没有义务在股息支付日或任何未来时间就该股息支付期支付股息，无论是否就任何未来股息支付期宣布了第一系列优先股的股息。
3.排名。
一、第一系列优先股的排名：(A)优先于公司的普通股和公司未来可能发行的所有其他股本证券，指定为第一系列优先股的次要级别；(B)与我们已发行的H系列优先股持平；及(C)与任何其他优先股股份，以及法团日后可能发行的所有其他股本证券同等，而该等股本证券的条款规定，该等优先股或其他股本证券须与第一系列优先股平价，不论在法团清盘、解散或清盘时的股息支付及资产分配方面。
公司今后不会发行优先于第一系列优先股的任何系列优先股，但在公司清算、解散或清盘时，在支付股息和分配资产方面，公司可以增发排名低于第一系列优先股或与第一系列优先股持平的系列优先股。公司的普通股和任何优先股或其他被指定为第一系列优先股级别较低的股本证券，在本文中被称为“初级股”。
只要第一系列优先股的任何股票仍未发行，除非第一系列优先股的所有已发行股票的当时股息支付期的全部股息已在#年的任何一天支付完毕，或已宣布并为此拨备资金
紧随其后的股息支付期：(A)不得就任何初级股宣布任何股息，但只以初级股支付的股息除外；及(B)法团及其附属公司不得购买、赎回或以其他方式获取以供代价(但因将优先股重新分类为优先股或转为优先股，或将一股优先股交换或转换为另一股优先股，以及使用实质上同时出售其他优先股所得的收益除外)，法团亦不会支付或提供任何款项予偿债基金，以赎回任何优先股。
IV.在第一系列优先股和任何类别或系列的股票或任何可转换为与第一系列优先股在支付股息方面与第一系列优先股平价排名的任何类别或系列的其他股本证券的任何股票支付全额股息或宣布股息并为其拨备资金的任何股息支付日期(“股息平价股”)，在该股利支付日就第一系列优先股和股利平价股支付或宣布支付的所有股息应：(A)首先由持有该其他股利平价股系列的任何股票的持有者按比例分享，他们有权在当时的股利支付期之前的股息支付期获得股息，比例与他们各自与先前股利支付期相关的未申报和未支付股息的金额成比例；及(B)其后由第一系列优先股及股息平价股的持有人按比例发行。
V.本公司不会发行股息支付日期不是3月31日、6月30日、9月30日或12月31日(或下一个营业日，如适用)的任何新的优先股系列。
4.转换。第一系列优先股不能转换为任何其他类别或系列的公司股本或任何其他证券。
5.赎回。
I.在获得所有必需的监管批准(如有必要，包括美联储事先批准)的前提下，第一系列优先股可根据公司的选择，在2023年12月31日或之后随时全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,000美元，外加相当于任何已申报但未支付的股息的金额，不会积累任何未申报的股息。(注1)第一系列优先股可以根据公司的选择，在2023年12月31日或之后随时全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,000美元，外加相当于任何已申报但未支付的股息的金额，而不积累任何未申报的股息。在公司善意地确定发生了将构成“监管资本事件”的事件后的任何时候，公司可以在获得所有必需的监管批准(如果需要的话，包括美联储的事先批准)的前提下，根据下述程序发出通知，表明其有意赎回第一系列优先股，并随后在2023年12月31日之前全部(但不是部分)以相当于每股25,000美元的赎回价格赎回当时已发行的第一系列优先股的股票。
“监管资本事项”是指公司合理认定，由于下列任何情况：对美国或美国任何行政区的法律或法规的修订、澄清或变更(包括任何已宣布的预期变更)，或在原发行日或之后颁布或生效的美国或美国的任何行政区的法律或法规的拟议变更；在原发行日或之后宣布或生效的对美国或美国的任何行政区的法律或法规的拟议变更；或在原发行日或之后宣布或生效的美国任何行政区的法律或法规的拟议变更；或在原发行日或之后宣布或生效的对美国或美国任何行政区的法律或法规的修订、澄清或变更(包括任何已宣布的预期变更)；或解释或适用美国或美国任何行政区的法律或法规的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，只要有任何股票，公司就有权将当时已发行的所有系列优先股的全部清算优先股的全部清算优先金额视为额外的一级资本(或其等价物)，这一风险是微不足道的，只要任何股票都是当时有效和适用的，那么公司将有权将当时已发行的所有系列优先股的全部清算优先金额视为额外的一级资本(或相当于其等价物)，以解释或适用于美国或美国的任何政治区的法律或法规，只要任何股票有效和适用，公司就有权将当时已发行的所有系列优先股的全部清算优先金额视为额外的一级资本(或相当于其等价物)。
第一系列优先股持有人无权要求赎回第一系列优先股。
本公司每次赎回第一系列优先股的通知将以头等邮件邮寄，邮资已付，收件人为第一系列优先股的记录持有人，并按其在公司账簿上的最后地址赎回。公司可在不少于30天但不超过60天的通知下赎回第一系列优先股，该通知将是不可撤销的，价格为赎回第一系列优先股清算优先权的100%，另加至赎回日(但不包括赎回日)的已申报但未支付的股息(如果有的话)。每份通知应注明：(A)赎回日期；(B)要赎回的第一系列优先股的股份总数，如果要赎回的第一系列优先股的股份少于持有人持有的全部第一系列优先股的股份，则要从持有人赎回的股份数量；(C)赎回价格；(D)要赎回第一系列优先股的一个或多个地点。
Iv.如果任何系列优先股的任何股份的赎回通知已经正式发出，并且如果我们已经不可撤销地为所谓的赎回的第一系列优先股的持有人的利益预留了赎回所需的资金，那么在赎回日及之后，该系列优先股将不再产生股息，该系列优先股的股份将不再被视为已发行，该系列优先股持有人的所有权利将终止，但获得赎回的权利除外。如果在发行时只赎回第一系列优先股的部分股份，则应按比例或公司认为公平的其他方式选择要赎回的股份。
6.回购股份情况。公司赎回、回购或以其他方式收购的第一系列优先股股票不得作为第一系列优先股的股票重新发行，但应恢复为授权但未发行的优先股，并可以在董事会未来的任何指定中作为不同系列优先股的股票重新发行。
7.清算权。
I.如果公司自愿或非自愿地清算、解散或结束其事务，第一系列优先股的持有者将有权获得被称为“总清算金额”的每股金额，相当于固定清算优先权每股25,000美元，外加任何已宣布和未支付的股息，包括当时至清算日的股息支付期内任何已宣布和未支付的股息(如果适用)，而不考虑任何未宣布的股息。第一系列优先股的持有者将有权从公司可供分配给第一系列优先股股东的资产中获得总清算金额，在支付或规定支付公司的债务和其他债务之后，但在向公司普通股或任何其他股票的持有者进行任何分配之前，按照清算时与第一系列优先股平价排列的顺序，向公司第一系列优先股的持有者进行任何分配之前，第一系列优先股的持有者将有权获得公司可供分配给第一系列优先股的股东的总清算金额。
如果公司的资产不足以向所有第一系列优先股持有人和公司股票排行榜任何股份的所有持有人支付与第一系列优先股平价的任何此类分配的全部清算金额，则支付给第一系列优先股持有人和该等其他股份持有人的金额将按照各自的总清算金额和任何该等已发行的平价股票的总清算金额按比例支付。
如果第一系列优先股的每股清算总额已经全额支付给第一系列优先股的所有持有人，并且与第一系列优先股平价的任何其他股票的清算优先股已经全额支付，公司普通股或任何其他优先股的持有人，在这种分配方面，低于第一系列优先股的持有人，将有权根据他们各自的权利和优先顺序获得公司的所有剩余资产。
就清算权而言，公司全部或几乎所有财产和资产的出售、转让、交换或转让现金、股票、证券或其他对价，以及公司与任何其他公司或与其他公司合并或合并，都不构成公司事务的清算、解散或结束。
8.投票权。
除非俄亥俄州法律要求，第一系列优先股的持有者将没有任何投票权，也无权选举任何董事。在俄亥俄州法律要求某类股票具有强制性投票权的情况下，除非被俄亥俄州法律禁止，否则公司将把公司的每一系列优先股(包括第一系列优先股)作为一个单独的类别进行投票。
9.合并与整合。
公司不会与公司以外的任何实体合并或合并，也不会将公司与任何其他公司合并或合并，除非(A)第一系列优先股在交易后仍然发行和发行，(B)第一系列优先股的持有者被发行存活或产生的公司的一类或一系列优先股，或控制该公司的公司，具有基本上相同的投票权、优先权和特殊权利，或(C)根据俄亥俄州法律规定的强制性投票权和上文第8节所述，此类合并由第一系列优先股持有者的集体投票批准。
10.优先购买权或认购权。第一系列优先股的持有者不享有任何优先认购权或认购权。
11.表格。第一系列优先股将只以完全注册的形式发行。
C.4.90%固定利率至浮动利率非累积永久优先股J系列。公司优先股的一万二千(12,000)股应指定为“4.90%固定至浮动利率非累积永久优先股J系列”。从固定利率到浮动利率的4.90%非累积永久优先股J系列的12,000(12,000)股，没有面值，每股应有25,000美元的清算优先权，总计300,000,000美元，并应享有以下权利、优先权和权利：--J系列；
1.任命。该系列股票的名称为“4.90%固定-浮动利率非累积永久优先股J系列”(简称J系列优先股)。
2.分歧。
I.J系列优先股的股票分红将不是强制性的。在支付红利方面，J系列优先股的持有者优先于公司普通股的持有者和J系列优先股级别低于J系列优先股的任何其他股票的持有者，只有在董事会宣布时，才有权从合法可用于支付的资金中获得现金红利。自J系列优先股的原发行日期(“原发行日期”)起至2019年9月30日(“固定利率期间”)为止，J系列优先股的股息将按4.90%的年率按非累计方式累计。自2019年9月30日起，只要J系列优先股的任何股份仍未发行(“浮动利率期”)，J系列优先股的股息将按相当于三个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的年率、每季度重置一次加3.129%按非累计方式累计。固定利率期间，J系列优先股的清算优先股每股25,000美元的股息将在董事会宣布时支付，每半年拖欠一次，自2014年9月30日起每半年3月31日和9月30日支付一次，至2019年9月30日(包括2019年9月30日在内)(每个该日期均为“固定利率股息支付日期”)。于浮动利率期间，清盘优先股息为每股25,000元
自2019年12月31日起，J系列优先股的股份将于董事会宣布的每季度3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付(每个该等日期为“浮动利率股息支付日期”，每个浮动利率支付日期和每个固定利率支付日期，统称为“股息支付日期”)。每个股利支付日应与前一股利支付期相关。“股息支付期”是指从一个股息支付日(包括股息支付日)开始，到下一个股息支付日结束(但不包括下一个股息支付日)的每个期间，但第一个股息支付期应从J系列优先股的原始发行日期开始(包括在内)，到2014年9月30日结束(但不包括在内)。已宣派的股息(如有)将于董事会为此目的确定的相应日期(“记录日期”)支付给J系列优先股的记录持有人。如果任何股息支付日期或赎回时确定的支付日期不是营业日，则该等支付应在下一个营业日支付，而不会因该延迟而增加应付金额。
对于固定利率期间，J系列优先股在任何股息支付期的应付股息将以360天年度12个30天月为基础计算。
在浮动利率期间，每日应计股息(“每日股息额”)的计算方法是将当日的实际股息率除以360，再乘以J系列优先股的总清算优先股。当董事会宣布每个季度股息支付期的J系列优先股时，应支付的股息将通过加上该季度股息支付期内每一天的每日股息金额来计算。如有需要，计算所得的所有百分率将四舍五入至最接近百分之一个百分点(例如，8.765435%(或.08765435)将四舍五入至8.76544%或.0876544)，而计算所用或计算出的所有金额将四舍五入至最接近的一分(零点五角向上四舍五入)，而计算所得的百分率亦会四舍五入至最接近的百分之一个百分点(例如，百分之8.765435(或.08765435)将四舍五入至8.76544%或.0876544)。
“营业日”是指周六、周日或任何适用法律允许或要求纽约、纽约和俄亥俄州辛辛那提的银行机构和信托公司关闭的任何其他日子以外的任何日子。
“三个月LIBOR”指，就任何季度股息支付期而言，自该季度股息支付期第一天开始的该三个月期间的美元存款利率(以年利率表示)，即截至上午11点出现在路透社屏幕LIBOR01页面上的美元存款利率。(伦敦时间)该季度股息支付期的LIBOR确定日期。如果该利率没有出现在路透社屏幕LIBOR01页上，三个月期LIBOR将根据伦敦四家主要银行向伦敦银行间市场主要银行提供的美元存款利率确定，该三个月期存款从该季度股息支付期的第一天开始，本金不低于1,000,000美元
在伦敦时间上午11点左右，由计算代理(在与公司协商后)选择的银行间市场，日期为该季度股息支付期的LIBOR确定日期。计算代理人将要求每一家此类银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个这样的报价，该季度股息支付期的3个月伦敦银行同业拆借利率将是这些报价的算术平均值(如有必要，向上舍入到最接近的0.00001%的整数倍)。如果提供的报价少于两个，则关于该季度股息支付期的三个月伦敦银行同业拆借利率将是纽约市三家主要银行在纽约市时间上午11点左右所报利率的算术平均值(必要时向上舍入至最接近的整数倍0.00001)，在该季度股息支付期的伦敦银行同业拆借利率确定日期为三个月，从该季度股息支付期的第一天开始，本金金额为然而，如果计算代理选择提供报价的银行少于三家，如上所述，该季度股息支付期的三个月LIBOR将与紧随其后的股息支付期确定的三个月LIBOR相同。计算机构为每个季度股息支付期建立的3个月LIBOR(在没有明显错误的情况下)应是最终的，并具有约束力。
“计算代理”是指威尔明顿信托公司、全国协会或由Five Third指定的任何其他公司作为计算代理。应J系列优先股任何股票持有人的要求，计算代理将提供当时有效的利率，如果确定，还将提供J系列优先股在下一个季度股息支付期内生效的利率。
“伦敦银行同业拆借利率决定日期”是指紧接相关季度股息支付期第一天之前的第二个伦敦银行日。
“Reuters Screen LIBOR01 Page”是指在Reuters Screen LIBOR01页面上指定的显示器(或可能取代该项服务上的Reuters Screen LIBOR01页面的其他页面，或英国银行家协会为显示美元存款的伦敦银行间同业拆借利率而提名的其他服务)。
二、J系列优先股的股票分红不累加。因此，如果董事会没有宣布J系列优先股在相关股息支付日期之前的任何股息支付期应支付的股息，该股息将不会产生，公司将没有义务在股息支付日或任何未来时间就该股息支付期支付股息，无论J系列优先股的股息是否就任何未来股息支付期宣布。
3.排名。
I.J系列优先股将优先于公司的普通股和公司未来可能发行的所有其他股权证券
指定为J系列优先股的优先股；(B)与我们已发行的H系列和I系列优先股同等；以及(C)与任何其他优先股以及公司未来可能发行的所有其他股权证券同等，其条款规定，该等优先股或其他股权证券应与J系列优先股平价，在任何情况下，在公司任何清算、解散和清盘时，该等优先股或其他股权证券在支付股息和分配资产方面都是平等的。
公司今后不会发行任何优先于J系列优先股的优先股系列，但在公司清算、解散和清盘时，在股息支付和资产分配方面，公司可能会增发排名低于J系列优先股或与J系列优先股持平的系列优先股。公司的普通股和任何优先股或其他被指定为J系列优先股级别较低的股本证券，在本文中被称为“初级股”。
只要J系列优先股的任何股票仍未发行，除非J系列优先股的所有已发行股票的当时股息支付期的全部股息已在紧随其后的股息支付期的任何一天支付，或已宣布并为此拨备资金：(A)不得宣布任何初级股票的任何股息，但仅以初级股票支付的股息除外；及(B)法团及其附属公司不得购买、赎回或以其他方式获取以供代价(但因将优先股重新分类为优先股或转为优先股，或将一股优先股交换或转换为另一股优先股，以及使用实质上同时出售其他优先股所得的收益除外)，法团亦不会支付或提供任何款项予偿债基金，以赎回任何优先股。
Ii.在J系列优先股、任何类别或系列的任何股份或任何可转换为任何类别或系列的其他股本证券(“股息平价股”)在股息支付方面与J系列优先股平价排列的任何股息支付日期，或未宣布股息或未为其预留资金的任何股息支付日期，(“股息平价股票”)，在J系列优先股和J系列优先股的任何类别或系列的任何股票或任何可转换为任何类别或系列的其他股本证券的股票上，J系列优先股和股利平价股在该股利支付日支付或宣布支付的所有股息应：(A)首先由有权在当时的股利支付期之前的股息支付期收取股息的该其他股利平价股系列的任何股票的持有者按比例分享，比例与他们各自与先前股利支付期有关的未申报和未支付股息的金额；及(B)其后由J系列优先股及股息平价股的持有人按比例持有。
V.本公司不会发行股息支付日期不是3月31日、6月30日、9月30日或12月31日(或下一个营业日，如适用)的任何新的优先股系列。
4.转换。J系列优先股不能转换为任何其他类别或系列的公司股本或任何其他证券。
5.赎回。
I、获得所有必需的监管批准(如果需要，包括美联储的事先批准)，J系列优先股可以根据公司的选择，在2019年9月30日或之后随时全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,000美元，外加相当于任何已申报但未支付的股息的金额，不会积累任何未申报的股息。在公司善意确定已发生构成“监管资本事件”的事件后的任何时候，公司可在获得所有必需的监管批准(如有需要，包括美联储的事先批准)的前提下，根据下述程序发出通知，表明其打算赎回J系列优先股的意向，并随后在2019年9月30日之前全部(但不是部分)以相当于每股25,000美元的赎回价格赎回当时已发行的J系列优先股的股票。
“监管资本事项”是指公司合理认定，由于下列任何情况：对美国或美国任何行政区的法律或法规的修订、澄清或变更(包括任何已宣布的预期变更)，或在原发行日或之后颁布或生效的美国或美国的任何行政区的法律或法规的拟议变更；在原发行日或之后宣布或生效的对美国或美国的任何行政区的法律或法规的拟议变更；或在原发行日或之后宣布或生效的美国任何行政区的法律或法规的拟议变更；或在原发行日或之后宣布或生效的对美国或美国任何行政区的法律或法规的修订、澄清或变更(包括任何已宣布的预期变更)；或解释或适用美国或美国任何行政区的法律或法规的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，只要有任何股票，公司就有权将当时已发行的J系列优先股的全部清算优先股的全部清算优先金额视为额外的一级资本(或相当于其等价物)，这一风险并不显著，只要任何股票都是当时有效和适用的，那么公司将有权将当时已发行的所有J系列优先股的全部清算优先金额视为额外的一级资本(或相当于其等价物)，只要任何股票有效并适用于该指导方针或法规，那么公司就有权将当时已发行的所有J系列优先股的全部清算优先金额视为额外的一级资本(或其等价物)。
J系列优先股持有人无权要求赎回J系列优先股。
公司将向J系列优先股的记录持有人邮寄J系列优先股每一次赎回的通知，邮资已付，按其在公司账簿上的最后地址进行赎回。公司可在不少于30天但不超过60天的通知下赎回J系列优先股，该通知将是不可撤销的，价格为赎回J系列优先股清算优先权的100%，另加截至(但不包括)赎回日的已申报但未支付的股息(如果有的话)。每份通知应说明：(A)赎回日期；(B)要赎回的J系列优先股的股份总数，如果要赎回的J系列优先股少于持有人持有的全部J系列优先股，
(C)赎回价格；(D)赎回J系列优先股的一个或多个地点；(D)赎回J系列优先股的一个或多个地点；(C)赎回数量；(C)赎回价格；(D)J系列优先股的赎回地点。
如果J系列优先股的任何股份的赎回通知已经正式发出，如果公司已经不可撤销地为所谓的赎回J系列优先股的持有者的利益预留了赎回所需的资金，那么，在赎回日及之后，J系列优先股的该等股份将不再产生股息，J系列优先股的该等股份将不再被视为已发行，该等优先股持有人的所有权利将终止，但领取J系列优先股的股息的权利除外。如果在发行时只赎回J系列优先股的部分股份，则应按比例或公司认为公平的其他方式选择要赎回的股份。
6.回购股份情况。公司赎回、回购或以其他方式收购的J系列优先股股票不得作为J系列优先股重新发行，而应恢复为授权但未发行的优先股，并可在董事会未来的任何指定中作为不同系列优先股的股票重新发行。
7.清算权。
I.如果公司自愿或非自愿地清算、解散或结束其事务，J系列优先股的持有者将有权获得被称为“总清算金额”的每股金额，相当于固定清算优先股每股25,000美元，外加任何已宣布和未支付的股息，包括当时至清算日的股息支付期内任何已宣布和未支付的股息(如果适用)，而不考虑任何未宣布的股息。在此情况下，J系列优先股的持有者将有权获得被称为“总清算金额”的每股金额，相当于固定清算优先股每股25,000美元，外加任何已宣布和未支付的股息(如果适用)。J系列优先股的持有者将有权从公司可供分配给J系列优先股的股东的资产中获得总清算金额，在支付或规定支付公司债务和其他债务之后，但在向公司普通股或J系列优先股以下的任何其他股票的持有者进行任何资产分配之前，在清算时与J系列优先股平价排列的公司股本股东中，将有权获得全部清算金额。
如果公司的资产不足以全额支付J系列优先股的所有持有人和公司股票排行榜中与J系列优先股平价的任何股票的所有持有人的清算总额，则支付给J系列优先股持有人和此类其他股票持有人的金额将根据各自的总清算金额和任何此类平价股票的已发行股票的总清算金额按比例支付。
如果J系列优先股的每股清算总额已经全额支付给J系列优先股的所有持有人，并且与J系列优先股平价的任何其他股票的清算优先权已经全额支付，公司普通股或任何其他股票的持有人就这种分配而言，
J系列的初级优先股将有权根据他们各自的权利和偏好获得公司剩余的所有资产。
就清算权而言，公司全部或几乎所有财产和资产的出售、转让、交换或转让现金、股票、证券或其他对价，以及公司与任何其他公司或与其他公司合并或合并，都不构成公司事务的清算、解散和清盘。(四)就清算权而言，公司的全部或几乎所有财产和资产的出售、转让、交换或转让均不构成公司事务的清算、解散和清盘。
8.投票权。
除非俄亥俄州法律要求，J系列优先股的持有者将没有任何投票权，也无权选举任何董事。在俄亥俄州法律要求某类股票具有强制性投票权的情况下，除非被俄亥俄州法律禁止，否则公司将把公司的每一系列优先股(包括J系列优先股)作为一个单独的类别进行投票。
9.合并与整合。
公司不会与公司以外的任何实体合并或合并，也不会将公司与任何其他公司合并或合并，除非(A)J系列优先股在交易后仍在发行和发行，(B)J系列优先股的持有者获发幸存或产生的公司或控制该公司的公司的一类或一系列优先股，这些优先股具有基本相同的投票权、优先权和特殊权利，或(C)根据俄亥俄州法律规定的强制性投票权以及上文第8节的规定，此类合并由J系列优先股持有者的集体投票批准。
10.优先购买权或认购权。J系列优先股的持有者没有任何优先认购权或认购权。
11.表格。J系列优先股将仅以完全注册的形式发行。
D.4.95%非累积永久优先股，K系列。公司优先股的一万(10,000)股应指定为“4.95%非累积永久优先股，K系列。”K系列4.95%非累积永久优先股的一万(10,000)股每股无面值，每股清算优先权为25,000美元，总计250,000,000美元，并享有以下权利、优先权和权利：
1.任命。该系列股票应指定为“K系列4.95%非累积永久优先股”(“K系列优先股”)。
2.定义。
“营业日”是指周六、周日或任何适用法律允许或要求纽约、纽约和俄亥俄州辛辛那提的银行机构和信托公司关闭的任何其他日子以外的任何日子。
“股息支付日期”应具有本协议第三节第(一)项规定的含义。
“股利支付期”应具有本协议第三节第(一)项规定的含义。
3.分歧。
I.K系列优先股的股票分红将不是强制性的。在支付红利方面，K系列优先股的持有者优先于公司普通股的持有者和公司股票级别低于K系列优先股的任何其他股票的持有者，只有在董事会宣布时，才有权从合法可用于支付的资金中获得现金红利。在支付红利方面，K系列优先股的持有者优先于K系列优先股的持有者，而K系列优先股的持有者在支付红利方面优先于K系列优先股的持有者。
从K系列优先股的原始发行日期(“原始发行日期”)开始，K系列优先股的股息将按年率4.95%按非累计方式累计。
K系列优先股的清算优先股每股25,000美元的股息将在董事会宣布的季度拖欠时支付，从2019年12月31日开始，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(每个日期都是“股息支付日期”)。每个股利支付日应与前一股利支付期相关。“股息支付期”是指从一个股息支付日(包括股息支付日)开始，到下一个股息支付日结束(但不包括下一个股息支付日)的每个期间，但第一个股息支付期应从K系列优先股的原始发行日期开始(包括)，到2019年12月31日结束(但不包括在内)。已宣派的股息(如有)将于董事会为此目的确定的相应日期(“记录日期”)支付给K系列优先股的记录持有人。如果任何股息支付日期或赎回时确定的支付日期不是营业日，则该等支付应在下一个营业日支付，而不会因该延迟而增加应付金额。
K系列优先股在任何股息支付期的应付股息将以360天的年度和12个30天的月为基础计算。
二、K系列优先股股票分红不累加。因此，如果董事会没有宣布K系列优先股在相关股息支付日之前的任何股息支付期支付股息，该股息将不会产生，公司将没有义务在股息支付日或未来的任何时间就该股息支付期支付股息，无论是在股息支付日还是在未来的任何时间，无论是在股息支付日还是在未来的任何时间，公司都没有义务在该股息支付期支付股息
K系列优先股的股息是否在未来的任何股息支付期内宣布。
4.排名。
一、K系列优先股将排在(A)公司普通股和公司未来可能发行的所有其他股权证券之前；(B)与我们已发行的H系列优先股、I系列优先股、J系列优先股和A系列B类优先股平起平坐；(C)K系列优先股的排名将低于K系列优先股；(B)与我们的H系列优先股、I系列优先股、J系列优先股和A系列B类优先股平起平坐；及(C)与任何其他优先股股份，以及法团日后可能发行的所有其他股本证券同等，而该等股本证券的条款规定，该等优先股或其他股本证券在任何清盘、解散及清盘时，在支付股息及分配资产方面，均与K系列优先股平价。
公司今后不会发行任何优先于K系列优先股的优先股系列，但在公司清算、解散和清盘时，在股息支付和资产分配方面，公司可能会额外发行排名低于K系列优先股或与K系列优先股持平的系列优先股。本公司的普通股和指定为K系列优先股级别较低的任何优先股或其他股本证券在本文中被称为“初级股”。
只要K系列优先股的任何股票仍未发行，除非K系列优先股的所有已发行股票的当时股息支付期的全部股息已在紧随其后的股息支付期的任何一天支付，或已宣布并为此拨备资金：(A)不得宣布任何初级股票的任何股息，但仅以初级股票支付的股息除外；及(B)法团及其附属公司不得购买、赎回或以其他方式获取以供代价(但因将优先股重新分类为优先股或转为优先股，或将一股优先股交换或转换为另一股优先股，以及使用实质上同时出售其他优先股所得的收益除外)，法团亦不会支付或提供任何款项予偿债基金，以赎回任何优先股。
IV.在K系列优先股和任何类别或系列的任何股票或任何可转换为任何类别或系列的其他股本证券(“股息平价股票”)在股息支付方面与K系列优先股平价排列的任何股息支付日期，或未宣布股息或未为其预留资金的任何股息支付日(“股息平价股票”)，在K系列优先股和任何类别或系列可转换为任何类别或系列的其他股本证券的股票中，指定为与K系列优先股在股息支付方面平价的股票。就K系列优先股和股利平价股而言，在该股利支付日支付或宣布支付的所有股息应：(A)首先由有权在当时的股利支付期之前的股息支付期获得股息的该其他股利平价股系列的任何股票的持有者按比例分享，比例与他们各自与先前股利支付期有关的未申报和未支付股息的金额；及(B)其后
由K系列优先股和股息平价股的持有者按比例计算。
V.本公司不会发行股息支付日期不是3月31日、6月30日、9月30日或12月31日(或下一个营业日，如适用)的任何新的优先股系列。
5.转换。K系列优先股不能转换为任何其他类别或系列的公司股本或任何其他证券。
6.赎回。
除了获得所有必要的监管批准(如有必要，还包括美联储的事先批准)，K系列优先股可以根据公司的选择，在2024年9月30日或之后的任何股息支付日，随时或不时赎回全部或部分，赎回价格相当于每股25,000美元，外加相当于任何已申报但未支付的股息的金额，不积累任何未宣布的股息。在公司善意地确定发生了将构成“监管资本事件”的事件后的任何时候，公司可以在获得所有必要的监管批准(如果需要的话，包括美联储的事先批准)的前提下，根据下述程序发出赎回K系列优先股意向的通知，随后在任何时间以相当于每股25,000美元的赎回价格外加一定数额的赎回价格全部(但不是部分)赎回K系列优先股的股票在当时已发行的情况下全部赎回K系列优先股，但不能赎回K系列优先股的一部分，赎回价格相当于每股25,000美元，外加一定数额的赎回价格，公司可随时选择赎回K系列优先股，赎回价格相当于每股25,000美元，外加一定数额的赎回金额。
“监管资本事项”是指公司合理认定，由于下列任何情况：对美国或美国任何行政区的法律或法规的修订、澄清或变更(包括任何已宣布的预期变更)，或在原发行日或之后颁布或生效的美国或美国的任何行政区的法律或法规的拟议变更；在原发行日或之后宣布或生效的对美国或美国的任何行政区的法律或法规的拟议变更；或在原发行日或之后宣布或生效的美国任何行政区的法律或法规的拟议变更；或在原发行日或之后宣布或生效的对美国或美国任何行政区的法律或法规的修订、澄清或变更(包括任何已宣布的预期变更)；或解释或适用美国或美国任何行政区的法律或法规的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，只要有任何股票，公司就有权将当时已发行的所有K系列优先股的全部清算优先股的全部清算优先金额视为额外的一级资本(或相当于其等价物)，这一风险是微不足道的，只要任何股票都是当时有效和适用的，那么公司将有权将当时已发行的所有K系列优先股的全部清算优先金额视为额外的一级资本(或相当于其等价物)，以解释或适用于美国或美国的任何政治区的法律或法规，只要任何股票有效和适用，公司就有权将当时已发行的所有K系列优先股的全部清算优先金额视为额外的一级资本(或其等价物)。
持有K系列优先股的持有者无权要求赎回K系列优先股。
公司将以头等邮资预付的方式将K系列优先股的每一次赎回通知邮寄给以下记录的持有人：
K系列优先股将在出现在公司账簿上的各自的最后地址赎回。公司可在不少于30天但不超过60天的通知下赎回K系列优先股，该通知将是不可撤销的，价格为赎回K系列优先股清算优先权的100%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的已申报但未支付的股息(如果有的话)。每份通知应说明：(A)赎回日期；(B)要赎回的K系列优先股的股份总数；如果要赎回的K系列优先股的股份少于持有者持有的全部K系列优先股，则要从持有人赎回的股份数量；(C)赎回价格；(D)要赎回K系列优先股的一个或多个地点。
如果赎回K系列优先股的任何股份的通知已经发出，如果赎回K系列优先股所需的资金已经被公司不可撤销地预留用于所谓的赎回的K系列优先股的持有人的利益，那么在赎回日及之后，该K系列优先股将不再产生股息，该K系列优先股的股份将不再被视为已发行，该等优先股持有人的所有权利将终止，但获得如果在发行时仅赎回K系列优先股的部分股份，则应按比例或公司认为公平的其他方式选择要赎回的股份。
7.回购股份情况。公司赎回、回购或以其他方式收购的K系列优先股股票不得作为K系列优先股重新发行，而应恢复为授权但未发行的优先股，并可在董事会未来的任何指定中作为不同系列优先股的股票重新发行。
8.清算权。
I.如果公司自愿或非自愿地清算、解散或结束其事务，K系列优先股的持有者将有权获得被称为“总清算金额”的每股金额，相当于固定清算优先权每股25,000美元，外加任何已宣布和未支付的股息，包括当时至清算日的股息支付期内任何已宣布和未支付的股息(如果适用)，而不考虑任何未宣布的股息。K系列优先股的持有者将有权从公司可供分配给K系列优先股股东的资产中获得总清算金额，在支付或规定支付公司债务和其他债务之后，但在向公司普通股或任何其他股票的持有者进行任何资产分配之前，按照清算时与K系列优先股平价排列的顺序，向公司普通股或K系列优先股以下的任何其他股票的持有者进行资产分配之前，K系列优先股的持有者将有权获得公司可供分配给K系列优先股的股东的全部清算金额。
如果公司的资产不足以向K系列优先股的所有持有人和公司股票排名中的任何股份的所有持有人全额支付与K系列优先股平价的任何此类分配，则支付给K系列优先股持有人和此类其他优先股持有人的金额
股份将按照各自的总清算金额和任何该等已发行平价股票的总清算金额按比例支付。
如果K系列优先股的每股清算总额已经全额支付给K系列优先股的所有持有人，并且与K系列优先股平价的任何其他股票的清算优先权已经全额支付，公司普通股或任何其他级别低于K系列优先股的股票的持有人将有权根据他们各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。(三)如果K系列优先股的每股清算总额已经全额支付给K系列优先股的所有持有人，并且与K系列优先股平价的任何其他股票的清算优先权已经全额支付，那么公司普通股或任何其他级别低于K系列优先股的股票的持有人将有权根据他们各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。
就清算权而言，公司全部或几乎所有财产和资产的出售、转让、交换或转让现金、股票、证券或其他对价，以及公司与任何其他公司或与其他公司合并或合并，都不构成公司事务的清算、解散和清盘。(四)就清算权而言，公司的全部或几乎所有财产和资产的出售、转让、交换或转让均不构成公司事务的清算、解散和清盘。
9.投票权。
除非俄亥俄州法律要求，K系列优先股的持有者将没有任何投票权，也无权选举任何董事。在俄亥俄州法律要求某类股票具有强制性投票权的情况下，除非被俄亥俄州法律禁止，否则公司将把公司的每一系列优先股(包括K系列优先股)作为一个单独的类别进行投票。
10.合并和合并。
公司不会与公司以外的任何实体合并或合并，也不会将公司与任何其他公司合并或合并，除非(A)K系列优先股在交易后仍在发行和发行，(B)K系列优先股的持有者将获得尚存或产生的公司或控制该公司的公司的一类或一系列优先股，这些优先股具有基本相同的投票权、优先权和特殊权利，或(C)根据俄亥俄州法律规定的强制性投票权以及上文第9节的规定，K系列优先股持有者以集体投票方式批准此类合并。
11.优先购买权或认购权。K系列优先股的持有者没有任何优先认购权或认购权。
12.表格。K系列优先股将仅以完全注册的形式发行。
E.4.500%固定利率重置非累积永久优先股L系列。公司优先股的14,000股应指定为“4.500%固定利率重置非累积永久优先股L系列”。固定利率4.500%的固定利率重置非累积永久优先股L系列的14,000(14,000)股中的每股，无面值，应具有25,000美元的清算优先权
每股，总计350,000,000美元，并应享有以下权利、优惠和权利：
1.任命。该系列股票应指定为“4.500%固定利率重置非累积永久优先股L系列”(“L系列优先股”)。
2.定义。
“营业日”是指周六、周日或任何适用法律允许或要求纽约的银行机构和信托公司关闭的任何其他日子以外的任何日子。
“计算代理”是指由第五第三方指定的担任计算代理的任何公司。应L系列优先股任何股票持有人的要求，计算代理将提供当时有效的利率，如果确定，还将提供在L系列优先股的下一个季度股息支付期内生效的利率。
“股息支付日期”应具有本协议第三节第(一)项规定的含义。
“股息支付期”的含义与本办法第三节(一)所述相同。
“股利重置日期”是指第一个股息重置日期，且每个日期都是前一个股息重置日期的五周年。股息重置日期，包括第一个股息重置日期，将不会针对工作日进行调整。
“股息重置期间”是指从第一个股息重置日期开始并包括第一个股息重置日期(但不包括下一个股息重置日期)的期间，以及此后从每个股息重置日期开始(包括每个股息重置日期在内)至下一个股息重置日期(但不包括在内)的每个期间。
“首次股利重置日期”应具有本办法第3(I)节规定的含义。
“五年期美国国库券利率”是指自任何重置股息确定日起(视情况而定)：
I.截至下午5：00，在最近出版的H.15中“财政部恒定到期日”标题下出现的5个工作日(如果少于5个工作日，则为出现的5个工作日)内，交易活跃的美国国债按恒定到期日调整后的收益率(或，如果少于5个工作日，则为出现的5个工作日)的平均值。(东部时间)(“初始基本利率”)；或
如果交易活跃的美国国库券没有公布的收益率调整到固定到期日，对于五年期，利率将由活跃交易的美国国债收益率的平均值之间的插值来确定。(二)如果交易活跃的美国国债的收益率调整为固定到期日，则利率将通过交易活跃的美国国债收益率的平均值之间的插值来确定。
调整至恒定到期日的美国国库券有两个系列：(A)一个系列的到期日期尽可能接近但早于下一个重置股息决定日期之后的股息重置日期，以及(B)另一个系列的到期日期尽可能接近但晚于下一个重置股息决定日期之后的股息重置日期，在每种情况下，到期日期均为截至下午5：00在H.15中出现的五个工作日(或如果出现的营业日少于五个工作日，则为出现的营业天数)。(东部时间)；或
Iii.如果公司在相关的重置股息决定日或之前确定五年期美国国债利率不能以当时适用于该利率的方式确定(在最初的发行日，该利率是根据上文第(I)或(Ii)款所述的方法确定的)(“基准替代事件”)，公司可自行决定指定一名独立的代理人或顾问。可包括发行L系列优先股股票的独立承销商或任何该等承销商(“指定人”)的任何关联公司，以确定当时适用的基本利率(截至最初发行日期，即初始基本利率)是否有行业接受的后续利率。如果指定人确定存在该行业接受的后续利率，则“五年期美国国库券利率”应为该后续利率，在这种情况下，指定人可确定和调整营业日惯例、营业日的定义和将使用的重新设定股息确定日期，以及用于确定或以其他方式计算该后续利率的任何其他相关方法，包括在每种情况下使该后续利率与当时适用的基本利率(截至最初发行日期，即初始基本利率)相媲美所需的任何调整因子。在这种情况下，指定人可以确定和调整营业日惯例、营业日的定义和重新设定的股息确定日期，以及用于确定或以其他方式计算该后续利率的任何其他相关方法，包括使该后续利率与当时适用的基本利率(在最初的发行日期为初始基本利率以符合业界认可的使用此类后续费率的做法(“调整”)的方式。如果公司自行决定没有指定指定人，或者指定人确定当时适用的基本利率没有行业接受的后续利率，则五年期美国国债利率将与之前重置股息决定日期确定的利率相同，或者，如果指定人确定了当时适用的基本利率，则五年期美国国债利率将与之前重置股息决定日期确定的利率相同。, 如果这句话适用于第一次重置股息确定日期，则为0.285%。
自适用的股息重置确定日期起，每个股息重置期间的适用股息率将由计算代理确定。一旦确定，计算代理将立即通知公司股息重置期间的股息率。计算代理对任何股息率的确定及其对2025年9月30日或之后开始的任何股息期的股息金额的计算，以及公司保存的任何基准替代事件和任何调整的记录，将在公司的主要办事处存档，应要求向L系列优先股的任何持有者提供，并且在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的。
“H.15”指美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)指定的每日统计数据发布或任何后续发布。
“原始发行日期”应具有本合同第三节第(一)项规定的含义。
“重置股利决定日”，就股利重置期间内的任何股利支付期而言，是指该股利支付期开始前三个营业日的前一天。
3.分歧。
I.L系列优先股的股票分红将不是强制性的。在支付红利方面，L系列优先股的持有者优先于公司普通股和公司股票级别低于L系列优先股的任何其他股票的持有者，只有在董事会宣布的情况下，才有权从合法可用于支付的资金中获得现金红利。自L系列优先股的最初发行日期(“原发行日期”)起至2025年9月30日(“第一次股息重置日期”)不包括在内，L系列优先股的股息将按4.500%的年率按非累计方式累计。从第一个股息重置日期(包括第一个股息重置日期)开始，对于每个股息重置期间，L系列优先股的股息将按相当于最近重置股息确定日期的5年期美国国债利率加4.215%的利率按非累积方式应计。
L系列优先股的清算优先股每股25,000美元的股息将在董事会宣布的季度拖欠时支付，从2020年9月30日开始，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(每个日期都是“股息支付日期”)。每个股利支付日应与前一股利支付期相关。“股息支付期”是指从一个股息支付日开始并包括在内的每个期间，在下一个股息支付日结束但不包括下一个股息支付日，但第一个股息支付期应从L系列优先股的原始发行日期开始并包括在内，到2020年9月30日结束(但不包括在内)。已宣派股息(如有)将于董事会为此目的指定的相应日期(“记录日期”)支付给L系列优先股的记录持有人。如果任何股息支付日期或赎回时确定的支付日期不是营业日，则该等支付应在下一个营业日支付，而不会因该延迟而增加应付金额。
L系列优先股在任何股息支付期的应付股息将以360天的年度和12个30天的月为基础计算。
L系列优先股的股票分红不会累积。因此，如果董事会没有宣布L系列优先股在相关股息支付日之前的任何股息支付期支付股息，该股息将不会产生，公司将没有义务在股息支付日或未来任何时间就该股息支付期支付股息，无论是在股息支付日还是在未来的任何时间，无论是在股息支付日还是在未来的任何时间，公司都没有义务就该股息支付期支付股息。
L系列优先股的股息是否在未来的任何股息支付期内宣布。
4.排名。
一、L系列优先股将排在(A)公司普通股和公司未来可能发行的所有其他股本证券之前；(B)与公司已发行的H系列优先股、I系列优先股、J系列优先股、B类优先股、A系列和K系列优先股平起平坐；及(C)与任何其他优先股股份，以及法团日后可能发行的所有其他股本证券同等，而该等其他股本证券的条款规定，该等优先股或其他股本证券须与L系列优先股平价，在法团任何清盘、解散及清盘时，在支付股息及分配资产方面，每种情况均如此。
公司今后不会发行任何优先于L系列优先股的优先股系列，但在公司任何清算、解散和清盘时，在股息支付和资产分配方面，公司可能会额外发行排名低于L系列优先股或与L系列优先股持平的系列优先股。公司的普通股和任何优先股或其他被指定为L系列优先股级别较低的股本证券，在本文中被称为“初级股”。
只要L系列优先股的任何股票仍未发行，除非L系列优先股的所有已发行股票的当时股息支付期的全部股息已在紧随其后的股息支付期的任何一天支付，或已宣布并为此拨备资金：(A)不得宣布任何初级股票的任何股息，但仅以初级股票支付的股息除外；及(B)法团及其附属公司不得购买、赎回或以其他方式获取以供代价(但因将优先股重新分类为优先股或转为优先股，或将一股优先股交换或转换为另一股优先股，以及使用实质上同时出售其他优先股所得的收益除外)，法团亦不会支付或提供任何款项予偿债基金，以赎回任何优先股。
IV.在L系列优先股和任何类别或系列的股票或任何可转换为与L系列优先股在股息支付方面与L系列优先股平价排名的任何类别或系列的其他股本证券的任何股票支付全额股息或宣布股息并为其拨备资金的任何股息支付日期(“股息平价股票”)，L系列优先股和股利平价股在该股利支付日支付或宣布支付的所有股息应：(A)首先由该其他股利平价股系列的任何股票的持有者按比例分享，他们有权在当时的股利支付期之前的股息支付期获得股息，比例与他们各自与先前股利支付期相关的未申报和未支付股息的金额成比例；及(B)其后
由L系列优先股和股息平价股的持有者按比例计算。
V.公司不会发行股息支付日期不是3月31日、6月30日、9月30日或12月31日(或下一个营业日，如果适用)的任何新的优先股系列。
5.转换。L系列优先股不能转换为任何其他类别或系列的公司股本或任何其他证券。
6.赎回。
在获得所有必要的监管批准(如果需要的话，包括美联储的事先批准)的前提下，L系列优先股可以根据公司的选择，在2025年9月30日或之后的任何股息支付日，随时或不时赎回全部或部分，赎回价格相当于每股25,000美元，外加相当于任何已申报但未支付的股息的金额，不积累任何未宣布的股息。在公司善意地确定发生了将构成“监管资本事件”的事件后的任何时候，公司可以在获得所有必需的监管批准(如果需要的话，包括美联储的事先批准)的前提下，根据下述程序发出赎回L系列优先股意向的通知，随后在任何时间以相当于每股25,000美元的赎回价格外加一定数额的赎回价格全部赎回L系列优先股，但不是部分赎回L系列优先股，赎回价格相当于每股25,000美元，外加一定金额，在随后的任何时间，公司都可以赎回L系列优先股的股份，赎回价格相当于每股25,000美元，外加一定数额的赎回价格，并在随后的任何时间全部赎回L系列优先股，但不能部分赎回L系列优先股。
“监管资本事项”是指公司合理认定，由于下列任何情况：对美国或美国任何行政区的法律或法规的修订、澄清或变更(包括任何已宣布的预期变更)，或在原发行日或之后颁布或生效的美国或美国的任何行政区的法律或法规的拟议变更；在原发行日或之后宣布或生效的对美国或美国的任何行政区的法律或法规的拟议变更；或在原发行日或之后宣布或生效的美国任何行政区的法律或法规的拟议变更；或在原发行日或之后宣布或生效的对美国或美国任何行政区的法律或法规的修订、澄清或变更(包括任何已宣布的预期变更)；或解释或适用美国或美国任何行政区的法律或法规的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，只要有任何股票，公司就有权将当时已发行的所有L系列优先股的全部清算优先股的全部清算优先金额视为额外的一级资本(或相当于其等价物)，这一风险是微不足道的，只要任何股票都是有效的和适用的，那么公司就有权将当时发行的所有L系列优先股的全部清算优先金额视为额外的一级资本(或相当于其等价物)，只要有任何股票是有效和适用的，那么公司就有权将当时发行的所有L系列优先股的全部清算优先金额视为额外的一级资本(或相当于其等价物)，以解释或适用美国或美国任何政治区的法律或法规。
L系列优先股持有人无权要求赎回L系列优先股。
公司将以头等邮资预付的方式将L系列优先股的每一次赎回通知邮寄给
L系列优先股将在公司账簿上显示的各自的最后地址赎回。公司可在不少于5天但不超过60天的通知下赎回L系列优先股，该通知将是不可撤销的，价格为赎回L系列优先股清算优先权的100%，另加截至(但不包括)赎回日的已申报但未支付的股息(如果有的话)。每份通知应说明：(A)赎回日期；(B)要赎回的L系列优先股的股份总数；如果要赎回的L系列优先股的股份少于持有人持有的全部股份，则要从持有人赎回的股份数量；(C)赎回价格；(D)要赎回L系列优先股的一个或多个地点。
IV.如果L系列优先股的任何股份的赎回通知已经正式发出，如果公司已经不可撤销地为所谓的赎回的L系列优先股的持有者的利益预留了赎回所需的资金，那么在赎回日及之后，L系列优先股的该等股份将不会产生股息，该L系列优先股的股份将不再被视为已发行，该等优先股持有人的所有权利将终止，但获得L系列优先股的股息的权利除外如果在发行时只赎回L系列优先股的部分股份，则应按比例或公司认为公平的其他方式选择要赎回的股份。
7.回购股份情况。公司赎回、回购或以其他方式收购的L系列优先股股票不得作为L系列优先股重新发行，而应恢复为授权但未发行的优先股，并可在董事会未来的任何指定中作为不同系列优先股的股票重新发行。
8.清算权。
I.如果公司自愿或非自愿地清算、解散或结束其事务，L系列优先股的持有者将有权获得被称为“清算总额”的每股金额，相当于固定清算优先权每股25,000美元，外加任何已宣布和未支付的股息，包括当时至清算日的股息支付期内任何已宣布和未支付的股息(如果适用)，而不考虑任何未宣布的股息。L系列优先股的持有者将有权从公司可供分配给L系列优先股股东的资产中获得总清算金额，在支付或规定支付公司债务和其他债务之后，但在向公司普通股或任何其他股票的持有者进行任何分配之前，按照清算时与L系列优先股平价排列的顺序，L系列优先股的持有者将有权获得该分配级别低于L系列优先股的普通股或任何其他股票的持有者。
如果公司的资产不足以向L系列优先股的所有持有人和公司股票排名中的任何股份的所有持有人支付与L系列优先股平价的任何此类分配的全部清算金额，则支付给L系列优先股持有人和此类其他优先股持有人的金额
股份将按照各自的总清算金额和任何该等已发行平价股票的总清算金额按比例支付。
如果L系列优先股的每股清算总额已经全额支付给L系列优先股的所有持有人，并且与L系列优先股平价的任何其他股票的清算优先权已经全额支付，公司普通股或任何其他级别低于L系列优先股的股票的持有人将有权根据他们各自的权利和优先顺序获得公司的所有剩余资产。(三)如果L系列优先股的每股清算总额已经全额支付给L系列优先股的所有持有人，并且与L系列优先股平价的任何其他股票的清算优先权已经全额支付，则公司普通股或任何其他优先股的持有人将有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。
就清算权而言，公司全部或几乎所有财产和资产的出售、转让、交换或转让现金、股票、证券或其他对价，以及公司与任何其他公司或与其他公司合并或合并，都不构成公司事务的清算、解散和清盘。(四)就清算权而言，公司的全部或几乎所有财产和资产的出售、转让、交换或转让均不构成公司事务的清算、解散和清盘。
9.投票权。
除非俄亥俄州法律要求，L系列优先股的持有者将没有任何投票权，也无权选举任何董事。在俄亥俄州法律要求某类股票的强制性投票权的情况下，除非被俄亥俄州法律禁止，否则公司将把公司的每一系列优先股(包括L系列优先股)作为一个单独的类别进行投票。
10.合并和合并。
11.本公司不会影响本公司与除公司以外的任何实体的任何合并或合并，或本公司与任何其他公司的任何合并或合并，除非(A)L系列优先股在交易后继续发行和发行，(B)L系列优先股的持有者被发行存活或产生的公司或控制该公司的公司的一类或一系列优先股，这些优先股具有基本相同的投票权、优先权和特殊权利，或(C)根据俄亥俄州法律规定的强制性投票权以及上文第9节的规定，L系列优先股持有者以集体投票方式批准此类合并。
12.优先购买权或认购权。L系列优先股的持有者没有任何优先认购权或认购权。
13.表格。L系列优先股将仅以完全注册的形式发行。
F.就本公司所有其他优先股股份而言：
1.除法律另有要求或董事会另有规定外，每股优先股的持有人应享有无表决权的权利，以遵守与紧急经济部门授权的任何资本购买计划相关的优先股发行所需的条款
2008年“稳定法”(“ESSA”)，由美国财政部实施。
2.优先股的股息权为非累积性，董事会另有规定的除外。
(三)董事会有权就优先股的任何未发行或库存股通过本章程的修订，从而确定或变更：优先股的系列划分、每个系列的指定和授权股数；股息率；股息权是累积的还是非累积的；支付股息的日期和累积的开始日期；清算价格；赎回权和价格；偿债资金要求、转换权和发行该等股票或其任何系列的限制；(三)董事会有权对优先股的任何未发行或库存股作出修改，从而确定或变更：该等股票或其任何系列的指定和授权数量；股息率；股利支付日期和累计日期；清算价格；赎回权和价格；偿债资金要求、转换权和发行该等股票或其任何系列的限制；但是，除董事会有权确定或变更的前述变更外，该等不同系列股份的所有明示条款均相同。
根据上述授权通过任何修正案后，由会长或副总裁以及秘书或助理秘书签署的证书，其中包括通过修正案的决议副本以及通过修正案的方式和基础的声明，应附有当时法律规定的费用，然后公司才有权发行任何此类股票。
3、发行五十万(50万)股B类优先股，无面值(“B类优先股”)。
(a)
第一节：股份名称和股数。特此从B类优先股的授权和未发行股份中创建一系列B类优先股，指定为“6.00%非累积永久B类优先股，A系列”(“A系列B类优先股”)。A类B系列优先股的法定股数为20万股，无票面价值，清算优先权为每股1,000美元。根据俄亥俄州法律，构成A系列B类优先股的股份数量可不时增加，直至根据经修订或补充的本公司章程细则授权发行的B类优先股的最大股份数减去任何其他B类优先股系列在授权时的所有股份，任何该等额外的A类B类优先股股份将与当时已发行的A系列B类优先股的股份组成单一系列的股份，而A系列B类优先股的股份数目可根据俄亥俄州法律不时增加至根据经修订或补充的本公司章程获授权发行的B类优先股的最高股数，减去任何其他B类优先股系列于当时已发行的A系列B类优先股的股份。A系列B类优先股的发行日期为发行之日。公司赎回、购买或以其他方式收购或转换为另一系列B类优先股的已发行A系列B类优先股股票应注销，并应恢复为未指定系列的B类优先股的授权但未发行的股份。
第二节修订定义。本修正案使用下列术语，定义如下：
(A)“营业日”是指纽约、纽约州法定假日以外的任何工作日，也不是纽约、纽约州或俄亥俄州辛辛那提的银行机构休市的日子。
(B)“乙类A系列股息支付日”具有第4(B)节所述的含义。
(C)“普通股”是指公司的无面值普通股。
(D)本条例所称“存托凭证”是指存托信托公司。
(E)“拒付事件”具有第7(D)节规定的含义。
(六)“原发行日期”是指A类B系列优先股的发行日期。
(G)“优先股董事”具有第7(D)节规定的含义。
(H)“监管资本处理事项”是指公司真诚地决定，由于(I)对美国或美国的任何政治分区的法律或法规的任何修订或更改，并在A系列B类优先股的任何股票首次发行后颁布或生效；(Ii)在A系列B类优先股的任何股票首次发行后宣布的对该等法律或法规的任何拟议的更改；(Ii)在A系列B类优先股的任何股票首次发行后宣布的对该等法律或法规的任何修订或更改；(Ii)在A系列B类优先股的任何股票首次发行后宣布的对该等法律或法规的任何拟议更改；或(Iii)解释或适用于任何A类B系列优先股首次发行后宣布的法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政诉讼或其他官方声明，公司将有权根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve System)的资本充足率规则和Q规则的指导方针(或，如果)，有权将当时已发行的A类B类优先股的全部清算价值视为“一级资本”(或同等资本)，这一风险并不大；或(Iii)在任何A类B类优先股首次发行后宣布的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，公司将有权将当时已发行的A类B类优先股的全部清算价值视为“一级资本”(或同等资本)。只要A系列B类优先股的任何股份仍未发行，该等股份即属有效及适用。
(I)“A系列股息期”是指从B系列A类股息支付日期起至下一个B系列A类股息支付日期(但不包括下一个B系列A类股息支付日期)的期间，但初始A系列股息期将于2019年8月25日开始并包括在内，将于2019年9月29日结束并包括在内。
(J)“A系列B类初级证券”具有第3(A)节规定的含义。
(K)“A系列B类平价证券”具有第3(B)节所述的含义。
(L)“A系列B类高级证券”具有第3(C)节规定的含义。
(M)“投票平价股票”具有第7(D)节规定的含义。
第三节排行榜。A系列B类优先股的股票等级为：
(A)在派发股息方面，以及在法团清盘、解散或清盘时，在资产分配、普通股，以及法团现在或以后获授权、已发行或尚未发行的任何其他类别或系列的股本方面，按其条款并无明文规定，在派息及在法团清盘、解散及清盘(视属何情况而定)资产方面，其与A系列B类优先股并列或优先于A系列B类优先股(视属何情况而定)，而该等类别或系列的股本并无明文规定其在派息方面与A系列B类优先股并列或优先于A系列B类优先股，以及在公司清盘、解散及清盘时(视属何情况而定)在资产分配方面(统称为“系列”)
(B)在股息方面，以及在法团清盘、解散或清盘时，在资产分配方面与法团的H系列未偿还优先股、I系列优先股及J系列优先股，以及现在或以后获授权、已发行或尚未偿还的法团任何其他类别或系列的股本平价，而该等股本按其条款明文规定其在股息方面与A系列B类优先股同等，并在法团清盘、解散或清盘时，在资产分配方面与A系列B类优先股并列，“A类B类平价证券”)；和
(C)向现时或以后获授权、已发行或尚未发行的法团的其他类别或系列股本(统称为“A系列B类高级证券”)收取较初级股本优先的股息，而根据其条款，该等股本在派息方面或在法团清盘、解散或清盘时在资产分配方面的排名均较A系列B类优先股为优先(统称为“A系列B类高级证券”)。
公司可不经A类B类优先股持有人同意，授权增发A类B类初级证券和A类B类平价证券。
第四节发放红利。
(A)A系列B类优先股的股东将有权在A系列B类优先股最初发行日期至(但不包括)A系列B类优先股的每个A系列股息期内，在董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从根据俄亥俄州法律合法可用于支付股息的资产中获得非累积现金股息，利率相当于每年6.00%。
(B)如经董事会或正式授权的董事会委员会宣布，将于每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日(自2019年9月30日起)按季派发A系列B类优先股(每个该日期为“B类A系列股息支付日期”)的股息，并于每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日支付股息。如果任何B系列A类股息支付日期不是营业日，则将在下一个营业日支付股息，而不会对支付的股息金额进行任何调整。
(C)其他股息将支付给A系列B类优先股在适用记录日期出现在公司账簿上的记录持有人，该日期应是适用的B系列A股息支付日期之前的第15个日历日，或不早于适用的B系列A系列股息支付日期之前30个日历日的其他记录日期，该日期应由董事会或正式授权的董事会委员会确定。
(D)A系列B类优先股的应付股息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。根据这一计算得出的美元金额将四舍五入到最接近的美分，其中0.5美分向上四舍五入。A系列B类优先股的股息将在赎回日(如果有的话)停止产生，除非公司拖欠要求赎回的A系列B类优先股的赎回价格。
(E)A系列B类优先股的股息不会累积。如果董事会或正式授权的董事会委员会没有宣布A系列B类优先股在A系列股息期间的股息，则不应被视为该A系列股息期间的应计股息，不应在适用的B类A系列股息支付日期支付，也不应是累积性的，公司将没有义务支付该A系列股息期间的任何股息。不论董事会或正式授权的董事会委员会是否就A系列B类优先股或任何其他类别或系列的公司优先股宣布未来A系列股息期的股息。
(F)只要A系列B类优先股的任何股份仍未偿还，除非已宣布并在A系列股息期内就所有A类B类优先股的所有已发行股份支付最近完成的A系列股息期的全部股息(或已宣布并已预留足够支付该股息的款项)，则不在此限：
(I)不得宣布或支付或拨出任何股息以供支付，亦不得就任何A类B类初级证券宣布、作出或拨出任何分派以供支付(但(A)只在A类B类初级证券中支付的股息或(B)与实施股东权利计划有关的任何股息，或赎回或回购任何该等计划下的任何权利的股息除外)；
(Ii)*公司不得直接或间接购回、赎回或以其他方式收购A类B类初级证券的股份，以供公司考虑(但不包括(A)将A类B类初级证券重新分类为其他A类B类初级证券，(B)将A类B类初级证券的一股交换或转换为A类B类初级证券的另一股，(C)使用实质上同时出售A类B类初级证券的其他股份所得款项与雇员、高级职员、董事或顾问订立的任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排，或为雇员、高级职员、董事或顾问的利益而赎回或以其他方式收购A类B类初级证券的股份；(E)
根据一项有合约约束力的规定购买在最近完成的A系列股息期之前已存在的A类B类初级证券的股份(包括根据有合约约束力的股票回购计划或(F)根据转换或交换该等股票或正在转换或交换的证券购买A系列B类初级证券的零碎权益)，亦不得向偿债基金支付任何款项或提供任何款项予偿债基金，以赎回任何该等证券；及
(Iii)任何A类B类平价证券的股份不得购回、赎回或以其他方式收购以供法团考虑，但依据按比例购买全部或按比例购买A类B类优先股及该等A类B类平价证券的按比例要约而购回、赎回或以其他方式收购A类B类平价证券的情况除外，但藉转换为A类B类初级证券或交换A类B类初级证券而购回、赎回或以其他方式收购A类B类次要证券除外，应理解，任何类别或系列A类或系列B类平价证券的股份均可全部或部分赎回，只要提出要约购买A类B类优先股和所有其他类别或系列A类或系列B类平价证券的相同部分，即可赎回该A类或系列B类平价证券的部分。
(G)即使在A系列B类优先股和A类B类平价证券(如有)的股份没有全额支付股息时，对A类B类优先股和A类B类平价证券(如有)股份宣布的所有股息将按比例宣布，以便每股宣布的股息数额将与A系列B类优先股的应计股息和A类B平价证券(如有)的应计股息(包括任何累积)的比率相同在上述及非其他情况下，由董事会或经正式授权的董事会委员会厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时在普通股及任何其他A类B类初级证券或任何A类B类平价证券上宣派及支付，而A类B类优先股的持有人无权参与任何该等股息的派息。(由董事会或经正式授权的董事会委员会厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付))可不时在普通股及任何其他A类B类初级证券或任何A类B类平价证券上宣派及派发，而A类B类优先股的持有人无权参与任何该等股息。
(H)如果A系列B类优先股的股息会导致公司未能遵守适用的法律和法规，包括适用的资本充足率准则，则不会宣布、支付或拨备股息以供支付。
第五节执行清算程序。
(A)在公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘后，A系列B类优先股的持有人有权在清偿对债权人的债务后，在任何A系列B类高级证券的持有人的权利的限制下，在向普通股或任何其他A类B类初级证券的持有人进行任何资产分配之前，从公司可供分配给股东的资产中收取清算分配，金额为每股1,000美元加上任何已申报和未支付的股息，而不考虑
未申报的股息。A系列B类优先股的持有者在收到全部清算分配后，将无权从公司获得任何其他金额。
(B)在任何该等分派中，如法团的资产不足以向所有A类B类优先股持有人及所有A类B类平价证券持有人(如有)支付清盘优先股加上已宣派及未支付的股息，而有关与A类B类优先股的分派，则支付予A类B类优先股持有人及所有A类B类平价证券持有人(如有)的款项，将按照各自欠该等持有人的清盘分派总额按比例支付。如果清算优先权加上已申报和未支付的股息已全额支付给A系列B类优先股和A系列B类平价证券的所有持有人(如果有)，公司A系列B类初级证券的持有人有权根据各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。
(C)就本条而言，法团与任何其他实体的合并或合并，包括A系列B类优先股持有人为其股份收取现金、证券或财产的合并或合并，或出售、租赁或交换法团的全部或实质所有资产以换取现金、证券或其他财产，均不构成法团的清盘、解散或清盘。
第六节：申请赎回。
(A)新的A系列B类优先股是永久的，没有到期日。A系列B类优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。在2022年11月25日及之后，A系列B类优先股将根据公司不时的选择，在任何B系列A系列股息支付日全部或部分赎回，赎回价格相当于每股1,000美元，另加任何已宣布和未支付的股息，而不考虑或不考虑需要赎回的A系列B类优先股股份的任何未宣布股息的累积，直至(但不包括赎回日期)以下(B)款规定的通知A系列B类优先股持有者无权要求赎回或回购A系列B类优先股。尽管如上所述，在监管资本处理事件发生后90天内，公司可根据其选择权，随时赎回当时已赎回的所有(但不少于全部)A类B优先股股份，赎回价格相当于每股1,000美元，另加任何已宣布和未支付的股息，而不考虑或不考虑要求赎回的A类B类优先股股份的任何未申报股息的累积，但不包括赎回日期。
(B)如拟赎回A系列B类优先股股份，赎回通知须以第一类邮递方式发给将赎回的A类B类优先股的记录持有人，并须于其指定赎回日期前不少于30天但不多于60天邮寄(惟代表A类B类优先股的存托股份如以账簿形式透过DTC持有，法团可按DTC许可的任何方式发出该通知)。(B)如代表A类B类优先股的股份拟赎回，则赎回通知须以第一类邮寄方式发给A类B类优先股的记录持有人，并须于赎回A类B类优先股的指定日期前不少于30天但不多于60天邮寄。每份赎回通知将包括一个
声明列明：(I)赎回日期；(Ii)须赎回的A类B系列优先股的股份数目，如少于该持有人持有的全部股份，则须从该持有人赎回该等股份的数目；(Iii)赎回价格；(Iv)交出证明A类B类优先股股份的股票以支付赎回价格的地点；及(V)拟赎回股份的股息如任何A类B类优先股的任何股份的赎回通知已妥为发出，而该等赎回所需的资金已由公司为任何如此要求赎回的A类B类优先股的持有人的利益而拨出，则在赎回日期当日及之后，该等A类B类优先股的股息将停止累算，而该等A类B类优先股的股份将不再当作已发行，而该等A类B类优先股的持有人的所有权利亦不再视为已发行。至但不包括赎回日期。
(C)如于已发行时只赎回A系列B类优先股的部分股份，则须按比例或以抽签方式选择将予赎回的股份。在本章程条文的规限下，董事会有全权及权力规定A系列B类优先股股份不时赎回的条款及条件。
(D)任何A类B类优先股的赎回均须经本公司收到联邦储备系统理事会(包括任何后继者适当的联邦银行机构)事先批准的任何规定，并须符合联邦储备系统理事会(包括任何后继者适当的联邦银行机构)的资本规定或指引中所载适用于赎回A类B类优先股的任何条件，方可赎回A系列B类优先股。(D)任何A类B类优先股的赎回须由本公司事先收到，并须符合联邦储备系统理事会(包括任何后继者适当的联邦银行机构)的资本规定或指引中所载适用于赎回A类B类优先股的任何条件。
第七节赋予投票权。
(A)除下文或本公司章程细则其他规定或适用法律明确要求外，A系列B类优先股的股份持有人无权投票，亦无权在任何时间就任何事项投票，不论是作为单独的系列或类别，或连同任何其他系列或类别的股本。
(B)只要A系列B类优先股尚未发行，A系列B类优先股应作为单一类别的普通股与普通股一起就根据本公司章程细则普通股持有人有权投票的所有事项投票，A系列B类优先股持有人有权就公司账簿上以持有人名义持有的该A类B类优先股每股股份有24票投票权，普通股持有人有权每股普通股有一票投票权，而A系列B类优先股持有人有权就根据本章程细则普通股持有人有权投票的所有事项投票，A系列B类优先股持有人有权就根据本章程细则有权投票的所有事项投票，A系列B类优先股持有人有权就公司账簿持有人名下的该A类B类优先股每股股份有权投票。
(C)只要A系列B类优先股的任何股份仍未发行，应要求A系列B类优先股在未发行时至少三分之二的股份持有人投赞成票或同意，并作为一个类别单独投票，以：
(I)以合并、合并或其他方式修订、更改或废除本公司章程或公司规章的规定，以对A类B类优先股的权力、优先股、特权或特别权利产生不利影响；但下列任何事项不得被视为对该等权力、优先股、特权或特别权利产生不利影响：(A)增加法定普通股或(除第(Ii)款规定外)优先股或B类优先股的金额；(B)增加或减少任何系列的优先股或B类优先股的股份数目，该等优先股或B类优先股是A类B类平价证券或A类B类初级证券；或。(C)认可、设立和发行其他类别或系列的股本(或可转换或可交换为该等股本的证券)，而该系列或类别是A类B类平价证券或A类B类初级证券；。(Ii)修订或更改本法团章程细则，以授权或增加任何类别或系列股票的法定数额，或发行任何类别或系列的股票，或将法团的任何法定股本重新分类为任何股本股份，在支付股息或在法团清盘、解散或清盘时派发资产方面，优先于A类B系列优先股，或发出任何可转换为或证明有权购买任何该等优先股的义务或证券；或(Iii)完善具有约束力的股票交换、涉及A系列B类优先股的重新分类或公司与另一实体的合并或合并，但条件是, 在下列情况下，A系列B类优先股的持有者根据本条款(Iii)将没有投票权：(A)A系列B类优先股仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，该公司不是幸存或由此产生的实体(或其最终母公司)的优先证券被转换或交换为该实体(或其最终母公司)的优先证券；及(B)仍未发行的A系列B类优先股或新的优先证券(视属何情况而定)所具有的权力、优先权及特别权利，对其持有人并不比A系列B类优先股的整体权力、优先权及特别权利为低。上述投票条文将不适用于以下情况：在本应进行表决的行为生效之时或之前，A系列B类优先股的所有流通股均已在适当通知下赎回或被赎回，且公司已为A系列B类优先股持有人的利益预留足够的资金以实现该等赎回。
(D)如A系列B类优先股的应付股息总额在6个或6个以上的A系列股息期(不论是否连续)内没有支付(“不支付事件”)，则当时组成董事会的获授权董事人数须自动增加2名，而A系列B类优先股的持有人则须自动增加2名A类B类优先股的持有人，凡任何其他类别或系列的已发行优先股或B类优先股(此处称为“投票平价股”)已获授予本款所述的相类投票权，并可就该等事宜行使该等投票权，则该等其他类别或系列的持有人连同该等其他类别或系列的持有人，有权按其各自的清盘优先次序作为单一类别一起投票，并有权以所投的多数票选出该两名额外董事(“优先股董事”)；但任何优先股董事的选举不得导致法团违反公司管治，即为该优先股董事的选举资格。
根据本公司证券上市或交易的任何证券交易所或其他交易设施的要求，上市或交易公司必须有过半数独立董事；此外，董事会在任何时候不得包括超过两名该等优先股董事，包括任何系列投票权平价股票持有人根据其投票权有权选出的所有董事。
如果A系列B类优先股的持有人和该等投票平价股票的持有人有权在拒付事件发生后投票选举优先股董事，则该等董事最初只能在A系列B类优先股和当时已发行的每一系列投票权平价股票的合并清算优先股至少20%的股份记录持有人的要求下召开的特别会议上选出。根据各自的清算偏好作为一个类别一起投票(除非在确定的公司下一次股东年会或特别会议日期前不到90天收到召开特别会议的请求，在这种情况下，该选举只应在该下一次年度股东大会或特别股东大会上举行)，并在随后的每一次公司股东年会上进行。在拒付事件发生后召开特别会议初步选举优先股董事的请求应以书面通知的形式提出，由A系列A类B类优先股或投票平价股的必要持有人签署，并以下文第13节规定的方式或适用法律另有要求的方式提交给公司的公司秘书。如果公司秘书在收到适当通知后20天内没有召开选举优先股董事的特别会议，A系列B类优先股的任何持有者可以仅为选举优先股董事而召开特别会议，费用由公司承担。, 为此目的，只有该A系列B类优先股持有人才有权查阅公司的股票分类账。在任何该等特别会议上选出的优先股董事的任期至下一次股东周年大会为止，如该等董事的职位先前并未按下述规定终止，则该等董事的任期将持续至下一届股东周年大会为止。
任何优先股董事均可由A系列B类优先股及相当于A系列B类优先股及当时已发行之各系列投票权平价股之合并清算优先权至少大多数之股份记录持有人于任何时间免任，惟彼等拥有上述投票权(按其各自之清算优先权作为单一类别投票)。如优先股董事出现任何空缺，则继任者应由当时剩余的优先股董事选出，或如无优先股董事留任，则由持有A系列B类优先股及该等投票权平价股的流通股持有人以多数票选出继任者，并按其各自的清算优先次序按单一类别投票。优先股董事每人有权就提交董事会表决的任何事项向每位董事投一票。
当A系列B类优先股在至少连续四个系列A股息期已全额支付股息时，A系列B类优先股持有人选择优先股董事的权利将终止(但始终受
(B)如A系列B类优先股及投票平价股持有人选举优先股董事的任何权利终止，则所有优先股董事的任期将立即终止，而组成董事会的董事人数将自动相应减少，而该等投票权将在未来任何不付款事件的情况下重新行使)，而A系列B类优先股及投票权平价股持有人选举优先股董事的任何权利一旦终止，则所有优先股董事的任期将随即终止，而组成董事会的董事人数将自动减少。
(E)除本第7节明文规定外，A系列B类优先股的每位持有人在根据本第7节A类B优先股持有人有权投票的任何事项上每股有一票投票权。A系列B类优先股的持有人对任何修订本公司章程细则只会改变A类B类优先股的合同权利的事项拥有独家投票权，该等修订只会改变A系列B类优先股的本公司章程细则明文所载的合约权利，而该等修订只会改变A类B类优先股的合约权利，而该等修订只会改变A类B类优先股的合约权利，而该等修订只会改变A类B类优先股的合约权利。
第八节行使转换权。A系列B类优先股的持有者无权将其转换为本公司任何其他类别或系列证券的股票。
第九节行使优先购买权。A系列B类优先股的持有者对公司的任何股本或其可转换为或带有购买任何此类股本的权利或期权的任何其他证券没有优先购买权。
第十节颁发证书。公司可以选择发行A类B类优先股，而无需发行证书。
第11条。国际转运代理。A系列B类优先股的正式指定转让代理应为美国股票转让信托公司有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。法团可根据其全权酌情决定权，按照法团与转让代理人之间的协议将转让代理人免任；但法团须委任一名继任转让代理人，而该继任转让代理人须在该项免任生效前接受该项委任。在任何该等免任或委任后，公司须以预付邮资的头等邮递方式，向A系列B类优先股持有人发出有关通知。
第12条。破产管理处处长。正式指定的A类B类优先股注册人应为美国股票转让信托公司有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。法团可根据其全权酌情决定权，按照法团与司法常务官之间的协议将司法常务官免任；但法团须委任一名继任司法常务官，而该继任司法常务官须在该项免任生效前接受该项委任。在任何该等免任或委任后，公司须以预付邮资的头等邮递方式，向A系列B类优先股持有人发出有关通知。
第13条发出不同的通知。有关A类B类优先股的所有通知或通讯，如以书面形式发出并亲身交付或以头等邮递、预付邮资或本公司章程或法规或适用法律允许的其他方式发出，则应充分发出。尽管有上述规定，如果A类B类优先股或存托股份的股份
当代表A系列B类优先股权益的股份通过DTC或任何其他类似安排以簿记形式发行或持有时，可在该安排允许的任何时间以任何方式向其持有人发出赎回通知。
(b)
对于公司的所有B类优先股，董事会有权就B类优先股的任何未发行或库存股通过本公司章程的修正案，从而确定或改变：(1)股息或分配权，可以是累积的或非累积的；可以是累积的或非累积的；可以是特定的比率、金额或比例；有或没有进一步的参与权；以及优先于、低于或平价全部或部分与任何其他类别的股份的股息或分配权平价；(2)清算权、优先购买权、优先购买权或分配权。(4)偿债基金要求，可能要求公司从盈利中或以其他方式提供偿债基金，用于购买或赎回股票，或用于股票的分红或分配；(5)投票权，除法律另有要求外，可以是全额、有限的或被拒绝的；(6)优先购买权，或对其的否认或限制；(7)转换权；(8)对股票发行的限制；(9)明示条款的变更权；(10)将任何类别的股票分割为(11)每个系列的指定及核准股份数目；(12)任何类别或系列B类优先股股份持有人的任何其他亲属、参与、选择或其他特别权利及特权，以及对其权利的资格或限制；但同一系列的所有股份须具有与同一系列其他股份相同的明示条款。
根据上述授权通过任何修正案后，应按照俄亥俄州法律签署一份载有通过修正案的决议副本以及通过方式和基础的声明的证书，并将其提交给州务卿。
(B)董事会可不时决定公司发行、处置或接收任何类别或系列股份(包括库藏股)的时间、条款及代价。股份支付应当以实际转移给公司的金钱或其他任何形式的财产或其中的任何权益，或者实际向公司提供的劳务支付。
第五：在符合本章程细则的情况下，公司董事会可按董事会决定的符合公司最佳利益的时间和条款，购买、回购、赎回或以其他方式收购公司发行的任何类别的股票。除董事会或俄亥俄州法律另有规定外，公司所有购买、赎回或以其他方式收购的股票均应作为库存股持有。但第五条并不赋予董事会非自愿赎回普通股的权力。
第六，董事会有权在法律允许的范围内：(一)确定、确定和改变公司的法定资本数额；(二)决定公司盈余中的任何部分，如果有的话，无论如何产生或产生，都应使用、处置或宣布为股息或支付给股东；及(Iii)无须股东采取行动，在任何时间或不时使用及运用法团或其任何部分的盈余，以购买或收购任何类别的股份、股份、债券、债权证、票据、脚本、认股权证、债务证明或其他证券的有表决权信托证书，其金额、方式及条款由董事会决定为合宜。
第七：法团发行的任何一股或多於一股任何类别的股份的持有人，作为权利事项，均无权在任何时间认购或购买(I)法团发行的现在或以后获授权的任何类别的股份，(Ii)可转换为或可交换由法团发行的、现在或以后获授权的任何类别的股份的法团证券，或(Iii)根据该等证券的条款或合约附带或附带任何权利或选择权的法团证券，证明该等权利或选择权的认股权证或其他票据(不论可转让或不可转让，或可与该等证券分开或不可分割)，使其持有人有权认购或购买法团发行的任何类别的股份，而该等股份是现在或以后获授权的；第七条的目的和效力是完全取消对公司发行的任何类别股票的任何和所有优先购买权，无论是现在或以后授权的。(注：本条款第七条的目的和效力是完全取消对公司发行的任何类别股票的任何优先购买权，无论是现在还是将来授权的)。
第八条公司股东无权在公司董事选举中累计投票。在每一次董事选举的股东大会上，每一位在选举中获得过半数票数的被提名人都应当选为董事；但是，如果选举是有争议的，那么他/她当选时获得最多票数的被提名人当选。就本条第八条而言，多数投票意味着投票赞成董事选举的股票数量必须超过投票反对该董事选举的股票数量，弃权和经纪人否决权不予理会。如果被提名人的人数超过了有资格在选举中投票的股票类别所选出的董事人数，则选举应被认为是“有争议的”。
第九条：尽管现在或以后生效的俄亥俄州法律有任何规定，要求公司的股份持有人为任何目的投票、同意、放弃或解除他们有权行使公司或任何一个或多个类别的公司的指定比例(但不是全部)投票权的权利，但除非俄亥俄州法律的一项规定另有明文规定，而这些公司章程、公司章程的另一项规定或公司的法规则不能改变，否则该等行动可以投票方式进行，但如俄亥俄州法律的一项规定不能被本章程细则、本章程细则的另一项规定或公司的法规所改变，则该等诉讼可以投票方式进行，但如俄亥俄州法律的一项规定不能被本公司章程、本章程细则的另一项规定或公司的法规所改变，放弃或解除股份持有人的权利，使他们有权在该诉讼中行使不少于该公司或该等类别股份的多数投票权。
第十条：本修改后的公司章程取代并取代原有的修改后的公司章程。