1.生效日期和或有目标奖励。根据本协议条款，承授人将获得_个或有目标业绩单位(“PSU”)，生效日期为_实际赚取的PSU数量可能等于、超过或少于或低于或有目标奖励，并将基于本公司在授权日开始的三年绩效周期(“绩效周期”)所批准的绩效目标的实现情况。每个赚取的PSU代表有权在未来的日期和时间获得一股好时普通股，面值1.00美元，符合本绩效股票单位奖励通知(“奖励通知”)的条款。

承授人将有四十五(45)天的时间接受本授标通知的条款。通过接受根据本授标通知授予PSU，承授人接受并同意：(I)根据这些条款和条件，(Ii)好时公司股权和激励补偿计划(“EICP”)的条款和条件(“EICP”)(通过引用并入本文)，以及(Iii)好时公司递延补偿计划的条款和条件(如适用)，该条款和条件通过引用并入本文。此PSU的授予明确取决于承保人是否同意本合同所包含的义务。不同意好时公司(“好时”)提交的表格中的所有条款和条件，将导致PSU被取消，对Grantee没有任何好处。

本奖励通知的条款不仅适用于被授予人和好时，也适用于好时过去和现在的关联公司、子公司、合资企业、关联实体、母公司及其各自的继任者和受让人、其及其过去、现在和将来的福利和遣散费计划，包括EICP和好时公司延期补偿计划的条款和条件，以及他们的代表、代理人、受托人、官员、股东、高级管理人员、董事、雇员、律师、福利计划管理人和受托人“公司”)。

(C)“竞争业务”是指任何业务、个人、实体或商业实体集团，无论是否组织为公司、合伙企业(一般或有限)、合资企业、协会或其他组织，其(I)开展或计划开展与本公司开展或计划开展的任何业务类似和/或竞争的业务，且在过去两(2)年中，承授人受雇于本公司或计划从事某项业务，或了解该等业务的运营情况，或(Ii)设计：提供或销售一种产品或服务，该产品或服务可用来替代或通常旨在满足客户对任何一种或多种产品或服务的需求，这些产品或服务是由公司设计、开发、制造、生产或提供销售或销售的，而承保人在终止受雇于本公司之前的两(2)年内曾受雇于该公司或提供服务，或了解本公司该等业务的运营情况，则该产品或服务可用于替代或通常意在满足客户对该产品或服务的相同需求，而该产品或服务是由承保人在终止受雇于本公司之前的两(2)年内受雇或提供服务或为销售而提供或出售的。承授人承认，如果承授人收到、拥有或以其他方式获得有关此类业务的机密信息，则他/她将被视为知晓此类信息。

(D)“机密信息”是指与公司业务有关的商业秘密和其他机密和专有信息，包括但不限于有关公司生产流程的信息；手册、配方和成分百分比；工程图纸；产品和工艺研究与开发；新产品信息；成本信息；供应商数据；战略商业信息；与公司的法律战略或法律咨询有关的信息；营销、财务和业务发展信息、计划、预测、报告和预算；客户信息；新产品战略、计划和项目活动；以及

(F)“伤残”是指承授人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而可能导致死亡或预期持续不少于12个月，根据本公司雇员意外及健康计划，领取为期不少于三个月的收入替代福利的情况下，“伤残”指的是承授人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而领取为期不少于三个月的收入替代福利，而该等身体或精神损伤可能会导致死亡或可能持续不少于12个月。

如果控制权发生变化，则应根据EICP第15段确定是否归属PSU。根据《EICP》第15段的规定，如果PSU被承担或更换，或仍然悬而未决，使得承担、更换或继续作为《EICP》第15段规定的更换奖励的PSU符合资格，控制权变更的发生不应影响PSU的归属或支付，这将构成EICP定义的更换奖励。然而，如果在控制权变更后的两(2)年内且在归属日期之前，承授人的雇佣被公司以任何原因终止，而不是出于任何原因(定义见EICP)、承授人有充分理由(定义见EICP)、承授人死亡或伤残，则承授人应根据好时公司高管福利保障计划(“EBPP”)的规定，在终止时立即获得替换奖励(下称“EBPP”)。(见“好时公司高管福利保障计划”(以下简称“EBPP”)的规定)，承授人应立即根据好时公司高管福利保障计划(下称“EBPP”)的规定，在终止合同后立即获得替换奖励，而不是基于“好时公司高管福利保障计划”(下称“EBPP”)的规定。但是，如果承授方不是任何EBPP的参与者，则承授方应根据EBPP(第3组)的规定，在终止时立即授予替换奖励。尽管如上所述，如果委员会确定未因控制权变更而将PSU更换为符合更换奖励要求的奖励，则承授人应归属PSU并根据EBPP中适用于承授人的规定收取款项；但是，如果承授人不是任何EBPP的参与者, 然后，承保人应按照EBPP(第3组)的规定归于PSU并接受付款。本部分的目的是仅在确定的情况下阐述PSU归属条款。本节不更改或修改哪些员工有资格参与EBPP。

以下是关于特殊归属条件或以下第13(G)段关于外国国民的归属，在这种情况下，对PSU的归属将根据本授标通知的条款或适用的计划、协议或当地法律进行。即使在EICP或本授标通知中有任何相反的规定，如果承授人在根据第6段付款之前因公司的原因(如EICP的定义)而被终止，则承授人或公司将立即自动没收所有PSU，而不需要承授人或公司采取任何行动。

(A)如果承授人终止与本公司的雇佣关系(I)因承授人死亡或(Ii)承授人伤残，则承授人将在终止之日立即按比例分配自受雇终止之日起有效的每项绩效指标的部分PSU，而所赚取的PSU的数量(如有)将根据好时(或公司的一个适用子公司、部门或类似单位)的财务报表应计项目而厘定(如有)，则受让人将于终止之日起立即按比例分配给每个绩效指标的PSU，而所赚取的PSU的数目(如有)将根据好时(或公司的适用子公司、部门或类似单位)的财务报表应计项目而厘定如果此类终止发生在第一财季，则赚取的PSU数量将基于分配给每个此类绩效指标的PSU目标数量。

(B)若承授人在符合退休资格的情况下终止受雇于本公司(除因其他原因(定义见EICP))，则承授人将于归属日期归属于分配给各绩效指标的按比例分配的PSU，而所赚取的PSU的数目(如有)将以好时(或本公司的适用附属公司、部门或类似单位)在每个绩效指标的绩效周期内的实际表现为基础而定。(B)承授人将于归属日期归属于分配给各绩效指标的按比例分配的PSU，而赚取的PSU数目(如有)将以好时(或本公司的适用附属公司、部门或类似单位)在每个绩效指标的绩效周期内的实际表现为基础。

(C)按上文第4(A)和4(B)段确定的分配给每个绩效指标的赚取PSU的比例部分，应等于在绩效周期开始时分配给该绩效指标的PSU数量乘以一个分数，该分数的分子等于在受让人终止日期之前的绩效指标的绩效期间(绩效周期或绩效周期内的日历年，视具体情况而定)内完整和部分历月的数量及其分母通过将每个绩效指标向下舍入到最接近的整数来消除此类计算产生的任何分数份额。受本授标通知约束的任何PSU超过按比例计算的金额，不得根据第4(A)或4(B)款授予，而应予以终止，并自终止之日起完全没收。

5.赚取的PSU的厘定。每项绩效指标所赚取的PSU数量(如果有的话)应在绩效周期结束后(如果适用，还包括在绩效周期结束的任何绩效周期结束时)根据针对适用绩效目标的业绩确定。通过将每个绩效指标舍入到最接近的整数来消除此类计算产生的任何分数份额。在承授人因死亡或残疾而终止合同的情况下，根据第4(A)和4(C)段确定所赚取的PSU和按比例计算的金额将在

6.裁决的支付。除非根据递延补偿计划递延，否则已归属(“归属单位”)的已赚取PSU应以普通股的形式支付，除非适用的当地法律禁止，或委员会或其他适用协议或EBPP(如果适用)另有规定，在这种情况下，归属单位将以现金等值支付，自以下日期起生效：(A)委员会批准业绩周期所赚取的PSU数量之日(或，如果较早，则为按照段落规定授予奖励之日)或(C)承授人变为失能的日期。如果根据上述(A)款付款，则应在归属日期和委员会批准所赚取的PSU数量之后，在切实可行的范围内尽快付款，但在任何情况下不得晚于适用日期所在日历年度之后的3月15日。如果根据上述(B)或(C)款付款，则应在适用事件发生之日后第六十(60)天或之前付款。

7.竞业禁止。受让人承认，由于他/她在本公司工作的性质，他/她已经并将能够访问、联系和保密有关本公司的业务和业务关系的信息。承授人承认，本公司在发展其保密信息和业务关系方面花费了大量费用和投入了大量时间和资源，这种保密信息和业务关系对本公司业务的成功至关重要。因此，(I)在受雇于本公司期间，以及(Ii)受雇终止后十二(12)个月内，除履行本公司职责外，未经好时首席人力资源官事先书面同意，承授人不得直接或间接担任或以咨询、雇员或管理身份担任或行事，或以高级管理人员、董事、雇员、顾问等身份担任或监督任何以咨询、雇员或管理身份任职或行事的人士，但未经好时首席人力资源官事先书面同意，不得直接或间接担任或以咨询、雇员或管理身份任职或从事监督工作，或以高级管理人员、董事、雇员、顾问的身份直接或间接担任或以咨询、雇员或管理身份行事，或以高级管理人员、董事、雇员、顾问的身份直接或间接担任或以咨询、雇员或管理身份行事。竞争企业的顾问、独立承包商、代理人或代表。此限制适用于在承授人离职前两年内，在承授人受雇或直接或间接为公司提供服务的相同或基本相似的地理区域内开展业务或计划开展业务的任何竞争业务。受让人承认：(I)公司的业务在美国和世界各地进行，(Ii)尽管好时的注册状态或主要办事处，预计公司将在全美和世界各地的行业内开展业务活动并保持宝贵的业务关系, 和(Iii)作为Grantee责任的一部分，Grantee已经或可能在美国和世界各地开展业务，以促进公司的业务及其关系。承授人进一步确认并理解，如果他/她对承授人是否曾在本公司担任过任何职位有任何疑问

8.非征求意见。承授人承认，公司已经并将投入大量的时间和金钱来招聘和留住员工，并与公司现有和潜在的客户和客户发展有价值的、持续的关系。因此，认识到承授人已经并将获得有关公司员工及其各自才干和专长领域的宝贵信息，以及有关公司客户、供应商、业务合作伙伴和/或供应商及其要求的信息，承授人同意：(I)在其任职期间，以及(Ii)在其终止雇佣关系后的十二(12)个月内，承授人除履行其对公司的职责外，不得直接或间接(包括作为高级管理人员、董事、雇员、顾问、为自己或代表任何其他人或实体：

(A)为与本公司业务的任何方面构成竞争的任何目的，招揽、带走或参与招揽、带走或聘用任何现有或潜在的公司客户、供应商、代理人、特许持有人或许可人，而该等客户、供应商、代理人、特许持有人或许可人在受雇于本公司时与其有联系，或因承授人受雇而接触到有关该等人士的机密资料；或

(B)招聘、聘用或试图招聘或聘用，或招揽或鼓励(直接或通过协助他人)任何在过去两(2)年内与Grantee在公司有实质性接触的公司员工离开公司。尽管有上述规定，(I)并非专门针对本公司员工的一般广告或招揽行为，或(Ii)与承授人有关联的任何个人或实体采取的行动(如果承授人没有以任何方式直接或间接参与此事，也没有确定该等本公司员工进行招聘或招揽)，均不得违反本段的规定。

9.不披露机密资料。受赠人承认，由于他/她的工作性质以及他/她在公司担任或将担任的信托职位，他/她将能够访问、学习、获得保密信息，在某些情况下还将为公司准备和创建保密信息。承授人承认并同意，保密信息(无论是否以书面形式)是本公司的专有财产，它一直并将继续对本公司的业务至关重要，披露该信息将给本公司造成重大和不可弥补的损害。因此，承授人在受雇期间或终止受雇于本公司后的任何时间，均不会使用或披露任何与本公司业务有关的一般公众不能获得的保密信息。尽管有本款第9款的前述规定，承授人可在以下情况下披露或使用任何此类信息：(I)承授人在履行其对公司的职责的过程中，根据公司的政策和程序，出于善意判断，可能需要或适当地披露或使用此类信息；(Ii)当法院、任何对承授人或公司业务具有监督权的政府机构、或任何具有明显管辖权的行政或立法机构(包括其委员会)提出要求时；或(Iii)事先征得书面同意。

根据2016年的《捍卫商业秘密法》，承授人将不会因直接或间接向联邦、州或地方政府官员或仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员、或在诉讼或其他程序中盖章的申诉或其他文件中披露商业秘密而承担刑事或民事责任，并在此通知承授人，承授人将不会因直接或间接向联邦、州或地方政府官员或仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员披露商业秘密，或在诉讼或其他程序中盖章的申诉或其他文件中向承授人承担刑事或民事责任。如果Grantee因举报涉嫌违法行为而对公司提起报复诉讼，Grantee可以向Grantee的律师披露公司的商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是Grantee提交任何盖章的包含该商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则不披露该商业秘密。

(B)每次根据本授予通知发行或转让普通股时，等同于已发行或转让给承授人的普通股数量的既有单位将被终绝，该数量的既有单位将不会被视为出于任何目的由承授人持有。(B)根据本授予通知，每次发行或转让普通股时，相当于已发行或转让给承授人的普通股数量的既有单位将被终绝，且该数量的既有单位不会被视为由承授人持有。

承认并同意PSU是根据本文件和EICP以及适用于承保人的《员工保密和限制性契约协议》(或类似或后续协议)中规定的条款和条件授予的。根据《EICP》或根据该《公约》授予的PSU的解释、解释、建造或管理而产生的任何争议或分歧，或因此而产生的任何争议或分歧，应在所有情况下和就所有目的由委员会或任何后续委员会作出裁决，任何此类裁决在任何情况下都是最终的、具有约束力的和具有决定性的。如果本授标通知与适用于承授人的员工保密和限制性契约协议(或类似或后续协议)之间有任何冲突，应以本授标通知为准。受让人承认，对任何违反或威胁违反本授标通知的行为在法律上采取补救措施是不够的，因此同意在发生任何此类违反或威胁违反的情况下，本公司有权获得禁制令救济。受让人承认并同意，公司可以向任何有管辖权的法院或衡平法申请具体履行和/或禁令救济(无需张贴保证书或其他担保)，以强制执行或防止任何违反本授标通知的行为，而金钱损害赔偿不是足够的补救措施。受让人承认并同意违反本授标通知将对公司造成不可弥补的损害。除法律或衡平法规定的任何其他补救措施外，公司获得禁令救济的权利应是累积的。如果法院裁定承授人违反或威胁要违反本授标通知, 受让人同意偿还公司所有合理的律师费和执行条款所产生的费用。然而，本协议中包含的任何内容均不得解释为禁止本公司针对违约行为寻求任何其他可用的补救措施，这些补救措施可能包括但不限于合同损害赔偿、利润损失和惩罚性赔偿。

(B)(I)承授人承认并同意，除第13(A)段所述的救济外，如果委员会自行决定承授人违反或威胁违反本授标通知或EICP的条款，或承授人有任何故意的不当行为，导致公司遭受重大财务或声誉损害，则好时可取消未授予的任何部分赠款。此外，在委员会的要求或指示下，承授人还应立即向好时交付根据本授标通知已归属的任何PSU的现金等价物，包括向任何既得股份支付的任何股息。(Ii)术语“故意不当行为”应包括委员会认为表明故意违反法律、公司行为准则或公司任何其他重大道德和合规政策的行为。(3)在决定是否追回付款时，委员会应考虑其认为适当的考虑因素，包括主张索赔是否可能违反适用法律。委员会有权自行决定受赠人的行为是否符合法律或公司政策规定的任何特定行为标准，以及任何财务或声誉损害是否重大。

(D)承授人同意，在承授人终止受雇于公司后的任何时间，他/她将在以下方面与公司合作：(I)任何类型的调查，(Ii)帮助准备和审查文件以及与公司律师的会议，以及(Iii)在涉及公司的任何当前或未来的法院、行政、代理或仲裁程序的发现和/或审判期间，作为证人或声明人提供真实证词，并获得承授人掌握的相关信息

(E)如果本授标通知中的一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，无效、非法或不可执行的条款应被视为无效；但是，在法律允许的范围内，任何可被视为无效的条款应首先追溯解释、解释或修订，以允许本授标通知被解释为促进

(G)尽管本协议有任何相反规定，但如果承授人：(I)是公司在美国以外国家的雇员(“外国国民”)，(Ii)不受美国联邦所得税法(“美国税法”)的约束，且(Iii)根据承授人受雇国家的法律，在受雇国家的法律下，在终止雇佣时对受雇单位的归属和支付拥有某些权利，则承授人：(I)是公司在美国以外的国家的雇员(“外国国民”)，(Ii)不受美国联邦所得税法(“美国税法”)的约束；以及(Iii)根据承授人受雇国家的法律，在终止雇佣时对受让人的归属和支付具有某些权利。任何未归属的PSU的归属和支付将符合公司与Grantee签订的符合Grantee受雇国家法律的遣散费协议的条款，或在没有遣散费协议的情况下，根据该国法律的要求；但是，如果授予该外国国民的任何PSU受美国税法约束，则此类PSU的支付应受本授标通知条款的约束。

(H)PSU的授予以及与此相关的所有条款和条件，包括EICP的条款和条件，应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖。受让人明确同意：(I)与违反本裁决通知或本裁决通知的可执行性有关的任何诉讼或程序将仅在宾夕法尼亚州联邦的联邦或州法院(视情况而定)提起；以及(Ii)任何此类诉讼或程序将在没有陪审团的情况下进行审理。受让人明确放弃在任何其他司法管辖区提起任何此类诉讼的权利，并放弃在陪审团面前审理此类诉讼的权利，无论此类诉讼是在哪里提起的。当EICP与这些条款和条件发生冲突时，EICP以EICP为准。


好时公司东巧克力大道19号宾夕法尼亚州好时，邮编：17033



关于奖励绩效存量单位的通知