附件10.1

1.奖励的生效日期和级别。自授予日起生效_股，代表好时公司(“好时”)普通股的_股。每个RSU代表有权在未来日期和时间获得一股好时普通股，面值为1.00美元，但须遵守本限制性股票授予通知(“授予通知”)的条款。

承授人将有四十五(45)天的时间接受本授标通知的条款。通过接受根据本授标通知授予RSU，承授人接受并同意：(I)这些条款和条件，(Ii)好时公司股权和激励补偿计划(“EICP”)的条款和条件，其内容通过引用并入本文，以及(Iii)好时公司递延补偿计划的条款和条件(如适用)，这些条款和条件通过引用并入本文。该RSU的授予明确取决于承保人是否同意本合同中所包含的义务。如果不同意好时提交的表格中所列的所有条款和条件，将导致RSU被取消，对承保人没有任何好处。

本奖励通知的条款不仅适用于被授予人和好时，也适用于好时过去和现在的关联公司、子公司、合资企业、关联实体、母公司及其各自的继任者和受让人、其及其过去、现在和将来的福利和遣散费计划，包括EICP和好时公司延期补偿计划的条款和条件，以及他们的代表、代理人、受托人、官员、股东、高级管理人员、董事、雇员、律师、福利计划管理人和受托人“公司”)。

2.定义。以下术语在本文中的任何用法都应具有下列含义。本授标通知中未另行定义的大写术语的含义与EICP中规定的相同。

(A)“业务关系”是指公司与客户、供应商、代理商、被许可人、许可人和其他同样使公司具有竞争优势的人之间的关系。

(B)“委员会”是指董事会的薪酬和执行组织委员会。

(C)“竞争性业务”是指任何业务、个人、实体或商业实体集团，无论组织为公司、合伙(一般或

合营企业、协会或其他组织，(I)开展或计划开展与本公司开展或计划开展的任何业务相似和/或与之竞争的业务，而承授人在受雇于本公司的最后两(2)年中曾受雇于该业务或提供服务，或了解该业务的运营情况，或(Ii)设计、开发、生产、提供销售或销售可用于替代或通常旨在满足相同客户需求的产品或服务。(Ii)在本公司工作的最后两(2)年内，承授人受雇于该业务或从事该业务，或了解该业务的运作情况，或(Ii)设计、开发、生产、提供销售或销售可用来替代或通常旨在满足相同客户需求的产品或服务，或(Ii)进行或计划开展与该业务类似或竞争的业务在承授人终止受雇于本公司之前的两(2)年内，承授人曾受雇从事某项工作或提供服务的公司或了解本公司该等业务运作的公司制作、要约出售或出售。承授人承认，如果承授人收到、拥有或以其他方式获得有关此类业务的机密信息，则他/她将被视为知晓此类信息。

(D)“机密信息”是指与公司业务有关的商业秘密和其他机密和专有信息，包括但不限于有关公司生产流程的信息；手册、配方和成分百分比；工程图纸；产品和工艺研究与开发；新产品信息；成本信息；供应商数据；战略商业信息；与公司的法律战略或法律咨询有关的信息；营销、财务和业务发展信息、计划、预测、报告和预算；客户信息；新产品战略、计划和项目活动；以及

(E)“递延补偿计划”是指好时公司递延补偿计划及其任何后续或替代计划。

(F)“伤残”是指承授人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而可能导致死亡或预期持续不少于12个月，根据本公司雇员意外及健康计划，领取为期不少于三个月的收入替代福利的情况下，“伤残”指的是承授人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而领取为期不少于三个月的收入替代福利，而该等身体或精神损伤可能会导致死亡或可能持续不少于12个月。

(G)“股息等价权”是指一种权利，该权利使承授人有权获得相当于普通股股票支付的任何现金股息的金额，这些股息的记录日期在授予日期和既有单位支付日期之间。股息等价权将以现金支付。

(H)“EICP”指不时生效的好时公司股权和激励薪酬计划及其任何后续或替代计划。

(I)“重大接触”指为促进公司业务而进行的接触。

(J)“主要雇员”是指“守则”第409A(A)(2)(B)(I)条所指的“指明雇员”(即“守则”第416(I)条所界定的(不论其第(5)款))公司的“指明雇员”，其任何股票在既定证券市场或其他市场公开交易)和适用的库务条例及其他

根据规范第409a节的指导。关键员工应根据守则第409a节和员工福利委员会确定的方法确定。

(K)在承授人年满55岁并连续受雇于本公司至少五(5)年之日及之后，承授人即为“符合退休资格”。

(L)“脱离服役”或“脱离服役”系指守则第409a条所指的“脱离服役”。

3.归属日期。承授人应授予与下一句中描述的每个日期(每个“归属日期”)相对应的RSU数量，前提是承授人从授予日期至该归属日期一直连续受雇于公司，并已接受并同意本协议的所有条款和条件。在授予日授予受赠人的全部RSU(“总奖励”)中，总奖励的25%(25%)将在授予日13个月后归属；另外25%(25%)的总奖励将在授予日两周年时归属；另外25%(25%)的总奖励将在授予日三周年时归属；总奖励的另外25%(25%)将在授予日期的四周年时归属，加拿大除外，在加拿大，总奖励的333%(331/3%)将在授予日期13个月后归属；另外333%(331/3%)的总奖励将在授予日期的两周年时归属；以及另外333%(331/3)的额外和最终的333%(33 1/3

在控制权发生变化的情况下，未归属的RSU(如有)的加速归属应根据EICP第15段确定。根据《EICP》第15段的规定，如果未授予的RSU被承担或更换，或仍然悬而未决，以致被假定、更换或继续作为EICP第15段规定的替换奖励的RSU，控制权变更的发生不应影响RSU的归属或支付，这将构成EICP定义的替换奖励。然而，如果在控制权变更后两(2)年内，公司出于任何原因(如EICP定义)以外的任何原因、有充分理由、因承授人死亡或因承授人残疾而终止了承授人的雇佣，承授人应在终止时立即获得替换奖励。尽管如上所述，如果委员会确定任何剩余的未归属RSU未因控制权变更而被替换为符合更换奖励要求的奖励，则受让人应在控制权变更发生时立即归属于该RSU，控制权变更的日期应为本款第3款规定的归属日期。

如果在归属日期之前，承授人因任何原因终止了与公司的雇佣关系，则受本授标通知约束的未归属RSU(以及任何相关股息等价权)应在受授人终止雇佣之日终止并完全没收，除非承授人根据EICP或其他公司赞助的计划或协议的条款或本第3款关于控制权变更、第4段或第12段(G)的条款有权加速归属未归属的RSU，则受授权人应在终止雇用之日起终止并完全没收未归属的RSU(以及任何相关的股息等值权利)，除非承授人有权根据EICP或其他公司赞助的计划或协议的条款，或按照本第3款关于控制权变更、第4段或第12段(G)的规定，加快对未归属RSU的归属

本授标通知的条款或适用的计划、协议或当地法律。即使在EICP或本授标通知中有任何相反的规定，如果承授人在根据第5段付款之前因公司的原因(如EICP的定义)而被终止，承授人或公司将立即自动没收所有RSU，而不需要承授人或公司采取任何行动。

4.特殊归属条件。委员会决定，下列特别归属条件适用于本裁决。

(A)如果承授人终止(I)因承授人死亡或(Ii)完全由于承授人残疾而终止与公司的雇佣关系，则任何剩余的未归属RSU应在终止之日立即归属。

(B)如果承授人在符合退休资格的情况下终止受雇于本公司(EICP中定义的原因除外)，则任何剩余的未归属RSU应在终止之日立即归属，但须按以下(C)段所述进行调整。

(C)在授权日(“授权年”)的历年内，如承授人在成为符合退休资格之日或之后，因任何原因(死亡、本条例所界定的残疾或EICP所界定的原因)而终止受雇于本公司，则总奖励将予以调整，以反映承授人于授权年的受雇期限。受资方在调整后持有的RSU数量称为“调整奖”。调整奖励等于总奖励乘以分数，分数的分子等于授权年中受赠人终止日期前一个月的历月数，分母等于12；但是，通过将调整奖励向下舍入到最接近的整数来消除这种计算产生的任何分数份额。如果发生这种调整，受本奖励通知约束的任何超出调整奖励的RSU(和相关股息等值权利)不得根据第4(B)段授予，而是在该日期终止并完全没收。

5.裁决的支付。除非根据递延补偿计划延期，否则已归属(“归属单位”)的RSU应以普通股的形式支付，除非适用的当地法律禁止，在这种情况下，归属单位将以现金等值形式支付，最早发生以下情况：(A)上文第3段规定的适用归属日期，(B)受赠人死亡日期，(C)受赠人丧失工作能力的日期；或(D)受赠人终止雇佣的日期如果根据上述(A)款付款，则应在适用的归属日期之后在切实可行的范围内尽快支付，但在任何情况下不得晚于适用归属日期发生的日历年度之后的3月15日。如果根据上述(B)、(C)或(D)款付款，则应在适用事件发生之日后第六十(60)天或之前付款。此外，承授人有权在支付该等既有单位款项的同时，就任何既有单位收取相当于股息等值权利的一笔现金付款。

尽管如上所述，在关键员工离职之日后六个月之前(如果早于关键员工去世之日)，不得向关键员工发放因离职而产生的分配。因受资助人离职而在此延迟期间支付的任何款项应在受资助人离职后七个月的第一天后十五(15)天内累计并支付(如果较早，则在参与者去世后第三个月的第一天或之前)。

6.竞业禁止。受让人承认，由于他/她在本公司工作的性质，他/她已经并将能够访问、联系和保密有关本公司的业务和业务关系的信息。承授人承认，本公司在发展其保密信息和业务关系方面花费了大量费用和投入了大量时间和资源，这种保密信息和业务关系对本公司业务的成功至关重要。因此，(I)在受雇于本公司期间，以及(Ii)受雇终止后十二(12)个月内，除履行本公司职责外，未经好时首席人力资源官事先书面同意，承授人不得直接或间接担任或以咨询、雇员或管理身份担任或行事，或以高级管理人员、董事、雇员、顾问等身份担任或监督任何以咨询、雇员或管理身份任职或行事的人士，但未经好时首席人力资源官事先书面同意，不得直接或间接担任或以咨询、雇员或管理身份任职或从事监督工作，或以高级管理人员、董事、雇员、顾问的身份直接或间接担任或以咨询、雇员或管理身份行事，或以高级管理人员、董事、雇员、顾问的身份直接或间接担任或以咨询、雇员或管理身份行事。竞争企业的顾问、独立承包商、代理人或代表。此限制适用于在承保人离职前两年内，在承保人受雇或直接或间接为公司提供服务的相同或基本相似的地理区域内开展业务或计划开展业务的任何竞争业务。受让人承认：(I)公司的业务在美国和世界各地进行，(Ii)尽管好时的注册状态或主要办事处，预计公司将在全美和世界各地的行业内开展业务活动并保持宝贵的业务关系, 和(Iii)作为Grantee责任的一部分，Grantee已经或可能在美国和世界各地开展业务，以促进公司的业务及其关系。承授人进一步承认并理解，如果他/她对承授人过去两(2)年在公司担任的任何职位是否受到特定限制并将用于识别竞争业务有任何疑问，承授人应联系他/她在公司的人力资源代表。

7.非征求意见。承授人承认，公司已经并将投入大量的时间和金钱来招聘和留住员工，并与公司现有和潜在的客户和客户发展有价值的、持续的关系。因此，认识到承授人已经并将获得有关公司员工及其各自才干和专长领域的宝贵信息，以及有关公司客户、供应商、业务合作伙伴和/或供应商及其要求的信息，承授人同意：(I)在其任职期间，以及(Ii)在其终止雇佣关系后的十二(12)个月内，承授人除履行其对公司的职责外，不得直接或间接(包括作为高级管理人员、董事、雇员、顾问、为自己或代表任何其他人或实体：

(A)为任何与公司业务的任何方面构成竞争的目的，招揽、带走或从事，或参与招揽、带走或

任何现有或潜在的公司客户、供应商、代理商、被许可人或许可人，他们在受雇于本公司期间与其有联系，或因受雇于承授人而获得保密信息；或

(B)招聘、聘用或试图招聘或聘用，或招揽或鼓励(直接或通过协助他人)任何在过去两(2)年内与Grantee在公司有实质性接触的公司员工离开公司。尽管有上述规定，(I)并非专门针对本公司员工的一般广告或招揽行为，或(Ii)与承授人有关联的任何个人或实体采取的行动(如果承授人没有以任何方式直接或间接参与此事，也没有确定该等本公司员工进行招聘或招揽)，均不得违反本段的规定。

8.不披露机密资料。受赠人承认，由于他/她的工作性质以及他/她在公司担任或将担任的信托职位，他/她将能够访问、学习、获得保密信息，在某些情况下还将为公司准备和创建保密信息。承授人承认并同意，保密信息(无论是否以书面形式)是本公司的专有财产，它一直并将继续对本公司的业务至关重要，披露该信息将给本公司造成重大和不可弥补的损害。因此，承授人在受雇期间或终止受雇于本公司后的任何时间，均不会使用或披露任何与本公司业务有关的一般公众不能获得的保密信息。尽管有本款第8款的前述规定，承授人仍可在以下情况下披露或使用任何此类信息：(I)承授人在履行其对公司的职责的过程中，根据公司政策和程序的善意判断可能需要或适当地披露或使用此类信息；(Ii)当法院、任何对承授人或公司业务具有监督权的政府机构、或任何具有明显管辖权的行政或立法机构(包括其委员会)提出要求时；或(Iii)事先征得承授人的书面同意。尽管本协议有任何相反规定，承授人理解并同意，他/她在本协议项下的义务应是对任何适用法规或普通法规定的义务的补充，而不是取代。

根据2016年的《捍卫商业秘密法》，承授人将不会因直接或间接向联邦、州或地方政府官员或仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员、或在诉讼或其他程序中盖章的申诉或其他文件中披露商业秘密而承担刑事或民事责任，并在此通知承授人，承授人将不会因直接或间接向联邦、州或地方政府官员或仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员披露商业秘密，或在诉讼或其他程序中盖章的申诉或其他文件中向承授人承担刑事或民事责任。如果Grantee因举报涉嫌违法行为而对公司提起报复诉讼，Grantee可以向Grantee的律师披露公司的商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是Grantee提交任何盖章的包含该商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则不披露该商业秘密。

9.附加的约束和限制。

(A)在承授人未归属任何RSU的范围内，该等单位的所有权益、普通股的相关股份及任何股息等值权利将被没收。承保人在任何被没收的RSU或相关普通股股份中没有权利或利益。

(B)每次根据本授予通知发行或转让普通股时，相当于已发行或转让给承授人的普通股数量的RSU数量将被取消，该数量的RSU将不被视为出于任何目的由承授人持有。

10.扣缴。

(A)公司交付普通股或现金以结算既有单位和股息等值权利的义务应以满足适用的预扣税款要求为前提。承保人必须向本公司支付因支付该等款项而应缴的任何适用预扣税款。

(B)公司有权减少向承授人发行的普通股数量，以满足最低适用的预扣税款要求。

11.其他法律。如果公司行使绝对酌情权确定发行或转让普通股可能违反任何适用的法律或法规，公司有权拒绝根据本授标通知发行或转让任何股票。

12.杂项。

(A)本授标通知应遵守EICP中规定的所有条款、定义、条款和条件，以及委员会不时颁布的任何解释、规则和条例，所有这些内容均以引用方式并入本授标通知中。通过接受本合同授予的RSU，承授方承认并同意RSU是根据本文件和EICP以及适用于承授方的《员工保密和限制性契约协议》(或类似或后续协议)中规定的条款和条件授予的。根据《EICP》或根据该《公约》授予的RSU的解释、解释、构造或管理而产生的任何争议或分歧，或因此而产生的任何争议或分歧，在所有情况下和所有目的均应由委员会或任何后续委员会作出裁决，任何此类裁决在所有情况下均为最终、具有约束力和终局性的。如果本授标通知与适用于承授人的员工保密和限制性契约协议(或类似或后续协议)之间有任何冲突，应以本授标通知为准。受让人承认，对任何违反或威胁违反本授标通知的行为在法律上采取补救措施是不够的，因此同意在发生任何此类违反或威胁违反的情况下，本公司有权获得禁制令救济。受让人承认并同意，公司可以向任何有管辖权的法院或衡平法申请具体履行和/或禁令救济(无需张贴保证书或其他担保)，以强制执行或防止任何违反本授标通知的行为，而金钱损害赔偿不是足够的补救措施。受让人承认并同意违反本授标通知将导致

对公司造成不可弥补的伤害。除法律或衡平法规定的任何其他补救措施外，公司获得禁令救济的权利应是累积的。如果法院判定Grantee违反或威胁要违反本授标通知，Grantee同意向公司补偿执行其条款所产生的所有合理律师费和费用。然而，本协议中包含的任何内容均不得解释为禁止本公司针对违约行为寻求任何其他可用的补救措施，这些补救措施可能包括但不限于合同损害赔偿、利润损失和惩罚性赔偿。

(B)(I)承授人承认并同意，除第12(A)段所述的救济外，如果委员会自行决定承授人违反或威胁违反本授标通知或EICP的条款，或承授人有任何故意的不当行为，导致公司遭受重大财务或声誉损害，则好时可取消未授予的任何部分赠款。此外，在委员会的要求或指示下，承授人还应立即向好时交付根据本授标通知授予的任何RSU的现金等价物，包括向任何既得股份支付的任何股息。(Ii)术语“故意不当行为”应包括委员会认为表明故意违反法律、公司行为准则或公司任何其他重大道德和合规政策的行为。(3)在决定是否追回付款时，委员会应考虑其认为适当的考虑因素，包括主张索赔是否可能违反适用法律。委员会有权自行决定受赠人的行为是否符合法律或公司政策规定的任何特定行为标准，以及任何财务或声誉损害是否重大。

(C)尽管EICP或本授标通知中有任何相反规定，承授人承认法律或公司政策可能要求或有权退还根据EICP支付给承授人的赔偿，承授人同意遵守公司的任何要求或要求。

(D)承授人同意，在承授人终止受雇于y公司后的任何时间，他/她将在(I)任何类型的调查中与本公司合作，(Ii)帮助准备和审查文件以及与公司律师的会议，以及(Iii)在涉及本公司且承授人掌握相关信息的任何当前或未来法院、行政、代理或仲裁程序的发现和/或审判期间，作为证人或声明人提供真实证词。

(E)如果本授标通知中的一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，无效、非法或不可执行的条款应被视为无效；但是，在法律允许的范围内，任何可被视为无效的条款应首先追溯解释、解释或修订，以允许本授标通知被解释为促进

(F)RSU旨在遵守《规范》第409a条和根据其发布的官方指南。尽管本合同有任何相反规定，本授标通知应以与本意向一致的方式解释、操作和管理。

(G)尽管本协议有任何相反规定，但如果承授人：(I)是公司在美国以外国家的雇员(“外国国民”)，(Ii)不受美国联邦所得税法(“美国税法”)的约束，且(Iii)根据承授人受雇国家的法律，在终止雇佣时对该等RSU的归属和支付拥有某些权利，则承授人：(I)是公司在美国以外的国家的雇员(“外国国民”)，(Ii)不受美国联邦所得税法(“美国税法”)的约束，并且(Iii)根据承授人受雇国家的法律，在终止雇佣时对RSU的归属和支付拥有某些权利。任何未归属的RSU(以及任何相关股息等价权)的归属和支付将符合公司与承保人签订的遣散费协议的条款，该协议符合承保人受雇国家的法律，或者在没有遣散费协议的情况下，符合该国法律的要求；但是，如果授予该外国国民的任何RSU受美国税法约束，则此类RSU的支付应受本授标通知的条款管辖。

(H)RSU的授予及其相关的所有条款和条件，包括EICP的条款和条件，应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖。受让人明确同意：(I)与违反本裁决通知或本裁决通知的可执行性有关的任何诉讼或程序将仅在宾夕法尼亚州联邦的联邦或州法院(视情况而定)提起；以及(Ii)任何此类诉讼或程序将在没有陪审团的情况下进行审理。受让人明确放弃在任何其他司法管辖区提起任何此类诉讼的权利，并放弃在陪审团面前审理此类诉讼的权利，无论此类诉讼是在哪里提起的。当EICP与这些条款和条件发生冲突时，EICP以EICP为准。

13.联系方式。EICP和EICP的信息声明(招股说明书)的副本可以通过以下方式从迈尔支持中心索取

电话：1-800-878-0440，或发送电子邮件至myhr@hersheys.com。