附件5.1

				Hogan Lovells US LLP 哥伦比亚广场 西北第十三街555号 华盛顿特区，邮编：20004 T +1 202 637 5600 F +1 202 637 5910 Www.hoganlovells.com

2021年5月28日

Brixmor 地产集团有限公司

Brixmor Operating Partnership LP

列克星敦大道450

纽约，纽约10017

女士们、先生们：

我们为马里兰州公司(The Company)旗下的Brixmor Property Group Inc.和特拉华州有限合伙企业Brixmor Operating Partnership LP(运营合伙企业)担任法律顾问，与他们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的S-3表格注册声明(注册声明)有关，这些注册声明涉及提议发售一种或多种以下证券系列(统称为 )，总金额高达2,000,000,000美元(Ii)公司优先股股份，每股面值0.01美元(优先股 股)，(Iii)以存托凭证为代表的优先股(存托股份)，(Iv)与一个或多个证券有关的购买合同(购买合同)，其中 购买合同可以单独发行，或作为由购买合同和一个或多个其他证券或独立实体的证券组成的单位的一部分发行，(V)由以下组成的单位(单位)(Vi)购买经营合伙企业的普通股(普通股认股权证)、优先股(优先股权证)或存托股份(统称为认股权证)、 及(Vii)债务证券的认股权证，所有这些认股权证均可不时以延迟或连续方式出售，详情载于构成 注册声明一部分的招股说明书，并将于一份或多份补充文件中列出本意见函是应您的要求向您提供的，以使您能够满足与注册声明相关的 法规S-K，17 C.F.R.§229.601(B)(5)第601(B)(5)项的要求。

就本意见书而言，我们已审查了我们认为可作为 表达以下意见的适当依据的协议、文书和文件的副本。在审核上述文件时，我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、提交给我们的所有文件的准确性和完整性、所有原始文件的真实性，以及所有作为副本(包括pdf)提交给我们的文件与真实原件的一致性。对于所有事实问题，我们一直依赖于所审查的文件中对 事实的陈述和陈述，我们没有独立地确定所依赖的事实。本意见书是在前述内容的背景下给出的，这里的所有陈述都是在前述内容的背景下提出的。

Hogan Lovells US LLP是在哥伦比亚特区注册的有限责任合伙企业。？Hogan Lovells Year是一家国际法律事务所，包括Hogan Lovells US LLP和Hogan Lovells International LLP，办事处位于：Alicante阿姆斯特丹，巴尔的摩，北京，伯明翰，波士顿，布鲁塞尔，科罗拉多，斯普林斯，丹佛 迪拜杜塞尔多夫，法兰克福，汉堡，河内，胡志明市，香港，休斯顿，约翰内斯堡，伦敦，洛杉矶，卢森堡，马德里，墨西哥城，迈阿密，米兰，明尼阿波利斯，蒙特雷，莫斯科，慕尼黑，北弗吉尼亚，巴黎，珀斯，费城商务服务中心：约翰内斯堡，路易斯维尔。有关更多 信息，请访问www.hoganlovells.com

就本意见书而言，我们假设(I)本公司或经营合伙企业不时发行的任何证券的发行、销售、金额和条款均已由本公司董事会或经营合伙企业的普通合伙人(视情况而定)或适当授权的适用董事会委员会(董事会行动)正式授权并设立， ，(B)本意见书假设(I)本公司或经营合伙企业不时提供的任何证券的发行、销售、金额和条款已由本公司董事会或经营合伙企业的普通合伙人(视情况而定)通过适当行动正式授权和设立。遵守注册声明中描述的程序和条款，并根据公司章程和章程以及适用的马里兰州公司法或经营合伙企业的有限合伙证书和有限合伙企业协议以及适用的特拉华州有限合伙法律(视情况而定)，在每种情况下不得 违反当时对公司或经营合伙企业具有约束力的任何法律、政府或法院施加的命令或限制或协议或文书(视情况而定)，或以其他方式损害 (Ii)在发售、发行和出售任何证券时，登记声明将根据经修订的1933年证券法(《证券法》)宣布有效，不会发布暂停其效力的停止令并继续有效；(Iii)任何债务证券将根据债务证券契约发行，该契约基本上以登记声明附件4.9的形式发行，或在登记声明修正案中提交的任何其他债务证券契约中提出，并以该契约的形式存在。(Iii)任何债务证券将根据债务证券契约发行，该契约实质上是以登记声明附件4.9的形式提交的，或者是在登记声明修正案中提交的任何其他债务证券契约，该契约的形式与注册说明书附件4.9一致；(Iii)任何债务证券将根据债务证券契约发行，该契约实质上是以登记声明附件4.9的形式提交的。(Iv)根据1939年“信托契约法”，发行任何债务证券的适用契约将具有资格 , 经修订；(V)在发行优先股或存托股份之前，马里兰州评估和税务局应备案并接受适当的补充条款；(br}任何存托股份将由其中指定为托管机构的金融机构或其他方根据一项或多项存托协议发行，每份存托协议将由本公司与其中指定为托管机构的金融机构之间签署； )；(V)任何存托股份将根据一项或多项存托协议由本公司和其中指定为存托机构的金融机构进行备案和接受；(Vi)任何存托股份将由其中指定为托管人的金融机构或其他方根据一个或多个存款协议发行；(Vii)任何购买合同将根据一个或多个购买合同协议发行；(Viii)任何认股权证将根据一个或多个认股权证协议发行，每份认股权证协议由本公司与其中指定为认股权证代理人的金融机构或其他方 之间签订，其管辖法律为纽约州法律；(Ix)任何单位将根据一个或多个单位协议发行，每个认股权证协议 由本公司与其中指定为单位代理的金融机构或其他方之间签订，其管辖法律为(X)如果证券由其发行人出售，证券将在支付有效代价后交付，并将根据授权出售的适用董事会行动和任何适用的承销协议或购买协议的条款以及注册 声明和/或适用的招股说明书补编预期的条款进行交付；(Xi)证券的发行不会违反本公司章程所载的所有权限制；(Xii)本公司仍将是马里兰州的公司， (Xii)经营合伙企业

鉴于本公司或经营合伙企业关于证券的义务可能依赖于该等事项，为本意见的目的，我们假定任何债务证券的契约、任何认股权证的认股权证协议、任何存托股份的保证金 协议、任何购买合同的购买合同协议以及任何单位的单位协议(即受托人、权证代理人、托管机构、购买合同代理人或单位) 该另一方有适当资格从事该等契约、认股权证协议、 存款协议、购买合同协议或单位协议(视情况而定)所设想的活动；该等契约、认股权证协议、存款协议、购买合同协议或单位协议(视情况而定)已由另一方正式授权、签署和交付，并构成另一方根据其条款可对另一方强制执行的法律、有效和有约束力的义务；该另一方遵守适用的所有法律、规则和法规，履行其在该等契约、认股权证协议、存款协议、采购合同协议或单位协议项下的义务；并且该另一方具有履行该契约、认股权证协议、存款协议、采购合同协议或单位协议项下义务所需的组织和 法律权力和权限(视情况而定)。

本意见书就法律问题完全基于下列现行有效的适用条款：(I)关于(A)、(B)和(C)段的意见，即经修订的《马里兰州公司法》的适用条款；(Ii)关于(D)、(E)、(F)和(G)段、纽约州法律(但不包括任何法律、法规、条例、行政决定、规章或其他法律)中的意见；(C)关于(A)、(B)和(C)段、经修订的《马里兰州公司法》的适用条款；(Ii)关于(D)、(E)、(F)和(G)段、纽约州法律的意见(但不包括任何法律、法规、条例、行政决定、规则或以及(Iii)关于(F)段中的意见，特拉华州修订后的统一有限合伙企业法 。我们在此不对任何其他法规、规则或法规发表意见(特别是，我们不就该等其他法规、规则或法规可能对本文表达的意见 产生的任何影响发表意见)。

基于上述规定，并受上述规定所限，我们认为：

(A)普通股股份(包括在债务证券交换或转换时正式发行的任何普通股股份，或 可交换或可转换为普通股的优先股，或在行使认股权证时可交换或可转换为普通股的优先股，如适用，本公司收到因该等转换、交换或行使而应支付的任何额外代价)，在到期 代表本公司签立和交付证书(包括全球证书)时，或将其发行记入本公司的簿册和记录(视属何情况而定)

(B)优先股股份(包括由存托股份代表的任何优先股股份，或于行使认股权证及本公司收到行使认股权证及收取因行使认股权证而须支付的任何额外代价后 正式发行的优先股股份)，经代表本公司妥为签立及交付证书(包括全球证书)，或 于发行时记入本公司的簿册及记录(视属何情况而定)，将获有效发行、缴足股款及不可评税。

(C)证明存托股份的存托凭证于其妥为会签及根据存托协议就经正式 授权及有效发行的优先股存款而到期发行后，将被有效发行，并使其持有人有权享有该存托凭证及存托协议所指定的权利。

(D)经代表本公司及其内指定的 采购合约代理人妥为签署及交付有关购买合约协议，并代表本公司妥为签署及交付购买合约后，该等购买合约将构成本公司或经营合伙企业的有效及具约束力的责任。

(E)认股权证经代表本公司及其内指名为 的认股权证代理人妥为签立及交付有关认股权证协议，并经该等认股权证代理人妥为认证后，以及经代表本公司妥为签立及交付后，将构成本公司的有效及具约束力的责任。

(F)债务证券(包括行使认股权证时正式发行的任何债务证券)于代表本公司及其内指定的适用受托人妥为签立及交付有关的 契据，并经该受托人认证及代表本公司按照适用契据及任何与此有关的 补充契据妥为签立及交付后，将构成营运合伙的有效及具约束力的责任。

(G)单位在代表本公司或经营合伙公司正式签立并交付与此相关的单位协议后，以及在该等单位正式签立并交付后，以及

根据适用的单位协议和适用的契约(就相关债务 证券而言)和/或认股权证协议(就相关认股权证而言)作为该等单位的组成部分的标的债务证券及/或权证，并假设任何并非由本公司或营运合伙公司发行的构成该等单位的组成部分的标的证券已获正式及适当授权 发行，并构成根据其条款可对其发行人强制执行的有效及具约束力的义务，则该等单位

上文(D)、(E)、(F)和(G)段就债务的有效性和约束性表达的意见可能受到 破产、资不抵债、重组、接管、暂缓执行或其他影响债权人权利的法律(包括但不限于有关欺诈性转让、欺诈性转让和优惠转让的成文法和其他法律的效力)的限制，以及司法裁量权的行使和公平、诚实信用、公平交易、理性、良心原则的适用。

本意见书是为与注册声明相关的使用而准备的。我们不承担 在注册声明生效日期后通知上述任何变更的义务。

我们特此同意将 本意见书作为注册声明的附件5.1提交，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中的法律事项标题下提及本公司。在给予此同意时，我们并不 因此承认我们是该法案意义上的专家。