S-3

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。(勾选一项)：

Brixmor 地产集团有限公司：


大型加速滤波器		加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐

Brixmor Operating Partnership LP：


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器		规模较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算



每一级的标题证券须予注册	金额成为已注册 (1)	建议极大值报价价格每种安全措施(1)	建议极大值集料发行价(1)(2)	数量注册费(1)(2)
Brixmor Property Group Inc.：
普通股，每股面值0.01美元	(3)	(3)	(3)	(3)
优先股，每股面值0.01美元	(3)	(3)	(3)	(3)
存托股份(4)	(3)	(3)	(3)	(3)
采购合同	(3)	(3)	(3)	(3)
单位	(3)	(3)	(3)	(3)
认股权证	(3)	(3)	(3)	(3)
Brixmor Operating Partnership LP：
债务证券	(3)	(3)	(3)	(3)
总计			$2,000,000,000	$218,200

(1)

根据本协议注册的证券数量不定，注册人可能会不时出售，这些证券的首次公开发行价格合计不得超过2,000,000,000美元。根据本协议登记的任何证券可以单独出售，也可以与根据本协议登记的其他证券一起出售。建议的单位最高发行价将由注册人根据根据本协议注册的证券的发行情况不时确定。本注册声明还涵盖在转换、交换、行使或依据可转换或可交换证券时发行的每类证券，这些证券规定可行使或转换为或购买Brixmor Property Group Inc.或Brixmor Operating Partnership LP的此类证券。本注册声明还涵盖了不确定的每一类证券，这些证券可能是在转换、交换、行使或根据可转换或可交换证券行使或转换为或购买Brixmor Property Group Inc.或Brixmor Operating Partnership LP的此类证券时发行的。对于在行使、转换或交换其他证券时可发行的证券或以存托股份为代表的证券，可能会收到单独的对价，也可能不会收到单独的对价。

(2)	估计仅用于根据规则第457(O)条和1933年证券法(经修订)(证券法)下的规定确定注册费，并基于所有注册证券的最高总发行价。

(3)	根据《证券法》表格S-3的一般指令II.D省略。

(4)	存托股份将代表在此登记的优先股的零星权益。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订的必要日期，具体规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。(br}注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册书此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册书根据上述第8(A)节生效。

我们将我们的普通股、优先股、存托股份、购买合同、单位和认股权证与运营合伙企业的债务证券一起统称为证券。我们和运营合伙企业可以单独或一起发行这些证券，按本招股说明书的一个或多个附录中所述的价格和条款以单独的系列或类别和金额进行发行。

本招股说明书介绍了可能适用于这些证券的一些一般条款和条件。这些证券的具体条款和条件将在本招股说明书附录中提供。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们和运营合伙企业可能会连续或延迟向一个或多个承销商、交易商和代理或直接向购买者提供和销售这些证券。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为BRX。2021年5月27日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股22.50美元。

投资证券涉及风险。在投资证券之前，您应参考我们的定期报告中描述的风险因素，包括我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他信息。在决定投资证券之前，您还应仔细考虑本招股说明书或其任何招股说明书附录中引用的包含或并入的其他信息。请参阅通过引用合并和？在此招股说明书中可以找到更多信息。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年


	页面
关于本招股说明书		1
在那里您可以找到更多信息		2
以引用方式成立为法团		3
关于前瞻性陈述的披露		4
Brixmor Property Group Inc.和Brixmor Operating Partnership LP		5
收益的使用		6
股本说明		7
马里兰州法律、我们的宪章和附则的实质性条款		12
存托股份说明		19
采购合同说明		22
单位说明		23
手令的说明		24
债务证券说明		25
图书录入、交付和表格		38
美国联邦所得税的重要考虑因素		41
配送计划		73
法律事项		75
专家		75

吾等及营运合伙公司并未授权任何人向阁下提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充、或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书中所包含或并入的参考所包含或并入的信息不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。除本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充或由我们或代表我们编写的任何自由撰写的招股说明书中包含或并入的信息外，我们和运营合伙企业对任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和运营合伙公司仅在允许发售和销售的司法管辖区出售证券，并寻求购买这些证券的要约。

您应假定，本招股说明书或我们准备的任何自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期或在该等文件中指定的一个或多个日期是准确的，并且通过引用并入的文件中的任何信息仅在通过引用并入的该文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及的Brixmor、WE、OUR、YOUR、YOU和JO公司指的是Brixmor Property Group Inc.及其合并子公司，运营合作伙伴关系一词指的是Brixmor Operating Partnership LP。我们提到的普通股是指Brixmor Property Group Inc.的普通股，每股面值0.01美元。

本招股说明书是我们和运营合作伙伴根据修订后的1933年证券法(证券法) 利用搁置注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们和运营合伙企业可不时出售本招股说明书中描述的任何证券组合的一项或多项产品，总金额最高可达 2,000,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们和运营合作伙伴可能提供的证券的概述。每当吾等或营运合伙公司按需要出售证券时，吾等或营运合伙公司将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发售条款的具体信息，包括发售证券的具体金额、价格和条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及以下标题下描述的其他信息，您可以在此处找到更多信息。

我们和运营合伙公司已根据证券法向SEC提交了关于本招股说明书提供的证券的S-3表格注册声明。作为注册说明书的一部分提交的本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件，并不包含注册说明书及其证物和附表中规定的所有信息，其中部分信息在SEC规则和法规允许的情况下已被省略。有关我们、运营合作伙伴和证券的更多信息，请您参阅注册声明及其展品。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，均提及作为登记声明证物的此类合同、协议或文件的副本，每个此类陈述在各方面均参照其所指的文件进行限定。

本公司及营运合伙公司须遵守经修订的1934年证券交易法(交易法)的信息要求，我们及营运合伙公司须向美国证券交易委员会提交年度、季度及当前报告、委托书及其他信息。我们向SEC提交的文件，包括注册声明、证物和时间表，均可在SEC网站(Http://www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。我们向SEC提交的文件也可在我们的网站上获得，网址为Http://www.brixmor.com。除本文明确声明外，本公司网站包含或连接的信息不应被视为并入本招股说明书或注册说明书中，本说明书或注册说明书是本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会的规则允许我们和运营合伙企业通过引用将信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐其他文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式并入下列文件：

•

我们和运营合作伙伴在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告；

•

我们和运营合作伙伴截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告；

•

我们于2021年3月15日提交的关于附表 14A的最终委托书(仅限于通过引用并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第III部分的范围)；

•

我们和运营合作伙伴于2021年2月4日、2021年3月5日和2021年4月30日提交的Form 8-K的最新报告；以及

•

2013年10月30日提交的注册表 8-A中包含的对我们普通股的说明，包括为更新该说明而提交的所有修订和报告。

吾等及营运合伙企业亦将吾等或营运合伙企业根据交易所法案第13(A)、14或15(D)条在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前及/或本招股说明书日期之后及本招股说明书相关发售终止前提交的任何文件纳入 (除非本招股说明书另有明文规定，否则根据证券交易委员会规则提供及未提交的文件及资料除外)。

本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股说明书的一部分。

您可以通过我们或通过证券交易委员会网站从证券交易委员会获取通过引用并入本招股说明书的任何文件，网址为Http://www.sec.gov。我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有报告和文件的副本，这些报告和文件已经或可能以引用方式并入本招股说明书。您应将索取这些文档的请求直接发送至：

Brixmor Property Group Inc.

列克星敦大道450

纽约，纽约10017

注意：投资者关系

(212) 869-3000

我们的报告和文件以及通过引用合并于此的运营合伙企业的报告和文件也可以在我们网站的投资者部分找到，网址为Http://www.brixmor.com。除本文明确声明外，本网站包含或连接到本网站的信息不应被视为包含在本招股说明书或注册说明书中，本招股说明书或注册说明书是招股说明书的一部分。

本招股说明书可能包含或引用“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于与我们对业务表现的预期有关的陈述、我们的财务结果、我们的流动性和资本资源以及其他非历史陈述。您可以通过使用以下词语来识别这些前瞻性陈述：展望、相信、预期、潜在、继续、可能、将会、应该、寻求、项目、预测、意图、计划、预计、预期、负面或这些词语的负面版本或其他类似词语，以识别这些前瞻性陈述。(=此类前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响。

因此，有或将有个重要因素可能导致实际结果或结果与这些声明中指出的大不相同。我们相信，这些因素包括但不限于我们于2021年2月11日提交给证券交易委员会的最新年度报告Form 10-K(截至2020年12月31日)第1A项中题为风险因素的章节中描述的那些因素，因为此类因素可能会在我们提交给证券交易委员会的定期文件中不时更新，这些文件可在证券交易委员会的网站上获得，网址为：Http://www.sec.gov.

目前，可能导致实际结果或结果与这些声明中显示的结果大不相同的最重要因素之一是当前新型冠状病毒 (新冠肺炎)的大流行对公司、公司租户、房地产市场、金融市场和全球经济的财务状况、经营业绩和现金流的不利影响。新冠肺炎疫情对我们和我们的租户产生了重大影响，它继续影响我们和我们的租户的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法有把握地预测，包括流行病的范围、严重程度和持续时间，疫苗和治疗开发及其部署的速度和有效性，包括公众采用新冠肺炎疫苗的比率，新冠肺炎的潜在突变，包括SARS-CoV-2以及对此的反应，大流行和遏制措施的直接和间接经济影响，以及消费者行为的潜在持续变化，等等。

可能导致实际结果或结果与这些声明中显示的结果大不相同的其他因素包括 (1)由于国际贸易争端、外债危机、外汇波动等全球性事件或国内问题(如政府政策和法规、关税、能源价格、市场动态、利率上升和失业或消费者收入增长有限)而导致的国家、地区和地方经济的变化；(2)本地房地产市场状况，包括与我们投资组合中类似的物业的空间供应过剩或需求减少；(3)来自其他可用物业和电子商务的竞争，以及我们投资组合中的物业对租户的吸引力；(4)零售业的持续干扰和/或整合，租户的财务稳定，以及大型零售公司的整体财务状况，包括他们支付租金和费用报销的能力；(4)零售业的持续干扰和/或整合，以及我们租户的财务稳定性和大型零售公司的整体财务状况，包括他们支付租金和费用报销的能力；(5)按百分比租金计算，租户的销售量；(6)物业运营费用增加，包括公用面积费用、水电费、保险税和房产税，这些费用相对固定，收入或入住率下降一般不会减少； (7)维修、翻新和转租空间的成本增加；(8)地震、龙卷风、飓风、气候变化造成的海平面上升造成的破坏、其他自然灾害、流行病和/或流行病，包括新冠肺炎、内乱、恐怖主义行为或战争行为，其中任何一种都可能导致未投保或保险不足的损失；(9)法律和政府法规的变化，包括有关使用、分区的法律和法规, 环境和税收；以及(10)在我们的期间报告中讨论的与SEC涉及该公司的调查相关的成本。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书以及我们的Form 10-K年度报告和其他定期申报文件中包含的其他警示声明一起阅读。前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日起发表，我们明确表示不承担任何义务或承诺公开更新或审核任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非法律另有要求。

Brixmor Property Group Inc.(母公司)是一家内部管理的房地产投资信托基金(REIT)。Brixmor Operating Partnership LP(The Operating Partnership LP)是母公司通过其开展几乎所有业务并拥有几乎所有资产的实体。母公司拥有BPG子公司Inc.(BPG Sub？Inc.)100%的普通股，而BPG子公司Inc.又是Brixmor OP GP LLC(？？General Partner LLC)的唯一成员，Brixmor OP GP LLC是运营合伙企业的唯一普通合伙人。母公司透过经营合伙公司从事零售购物中心的所有权、管理、租赁、收购、处置及重新发展，除投资于经营合伙公司外，并无其他重大资产或负债。母公司、运营合伙企业及其控制的子公司在合并的基础上(统称为Brixmor Company 或Brixmor)相信Brixmor拥有并运营着美国可租赁总面积(GLA)最大的露天零售组合之一，主要由社区和社区购物中心组成。截至2021年3月31日，公司的投资组合由389个购物中心(投资组合)组成，总GLA约为6800万平方英尺。我们的高质量国家产品组合主要位于美国前50个大都会统计地区的既定贸易区内，我们的购物中心主要由非可自由支配和价值导向的零售商以及面向消费者的服务提供商支撑。截至2021年3月31日，按年化基本租金计算，我们的三个最大租户是TJX Companies，Inc.，The Kroger Co.和Dollar Tree Stores，Inc.

我们和运营合作伙伴的主要执行办事处位于纽约列克星敦大道450号，邮编：New York 10017，我们的电话号码是(2128693000)。

我们的章程授权我们发行最多30亿股普通股，每股面值0.01美元，以及最多300,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们的章程授权我们的董事会在没有普通股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的股票总数或任何类别或系列的授权股票数量。根据马里兰州的法律，股东一般不会仅仅因为股东的股东身份而对公司的债务或义务承担责任。

普通股

在遵守以下标题中讨论的对我们股票所有权和转让的限制、所有权限制和转让限制以及我们股票的任何其他类别或系列的流通股持有人的投票权的前提下，我们普通股的持有者有权就股东一般有权投票的所有事项(包括选举或罢免董事)持有的每股普通股享有一票投票权。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

我们普通股的持有者有权获得股息，只要得到我们董事会的授权，并由我们宣布从合法可用于支付股息的资产中支付股息。在本公司清算、解散或清盘后，在向债权人和任何其他类别或系列的流通股持有人全额支付后，如果有清算优先权，我们普通股的持有人将有权按比例获得我们剩余的可供分配的资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股的偿债基金条款。我们普通股的持有者一般没有估价权。截至本招股说明书日期，我们已发行的所有普通股均已缴足股款，无需评估，并享有同等的股息和清算权。我们普通股的优先权、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分派、资格以及赎回条款和条件受我们优先股或我们未来可能授权和发行的任何其他类别或系列股票的持有者的优先股、转换和其他权利、投票权、限制、限制以及赎回条款和条件的约束。

根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能修改其章程、合并、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产、进行法定换股或解散，除非该行动被其董事会宣布为可取的，并得到有权对此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。在马里兰州法律允许的情况下，我们的宪章规定，这些行动中的任何一项都可以由有权对此事投下多数票的股东投赞成票批准。-请参阅马里兰州法律以及我们的宪章和章程的重要条款。此外，由于我们的许多运营资产由我们的子公司持有，这些子公司可能能够在未经我们的股东批准的情况下合并或出售其全部或几乎所有资产。

优先股

我们被授权发行最多300,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们可以从以下公司发行优先股时不时地，在一个或多个类别或系列，由我们的董事会授权。在发行每个类别或系列的股票之前，MgCl和我们的章程要求董事会确定每个类别或系列的优先选项、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配、资格以及赎回条款或条件。

董事会可以授权发行优先股，条款和条件可能会阻止控制权的变更或其他交易，而我们的已发行普通股的持有者可能认为这些交易符合他们的最佳利益，或者持有我们已发行普通股的部分或大部分股票的持有者的股票可能会获得高于我们普通股当时市场价格的溢价。

与所提供的任何系列优先股相关的招股说明书补充资料将包括与此次发行相关的具体条款。在适用的情况下，这些建议将包括：

•

优先股的名称和声明价值；

•

优先股发行股数、每股清算优先权、优先股发行价；

•

适用于优先股的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，优先股的股息应累计的日期；

•

优先股的拍卖和再营销程序(如有)；

•

优先股的偿债基金拨备(如有)；

•

优先股的任何投票权；

•

优先股的赎回规定(如适用)；

•

优先股在证券交易所上市；

•

有关登记登记程序的信息(如有)；

•

优先股可转换为我们的普通股、优先股或其他证券的条款和条件(如果适用) ，包括转换价格或转换价格和转换期限的计算方式；

•

如果合适，讨论适用于优先股的联邦所得税后果；

•

对直接或实益所有权的任何限制以及对转让的限制，在每种情况下都可能是适当的，以帮助我们获得房地产投资信托基金的资格或其他方面的资格；

•

优先股的优先顺序，除章程另有规定外，各系列优先股的优先顺序相同，且在清算时，优先股在支付股息和分配资产方面将优先于普通股；

•

优先股的任何其他特定条款、优先股、权利、限制或限制。

优先股可转换为我们的普通股、优先股或其他证券的条款(如果有)将在与优先股有关的招股说明书附录中说明。条款将包括关于转换或交换是强制性的条款，由持有人选择还是由我们选择，并可能包括优先股持有人将收到的普通股或其他证券的股份数量将受到调整的条款。

将证券重新分类和发行的权力

本公司董事会可以不经本公司普通股持有人批准，将本公司股票的任何未发行股票分类重新分类为其他类别或系列股票，包括在股息或清算时优先于本公司普通股的一个或多个股票类别或系列股票，或者具有与普通股权利不同的投票权和其他权利，并授权我们发行新分类的股票。

在授权发行任何新的类别或系列股票之前，我们的董事会必须根据我们章程中关于我们股票所有权和转让的限制、优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件，为每个类别或系列的股票设定条件。这些操作无需我们普通股持有人的批准，除非适用法律、我们股票的任何其他类别或系列的条款或我们任何股票在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求此类批准。

对所有权和转让的限制

为了符合美国联邦所得税的REIT资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)或较短纳税年度的一定比例期间，至少335天内由100人或更多人实益拥有。此外，在纳税年度的后半年(除选择成为房地产投资信托基金的第一年以外的 )，我们的股票价值不超过50%的流通股可能由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据国内税收法规(代码)的定义，包括某些实体，如合格的养老金计划)。

我们的宪章包含对我们股票的所有权和转让的限制。除下述例外情况外，任何人士或实体不得实益拥有或根据守则适用的推定所有权条文而被视为拥有超过9.8%(按价值或股份数目，以较严格者为准)的已发行普通股或9.8%的已发行股本。我们将这些限制统称为所有权限制。

本守则下的推定所有权规则非常复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，收购不到9.8%的已发行普通股或9.8%的已发行股本，或收购拥有我们股票的实体的权益，可能会导致收购人或其他个人或实体超过所有权限制拥有我们的股票。

在收到某些陈述和协议后，我们的董事会可以在收到某些陈述和协议后，自行决定放弃所有权限制，如果某一股东的所有权超过所有权限制不会导致我们根据守则第856(H)条被严格控制(无论所有权权益是否在课税年度的后半年持有)，则董事会可以为该股东设立或增加不同的所有权限制，或例外股东限制。如果股东的所有权超过所有权限制，则我们的董事会可以放弃所有权限制，并可为该股东设立或增加不同的所有权限制，或例外股东限制。如果股东的所有权超过所有权限制，则不会导致我们根据守则第856(H)条被严格控制(无论所有权权益是否在课税年度的后半年持有)或不符合资格。作为批准豁免所有权限制或创建例外持有人限制的条件，我们的董事会可能(但不是必须)要求法律顾问或国税局(IRS)提供其认为必要或合适的意见或国税局(IRS)的裁决，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位，并可施加其认为适当的其他条件或限制。

关于授予所有权限制豁免或设立或修改例外持有人限制，或在任何其他时间，我们的董事会可以提高或降低所有权限制，除非在实施任何增加或降低的所有权限制后，五人或更少的人可以实益拥有当时已发行股票的总价值超过49.9%，否则我们将无法成为房地产投资信托基金(REIT)。我们的董事会可以在任何其他时间提高或降低所有权限制，除非在实施任何增加或降低的所有权限制后，五人或更少的人可以实益拥有当时已发行股票的总价值超过49.9%，否则我们将无法成为房地产投资信托基金(REIT)。在个人或实体对我们股票的所有权等于或低于降低的所有权限制之前，降低的所有权限制将不适用于其对我们股票的所有权百分比超过降低的所有权限制的任何个人或实体，但进一步收购我们的股票将受到降低的所有权限制的约束。

我们的宪章还禁止：

•

任何人实益地或建设性地拥有我们的股票，这将导致我们根据守则第856(H)条被和少数人持有(无论所有权是否

任何将或可能违反我们股票所有权限制或任何其他所有权和转让限制的人，以及为下述一个或多个慈善受益人的利益而将我们股票转让给信托基金的意向受让人的任何人，如收购、尝试或打算获得本公司股票的受益或推定所有权，必须立即向我们发出书面通知，或者，如果是建议或试图转让的情况，则必须立即向我们发出书面通知；如果是建议或试图转让的股票，则必须立即向我们发出书面通知；如果是建议的或试图转让的股票，则必须立即向我们发出书面通知；如果是建议的或试图转让的股票，则必须立即向我们发出书面通知。至少提前15天向我们发出书面通知，并必须根据我们的要求向我们提供其他信息，以确定转让对我们的REIT地位的影响。如果我们的董事会认定尝试成为或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要合规才能获得REIT资格，则我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的条款将不适用。

任何转让我们的股票的尝试，如果有效，将导致我们的股票实益拥有者少于100人，无效。任何转让我们股票的企图，如果有效，将导致违反所有权限制(或我们的章程或董事会规定的其他限制)，我们根据守则第856(H)条被严格持有(不论所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)，或我们未能符合守则第897(H)条所指的房地产投资信托基金或国内控制的合格投资实体的资格，将导致违规的股份数量(四舍五入至最接近的整体股份)自动转移至信托，由一名或多名慈善受益人独家受益。自动转移将自尝试转移日期或导致转移到信托的其他事件的前一个工作日结束时生效。如果上述向信托基金的转让因任何原因不能自动生效，以防止违反适用的对我们股票所有权和转让的限制，则如果有效，转让的企图将导致违反所有权限制(或我们的章程或我们的董事会确定的其他限制)，我们根据守则第856(H)节被严格持有(无论所有权权益是否在纳税年度的后半年持有)，或者我们以其他方式不符合资格

我们在信托中持有的股票将被视为已发行和流通股。建议的受让人不会从拥有信托中持有的我们股票的任何股份中获得经济利益，也没有分红的权利，也没有投票权或信托中持有的我们股票的其他权利。信托的受托人将行使所有投票权，并获得与信托中持有的股份有关的所有股息和其他分配，以使信托的慈善受益人独占利益。在我们发现股票已如上所述转让给信托之前支付的任何股息或其他分配必须由接受者按要求偿还给受托人。根据马里兰州法律(自股份转让给信托之日起生效)，受托人将有权撤销建议受让人在我们发现股份已转让给信托之前所投的任何选票为无效，并有权由受托人自行决定重新投票。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人不能撤销或重投投票。

在收到我们向信托转让股票的通知后20天内，受托人必须将股票出售给将被允许拥有股票的人，而不违反我们章程中关于我们股票所有权和转让的所有权限制或其他限制。股份出售后，公司的权益

建议受让人为股票支付的价格，或者，如果导致转让给信托的事件不涉及以市场价购买该等股票(这通常是纽约证券交易所报告的最后一次销售价格)，则为导致该等股票转让给信托的事件发生日前最后一个交易日的市场价格；以及

•

信托为股票收取的销售收益(扣除佣金和其他销售费用)。

受托人必须将信托持有的与股票相关的任何剩余资金分配给慈善受益人。如果在我们发现股票已转让给信托之前，建议受让人出售了这些股票，则这些股票将被视为已代表信托出售，建议受让人必须应要求向受托人支付建议受让人收到的金额(如果有)，如果建议受让人将股票由受托人出售，则建议受让人收到的金额将超过建议受让人将收到的金额。

我们在信托中持有的股票将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，价格相当于以下各项中较小的：

•

导致转让给信托的交易中的每股价格，或如导致转让给信托的事件不涉及以市价购买该等股份，则为导致该等股份转让给信托的事件发生之日前最后一个交易日的市场价格；及

•

我们接受或我们指定的人接受该报价之日的市场价格。

我们可以接受要约，直到受托人以其他方式出售了我们在信托中持有的股票。出售给我们后，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人必须将出售的净收益分配给建议的受让人，并将受托人就股份持有的任何股息或其他分配分配给慈善受益人。

在每个课税年度结束后30天内，持有本公司股票5%或以上(或守则或其下颁布的规定所要求的较低百分比)的每位股东必须在每个纳税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明该人的姓名和地址、该人实益拥有的本公司股票的每一类别和系列的股份数量以及对股票持有方式的描述。每位此类所有者还必须向我们提供我们要求的任何附加信息，以便确定此人的受益所有权对我们的REIT身份的影响(如果有的话) 并确保遵守所有权限制。此外，作为我们股票的实益所有人或推定所有人的任何个人或实体，以及为实益所有人或推定所有人持有我们股票的任何个人或实体(包括登记在册的股东)，必须应要求以书面形式向我们披露我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，或遵守或确定我们是否符合任何政府或税务当局的要求。

如果我们的董事会授权我们的任何股票由证书代表，证书将带有一个涉及上述限制的图例。

这些对我们股票所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码是？BRX。

以下对马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款的摘要是摘要，并通过参考我们的章程和章程(其副本作为本招股说明书的一部分作为证物提交给注册说明书)和MgCl对其整体内容进行了限定。在注册说明书中，本招股说明书是注册说明书的一部分，本招股说明书是注册说明书的一部分，本招股说明书是注册说明书的一部分。看看哪里可以找到更多信息。根据马里兰州法律以及我们的宪章和细则的材料条款，我们、我们、我们的公司和我们的公司是指Brixmor Property Group Inc.，而不是它的任何子公司。

董事的选举和免职

我们的宪章和章程规定，我们的董事人数只能由我们的董事会确定，但不得超过15人或少于马里兰州法律允许的最低人数，即1人。董事选举将不进行累计投票，董事将在无竞争选举中以多数票当选，如果现任董事在无竞争选举中未能获得多数票，该现任董事必须向我们的董事会提交辞呈，董事会将决定对辞职采取什么行动，并将公开决定。董事将在竞争激烈的选举中以多数票选出。

我们的章程规定，董事会的任何空缺只能由在任董事的多数人投赞成票才能填补，即使其余董事不构成董事会的法定人数。我们的章程规定，在董事选举中，有权投多数票的股东有权投赞成票，可以在有理由或无缘无故的情况下将董事免职。

章程及附例的修订

除下文所述和《公司章程》规定的情况外，对我们章程的修改必须由我们的董事会通知，并由我们的股东投赞成票批准，该股东有权就此事投下所有有权投票的多数票。

吾等的章程可由吾等董事会修订、更改或废除，或由吾等股份持有人在正式召开并有法定人数出席的股东大会上投下不少于有权就此事项投下的全部票数的多数票通过，或采纳新的附例。(br}股东大会正式召开，且有法定人数出席者，可由吾等董事会或代表吾等股份持有人在正式召开的股东大会上投下不少于多数票的赞成票修订、更改或废除，或采纳新的章程。此外，对本公司章程条款的任何修订，禁止本公司董事会在未经本公司股东批准的情况下撤销、变更或修改其决议，使任何业务合并不受MgCl的和业务合并条款的约束，以及对本公司股票的任何收购不受本公司的mgCl控制股份条款的约束，必须由有权在董事选举中进行一般投票的股东在该事项上投赞成票票通过。

业务组合

根据MgCl，马里兰公司与感兴趣的股东或其附属公司之间的某些业务合并在最近的感兴趣的股东成为感兴趣的股东的日期之后的五年内是被禁止的。这些业务组合包括合并、合并、法定换股，以及在法规规定的情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类。有利害关系的股东定义为：

•

实益拥有公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的任何人；或

•

在有关日期之前的两年内的任何时间，公司的关联公司或联营公司是公司当时已发行有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

MgCl允许不同的豁免条款，包括董事会在利益股东成为利益股东之前豁免的企业合并。根据法规，我们的董事会通过了一项决议，豁免我们与任何其他人之间的任何交易。因此，五年禁令和绝对多数票要求将不适用于涉及我们的企业合并。本公司的章程规定，本决议或本公司董事会的任何其他决议豁免任何企业合并不受本公司章程的规定影响只能撤销、更改或修改本公司的条款，并且本公司的董事会只能通过与本决议不一致的任何决议，并由有权在董事选举中普遍投票的股东投赞成票。如果我们的董事会修订或撤销本决议，我们与有利害关系的股东或有利害关系的股东的关联公司之间的业务合并不受我们董事会的豁免，将受五年禁令和绝对多数投票要求的约束。(br}如果我们的董事会修改或撤销这项决议，我们与有利害关系的股东或有利害关系的股东的关联公司之间的业务合并将受到五年禁令和绝对多数投票要求的约束。

控制权份额收购

MgCl规定，在控制权股份收购中收购的马里兰州公司的控制权股份持有人对控制权股份没有投票权，除非获得有权就此事投出的三分之二票数批准的范围内的投票权。(br}=收购人、高级管理人员或作为公司董事的员工拥有的股份不包括在有权就此事投票的股份中。控制股份是指有表决权的股票，如果与收购方拥有的或收购方能够行使或指示行使表决权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票合计，收购方将有权在下列表决权范围内行使表决权选举董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

•

三分之一或以上但不足多数的；或

•

多数投票权占全部投票权的多数或更多

控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司获得的股。控制权股份收购是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，可以强制公司董事会在提出收购要求后50天内召开股东特别会议，审议

如果投票权未在会议上获得批准，或者如果收购方未按照法规的要求提交收购人声明，则公司可在某些限制和条件的约束下，以公允价值赎回任何或全部控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。公允价值乃于收购人最后一次收购控制权股份之日或任何考虑并未批准股份投票权之股东大会日期(br})厘定，而不考虑控制权股份之投票权。如果控制权在股东大会上获得批准，且收购人有权行使或指示行使多数投票权，则所有其他股东均可行使评价权。为评估权利而确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的最高每股价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，豁免任何人收购我们的股票，不受上述关于控制权股份的条款的约束，而且我们的章程的这一条款必须得到我们有权在董事选举中投票的股东就此事投下的过半数赞成票才能修改。如果我们的章程被修订以修改或取消这一规定，收购我们的普通股可能构成控制权收购。

副标题8

《马里兰州公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司，通过其章程或章程或董事会决议中的规定，至少三名独立董事选择遵守五项条款中的任何一项或全部条款，包括：

•

分类委员会；

•

三分之二的流通股投票罢免董事；

•

要求董事人数仅由董事会投票决定；

•

要求董事会空缺只能由其余董事的多数票通过，并在出现空缺的那一类董事的剩余任期内填补，直至选出继任者并符合资格为止；以及(B)规定董事会的空缺必须由剩余的名董事以过半数的赞成票填补，并在该空缺发生的那一类董事的剩余任期内，直至选出继任者并符合资格为止；以及

•

一项规定，股东特别会议必须在股东提出要求后，才能在有权在会议上投多数票的股东的书面要求下召开。

我们已在我们的章程中选择遵守副标题8的规定，该条款规定，我们董事会的空缺只能由其余董事填补。我们没有选择受副标题8的任何其他条款的约束，包括允许我们对董事会进行分类或在未经股东批准的情况下增加罢免董事所需的投票权的条款。此外，我们的章程规定，如果没有我们有权在董事选举中普遍投票的股东对此事投下的多数票的赞成票，我们不得选择受副标题8的任何这些附加条款的约束。我们目前没有一个分类董事会，董事可以在有权在董事选举中普遍投赞成票的多数票投赞成票的情况下被罢免。

通过我们的章程和章程中与副标题8无关的条款，我们(1)赋予我们的董事会确定董事人数的独家权力，(2)要求有权投赞成票的股东提出要求。

我们的董事会、董事长或总裁、首席执行官或秘书可以召开股东特别会议。我们的章程规定，我们的秘书还必须在有权在会议上就该事项投多数票并包含我们章程所要求的信息的股东的书面要求下，召开股东特别会议，就本公司股东大会上可能适当审议的任何事项采取行动。(br}本公司的股东大会可能会在股东大会上适当审议的任何事项，我们的秘书还必须应股东的书面要求召开股东特别会议，该股东有权在会上就该事项投下多数票，并包含本公司章程所要求的信息。

股东书面同意诉讼

《股东大会章程》一般规定，除非公司章程以不到一致的同意授权股东采取行动，只有在所有有权就此事投票的股东同意的情况下，股东才可采取行动代替会议。在我们的章程允许的范围内，我们的章程允许股东在同意的情况下采取行动代替会议。我们的章程规定，只要我们首次公开募股前的所有者(定义见股东协议)及其关联公司继续实益拥有总未偿还Brixmor 权益的至少40%，并且有权在大会上投票不少于授权或采取此类行动所需的最低票数的股东同意提出所采取的行动，则股东可以在没有召开会议的情况下采取股东行动。股东有权在大会上投票批准或采取此类行动。

非雇员董事之间的利益冲突和活动

我们的章程在马里兰州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在不时向我们的董事或其附属公司提出或开发的任何商机中拥有的任何权益或预期，或获得参与该商机的任何权利，受雇于我们或我们子公司的董事除外，除非该商机是以董事身份明确提供或告知该人的。

我们的章程规定，在马里兰州法律不时允许的最大范围内，任何未受雇于我们或其任何关联公司的董事将没有任何义务不(1)从事我们或我们的关联公司目前从事或计划从事的类似业务，或(2)以其他方式与我们或我们的关联公司竞争，我们的每位非雇员董事，以及他们各自的关联公司，可以(A)收购、持有和处置我们的股票、普通股和普通股。我们的多数股权子公司或运营单位为他/她自己的帐户或他人的帐户，并行使我们或BPG子公司的股东或我们经营合伙企业的有限合伙人的所有权利，行使的程度和方式与他/她不是我们的董事或股东的程度和方式相同，并且(B)以他/她的个人身份，或以他/她的董事、高级管理人员、受托人、股东、合伙人、成员、股权拥有者的身份行使的所有权利，以及(B)以他/她的个人身份，或以他/她的董事、高级管理人员、受托人、股东、合伙人、成员、股权所有者的身份行使的所有权利，以及(B)以其个人身份，或以其董事、高级管理人员、受托人、股东、合伙人、成员、股权所有者的身份任何其他人的顾问或雇员，拥有业务利益，直接或间接从事与我们类似或与我们竞争的业务活动，我们可以抓住和发展这些业务活动，或包括收购、银团、控股、管理、开发、运营或处置抵押贷款、房地产或从事房地产业务的人员的利益。此外，我们的章程规定，在马里兰州法律不时允许的最大范围内，如果任何非雇员董事或他或她的任何关联公司了解到潜在的交易或其他商业机会，该等人士将没有任何义务向我们或我们的任何关联公司沟通或提供此类交易或商业机会，且该等人士不得利用任何此类机会。, 除非明确向以我们董事身份的该人提供商业机会，否则不得将其提供给另一人或实体，或将其提供给另一人或实体，除非该人以我们董事的身份被明确提供给该人。此外，我们的章程包含一项条款，旨在消除任何未受雇于我们或其任何附属公司的董事对我们或我们的股东的责任

我们的章程规定，在任何年度会议上，提名个人为董事和供股东审议的业务提案只能(1)根据我们的会议通知，(2)由我们的董事会或我们董事会任何正式授权的委员会或其指示做出，或(3)由在提供通知时和在会议期间是记录的股东的任何股东作出，(3)在任何年度会议上供股东考虑的个人提名和业务提案只能(1)根据我们的会议通知，(2)由我们的董事会或任何正式授权的董事会委员会或其指示做出，或(3)由在提供通知时和在会议期间是记录的股东的任何股东作出。谁有权在会议上投票选举如此提名的个人或就该等其他建议事项投票，并已遵守本公司附例的预先通知程序。股东一般必须在前年度股东大会委托书首次发送或提交给我们的股东的一周年纪念日前的第150天或不迟于营业时间结束前的第120天向我们的秘书发出通知。

只有会议通知中指定的事务才能提交给我们的股东特别会议。提名个人在特别股东大会上当选为董事，只能(1)由本公司董事会或本公司董事会任何正式授权的委员会或其指示作出，或(2)如特别会议是按照本公司章程为选举董事而召开的，则由在发出通知时及召开特别会议时均为股东的股东作出，该股东有权在大会上就每名如此提名的个人的选举投票，且股东一般必须不早于股东特别大会召开前120天，或不迟于股东特别大会前第90天或首次公开宣布股东特别大会日期后第10天，向我们的秘书发出通知，或不迟于股东特别大会前第90天或大会首次公布拟在大会上选举产生的董事会提名人选之日起的较晚时间向我们的秘书发出通知。在此之前，股东一般必须在股东特别大会召开前第90天或首次公开公告后第10天向我们的秘书发出通知。

股东通知必须包含本公司章程规定的有关股东、其关联公司和任何拟参选为董事的企业或被提名人的特定信息，包括有关股东、其关联公司和任何拟被提名人在我们公司的经济利益的信息。

马里兰州法律若干条文与我们的宪章及附例的效力

在股本说明中讨论的对我们股票所有权和转让的限制所有权和转让限制禁止任何人在未经我们董事会批准的情况下收购超过9.8%(按价值或按股份数量，以限制性较强者为准)的已发行普通股或超过9.8%的已发行股本。这些条款可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的改变。此外，我们的董事会有权增加授权股票的总数，并将我们股票的任何未发行股票分类和重新分类到其他类别或系列的股票中，并授权我们发行新分类的股票，如以下标题下所述：？股本说明？普通股？和？股本说明？有权重新分类和发行股票，并可以授权发行普通股或另一类别或系列的股票，包括一类或一系列优先股，这些股票或其他类别或系列的股票(包括一类或一系列优先股)可以重新分类和发行股票。我们的董事会有权增加授权股票的总数，并将我们股票的任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，并授权我们发行新分类的股票，如以下标题所述：我们相信，无需我们普通股持有人的批准，增加授权股票总数以及对普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类的权力，为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。

我们的章程和章程还规定，董事人数只能由我们的董事会确定，这阻止了我们的股东增加我们的董事人数，并用他们自己的提名人填补因增加董事人数而产生的任何空缺。我们在上文讨论的附例中的条款

标题？？股东特别会议和？？董事提名和新业务的提前通知要求寻求召开特别会议的股东，提名一名个人参加董事选举或在年度会议上提出其他业务，以遵守某些通知和信息要求。我们相信，这些规定将有助于确保我们的董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性，并通过为我们提供召开特别会议的明确程序、有关股东支持者对我们的兴趣的信息以及充分的时间来考虑股东提名和其他业务提案，促进良好的公司治理。然而，这些规定单独或结合在一起，可能会使我们的股东更难罢免现任董事或用他们自己提名的人填补我们董事董事会的空缺，并可能推迟、推迟或阻止控制权的变化，包括可能涉及我们普通股股东溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的代理权竞争或要约收购。

独家论坛

我们的附例规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者如果该法院没有管辖权，马里兰州地区法院(巴尔的摩分部)将是以下唯一和独家的法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反了对我们或对我们负有的任何义务的索赔的诉讼。巴尔的摩分部(BR}巴尔的摩分部)将是以下唯一和独家的法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反了对我们或我们的任何义务的任何索赔的任何诉讼。根据本公司或本公司章程或章程的任何规定而产生的高级职员或其他雇员，或(D)针对本公司或本公司任何董事、高级职员或其他雇员提出受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。任何购买或以其他方式获得本公司股票权益的个人或实体将被视为已知悉并同意本公司章程和章程的规定，包括本公司章程中的独家论坛条款。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

马里兰州法律允许我们在我们的章程中加入一项条款，免除我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害责任，但因(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(B)由最终判决确定的、对诉讼理由至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大范围内免除我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害责任。

Mgcl要求我们(除非我们的章程另有规定，而我们的章程没有规定)对成功的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直，为他或她因担任该职位而成为诉讼一方的任何诉讼进行辩护。MgCl允许我们赔偿我们的现任和前任董事和高级管理人员(包括 )不受判决、处罚、罚款、和解和合理费用的影响，这些判决、处罚、罚款、和解和合理费用实际上与他们可能因担任这些或某些其他身份而可能成为或威胁成为其中一方的任何诉讼有关，除非已确定：

•

该董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且 (A)是出于恶意或(B)是主动和故意不诚实的结果；

•

该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或

•

在任何刑事诉讼中，该董事或高级职员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。

MgCl禁止我们赔偿在我们或代表我们的诉讼中被判定负有责任的董事或高级管理人员，或者该董事或高级管理人员因不正当地获得个人利益而被判定负有责任的董事或高级管理人员。如果法院认定该董事或高级职员是公平和公正的，可以下令赔偿。

此外，MgCl允许我们在收到(A)董事或高级管理人员的书面确认后，向该董事或高级管理人员预付合理的费用。该董事或高级管理人员真诚地相信他或她已达到赔偿所需的行为标准，以及(B)如果最终确定不符合行为标准，该董事或高级管理人员将代表其书面承诺偿还已支付或已偿还的金额。

在马里兰州法律允许的最大范围内，我们的宪章授权我们赔偿任何任职或曾经任职的人，我们的章程规定我们有义务赔偿因其服役而成为或威胁成为诉讼当事人或证人的任何个人：

•

作为我们的董事或高级职员；或

•

作为董事或高级管理人员，应我们的要求，作为另一公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、经理、成员或受托人，他或她不得因其担任上述任何职务而招致任何索赔或责任，并在诉讼最终处理之前支付或报销其合理费用。我们的章程和章程还允许我们赔偿和垫付费用给以上述任何身份为我们的任何前辈服务的任何个人，以及我们或我们的任何前辈的任何员工或代理人。

赔偿协议

我们已与每位董事和高管签订了赔偿协议。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事或高级管理人员承担，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反公共政策，因此不能强制执行。

以下以存托股份为代表的股份说明了存托协议、存托股份和存托凭证的某些一般条款和规定。此摘要并不包含您可能会发现有用的所有信息。存托股份及相关协议和收据的具体条款将在与该等存托股份有关的招股说明书附录中说明。要了解更多信息，您应该查看已提交或将提交给SEC的相关形式的存款协议和相关形式的存托凭证。

一般信息

我们可以选择由存托股份代表股票。存托股份的基础股票将根据我们与我们选择的银行或信托公司之间的单独存款协议进行存入。有关一类或一系列存托股份的招股说明书副刊将载明该股份存托的名称和地址。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每位所有者将按比例享有该存托股份所代表的股份的所有权利、优惠和特权(包括股息、投票权、赎回、转换、交换和清算权)。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明，每份存托凭证将代表适用招股说明书附录中描述的若干股份或部分股份的适用权益。

存托股份持有人将有权获得与这些存托股份相关的股份(但仅限于全部股份) 。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过拟提取的全部股份数，则该存托凭证将同时向该持有人交付多出的存托股数的新存托凭证。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则存托协议、存托股份和存托凭证将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

股息和其他分配

股票存托机构将尽可能按照存托凭证记录持有人所持存托股份的数量，将与股份有关的所有现金红利或其他现金分配分配给这些记录持有人。

如果股票有现金以外的分配，股份托管人将把其收到的财产尽可能按存托凭证记录持有人所拥有的存托股数的比例分配给这些持有人，除非股份托管人确定这样的分配是不可行的。在这种情况下，经我们批准，股份托管机构可以采用其认为公平和可行的任何方式进行分配，包括公开或私下出售财产，并将出售所得净收益分配给持有人。

在上述任何情况下分配的金额将减去我们或股票托管人因税款而需要预扣的任何金额。

转换和交换

如果任何存托股份受适用的招股说明书附录中有关其转换或交换的规定的约束，每个存托股份的记录持有人将有权利或义务根据这些规定转换或交换这些存托股份。

每当我们赎回股份托管人持有的股份时，股份托管人将在同一赎回日赎回代表已赎回股份的按比例数量的存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于相对于存托股份标的股票数量应付的总赎回价格。如果要赎回的存托股份少于股，将根据我们的决定分批或按比例选择要赎回的存托股份。

在指定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还，存托股份持有人的所有权利将终止，但领取赎回价款的权利除外。

投票

在收到存托股份相关股份持有人有权投票的任何会议的通知后，股份托管人将把通知中包含的信息邮寄给存托凭证的记录持有人。在记录日期(将与股票的记录日期相同的日期)的每个存托凭证的记录持有人随后可以指示股份托管人行使与该持有人的存托股份相关的股份数量的投票权。股份托管人将根据指示尝试对存托股份相关股份的数量进行投票，我们将同意采取股份托管人认为必要的一切合理行动，使股份托管人能够这样做。如果未收到代表股份的存托凭证持有人的具体书面指示，股份托管人将放弃投票。

记录日期

只要有任何现金股利或其他现金分派，作出现金以外的任何分派，或提供有关股份的任何权利、优惠或特权；或股份托管人收到股份持有人有权投票或该等股份持有人有权发出通知的任何会议的通知，或有关强制转换任何该等股份的通知，或吾等选择赎回任何该等股份的通知，股份托管人将在每种情况下指定一个记录日期(该日期将与该等股份的记录日期相同)。

•

谁将有权获得股息、分派、权利、优惠或特权或任何出售的净收益；或

•

根据存款协议的规定，谁将有权指示在任何此类会议上行使投票权，或收到会议或赎回或转换的通知。

存款协议的修改和终止

我们和股份托管人可以随时同意修改存托凭证的格式和存款协议的任何条款。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案都不会生效，除非该修正案获得当时已发行的至少多数存托股份的持有人的批准。只有当所有流通股均已赎回，或已就与吾等清算、解散或清盘相关的存托股份持有人作出最后分派时，吾等或股份托管人才可终止存托协议。

股份托管收费

我们将支付股票托管人的所有费用，包括与股票首次存入、首次发行存托凭证、向持股人分发信息有关的费用。

如果我们任何一方在履行存款协议项下的任何义务时受到法律或我们无法控制的任何情况的阻止或延误，吾等和股份托管人均不承担任何责任。股份托管人在存款协议项下的义务仅限于履行协议项下的职责，不得有疏忽或恶意。我们在存款协议下的义务仅限于真诚履行我们的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等和股份托管人均无义务就任何存托股份或股份提起诉讼或抗辩。我们和股票托管人可能会依赖他们认为称职的律师、会计师或其他人员的建议或信息，以及他们认为真实的文件。股票托管人可随时辞职或由我们解职，自其继任者接受其任命之日起生效。如果我行未指定继任股份托管人，且继任股份托管人在股份托管人向我行递交辞呈通知后60日内未接受委托，股份托管人可以终止存管协议。请参见上文存款协议的修订和终止。

以下说明列出了我们可能不时提供的采购合同中的某些一般条款和条款。此摘要并不包含您可能认为有用的所有信息。我们可能提供的任何购买合同的特定条款以及相关协议将在与这些购买合同相关的招股说明书附录中进行说明。有关详细信息，您应查看已提交或将提交给SEC的购买合同的相关格式和购买合同的相关质押协议(如果有)。

如果我们提供任何购买合同，该系列购买合同的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下内容：

•

受购买合同约束的证券或其他财产的价格(可通过参考购买合同中描述的具体公式确定)；

•

购买合同是单独发行的，还是作为每个单位的一部分发布的，每个单位由购买合同和我们的一个或多个其他证券或独立实体的证券(包括美国国债)组成，以确保持有人在购买合同项下的义务；

•

任何要求我们定期向持有人付款或反之亦然的要求，以及付款是无担保的还是预付的；

•

与购买合同提供的任何担保有关的任何规定；

•

购买合同是否规定持有人或我方有义务买入或卖出购买合同项下的证券，以及每种证券的性质和金额，或者确定这些证券的金额的方法；(B)购买合同项下购买的证券是否有义务买入或卖出，或者同时买入和卖出，以及每种证券的性质和金额，或者确定这些金额的方法；

•

采购合同是否预付；

•

购买合同是以交割方式结算，还是与购买合同标的证券的价值、业绩或水平挂钩或参照结算。

•

与采购合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定；

•

讨论适用于购买合同的某些美国联邦所得税考虑因素；

•

采购合同是以完全注册的形式还是以全球形式发布；以及

•

购买合同的任何其他条款以及受此类购买合同约束的任何证券。

下面的描述列出了我们可能不时提供的单位的某些一般条款和规定。此摘要不包含您可能认为有用的所有信息。我们可能提供的任何单位的具体条款和相关协议将在有关这些单位的招股说明书附录中说明。有关详细信息，您应查看已提交或将提交给SEC的相关单位协议表和相关单位证书(如果有)。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括(但不限于 )以下条款(视适用情况而定)：

•

该系列单位的名称；

•

组成单位的独立成分证券的标识和描述；

•

发行单位的一个或多个价格；

•

组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

单位及其组成证券的任何其他条款。

以下描述阐述了我们可能不时提供的认股权证的某些一般条款和条款。此摘要不包含您可能认为有用的所有信息。我们可能提供的任何认股权证的特定条款以及相关协议将在与该等认股权证相关的招股说明书附录中说明。有关更多信息，您应查看已提交或将提交给SEC的相关形式的认股权证协议和相关形式的认股权证证书(如果有)。

一般信息

我们可以发行认股权证，以购买我们的证券或权利(包括根据特定商品、货币或指数的价值、利率或价格接受现金或证券付款的权利)或其他发行人的证券或上述证券的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，并可以附加于该等证券，或与该等证券分开。每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，该认股权证协议将由我们与我们选择的认股权证代理人签订。

您应查看适用的招股说明书附录，了解可能提供的任何认股权证的具体条款，包括：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的总数；

•

权证的发行价；

•

权证价格可支付的一种或多种货币，包括复合货币；

•

我们的证券或权利(包括根据一个或多个指定商品、货币或指数的价值、利率或价格接受现金或证券支付的权利)或其他发行人的证券或前述认股权证的任何组合，可在行使该等认股权证时购买；

•

认股权证行使时可购买的证券的价格和货币(包括复合货币)；

•

认股权证的行使权利将开始行使的日期和该权利的失效日期；

•

如果适用，可在任何时候行使的权证的最低或最高金额；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种此类证券一起发行的个认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证和相关证券将分别转让的日期；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的某些考虑事项；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

债务证券将根据运营合伙企业与作为受托人的纽约梅隆银行( )之间的契约分成一个或多个系列发行，日期为2015年1月21日。本文中提到的契约是指此类契约，而对受托人的提及是指根据契约发行的任何特定系列债务证券的此类受托人或任何其他受托人。任何系列的债务证券的条款将是在或根据本契约、该系列适用的债务证券以及根据经修订的1939年《信托契约法案》(《信托契约法案》)成为本契约一部分的债务证券中指定的条款。

以下对契约部分条款和根据该条款可能发行的债务证券的描述不完整，适用的招股说明书附录中包括的特定系列债务证券的部分条款描述也不完整。您应查看契约、任何补充契约和适用债务证券的形式，这些形式已经或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或作为已经或将通过引用并入本招股说明书的文件的证物。要获得契约、任何补充契约或适用债务证券的形式的副本，请参阅在本招股说明书中可以找到更多信息的地方。以下对债务证券的描述以及适用招股说明书附录中对特定系列债务证券的描述，通过参考本招股说明书的所有条款、任何补充契约和适用的债务证券(包括已定义的条款)的全部内容进行了限定，并通过引用将这些条款并入本招股说明书中以供参考。以下对债务证券的描述以及适用招股说明书中对特定系列的债务证券的描述是通过参考本招股说明书中的所有规定、任何补充契据和适用的债务证券来限定的。本节中使用但未定义的大写术语应具有赋予契约中这些术语的含义。

以下债务证券说明介绍了任何招股说明书附录可能涉及的债务证券系列的一般条款和规定。当特定系列的债务证券发售时，该等债务证券的具体条款将在适用的招股说明书补充资料中说明。如果招股说明书附录中描述的此类债务证券的任何特定条款与本招股说明书中一般描述的债务证券的任何条款不一致，则适用的招股说明书附录中描述的条款将取代本招股说明书中描述的条款。

一般信息

经营合伙企业可以根据契约发行本金不限的债务证券。契约规定，任何系列的债务证券最高可发行经营合伙企业不时授权的本金总额。请阅读与提供的特定系列债务证券相关的适用招股说明书附录，了解此类债务证券的具体条款，包括(如果适用)：

•

该系列债务证券的名称；

•

该系列债务证券的本金总额及其任何限额；

•

此类债务证券是以全球形式发行还是作为注册证券发行；

•

经营合伙企业将支付该系列证券的本金和溢价(如果有)的一个或多个日期，或用于确定该等日期或这些日期的方法；

•

该系列的债务证券将计息的一个或多个固定或可变利率(如果有的话)，或用于确定该等利率的一个或多个方法(如有)；

•

用于计算该系列债务证券的利息(如果有的话)的基准(如果有的话)，如果不是由12个30天月组成的360天年度；

•

该系列债务证券将产生利息的一个或多个日期(如有)，或用于确定该一个或多个该等日期的方法(如有)；

•

将支付该系列债务证券利息的一个或多个日期(如有)，以及任何此类利息支付的记录日期；

(1)该系列债务证券到期应付的一个或多个地点；(2)该系列债务证券可为转让或交换登记而交出；(3)该系列债务证券可为转换或交换而交出；(4)与受托人的公司信托办事处不同的，可向经营合伙送达或向经营合伙送达有关该系列债务证券或企业契约的通知或索偿要求；(2)该系列债务证券可为登记转让或交换而交出；(3)该系列债务证券可为转换或交换而交出；(4)与受托人的公司信托办事处不同的，可向经营合伙企业送达通知或要求；

•

债务证券可转换和/或交换为经营合伙企业或任何其他人的股权或其他证券或财产的条款和条件(如有)；

•

如果购买和支付该系列债务证券的货币不是美元，则为任何目的确定美元等价物的方式，以及经营合伙企业或该系列债务证券持有人选择向付款的能力(如果有的话)，应以任何其他一种或多种货币支付，以及作出此类选择的条款和条件；

•

该系列债务证券的支付金额是否可以参考指数、公式或其他一种或多种方法(这些债务证券中的任何一种称为指数证券)以及用于确定这些金额的方式来确定；

•

增加、修改或删除与本系列债务或任何担保有关的任何契约或违约事件；

•

圣约失效的圣约；

•

行使认股权证后可发行债务证券的条款和条件(如有)；

•

全球债务证券托管人的身份；

•

在何种情况下，经营合伙企业或任何担保人将就任何税收、评估或其他政府费用支付该系列债务证券的额外金额，以及经营合伙企业是否有权选择赎回此类债务证券，而不是支付额外金额；

•

如受托人不止一人，则说明对债务证券负有任何义务、义务和补救的受托人的身份，如果不是受托人，则说明与债务证券有关的每一位证券登记员、付款代理人或认证代理人的身份；(B)对债务证券负有任何义务、义务和补救的受托人的身份；如果不是受托人，则说明债务证券的每一位证券登记员、付款代理人或认证代理人的身份；

•

债务证券的担保条款和任何一名或多名债务证券担保人的身份；

•

如果在规定到期日之前的任何一个或多个日期，该系列债务证券在规定到期日的应付本金将不能确定，则该数额应被视为该等债务证券在任何日期的本金；

经营合伙企业可以发行债务证券作为原始发行的贴现证券，以低于其本金金额的大幅折扣出售。如果任何原始发行贴现证券的到期日加快，在加速到期时应支付给持有人的金额将按照适用的招股说明书附录中所述的方式确定。适用于原始发行贴现证券的重要联邦所得税和其他考虑事项将在适用的招股说明书附录中说明。

任何系列的债务证券的条款可能与任何其他系列的债务证券的条款不一致。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则经营合伙企业可以不经任何系列债务证券的持有人同意或通知，重新开放现有系列债务证券并发行该系列的额外债务证券。

除有关特定系列债务证券的规定及适用的招股说明书附录所述的范围外，本契约并不包含任何会限制经营合伙产生债务的能力或大幅减少或取消经营合伙的合并资产的条文，该等规定可能会对经营合伙偿还经营合伙的债务(包括债务证券)的能力产生重大不利影响，或会在发生以下情况时为债务证券持有人提供保障

(1)

涉及经营合伙企业管理层或任何一方的任何附属公司的高杠杆或类似交易，

(2)

控制权的变更，或者

(3)

涉及经营合伙企业或其附属公司的重组、重组、合并或类似交易。

登记、转账、付款和付款代理

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每个系列的债务证券将仅以注册形式发行，不含息票。

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将支付，并可在运营合伙企业的美国办事处或运营合伙企业的代理人处交出，以进行转让或交换登记。但是，经营合伙企业可以选择在任何债务担保的任何付息日期支付利息，方式是将支票邮寄到有权收取该款项的人的地址，或电汇到收款人在美国一家银行开设的账户；条件是，付款代理人应至少在付息日期前五个工作日收到适当的电汇指示。

任何系列债务证券如在任何付息日未按时支付或未妥为拨备的利息，将立即停止在适用的定期记录日期支付给该等债务证券的持有人，并可支付给该等债务证券在特殊记录日期收盘时登记在其名下的人，以支付未按时支付或已妥为规定由受托人确定的利息，有关通知应在不少于10日前向该等债务证券的持有人发出，通知须于不少于10天前通知该等债务证券的持有人，而该通知须于不少于10天前通知该等债务证券的持有人，而该通知须于不少于10天前通知该等债务证券的持有人，而该通知须于不少于10天前通知该等债务证券的持有人。或可在任何时间以任何其他合法方式支付，所有这些都完全如本契约所述。

除对以记账方式发行的债务证券施加一定的限制外，任何系列的债务证券在指定的一个或多个地点交还该等债务证券时，可与其他相同系列、本金总额和期限相同、授权面额不同的债务证券进行互换。在指定的一个或多个地点交还该等债务证券时，该系列的债务证券可交换为其他相同系列的债务证券，且本金总额和期限相同。此外，除对记账式发行的债务证券施加一定的限制外，任何系列的债务证券如有正式背书或附书面转让文书，均可在指定的一个或多个地点退回办理转让或交换登记。任何转让或交换、赎回或偿还债务证券的登记均不收取手续费，但经营中的合伙企业可要求支付足以支付与其中某些交易相关的任何税收或其他政府费用的金额。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则运营合伙企业不需要：

•

在任何类似期限和条款的债务证券选择前15天的一段时间内，发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，该期间从开业之日开始，并在该选择的当日交易结束时结束；(B)发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，该期间应在该系列类似期限和条款的债务证券选择之前15天内进行，并在该选择的当日交易结束时结束；

•

登记转让或交换要求赎回的任何债务证券或任何债务证券的一部分，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外；或

•

根据持有人的选择权，发行、登记转让或交换已交回回购的债务证券，但债务证券中不能回购的部分(如有)除外。

未偿债务证券

在确定未偿还债务证券所需本金的持有人是否已根据本契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时：

•

就上述目的而言，应视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为原始发行贴现证券本金中的一部分，该部分应在原始发行贴现证券加速发行之日到期并支付。

•

为此目的应视为未偿还的任何指数化证券的本金应为在其最初发行之日确定的指数化证券的本金，除非本契约另有规定，

•

以外币计价的债务证券的本金为该债务证券本金的美元等值，在其最初发行之日确定；

任何系列的债务证券均可由运营合伙公司选择赎回，或根据偿债基金或其他要求由运营合伙公司强制赎回。此外，经营合伙公司可根据持有人的选择回购任何系列的债务证券。适用的招股说明书附录将描述有关回购相关系列债务证券的任何可选或强制赎回或选择权的条款和条件。

契诺

适用于适用系列债务证券的任何重要契诺将在适用的招股说明书附录中详细说明。

违约事件

除非适用的招股说明书附录中另有规定，任何系列债务证券的违约事件在本契约中定义为：

(1)

拖欠任何利息分期付款或该系列债务证券项下就该等利息应付的额外金额，为期三十(30)天；

(2)

就该系列债务证券的任何本金或溢价(如有)的任何应付本金或溢价(如有)出现违约，而该系列债务证券的本金或溢价(如有)到期应付，或就该系列债务证券的任何偿债基金付款在到期时出现违约，且该违约持续三个营业日的情况下，该系列债务证券的本金或溢价(如有的话)未予支付，或就该系列债务证券的任何额外应付本金或溢价(如有)出现违约；

(3)

经营合伙企业未遵守债务证券或契约中所载的任何经营合伙企业其他协议 (违约或违约在契约中其他具体处理，或仅为了该系列以外的一系列债务证券的利益而明确包括在契约中的违约协议除外)，在经营合伙企业收到受托人关于该违约的通知或经营合伙企业和受托人收到非该系列债务证券持有人关于该违约的通知时除外。{br当时未偿还的该系列债务证券的金额，且经营合伙企业未能在收到通知后六十(60)天内纠正(或获得豁免)此类违约。合伙企业收到此类通知后；

(4)

未就经营合伙企业、任何担保人或任何重要附属公司在最终到期日或任何适用宽限期届满后加速偿还本金超过50,000,000美元的款项支付任何追索权债务，而该等追索权债务未获清偿，或该欠款或加速付款未予补救或撤销，则须在受托人(或经营合伙及受托人持有人)书面通知经营合伙企业(或经营合伙企业及受托人)后三十(30)日内予以补救或撤销。在书面通知经营合伙企业(或经营合伙企业及受托人)后三十(30)日内，须向经营合伙企业、任何担保人或任何重要附属公司发出书面通知，通知经营合伙企业(或经营合伙企业及受托人)

(5)

关于经营合伙企业、任何担保人或任何重要子公司的特定破产、资不抵债或重组事件。

任何特定系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。受托人必须在实际知晓(如契约中所述)与相关系列债务证券有关的违约后90天内通知适用系列债务证券的持有人；但是，在发生上述(3)所述违约事件的情况下，受托人至少要在违约发生后60天才会向持有人发出通知。

如果发生上文第(5)款规定的违约事件，则适用系列的所有未偿还债务证券的本金和溢价(如果有)以及由此产生的未付利息(如果有)应自动立即到期并支付。如果与适用系列的未偿债务证券有关的任何其他违约事件发生并仍在继续，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金和溢价(如果有) ，或者如果该系列债务证券是原始发行的贴现证券，则该系列债务证券的条款中可能规定的较低金额的贴现证券及其应计未付利息(如果有)将立即到期并支付。在下列情况下，当时未偿还的该系列债务证券的本金总额占多数的持有人可以撤销和废除任何此类加速声明及其后果：

•

经营合伙企业已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付契约中规定的所有所需付款，包括支付该系列债务证券的本金、任何溢价和利息以及任何额外金额，以及受托人指定的补偿、开支、支出和垫款；以及

•

关于该系列债务证券的所有违约事件(未支付本金、该系列债务证券的任何溢价和利息以及与该系列债务证券相关的任何额外金额，仅因该加速声明而到期)已按照本契约的规定得到治愈或豁免，但不包括该债务证券的本金、任何溢价和利息以及与该系列债务证券相关的任何额外金额。

持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可以放弃该系列债务证券过去的任何违约及其后果，但以下情况除外：

•

持续拖欠该系列债务证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额，或

•

如任何债务证券可转换为普通股或其他证券或财产或可转换为普通股或其他证券或财产，则任何此类转换或交换中的持续违约，或

•

对契约中包含的契约或条款的持续违约，未经受影响的该系列未偿还债务证券的持有人同意，不能修改或修改。

契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就该系列债务证券提起任何司法或其他法律程序，或为任命接管人或受托人或根据这些程序进行任何补救，但受托人在收到该系列债务证券持有人关于该系列债务证券违约事件的书面通知后60天内未采取行动的情况除外。该书面请求要求就该系列债务证券违约事件提起法律程序。在收到该系列债务证券持有人发出的关于该系列债务证券持有人关于该系列债务证券违约事件的书面通知后，该系列债务证券持有人不得就该违约事件提起法律程序，除非该受托人在收到该系列债务证券持有人发出的关于该系列债务证券违约事件的书面通知后未采取行动以及令其满意的赔偿或担保要约，且该系列未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人在该60天期间并未向受托人发出不一致的指示。尽管有本契约的任何其他规定，债务担保的每个持有人都有权根据其条款，在相应的到期日收到该债务担保的本金和保费(如果有)、利息(如果有的话)以及该债务担保的任何额外金额的绝对和无条件的支付，如果任何债务担保可以转换为或可交换为其他证券或财产，则有权根据其条款转换或交换该债务担保，并就该债务担保提起诉讼。每名债务担保的持有人都有权按照其条款无条件地收取该债务担保的本金和保费(如果有的话)和利息(如果有的话)，以及就该债务担保的任何额外金额(如可转换为其他证券或财产的债务担保)根据其条款转换或交换该债务担保，并就该债务担保提起诉讼。而未经该持有人同意，该项权利不得减损。

在信托契约法案规定受托人在契约项下违约事件持续期间按照必要的谨慎标准行事的情况下，受托人没有义务应任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供令其满意的赔偿或担保。这个

任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，前提是该指示不会与任何规则或法律相冲突，不会与契约或任何一系列债务证券相冲突，也不会使受托人承担个人责任，该指示不会不适当地损害任何其他债务证券持有人的权利。而受托人可采取受托人认为适当的任何其他行动，而该行动与该指示并无抵触。

在每个财政年度结束后的120个历日内，经营合伙企业必须向受托人提交一份高级官员证书，说明每位认证官员是否知道契约项下的任何违约，如果知道，则详细说明每一种违约及其性质和状态。

修改、豁免及会议

本契约允许营运合伙企业及受托人在取得合计本金总额为的多数持有人同意下，修改或修订根据本契约发行并受修订或修订(作为独立类别投票)影响的每个系列的未偿还债务证券，以修改或修订本契约或适用系列债务证券的任何条文或本契约下适用系列债务证券持有人的权利。然而，未经受其影响的每一未偿债务担保的持有人同意，不得进行任何修改或修正：

•

更改任何债务证券的本金或溢价(如有)或任何分期利息(如有)的述明到期日或与任何债务证券有关的任何额外金额(如有)；

•

降低任何债务证券的本金或任何溢价，或降低(或修改该利率的计算)任何债务证券的利率或赎回或回购价格，或任何债务证券或相关担保的任何额外应付金额，或改变经营合伙企业或任何担保人支付额外金额的义务；

•

减少任何原始发行的贴现证券的本金金额，该贴现证券将在任何债务证券的到期时间加快时到期和应付；

•

对任何持有人选择的任何还款或回购权利造成不利影响；

•

变更应支付任何债务证券或担保的溢价或利息本金或任何额外金额的任何地点或货币；

•

损害持有人在任何债务证券或担保的规定到期日或之后(或如果是赎回，在赎回日或之后，或在偿还或回购日或之后)提起诉讼强制支付任何债务证券或担保的权利；

•

降低任何系列未偿债务证券的百分比，该系列的持有人必须同意进行任何修改或修改或放弃遵守本契约的特定条款或本契约下的特定违约及其后果；

•

降低适用债务证券持有人会议的法定人数或投票要求；

•

修改本契约中列出未经持有人同意不得修改本契约条款的章节，或规定放弃过去的违约和放弃某些契约，但增加任何此类百分比或规定未经该系列各未偿债务证券持有人同意，不得修改或放弃本契约的其他某些条款；

•

解除担保人在担保下的任何义务，但契约允许的除外；或

修订或补充本契约、任何补充契据或任何债务证券所载的任何条文，但修订或补充条文(I)不适用于在修订或补充日期前发行并有权享有该条文利益的任何未偿还债务证券，或(B)修改任何该等债务证券持有人对该条文的权利，或(Ii)仅在第(I)(A)款所述的证券并无未偿还的情况下生效；(B)修订或补充不适用于在修订或补充日期前发行的任何未偿还债务证券，或(B)修改任何该等债务证券持有人对该等条文的权利，或(Ii)只有在第(I)(A)款所述的证券并无未偿还的情况下才生效；

对于可转换为普通股或其他证券或财产的任何债务证券，损害提起诉讼的权利，以强制执行按照其条款转换或交换该债务证券的权利；或(C)如果该债务证券是可转换为普通股或其他证券或财产的，则损害提起诉讼的权利，以强制执行按照其条款转换或交换该债务证券的权利；或

•

使本公司或一系列债务证券(如适用)的条款符合任何招股说明书、招股说明书副刊或与该等债务证券的发售有关的其他发售文件中所载的说明。

持有任何系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可以免除经营合伙企业遵守契约的一些限制性条款，这些条款可能包括适用的招股说明书附录中规定的契约(如果有的话)。持有任何系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，放弃该系列债务证券过去在契约下的任何违约及其后果，但以下违约除外：(I)继续支付该系列债务证券的本金或溢价(如有)或利息(如有)，以及与该系列债务证券有关的任何额外金额，(Ii)将一系列可转换或可交换的债务证券转换或交换为经营合伙企业的普通股，或(Iii)未经受影响系列中每种未偿还债务证券的持有人同意，不得修改或修订的契诺或条款。

契约包含召开一系列债务证券持有人会议的规定。受托人可随时召开会议，也可应经营合伙企业或任何担保人的要求，或任何系列未偿还债务证券本金总额至少10%的持有人的要求召开会议。会议通知必须按照契约的规定发出。除以上述方式受影响的每一未偿还债务证券持有人必须给予的任何同意外，在正式重新召开的会议或续会上提交的任何决议，如有法定人数出席，均可由适用的系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人投赞成票通过。然而，关于持有某一系列未偿还债务证券本金总额为一定百分比(多数除外)的持有人可能提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的任何决议，均可在正式重新召开的大会或续会上通过，该会议或续会可由该系列未偿还债务证券本金总额达到该特定百分比的持有人投赞成票通过。按照契约正式举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，将对该系列债务证券的所有持有人具有约束力。任何为通过决议而召开的会议和任何重新召开的会议的法定人数将是持有或代表适用系列未偿还债务证券本金总额占多数的人，但有例外情况；, 如在该会议上就持有某一系列未偿还债务证券本金总额的绝对多数的持有人可能给予的同意或豁免采取任何行动，则持有或代表该系列未偿还债务证券本金总额的指明绝对多数百分比的人即构成法定人数。

根据经营合伙企业的指示，本契约将不再对经营合伙企业指定的任何系列的债务证券具有进一步效力，但须受经营合伙企业特定条款的存续，包括(除非所附招股说明书附录另有规定)经营合伙企业有义务根据持有人的选择回购该等债务证券(如果适用)，以及经营合伙企业或任何担保人(如适用)就该等债务证券支付额外金额的义务。

•

要么

(A)

除例外情况外，该系列的所有未偿还债务证券均已交付受托人注销，或

(B)

该系列的所有债务证券已到期应付或将在一年内到期，或将在一年内到期赎回，经营合伙企业已以信托方式向受托人存入资金，该系列债务证券的应付金额足以支付并清偿该系列债务证券的全部债务，包括本金、溢价(如有)和利息(如有)，以及在(X)该系列债务证券规定支付额外金额的范围内，以及(Y)任何已支付或将支付的额外金额的金额在存款时可由经营合伙企业行使其全权酌情决定权合理确定的范围内，该等额外的金额，直至上述存款日期(如该系列债务证券已到期并须支付)，或至该系列债务证券的到期日或赎回日(视属何情况而定)的范围内；(X)该系列的债务证券规定支付额外金额，以及(Y)该系列债务证券的到期或赎回日期(视属何情况而定)可合理地厘定该等额外的金额；

而且，在任何一种情况下，

•

经营合伙企业已就该系列债务证券支付了根据契约应支付的所有其他款项(包括应付给受托人的款项)；以及

•

受托人已收到高级职员证书及大律师意见，大意为已满足就该系列债务证券清偿及清偿契约的所有先决条件。

如果任何系列的债务证券规定支付额外金额，经营合伙企业或任何担保人(视情况而定)仍有义务在上述保证金之后支付超过上述额外金额的债务证券的额外金额。

失败论和约定论的失败论

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则经营合伙企业可就特定系列的债务证券选择：

•

解除自身和任何担保人对这些债务证券的任何和所有义务 (法律上的失败)，但除其他事项外：

(A)

在发生特定的税收、评估或政府收费事件时，有义务支付额外的金额(如果有)，这些额外的金额超过以下规定的与这些金额相关的保证金；

(B)

对该等债务证券的转让或交换进行登记的义务；

(C)

更换损坏、销毁、遗失或被盗的债务证券的义务；

免除其义务和任何担保人对这些债务证券的义务根据(A)契约中与保留经营合伙企业的权利(宪章和法定)和特许经营权有关的某些契约和(B)适用的招股说明书附录中规定的其他契约(如果适用)，任何不履行这些义务的行为都不构成关于这些债务证券的违约或违约事件(契约失效)，(B)如果适用，应免除其义务和任何担保人对该等债务证券的义务，该义务与保留经营合伙企业的权利(宪章和法定)和特许经营权有关，以及(B)适用的招股说明书附录中规定的其他契约如适用，则不构成关于该等债务证券的违约或违约事件。

在这两种情况下，以信托方式将一笔不可撤销的金额存入受托人，并以该货币支付到期或赎回(如果适用)的债务，和/或政府债务(如契约中所定义)，通过按照其条款定期支付本金和利息，将提供一笔国家认可的独立会计师事务所书面意见认为足以支付本金、任何溢价和利息的资金，以及，在(X)该等债务证券规定支付额外金额的范围内，以及(Y)该等额外金额的金额在存入时可由营运合伙行使其合理酌情权合理厘定的范围内，即有关该等债务证券及任何强制性偿债基金或该等债务证券的任何强制性偿债基金或类似付款的额外金额。如果交存的现金和政府债务足以在特定赎回日支付适用系列的未偿还债务证券，经营合伙企业应已向受托人发出不可撤销的指示，要求其在该日赎回这些债务证券。

除其他事项外，上述法律无效或契约无效仅在以下情况下有效：

•

它不应导致违反或违反契约或经营合伙为当事一方或受其约束的任何其他重要协议或文书，或构成违约；

•

在法律无效的情况下，经营合伙企业应向受托人提交受托人可接受的独立律师的意见，确认：

(A)

经营合伙企业已收到或已由美国国税局公布裁决；或

(B)

自本契约生效之日起，适用的联邦所得税法发生了变化。

在任何一种情况下，根据本裁决或律师意见的改变，律师应确认，由于法律失败，适用系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以与法律失败没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

•

在契约失效的情况下，经营合伙企业应向受托人提交受托人合理接受的独立律师的意见，大意是适用系列债务证券的持有者将不会因契约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与契约失效没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；

仅在法律上无效的情况下，对于经营合伙企业的特定破产、资不抵债或重组事件或任何担保人或违约事件(在发出通知或时间流逝或两者兼而有之)将成为此类违约事件的情况下，在截至信托存款日期后第91天结束的期间内，不会发生并继续发生违约事件；以及

•

经营合伙企业应已向受托人提交一份高级人员证书和法律意见，表明法律失效或契约失效(视属何情况而定)之前的所有条件均已满足。

如果经营合伙企业对任何系列的债务证券实施契约失效，并且这些债务证券因发生任何违约事件(与哪些契约失效有关的违约事件除外)而宣布到期和应付，则哪些契约在契约失效后将不再适用于该系列的债务，则为实现契约失效而存放在受托人的款项和/或政府义务的金额可能不再适用于该系列的债务证券，则为实现契约失效而向受托人存放的金额和/或政府义务可能不再适用于该系列的债务证券。在契约失效后，为实现契约失效而向受托人存放的款项和/或政府义务的金额可能不再适用于该系列的债务证券。然而，运营伙伴关系仍有责任支付提速时到期的款项。

适用的招股说明书附录可进一步说明允许或限制特定系列债务证券的法律无效或契约无效的条款(如果有)。

关于受托人

契约规定，契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个债务证券系列。如果不同的债务证券有不同的受托人，每个受托人将是一个或多个信托的受托人，该信托与任何其他受托人在该契约下管理的一个或多个信托是分开的。除非在任何适用的招股说明书附录中另有说明，否则受托人允许采取的任何行动，仅限于该受托人作为契约受托人的一个或多个债务证券系列。本契约下的任何受托人均可就一个或多个债务证券系列辞职或被免职。一系列债务证券的本金和保费(如果有的话)和利息的所有支付，以及一系列债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付(包括债务证券原始发行时的认证和交付)，将由受托人在受托人指定的办事处就该系列进行。

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)已被任命为该契约的受托人。我们可能在与受托人的正常业务过程中保持公司信任关系。受托人应具有并受制于根据“信托契约法”规定的与契约受托人有关的所有职责和责任。在信托契约法案条款的约束下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予受托人的任何权力，除非持有人就由此可能产生的损失、损害、费用、费用和责任提供令其满意的赔偿或担保。

根据《信托契约法》，契约被视为对受托人在某些情况下作为经营合伙企业的债权人获得债权支付或将就任何此类债权(担保或其他方式)而收到的某些财产变现的权利进行了限制。(br}如果受托人成为经营合伙企业的债权人，则受托人有权在某些情况下获得债权付款或将某些财产变现，作为担保或其他债权。受托人可以与经营合伙企业进行其他交易。但是，如果它根据信托契约法获得与其债务证券相关的任何责任相关的任何冲突利益，它必须消除冲突或辞去受托人职务。

债务证券将以一种或多种完全注册的全球证券(全球票据)的形式发行，这些证券将存入或代表存托信托公司(DTC)，并以DTC的代名人CEDE&Co的名义登记。全球债券可以全部而非部分的方式仅转让给DTC、 DTC的另一代名人或DTC的继任者或其代名人。除非在以下所述的有限情况下，否则全球票据中的实益权益不得交换注册认证形式的最终债务证券(已认证票据) 。？见？全球票据与认证票据的交换。除以下所述的有限情况外，全球票据的实益权益所有人将无权以认证形式收到债务的实物交割证券。投资者可选择透过DTC、Clearstream Banking、法国兴业银行匿名者如果他们是这些系统的参与者，或者间接地通过这些系统的参与者组织，他们可以是(Clearstream)或Euroclear Bank S.A./N.V. (Euroclear？)。反过来，Clearstream和Euroclear将作为DTC账簿的参与者持有此类全球票据的权益。

存管程序

以下对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的说明仅为方便起见。这些操作和程序仅在各自结算系统的控制范围内，可由结算系统更改。运营伙伴关系对这些操作和程序不负任何责任，并敦促投资者直接与系统或其参与者联系，讨论这些问题。

DTC已告知运营伙伴关系，DTC是一家有限目的信托公司，其创建目的是为其参与的组织(统称为参与者)持有证券，并通过其参与者账户的电子簿记更改，促进参与者之间的这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过直接或间接(统称为间接参与者)清算或与参与者保持托管关系的其他实体也可以访问DTC的系统。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。DTC持有或代表DTC持有的每个证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还告知运营伙伴，根据其制定的程序：

•

存入全球票据后，DTC将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的参与者账户；以及

•

全球票据中这些权益的所有权将显示在DTC(关于参与者)或参与者和间接参与者(关于全球票据中实益权益的其他所有者)保存的记录上，并且这些权益的所有权转让将仅通过这些记录进行。

全球债券的投资者如属参与者，可直接透过DTC持有该等债券的权益。非参与者的全球票据投资者可以通过参与者组织(包括Euroclear和Clearstream)间接持有其权益。全球票据的所有权益，包括通过Euroclear或 Clearstream持有的权益，可能要遵守DTC的程序和要求。通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。某些州的法律要求某些人以其拥有的证券的确定形式接受实物交付。因此，将全球票据的实益权益转让给这些人的能力将在一定程度上受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在

以DTC或其代名人名义登记的全球票据的本金、利息和溢价(如有)将根据管理债务证券的契约以登记持有人的身份支付给DTC。根据契约条款，运营合伙企业和受托人将把债务证券(包括Global Notes)登记在其名下的人视为债务证券的所有者，用于收取付款和所有其他目的。因此，经营合伙企业、受托人或其任何代理都没有或将不承担任何责任或责任：

•

DTC记录或任何参与者或间接参与者的记录的任何方面，涉及或因全球票据的实益所有权权益而支付的款项，或用于维护、监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者的记录，涉及全球票据的实益所有权权益；或

•

与DTC或其任何参与者或间接参与者的行为和做法有关的任何其他事项。

DTC已告知经营合伙企业，其现行做法是在收到债务证券(包括本金和利息)等证券的任何付款后，将付款日期的付款记入相关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该付款日期收到付款。如DTC记录所示，每个相关参与者将获得与其在相关证券本金中的权益的实益拥有权成比例的金额。参与者和间接参与者向债务证券受益者支付的款项将受长期指示和惯例管辖，并由参与者或间接参与者负责，而不是 DTC、受托人或我们的责任。对于DTC或任何参与者或间接参与者在确定债务证券受益者方面的任何延误，我们和受托人均不承担任何责任，我们和受托人可以最终依赖，并将在任何情况下依赖DTC或其指定人的指示而受到保护。

DTC已通知运营合伙企业，它将仅在DTC已将债务证券的利息记入其账户的一个或多个参与者的指示下采取允许债务证券持有人采取的任何行动，并且仅针对该参与者已经或已经给出该指示的债务证券到期日本金总额部分采取任何行动。但是，如果债务证券项下发生违约事件，DTC保留将债务证券以凭证形式交换为传奇债务证券的权利，并将此类债务证券分发给其参与者。

已认证票据的全局票据交换

符合以下条件的全局票据可兑换为认证票据：

•

DTC(A)通知经营合伙企业它不愿意或无法继续作为全球票据的托管人，或(B)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，经营合伙企业在收到通知后90天内或在意识到这种停止后90天内未能指定继任托管人；

•

经营合伙企业根据其选择并遵守DTC的程序，以书面形式通知受托人经营合伙企业选择发行经证明的票据；或

•

根据DTC的请求，如果债务证券已发生并正在继续发生违约或违约事件。

此外，在DTC或其代表根据契约事先书面通知受托人后，全球票据的实益权益可交换为经证明的票据。在所有情况下，为换取任何全球票据或全球票据的实益权益而交付的认证票据将以名称登记，并根据DTC或代表DTC的要求(根据其惯常程序)以任何批准的面额发行。

交换全球票据的认证票据

经证明的票据(如果有的话)可兑换全球票据的实益权益。

当日结算和付款

承销商将以即时可用资金结算债务证券。营运合伙公司将就Global Notes所代表的债务证券(包括本金、溢价、(如有)及利息)以电汇方式将即时可用资金转账至DTC或其代名人指定的账户。经营合伙企业将通过电汇方式将所有有关凭证票据的本金、利息和保险费(如有)立即电汇到凭证票据持有人指定的账户，如果没有指定账户，则通过邮寄支票到每个此类持有人的注册地址来支付本金、利息和保费(如果有的话)。全球票据所代表的债务证券预计将在DTC的当日资金结算系统进行交易，因此，DTC将要求此类债务证券的任何允许二级市场交易活动立即以可用资金结算。运营合伙公司预计，任何经认证的票据的二级交易也将以立即可用的资金结算。

由于时区差异，从参与者手中购买全球票据权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记都将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是Euroclear和Clearstream的营业日) 期间报告给相关的Euroclear或Clearstream参与者。DTC已告知经营合伙企业，由Euroclear或Clearstream参与者或通过Euroclear或Clearstream参与者向参与者出售全球票据权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后Euroclear或Clearstream的营业日才可在相关Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

以下是有关我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格和税收，以及收购、持有和处置我们的普通股、我们的优先股、存托股份(以及我们的普通股和优先股， }股)以及我们的认股权证的有关房地产投资信托基金(REIT)的资格和税收的重大美国联邦所得税考虑事项的一般性讨论。出于以下讨论的目的，提及本公司、本公司、WE、YOW和US？仅指Brixmor Property Group Inc.，而不是其子公司或附属公司。本讨论基于1986年修订的《美国国税法》(The Code)、美国财政部条例、裁决以及美国国税局(IRS)的其他行政解释和做法(包括私人信函裁决中表达的行政解释和做法，这些行政解释和做法仅对请求和接收这些裁决的特定纳税人具有约束力)，以及司法裁决，所有这些都是现行有效的，所有这些裁决都受到不同的解释或不能保证国税局不会主张或法院不会维持与以下任何税收后果背道而驰的立场。我们没有，也不会寻求美国国税局就本节讨论的任何事项作出事先裁决。讨论还基于这样一个假设，即我们将根据公司及其子公司和附属实体适用的组织文件来运营。本讨论仅供一般参考，并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，鉴于其投资或纳税情况，这些方面对特定投资者可能非常重要。, 或适用于受特殊税收规则约束的投资者，包括：

•

金融机构；

•

直通实体(如为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体)；

•

作为被提名人或以其他方式不作为实益拥有人行事的人；

•

保险公司；

•

经纪自营商；

•

除以下题为？美国股东税收？免税股东、免税组织税收的讨论中所述的范围外，股东免税股东、免税组织的税收；

•

证券、货币交易商；

•

选择使用按市值计价的会计方法的证券交易者；

•

为美国联邦所得税目的而持有股票作为跨境、套期保值、推定出售、转换交易或其他综合交易的一部分的人；

•

受监管的投资公司(RICS)；

•

房地产投资信托基金；

•

某些美国侨民；

•

外国(非美国)各国政府；

•

除非在以下标题为？非美国股东、非美国股东(定义见下文)的讨论中所述的范围内；

•

功能货币不是美元的美国股东；

•

通过行使股票期权或其他与薪酬相关的方式获得股份的人；

•

未将其股票作为守则第1221条所指的资本资产持有的人员；以及

•

出于以下标题讨论的目的，美国股东、受替代最低税额约束的人员的税额为本准则规定的最低税额。

(A)受美国境内一家法院的监督并受一名或多名美国人控制或(B)于1996年8月20日存在的信托，在该日期之前被视为美国人，并有有效的选举继续被视为美国人，如“守则”所定义的那样。(A)受美国国内法院的监督，并受一名或多名美国人的控制，或(B)在该日期之前被视为美国人，并有有效的选举继续被视为美国人，这符合“守则”的定义。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)持有股份，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税目的，任何合伙企业或其他实体或安排以及此类合伙企业中的合伙人(根据美国联邦所得税目的而确定)应咨询其税务顾问。

有关美国联邦所得税重要考虑事项的讨论对美国国税局没有约束力。不能保证国税局不会断言，或者法院不会维持与本文描述的任何立场相反的立场。

适用于持有和处置股票以及一般适用于REITS的美国联邦所得税规则具有很高的技术性和复杂性。请股票持有人咨询他们的税务顾问，了解股票所有权和公司作为REIT的资格的具体税收后果，包括美国联邦、州、当地和非美国所得税和其他税法的适用性和影响，以及根据他们的特定情况对适用税法的潜在变化。

美国联邦所得税对我们股票持有人的待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款没有明确的先例或权威。此外，持有我们股票的任何特定股东的税收后果将取决于股东的特定税收情况。您应根据您购买、持有、交换或以其他方式处置我们的股票的特定投资或税收情况，就美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果咨询您的税务顾问，我们选择作为REIT征税以征收美国联邦所得税，以及适用法律的潜在变化。

公司作为房地产投资信托基金的课税

一般

我们选择从截至2011年12月31日的纳税年度开始作为房地产投资信托基金(REIT)征税。房地产投资信托基金分配给股东的收入一般不缴纳美国联邦所得税，前提是该房地产投资信托基金符合适用的房地产投资信托基金分配要求以及根据守则获得房地产投资信托基金资格的其他要求。我们相信，我们的组织和运营方式符合守则对REIT的资格和税收要求，我们打算继续以使我们能够继续满足守则对REIT资格和税收的要求的方式进行组织和运营。

作为房地产投资信托基金的资格和税务取决于我们是否有能力通过守则规定的各种资格测试，包括通过我们实际的年度(或在某些情况下是季度)经营业绩、与收入、资产所有权、分配水平和股权多样性有关的要求，以及守则规定的其他各种房地产投资信托基金资格要求。鉴于REIT资格要求的复杂性，事实确定的持续重要性以及未来的可能性

对于我们有资格作为REIT纳税的每个纳税年度，我们通常不需要为目前分配给我们股东的 *REIT应税收入(通常是受特定调整的应税收入，包括支付的股息扣除和不包括我们的净资本利得)缴纳美国联邦企业所得税。这种处理方式基本上消除了公司和股东层面的双重征税，这种双重征税通常是由于投资于非REIT C公司而产生的。非房地产投资信托基金C 公司是通常需要在公司层面纳税的公司。双重征税意味着在赚取收入时在公司层面征税一次，在收入分配时在股东层面征税一次。一般来说，我们产生的收入只在向股东分配股息时在股东层面征税。

美国股东(定义如下)通常将对我们分配的股息(指定资本利得股息和合格股息收入除外)按适用于普通收入的税率征税，而不是按较低的资本利得税税率征税。在2026年1月1日之前的纳税年度，一般情况下，个人、信托或遗产的美国股东可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，但受某些限制。资本利得股息和合格股息收入将继续适用最高20%的税率。

房地产投资信托基金的任何净营业亏损、外国税收抵免和其他税收属性通常不会转嫁给我们的股东，但要遵守我们确认的资本利得等特定项目的特殊规则。

即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们在以下情况下也将缴纳美国联邦所得税：

我们将按正常的公司税率对任何未分配的REIT应税收入征税。

如果我们选择将因某些租赁终止而获得的财产视为取消抵押品赎回权财产，则可以避免(A)转售该财产所得的100%税(如果出售将构成被禁止的交易)，如下所述；以及(B)将此类财产不符合下文讨论的毛收入测试条件的任何收入包括在内。出售或经营该物业的收入可能按最高适用税率(目前为21%)缴纳美国联邦企业所得税。

我们从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。一般而言，被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置。见？毛收入测试？禁止交易的收入。

如果我们未能通过以下讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但我们的失败是由于合理原因，而不是由于故意疏忽，而我们仍然因为特定的补救条款而保持了我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将被征收100%的税，金额相当于(A) (1)我们未能通过75%毛收入测试的金额或(2)我们未能通过95%毛收入测试的金额(视具体情况而定)。

如果我们未能在日历年结束前进行所需的分配，超出实际分配金额、上一纳税年度的超额分配金额和美国联邦所得税留存金额之和的所需分配超出的部分，我们将被征收4%的不可抵扣消费税。每个日历年所需的分配等于：本年度REIT普通收入的85%；本年度REIT资本利得净收入的95%(我们选择保留以下所述的资本利得并纳税除外)；以及之前纳税年度的任何未分配应税收入的总和。

如果我们、我们的租户和我们的应税REIT子公司之间的安排没有反映独立条款，我们将对应税REIT子公司向我们提供服务时获得的某些租金收入、应税REIT子公司向我们付款时扣除的某些费用以及应税REIT子公司向我们提供服务的收入征收100%的惩罚性税。

如果我们在交易中从非REIT C公司收购任何资产，其中我们手中资产的基础是参考非REIT C公司手中资产的基础确定的，如果我们在资产由非REIT C公司转让给我们的开始的五年期间内在应税交易中处置这些资产，我们将按适用的最高公司税率为这些资产缴纳企业所得税，并就这些资产支付公司所得税。在这五年期间内，如果我们在应税交易中处置这些资产，我们将为这些资产缴纳公司所得税。从非REIT C公司转让给我们的资产开始的五年期间内，如果我们在应税交易中处置这些资产，我们将按适用的最高公司税率缴纳公司所得税如果一家公司拥有权益的合伙企业在结转交易中将资产转移给我们，我们将按非REIT C公司在该合伙企业中的权益比例缴纳此税。内在收益是指在我们收购资产时，资产的公允市场价值超出其调整后的税基的金额。本段描述的结果假设非房地产投资信托基金C公司不会选择在资产被我们收购时立即缴纳税来代替这一待遇。我们根据守则第1031条(同类交换)或第1033条(非自愿转换)出售财产所获得的任何收益将被排除在本内置增值税的适用范围之外。

我们可能会选择保留并为我们的长期净资本收益缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，美国股东将在其收入中计入我们未分配的长期资本收益的比例份额(如果我们及时将此类收益指定给股东)，将被视为已为此类收益缴纳税款，并将被允许抵免其被视为已缴纳的税款的比例份额，并将进行调整以增加美国股东在我们股票中的基数。

如果我们违反了适用于 REITs的资产测试(某些最低限度违规除外)或适用于 REITs的其他要求，如下所述，但我们的失败是由于合理原因，而不是由于故意疏忽，而且我们仍然因为特定的补救条款而保持了我们的REIT资格，我们将被缴纳相当于 $50,000美元的税款，或该等不符合条件的资产产生的净收入乘以适用于非REIT C公司的最高税率而确定的金额。在该等资产期间，我们将被征收的税款相当于较大的 $50,000美元或乘以适用于非REIT C公司的最高税率。

10.

如果我们未能满足守则的要求，而该要求会导致我们丧失REIT资格，除了未能满足上文第10段所述的毛收入测试或资产测试外，我们仍保持作为REIT的资格，因为我们满足了某些减免条款的要求，我们将被处以每项此类失败的罚款50,000美元。

11.

如果我们未能遵守向股东发送年度信函的要求，要求提供有关我们股票实际所有权的信息，并且不是由于合理原因或故意疏忽造成的，我们将被处以25,000美元的罚款，如果是故意的，则将被处以50,000美元的罚款。

12.

属于第C章公司的任何子公司(包括任何应税REIT子公司)的收益应缴纳美国联邦企业所得税。

守则规定，上述第(1)、(2)、(3)和(4)项条件必须在整个课税年度内满足，而上述第(5)项条件必须在12个月的课税年度中至少335天内或在12个月以下的课税年度的相应部分内符合。条件(5)和(6)在被选择作为房地产投资信托基金征税的第一个纳税年度之后才适用。条件(6)必须在每个纳税年度的后半期内满足。为确定上述(6)条件下的股权归属，补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分永久留作或专门用于慈善目的通常被视为个人。不过，根据守则第401(A)条，属合资格信托的信托一般不被视为个人，而合资格信托的受益人就上述条件(6)而言，按其在信托中的精算权益比例，被视为持有房地产投资信托基金的股份。如果我们未能满足这些股权要求，我们将无法成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得下一段所述的某些救济条款。

为了监控我们对上述条件(6)的遵守情况，我们通常需要维护有关我们的股票实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求我们股份的某些特定百分比的记录持有人提交书面声明，根据这些声明，记录持有人必须披露股票的实际所有者(即，被要求将我们支付的股息包括在毛收入中的人员)。我们必须保存一份未能或拒绝遵守这一要求的人员名单，作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。根据财政部规定，未能或拒绝遵守要求的股东必须提交一份声明，并附上纳税申报单，披露我们股票的实际所有权和其他信息。如果我们遵守记录保存要求，并且我们不知道或尽合理努力不知道我们未能满足上述条件(6)，则我们将被视为已满足上述条件(6)。

合伙企业和有限责任公司的权益所有权。如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人或有限责任公司的成员，出于美国联邦所得税的目的，财政部法规规定，房地产投资信托基金将根据其在该合伙企业或有限责任公司的资本权益，被视为拥有合伙企业或有限责任公司(视情况而定)资产的按比例份额。如果房地产投资信托基金是合伙企业或有限责任公司的合伙人或有限责任公司的成员，则根据其在该合伙企业或有限责任公司的资本权益，房地产投资信托基金将被视为按比例拥有合伙企业或有限责任公司的资产。此外，房地产投资信托基金将被视为有权获得合伙企业或有限责任公司的收入，这些收入可归因于其按比例分享的该实体的资产。就守则第856条而言，合伙企业或有限责任公司的资产及毛收入在房地产投资信托基金手中保持相同性质，包括符合毛收入测试及资产测试。因此，我们在经营合伙企业的资产和收入项目中的按比例份额，包括我们的经营合伙企业在任何合伙企业或有限责任公司(我们的经营合伙企业拥有权益)的这些项目中的份额，被视为我们的资产和收入项目，以便应用本招股说明书中描述的要求，包括以下描述的收入和资产测试。为了确定我们在合伙企业收入中的比例份额，我们根据我们在合伙企业中的资本权益或根据适用的合伙企业运营协议中提供的分配，使用更保守的计算方法来计算此类份额。

我们已在下面的《经营合伙企业和其他合伙企业及有限责任公司的权益所有权的税收方面》一文中简要概述了美国联邦政府对合伙企业和有限责任公司及其合作伙伴或成员的所得税规则。我们相信，我们已经并打算继续经营我们的经营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司，其投资方式符合我们作为房地产投资信托基金的资格和税收要求。我们在几家合资企业中拥有权益，在这些合资企业中，我们是一家有限责任公司的非管理成员。未来，我们可能会成为某些合伙企业和有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果这样的合伙企业或有限责任公司采取可能损害我们作为房地产投资信托基金的资格或要求我们纳税的行为，我们可能会被迫处置我们在这类实体中的权益。此外，合伙企业或有限责任公司可能会采取可能导致我们未能通过REIT收益或资产测试的行动，而我们不会在允许我们处置在该合伙企业或有限责任公司的权益或及时采取其他纠正措施的时间范围内意识到此类行动。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

根据2015年两党预算法，合伙企业(而不是其合伙人)有责任调整因审计或其他税务程序而报告的合伙企业应纳税所得额。负债可包括使用最高边际美国联邦所得税率计算的推定少缴税款，以及对此类推算少缴税款的利息和罚款。利用某些规则，合伙企业或许能够将这些责任转移给其合伙人。如果美国国税局对任何子公司合伙企业报告的应纳税所得额进行任何调整，我们打算尽可能利用某些规则，允许我们将与此类调整相关的任何责任转移给子公司合伙企业的合伙人，后者应适当承担此类责任。但是，不能保证我们是否符合这些规则，或者我们是否有权根据运营协议将这些规则用于我们的某些子公司合作伙伴关系。

拥有符合条件的房地产投资信托基金子公司的权益。我们可能拥有一个或多个符合条件的REIT 子公司的100%股票。如果我们拥有一家公司100%的股票，并且它不是一家应税的房地产投资信托基金子公司，那么该公司就有资格成为合格的房地产投资信托基金子公司。符合资格的REIT子公司不会被视为独立的公司，就所有目的而言，合格REIT子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和该等项目(视情况而定)。

代码，包括房地产投资信托基金资格考试。因此，本讨论中提及的我们的收入和资产应理解为包括我们拥有的任何合格REIT 子公司的收入和资产。我们对合格REIT子公司有表决权股票的所有权不会违反对任何一个发行人证券所有权的限制，这些证券占该发行人证券投票权或价值的10%以上，或超过我们总资产价值的5%，如以下适用于REITs的资产测试中所述。

应税房地产投资信托基金子公司权益的所有权。一般而言，我们可与附属公司(不论是否全资拥有)共同选择将该附属公司视为应课税房地产投资信托基金附属公司。我们的应税房地产投资信托基金子公司是指我们直接或间接持有股票的房地产投资信托基金以外的公司，并已与我们共同选择根据守则第856(L)条被视为应税房地产投资信托基金子公司。应税REIT子公司还包括我们的应税REIT子公司直接或间接拥有证券(某些直接债务证券除外)的任何公司，这些证券占该公司未偿还证券总投票权或价值的35%以上。出于以下讨论的目的，术语？应税房地产投资信托基金子公司包括应税房地产投资信托基金子公司的子公司。除与住宿及医疗设施有关的活动外，应税房地产投资信托基金附属公司一般可从事任何业务，包括向租户提供惯常或非惯常服务，而不会导致我们在房地产投资信托基金毛收入测试下收取不允许的租户服务收入。应税房地产投资信托基金子公司必须作为非房地产投资信托基金C公司定期缴纳美国联邦所得税，以及州和地方所得税(如果适用)。此外，如果应税房地产投资信托基金子公司的债务权益比和利息支出不符合某些测试条件，我们可能会阻止该子公司从我们直接或间接融资的债务中扣除利息。如果未通过有关应税房地产投资信托基金子公司债务权益比率和利息支出的某些测试，则可禁止该子公司扣除由我们直接或间接融资的债务利息。如果股息是由我们的应税房地产投资信托基金子公司支付给我们的，那么我们分配给按个别税率纳税的股东的一部分股息通常将有资格获得较低的资本利得税税率。, 而不是以普通的收入率。请参阅？美国股东的税收？应纳税的美国的税收。股东的合格股息收入。

一般来说，应税房地产投资信托基金子公司可以执行不允许的租户服务，而不会导致我们在房地产投资信托基金收入测试下获得不允许的租户服务收入。但是，适用于我们与我们的应税REIT子公司之间安排的若干条款确保此类应税REIT子公司将缴纳适当水平的美国联邦所得税。例如，应税房地产投资信托基金子公司在扣除超过直接或间接支付给我们的特定金额的利息方面的能力有限。此外，如果我们、我们的租户和这些应税REIT子公司之间的经济安排无法与无关各方之间的类似安排相比，我们将有义务为我们从我们的应税REIT子公司收到的某些款项或由我们的应税REIT子公司扣除的某些费用或归入到我们的应税REIT子公司的服务收入支付100%的惩罚性税。如果我们、我们的租户和这些应税REIT子公司之间的经济安排无法与无关各方之间的类似安排相比，我们将有义务支付100%的罚金。我们的应税房地产投资信托基金子公司，以及我们收购的任何未来的应税房地产投资信托基金子公司，可能会就与我们的财产相关的活动向我们和第三方支付利息和其他款项。不能保证我们的应税房地产投资信托基金子公司扣除支付给我们的利息的能力不会受到限制。此外，不能保证美国国税局不会要求对我们从应税房地产投资信托基金子公司收到的部分付款或扣除的费用或归因于这些子公司的服务收入征收100%的消费税。

子公司REITs的权益所有权

我们可能拥有一家或多家公司的股票，这些公司选择作为REITs征税。我们目前在任何子公司REIT中都没有权益，但在2017年4月3日之前，我们的几乎所有资产都由BPG子公司Inc.(BPG子公司)的普通股组成，该实体选择从截至2007年12月31日的纳税年度开始作为REIT征税。我们相信，BPG子公司(以及我们未来可能收购的任何其他REIT)运营(或就任何未来的子公司REITs而言，将会运营)的方式允许我们有资格获得美国联邦所得税目的REIT的税收资格，并且任何此类REIT的股票在75%的资产测试中是(或对于任何未来的子公司REITs而言，将是)符合条件的资产。在75%的资产测试中，BPG子公司(以及我们未来可能收购的任何其他REIT)的运营方式(或关于任何未来的子公司REITs，将以这种方式运营)允许我们有资格获得作为REIT的税收。但是，如果BPG子公司(以及我们可能收购的任何其他REIT)在

未来)不符合REIT资格(或就任何未来的子公司REITs而言，不符合资格)，则(I)该实体将须缴纳常规企业所得税，如本文所述(参见下文题为“未能符合REIT资格的部分”的 )，以及(Ii)就75%资产测试而言，本公司在该实体的股权将不是符合条件的房地产资产，并将接受5%的资产测试和10%的投票权合格的房地产投资信托基金子公司或应税房地产投资信托基金子公司(请参阅下面题为资产测试的一节)。如果BPG子公司(以及我们未来可能收购的任何其他REIT)未能(或者，就任何未来的子公司REITs而言，不符合)成为REIT，我们可能无法通过(或对于任何未来的子公司REITs，满足)75%的资产测试、5%的资产测试和/或其在此类实体中的权益的10%的投票权或价值测试，在这种情况下，我们将无法获得REIT的资格，除非我们有资格

总收入测试

要符合房地产投资信托基金的资格，我们必须满足每年实施的两项毛收入测试。首先，在每个纳税年度，我们总收入的至少75%，不包括在被禁止的交易中出售库存或交易商财产以及某些套期保值和外币交易的毛收入，必须来自与房地产或房地产抵押相关的投资，包括：

•

？房地产租金；

•

出售其他房地产投资信托基金股票的股息或其他分配以及收益；

•

出售不动产或不动产抵押的收益，在这两种情况下，不为出售给客户而持有；

•

不动产抵押贷款利息收入和不动产利息；

•

在收到新资本后一年内临时投资于股票和债务工具的收入，这些新资本是通过发行股票或发行债务筹集的，期限至少为五年；以及

•

出售由公开发售的REIT(即根据《交易法》要求向SEC提交年度和定期报告的REIT)发行的债务工具的收益，除非债务工具是以不动产或不动产权益为担保的，否则不被视为75%收入测试的合格收入。 (即，根据交易法，要求向SEC提交年度和定期报告的REIT)，除非该债务工具是以不动产或不动产权益为担保的，否则不将其视为符合75%收入标准的收入。

其次，我们每个纳税年度至少95%的毛收入(不包括禁止交易的毛收入和某些对冲交易的毛收入)必须来自符合上述75%毛收入测试的收入以及(A)其他股息、(B)利息和(C)出售或处置股票或证券的收益，在这两种情况下，这些股票或证券都不是为出售给客户而持有的。

房地产租金。我们收到的租金仅在满足上述REIT毛收入要求的情况下才符合房地产租金 } {r}{r} 这些条件涉及租户的身份、应付租金的计算以及物业租赁的性质。

•

第一，租金的数额不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，我们收到或累积的金额一般不会仅因为基于固定的一个或多个收入或销售额百分比而被排除在房地产租金这一术语之外；

•

其次，我们或我们股份价值10%或以上的实际或推定拥有人不得实际或以建设性方式拥有租户10%或以上的权益，或者，如果租户是一家公司，则不得拥有租户所有类别股票的投票权或价值的10%或更多。但是，如果(I)与租金相关的物业中至少90%的空间被出租给第三方，且应税房地产投资信托基金支付的租金被出租给第三方，则从属于应税REIT子公司的承租人那里获得的租金不会因此条件而被排除在房地产租金的定义之外。但是，如果(I)与租金相关的物业中至少90%的空间被出租给第三方，并且应税房地产投资信托基金支付的租金，则不会因此条件而被排除在房地产租金的定义之外

子公司的租金与我们其他租户为类似空间支付的租金相当，或者(Ii)该物业是合格的住宿或合格的医疗设施，并且该物业是由符合资格的独立承包商(如下所述)代表应税房地产投资信托基金子公司运营的，并且满足某些其他要求；

•

第三，与不动产租赁相关的个人财产租金不得超过根据租赁收到的总租金的 15%。如果不符合这一要求，那么可归因于个人财产的租金部分将不符合房地产租金的资格；以及

•

第四，为使租金符合符合毛收入标准的不动产租金标准，我们一般不得经营或管理物业，或向此类物业的租户提供或提供服务，除非通过获得充分补偿且我们没有收入的独立承包商，或通过应税REIT子公司。如果不允许的服务是由独立承包商提供的，服务费用一般必须由独立承包商承担。我们预计，我们直接向租户提供的任何服务通常或习惯上仅与租用空间相关，而不会被认为是为了租户的便利而提供的。除了通过独立承包商或应税房地产投资信托基金子公司以外，我们可能会向我们某些物业的租户提供最少量的非常规服务，但我们相信，我们从这些服务中获得的收入不会也不会超过我们从任何此类物业获得的总收入的1%。如果不允许的租户服务收入超过我们物业总收入的1%，则该物业的所有收入将不符合房地产租金的要求。如果不允许的租户服务收入总额不超过我们从物业获得的总收入的1%，服务将不会玷污物业的其他收入(即不会导致该物业的租户支付的租金不符合房地产租金的资格)，但不允许的租户服务收入将不符合房地产租金的资格。我们被视为从提供不允许的服务中获得的收入至少相当于我们提供该服务的直接成本的150%。

我们监控(并打算继续监控)我们物业提供的活动以及由此产生的不合资格的收入，并认为我们提供的服务没有达到会导致我们无法通过总收入测试的水平。我们提供服务，并可能在我们的部分或全部物业向第三方服务提供商提供访问权限。根据我们在物业所在市场的经验，我们相信，我们向服务提供商提供的所有服务和我们向租户提供的服务(通过合格的独立承包商或应税房地产投资信托基金子公司除外)通常或习惯上是与房地产租金相关的，否则不会被视为提供给居住者，或者，如果被视为不允许的服务，将不会导致不允许的租户服务收入金额导致我们无法满足总收入测试要求。但是，我们不能保证国税局会同意这些立场。

利息收入。？利息通常是75%或95%毛收入测试中不符合条件的收入，如果它完全或部分取决于任何人的收入或利润。但是，根据收入或销售额的一个或多个固定百分比计算的利息可能仍符合毛收入测试的条件。我们预计不会获得不符合75%和95%毛收入测试条件的大量利息。

股息收入。我们从拥有权益的任何公司(包括应税REIT 子公司，但不包括合格的REIT子公司)收到的任何股息将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们预计我们不会从这类公司获得足够的股息导致我们超过75%毛收入测试下的不合格收入限制。我们从其他符合条件的REITs获得的股息将符合75%和95%毛收入测试的目的。

套期保值交易的收入。我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。任何此类套期保值交易可以采取多种形式，包括

利率互换或上限协议、期权协议以及期货或远期合约等衍生工具的使用。房地产投资信托基金的收入，包括来自直通子公司的收入，包括为管理借款的利率或价格变化风险而进行的明确标识的对冲交易的收入，包括处置此类对冲交易的收益，对冲交易对冲房地产信托基金为收购或携带房地产资产而发生或将发生的债务的程度(每个此类对冲，一个借款对冲)，将不被视为第95条中的毛收入。在75%的毛收入测试中，不会被视为毛收入。为管理与我们的投资有关的货币波动风险而进行的套期保值交易产生的REIT收入(每个此类对冲，一个货币对冲)在95%毛收入测试或75%毛收入测试中都不会被视为毛收入，前提是该交易被清楚地识别出来。如果我们以前进行了借款对冲或货币对冲(对冲债务的一部分)，这种排除在95%和75%毛收入测试之外的情况也将适用。对于这种终止或处置，我们进入一项新的明确标识的套期保值交易，以抵消先前的套期保值头寸。一般来说，要明确识别套期保值交易，(1)必须在获得、发起交易当天结束前将其识别为套期保值交易 , (2)被套期保值的风险项目必须基本上在进行套期保值交易的同时确定 (一般不超过签订套期保值交易后的35天)；以及(2)被套期保值的风险项目必须在进行套期保值交易的同时确定 (一般不超过签订套期保值交易后的35天)。在我们与其他类型的金融工具进行对冲或在其他情况下，所产生的收入将被视为不符合 95%或75%毛收入测试的收入，除非对冲符合某些要求，并且我们选择将其与特定资产整合，并将综合头寸视为合成债务工具。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排任何对冲交易，但不能保证我们在这方面会成功。

来自被禁止交易的收入。我们在出售作为库存持有的或以其他方式持有以供在正常业务过程中出售给客户的任何财产(通常称为经销商财产)时实现的任何收益，包括我们在经营合伙企业直接或通过其子公司合伙企业和有限责任公司实现的任何此类收益中的份额，都将被视为被禁止交易的收入，并被征收100%的惩罚性税。为确定应缴纳惩罚性税额的收入数额，交易商物业销售的收益不得被此类销售的损失所抵消。财产是否作为交易商财产持有是一个事实问题，取决于围绕特定交易的所有事实和情况。美国国税局和法院在作出交易商裁决时考虑的因素包括：房产收购的性质和目的；房产的所有权期限；纳税人出售房产的程度和性质；房产销售的数量、程度、连续性和实质性；为增加销售额而对房产进行细分、开发和广告宣传的程度；使用营业厅进行房产销售；纳税人监督或控制的性质和程度。纳税人习惯性地花在销售上的时间和精力。在确定纳税人是否从事向客户销售房地产的业务时，销售的频率和实体经常被法院作为最重要的客观因素。纳税人持有部分甚至很大一部分房产以供租赁和长期投资的事实(即纳税人持有部分甚至相当一部分房产用于长期投资)。, 非经销商财产)不一定排除其他财产被视为经销商财产，如果与其相关的特定事实和情况表明这些财产是在正常业务过程中收购并持有以供销售给客户的。

但是，对于我们为缴纳100%税而出售的房地产资产，我们不会被视为房地产交易商，条件是：(I)我们在出售前为产生租金收入而持有该房产至少两年，(Ii)在出售前两年内对该房产的资本化支出低于该房产销售净价的30%，以及(Iii)我们有七次或更少的房产销售(不包括通过以下途径获得的某些房产)或(B)年内出售物业的总调整基数为本公司所有资产截至课税年度开始时的总调整基数的10%或以下，或(C)本年度内出售的物业的公平市价为本公司所有资产截至课税年度初的总公平市价的10%或以下或(D)本年度内出售的物业的总调整基数为本公司所有资产截至课税年度初的总调整基数的20%或以下

我们在纳税年度开始时的所有资产以及在截至销售年度的三年期间内出售的财产的总调整基数是截至销售年度的三个纳税年度中每一年开始时我们所有资产的总计税基数的10%或更少，或(E)本年度出售物业的公平市价为本公司所有资产截至该课税年度开始时的公平市价总额的20%或以下，而在截至该销售年度的三年期间内出售的物业的公平市价为截至截至该销售年度的三个课税年度中每一年度开始时我们所有资产的总公平市价的10%或以下。如果我们依赖前一句中的(B)、(C)、(D)或(E)条款，则与所售物业有关的几乎所有营销和开发支出必须通过独立承包商(我们没有从该承包商获得收入)或我们的应税REIT子公司支付。将多处房产作为一笔交易的一部分出售给一位买家，就构成了这一安全港的一次出售。我们打算持有我们的房产进行投资，以期实现长期增值，从事收购、开发和拥有我们房产的业务，并根据我们的投资目标进行偶尔的房产销售。然而，美国国税局可能会成功地辩称，我们或子公司合伙企业或有限责任公司进行的部分或全部销售是被禁止的交易。在这种情况下，我们将被要求为我们从任何此类销售中获得的收益的可分配份额支付100%的惩罚性税。

丧失抵押品赎回权财产的收入。我们通常将按最高公司税率(目前为21%)对止赎财产的任何净收入(包括处置止赎财产获得的任何收益)缴纳税，但根据75%总收入收入测试构成合格收入的收入除外。丧失抵押品赎回权财产是指不动产和该不动产附带的任何个人财产，(1)我们在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或通过协议或法律程序以其他方式将该财产的所有权或占有权降至所有权或占有权，在该财产的租赁违约(或即将违约)后，或我们持有并由该财产担保的抵押贷款违约后，(2)我们在违约不迫在眉睫或预期不会违约的情况下获得相关贷款或租赁，以及(3)出售已选择取消抵押品赎回权的财产的任何收益将不会缴纳上述被禁止交易收益的100%税，即使该财产否则将构成库存或经销商财产。就我们从不符合75%毛收入测试条件的止赎财产获得的任何收入而言，如果可以选择，我们打算选择将相关财产视为止赎财产(对于收购的不良贷款，情况可能并非如此)。

未能满足总收入测试。如果我们未能在任何课税年度达到75%或95%的总收入标准中的一项或两项，如果我们根据守则有权获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。如果(1)我们未能达到这些标准是由于合理原因，而不是由于故意疏忽，并且(2)在我们确认未能达到任何课税年度的75%和/或95%毛收入测试后，我们向美国国税局提交了一份附表，列出符合根据财政部规定的该应纳税年度75%或95%毛收入测试的每个毛收入项目的描述，这些减免条款将普遍适用于以下情况：(1)我们未能达到这些测试的合理原因，而不是由于故意疏忽。但是，无法说明我们是否在所有情况下都有权享受这些救济条款。如果这些宽免条款不适用于某一特定情况，我们将不符合房地产投资信托基金(REIT)的资格。如上所述，根据《公司作为房地产投资信托基金的税收总则》，即使适用这些减免条款，也将根据不符合条件的收入金额征税。我们打算利用我们可用的任何救济条款来纠正任何违反适用于REITs的收益测试的行为。

重新确定的租金；重新确定的扣除额；超额利息；或重新确定的应税REIT子公司服务收入。任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的应税REIT子公司服务收入将被征收100%的惩罚性税。一般而言，重新确定的租金是指由于我们的一家应税REIT子公司向我们的任何租户提供服务而被夸大的房地产租金，重新确定的扣除额和超额利息代表应税REIT子公司向我们支付的金额超过基于公平谈判扣除的金额而被扣除的金额。在此情况下，重新确定的租金是指由于我们的一家应税REIT子公司向我们的任何租户提供服务而被夸大的房地产租金，而重新确定的扣除额和额外利息是指应税REIT子公司向我们支付的金额超过了基于公平协商而扣除的金额。重新确定的应税REIT附属服务收入是指毛收入(减去

(br}应税房地产投资信托基金子公司可归因于提供给或代表房地产投资信托基金(租户除外)的服务的应税房地产投资信托基金子公司的应税房地产投资信托基金子公司的应纳税所得额 (减去扣除)增加以清楚地反映收入。如果我们收到的租金符合守则所载的避风港规定，则不会构成重新厘定的租金。提供安全港条款的位置：

•

由于满足1%的条件，不允许的租户服务收入的定义中不包括金额 De Minimis例外情况；

•

应税房地产投资信托基金子公司向非关联方提供大量类似服务，且此类服务的收费基本相当；

•

租赁房地产投资信托基金物业净可租赁空间至少25%的租户(未从应税房地产投资信托基金子公司获得服务)向我们支付的租金与租赁类似空间的租户从应税房地产投资信托基金子公司获得此类服务所支付的租金实质上相当，并且服务的费用另行说明；或

•

应税房地产投资信托基金子公司提供服务的毛收入不低于应税房地产投资信托基金子公司提供服务直接成本的150% 。

虽然我们相信支付给我们的应税REIT子公司的租户服务费用已经并将继续反映独立费率，但在某些情况下，应税REIT子公司可能会提供不符合上述任何安全港规定的租户服务。然而，这些决定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应该重新分配，以清楚地反映他们各自的收入。如果美国国税局成功地做出了这样的声明，我们将被要求为重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的应税房地产投资信托基金附属服务收入(视情况而定)支付100%的惩罚性税收。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们必须满足以下与我们资产的性质和多样化相关的测试。就资产测试而言，房地产投资信托基金不会被视为拥有合格房地产投资信托基金子公司的股票、在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体的股权，或者在美国联邦所得税方面被视为与其所有者分开的任何实体的股权(被忽视的实体)。相反，房地产投资信托基金被视为拥有其在该实体持有的资产中的比例份额。

•

我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产、现金、现金项目和美国政府证券的某种组合表示。就本测试而言，房地产资产包括不动产的权益，如土地和建筑物、不动产的租赁权益、符合REITs资格的其他公司的股票、某些类型的抵押支持证券、不动产或不动产利息的抵押贷款、可归因于新资本临时投资的财产(但此类财产必须是股票或债务工具，且仅限于我们收到此类资本之日起的一年内)。以及：(I)与不动产相关的租赁个人财产，其可归因于此类不动产的租金被视为不动产租金，以及(Ii)由公开发售的REITs发行的债务工具。不符合75%资产测试条件的资产将接受下面介绍的附加资产测试。

•

除上述第一个项目符号中描述的证券外，证券占我们总资产的比例可能不超过25%。

•

除上文第一个项目描述的证券以及符合条件的REIT子公司和应税REIT子公司的证券外，我们拥有的任何一家发行人的证券价值不得超过我们总资产的5%。

•

除上文第一个项目描述的证券以及合格REIT子公司和应税REIT子公司的证券外，我们不得拥有任何一家发行人的未偿还有表决权证券的10%以上。

10%的价值测试不适用于守则中描述的某些直接债务和其他除外的证券，包括(1)向个人或房地产提供的贷款；(2)从不动产支付租金的义务；(3)守则第467节所述的租赁协议；(4)由其他REITs发行的任何证券；(5)由州、哥伦比亚特区、外国政府或前述任何一个州的政治区或波多黎各联邦发行的某些证券；此外，(1)就10%价值测试而言，房地产投资信托基金作为合伙人在合伙企业中的权益不被视为证券；(2)如果合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或其他除外的证券除外)至少75%的总收入来自符合75%总收益测试的来源，则不被视为由该合伙企业发行的证券；(3) 合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或其他除外证券除外)，在房地产投资信托基金作为合伙企业合伙人的权益范围内，将不被视为合伙企业发行的证券。

就10%价值测试而言，如果(1)我们或我们的任何受控应税房地产投资信托基金子公司(即，应税房地产投资信托基金子公司，其已发行股票的投票权或价值超过50%由我们直接或间接拥有)都不拥有前段所述的任何证券，而这些证券的总价值超过发行人根据守则计算的已发行证券的1%，则债务将符合直接债务安全港，(2)债务是书面债务(3)债务不能直接或间接转换为股票，以及(4)债务的利率和付息日期不取决于借款人的利润、借款人的酌情决定权或类似因素。但是，在以下情况下，关于付款时间和利息的或有事项可被允许，以符合直接债务证券的资格：(1)此类或有事项不会改变根据《准则》确定的有效到期收益率，但年度到期收益率的变化不超过(I)年到期收益率的5%和(Ii)0.25%中的较大者，则可允许发生或有事项，但不能超过(I)年到期收益率的5%和(Ii)0.25%中的较大者。(2)房地产投资信托基金持有的发行人债务工具的发行总价和面值总额均不超过100万美元，且不超过12个月的未应计利息可以根据该发行价格和面值进行预付。此外，债务不会仅仅因为债务发行人违约或行使预付权时的或有事项而取消被视为直接债务的资格，前提是此类或有事项符合商业惯例。

我们相信，我们持有和打算持有的资产将满足上述资产测试要求。但是，我们没有也不会获得独立评估来支持我们关于资产价值的结论。此外，一些资产的价值可能不会受到精确确定的影响。因此，不能保证美国国税局不会争辩我们对资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试，在这种情况下，我们可能无法满足75%的资产测试和其他资产测试，并可能无法符合REIT的资格。

未能满足资产测试的要求。资产测试不仅必须满足我们直接或通过直通子公司收购适用发行人证券的日历季度的最后一天的要求，还必须满足我们增加对该发行人证券所有权的日历季度的最后一天的要求，包括增加我们在直通子公司的权益的结果。在任何季度末初步通过资产测试后，我们不会因为以下原因未能满足资产测试而失去房地产投资信托基金的地位。

我们资产相对价值变化的原因。如果在一个季度内收购证券或其他财产导致资产测试不合格，我们可以在该季度结束后30天内处置足够的不符合条件的资产来纠正此故障。我们相信，我们已经并打算继续保持对资产价值的充分记录，以确保符合资产测试的要求，我们打算在任何季度结束后30天内采取任何可能需要的行动，以纠正任何不符合资产测试的情况。尽管我们计划采取措施确保我们满足要进行测试的任何季度的此类测试，但不能保证此类步骤总是成功。如果我们不能及时纠正任何不符合资产测试的情况，我们将停止作为房地产投资信托基金的资格，除非我们满足某些救济条款。

无法满足5%资产测试或10%投票率或价值资产测试的问题，在某些情况下即使在30天治疗期之后也可以补救。具体地说，如果我们在任何季度末未能通过这些资产测试，并且在此后30天内未得到纠正，我们可以处置足够的资产(通常在我们确认未能满足这些资产测试的季度最后一天之后的6个月内)，以纠正不超过相关季度末我们资产的1%或10,000,000美元(以较小者为准 )的违规行为。如果我们没有通过任何其他资产测试，或者我们的5%和10%资产测试的失败超过了De Minimis对于上述金额，只要是由于合理原因而非故意疏忽，我们就可以避免在30天治疗期后被取消REIT资格，采取的措施包括处置足够的资产以满足资产测试(通常在我们确认未能满足REIT资产测试的季度的最后一天之后的6个月内)，缴纳相当于50,000美元以上的税款，以及由产生的净收入的最高企业所得税税率并根据适用的财政部法规向美国国税局提交一份明细表，该明细表描述了导致我们未能通过资产测试的资产。我们打算利用我们可用的任何和所有救济条款来纠正任何违反适用于REITs的资产测试的行为。在某些情况下，使用此类条款可能导致我们被要求支付消费税或惩罚性税，数额可能很大。

年度分配要求

要符合REIT的资格，我们必须每年向我们的股东分配股息(资本利得股息除外)，股息的金额至少等于：

•

总和：(1)我们REIT应税收入的90%，计算时不考虑股息支付的扣除和我们的净资本利得；以及(2)我们税后净收入的90%(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产；减去

•

特定项目的非现金收入的总和。

就本测试而言，非现金收入是指在未收到相应付款、债务注销或后来确定应纳税的同类交换的情况下，可归因于统一阶梯租金、原始发行折扣在我们的应税收入中的收入。

一般来说，我们必须在与股息相关的纳税年度进行股息分配。在两种情况下，可在接下来的年度进行股息分配。首先，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布股息，并且预期记录日期在这些月份之一，并在次年1月31日或之前支付股息，则此类股息将被视为由我们支付，并由每位股东在宣布股息的当年12月31日收到。其次，如果(A) 分配是在我们及时提交上一年度的纳税申报单之前申报的，(Ii)在与其相关的上一纳税年度结束后的12个月内进行分配，以及(Iii)在第一次定期股息支付之前或之前进行分配，则可以在下一年度进行分配(溢出股息)。分配是在我们及时提交上一年度的纳税申报单之前申报的，(Ii)分配是在与其相关的上一纳税年度结束后的12个月内分配的。分配是在第一次定期股息支付之前分配的。之后(B)我们在报税表中选择将指定金额的此类股息(或多个股息)视为在上一年度支付。我们可以选择作为858溢出股息处理的最高美元金额是该纳税年度的收益和利润超过总额的金额。

为了将分配计算为满足REITs的年度分配要求，并为我们提供REIT级别的税收减免，分配不能是优惠股息。如果分配为(1)，则A股息不是优惠股息按比例在特定类别的所有流通股中，以及(2)根据我们组织文件中规定的不同类别股票的偏好。只要我们继续是公开发售的房地产投资信托基金(即，根据交易法要求向证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金)，优惠股息规则就不适用于我们。

如果我们没有分配我们所有的净资本收益或分配调整后至少90%但不到100%的REIT应税收入，我们将被要求按常规公司税率为这笔金额缴税。我们相信，我们已经并打算继续及时分发，足以满足这些年度分发要求。在某些情况下，我们可以选择保留而不是分配我们的长期净资本收益，并为这些收益缴税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东在收入中计入他们在此类未分配的长期资本收益中的比例份额，并就他们在我们缴纳的税款中的份额获得相应的抵免。然后，我们的股东将通过(1)我们指定的资本利得股息金额与他们包括在应纳税所得额中的差额减去(2)我们代表他们为该收入支付的税款之间的差额来增加他们的股票调整基数。

在未来我们可能有以前纳税年度结转的可用净营业亏损的情况下，此类亏损可能会减少我们为符合REIT分配要求而必须进行的分派金额。我们从2017年12月31日开始的纳税年度中因亏损而结转的任何净营业亏损，仅限于我们REIT应税收入的80%(确定时不考虑已支付股息的扣除)，该等亏损的任何未使用部分可能会无限期结转。

如果我们未能在每个日历年分配至少(A)该年度REIT普通收入的85%，(B)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(C)以前所有期间的任何未分配应税收入(普通和资本利得)的总和，我们将被征收不可抵扣的4%消费税，其超出的要求分配的金额超过(X)实际分配的金额，(Y)我们的收入金额

我们预计我们的REIT应税收入(在扣除支付的股息之前确定)将少于我们的现金流，因为折旧和其他非现金费用包括在计算REIT应税收入中。因此，我们预计我们通常会有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分销要求。然而，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求，原因是实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在到达我们的应纳税所得额时包括收入和扣除费用。如果出现这些时间差异，我们可能需要安排短期或长期借款，或者需要以应税股息的形式支付股息，以满足分配要求。

美国国税法规定，除某些例外情况外，可适当分配给贸易或企业的债务支付或应计利息支出净额的扣除额不得超过调整后应税收入的30%。超过限额的任何扣除都将结转，并可在下一年使用，但受30%的限额限制。调整后的应税收入在确定时不考虑某些扣除，包括净利息支出、净营业亏损结转以及从2022年1月1日之前开始的应纳税年度的折旧、摊销和损耗。如果我们或我们的子公司(视情况而定)有资格

适时选择(这是不可撤销的)，30%的限制不适用于守则第469(C)(7)(C)节所指的涉及房地产开发、重建、建造、重建、租赁、经营、收购、转换、处置、管理、租赁或经纪的行业或业务。如果选择此选项，相关行业或企业持有的可折旧不动产(包括某些改进)必须在本准则下的替代折旧制度下折旧，该折旧制度通常不如本准则下普遍适用的折旧制度优惠。如果我们没有做出选择，或者如果我们的所有或某些业务活动确定没有选择，利息扣除限制可能会导致我们有更多的REIT应税收入，从而增加我们必须进行的分派金额，以符合REIT要求并避免招致公司级税。同样，这一限制可能导致我们的应税房地产投资信托基金子公司有更多的应税收入，因此可能会有更大的公司税负担。

此外，根据TCJA对守则第451条的修订，除某些例外情况外，我们必须在不迟于将收入计入我们的财务报表中作为收入时，为美国联邦所得税目的应计收入，这可能会在REIT应税收入和此类收入的现金收入之间产生额外的差异。此外，《守则》第162(M)节规定，上市公司在任何一年可就其首席执行官和某些其他高薪高管扣除的薪酬限额为每名员工100万美元。TCJA最近对第162(M)条的修改取消了以前允许扣除某些基于业绩的薪酬的例外情况，即使超过100万美元，这可能会增加我们的REIT应税收入。如果出现这些时间差异，我们可能需要安排短期或可能的长期借款，或者需要以应税股票股息的形式支付股息，以满足分配要求。

如果未能满足年的分配要求，我们或许可以通过在晚些时候向股东支付亏空股息来纠正这一问题，这些股息可能会包含在我们对前一年支付的股息的扣除中。因此，我们或许可以避免对作为亏空股息分配的金额征税。然而，我们将被要求向美国国税局支付利息，根据申请的任何减除不足股息的金额。

记录保存要求

我们必须遵守适用的记录保存要求。如果不遵守，可能会被处以罚款。

未能获得REIT资格

如果我们未能满足具有特定储蓄条款的毛收入和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，我们可以通过为每项此类失败支付50,000美元的罚金来避免终止我们的REIT资格，前提是我们的不符合要求是由于合理原因而非故意疏忽。

如果我们在任何课税年度没有资格作为房地产投资信托基金纳税，并且减免条款不适用，我们将按正常的公司税率缴纳应纳税所得额。如果我们没有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们将不被要求向我们的股东进行任何分配，任何向我们的股东进行的分配将不能由我们扣除。因此，我们没有资格作为房地产投资信托基金纳税，将大大减少我们可用于分配给股东的现金。此外，如果我们没有资格作为房地产投资信托基金纳税，所有分配给我们的股东，到我们当前和累积的收益和利润的程度，将作为常规公司股息征税。在2026年1月1日之前的纳税年度，一般情况下，个人、信托或遗产的美国股东可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，但受一定限制。或者，支付给作为个人、信托和遗产的美国股东的此类股息可能按合格股息的优惠所得税税率 (即20%的美国联邦最高税率)征税。

除非根据特定法律规定有权获得减免，否则我们也将被取消在丧失资格的下一年的四个课税年度内作为房地产投资信托基金的纳税资格。我们不能保证我们有权获得任何法定救济。我们打算利用我们可获得的任何和所有救济条款来纠正任何违反适用于REITs要求的行为。

我们在经营合伙企业和其他合伙企业和有限责任公司中拥有权益的税收问题

一般信息

我们的几乎所有投资都是并将继续通过我们的运营合作伙伴Brixmor Operating Partnership LP间接拥有。此外，我们的经营合伙企业通过子公司合伙企业和有限责任公司间接持有其某些投资，这些公司被归类为合伙企业或美国联邦所得税税收方面的被忽视实体。一般来说，出于美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业或被视为被忽视的实体的实体是不需要缴纳美国联邦所得税的直通实体。相反，此类实体的合伙人或成员被按比例分配到实体的收入、收益、亏损、扣除和抵扣项目中，并被要求在计算其美国联邦所得税负债时计入这些项目，而不考虑合伙人或成员是否从实体获得现金分配。为进行各种REIT毛收入测试和计算我们的REIT应纳税所得额，我们将按比例计入上述项目的收入。此外，为了进行REIT资产测试，我们根据资本利息将我们在运营合伙企业持有的资产中按比例计入资产份额，包括其在子公司合伙企业和有限责任公司中的比例份额。此外，为了REIT资产测试的目的，我们还包括我们按比例持有的资产份额，包括其在子公司合伙企业和有限责任公司中的份额。参看《房地产投资信托基金的资格要求》《附属实体的效力》《合伙企业和有限责任公司的权益所有权》。

实体分类

我们在我们的经营合伙企业以及子公司合伙企业和有限责任公司中的利益涉及特殊税务考虑因素，包括美国国税局可能会质疑其中一个或多个实体作为合伙企业或被忽略实体的地位，并断言该实体是应按美国联邦所得税目的作为公司征税的协会。如果我们的经营合伙企业、子公司合伙企业或有限责任公司被视为协会，它将作为公司纳税，并将被要求为其收入缴纳实体级税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质可能会发生变化，并可能使我们无法满足REIT资产测试和可能的REIT收入测试。参见？REIT资格要求？总收入测试？和？？REIT资格要求？资产测试。这反过来又会阻止我们获得REIT资格。有关我们在应税年度未能达到这些测试的影响的讨论，请参阅？未能符合REIT资格。此外，出于税务目的，我们的运营合伙企业或子公司合伙企业或有限责任公司作为合伙企业地位的变更可能会被视为应税事件。如果是这样的话，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下承担纳税义务。

我们相信，就美国联邦所得税而言，我们的每个运营合伙企业以及我们的其他合伙企业和有限责任公司(除了我们的应税REIT 子公司)都被适当地视为合伙企业或被忽视的实体。根据守则第7701条下的财政部规定，合伙企业出于美国联邦所得税纳税的目的被视为合伙企业，除非它选择被视为公司或将被视为公司，因为它是公开交易的合伙企业。上市交易合伙企业是指任何合伙企业，(I) 在既定证券市场上交易的利益，或(Ii)在二级市场或相当于二级市场上随时可以交易的利益。

我们公司和我们的运营合伙企业打算出于美国联邦所得税的目的申报我们的运营合伙企业不是公开交易的合伙企业。然而，运营单位持有者赎回单位换取普通股的权利可能会导致运营单位被

被认为很容易在相当于二级市场的市场上交易。根据相关的财政部法规，如果合伙企业有资格获得指定的安全港，则合伙企业的权益将不会被视为随时可以在二级市场或相当于二级市场的实质上交易，这是基于与合伙企业相关的特定事实和情况。我们和我们的运营合作伙伴相信，我们的运营合作伙伴已经并将在可预见的未来任何时候都有资格获得这些安全港中的至少一个。我们的运营合作伙伴关系不能保证它将继续符合获得上述安全港之一的资格。

如果我们的经营合伙企业是公开交易的合伙企业，则将作为公司征税，除非至少90%的毛收入包括符合《守则》第7704条规定的合格收入。符合资格的收入一般是不动产租金和其他类型的被动收入。我们认为，我们的运营合伙企业有足够的合格收入，因此即使它是公开交易的合伙企业，也会作为合伙企业征税。为使我们符合守则规定的REIT资格，适用于我们的收入要求与上市合伙企业规则下的合格收入定义非常相似。虽然这两项收入测试之间存在差异，但我们不认为这些差异会导致我们的运营合伙企业无法满足适用于上市合伙企业的90% 毛收入测试。

如果我们的经营合伙企业作为一家公司应纳税，则此处所述的大部分(如果不是全部)税收后果将不适用。特别是，我们不符合REIT的资格，因为我们在经营合伙企业中的所有权权益的价值将超过我们资产的5%，并且我们将被视为持有另一家公司10%以上的有表决权证券(以及未偿还证券价值的10%以上)(请参阅上文中关于REIT资格的要求和资产测试)。在这种情况下，我们股票的价值可能会受到实质性的不利影响(参见上文中未能符合REIT资格的情况)。

合伙企业收入、收益、亏损和扣除的分配

我们经营合伙企业的合伙协议一般规定，将分配营业损益项目，以反映某些OP单位持有人的分配和清算偏好，然后根据每个此类单位持有人持有的单位数量按比例分配给单位持有人。某些有限合伙人可能会在未来同意为我们的经营合伙企业的债务提供担保，可以直接或间接地通过协议在有限的情况下向我们的经营合伙企业出资。由于这些担保或出资协议，此类有限合伙人在有限的情况下可以分摊本应分摊给我们的净亏损。

如果合伙企业收益或亏损的分配不符合守则第704(B)节的要求和财政部规定的要求，则受分配影响的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配。重新分配将考虑与合作伙伴在该项目上的经济安排有关的所有事实和情况。我们的经营合伙企业对应税收入和损失的分配旨在符合守则第704(B)节的要求和根据该条款颁布的财政条例。

与房产相关的税收分配

根据守则第704(C)节，向合伙企业出资以换取合伙企业权益的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除的分配方式，必须使出资合伙人在出资时从与该财产相关的未实现亏损中计入未实现的收益或利益。未实现收益或未实现亏损的金额通常等于出资时物业的公平市值或账面价值与调整后的计税基础之间的差额。这些拨款仅用于美国联邦所得税目的，不影响合作伙伴之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。合伙协议要求这些拨款的分配方式与守则第704(C)节一致。

根据“守则”第704(C)节发布的财务条例为合伙企业提供了几种账面税额差异的核算方法可供选择。我们和我们的经营合伙企业使用传统的方法来核算AH LLC为我们的经营合伙企业做出贡献的物业的账面税差。根据传统方法(从我们的角度来看，这是最不有利的方法)，在我们的经营合伙企业手中的贡献财产的结转基础(I)可能会导致我们分配的折旧和其他税收扣减额度低于如果所有贡献财产的纳税基数等于其出资时的公平市场价值，以及(Ii)在出售此类财产的情况下分配给我们的折旧和其他减税额度。(I)如果出售此类财产，则可能会导致分配给我们的折旧和其他税收扣减金额低于分配给我们的税收基数，即等于出资时的公平市场价值，以及(Ii)在出售此类财产的情况下，可能导致我们分配的应税收益超过我们与销售相关的相应经济收益或账面收益(或比我们的经济亏损或账面亏损少的应税亏损)，贡献合作伙伴将获得相应的好处。因此，使用传统方法可能会导致我们的应税收入超过经济收入，以及我们从经营合伙企业获得的现金分配。这部分超额应税收入有时被称为虚幻收入，并将遵守《年度分配要求》中所述的REIT分配要求。因为我们依赖我们的经营合伙企业的现金分配来满足REIT分配要求。, 影子收入可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并导致我们的股东在不增加分配的情况下确认额外的股息收入。？？REIT资格要求和？REIT资格要求？年度分配要求。我们和我们的经营合伙企业将来可能会使用传统方法来核算我们经营合伙企业收购的其他物业的账面税差异。我们的经营合伙企业在应税交易中获得的任何财产最初的税基将等于其公平市场价值，因此，守则第704(C)节将不适用。

对美国股东的征税

对应税美国股东征税

本节汇总了不是免税组织的美国股东的纳税情况。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的股份，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业持有我们股份的合伙人应咨询其税务顾问有关合伙企业收购、拥有和处置我们股份的美国联邦所得税后果。

一般情况下，分配。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，我们当前或累计收益和利润中未被指定为资本利得股息或合格股息收入的分配将作为普通收入向我们的应税美国股东征税，如果美国股东是公司，则没有资格获得股息扣除。然而，在2026年前的纳税年度，通常是个人、信托或遗产的美国股东可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，但受一定限制。为了确定向我们股票持有人的分配是否超出当前或累计的收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给任何优先股，然后分配给我们的普通股。从REITs获得的股息一般没有资格按目前向从应税C分部公司获得股息的美国个人股东提供的优惠合格股息所得税率征税。

资本利得股息。我们可以选择将我们净资本收益的分配指定为资本利得股息。我们适当地指定为资本利得股息的分配将作为长期资本利得向我们的美国股东征税，而不考虑收到此类分配的美国股东持有其股票的期限，只要此类分配不超过我们在应税年度的实际净资本利得，也不超过我们就应税年度支付的股息，根据守则第858条的规定我们做出的指定仅在以下情况下有效

遵守收入规则89-81，该规则要求对不同类别股票的分配应按比例由特定类型的股息组成。如果我们将股息的任何部分指定为资本利得股息，美国股东将收到一份IRS Form 1099-DIV，说明应作为资本利得对股东征税的金额。然而，公司股东可能被要求将高达20%的资本利得股息视为普通收入。我们资本利得股息的接受者如果按企业所得税税率征税，将按这些股息的正常企业所得税税率征税。

我们可以选择保留部分或全部长期资本净收益并纳税，在这种情况下，美国股东将被视为仅出于美国联邦所得税的目的收到了我们的未分配资本收益，以及我们为此类未分配资本收益支付的税款的相应抵免或退款(视情况而定)。美国股东将通过其收入中包括的资本利得税与其被视为已缴纳的税额之间的差额来增加其股票的基数。作为公司的美国股东将根据美国国税局规定的财政部规定，对其收益和利润进行适当调整，以计入留存资本利得。我们的收益和利润将进行适当的调整。

我们将把任何指定资本利得、股息或未分配资本利得的部分归类为：

•

长期资本收益分配，对非公司美国股东的最高税率为20%，对公司的美国股东的最高税率为21%；或

•

？未重新获得的第1250条收益分配，在之前声称的折旧扣除范围内，对非公司美国股东的最高税率为25%。

如果我们的分配超过我们当前和累计的收益和利润，不超过该分配所涉及的美国股东股票的调整基数，则不应向美国股东征税。相反，分配将降低这些股票的调整后基数。如果此类分配超过美国股东股票的调整基准，则美国股东通常必须将长期资本收益或短期资本收益(如果股票持有时间不超过一年)等分配包括在收入中。此外，我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何股息，如果在任何一个月的预期日期支付给登记在册的股东，将被视为我们在该年的 12月31日支付和股东收到的股息，提供我们实际上在下一个历年的一月底之前支付股息。

只要我们有以前纳税年度的营业净亏损和结转的资本亏损，这些亏损可能会减少我们为符合REIT分配要求而必须进行的分派金额。我们对因亏损而结转的任何净营业亏损的扣除不得超过我们的REIT应税收入的80%，任何未使用的亏损部分可能不会结转，但可以无限期结转。但是，此类损失不会转嫁到美国股东身上，也不会抵消美国股东从其他来源获得的收入，也不会影响我们进行的任何分配的性质，这些分配通常在我们拥有当前或累积的收益和利润的范围内在美国股东手中缴税。这类损失不会抵消美国股东从其他来源获得的收入，也不会影响我们进行的任何分配的性质。如果我们有当前或累计的收益和利润，则这些损失通常在美国股东手中纳税。

合格股息收入。对于按适用于个人的税率征税的美国股东，我们可以选择将我们支付给股东的部分分配指定为合格股息收入。-适当指定为合格股息收入的分配部分应作为资本利得向非公司美国股东征税，条件是股东在自该股票就相关分配而言成为除股息之日之前60天开始的121天期间内，持有被分配的股票超过60 天。有资格在一个纳税年度被指定为合格股息收入的我们的分配的最高金额等于以下各项的总和，即，我们的分配有资格被指定为一个纳税年度的合格股息收入。该等股票在相关分配的除股息之日之前60天。有资格被指定为纳税年度合格股利收入的我们的分配的最高金额等于：

•

本公司在该纳税年度内从非REIT C公司(包括我们的应税REIT子公司)获得的合格股息收入；

一般来说，就上述第一项而言，我们收到的股息将被视为合格股息收入，前提是：(A) 股息来自(I)美国公司(REIT或RIC除外)，(Ii)我们的任何应税REIT子公司，或(Iii)符合资格的外国公司，以及(B)指定的持有期要求和其他要求。外国公司(外国个人控股公司、外国投资公司、外国投资公司或被动外国投资公司除外)如果在美国注册成立，该公司有资格享受财政部长认为满意的与美国签订的所得税条约的好处，或者支付股息的外国公司的股票可以随时在美国成熟的证券市场上交易，则该外国公司将是符合资格的外国公司。我们通常预计，我们的分配中有很小一部分(如果有的话)将包括合格的股息收入。如果我们将股息的任何部分指定为合格股息收入，美国股东将收到一份IRS Form 1099-DIV，说明股东应作为合格股息收入纳税的金额。

被动活动损失和投资利息限制。美国股东出售或交换我们的股票所产生的分派和收益不会被视为被动活动收入。因此，美国股东通常不能将任何被动损失应用于这些收入或收益。在计算投资利息限额时，我们进行的分配，只要不构成资本回报，通常将被视为投资收益。美国股东可以根据其具体情况选择将资本利得股息、出售我们股票所获得的资本利得和指定为合格股息收入的收入视为投资收入，在这种情况下，适用的资本利得将按普通所得税率征税。我们将通知股东我们每年的分配部分，包括普通收入、资本回报和合格股息收入。

对存托股份持有人的分配。出于美国联邦所得税的目的，存托股份的所有者将被视为此类存托股份所代表的标的优先股的所有者。因此，出于美国联邦所得税的目的，这些所有者将有权考虑如果他们是标的优先股的直接持有者，他们将有权获得的收入和扣除。此外，(I)在撤回证明标的优先股的凭证以换取存托凭证时，美国联邦所得税将不会确认任何损益；(Ii)存托股份交易所所有人持有的每股标的优先股的税基将与为此交换的存托股份的总税基相同；以及 (Iii)在存托股份交易所所有人手中的标的优先股的持有期将包括这样的期间

出售我们的股份。如果美国股东在应税交易(赎回除外)中出售或以其他方式处置我们的股票，它将确认美国联邦所得税的损益，其金额等于出售或其他处置收到的任何财产的现金金额和公平市值与持有者为纳税目的在股票中的调整基础之间的差额。一般而言，美国股东的调整基础将等于美国股东的购置成本，再加上被视为分配给美国股东的净资本利得的超额部分(如上所述) 减去被视为已支付的税款，并减去资本回报率。

一般而言，个人和其他非公司美国股东在出售或处置我们的股票时确认的资本收益，如果我们的股票符合以下条件，将缴纳最高20%的美国联邦所得税税率。

持有一年以上，如果我们的股票持有一年或以下，将按普通所得税率(最高39.6%)征税。经美国股东确认为公司的收益应缴纳美国联邦所得税，最高税率为21%，无论此类收益是否被归类为长期资本收益。美国国税局(IRS)有权规定，但尚未规定，财政部法规将对非公司美国股东在出售我们的股票时实现的部分资本收益适用25%的资本利得税税率(高于非公司美国股东的长期资本利得税税率)，这将符合我们的第1250条未收回收益。美国股东应就其资本利得税责任咨询他们的税务顾问。(br}美国股东应就其资本利得税责任咨询他们的税务顾问。)美国国税局有权规定，但尚未规定对非公司美国股东在出售我们的股票时实现的部分资本利得税适用25%的资本利得税税率(高于美国非公司股东的长期资本利得税税率)。美国股东应就其资本利得税责任与其税务顾问进行磋商。

美国股东在出售我们的股票时确认的资本损失，如果在处置时持有超过一年，将被视为长期资本损失，通常只用于抵消股东的资本收益收入，而不是普通收入(个人除外，他们每年最多可以抵消3,000美元的普通收入)。同样，美国股东在出售我们的股票时确认的资本损失将被视为短期资本损失，通常只用于抵消股东的资本收益收入，而不是普通收入(个人除外，他们每年可能抵消高达3,000美元的普通收入)。此外，在适用持有期规则后，持有我们股票不超过六个月的美国股东出售或交换我们的股票时的任何损失，将被视为长期资本损失，范围是我们进行的分配，美国股东要求将其视为长期资本收益。

如果股东在随后出售我们的股票时确认亏损，金额超过规定的门槛，财政部法规中涉及可报告交易的条款可能适用，因此需要单独向美国国税局披露产生亏损的交易。这些法规虽然针对避税措施，但措辞宽泛，可能适用于通常不被视为避税措施的交易。本规范对未能遵守这些要求的行为处以重罚。美国股东应咨询他们的税务顾问，了解与我们股票的接收或处置有关的任何可能的披露义务，或我们可能直接或间接进行的交易。

对非劳动收入征收医疗保险税。2010年的医疗保健和协调法案要求某些个人、遗产或信托基金的美国股东额外支付3.8%的净投资收入税，其中包括出售或以其他方式处置REIT股票的股息和收益。对于非公司纳税人收到的普通房地产投资信托基金股息，守则199A节允许的临时20%扣除仅限于守则第一章的目的，因此显然不允许作为可分配给此类股息的扣除，以确定根据守则第2A章征收的3.8%医疗保险税的净投资收入金额。美国股东应该就这项立法咨询他们的税务顾问。

有关外国账户的立法。2010年颁布的《外国账户税收合规法》(FATCA)对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收30% 预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证义务要求。建议投资者就这项立法咨询他们的税务顾问。参见？信息报告和备份预扣税适用于股东？美国股东？与外国账户相关的立法。

优先股和存托股份的赎回。每当我们赎回任何优先股或存托股份时，吾等以现金(有别于出售、交换或其他处置)将优先股或存托股份赎回给该等股份持有人的待遇只能根据赎回时每位持有人的特定事实确定。一般而言，我们优先股或存托股份的持有人将确认资本损益，其衡量标准是该等股份持有人在赎回股份时收到的金额与该持有人在赎回股份中经调整的课税基础之间的差额。

(前提是优先股的股份作为资本资产持有)，如果(I)根据守则第302(B)(1)节就优先股持有人而言，这种赎回本质上不等同于股息，(Ii)根据守则第302(B)(2)节对股东而言是相当不成比例的赎回，或者(Iii)导致第(3)节导致持有人在所有类别的股息中的权益完全终止。在应用这些测试时，不仅要考虑要赎回的任何系列或类别的股票，还必须考虑该持有人对我们其他类别股票的所有权，以及购买上述任何股票的任何期权(包括股票购买权)。我们优先股或存托股份的持有人还必须考虑任何该等证券(包括期权)，该等证券因守则第318和302(C)节规定的推定所有权规则而被视为由该持有人拥有。

根据现行法律，如果优先股或存托股份的持有者(实际上或建设性地)不拥有我们的有表决权股份，或者拥有我们的有表决权股份的金额不大，那么从这样的持有者手中赎回优先股很可能被认为在本质上不等同于股息。然而，分配是否 n本质上不等同于股息取决于所有的事实和情况，我们的优先股或存托股份的持有人打算依赖这些测试中的任何一项。

是否满足基本不成比例的和完全终止的例外取决于是否符合规范第302(B)(2)节和第302(B)(3)节规定的相应客观测试。如果优先股或存托股份持有人在紧接股票赎回后实际和建设性地拥有我们的已发行表决权股票的百分比(将赎回的优先股视为非流通股)少于紧接赎回前由股东实际和建设性地拥有的我们已发行的有表决权股票的百分比的80%，并且紧接赎回之后股东实际和建设性地拥有的总和少于50%，则向优先股或存托股份的持有人的分配将大大不成比例。由于本公司的优先股和存托股份是无投票权股份，因此股东必须减持此类股东在我们的有表决权股份类别中的持股 (如果有的话)才能满足这一测试要求。

如果赎回不符合守则第302节规定的任何测试，则从我们的优先股或存托股份收到的赎回收益将被视为对我们股票的分配，如应税美国股东税收股东的税收一般分派中所述。如果赎回持有人的优先股或存托股份作为股息征税，则该持有人赎回股份的调整基准将被转移到任何其他股东的股票或存托股份中。如果赎回持有人的优先股或存托股份被作为股息征税，则该持有人赎回股份的调整基准将被转移到任何股东的股票上。如果赎回股东的优先股或存托股份被作为股息征税，则该持有人赎回股份的调整基准将转移到任何如果持股人没有其他股份，在某些情况下，该基础可以转让给关联人，也可以完全丧失。

关于优先股或存托股份的赎回被视为对我们股票的分配，以其他方式不应作为股息征税，美国国税局已提议财政部法规，将要求与此类赎回相关的任何基数减少适用于一股接一股即使持有人的股份总基数足以吸收全部赎回分派金额(超过视为股息的任何此类分派金额)，部分股份的应课税额仍可按此基准计算(超过该等分派作为股息处理的任何金额)，但该等分派的总金额将足以吸收全部赎回分派金额(超过视为股息的该等分派的任何金额)。此外，这些拟议的财政部法规将不允许将优先股或存托股份的赎回股份中的基数转移到赎回持有人(直接或间接)持有的剩余股份。相反，我们的优先股或存托股份中未收回的基础将被视为递延损失，在满足特定条件时确认。这些拟议的财政部法规将对这些法规作为最终财政部法规公布之日之后发生的交易有效。然而，不能保证最终是否、何时、以及以何种具体形式最终敲定这些拟议的财政部条例。如果股票赎回不被视为应作为股息征税的分配，它将被视为应税销售或交换，按照《美国股东税制》中所述的方式处理。应税美国股东税法与我们股票的处置有关。

将我们的优先股转换为普通股。除以下规定外，美国股东一般不会确认将我们的优先股转换为我们的普通股时的损益。除以下规定外，美国股东在转换时收到的普通股的基准和持有期通常与转换后的优先股的基准和持有期相同(但基准将减去分配给换取现金的任何零碎普通股的调整税基部分)。在转换中收到的任何普通股可归因于转换后优先股的累计和未支付股息，将被视为对我们股票的分配，如上所述，参见《美国股东征税》股东一般分配。转换时收到的现金，而不是普通股的一小部分，一般将被视为在应税交易所为该小部分普通股支付的款项，收益或损失将在收据时予以确认。在转换中收到的普通股将被视为应税交换中的分派，收益或损失将在收据时确认。转换时收到的现金代替普通股的一小部分将被视为应税交换中的支付，收益或损失将在收据时确认如果美国股东持有优先股超过一年，则此损益将是长期资本损益。？请参阅？美国股东税收与我们股票的处置。？美国股东应就这些股东将优先股转换为现金或其他财产时收到的普通股进行的任何交易的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

对免税股东的征税

美国免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。然而，这类实体可能要对其无关的企业应纳税所得额(UBTI) 征税。虽然房地产的一些投资可能会产生UBTI，但美国国税局(IRS)裁定，从REIT到免税实体的股息分配通常不构成UBTI。基于该裁决，且前提是(1)免税股东未将我们的股票作为守则所指的债务融资财产持有(即，收购或持有该财产的资金来自美国免税股东的借款)，(2)我们的股票未用于其他无关的贸易或业务，且 (3)我们不持有导致超额包含性收入的资产， (3)我们没有持有导致超额包含性收入的资产， (3)我们没有持有导致超额包含性收入的资产， (3)我们没有持有导致超额包含性收入的资产，？我们进行的分配和出售股票的收入一般不应导致UBTI向美国免税股东提供UBTI。

根据该法第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)条分别免征美国联邦所得税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济信托基金或合格团体法律服务计划的免税股东，或根据第501(C)(2)条豁免的单亲所有权控股公司，其收入应支付给上述任何免税组织的，应缴纳不同的税。这通常要求股东将我们的分配定性为UBTI，除非组织能够适当地申请扣除为特定目的而预留或预留的金额，以抵消其投资于我们的股票所产生的收入。这些股东应该就这些拨备和准备金要求咨询他们的税务顾问。

在某些情况下，(1)守则第401(A)节所述的养老金信托，(2)根据守则第501(A)节是免税的，以及(3)如果我们是养老金持有的房地产投资信托基金(REIT)，拥有我们超过10%的股份可能被要求将一定百分比的股息视为UBTI。如果我们不是养老金持有的REIT，我们将不会是养老金持有的REIT：

•

(1)一个养老金信托拥有我们股票价值的25%以上，或(2)一个或多个养老金信托，每个单独持有我们股票价值的10%以上，合计拥有我们股票价值的50%以上；以及

•

如果不是因为守则第856(H)(3)条规定，该等信托所拥有的股份须视为由该等信托的受益人直接或间接拥有不超过房地产投资信托基金已发行股份价值50%的规定(如守则所界定，包括某些实体)，我们便不符合成为房地产投资信托基金的资格。

来自养老金持有的REIT的任何股息被视为UBTI的任何REIT股息的百分比等于REIT赚取的UBTI的比率，将REIT视为养老金信托，因此应对UBTI征税，占REIT总收入的比例。例外情况是，任何年的百分比低于5%，在这种情况下，所有股息都不会被视为UBTI。如果REIT能够满足非少数人持有的要求，而不依赖于养老金信托的看透例外，则要求养老金信托将部分REIT分配视为UBTI的条款将不适用。由于我们的信托声明中包含的对我们普通股和优先股股票转让和所有权的某些限制，我们预计不会被归类为养老金持有的REIT，因此，上述关于养老金持有的REITs的税收待遇应该不适用于我们的免税股东。

作为免税组织的潜在股东应咨询其税务顾问有关投资我们股票的税收后果。

对非美国股东征税

以下讨论涉及管理非美国股东的美国联邦所得税的规则。出于本讨论的目的，非美国股东是我们股票的受益者，该股东不是美国股东(如上所定义)，也不是被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体。这些规则很复杂，这里不试图提供这些规则的简要概述。因此，本讨论不会涉及美国联邦所得税的所有方面，也不会针对非美国股东的特定情况来讨论州、地方、外国或其他可能与其相关的税收后果。

一般情况下，分配。如以下讨论中所述，出于美国联邦所得税的目的，我们就我们的股票支付的分配将被视为以下两种情况之一：

•

普通收入股利；

•

长期资本利得；或

•

资本分配的回报。

本讨论假设我们的股票将被视为根据1980年外国房地产投资税法(FIRPTA)的规定在既定证券市场定期交易，如下所述。一般来说，FIRPTA将处置美国不动产权益或USRPI的收益(以及可归因于处置USRPI的收益 )视为与非美国股东开展美国贸易或业务有效相关的收入，并按适用于美国个人或公司的税率缴纳美国联邦所得税。如果我们的股票不再在一个成熟的证券市场定期交易，下面描述的税收考虑因素将有很大不同。

普通收入股息。如果我们支付给非美国股东的分配是从我们的收益和利润中支付的，则该分配将被视为普通收入股息，并且：

•

这一分布不能归因于我们的净资本收益；或

•

分派归因于我们从出售USRPI中获得的净资本收益，在截至分派日期的一年内，非美国股东一直持有我们股票价值的10%或更少。

一般来说，非美国股东不会仅仅因为持有我们的股票而被视为从事美国贸易或业务。如果非美国股东投资我们股票的股息收入与非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关，或被视为与非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关，则该非美国股东一般将在毕业时缴纳美国联邦所得税

一般来说，我们将扣留股息分配的30%并将其汇给美国国税局(包括后来可能被确定为超过当前和累计收益和利润的分配)，这些股息分配不能被视为针对非美国股东的资本利得分配(并且根据下文所述的FIRPTA扣缴规则，不被视为资本利得股息)，除非：

•

适用较低的条约利率，非美国股东提交IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如果适用，证明有资格享受与我们降低的协议费率；或

•

非美国股东向我们提交了一份IRS 表格W-8ECI，声称分配是与非美国股东的贸易或业务有效相关的收入。

资本分配的回报。除非(A)我们的股票构成USRPI，如下面关于我们股票的处置中所述，或 (B)(1)非美国股东对我们股票的投资实际上与该非美国股东在美国进行的贸易或业务有关(在这种情况下，该非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇)或(2)该非美国股东是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国人，并须缴纳1%的税款。 (B)(1)非美国股东对我们股票的投资实际上与该非美国股东在美国进行的贸易或业务有关(在这种情况下，该非美国股东将受到与美国股东相同的待遇)或(2)该非美国股东是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民个人。在美国的住房(在这种情况下，非美国的股东将对个人本年度的净资本收益征收30%的税)，我们进行的不是从我们的收入和利润中分红的分配将不需要缴纳美国联邦所得税。如果我们无法在分配时确定分配是否会超过当前和累计的收益和利润，分配将按适用于股息的费率扣缴。如果后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国股东可以要求美国国税局退还任何扣留的金额。如果我们的股票构成USRPI，如下所述，我们进行的分配超过(1)非美国股东在我们收益和利润中的比例份额以及(2)非美国股东在其股票中的比例之和，将根据FIRPTA按适用于同类型美国股东(例如，个人或公司，视情况而定)的税率(包括任何适用的资本利得税)征税。, 税收的征收将通过可退还的预扣税来执行，税率为分配超过股东在我们收益和利润中的份额的15%。

资本利得股息。如果我们支付给非美国股东的分配是从我们当前或累计的收益和利润中支付的，则该分配将被视为长期资本收益，并且：

•

分配归因于我们的净资本收益(出售USRPI除外)，我们及时将分配指定为资本利得股息；或

•

这种分配归因于我们从出售USRPI中获得的净资本收益，并且在截至分配支付之日的一年期间内，非美国股东在任何时候都拥有超过10%的股票价值。

非美国股东被视为从资本利得股息中获得的长期资本收益(不能归因于出售USRPI)一般不会在非美国股东手中缴纳美国联邦所得税，除非：

•

非美国股东对我们股票的投资实际上与非美国股东在美国的贸易或业务有关，在这种情况下，非美国股东在任何收益方面将受到与美国股东相同的待遇，但作为公司的非美国股东也可能被征收30%的分支机构利润税；否则，非美国股东对我们股票的投资实际上与非美国股东在美国的交易或业务有关，在这种情况下，非美国股东在任何收益方面将受到与美国股东相同的待遇，但作为公司的非美国股东也可能被征收30%的分支机构利润税；或

根据FIRPTA，可归因于我们出售USRPI的净资本收益，并在截至分配支付之日的一年期间内任何时候支付给拥有我们股票价值10%以上的非美国股东的分配，将作为与美国贸易或业务有效相关的收入缴纳美国税。FIRPTA税将适用于这些分配，无论分配是否被指定为资本利得股息，如果非美国股东是公司，这些分配也可能要缴纳30%的分支机构利润税。

我们支付的任何被视为资本利得股息或可以被视为针对特定非美国股东的资本利得股息的分配，都将受到FIRPTA规定的特殊扣缴规则的约束。我们将扣留可被视为针对非美国股东的资本利得股息的任何分配的21%，并将其汇给美国国税局，前提是该分配可归因于我们出售USRPI。扣缴的金额可以抵扣非美国股东的美国联邦所得税义务，或者在非美国股东正确和及时地向美国国税局提交纳税申报单时退还。

某些非美国养老基金是《国税法》第897(L)节定义的合格外国养老基金，某些非美国上市实体是《国税法》第897(K)节定义的合格股东，它们可能有权在我们支付的分配方面享受FIRPTA税的例外。非美国股东应就适用这些例外情况咨询他们的税务顾问。

未分配资本收益。虽然法律对此问题并不完全明确，但似乎我们指定为非美国股东所持股票的未分配资本收益的金额一般应与我们实际分配资本利得股息的方式相同。在这种方法下，非美国股东将能够抵销由此产生的美国联邦所得税责任，即我们为非美国股东的长期资本利得支付的未分配资本利得所缴纳的税款的比例份额，并且通常从美国国税局获得退款，条件是我们支付的税收比例份额超过非美国股东对此类长期资本收益的实际美国联邦所得税义务。如果我们将净资本利得的任何部分指定为未分配资本利得，非美国股东应就此类未分配资本利得的征税问题咨询其税务顾问。

出售我们的股份。除非我们的股票构成USRPI，否则根据FIRPTA，非美国股东出售我们的股票一般不需要缴纳美国联邦所得税。

一般来说，根据以下关于合格股东和合格外国养老基金处置的讨论，对于任何特定股东，我们的股票仅在以下三种陈述均为正确的情况下才构成USRPI：

•

在规定的测试期内，在任何特定测试日期，我们50%或更多的资产由位于美国境内的不动产权益组成，为此，不包括仅以债权人身份持有的不动产权益(我们预计会出现这种情况)；

•

我们不是国内控制的合格投资实体。国内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金(REIT)，在指定的测试期内，其价值的50%以下由非美国股东直接或间接持有。虽然我们相信我们是并将继续是国内控股的房地产投资信托基金，但由于我们的股票是公开交易的，我们不能保证我们现在是或将继续是国内控股的合格投资实体；以及

某些属于《国税法》第897(L)节定义的合格外国养老基金的非美国养老基金，以及某些属于《国税法》第897(K)节定义的合格股东的非美国上市实体，可能有权在出售我们的股票时享受FIRPTA税的例外。非美国股东应就这些例外的应用咨询其税务顾问。

适用于出售国内控制的合格投资实体的股票的特定清洗销售规则可能会导致在出售我们的股票时获得应根据FIRPTA征税的收益，即使我们是国内控制的合格投资实体也是如此。本规则适用于以下情况：(1)非美国股东(1)在分配除股息日期之前的30天内处置我们的股票，如果不是该处置，该分配的任何部分本应作为出售或交换USRPI的收益向该非美国股东征税，以及(2)在该除股息日期前30天开始的61天期间内收购或签订收购其他股票的合同或期权。

如果出售我们股票的收益根据FIRPTA征税，非美国股东将被要求提交美国联邦所得税申报单，并将就此类收益受到与美国股东相同的待遇，应缴纳任何适用的替代最低税，如果是非居民外国人，则需缴纳特别替代最低税，股票购买者可能被要求扣留购买价格的15%，并将该金额汇给美国国税局(IRS)。

出售本公司股票的收益(否则不受FIRPTA约束)将在美国向非美国股东征税，具体如下：(1)如果非美国股东对我们股票的投资与该非美国股东开展的美国贸易或业务有效相关，则该非美国股东将就此类收益享受与美国股东相同的待遇。或(2)如果非美国股东是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并且在美国有纳税住所的非居民外国人，则该非居民外国人的资本利得将被征收30%的税。(2)如果非美国股东在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并且在美国有纳税住所，则该非居民外国人的资本利得将被征收30%的税。

与向某些外国实体付款有关的立法。FATCA对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款征收30%的预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证义务要求。建议投资者就这项立法咨询他们的税务顾问。参见？信息报告和备份预扣税适用于股东非美国股东向某些外国实体支付预扣款项。

优先股和存托股份的赎回。请参阅上面在应税美国股票的税收项下的讨论。股东和优先股和存托股份的赎回。如果赎回不符合在应税的美国股东的税收和优先股和存托股份的赎回中描述的任何测试，则从我们的股票中收到的赎回收益将被视为我们股票的分配，如一般情况下的非美国股东的税收和分配所述它将被视为应税销售或交换，其方式在非美国股东征税项下描述。我们股票的处置。

将我们的优先股转换为普通股。除以下规定外，如果我们的优先股不构成USRPI，非美国股东一般不会确认将我们的优先股转换为我们的普通股时的损益。即使我们的优先股确实构成USRPI，只要我们的普通股也构成USRPI，非美国股东通常不会确认将我们的优先股转换为我们的股票时的损益。我们的优先股转换为我们的普通股时，非美国股东通常不会确认损益。我们的优先股股票不构成USRPI。如果我们的优先股股票也构成USRPI，非美国股东通常不会确认我们的优先股转换为我们的普通股的损益

满足某些报告要求的普通股。除以下规定外，转换时收到的普通股中的非美国股东的基准和持有期将与转换后的优先股的基准和持有期相同(但基准将减去分配给兑换现金的任何零碎普通股的调整后税基的部分)。转换后收到的普通股的持有期将与转换后的优先股的持有期相同(但基数将减去分配给任何零碎普通股以换取现金的调整后的税基部分)。在转换中收到的任何普通股，如果可归因于转换后优先股的累积和未支付股息，将被视为对我们股票的分配，如在非美国股东的税收和普通收入股息中所述。？在转换时收到的现金，而不是普通股的一小部分，通常将被视为在应税交易所中支付的普通股小部分普通股的付款，如第3项中所述的非美国股东的税收和我们的股票的处置。持有者将优先股转换为现金或其他财产所获得的普通股的任何交易的税收后果。

适用于股东的信息申报和后备预扣税

美国股东普遍持股不变

通常情况下，信息报告要求将适用于支付我们股票的分配和将我们股票出售给一些美国股东的收益，除非有例外情况。此外，在以下情况下，付款人将被要求预扣此类付款的备用预扣税(目前税率为28%)：

收款人未向付款人提供纳税人识别号或TIN，或未建立免除备份扣缴的；

国税局通知付款人收款人提供的罐头有误；

已通知受款人少报守则第3406(C)节所述的利息、股息或原始发行折扣；或

在伪证处罚下，收款人未能证明收款人不受守则规定的后备扣缴的约束。

一些股东可能被免除后备扣缴。如果向美国国税局(IRS)提供了所需信息，则根据备份预扣规则从向股东付款中预扣的任何金额都将被允许抵扣股东的美国联邦所得税义务，并可能使股东有权获得退款。

美国股东签署了与外国账户相关的立法

根据FATCA，向外国金融机构和非金融机构支付的某些款项外国实体可能会被扣缴30%的费用。美国股东应该咨询他们的税务顾问，了解这项立法对他们的股份所有权和处置的影响(如果有的话)。参见？信息报告和备份预扣税适用于股东？非美国股东？预扣对某些外国实体的付款。

非美国股东一般持股

通常，信息报告将适用于我们股票分配的付款，除非收款人证明其不是美国人或以其他方式确立豁免，否则可能适用备用预扣(目前的费率为28%)。

非美国股东出售股票给或通过经纪人的外国办事处获得的收益通常不受信息报告或后备扣留的限制。但是，如果经纪人是美国人

个人，为美国联邦所得税目的的受控外国公司，其在指定时期内所有来源总收入的50%或以上来自与美国贸易或业务有效相关的活动的外国人，如果合伙企业中持有50%以上权益的合作伙伴是美国人，或在美国从事贸易或业务活动的外国合伙企业，则信息报告通常适用，就像是通过美国或外国经纪人的美国办事处支付一样。通常情况下，备用预扣不适用于这种情况。

通常，非美国股东将通过提供适当的IRS 扣缴证明(如表格W-8BEN或表格W-8BEN-E)。在没有适当的预扣证书的情况下，适用的财政部法规规定，当向我们股票持有人支付的款项不能可靠地与提供给付款人的适当文件相关联时，可以推定我们股票持有人的身份。如果非美国股东未能遵守信息报告要求，则向此人支付的款项可能需要缴纳全额预扣税，即使此人根据适用的所得税条约可能有资格享受降低的预扣税率或无预扣税率。任何被征收预扣税的付款将不会再次受到备用预扣的限制。由于这些国库法规的适用情况因股东的特殊情况而异，因此建议非美国股东就适用于其的信息报告要求咨询其税务顾问。

备用预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必需的信息，我们根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以从非美国股东的联邦所得税义务中退还或贷记。非美国股东应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否适用备用预扣，以及根据当前财政部法规获得备用预扣豁免的可能性和程序。

非美国股东对某些外国实体的预扣付款

FATCA对向外国金融机构和某些非美国实体支付的某些类型的款项征收30%的预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证义务要求。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA对支付给外国实体的股息征收30%的预扣税，除非：(I)外国实体是承担一定尽职调查、报告、预扣和认证义务的外国金融机构，或者如果外国金融机构是已经签订实施FATCA的政府间协议的司法管辖区的居民，则该实体遵守该协议的勤勉和报告要求，否则FATCA将对其股票征收30%的预扣税，除非：(I)该外国实体是承担一定尽职调查、报告、扣缴和认证义务的外国金融机构；如果该外国金融机构是已签订实施FATCA的政府间协议的司法管辖区的居民，则该实体遵守该协议的尽职调查和报告要求。(Ii)该外国实体不是外国金融机构，并且证明其没有任何重要的美国所有者(如守则所定义)或确定其某些美国投资者，或(Iii)该外国实体在其他方面根据FATCA获得豁免。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们股票的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。

如果根据FATCA要求对与我们股票相关的付款进行预扣，否则将不会受到预扣(或有权享受较低预扣费率)的投资者一般将被要求从美国国税局申请退款或信用，以获得此类豁免或减少的好处(前提是此类利益可用)。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA在其特定情况下的效果。

认股权证持有人的课税

持股人一般不会确认权证行使时的收益或损失。优先股的持有者基础，即代表优先股或普通股(视情况而定)的存托股份。

权证在行使时将等于持有人在权证中的调整税基和支付的行使价格之和。持有人在行使认股权证时收到的优先股、代表优先股或普通股的存托股份(视属何情况而定)的持有期将不包括持有人持有认股权证的期间。权证到期后，持有人将在权证中确认与其调整后的计税基准相等的资本损失金额。在向我们以外的其他人出售或交换认股权证时，持有人将确认损益，其金额等于出售或交换时实现的金额与持有人在认股权证中的调整计税基础之间的差额。这样的收益或损失将是资本收益或损失，如果权证持有超过一年，将是长期资本收益或损失。在将权证出售给我们时，美国国税局可能会辩称，持有者应该在出售权证时确认普通收入。潜在投资者应就向我们出售认股权证的后果咨询他们的税务顾问。

论存托股份的处理

出于美国联邦所得税的目的，存托股份的所有者将被视为此类存托股份所代表的优先股的所有者。因此，出于美国联邦所得税的目的，这些所有者将有权考虑如果他们是此类优先股的持有者，他们将有权获得的收入和扣除。此外， (I)将优先股提取给存托股份交易所所有人时，美国联邦所得税不会确认任何损益；(Ii)在交换时，向存托股份交易所所有人发放每股优先股的课税基础将与为其交换的存托股份的总计税基础相同；以及(Iii)优先股在存托股份交易所所有人手中的持有期将包括该人拥有优先股的期间

其他税收后果

影响REITs的立法或其他行动

现行的美国联邦所得税对REITs的处理方式可能会随时通过立法、司法或行政措施进行修改，并可能具有追溯力。参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部会不断审查REIT规则，这可能会导致法律变更以及对法规和解释的修订。联邦税法及其解释的变化可能会对我们股票的投资产生不利影响。投资者应咨询他们的税务顾问，了解联邦税法可能发生的变化以及对我们股票投资的影响。

州税、地方税和外国税

我们可能需要在各个州或地方司法管辖区(包括我们进行业务的司法管辖区)纳税，我们的股东可能需要在各个州或地方司法管辖区(包括他们居住的司法管辖区)纳税。我们的州和地方税待遇可能与上面讨论的美国联邦所得税后果不符。此外，股东的州和地方税待遇可能与上面讨论的美国联邦所得税后果不符。因此，投资者应咨询他们的税务顾问，了解州和地方税法对投资我们股票的影响。

如果持有人确认以下交易造成的损失：(I)对于个人、 S公司、信托或与至少一个非公司合伙人的合伙企业的持有者，在一个纳税年度内为200万美元或更多，或者在两个纳税年度的组合中为400万美元或更多，或(Ii)对于公司或仅与公司合伙人的合伙企业的持有人，在单个纳税年度内为1000万美元或更多，或者在一个纳税年度的组合中为2000万美元或更多；或者(Ii)对于仅与公司合伙人组成的公司或合伙企业的持有人，在单个纳税年度内为1000万美元或更多，或者在单个纳税年度内为200万美元或更多，或者在两个纳税年度的组合中为2000万美元或更多这些持有人可能被要求在IRS表格8886上向美国国税局(IRS)提交一份披露声明。投资组合证券的直接股东在许多情况下都不受这一报告要求的限制，但房地产投资信托基金的股东目前也不例外。根据这些规定应报告损失的事实并不影响法律确定纳税人对损失的处理是否恰当。投资者应咨询其税务顾问，根据其个人情况确定这些规定的适用性。

对于证券的任何转售，我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。在需要的范围内，招股说明书附录将描述我们在此提供的任何证券出售的条款。直销可以由证券经纪机构或者其他金融中介机构安排。

在需要的范围内，适用的招股说明书附录将列出参与证券销售的任何承销商的名称。承销商可以按一个或多个固定价格(一个或多个)提供和出售证券，这些价格可以改变，也可以不时以销售时的市场价格、与市场价格相关的价格或协商价格进行。承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们的证券销售中获得了补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里收取佣金。承销商可能参与任何交易。承销商可能会被视为以承销折扣或佣金的形式从我们的证券销售中获得补偿。承销商可能参与任何在市场上由我们或代表我们提供证券。

承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或从他们可能代理的买家那里获得佣金(佣金可能会不时改变)。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何承销商购买证券的义务将受到某些先例条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有证券。

在所需的范围内，适用的招股说明书副刊将规定承销商是否可以超额配售或实施稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易，使其稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格高于公开市场上可能存在的水平，包括例如通过输入稳定出价、实施辛迪加掩护交易或实施惩罚性出价。

在需要的范围内，我们将在适用的招股说明书附录中列出参与证券销售的任何代理，以及我们应支付给该代理的任何佣金。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则任何此类代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

参与证券销售的承销商、交易商和代理人可被视为证券法定义的承销商，根据证券法，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，赔偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任，并补偿他们的某些费用。

在正常业务过程中，承销商或代理及其附属公司可能是我们或我们附属公司的客户，与我们或我们的附属公司进行交易或为其提供服务。

部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行证券。购买公开发行和出售证券的承销商可以在该证券上做市，但该承销商没有义务这样做，并且可以随时停止做市活动，恕不另行通知。我们不保证任何证券的流动性或交易市场。

从Brixmor Property Group Inc.及其子公司提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中引用的财务报表及相关财务报表附表，以及Brixmor Property Group Inc.及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计，并在此引入作为参考。此类财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

从Brixmor Operating Partnership LP和子公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中引用的财务报表和相关财务报表附表，以及Brixmor Operating Partnership LP和子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中审计，并在此引入作为参考。此类财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

马里兰州法律允许我们在我们的章程中加入一项条款，免除我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害赔偿责任，但由于(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(B)由最终判决确定的、对诉讼理由至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上免除我们的董事和高级管理人员的责任。

马里兰州法律要求我们(除非我们的宪章另有规定，我们的宪章没有规定)对成功的董事或高级职员进行赔偿，无论是非曲直，为他或她因担任该职位而成为诉讼一方的任何诉讼进行辩护。马里兰州法律允许我们赔偿我们的现任和前任董事和高级管理人员，，不受判决、处罚、罚款、和解以及他们在任何诉讼中实际发生的合理费用的影响，因为他们可能会因为他们的服务或某些其他身份而成为诉讼的一方，除非确定：

•

该董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且 (A)是出于恶意或(B)是主动和故意不诚实的结果；

•

该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或

•

在任何刑事诉讼中，该董事或高级职员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。

马里兰州法律禁止我们赔偿在我们或代表我们提起的诉讼中被判定负有责任的董事或高级管理人员，或者该董事或高级管理人员因不正当获得个人利益而被判定负有责任的董事或高级管理人员。如果法院认定该董事或高级管理人员公平且有权获得赔偿，即使该董事或高级管理人员未达到规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判定负有责任，法院也可以下令赔偿；但是，对我们或代表我们的诉讼中不利的判决，或基于不当收受个人利益而作出的责任判决的赔偿仅限于费用。

II-1

此外，马里兰州法律允许我们在收到(A)董事或高级职员的书面确认书，证明他或她已达到赔偿所需的行为标准，以及(B)该董事或高级职员在最终确定不符合行为标准时代表其偿还已支付或已退还的金额的书面承诺后，即可向该董事或高级职员垫付合理的费用。我们收到(A)该董事或高级职员真诚地相信他或她已达到赔偿所需的行为标准的书面确认书，以及(B)该董事或高级职员代表该董事或高级职员作出的书面承诺，即在最终确定不符合该行为标准的情况下，偿还已支付或已退还的款项。

在马里兰州法律允许的最大范围内，我们的宪章授权我们赔偿任何任职或曾经任职的人，我们的章程在马里兰州法律允许的最大限度内有义务赔偿因其服役而成为或威胁成为诉讼当事人或证人的任何个人：

•

作为我们的董事或高级职员；或

•

作为董事或高级管理人员，应我们的要求，作为另一公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、经理、成员或受托人，

对于他或她可能成为主题的任何索赔或责任，或他或她可能因担任上述任何身份而招致的任何索赔或责任，并在诉讼最终处置之前支付或报销其合理费用。我们的章程和章程还允许我们赔偿并预支费用给以上述任何身份为我们的任何前辈服务的任何个人以及我们或我们的任何前辈的任何员工或代理人。

我们与董事和高管签订了赔偿协议。这些协议要求我们在马里兰州法律和我们的宪章允许的最大程度上赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因对他们提起任何诉讼而产生的费用，以便他们能够得到赔偿。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事或高管承担，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反公共政策，因此不能强制执行。

我们经营合伙企业的合伙协议规定，我们的经营合伙企业必须在法律允许的最大程度上赔偿(I)我们、BPG子公司和Brixmor OP GP LLC，以及Brixmor OP GP LLC的任何成员、经理或管理成员，或者我们或BPG子公司的董事或高级管理人员，或者我们、BPG子公司、Brixmor OP GP LLC或运营合伙企业的员工或代理人，以及(Ii)这些其他人(包括我们、BPG子公司、Brixmor OP GP LLC或运营合伙企业的附属公司或员工 Brixmor OP GP LLC或Operating Partnership)作为Brixmor OP GP LLC可能不时指定的(无论是在引发潜在责任的事件之前还是之后)，拥有其唯一和绝对的酌情权。

此外，根据我们某些子公司的组织文件，我们的董事和高级管理人员将获得特定责任和费用的赔偿。

第16项。

展品。


证物编号：		展品说明

1.1*		普通股承销协议格式

1.2*		优先股承销协议格式

1.3*		存托股份承销协议格式

1.4*		购买合同承销协议格式

1.5*		单位承销协议格式

1.6*		认股权证包销协议的格式

1.7*		债务证券包销协议格式

II-2


证物编号：		展品说明

3.1		Brixmor Property Group Inc.的公司章程(通过引用Brixmor Property Group Inc.于2013年11月4日提交的8-K表格(文件号：001-36160)当前报告的附件3.1并入本文)

3.2		修改和重新修改布里克斯莫地产集团公司的章程(通过参考2017年3月3日提交的布里克斯莫地产集团公司当前报告的表格 8-K(文件编号001-36160)的附件3.1并入本文)

3.3		Brixmor Operating Partnership LP有限合伙协议的第二次修订和重新签署，日期为2019年10月28日，由Brixmor OP GP LLC作为普通合伙人，BPG子公司Inc.作为有限合伙人，BPG Sub LLC作为有限合伙人，以及其他有限合伙人不时签署的协议(通过引用Brixmor Property Group Inc.的10-Q表格季度报告合并于此)(文件编号001-

4.1*		优先股证书样本格式和优先股指定证书格式

4.2*		存托股份存托协议格式

4.3*		采购合同协议格式

4.4*		采购合同质押协议格式

4.5*		单位协议格式

4.6*		单位证书格式

4.7*		认股权证协议格式

4.8*		授权书格式

4.9		作为发行人的Brixmor Operating Partnership LP和作为受托人的纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)之间的契约，日期为2015年1月21日(本文通过引用Brixmor Property Group Inc.于2015年1月21日提交的Form 8-K(文件号001-36160)的当前报告的附件4.1并入本文)

4.10*		债务抵押的形式

5.1**		Hogan Lovells US LLP对注册证券的意见

8.1**		Hogan Lovells US LLP对某些美国联邦所得税问题的意见

23.1**		Deloitte&Touche LLP同意Brixmor Property Group Inc.

23.2**		德勤&Touche LLP同意Brixmor Operating Partnership LP

23.3**		Hogan Lovells US LLP的同意(包括在作为附件5.1提交的意见中)

23.4**		Hogan Lovells US LLP的同意(包括在作为附件8.1提交的意见中)

24.1**		授权书(包括在注册声明的签名页上)

25.1**		纽约梅隆银行作为受托人的资格声明，表格T-1是截至2015年1月21日Brixmor Operating Partnership LP(发行人)和纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为受托人之间的契约

*	如有必要，可通过修订或作为文件的证物提交与证券发售相关的文件以供参考。

谨此提交。

II-3

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发售范围的低端或高端的任何偏离，都可以根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书的形式反映出来，前提是总量和价格的变化合计不超过有效注册表中注册费计算表中规定的最高总发行价的20%的变化。

(Iii)将以前未在登记声明中披露的关于配电网计划的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改包括在登记声明中；

提供, 然而，，如果上述第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交给或提交给证券交易委员会的报告中，并通过引用并入注册说明书中，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中(该招股说明书是注册说明书的一部分)，则上述承诺不适用于上述(I)、(Ii)和(Iii)段所述的承诺，如果这些信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交给证券交易委员会的报告中，则上述(I)、(Ii)和(Iii)段所述的承诺不适用

(2)就确定根据1933年证券法承担的任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为最初的证券发行。善意它的供品。

(3)对终止发行时未售出的正在登记的证券，通过生效后的修订予以注销。(三)采取事后修正的方式，将终止发行时未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。

(4)为厘定根据1933年“证券法令”须对任何买方承担的法律责任：

(I)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被当作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，须当作为注册说明书的一部分。

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)为提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日期是承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中与该证券有关的注册说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约。提供，但 登记声明或招股章程中所作的任何陈述，如属登记声明的一部分，或在以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何陈述，而该文件是登记声明或招股说明书的部分，则对于买卖合约时间在该生效日期之前的买方而言，不会取代或修改在注册声明或招股章程中所作的任何陈述。

II-4

以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：(br}以下签署的注册人将根据本登记声明向买方提供证券，无论采用何种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则签署的登记人将作为卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

(Ii)任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或代表准备的，或由以下签署的注册人使用或提及的；

(Iii)任何其他免费撰写的招股说明书与发售有关的部分，其中载有由以下签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

(Iv)任何其他通讯，而该通讯是下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约。

以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告(以及在适用的情况下，根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)，通过引用并入注册说明书中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明。善意它的供品。

根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据上述条款或其他规定对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级职员或控制人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

II-5

根据修订后的1933年证券法的要求，每个注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格S-3的所有要求，并已于#月28日在纽约州纽约市由下列签署人(正式授权人)代表其签署本注册说明书。纽约州纽约州纽约市，每个注册人均有合理理由相信其符合提交表格S-3的所有要求，并已正式授权代表其签署本注册书2021年5月的一天。


Brixmor Property Group Inc.

由以下人员提供：		/s/詹姆斯·M·泰勒
		姓名：詹姆斯·M·泰勒(James M.Taylor)
		职务：首席执行官兼总裁

Brixmor Operating Partnership LP

由以下人员提供：		Brixmor OP GP LLC，其普通合伙人

由以下人员提供：		BPG子公司Inc.，其唯一成员

由以下人员提供：		/s/Steven F.Siegel
		姓名：史蒂文·F·西格尔(Steven F.Siegel)
		职务：执行副总裁，上将律师兼秘书

授权书

通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人在此组成并任命詹姆斯·m·泰勒、安吉拉·阿曼和史蒂芬·F·西格尔，他们中的任何一个人都可以在没有其他人的参与下行事，这个人是真实和合法的。事实律师和代理人以任何和所有身份，以其名义、地点和替代身份签署本注册说明书和任何或所有修订，包括对注册说明书的事后修订，包括招股说明书或其中经修订的招股说明书，以及根据证券法第462条提交后将生效的同一发行的任何注册说明书，以及将提交给证券交易委员会的所有其他相关文件，并具有完全替代和再代用的权力，以任何身份签署本注册说明书和任何其他修订，包括对注册说明书的事后修订，包括招股说明书或经修订的招股说明书，以及将提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的所有其他与此相关的文件事实律师和代理人，以及他们中的每一个人，有充分的权力和权限去做和执行在该场所内和周围所必需和必要的每一项行为和事情，尽他或她可能或可以亲自去做的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师作为代理人或他们中的任何一人，或他们的替代者，可以合法地根据本条例行事或促使他人依法行事。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以身份在指定日期签署。


签名	标题	日期

/s/詹姆斯·M·泰勒詹姆斯·M·泰勒	董事、首席执行官兼总裁 (首席执行官)	2021年5月28日

/s/Angela Aman 安吉拉·阿曼	首席财务官 (首席财务官)	2021年5月28日

II-6


签名	标题	日期

/s/Steven T.Gallagher 史蒂文·T·加拉格尔	首席会计官 (首席会计官)	2021年5月28日

/s/John G.Schreiber 约翰·G·施赖伯	导演	2021年5月28日

/s/迈克尔·伯曼迈克尔·伯曼	导演	2021年5月28日

/s/朱莉·鲍尔曼朱莉·鲍尔曼	导演	2021年5月28日

/s/谢丽尔·M·克罗斯兰谢丽尔·M·克罗斯兰	导演	2021年5月28日

托马斯·W·迪克森托马斯·W·迪克森	导演	2021年5月28日

/s/Daniel Hurwitz 丹尼尔·赫维茨	导演	2021年5月28日

/s/威廉·D·拉姆(William D.Rahm) 威廉·D·拉姆(William D.Rahm)	导演	2021年5月28日

/s/加布里埃尔·苏兹伯格(Gabrielle Sulzberger) 加布里埃尔·苏兹伯格(Gabrielle Sulzberger)	导演	2021年5月28日

II-7


签名	标题	日期

/s/詹姆斯·M·泰勒詹姆斯·M·泰勒	唯一董事兼首席执行官 (首席执行官)	2021年5月28日

/s/Angela Aman 安吉拉·阿曼	首席财务官 (首席财务官)	2021年5月28日

/s/Steven T.Gallagher 史蒂文·T·加拉格尔	首席会计官 (首席会计官)	2021年5月28日

II-8


马里兰州(Brixmor Property Group Inc.)		45-2433192
特拉华州(Brixmor Operating Partnership LP)		80-0831163
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别号码)


证券交易注册费	$	218,200
印刷费*	$	15,000
会计费用和费用*	$	150,000
律师费及开支*	$	400,000
受托人及司法常务官费用*	$	75,000
杂项*	$	50,000

总计*	$	908,200

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录