美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格 10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2019年12月31日的财政年度

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

对于 从 到

委托 文件号：002-76219-NY

胜利 油田技术公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

注册人的 电话号码，包括区号：512-347-7300

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无

根据该法第12(G)节登记的证券 ：普通股，面值0.001美元

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。 是☐否

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，并且 (2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是，☐否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405要求提交和发布的每个互动数据文件 。是，☐否

用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

注册人的非关联公司持有的有投票权普通股的总市值(参考该股票在2019年12月31日的收盘价 计算)约为301,413美元，基于该股票的收盘价和该日期 $0.39。

截至2021年1月29日，注册人普通股的流通股数量为28,037,713股，面值为0.001美元。

通过引用合并的文档

没有。

胜利 油田技术公司

年度 报告

表格 10-K

截至2019年12月31日的年度

目录表

介绍性 备注

使用 个术语

在 本报告中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及的“我们”、“我们”、 和“公司”是指胜利油田技术公司(内华达州的一家公司)及其全资子公司Pro-Tech Hardbanding Services，Inc.，Inc.自2018年7月31日收购之日起。

有关前瞻性陈述的警示 通知

有关前瞻性陈述的重要警示通知，请参阅第7条“管理层讨论 财务状况和经营结果分析.”

第 部分I

项目 1.业务

概述

我们 是一家总部位于得克萨斯州奥斯汀的上市油田能源技术产品公司，专注于改善油井性能和 延长业内最复杂和最昂贵设备的使用寿命。美国石油和天然气生产的复苏在很大程度上是由新的创新技术和工艺推动的，最引人注目的和最近的水力压裂就证明了这一点。我们提供并应用于全球油田服务行业的耐磨合金，这些合金比目前市场上常见的合金机械强度更高、 硬度更高、耐腐蚀性更强。这些特点的结合为钻探者创造了极大地提高侧钻长度、完井时间和总成本的机会。

我们的 耐磨合金以经济高效的方式减少钻柱扭矩、摩擦、磨损和腐蚀，同时保护母材的 完整性。我们使用先进的焊接技术和热喷涂方法涂装我们的涂层。我们还利用 常见材料，如碳化钨和碳化铬，为客户提供最佳解决方案。我们的一些 硬带工艺使用摩擦系数低的材料保护管材磨损，以保护钻柱和套管免受磨损。

我们 计划继续我们的美国油田服务公司收购计划，目标是那些已经被公认为是北美主要油气盆地战略客户的 优质服务提供商。完成后，我们预计 这些油田服务公司收购中的每一项都将为其当前的地区客户群提供即时收入 ，同时也为我们现有产品的渠道分销和产品开发提供基础。我们 打算通过提供更好的资金渠道、更有纪律的销售和营销开发、集成的供应链物流和基础设施建设(强调卓越的客户服务和客户协作、未来的产品开发和规划)来发展这些成熟的油田服务公司。 我们打算通过提供更好的资本渠道、更有纪律的销售和营销开发、集成的供应链物流和基础设施建设来发展这些成熟的油田服务公司。

我们 相信，资本充足、技术支持的油田服务业务将为更容易获得的融资 提供基础，以发展公司并执行我们的油田服务公司收购战略。我们预计，随着我们与钻探商合作解决他们的其他井下需求，新的创新产品将 投放市场。

收购Pro-Tech Hardbanding Services，Inc.

2018年7月31日，本公司签订股票购买协议，购买Pro-Tech Hardbanding Services，Inc.(“Pro-Tech”)100%的已发行和已发行普通股 ，Pro-Tech是一家为俄克拉何马州、得克萨斯州、堪萨斯州、阿肯色州、路易斯安那州和新墨西哥州提供服务的硬质公司。该公司相信，收购Pro-Tech将创造 机会，利用其现有的知识产权组合来完成其作为一家专注于技术的油田服务公司的运营使命 。股票购买协议作为附件10.1包含在我们于2018年8月2日提交的8-K表格中。

交易 协议

2017年8月21日，我们与特拉华州有限责任公司Armacor Vicory Ventures，LLC或AVV签订了一项交易协议，根据该协议，AVV(I)向我们授予了AVV(I)向我们授予AVV在油田服务行业使用的所有自有和许可知识产权的全球、永久、免版税、全额支付和独家再许可 或许可证，但总部位于法国的管状解决方案公司除外。 作为交换，我们发行了800,000股我们新指定的B系列可转换优先股，占我们已发行和已发行普通股的约 90%(基于完全摊薄的基础上)，并在按照交易协议预期发行股票和其他证券生效后 。到目前为止，AVV已经为我们提供了总计255,000美元 。

于交易协议方面，吾等于2017年8月21日订立(I)与AVV 或AVV再许可独家再许可协议，据此，AVV向吾等授予许可；及(Ii)与AVV的关联公司LiquidMetal Coatings Enterprise，LLC(“LMCE”)订立商标许可协议或商标许可，据此，LMCE授予 液态金属许可。

自2020年9月1日起，我们与AVV双方同意终止AVV再许可协议和商标许可。自交易协议的 日期起，我们未实现任何与AVV分许可协议或商标许可相关的产品或服务的收入 。同样从2020年9月1日起，我们和LMCE已同意终止2019年9月6日的供应和服务协议 ，但我们将继续购买和使用LMCE的产品。我们正在根据国内和全球石油和天然气市场的现状评估我们的业务战略 。

我们的 行业和市场

以下信息摘录来自宏景研究发布的2017年3月石油和天然气腐蚀防护市场分析报告(报告ID：gvr-1-68038-713-1)。报告全文可通过访问www.graviewresearch.com购买。

2015年全球石油和天然气防腐市场规模估计为80.1亿美元，预计在预测期内将出现 显著增长，这主要是由于石油和天然气行业对运输和供应基础设施的需求不断增加。2016-2025年，全球市场预计将以4.3%的复合年增长率(CAGR)增长 ，到2025年将达到122.2亿美元。这一增长可归功于环氧基涂料提供的其他好处，如耐久性和韧性 。北美、中东和非洲合计占全球市场规模的一半以上。 石油和天然气行业的快速基础设施发展和技术进步预计将在预测期内进一步推动需求。

市场已细分为不同类型，如涂料、涂料、抑制剂和其他。涂料部门占全球最高份额，2015年的收入为28.6亿美元，预计到2025年仍将是最大的部门。由各种材料(包括环氧树脂、醇酸、聚氨酯和丙烯酸)制成的涂料 用于管道和其他部件。环氧树脂涂料配方中考虑的各种 因素包括金属类型、流速、粘度、易燃性 和物理位置。

地区市场主要由北美、中东和非洲主导，美国和沙特阿拉伯等主要石油和天然气勘探 市场也在其中。政府举措加上这些国家的基础设施发展 进一步推动了这些地区市场的增长。

行业 洞察力

石油和天然气行业的上游部门涉及原油和天然气的勘探和生产等活动。 这些活动主要包括钻探油井、进行必要的作业以及将天然气和其他 产品运至地面。对于这些活动，随着年龄的增长，各种组件需要保护。碳钢在这个行业中被广泛使用，特别是在管道上，当它与水接触时，它会自由腐蚀， 水是用水下储油层的天然气和原油生产的。

中游行业包括原油和天然气的运输活动。这些产品通过各种媒介 运输，包括管道、油罐车、油罐车和卡车。在涂层和阴极保护的帮助下，储罐或管道的外表面可防止 大气腐蚀。

在下游部门，在炼油厂运行期间，大部分腐蚀是由于水、H2S、CO2、氯化钠和硫酸的存在而发生的。在下游，由于原油或原料中存在与工艺或控制相关的固化剂 而发生变质。为了防止这种腐蚀，使用了各种产品，包括涂料、缓蚀剂、阴极保护和涂料。

地区性见解

北美、中东和非洲地区预计将在未来几年为市场增长做出贡献，这主要是由于美国、加拿大、沙特阿拉伯、阿联酋等多个国家对运输/供应基础设施和腐蚀检测技术创新的需求推动的。在过去的几年里，这些国家在上游、中游和下游等油气领域的应用都有了显著的增长。

我们的 产品和服务

在当今更加严酷的钻井环境中，勘探和生产公司正在寻求新的方法和技术，以 减少钻柱扭矩和钻井时的井下摩阻。如果没有全面的解决方案，钻杆、 油管、工具接头和钻柱中段将遭受侵蚀性磨损，这将对钻井扭矩、 摩擦、完井时间和总钻井成本产生负面影响。我们的耐磨合金将解决这些问题。我们的目标是帮助 北美主要油气盆地的钻探者在钻探长侧向时创造更好的油气井成果，并降低油气井总成本 。我们最初的产品线将专注于油管和钻杆金属涂层产品、RFID外壳 产品以及为钻井作业中几乎每一个金属部件提供保护和减摩的其他服务。

我们的涂层产品的硬度可从900到1500维氏硬度，比钛和钢等普通金属的硬度高3到5倍。( 硬度从900到1500维克斯)，我们的涂层产品将比普通金属(如钛和钢)硬度高3到5倍。受保护的油田产品我们的耐磨合金在现场应用中的使用寿命是其他涂层 产品的两到十倍。此外，我们的涂料产品将提供0.05至0.12的摩擦系数，与特氟龙的平整度相似 。

随着 收购Pro-Tech，这是一家服务于俄克拉何马州得克萨斯州、堪萨斯州、阿肯色州、路易斯安那州和新墨西哥州的硬质服务提供商， 我们相信我们将创造机会，利用我们现有的知识产权组合来完成我们作为一家专注于技术的油田服务公司的使命。

我们的 竞争对手

全球市场的主要参与者包括3M、阿克苏诺贝尔、卓腾A/S、亨佩尔A/S、Axalta涂层系统有限公司、舍温-威廉姆斯公司、关西涂料有限公司、RPM国际公司、Aegion公司、Ashland Inc.和巴斯夫SE。 行业的特点是兼并和收购，因为参与者正专注于扩大市场占有率。2016年12月，阿克苏诺贝尔完成了对巴斯夫印度工业涂料业务的收购，这有助于该公司 专注于涂料业务和装饰涂料业务。

我们的 增长战略

我们的 目标是继续扩大我们向全球油田服务行业提供的油气产品解决方案的范围。

政府 监管

我们的业务 受到与石油和天然气行业相关的联邦、州和地方法律法规以及 与工人安全和环境保护相关的法律法规的影响。我们无法预测 现有法律法规的执行水平或执法机构或法院裁决可能如何解释这些法律法规， 是否会采用其他法律法规，或这些变化可能对我们、我们的业务或财务状况产生的影响。

此外，我们的客户还受到石油和天然气等自然资源勘探和生产相关法律法规的影响。这些规定可能会发生变化，新规定可能会减少或取消我们客户在我们目前运营的某些区域的 活动。我们无法确定新法规可能在多大程度上影响我们 客户的活动水平，并最终影响对我们服务的需求。

环境问题

我们的运营和我们客户的运营将受到与空气和水质量、危险材料的产生、储存和处理以及向环境中排放和排放材料有关的广泛法律、法规和条约的约束。 我们相信，我们基本上遵守了所有影响我们业务的法规。从历史上看，我们在促进遵守这些法律、法规和条约方面的支出 不是很大，我们预计未来遵守这些法律、法规和条约的成本也不会很大 。

员工

截至2021年1月29日，我们 有5名全职员工。我们相信，我们与员工的关系是令人满意的。我们利用 独立承包商的服务来执行各种日常运营和行政职责。

我们的 公司历史

我们 公司于1982年1月7日根据内华达州法律成立，名称为All Things Inc.。 我们公司于1985年3月21日更名为新环境技术公司。二零零三年四月二十八日，我公司名称 更名为胜利资本控股有限公司。2006年5月3日，我公司更名为胜利能源公司。 2018年5月29日，我公司更名为胜利油田科技有限公司。

从 创立到2004年，我们没有实质性的业务运营。2004年，我们开始寻找可能使我们的公司及其股东受益的资产、财产 或业务。二零零五年，管理层决定把重点放在石油和天然气行业的项目 上。

2008年1月，我们与纳维图斯能源集团(“纳维图斯”)成立了奥罗拉能源合作伙伴公司(“奥罗拉”)。在剥离下面描述的Aurora之前，我们是Aurora的管理合伙人，并持有Aurora 50%的合伙权益。 我们所有的石油和天然气业务都是通过Aurora进行的。

2017年8月21日，我们与纳维图斯签订了资产剥离协议，2017年9月14日，我们签订了资产剥离协议修正案 1。根据经修订的资产剥离协议，吾等同意剥离及转让吾等于Aurora的50% 所有权权益予Navtus，后者拥有其余50%权益。

2018年7月31日，本公司签订股票购买协议，购买Pro-Tech Hardbanding Services，Inc.(“Pro-Tech”)100%的已发行和已发行普通股 ，Pro-Tech是一家为俄克拉何马州、得克萨斯州、堪萨斯州、阿肯色州、路易斯安那州和新墨西哥州提供服务的硬质公司。

第 1A项。风险因素

我们的 业务面临许多风险，包括但不限于以下所述的风险：

与卫生流行病和其他疫情相关的风险

我们 面临与卫生流行病和其他疫情相关的各种风险，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

我们 面临与卫生流行病和其他疫情相关的各种风险，包括全球爆发的冠状病毒(“新冠肺炎”)。 新冠肺炎大流行，与疾病相关的客户行为的变化，对大流行的恐惧和市场低迷，以及旨在减缓新冠肺炎传播速度的限制 ，包括隔离、政府强制行动、在家工作订单和其他限制， 已导致全球资本市场的混乱和波动，这对我们获得资本的能力产生了不利影响

此外，新冠肺炎大流行和旨在减缓新冠肺炎传播的限制措施可能会在多个方面对我们的业务产生不利影响。

如果 我们的大部分员工因新冠肺炎疫情而无法有效工作，包括 疾病、隔离、设施关闭、无效的远程工作安排或技术故障或限制，我们的运营将受到不利影响 。我们提供产品和服务以及运营业务所依赖的某些第三方供应商和业务合作伙伴可能会通知我们，他们将无法充分履行职责，这可能会对我们的业务运营能力造成不利影响，并增加我们的成本和开支。这些增加的成本和费用可能无法完全收回 或保险无法充分覆盖。

新冠肺炎大流行的持续时间和可能死灰复燃尚不确定。由于新冠肺炎的进一步爆发而导致的缩减经济活动的延长 、旨在减缓病毒传播的延长或额外的政府限制， 可能会对我们未来的运营结果产生负面影响。如果我们遇到困难的客户数量增加， 可能会对我们的业务、财务状况和我们未来的运营结果产生实质性的不利影响。

本文未提及的上述影响和其他不可预见的影响，以及新冠肺炎疫情的最终影响， 很难预测，并且已经并预计将对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

与我们的业务、行业和战略相关的风险

我们 有大量负债，需要我们筹集额外资金才能继续运营。此类融资 可能会以不太有利的条款(如果有的话)提供。额外的融资可能会导致大量稀释。

截至2019年12月31日，我们的现金为17,076美元，流动资产总额为755,726美元，流动负债为3,763,031美元，营运资本赤字为3,007,305美元。我们的流动负债主要包括应付帐款和应付短期票据。我们目前 无法支付应付帐款。如果任何重要债权人决定采取法律行动向我们收取款项，可能会危及 我们继续经营业务的能力。

我们 将被要求寻求额外的债务或股权融资，以偿还我们目前的负债并支持我们预期的 运营。我们可能无法以令人满意的条款获得额外融资，或者根本无法获得额外融资，任何新的股权融资都可能 对我们的现有股东产生重大稀释效应。如果我们手头的现金、经营活动的现金流和信贷安排下的借款不足以为我们的资本支出提供资金，我们可能会被要求对债务进行再融资或重组 如果可能，我们会出售资产，或者减少或推迟收购或资本投资，即使是公开宣布的也是如此。如果我们 无法获得额外融资，我们将无法开展产生收入以弥补成本所需的运营活动，我们的运营结果将受到负面影响。

存在很大的不确定性，我们将继续运营，在这种情况下，您的投资可能会损失。

我们 已经确定，在未来12个月内，我们能否继续作为一项持续的业务存在很大的疑问。财务 报表不包括任何可能因我们持续经营能力的不确定性而导致的调整。因此，我们可能不得不停止运营，您可能会损失全部投资。

随附的 财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业，在正常业务过程中考虑资产变现和负债清偿 。如财务报表所示，我们在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别亏损3,530,835美元和27,309,510美元。

纳维图斯向奥罗拉合伙企业提供的新捐款以及附属公司的贷款带来的 现金收益使我们得以继续 运营。我们预计运营亏损将在短期内持续，直到我们开始作为专注于技术的油田服务业务运营 。

我们 实现并保持盈利能力和正现金流的能力取决于：

根据目前的计划，我们预计未来一段时间将出现运营亏损，因为我们将产生开支，而不会产生显著的收入 。我们不能保证我们将来会成功地创造可观的收入。如果 产生的收入大于我们的支出，可能会导致您的全部或部分投资损失。

我们 计划在竞争激烈、价格竞争激烈的行业中运营，随着我们的竞争对手扩大运营规模，这种竞争可能会加剧 。

我们计划在其中运营的 油田服务市场竞争激烈，其中包括许多能够 在本地市场有效竞争的小公司，以及几家拥有比我们大得多的财务 资源的大公司。传统上，合同的授予基于竞争性投标或与客户的直接谈判。 我们市场中的主要竞争因素是产品和服务的质量和可用性、响应速度、体验、设备质量、安全信誉和价格。由于最近勘探公司和生产公司之间的合并减少了可用客户的数量，竞争环境变得更加激烈。钻机和其他车辆以及油田服务设备是移动的，可以根据市场条件从一个市场移动到另一个市场，这一事实加剧了行业竞争 。我们可能正在与更能抵御行业衰退的竞争对手竞争工作， 可能更适合在价格基础上竞争、留住技术人员以及获取新设备和技术，所有这些 都可能影响我们的收入和盈利能力。

石油和天然气行业(包括油田服务业务)的低迷 可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响 。

石油和天然气行业是高度周期性的，对我们未来大多数油田服务和产品的需求将在很大程度上取决于石油和天然气行业在原油和天然气储量勘探、开发和生产方面的支出水平 ，这些支出对石油和天然气价格非常敏感，通常取决于行业对未来石油和天然气价格的看法 。影响我们未来服务和产品供求的因素很多， 概括如下：

石油和天然气行业历来经历周期性低迷，其特点是对油田服务和产品的需求减少，价格面临下行压力。 石油和天然气行业历来经历周期性低迷，其特点是对油田服务和产品的需求减少，价格面临下行压力。石油和天然气行业的大幅下滑可能导致对油田服务的需求减少 ，并可能对我们未来的经营业绩产生不利影响。

我们的 油田服务业务依赖于国内钻探活动以及美国石油和天然气行业的支出。 美国的石油和天然气勘探和生产活动水平不稳定，我们可能会受到我们无法控制的行业条件的不利影响。

我们 取决于我们未来的客户是否愿意花钱在美国勘探和开发生产石油和天然气 。我们无法准确预测我们的客户未来需要哪种或哪种级别的服务和产品 。我们未来客户是否愿意从事这些活动在很大程度上取决于当前的行业状况 这些状况受到管理层无法控制的众多因素的影响，例如：

我们 预计我们的收入将来自从事石油和天然气钻探和生产的客户或收购目标 。对石油和天然气钻探和生产服务产生不利影响的发展可能会对我们客户对我们产品和服务的需求产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。 当前和预期的石油和天然气价格、钻探活动的相关水平以及我们计划开展业务的地区的一般生产支出是我们未来服务需求的主要驱动力。 美国的石油和天然气勘探和生产活动水平是不稳定的，这种波动可能会 对我们未来客户的活动水平产生重大不利影响。我们未来客户对活动 级别的任何降低都可能对我们可以为我们的服务收取的价格产生不利影响。此外，石油和天然气价格的任何长期大幅下调都可能影响石油和天然气的生产水平，从而影响我们计划提供的服务的需求 。此外，无论是由于政府加强对勘探和钻探活动的监管或限制 还是其他因素，我们收购 目标市场区域的石油和天然气储量开发速度的下降也可能对我们的业务产生不利影响，即使在石油和天然气价格走强的环境下也是如此。

我们 计划中的运营受到石油和天然气行业固有风险的影响。

我们行业固有的运营风险可能使我们面临人身伤害、非正常死亡、财产损失、石油和天然气生产损失、污染和其他环境损害的重大责任。此类 事件的频率和严重程度将影响我们的运营成本、保险能力以及与客户、员工和监管机构的关系。尤其是， 如果我们的客户认为我们的安全记录不可接受，他们可能会选择不保留我们未来的服务，这可能会导致我们 损失大量收入。我们没有针对所有可预见风险投保，要么是因为没有保险 ，要么是因为保费成本太高。我们每年评估我们的某些风险和保险范围。在仔细权衡 保留与承保各种风险的成本、风险和收益后，我们偶尔会选择保留保单未承保的某些风险 。如果发生未完全投保的事件，或保险公司未能履行其保险义务 ，可能会导致重大损失。此外，我们可能无法在未来以我们认为合理的费率维持足够的保险 ，并且不能保证将提供保险来承保任何或所有这些风险， 或者即使有保险，也不能保证其足够或保险费或其他成本在未来不会大幅上升， 从而使此类保险成本过高。此外，我们的保险有承保范围限制，有些保单不包括 因环境污染造成的损害。

我们 可能无法实现收购或资产剥离的预期收益。

我们 不断寻求通过各种交易(包括购买或出售 资产或业务)提高效率和价值的机会。我们打算继续我们的美国油田服务公司收购计划，目标是那些已经被公认为北美主要油气盆地战略客户的高质量服务提供商的公司。 这些交易旨在提供新的服务或产品，进入新的市场，创造 收入或现金，提高效率或降低风险。我们是否能从 收购或任何其他交易中实现预期收益，在一定程度上取决于我们是否有能力及时高效地整合 收购业务的运营、基础产品和服务组合的表现，以及收购运营的管理团队和其他人员 。因此，我们的财务业绩可能会受到意想不到的业绩问题、 遗留负债、交易相关费用、无形资产相关费用摊销、长期资产减值费用、信用担保、合作伙伴业绩和赔偿的不利影响。此外，我们未来完成的任何收购的融资 都可能对我们的资本结构产生不利影响或增加我们的杠杆率。虽然我们相信我们已经建立了适当的 和足够的程序和流程来缓解这些风险，但不能保证这些交易会成功。 我们也可能不时进行战略性资产剥离。这些交易可能导致继续参与剥离的业务，如担保或其他财务安排。 , 在交易之后。这些 剥离业务的不良表现可能会通过额外的付款义务、更高的成本或资产减记 来影响我们未来的财务业绩。除非法律或适用的证券交易所上市标准要求(仅当我们 在全国性证券交易所上市时适用)，否则我们预计不会要求我们的股东对任何拟议的收购或 资产剥离进行投票。此外，在达成收购或资产剥离的最终协议 之前，我们通常不会宣布收购或资产剥离。

存在与我们的收购战略相关的风险。如果我们不能成功整合和管理我们计划 未来收购的业务，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的关键业务战略之一 是收购与现有业务互补的技术、运营和资产。 任何收购战略都存在财务、运营和法律风险，包括：

任何已完成收购的成功 将取决于我们是否有能力将收购的业务有效地整合到我们现有的 运营中。整合收购业务的过程可能涉及不可预见的困难，并可能需要不成比例的 数量的管理和财务资源。此外，未来可能进行的收购可能会更大，而且购买价格 明显高于之前收购支付的价格。不能保证我们将能够继续确定 其他合适的收购机会、协商可接受的条款、以可接受的条款获得收购融资 或成功收购已确定的目标。我们未能实现整合节约，未能成功将收购的业务和资产整合到我们现有的运营中，或未能将任何不可预见的运营困难降至最低，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大的 不利影响。

如果 我们不能成功地继续发展我们的油田服务业务，那么我们可能不得不缩减甚至 停止我们正在进行的业务运营。

我们 的成功在很大程度上取决于我们的美国油田服务公司收购计划，该计划针对的是 被公认为北美主要油气盆地战略客户的高质量服务提供商的服务公司。当 完成后，这些油田服务公司收购预计将立即从他们当前的地区客户群中带来收入，同时也为我们的非晶态合金 技术产品的渠道分销和产品开发提供基础。我们可能无法找到合适的公司或在盈利的基础上运营。如果我们的业务计划 不成功，并且我们无法盈利，投资者可能会损失他们在我们公司的部分或全部投资。

我们 依赖关键管理人员和技术专家。失去关键员工或无法获得第三方技术专业知识 可能会影响我们执行业务的能力。

如果我们失去了高级管理层的服务，或者失去了在过渡期与我们有战略关系的独立陆上人员、地质学家和油藏工程师的联系，我们的运作和增长能力可能会受到影响，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响 。

自2019年4月17日起，Kenneth Hill先生辞去公司首席执行官、临时首席财务官、秘书、财务主管和董事会成员职务。2019年4月23日，公司董事会任命Kevin DeLeon先生为公司临时首席执行官兼临时秘书，直至任命永久继任者。 迪利昂先生已就任这些职位，立即生效。如果我们无法为这些职位找到合格的永久替代者 ，可能会对我们有效实施业务战略的能力以及我们与广告商和内容合作伙伴的 关系产生重大不利影响。领导层换届本身可能很难管理，可能会导致 不确定性或中断我们的业务，或者可能会增加其他主要管理人员和员工离职的可能性。

恶劣的 天气可能会对我们未来的业务产生实质性的不利影响。

我们的 业务可能会受到恶劣天气的实质性不利影响。我们在美国各地拥有石油和天然气业务的未来客户或收购目标 可能会受到飓风和风暴的不利影响，导致对我们未来服务的需求减少。此外，我们未来的客户或收购目标可能会受到季节性天气条件的不利影响。 不利的天气也会直接阻碍我们未来的行动。恶劣天气的影响 可能包括：

这些 限制可能会推迟我们未来的运营，并大幅增加我们的运营和资本成本。异常温暖的冬季 也可能会减少对天然气的需求，从而对我们的服务需求产生不利影响。

我们 在健康、安全和环境保护问题上受到联邦、州和地方法规的约束。根据 这些规定，我们可能要承担处罚、损害或补救费用。法律和政府法规的任何变化 都可能增加我们的业务成本。

我们的运营和客户的运营受到广泛且频繁变化的监管。如果立法更加严格， 对钻探活动的监管或征税可能会直接减少此类活动或增加钻探成本，导致 钻探活动水平降低，从而降低对我们服务的需求。许多联邦、州和地方部门 和机构根据法规授权发布并已经发布了对石油和天然气行业参与者具有约束力的规则和法规。我们的运营和我们参与的市场会受到这些法律法规的影响，并且可能会受到未来此类法律法规变化的影响 ，这可能会导致我们的运营成本大幅增加或实现 大幅降低的收入，或者两者兼而有之。

保护环境的法律通常会随着时间的推移变得更加严格，而且预计还会继续这样做，这可能会导致 未来环境合规和补救的成本大幅增加。修改或解释现有 法律或法规，或采用新的法律或法规，可能会减少石油和天然气的勘探或开发钻探，并可能限制油井现场服务机会。此外，环保组织主张在我们目前或将来可能开展业务的某些领域加强监管 。这些举措可能导致 更严格的许可要求、更严格的监管、可能针对受监管社区采取的执法行动，以及暂停或推迟许可 ，这可能会对我们的油井现场服务机会产生不利影响。

某些 环境法律法规可能会施加严格的责任，这意味着在某些情况下，如果我们的行为在发生时是合法的，而该行为在之前的运营商或其他第三方的行为或条件下是合法的，则我们可能会承担责任 。由于环境法律而产生的清理成本和其他损害，以及与环境法律法规变更相关的成本 可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。 此外，如果发生未全面投保或赔偿的重大事件，可能会对我们的财务状况和运营产生重大不利影响 。

增加对水力压裂的监管 可能会导致我们的客户减少或延迟石油和天然气生产，这可能会 对我们的收入造成不利影响。

我们 预计，我们客户的石油和天然气生产的很大一部分将来自非常规来源，如页岩，这些资源需要水力压裂作为完井过程的一部分。 我们预计，很大一部分石油和天然气生产将来自页岩等需要水力压裂作为完井过程一部分的非常规来源。水力压裂包括在压力下将水、砂和化学物质注入地层以刺激生产。我们自己不从事任何水力压裂 活动，尽管我们的许多客户可能会这样做。如果通过 在联邦或州一级采用可能导致延误、增加运营成本和 禁止我们客户的 新法律法规，需要额外级别的法规和许可，此类法规可能会减少对我们服务的需求，并对我们的运营结果产生重大负面影响 。

气候变化立法、监管举措和诉讼可能会增加运营成本，减少对我们提供的服务的需求 。

近年来，美国国会考虑立法限制或管制温室气体(“GHGs”)，如二氧化碳和甲烷等可能导致全球变暖的气体。此外，几乎一半的州已经开始单独或通过多个州的地区性倡议来解决温室气体问题，主要是通过计划中的排放清单或地区性温室气体限额和交易计划。

虽然 目前无法准确估计未来针对温室气体的法律或法规将如何直接或间接影响我们的 业务，但未来可能采用的任何联邦或州法律或实施法规都可能要求我们增加运营成本，并可能对我们的客户使用我们的服务提取的天然气的需求产生不利影响 。此外，节约能源或使用替代能源的激励措施可能会减少对石油和天然气的需求，从而导致对我们服务的需求减少。目前，我们无法确切预测这些可能性 将如何影响我们的运营。

油田 许多州颁布的反赔偿条款可能会限制或禁止一方对我们的赔偿。

我们 计划与我们的客户签订协议，管理我们服务的提供，这通常包括对运营造成的损失进行一定的赔偿 条款。此类协议可能要求每一方针对某些 索赔要求对另一方进行赔偿，而不考虑受补偿方的疏忽或其他过错；但是，许多州对合同赔偿协议，特别是对一方因其自身疏忽造成的后果进行赔偿的协议进行了限制。此外， 某些州颁布了通常称为“油田反赔偿法案”的法规，明确禁止 油田服务协议中包含或与之相关的某些赔偿协议。此类油田反赔偿行为可能会限制 或使一方对我们的赔偿无效，这可能会对我们的业务、财务状况 和经营结果产生实质性的不利影响。

延迟 获得我们未来客户的许可或其业务的收购目标可能会影响我们的业务。

我们的 未来客户或收购目标需要获得一个或多个政府机构的许可才能执行 钻井和/或完井活动。州政府机构通常需要此类许可，但联邦政府机构和地方政府机构也可能需要此类许可。对此类许可证的要求因进行此类钻探和完井活动的地点而异 。与所有政府许可流程一样，是否授予 许可、颁发许可所需的时间以及与授予许可相关的条件 都存在一定程度的不确定性。某些监管当局推迟或暂停了许可证的发放，同时可以研究与发放这类许可证相关的潜在环境影响，并评估适当的缓解措施。允许 延迟、无法获得新的许可或吊销我们未来客户或收购目标的当前 许可可能会导致收入损失，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果 产生重大不利影响。

天然气 钻井和生产作业需要充足的水源，以促进压裂过程和 当水回流到井筒时的处理。如果我们未来的客户或收购目标无法获得足够的水供应，并且无法以合理的成本并在适用的环境规则范围内处置我们使用或移除的水，则可能会对我们的业务产生不利影响 。

管理水井水力压裂所需地表水或地下水的提取、储存和使用的新环境法规 可能会增加我们客户的运营成本，并导致延迟、中断或终止运营，其程度无法预测 ，所有这些都可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。 用于压裂气井的水在回流到井筒时必须清除。我们未来客户或收购目标的 移除和处理水的能力将影响生产以及水处理和处理的成本，并可能影响他们的 盈利能力。实施新的环保举措和法规可能包括限制我们的客户 进行水力压裂或处理废物(包括采出水、钻井液和其他与碳氢化合物勘探、开发和生产相关的废物) 。这可能会对我们的业务产生不利影响。

如果 我们无法获得涵盖我们服务和产品的专利、许可证和其他知识产权，我们的运营 结果可能会受到不利影响。

我们的 成功在一定程度上取决于我们能否获得涵盖我们服务和产品的专利、许可证和其他知识产权 。为此，我们已经获得了某些专利，并打算继续为我们的一些发明、服务和产品申请专利。 虽然我们已经为我们的一些关键技术申请了专利，但我们并没有为我们所有的专有技术申请专利， 即使被认为是可申请专利的技术。寻求专利保护的过程可能既漫长又昂贵。不能保证 将从当前待定或未来的申请中获得专利，也不能保证如果获得专利，这些专利的范围或强度是否足以为我们提供有意义的保护或任何商业优势。此外，有效的版权和贸易 秘密保护在某些国家可能无法获得或受到限制。诉讼可能需要大量的财务和 管理资源，可能需要强制执行我们的专利或其他知识产权。此外，不能保证 我们能够以可接受的条款获得必要知识产权的许可证或其他权利。

如果 我们无法开发或获取新产品，或者我们的产品在技术上已经过时，我们的运营结果可能会受到不利影响 。

我们未来服务和产品的 市场的特点是不断变化的技术和产品介绍。因此，我们的 成功取决于我们在经济高效的基础上开发或获取新服务和产品并及时将其推向市场的能力。虽然我们打算继续投入大量财政资源和精力 开发新服务和产品，但我们可能无法成功地将我们未来的服务和产品与竞争对手的服务和产品区分开来 。我们未来的客户可能不会认为我们建议的服务和产品对他们有价值； 或者如果建议的服务和产品具有竞争性，我们的客户可能不会认为它们优于我们竞争对手的 服务和产品。此外，我们可能无法适应不断发展的市场和技术，无法开发新产品，也无法 实现并保持技术优势。

如果 我们不能继续及时开发有竞争力的产品以应对技术变化，我们未来的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，与我们的旧产品相比，持续开发新产品本身就存在库存过时的风险 。

如果我们在外包和类似的第三方关系方面遇到困难，我们的 开展业务的能力可能会受到负面影响 。

我们 计划外包某些业务和行政职能，并依赖第三方代表我们执行某些服务。 我们未来可能会越来越多地这样做。如果我们未能开发和实施我们的外包战略，此类战略被证明 无效或未能提供预期的成本节约，或者我们的第三方提供商未能达到预期效果，我们可能会 遇到运营困难、成本增加、声誉受损和业务损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们 发现了财务报告内部控制的重大缺陷。如果我们不能建立或维持有效的内部控制系统 ，我们可能无法准确报告财务结果并防止欺诈。因此，现有 和潜在股东可能会对我们的财务报表失去信心，这将损害我们普通股 的交易价格。

向SEC提交报告的公司 (包括我们)受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节或SOX 404的要求。SOX 404要求管理层建立和维护财务报告内部控制系统，以及根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》提交的Form 10-K年度报告，以包含 管理层评估公司财务报告内部控制有效性的报告。

另外， 根据经2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案修订的SOX 404，作为大型加速申报机构或加速申报机构的上市公司必须在其10-K表格的年度报告中包括其 常规审计师的证明报告，以证明并报告管理层对财务报告内部控制的评估。非加速 申请者和规模较小的报告公司(如我们)不需要在年度 报告中包含其审计师的认证报告。

我们管理层的报告包含在项目9A“控制和程序”下。我们是一家较小的报告公司，因此， 因此，我们不需要在年报中包括我们审计师的认证报告。但是，如果我们 受到SOX 404项下的审计师认证要求的约束，我们不能保证我们将从我们的独立审计师那里得到肯定的认证 。

在 对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性进行评估期间，管理层发现了 重大弱点。这些重大缺陷与我们在会计职能中缺乏充分的职责分工有关 。我们正在采取补救措施，这些措施需要时间来实施和测试，以解决这些材料的弱点 。不能保证此类措施足以弥补已确定的重大弱点，或 未来不会发现其他重大弱点或其他控制或重大缺陷。如果我们继续 内部控制存在重大缺陷，或未能维护或实施所需的新控制或改进控制， 此类情况可能会导致我们无法履行定期报告义务，或导致我们的 财务报表出现重大错报，或者对定期管理评估的结果产生不利影响，如果需要，还会影响年度审计师认证 报告的结果。上述每个结果都可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并导致 我们的股价下跌。有关更多信息，请参见项目9A“控制和程序”。

与我们普通股相关的风险

由于 我们没有及时履行SEC备案义务，我们的普通股被降级至场外粉色市场，目前 被指定为“停止标志”，这可能会限制我们的交易市场，并可能对我们 普通股的流动性造成不利影响。

我们 没有及时向SEC提交截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告， 我们没有及时提交截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的Form 10-Q季度报告。 我们没有及时向SEC提交截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的Form 10-Q季度报告。我们尚未提交截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告。因此，我们的普通股已从场外交易市场(OTCQB)转移到场外交易市场(OTC Pink Market)，这是一个比场外交易市场(OTCQB)更有限的市场。粉色市场上的证券波动性更大，投资者面临的风险更大。此外，我们的普通股目前被指定为粉色市场“停止标志”， 表示由于“拖欠证券交易委员会报告”，目前无法获得有关我们公司的公开信息。我们普通股在此类市场上的报价 可能会导致现有和潜在股东 交易我们普通股的市场流动性较差，可能会压低我们普通股的交易价格，并可能对我们未来的 融资能力产生不利影响。

一旦 我们履行了SEC的最新申报义务，并且“停止标志”被移除，我们将需要向 场外市场集团重新申请，然后我们的普通股才能在场外交易市场进行交易，该申请可能会获得批准，也可能不会获得批准。 不能保证我们的普通股现在或将来会有一个更活跃的市场，也不能保证股东 能够清算他们的投资或以反映业务价值的价格清算它。因此，如果我们的 股东希望出售我们的证券，他们可能找不到买家。

我们普通股的价格 可能会出现大幅波动。

我们普通股的市场价格可能会因各种因素而波动。除本节介绍的其他因素外， 这些因素可能包括：

此外，近几年来，股票市场的成交量和价格都出现了大幅波动。这些波动通常 与其股票交易的特定公司的经营业绩无关。由于上述问题，以及美国和世界各地的经济 和政治形势、投资者对我们业务前景的态度以及投资界利益的变化 ，我们股票的市场价格和成交量可能会继续大幅波动。 由于上述情况，以及美国和世界各地的经济和政治状况、投资者对我们业务前景的态度以及投资界利益的变化 ，我们的股票价格和交易量可能会继续大幅波动。因此，我们普通股的市场价格已经并可能继续受到不利影响，我们的股东可能无法出售他们的股票或以理想的价格出售。

我们 可能会受到细价股法规和限制的约束，您可能难以出售我们普通股的股票。

美国证券交易委员会(SEC)已通过法规，通常将所谓的“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的股权证券，但有某些豁免。我们的普通股 是“便士股”，受“交易法”下的规则15G-9约束。该规则对经纪自营商出售此类证券给除现有客户和“认可投资者”以外的个人(通常是净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元，或与其配偶一起超过300,000美元)的经纪自营商提出了额外的销售规范 要求。对于规则15G-9所涵盖的交易，经纪自营商必须为购买者做出特别的适宜性判定，并在出售前获得购买者对该交易的书面同意。因此，此规则可能会 影响经纪自营商出售我们证券的能力，并可能影响购买者在二级市场出售我们的任何证券的能力 ，从而可能使我们更难筹集额外资本。

对于 任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则要求在进行任何细价股交易之前， 提交由SEC准备的与细价股市场相关的披露明细表。还需要披露支付给经纪交易商和注册代表的销售佣金和证券的当前报价。最后，需要发送 月结单，披露账户中持有的细价股的最新价格信息以及有关细价股有限市场的信息 。

不能保证我们的普通股是否符合此规则的豁免条件。在任何情况下，即使我们的普通股 不受此规则约束，我们仍将遵守《交易法》第15(B)(6)条，该条款授权SEC限制 任何人参与细价股分销，前提是SEC认为这样的限制符合公众利益 。

未来 我们普通股的销售或预期销售可能会压低我们的股价。

如果 我们普通股的持有者试图一次出售其持有的大量股份，我们的股价 可能会下跌。此外，这种潜在稀释的潜在风险可能会导致股东尝试出售他们的股票 ，而投资者做空股票，这种做法是投资者以当前市场 价格出售他或她不拥有的股票，希望稍后以更低的价格购买股票以弥补出售的损失。由于这些事件中的每一个都会导致要出售的 股票数量增加，我们的股价可能会进一步下跌。所有这些事件加在一起可能会 使我们很难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

在行使期权或认股权证时发行我们普通股 将稀释我们现有股东的所有权利益 并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2019年12月31日 ，我们拥有购买总计211,186股普通股的已发行股票期权和购买总计2,783,626股普通股的认股权证 。行使股票期权和认股权证以及根据这些股票出售 可发行的股票将进一步降低股东的投票权百分比和所有权权益。此外， 当我们的普通股交易价格高于这些期权和认股权证的行使价 时，我们可能会行使股票期权和认股权证，我们将能够获得高于根据该等期权和认股权证 获得的普通股价格。行使或可能行使这些期权和认股权证可能会对我们普通股的市场价格以及我们获得额外融资的条款产生不利影响 。我们 现有股东的所有权权益可能会根据其反稀释条款 条款，通过调整某些已发行认股权证进一步稀释。

管理层和董事的所有权集中 可能会减少其他股东对我公司的控制。

我们的 高管和董事拥有或完全或部分控制我们约89%的已发行普通股。 因此，我们普通股的其他投资者可能不会对公司决策产生太大影响。此外，高管和董事对我们普通股的控制权集中 可能会阻止我们公司控制权的变更。

我们 未来的资金需求可能会稀释您的投资。

我们的 董事会可能会不时决定是否需要通过发行额外的 普通股或其他证券来获得额外资本。这些发行可能会稀释我们目前投资者的所有权利益 ，并可能稀释我们普通股每股有形账面净值。后续发行的投资者还可能拥有优先于我们当前股东的权利、 优先选项和特权，这可能会对我们当前股东造成不利影响。

我们 过去没有分红，我们的董事会预计未来也不会分红。

我们 从未宣布或支付过股本的现金股息。我们目前打算为运营和业务扩张保留所有未来收益，因此在可预见的将来不会宣布或支付现金股息。

股息的支付将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营结果、资本 要求、财务状况、前景、合同安排、我们未来任何 债务协议中对股息支付的任何限制，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。如果我们不派发股息，只有当我们的股价升值时，您的投资才会有回报 。

证券 分析师可能不会为我们的普通股发起覆盖范围或发布负面报告，这可能会对我们普通股的 市场价格产生负面影响。

我们普通股的交易市场可能会受到行业或金融分析师发布有关我们或我们业务的 研究和报告的部分影响。对于像我们这样市值较小的公司来说，可能很难吸引到足够数量的证券分析师来覆盖我们的普通股。如果选择跟踪我们公司的一位或多位分析师 下调了我们的股票评级，我们的股票价格可能会迅速下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道， 我们可能会在市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价下跌。这可能会对我们股票的市场价格产生负面影响 。

内华达州法律和我们的宪章文件包含可能延迟或阻止实际或潜在控制权变更的条款，即使 这些条款将使股东受益。

我们的 公司章程授权发行优先股，无需股东事先批准，即可发行优先于我们普通股的股息、清算、投票权和 赎回权。优先股的发行价格可能为 本公司董事会可能不时确定的对价。本公司董事会可按一个或多个系列发行该等优先股 ，其指定、优先及权利或资格、限制或限制须于决议案中载明。

发行优先股可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。优先股 可能会快速发行，其条款旨在阻止、增加难度、延迟或阻止本公司控制权的变更 或使管理层的撤职更加困难。因此，我们董事会发行优先股的能力可能会使潜在的敌意收购者望而却步，可能会导致有益的谈判。与不友好的 收购方谈判可能会导致对我们和我们的股东更有利的条款。相反，优先股的发行可能会对普通股持有人的任何市场价格、投票权和其他权利产生不利影响。

这些 以及内华达州公司法规和我们的章程文件中的其他条款可能会延迟或阻止实际和潜在的控制权变更 ，即使它们将使我们的股东受益。

第 1B项。未解决的员工意见

不适用 。

项目 2.属性

我们的 行政办公空间按月出租，约1,200平方英尺，位于得克萨斯州78746奥斯汀608套房蜜蜂洞道3355号。 德州78746。每月的租赁费是2500美元。

Pro-Tech 租赁了俄克拉荷马城东大街2101S号约400平方英尺的建筑，邮编为73129，年成本为3,000美元。

我们 相信，我们所有的物业都得到了充分的维护，总体状况良好，适合我们的业务 。

第 项3.法律诉讼

原因 否CV-47,230；詹姆斯资本能源有限责任公司和胜利能源公司诉吉姆·戴尔等人案；德克萨斯州米德兰县第142区法院。

本 是James Capital Energy，LLC和本公司于2010年1月19日左右对众多当事人提起的诉讼，涉及欺诈、欺诈诱骗、疏忽失实陈述、违反合同、违反受托责任、非法侵入、转换以及其他一些相关诉讼原因 。此诉讼源于我们公司为购买 亚当斯·巴格特牧场上的六口水井而进行的一项投资，该牧场拥有期权种植面积的优先购买权。

2010年12月9日，本公司获得针对被告Jim Dial，First Texas Gas Company，Inc.，Universal Energy Resources，Inc.，Gifco International，Inc.和Precision Drilling&Explore，Inc.的中间违约判决。 总判决金额约为17,183,987美元。

我们的 公司在此诉讼中增加了其他当事人。本案中的调查正在进行中，目前 时间尚未确定审判日期。

我们 相信他们将在此案中战胜其余所有被告。

2011年10月20日，被告Remuda提出合并动议，并对我公司提出反诉。Remuda正在寻求 将此案与另外两起案件合并，其中Remuda是被点名的被告。已提交对此动议的异议， 个案件尚未合并。此外，我们不认为Remuda提出的反诉有任何法律依据。

分别截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，没有与此案相关的进一步活动。

第 项4.矿井安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们的 普通股在OTC Markets Group运营的场外粉色市场(OTC Pink Market)报价，代码为“VYEY”。下表 列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的每个季度的高价和低价信息。在2018年1月1日至2019年5月20日期间，OTCQB风险市场报告了我们普通股的高价和低价数据。自2019年5月20日起，我们普通股的高价和低价数据由场外粉色市场报告。该信息反映经销商之间的 价格，不包括零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。

我们的 普通股当前被指定为Pink Market“停止标志”，表示由于“拖欠SEC报告”，我们公司的当前公开信息不可用。我们普通股在这样的市场上报价 可能会导致现有和潜在股东交易我们普通股股票的市场流动性较差， 可能会压低我们普通股的交易价格，并可能对我们未来筹集资金的能力产生不利影响。

持票人

在2019年12月31日，大约有1,424名我们普通股的持有者登记在册。此数字不包括根据被提名人证券头寸列表持有股票的股东所拥有的股票 。

我们普通股的转让代理是Transfer Online，Inc.，地址是俄勒冈州波特兰市东南鲑鱼街512号，邮编：97214。

分红 政策

我们 没有为我们的普通股支付任何现金股息，在可预见的未来也不会这样做。我们打算 将我们的收益(如果有的话)用于扩大我们的业务和相关活动。未来现金股息的发放将由董事会自行决定，并将取决于收益水平、资本要求、我们的财务状况 以及董事会认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划授权发行的证券

参见 第12项，“某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜.”

最近未注册证券的销售情况

除以下所述的 外，我们在2019财年没有出售任何之前未在Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中披露的证券。

根据与Kevin DeLeon先生的雇佣协议，并考虑到过去的服务，我们于2019年10月25日向 DeLeon先生发行了一份为期三年的认股权证，以每股0.80美元的价格购买100,000股本公司股票。

这些证券的发行依赖于豁免证券 法案第5节的注册要求。

购买股票证券

我们 在2019或2018年没有购买任何我们自己的普通股。

第 项6.选定的财务数据

不适用 。

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

引言

以下 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析(“MD&A”) 旨在帮助读者理解胜利油田技术公司。MD&A分为以下七个部分：

MD&A 是对截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计综合资产负债表、截至 止年度的经审计综合经营报表、股东权益和现金流量表及其相关附注的补充，应与其一并阅读。

在 MD&A中，我们用“我们”、“胜利”和“公司”来指代胜利油田技术公司。及其全资子公司，除非文意另有所指。由于四舍五入，表中的金额和百分比 可能不合计。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期 涉及风险和不确定性，例如我们的计划、目标、预期和意图。我们提醒读者，MD&A和本文档其他部分描述的重要 事实和因素有时会影响并在未来可能影响我们的实际结果，并可能导致我们2020年及以后的实际结果与我们所作或代表我们作出的任何 前瞻性声明中所表达的结果大不相同。

正如 独立注册会计师事务所在我们2019年12月31日合并财务报表的报告中所报告的那样，我们在运营中遭受了经常性亏损，这引发了人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。

2018年7月31日，我们购买了硬捆绑服务提供商Pro-Tech的100%已发行和已发行普通股。此次 收购导致我们2019年的运营结果与2018年报告的结果大不相同。见附注4“专业技术收购 ，”请参阅本报告其他部分包含的合并财务报表，了解有关此次收购的其他信息 。

有关前瞻性陈述的警示性信息

以下讨论和分析中对我们的财务状况和经营结果以及 本Form 10-K年度报告中其他部分所作的许多 陈述不是历史事实的陈述，包括有关我们的信念和预期的陈述， 是联邦证券法所指的“前瞻性陈述”，应予以评估。前瞻性 陈述包括有关可能或假设的未来运营结果的信息，包括对我们业务 计划、战略和资本结构的描述。具体而言，词语“预期”、“期望”、“建议”、“计划”、“相信”、“打算”、“估计”、“目标”、“项目”、“ ”、“应该”、“可能”、“将会”、“可能”、“可能”、“将会”、“预测”、“ ”这些词语的变体以及其他类似的表述标识了前瞻性陈述，但并不是识别此类陈述的唯一手段，它们的缺失并不意味着该陈述不具有前瞻性。我们根据我们在 行业的经验做出的当前预期、计划和假设，以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在当前情况和时间适合的其他因素的看法，做出这些前瞻性的 陈述或预测。 我们根据我们在 行业的经验，以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和其他我们认为合适的因素的看法，做出这些前瞻性的声明或预测。当您阅读和考虑这份10-K表格的年度报告时， 您应该明白，这些声明不是对业绩或结果的保证。前瞻性陈述和预测 受风险、不确定因素和假设的影响，涉及风险、不确定因素和假设，包括但不限于第1A项中描述的风险和不确定因素 。风险因素“您不应过度依赖这些前瞻性陈述或预测。 尽管我们认为这些前瞻性陈述和预测是基于做出这些前瞻性陈述和预测时的合理假设 ，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际财务结果或经营结果，并可能导致 实际结果与前瞻性陈述和预测中表达的结果大不相同。可能对此类前瞻性陈述和预测产生重大影响的因素包括：

您不应将这些 警告性声明解释为详尽无遗，仅在本年度报告发布之日以 Form 10-K的形式作出。除非联邦证券法明确要求，否则不承诺公开更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、环境变化或任何其他原因。 潜在投资者不应仅基于我们的预测、估计或预期做出投资决定。

业务 概述

一般信息

我们 是一家总部位于得克萨斯州奥斯汀的上市油田能源技术产品公司，专注于改善油井性能和 延长业内最复杂和最昂贵设备的使用寿命。美国石油和天然气生产的复苏在很大程度上是由新的创新技术和工艺推动的，最引人注目的和最近的水力压裂就证明了这一点。一种这样的工艺是硬捆扎，在钻杆或钻箍的工具接头上涂上耐磨合金以延长油田油管的寿命。我们使用的耐磨合金比目前市场上常见的合金机械强度更高、硬度更高、耐腐蚀性更强。这些特点的结合为钻探者创造了极大地改善横向钻井长度、完井时间和油井总成本的机会 。

增长 战略

我们 计划继续我们的美国油田服务公司收购计划，目标是那些已经被公认为 北美主要油气盆地战略客户的高质量服务提供商的公司。完成后，我们预计 这些油田服务公司收购中的每一项都将立即从他们当前的地区客户群中获得收入 ，同时还为我们现有产品和服务的渠道分销和产品开发提供基础。我们打算通过提供更好的资金渠道、更规范的销售和营销发展、整合的供应链物流和基础设施建设(强调卓越的客户服务和客户协作、未来的产品开发和规划)来发展这些成熟的油田服务公司。

我们 相信，资本充足、技术支持的油田服务业务将为更容易获得的融资 提供基础，以发展公司并执行我们的油田服务公司收购战略。

最近 发展动态

冠状病毒大流行的影响

2019年12月，据报道，一种新的冠状病毒株在中国武汉出现。自那以后，该病毒已经传播到美国150多个国家和每个州。2020年3月11日，世界卫生组织(World Health Organization)宣布疫情为大流行， 2020年3月13日，美国宣布全国进入紧急状态。大多数州和城市的反应是建立隔离措施， 对旅行的限制，“呆在家里”的规则和对可以继续经营的企业类型的限制， 以及应对疫情和控制疫情的必要性的指导。

虽然 在我们运营地区的居家订单和对业务的封锁导致我们的员工在家中进行业务运营 ，但这一变化并未对我们的运营能力造成重大影响。然而，随着整个经济体下令减少活动，冠状病毒在全球范围内的蔓延导致了对原油的需求急剧破坏。因此，整个行业的公司都采取了严厉的资本支出预算削减、人员裁员、设施关闭 和破产申请等应对措施。我们预计，随着石油和天然气需求的持续破坏，行业活动水平和客户支出在2020年剩余时间和2021年都将保持低迷。

由于冠状病毒继续在我们运营的地区蔓延，我们认为疫情可能会对我们的运营业绩和财务状况产生 实质性的负面影响。冠状病毒对我们 运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延， 对我们的运营商、员工和供应商的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。疫情对我们的运营和财务业绩的持续影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、传播范围和强度，全国各地司法管辖区重新开放和限制开始取消的速度， 政府为我们的业务和客户提供的财政支持，以及疫情是否再次爆发。 鉴于这些不确定性，我们无法合理估计对我们的业务、运营业绩和财务状况的相关影响， 但可能是重大影响。

后续 事件

在2020年1月1日至2021年1月29日期间，根据 新的VPEG票据，我们从VPEG获得了1,143,776美元的额外贷款收益(参见附注13，关联方交易有关新VPEG附注的定义和 说明，请参见合并财务报表)。

截至2020年1月10日，VPEG已代表我们全额支付与柯达票据相关的所有到期金额(参见附注8，应付票据 有关柯达注释的说明，请参见合并财务报表)。2019年11月29日的付款 没有及时支付，因此胜利支付了5000美元的罚款。2019年12月30日的付款没有及时支付，因此 胜利支付了45,000美元的罚款和9,076美元的利息。

自2020年9月1日起，我们与AVV双方同意终止AVV再许可协议和商标许可。自交易协议的 日期起，我们未实现任何与AVV分许可协议或商标许可相关的产品或服务的收入 。此外，自2020年9月1日起，我们和LMCE已同意终止2019年9月6日的供应和服务协议 ，但我们将继续购买和使用LMCE的产品。我们正在根据国内和全球石油和天然气市场的现状评估我们的业务战略 。

2020年10月30日，我们与VPEG签订了一项新债务协议修正案，据此，双方同意将贷款金额增加 至3,000,000美元，以支付VPEG至2020年10月30日的预付款以及我们的营运资金需求。

2021年2月8日，我们与VPEG签署了一项新债务协议修正案，将贷款金额提高到3,500,000美元，以满足 未来的营运资金需求。

影响我们经营业绩的因素

下面的讨论 阐述了我们运营报表的某些组成部分以及影响这些项目的因素。

总收入

我们 通过向油田运营商提供钻杆、称重管、油管和钻环以及研磨服务的硬捆绑解决方案获得收入 。

我们的 收入通常受以下因素影响：

总收入 收入成本

与产生收入相关的 成本随销售量、平均销售价格、产品 组合和原材料价格的变化而波动，主要包括以下几个方面：

销售， 一般和行政费用(“SG&A”)

我们的 销售、一般和管理费用包括与我们产品的销售和营销相关的所有支出，以及管理管理费用，包括：

这些 费用预计不会随着总收入的变化而直接大幅增加或减少。

折旧 和摊销

折旧 和摊销费用包括无形资产的摊销、财产、厂房和设备的折旧，扣除硬性捆绑设备的折旧后的净额在总收入成本中报告

利息 费用

利息 费用，净额主要包括借款的利息支出和贷款费用，以及债务发行成本的摊销和与我们的债务相关的 债务折扣。

其他 (收入)费用，净额

其他 (收入)费用，净额指各种非经营性项目发生的成本(扣除收入)，包括与债务再融资和清偿交易相关的成本、利息收入、固定资产处置损益，以及与我们的核心业务无关的非经营性损益。

收入 税收优惠(规定)

我们 在我们运营的各个司法管辖区缴纳所得税。虽然我们未来的纳税义务程度尚不确定， 我们的经营业绩、结转的任何净营业亏损、任何未来的业务合并以及税收法律法规的变化 都是决定我们未来账面和应税收入的关键因素。

停产收入

来自非持续业务的收入 包括收入、相关费用和出售Aurora的亏损。见注3，已停止 运营，如需进一步资料，请参阅综合财务报表。

运营结果

以下讨论应与本年度报告(Form 10-K)其他部分所附财务报表和 相关附注中包含的信息一起阅读。我们在下面总结和分析的历史运营结果 可能不一定反映未来的情况

总收入

由于Pro-Tech在2018年7月31日收购日期之后产生的硬性收入，总收入 有所增加。2018年， 我们报告了大约5个月的硬捆绑收入，而2019年为12个月。见注3，技术先行收购(Pro-Tech Acquisition)， 请参阅合并财务报表以了解更多信息。

总收入 收入成本

2019年总收入 增加，原因是报告了整整12个月与提供Pro-Tech硬性收入相关的费用 ，包括材料、直接人工、其他直接成本和设备折旧。

销售， 一般和管理

由于以下原因，销售、 一般和管理费用减少：

部分 通过以下方面的增加抵消：

折旧 和摊销

与2019年底的减值相比，由于2018年底无形资产的减值较大，折旧和摊销减少 。这导致2019年初的未摊销余额低于2018年初的余额 。

减值 损失

在截至2019年12月31日的12个月内，我们记录的AVV再许可、商标许可和竞业禁止协议的减值分别为2,214,167美元、1,182,500美元和67,500美元，扣除累计摊销847,462美元，相当于上述每项资产剩余价值的 100%，减值亏损总额为2,616,705美元。

截至2018年12月31日的12个月，我们记录的AVV再许可、商标许可和竞业禁止协议减值分别为9,115,833美元、4,847,500美元和202,500美元，减值损失总额为14,165,833美元。

利息 费用

2019年期间利息支出减少，这主要是由于我们重组了应付给VPEG的票据以及罗杰斯票据。 见附注8，应付票据，请访问我们的合并财务报表以获取更多信息。

税收 福利

由于2019年净营业亏损 (“NOL”)，截至2019年12月31日的12个月没有记录所得税费用拨备 (“NOL”)。截至2018年12月31日的12个月，我们记录了93,531美元的福利。 未来税收优惠的实现取决于我们在NOL结转期内产生应税收入的能力。 考虑到我们的净营业亏损历史，管理层已经确定，我们很可能无法实现结转的税收优惠 。现行标准要求，当所有或部分递延税项资产很有可能无法变现时，应设立估值免税额。

持续经营亏损 、非持续经营收益和适用于普通股股东的亏损

我们 报告2019年运营亏损为3,530,835美元，而2018年运营亏损为27,309,510美元。

来自非持续经营的收入 包括Aurora往绩活动产生的收入和相关费用以及出售Aurora的亏损 。见注3，停止运营，如需进一步资料，请参阅综合财务报表。

如上所述，2019年适用于普通股股东的亏损为3,530,835美元，或每股亏损0.13美元，而2018年适用于普通股股东的亏损为(27,309,510美元)或每股亏损(1.28美元)，加权平均分别为28,037,713股 和21,290,933股

流动性 和资本资源

正在关注

从历史上看，我们经历过并将继续经历净亏损、运营净亏损、运营活动产生的负现金流和营运资本赤字。这些情况令人非常怀疑我们是否有能力在随附的合并财务报表发布之日起一年内继续经营下去 。随附的合并财务报表 不反映如果我们无法继续经营可能导致的任何调整。

管理层 预计近期运营亏损将持续，因为我们将继续努力通过收购Pro-Tech以及潜在的其他收购来利用我们的知识产权 。在短期内，我们将依赖 通过新VPEG票据从VPEG获得的融资来为运营提供资金，因为我们希望从运营中产生正现金流。 请参见附注8应付票据及附注13关联方交易，有关新VPEG票据的更多信息，请参阅随附的 合并财务报表。除了增加运营现金流 外，我们还需要获得其他流动性资源来支持持续运营。我们 正在通过开发额外的资本来源来满足这一需求，我们相信这些资金来源将使我们能够执行资本重组 和增长计划。该计划包括通过额外的钻井服务以及开发其他产品和服务(包括批发材料、RFID外壳和中管涂层解决方案)来扩展Pro-Tech的核心硬捆绑业务 。

基于资本形成活动以及通过新VPEG票据提供的持续短期资金，我们相信我们将 有足够的资本支付至少未来12个月的费用。我们将继续仔细监控流动性， 如果我们没有足够的资本来支付费用，我们将进行必要和适当的支出削减 以保持正现金流。

资本 资源

在 2019年，我们通过新的VPEG票据从VPEG获得785,000美元，并从董事兼 股东Ron Zamber那里获得185,150美元的预付款。自2021年1月29日起，在可预见的未来，我们预计将通过新的VPEG票据 通过资金弥补运营缺口，同时制定我们的战略，成为一家专注于技术的油田服务公司，并寻求额外的资本来源 。截至2021年1月29日，我们可用于新VPEG票据额外借款的剩余金额约为 $377,324。

此外，在2019年期间，我们延长了柯达票据的到期日(参见附注8)，应付票据，和注17，后续 事件，如需有关柯达笔记的更多信息，请参阅合并财务报表。

在 2018年间，我们将几种关联方债务工具转换为股权，包括McCall和解协议、Navtes和解 协议、内幕和解协议、VPEG私募、VPEG和解协议、VPEG票据和 和解协议。见附注13，关联方交易有关这些协议的进一步信息，请参阅合并财务报表 。

表外安排 表内安排

我们 没有表外安排，这些安排对我们的财务状况 没有或有可能对我们的财务状况产生当前的影响 。

现金流

下表提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度我们的净现金流的详细信息：

截至2019年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为372,139美元。经非现金项目(无形资产减值、折旧、摊销和基于股份的薪酬支出)调整后的净亏损为282,518美元。此外，营业资产和负债的变动 使用现金89621美元。最重要的驱动因素是应收账款(由于收款时间)和其他应收账款减少，但应计负债和应付账款的增加部分抵消了这一减少。

这 与截至2018年12月31日的年度经营活动中使用的现金1,401,685美元相比，该期间经 非现金项目调整的净亏损使用现金1,066,718美元。此外，营业资产和负债的变动使用了334,970美元的现金。最重要的驱动因素是应收账款(由于收款时间)和应计负债的减少， 这些减少被应收账款和预付账款以及其他流动资产的增加部分抵消。

截至2019年12月31日的年度，由投资活动提供/用于投资活动的净现金 为0美元。相比之下，在截至2018年12月31日的一年中，由于收购Pro-Tech时使用的现金(扣除收购的现金)，投资活动使用的现金为563,633美元。

截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为312,469美元，而截至2018年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为2,017,684美元 。在2019年和2018年，融资活动提供的净现金 主要来自附属公司的债务融资收益，扣除优先股的偿还和赎回后的净额。

我们 认为有必要获得额外的流动资金资源来支持我们的运营。我们正在通过寻求从运营中产生正现金流和开发额外的备用资金来源来满足我们的 流动性需求。

柯达 贷款协议

2018年7月31日，我们与得克萨斯州有限责任公司柯达兄弟房地产现金流基金(Kodak Brothers Real Estate Cash Flow，LLC)签订了一项贷款协议，为收购Pro-Tech提供资金，据此，我们以2019年3月31日到期的 10%担保可转换本票向柯达借款375,000美元(“柯达票据”)。根据柯达 票据的条款，我们选择将到期日延长至2019年6月30日。根据与柯达的贷款协议，我们向柯达的一家附属公司 发行了一份为期五年的认股权证，以每股0.75美元的行使价购买375,000股我们的普通股。与柯达的贷款 协议作为附件10.3包含在我们于2018年8月2日提交的8-K表格中。

2019年7月10日，胜利、柯达和Pro-Tech签订了一份延期和修改协议，自2019年6月30日起生效 据此，柯达票据的到期日从2019年6月30日延长至2019年9月30日，利率 从10%提高到15%。签署延期协议后，我们向柯达支付了2019年第三季度贷款利息14,063美元和延期费用14,063美元。

2019年10月21日，胜利、柯达和Pro-Tech签订了第二份延期和修改协议，自2019年9月30日起生效。根据该协议，柯达票据的到期日从2019年9月30日延长至2019年12月20日，并将利率从15%上调至17.5%。在签署第二份延期和修改协议后，我们向柯达支付了2019年第四季度贷款的利息11059美元和延期费用14063美元。 我们同意：(I)向柯达及其经理支付总计12,500美元，这是尽职调查费用；(Ii)向柯达及其经理支付总计27,500美元，这相当于25,000美元。 我们同意：(I)向柯达及其经理支付总计27,500美元，这相当于25,000美元；(Ii)向柯达及其经理支付总计27,500美元，这相当于25,000美元的费用。 我们同意：(I)向柯达及其经理支付总额为27,500美元的利息，以及金额为14,063美元的延期费用。 (Iii)在2019年10月31日或之前，向柯达支付125,000美元作为本金，如果余额在2019年10月31日之后仍未支付，我们将每 七(7)天(不足7天)支付5,000美元；(Iv)于2019年11月29日或之前， 向柯达支付125,000美元作为本金，我们将就余额在2019年11月29日之后每七(7)天(或不足7天)产生5,000美元的滞纳金；以及(V)在2019年12月30日或之前，胜利将向 柯达支付票据上的任何未付和/或未偿还余额。如果票据和任何滞纳金、其他费用、利息或本金 未在2019年12月30日前全额支付，胜利将向柯达支付25,000美元作为违约金。2019年11月29日的付款 没有及时支付，因此胜利支付了5000美元的罚款。2019年12月30日的付款没有及时支付，因此 胜利支付了45000美元的罚款和9076美元的利息。截至2020年1月10日，VPEG已代表我们全额支付了与柯达票据相关的所有到期金额 。

VPEG 备注

于2017年8月21日，我们签订了由我们向Visionary Private Equity Group，LP(密苏里州有限合伙企业)发行的可担保可转换原始发行贴现本票(“VPEG票据”)。VPEG票据反映了 50,000美元的原始发行折扣，因此VPEG票据的本金为550,000美元，尽管 贷款金额为500,000美元。VPEG票据除原始发行折扣外不产生任何利息，于2017年9月1日到期 ，并由我们所有资产的担保权益担保。

于2017年10月11日，吾等与VPEG订立了VPEG票据的修正案，据此，双方同意(I)将贷款金额增加至565,000美元，(Ii)将VPEG票据的本金金额增加至621,500美元，反映出原来发行的 折扣56,500美元，(Iii)将到期日延长至2017年11月30日，以及(Iv)VPEG将有权(而不是 义务)向我们提供贷款

2018年1月17日，吾等与VPEG对VPEG票据进行了第二次修订，据此，双方同意(I)将到期日延长 至VPEG书面要求对VPEG票据付款后的五个工作日；(Ii) VPEG将有权但无义务根据VPEG票据借给我们额外金额；及(Iii)倘若VPEG在到期日之后及付清VPEG票据本金前的任何时间行使其将票据转换为普通股的选择权，吾等将向VPEG发行一份五年期认股权证，以购买相当于该等转换后可发行股份数目的额外普通股 ，行使价为每股1.52 美元。(Iii)如VPEG于到期日之后及于付清VPEG票据本金前的任何时间行使其选择权，吾等将向VPEG发行一份五年期认股权证，以购买相当于该等转换后可发行股份数目的额外普通股，行使价为每股1.52美元 。

VPEG 和解协议

于2017年8月21日，就交易协议，吾等与VPEG订立和解协议及相互解除( “VPEG和解协议”)，据此，吾等向VPEG偿还 借入款项(VPEG票据除外)的全部债务(总额约873,409.64美元)转换为约110,000股C系列优先股 股。根据VPEG结算协议，12%无抵押6个月期本票已全额偿还并终止，但VPEG保留普通股认购权证。2018年1月24日，这些C系列优先股自动转换为940,272股普通股。

结算 协议

于2018年4月10日 ，吾等与VPEG订立和解协议及相互免除(“和解协议”)，据此，VPEG同意免除及解除吾等在VPEG附注项下的义务。根据和解协议， 并考虑及悉数清偿VPEG票据项下1,410,200美元的未偿还债务，吾等向VPEG 发行1,880,267股普通股及一份为期五年的认股权证，以按行使价 每股0.75美元购买1,880,267股本公司普通股，惟建议私募的实际每股价格低于0.75美元，将予削减。

于2018年4月10日，吾等与VPEG就和解协议订立贷款协议(“新债务协议”)， 据此，VPEG可酌情根据有担保的可转换原始发行贴现承诺票(“新VPEG票据”)贷款最多2,000,000美元。根据新的VPEG票据发放的任何贷款将反映10%的原始发行折扣， 将不会在原始发行折扣之外产生利息，将由我们所有资产的担保权益担保， 根据VPEG的选择，将以相当于每股0.75美元的转换价格转换为我们的普通股股票，或 在建议的私募中向投资者出售普通股股票时的较低价格。截至2018年12月31日和2017年12月31日，新VPEG 票据的余额分别为1115400美元和0美元(见附注8，应付票据，请参阅 合并财务报表以了解更多信息)。

纳维图斯 和解协议

于2017年8月21日，就交易协议而言，吾等与罗纳德·赞伯博士及纳维图斯能源集团(“纳维图斯”)的附属公司格雷格·约翰逊先生订立和解协议并相互解除( “纳维图斯和解协议”)，根据该协议，吾等欠赞伯博士及约翰逊先生的全部债务已转换为约65,591股借入的 款项，总额约为520,800美元。2018年1月24日，C系列优先股的这些股票自动转换为342,633股普通股，其中243,948股 发行给赞伯博士，98,685股发行给约翰逊先生。

内部人士 和解协议

于2017年8月21日，就交易协议而言，吾等与Kenneth Hill的妻子Ronald Zamber博士及Kim Rubin Hill夫人订立和解协议及相互释放( “内幕人士和解协议”)，直至2019年4月17日止，根据该协议，吾等对Zamber博士及Hill夫人的所有债务须偿还借款，总额约为35,000美元。“”内幕人士和解协议“”是指截至2019年4月17日为止，吾等与当时的首席执行官兼首席财务官Kenneth Hill的妻子Kim Rubin Hill夫人订立和解协议及相互释放( “内幕人士和解协议”)，以偿还借款，总额约35,000美元。其中约1,889股发行给Zamber博士，约2,519股 发行给希尔夫人。2018年1月24日，C系列优先股的这些股票被自动转换为23,027股普通股，其中向Zamber博士发行了9,869股，向Hill夫人发行了13,158股。

McCall 和解协议

于2017年8月21日，就交易协议而言，吾等与胜利(“McCall”)前总法律顾问及前董事David McCall(“McCall和解协议”)订立和解协议并相互免除，根据该协议，吾等欠David McCall的全部债务(包括应计利息)将转换为我们新指定系列的20,000股股份，以偿还David McCall提供的法律服务付款所涉及的全部债务。 McCall共380,323美元(包括应计利息)。截至2017年12月31日止十二个月内，我们并无赎回任何D系列优先股股份。在截至2018年12月31日的12个月内，我们赎回了16,666股D系列优先股，现金支付316,942美元。

补充 协议

于2018年4月10日，吾等与AVV订立一项补充协议(“补充协议”)，以处理交易协议项下的违规事项 或潜在违规事项，包括AVV未能全额缴交现金 。根据补充协议，根据交易协议 发行的B系列可换股优先股被注销，代之以吾等向AVV发行20,000,000股普通股(“AVV股份”)。 补充协议包含AVV的某些约定，包括AVV将尽其最大努力帮助 批准拟以每股0.75美元的价格定向增发我们的普通股，其中将包括50%的 认股权证承保范围，行使价为每股0.75美元(“拟定向增发”)，以及AVV将在拟定向增发中投资最少 500,000美元。

2018年4月23日，我们向内华达州国务卿提交了取款证书，要求撤销指定的 B系列可转换优先股，并将这些股票返还给我们的非指定优先股。

关键会计政策和估算

按照美国公认会计原则(GAAP)编制财务报表，要求我们的管理层 做出影响报告金额的假设、估计和判断，包括其中的附注，以及有关承诺和或有事项(如果有)的披露 。我们已经确定了对我们财务报表的编制 非常重要的某些会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和运营结果非常重要 。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和运营结果 最重要的政策，需要管理层做出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定且可能在后续期间发生变化的事项的影响做出 估计。某些会计估计 特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且影响估计的未来事件 可能与管理层目前的判断大不相同。我们相信以下关键会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的估计和判断。

虽然 有许多会计政策、方法和估计会影响我们的合并财务报表，但特别重要的方面 包括：

在 新增内容中，请参阅注1。重要会计政策的组织和汇总，请参阅合并财务报表 ，以进一步讨论我们的重要会计政策。

现金 和现金等价物：

我们 将自购买之日起原始到期日不超过三个月、可随时转换为现金的所有流动投资视为现金等价物。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们没有现金等价物。

物业、 厂房和设备

财产、 厂房和设备按成本计价。维护和维修在发生时计入费用，增加资产使用寿命的增加和 改进的成本被资本化。当物业、厂房和设备被处置时， 成本和相关累计折旧将从合并资产负债表中剔除，任何损益将计入合并经营表中的 其他收入/(费用)。

折旧 在相关资产的预计使用年限内使用直线法计算，如下所示：

参见 注5，财产、厂房和设备，请参阅合并财务报表以获取进一步信息。

其他 财产和设备：

我们位于得克萨斯州奥斯汀的办公设备正在按直线折旧法折旧，预计使用年限为三到七年。

公允 价值：

在 2019年和2018年12月31日，我们的应收账款和应付账款等金融工具的账面价值根据这些工具的短期性质接近其公允价值 。短期票据和垫款的账面价值接近其公允价值，因为基础利率接近资产负债表日的市场利率。管理层认为 由于我们目前的信誉，债务的公允价值可能低于账面价值。财务会计准则理事会，或FASB，会计准则编纂，或ASC，主题820，公允价值计量和披露，建立了与用于计量公允价值的定价可观测性水平相关联的分层披露框架 。此 框架定义了公允价值计量流程的三个输入级别，并要求将每个公允价值计量分配给与对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别输入相对应的级别。 FASB ASC主题820层次结构定义的三个主要级别的输入如下：

级别 1-报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)；

级别1 2-级别1中包含的可直接或 间接观察到的资产或负债的报价以外的输入。如果资产或负债有规定的(合同)期限，则必须在资产或负债的整个期限内基本上 观察到Leve1 2输入；以及

级别1 3-资产或负债的不可观察的输入。这些不可观察到的输入反映了实体自身对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设，并且是根据当时可获得的最佳信息 (可能包括报告实体自己的数据)制定的。

信用风险、应收账款和坏账准备的集中

可能使我们面临集中信用风险的金融 工具主要包括存放在高信用质量机构的现金和现金等价物 以及Pro-Tech客户的应收账款。管理层根据多种因素评估应收账款的可回收性 。如果管理层在销售发生后意识到客户无法履行其财务义务，我们会记录一笔津贴，以将应收账款净额减少到 合理地认为可以从客户那里收回的金额。应收账款在被认为无法收回时予以核销。 由于历史上无法收回的余额非常低，而且没有具体的迹象表明当前无法收回，我们 没有在2019年12月31日记录坏账准备。如果Pro-Tech客户的财务状况恶化 ，或者如果总体经济状况恶化，未来可能需要额外的津贴。

库存

我们的 库存余额在先进先出的基础上以成本或可变现净值中的较低者表示。库存由Pro-Tech为提供硬捆绑服务过程中使用的产品 组成。截至2019年12月31日或2018年12月31日的12个月，存货 未录得减值损失。

商誉 和其他无形资产

有限寿命 无形资产按成本、累计摊销净额和减值费用(如果适用)入账。 有限寿命无形资产的摊销按其估计使用年限以直线方式提供，或按 经济效益的消耗模式(如果可靠地确定)进行摊销。每当 事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们就审查我们有限寿命的无形资产的减值。

我们 每年进行商誉减值测试，每当发生事件或环境变化表明账面金额 可能无法收回时。商誉减值损失确认为报告单位的账面金额(包括商誉)超过其公允价值，但限于分配给该报告单位的商誉总额。我们已 确定本公司在2019年12月31日和2018年12月由一个报告单位组成，每年12月的商誉余额145,149美元 计入该单一报告单位。迄今为止，尚未记录商誉减值。对于截至2020年12月31日的年度，我们绕过了定性评估，直接进行了商誉减值的定量测试。

我们的 商誉余额包括与收购Pro-Tech相关的确认金额。见注4，技术先行收购(Pro-Tech Acquisition)， 了解更多信息。我们的其他无形资产包括基于合同和营销相关的无形资产， 以及与收购相关的无形资产。与收购相关的无形资产包括Pro-Tech商标的价值和 客户关系的价值，这两者都将在2018年8月开始的10年预期使用寿命内摊销。

我们的 基于合同的无形资产包括再许可属于AVV的某些专利的协议(“AVV分许可”)、 LiquidMetal Coatings Enterprise LLC(“LiquidMetal”)的商标许可(“商标许可”)、 以及与收购AVV分许可和商标许可相关的几项竞业禁止协议( “竞业禁止协议”)。基于合同的无形资产对于AVV分许可的使用期限约为11年，对于商标许可的使用期限约为15年。随着收购Pro-Tech与我们现有知识产权之间的协同作用 的多年战略计划的启动，我们已开始利用其无形资产的经济效益，因此，从2018年7月31日(Pro-Tech收购的生效日期)开始，我们开始以直线方式摊销其无形资产在上述使用年限 内的摊销。

在截至2019年12月31日的年度内，我们记录了AVV再许可、商标许可和竞业禁止协议的减值总额为2,616,705美元 。在截至2018年12月31日的年度内，我们记录了AVV再许可、商标许可 和竞业禁止协议的减值总额为14,165,833美元。见注6，商誉和其他无形资产，请参阅合并 财务报表以了解更多信息。

收入 确认

自2018年1月1日起，我们采用了ASC 606，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，基于修改后的追溯 。我们确认收入是因为它通过将承诺的商品或服务转让给客户来履行合同义务。 确认的收入金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取 这些承诺的商品或服务。当客户获得该 商品或服务的控制权时，该商品或服务即转移到客户手中。我们与客户签订的合同的所有履约义务均在合同有效期内得到履行，因为 客户拥有的设备经过维修后，在服务期间完成后立即可供使用。我们 审查了我们与客户的合同，这些合同都与Pro-Tech有关，并确定由于其短期性质， 在客户所在地的服务期限为几天，只有那些在 财务报告期接近尾声的合同才有可能需要分配，以确保在适当的期间确认收入。我们已 审核了所有此类交易，并相应记录了收入。未确认任何因采用ASC 606而产生的未赚取收入 。

业务 组合

业务 组合采用会计采购法核算。根据收购方法，收购的资产和承担的负债 在本公司的综合财务 报表中分别按收购日期的公允价值入账。转让的对价公允价值超过收购净资产公允价值的部分计入商誉 。

基于股份的薪酬

我们可能会不时发行股票期权、认股权证和限制性股票，作为对员工、董事、高级管理人员和附属公司的补偿 以及从第三方获得商品或服务。在所有情况下，我们都使用Black-Scholes 期权定价模型计算基于股票的薪酬，并在必需服务 期间以授予日的公允价值为基础直线计算费用奖励，对于第三方供应商而言，这是将接受服务的期间或 归属期间中较短的一个，而对于员工、董事、高级管理人员和附属公司，通常是归属期间。基于股份的薪酬 包括在合并营业报表中的一般和行政费用中。见附注11，股票期权 如需进一步资料，请参阅综合财务报表。

所得税 税：

我们 根据FASB ASC 740核算所得税，所得税，这就要求采用资产负债法 进行财务会计和所得税报告。递延所得税反映了 用于财务报告的资产和负债额与税务法规计量的此类金额之间暂时性差异的影响。 递延税项资产包括税损和信用结转，如果根据现有的 证据，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则递延所得税资产将减去估值津贴。

每股收益 ：

基本 每股收益分别使用2019年12月31日和2018年12月31日的已发行普通股加权平均数计算 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，已发行普通股的加权平均数量为28,037,713股。稀释每股收益 反映了期权、认股权证和可转换证券等普通股等价物的潜在稀释效应。

下表概述了已发行普通股和普通股等价物。

最近 采用了会计准则

2019年10月1日，我们采用了会计准则更新(ASU)2017-04，无形资产-商誉和其他 (主题350)：简化商誉减值测试“(“亚利桑那州立大学2017-04”),这简化了 要求实体测试商誉减值的方式。ASU 2017-04的修订要求使用报告单位的账面价值和公允价值之间的差额来计量商誉减值，并要求确认的损失不得 超过分配给该报告单位的商誉总额。ASU 2017-04已在预期基础上应用，从2019年第四季度开始对我们的年度商誉减值测试生效 。

2019年1月1日，我们采用了ASU 2018-07，对非员工股份支付会计的改进(“ASU 2018-07”)， 将ASC 718的范围扩大到包括与从员工和非员工处获取商品和服务相关的所有基于股份的支付安排 。根据本ASU，实体应将主题718的要求应用于非员工奖励 ，但有关期权定价模型的输入和成本归属的具体指导除外(即， 授予基于股份的支付奖励的时间段和该时间段的成本确认模式)。修正案明确规定，专题 718适用于设保人通过发放基于股份的支付奖励，获得将在 设保人自己的业务中使用或消费的货物或服务的所有基于股份的支付交易。修正案还澄清，主题718不适用于基于股份的支付，这些支付用于有效地提供(1)向发行人融资或(2)作为主题606(与客户的合同收入)下记述的合同的一部分，与向客户销售 商品或服务一起授予的奖励。本ASU中的 修正案在2018年12月15日之后的财年(包括该财年内的过渡期 )对公共实体有效。对于所有其他实体，修正案适用于2019年12月15日之后的财年 ，以及2020年12月15日之后的财年内的过渡期。允许提前采用，但不能早于 实体采用主题606的日期。采用此ASU并未对我们合并的 财务报表或财务报表披露产生实质性影响。

2019年1月1日，我们通过了ASU 2016-02“租赁”，连同组成ASC 842的修正案，要求承租人 在资产负债表上确定应被视为租赁并普遍确认期限超过12个月的经营和融资租赁、使用权资产(或“ROU”)和租赁负债的安排。除了这一主要条款 之外，该标准还包括对租赁会计的一些额外更改。此标准在2018年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)生效 。需要采用修改后的追溯 过渡方法，将新标准应用于首次申请之日存在的所有租约。实体 可以选择采用日期或财务报表 中列示的最早比较期间的开始日期作为其首次申请日期。我们用领养日期作为我们首次申请的日期。因此，历史财务 信息没有更新，新标准要求的披露在2019年1月1日及之前没有提供。

新标准在过渡过程中提供了许多可选的实用权宜之计。我们选择了一揽子实用的权宜之计， 允许我们在新标准下不重新评估我们先前关于租赁识别、租赁分类 和初始直接成本的结论。新准则还为实体的持续会计提供了切实的便利。我们选择了 短期租赁确认豁免，对于符合条件的租赁(租期自租赁开始之日起12个月以内的租赁 )，我们不会确认ROU资产或租赁负债。我们还选择了会计政策选项，不将所有资产类别的租赁 和非租赁组件分开。

我们 已确定采用此准则不会对其合并财务报表产生实质性影响，因为 该公司目前没有任何必须作为租赁入账的安排。

自2018年1月1日起，我们采用了会计准则编纂(“ASC”)606，与客户签订合同的收入， 在修改后的追溯基础上。见注1，重要会计政策的整理和汇总， 在表头下收入确认，了解更多信息.

2017年5月17日，FASB发布了《会计准则更新(ASU)2017-09》，修改会计的范围(澄清 主题718)薪酬-股票薪酬，使得实体必须对基于股份的支付奖励的条款或条件中的变化 应用修改会计，除非满足以下所有标准：(1)修改后的奖励的公允价值与紧接修改之前的原始奖励的公允价值相同，并且ASU表示 如果修改不影响用于对奖励进行估值的估值技术的任何输入，则实体不需要 估计紧接修改前后的价值；(2)修改后的裁决的归属条件 与紧接修改前的原始裁决的归属条件相同；(3) 修改后的裁决作为股权工具或负债工具的分类与紧接修改前的原始裁决的分类相同 ；ASU在2017年12月15日之后的会计年度内(包括该年度内的过渡期 )对所有实体有效。(2)修改后的裁决的归属条件与紧接修改前的原始裁决的归属条件相同；以及(3)修改后的裁决作为股权工具或负债工具的分类与紧接修改前的原始裁决的分类相同。允许提前领养，包括在过渡期内领养。我们于2018年1月1日采用此ASU。我们预计，只有在修改基于股份的 奖励协议时，采用此ASU才会影响财务报表。

2017年1月，FASB发布了会计准则更新2017-01，企业合并(主题805)：澄清企业的定义 ，它更改了业务的定义，以帮助实体评估一组转让的资产 和活动何时被视为业务。确定转让的集合是否构成业务非常重要，因为业务合并的会计处理与资产收购的会计处理不同。企业的定义也会影响 处置的会计处理。根据ASU 2017-01，当收购资产的公允价值基本上全部集中于一项资产或一组类似资产时，收购资产将不代表业务和业务合并会计 。ASU 2017-01可能会导致更多交易被计入资产收购，而不是业务组合 。ASU 2017-01在2017年12月15日之后的中期和年度有效，并将在预期中实施。 允许提前采用。我们于2018年1月1日采用了ASU 2017-01，并在该日期之后将新的指导应用于适用的交易 。

最近 发布了会计准则

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12《简化所得税会计处理》，作为其降低会计准则复杂性的举措 的一部分。ASU通过删除主题740中一般原则的某些例外 ，简化了所得税的会计处理。新标准适用于2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的 过渡期。允许提前领养。我们目前正在评估ASU 2019-12年对我们财务报表的影响 。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项8.财务报表和补充数据

本第8项所需的 信息以表格10-K的本年度 报告F-1页开始的财务报表作为参考。

第 项9.与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第 9A项。管制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们 维护信息披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)所定义)。披露控制和程序 是指旨在确保我们提交的报告或 根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和 表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序，并确保此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据《交易法》第13a-15(E)条的要求 ，我们的管理层在首席执行官和首席财务官 的参与和监督下，对截至2019年12月31日我们的披露控制和程序的设计和操作 的有效性进行了评估。根据并截至本次评估日期，我们的首席执行官和首席财务官 认定，由于以下所述的重大弱点，我们的披露 控制和程序无效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的 管理层负责为公司建立和维护充分的财务报告内部控制。 财务报告内部控制是指由我们的主要高管 高级管理人员和主要财务会计官设计或监督，并由我们的董事会、管理层和其他人员 实施的流程，以根据GAAP对我们财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表 提供合理保证，并包括以下政策和程序：

我们的 管理层评估了截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性。在进行此 评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架》中建立的框架。COSO框架总结了公司内部控制系统的每个组成部分，包括(I)控制环境、(Ii)风险评估、(Iii)控制活动、(Iv)信息和沟通、 和(V)监控。根据我们的评估，我们确定，截至2019年12月31日，由于以下重大缺陷，我们对财务 报告的内部控制无效。

我们 在会计职能中缺乏充分的职责分工，这是一种基本的内部控制。另外，我们目前 没有任何专职的会计人员。由于我们的规模和性质，分离所有相互冲突的职责可能并不总是可行的 并且在经济上可能并不可行。管理层评估了我们未能进行职责分工 对我们的信息披露控制和程序评估的影响，并得出结论，控制缺陷是一个重大弱点 。

为了弥补上述重大弱点，交易的发起、资产保管和交易记录 尽可能由不同的个人执行。此外，我们还将招聘更多具有会计专业技术知识的人员 。如有必要，我们将继续聘请顾问或外部会计师事务所，以确保对我们的合并财务报表进行正确的 会计处理。

我们 打算在可行的情况下尽快完成上述重大缺陷的补救工作，但我们不能保证 我们能够做到这一点。设计和实施有效的信息披露控制和程序是一项持续的努力 ，这要求我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化，并投入大量资源 来维护充分满足我们报告义务的财务报告系统。我们已经采取和打算采取的补救措施可能无法完全解决我们已发现的重大弱点，未来可能会发现我们的披露控制和程序中存在重大 弱点。如果我们发现此类情况，我们打算 尽快采取补救措施。我们致力于根据需要采取适当的补救措施。

缺少全职会计人员和财务限制导致延迟向我们的外部专业服务付款 提供商限制了我们及时收集、分析和适当审查与财务报告相关的信息的能力 。由于这些原因，我们无法在2019年及时提交我们的季度报告和年度报告，我们还没有 在2020年提交我们的季度报告。

由于资源限制，我们有时没有足够的资源来资助足够的员工并支付专业费用以确保我们的所有报告都能及时提交。但是，我们的管理层最近已获得并将继续积极寻求 其他资金来源，我们相信这些资金来源将使我们能够增加员工数量，并及时履行我们对外部专业服务提供商的义务 。我们相信，除了未来的改进之外，这一行动还将使我们能够 不迟于2021年第一季度恢复及时的公共报告做法。

所有 内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化 而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

内部控制中的更改

我们 定期审查我们的财务报告内部控制系统，并对我们的流程和系统进行更改，以改进 控制并提高效率，同时确保我们保持有效的内部控制环境。变更可能包括 实施新的、更高效的系统、整合活动和迁移流程等活动。

在2019年第四季度，我们对财务报告的内部控制没有 发生任何变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

项目9B。 其他信息

我们 没有需要在2019年财政 财年第四季度的Form 8-K报告中披露的信息，也没有报告。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

董事 和高级管理人员

下表列出了有关我们每位 高管的姓名、年龄(截至2020年9月30日)和职位的信息。

自2019年3月1日起，胡里奥·C·埃雷拉先生辞去董事会成员职务。自2019年4月17日起，Kenneth Hill先生辞去首席执行官、临时首席财务官、秘书、财务主管和董事会成员职务。 Eric Eilertsen先生辞去董事会成员职务，自2019年11月6日起生效。

Kevin DeLeon-首席执行官、总裁、首席财务和会计官兼董事

DeLeon先生自2017年8月21日以来一直担任我们的董事会成员。自2015年以来，他一直担任Visionary Private Equity Group的普通合伙人兼公司战略总监 ，该公司是一家私募股权公司，投资于处于早期阶段的高增长公司。 DeLeon先生在纽约、伦敦、 和东京从事全球金融业务(买卖双方)超过25年。在过去的十年中，他一直专注于自然资源领域，最近一次是自2015年2月起担任我们公司的高级顾问。在加入我们公司之前，他曾于2013年6月至2015年2月在米勒能源公司(Miller Energy)任职，该公司是一家在纽约证券交易所(NYSE)上市的专注于石油和天然气勘探和生产的阿拉斯加公司。在Miller，DeLeon先生负责 监督公司战略，特别关注为公司的钻探计划和收购提供资金，以及 投资者关系和公司治理。在加入Miller之前，DeLeon先生花了大约六年时间领导一家英国精品投资银行在美国的业务，重点放在勘探和销售以及金属和采矿领域。在他职业生涯的早期， 他曾在日本四大证券公司之一的山市证券公司工作，在那里他获得了董事长奖，以表彰他一贯的 收入贡献。德莱昂也是Bracken Partners的创始合伙人，Bracken Partners是一家总部位于伦敦的企业融资咨询公司和基金管理公司，尤其专注于英国私募股权市场。他曾担任多家英国和美国上市公司和私营公司的高级管理人员和 非执行董事。DeLeon先生1990年毕业于耶鲁大学， 拥有经济学学士学位。由于他丰富的全球金融经验，德莱昂先生被选为我们的董事会成员。

罗纳德·W·赞伯(Ronald W.Zamber)，医学博士，董事兼董事会主席

Zamber博士自2009年1月24日以来一直担任我们的董事会成员。Zamber博士自2010年以来一直担任Visionary Private Equity Group的创始人、董事总经理兼董事长 ，自2011年以来一直担任Navtes Partners的董事总经理 ，自2007年以来一直担任James Capital Energy的董事总经理。他在公司管理和业务发展方面拥有20多年的经验 ，涉足公共、私人和非营利领域。Zamber博士帮助建立了医疗保健、私营和公共石油E&P、消费产品和互联网技术行业的盈利公司。Zamber博士是董事会认证眼科医生 ，也是International Vision Quest的创始人，International Vision Quest是一家非营利性组织，执行人道主义医疗和外科任务， 建造水处理设施，并支持向世界各地贫困社区运送食品的计划。他曾 担任美国眼科医师委员会和美国眼科学会国家事务秘书处的审查员。 赞伯博士是2009年圣母大学享有盛誉的哈维·福斯特人道主义奖的获得者。他现在是“喂养我的饥饿儿童”(Feed My Hunving Children)顾问委员会的成员，该委员会是美国评级最高、发展最快的慈善机构之一。赞贝尔博士以极高的荣誉获得了圣母大学的学士学位，并以优异的成绩获得了华盛顿大学的医学学位。Zamber博士之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在公共、私人和非营利性领域的企业管理和业务开发方面拥有20多年的经验。

罗伯特·格伦利-董事

格伦利先生自2010年6月1日以来一直担任我们的董事会成员。格伦利先生在财务管理、业务发展和创业经验方面拥有超过25年的经验 。此财务经验包括管理 具有股权资本的早期组织12年。格伦利先生拥有超过10年的直接投资组合管理和投资专长，包括普通股和优先股、股票期权、公司和市政债券，以及银团投资和私募。最近，格伦利先生自2012年以来一直与远见私人股本集团合作，目前是该集团资本发展总监以及全资子公司远景传媒集团的首席财务官 。格伦利先生自2013年初以来一直担任POP Gourmet的首席财务官，这是一家总部位于西雅图的快速增长的休闲食品公司，他负责POP Gourmet的第一笔股权融资(2013年为250万美元)、第二笔股权融资(2015年为850万美元)和 第一笔信贷融资(2015年为200万美元)的创建、制作和执行。随着公司的成熟，它已经能够吸引一位消费品部门的专家 担任首席财务官，格伦利先生目前保留了公司财务总监的头衔，专注于信贷 设施、投资者关系和其他相关事务。格伦利先生拥有杜克大学经济学学士学位。格伦利先生 被选为我们的董事会成员，是因为他在财务管理、业务发展 和创业经验方面拥有超过25年的经验。

里卡多·萨拉斯(Ricardo A.Salas)-导演

Salas先生自2017年8月21日起担任我们的董事会成员。自2012年5月以来，他一直担任LiquidMetal Coatings投资控股公司Armacor Holdings，LLC的总裁，该公司开发、供应和提供领先的 金属涂层的应用服务，这些涂层可在石油和天然气、电力、纸浆和其他工业环境中防止磨损和腐蚀。 自2007年6月以来，他一直担任LiquidMetal Coatings，LLC的董事。2008至2015年间，Salas 先生担任LiquidMetal Technologies，Inc.执行副总裁兼董事，该公司是开发和商业化 非晶态金属合金系列的先驱。2001年，他创立并成为医疗保健信息技术和外包服务提供商iLIANT Corporation的首席执行官。在iLIANT与MED3000 Group，Inc.合并后，他继续担任MED3000 Group，Inc.的董事 ，并在2012年12月将MED3000出售给McKesson Corporation之前担任该公司的特别委员会成员。他 是Advantum Health的董事，这是一家由私募股权支持的医疗IT支持的服务公司。萨拉斯先生于1986年获得哈佛学院经济学学位。Salas先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他拥有丰富的 管理经验。

我们的 董事目前的任期将在我们的下一次年度股东大会上结束，或直到他们的继任者当选 并符合资格，但取决于他们之前的死亡、辞职或免职。

家庭关系

我们的任何高级管理人员或董事之间都没有家族关系。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或高管中没有一人：

公司治理

治理 结构

我们 选择任命另一位董事会主席，他不是我们的首席执行官。我们的董事会 之所以做出这一决定，是基于他们相信独立的董事会主席可以平衡兼任非独立董事的首席执行官 官员。

董事会在风险监督中的作用

我们的 董事会通过将风险监督作为集体考虑事项来管理其整体风险监督职能。 虽然管理层负责识别风险，但我们的董事会已委托 董事会的审计委员会评估财务和会计风险，并委托董事会的薪酬委员会评估与员工和薪酬相关的风险。 我们的董事会负责评估与员工和薪酬相关的风险。 董事会负责识别风险， 董事会的审计委员会负责评估财务和会计风险，董事会的薪酬委员会负责评估与员工和薪酬相关的 风险。与投资者相关的风险通常由董事会作为一个整体来处理 。我们相信，一位独立的董事会主席为我们董事会的风险监督流程增添了一层新的洞察力 。

独立 名董事

在 考虑本公司每位董事的独立性并作出决定时，董事会考虑了本公司与各董事之间的交易 及关系(以及该董事直系亲属的每名成员及该董事或该家族成员所属的任何实体 ，以致该董事或该家族成员可能在交易或与该等实体的关系中拥有重大的间接 权益)。就截至2019年12月31日止年度，董事会已决定 以下董事及董事被提名人为独立董事，定义见适用的SEC及Nasdaq Stock Market规则及规例 ，并各自构成Nasdaq Marketplace Rule 5605所界定的“独立董事”：Ron Zamber、Rob Griley， 及Ricardo A.Salas。Herrera先生辞去董事会成员职务，自2019年3月1日起生效。艾勒森先生辞去董事会成员职务，自2019年11月6日起生效。

审计 委员会

我们的 董事会成立了一个审计委员会，以协助履行其职责，对我们的会计和财务报告流程进行全面监督，审核我们的财务报表，以及内部控制和审计职能。 该审计委员会的职责包括：

审计委员会与管理层以及我们的独立审计师密切合作。审核委员会有权在审核委员会认为履行职责所必需的情况下， 向我们寻求法律、会计或其他顾问的咨询和协助，并从我们获得适当的资金。

我们的 董事会已为审计委员会通过了一份书面章程，该章程符合SEC和纳斯达克股票市场(br}Nasdaq Stock Market)的适用标准。审计委员会的成员是罗纳德·W·赞伯、罗伯特·格伦利和里卡多·A·萨拉斯。里卡多·A·萨拉斯(Ricardo A.Salas)担任审计委员会主席。

我们的 董事会已确定Ricardo A.Salas符合S-K规则第407(D)(5) 项下的“审计委员会财务专家”资格，并具备适用的纳斯达克证券市场规则所要求的必要会计或相关财务专业知识。

薪酬 委员会

我们的 董事会成立了薪酬委员会，以履行董事会对首席执行官和其他高管的薪酬 的责任，并对薪酬结构进行全面监督。薪酬委员会的其他 具体职责包括：

我们 董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程。薪酬委员会的成员是罗纳德·W·赞伯(Ronald W.Zamber)和里卡多·A·萨拉斯(Ricardo A.Salas)。赞伯博士担任薪酬委员会主席。我们的董事会决定 薪酬委员会的每位成员都符合纳斯达克股票市场的独立性要求。

薪酬委员会不定期审查高管薪酬，并向董事会报告，董事会做出有关高管薪酬的所有 最终决定。

导演提名

我们 目前没有执行类似职能的常设提名委员会或委员会。我们的整个董事会承担着原本由提名委员会承担的 职能。

我们的 董事会使用多种方法来确定和评估董事提名人选。我们的董事会定期评估 董事会的适当规模，以及董事会是否会因退休或其他情况而出现空缺。

在考虑潜在董事提名时，董事会会考虑候选人的性格、判断力、多样性、年龄、技能， 包括财务知识和经验，结合我们公司和现有董事的需要。董事会 还寻求来自不同背景、拥有一系列经验以及 诚信声誉的董事候选人。董事会考虑了所有这些因素，以确保我们的董事会作为一个整体拥有广泛的技能、知识 和经验，这些技能、知识和经验对我们公司的有效监督和领导是有用的。

我们的 董事会对股东推荐的候选人的考虑没有具体的政策，但我们的股东提出的任何提名 都将按照与董事会提名的候选人相同的基础来考虑。如果您或其他 股东希望向董事会提交候选人供考虑，您可以按照以下规定的股东沟通程序向我们的临时公司秘书 Kevin DeLeon提交您的建议。

股东 与董事会的沟通

我们的董事会已为股东建立了与董事会或个人董事沟通的流程。 希望与我们的董事会或个人董事沟通的股东应直接书面通信 至公司秘书凯文·德莱昂，电子邮件：kdeleon@vpeg.net，或发往以下地址(我们的主要执行办公室)：董事会 ，c/o公司秘书，地址：得克萨斯州奥斯汀，608号Suite608，Bee Caves Road 3355，C/o 78746

公司秘书将此类通信转发给我们的董事会或 通信所针对的指定个人董事，除非此类通信具有不适当的敌意、威胁性、非法或类似的不恰当之处，在这种情况下， 公司秘书有权放弃该通信或对此类 通信采取适当的法律行动。

道德准则

我们 通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德规范，包括我们的首席执行官 高管、首席财务官和首席会计官。此类道德规范涉及诚实 和道德行为、利益冲突、遵守法律、法规和政策(包括联邦证券法的披露要求 )以及报告违反规范的行为等问题。

我们 必须披露对适用于我们的主要高管、主要财务官、主要会计官、财务总监、财务总监或执行类似职能的人员的道德准则条款的任何修订或放弃。我们打算 在适用的SEC规则允许的情况下，将我们的网站作为传播本信息的一种方式。任何此类披露将 在对我们的道德准则条款进行任何此类修订或放弃之日起四个工作日内发布在我们的网站上。

拖欠者 第16(A)节报告

我们的 董事、高管和持有我们普通股超过10%的任何人员都必须向SEC报告他们对我们普通股的所有权 以及所有权的任何变化。这些报告的具体截止日期已由SEC采纳的规则 确定，我们必须在本年度报告中以Form 10-K的形式报告任何未能在截止日期前提交的情况。 仅根据对提交给我们的此类报告副本和这些人士的陈述的审查，我们认为 以下报告未及时提交截至2019年12月31日的年度：Kevin DeLeon担任首席执行官，并获得了购买10万股普通股的认股权证

第 项11.高管薪酬

摘要 薪酬表-截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度

下表列出了有关上述 人员因在所述期间以各种身份提供服务而获得、赚取或支付的所有现金和非现金补偿的信息。没有其他高管的年薪和奖金总额超过10万美元。

财政年末未偿还的 股权奖励

下表包括关于之前在截至2019年12月31日的财年授予上述高管的所有未行使期权和限制性 股票的未归属股份价值的某些信息。

期权奖励

董事 薪酬

在截至2019年12月31日的财年中，我们的董事会成员没有 因担任董事而获得任何报酬。

项目 12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2021年1月29日我们有表决权股票的实益拥有权的相关信息：(I)我们已知的实益拥有我们5%以上有表决权股票的每个人 ；(Ii)我们的每位高级职员、董事和董事 被提名人；以及(Iii)我们所有高级职员和董事作为一个整体。除非另有说明，否则以下人员的地址均由本公司保管，地址为得克萨斯州奥斯汀78746号608号套房蜜蜂洞路3355号。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表 列出了截至2019年12月31日根据我们的奖励计划授权发行的证券的某些信息。

2014年，我们的董事会和股东批准了我们2014年的长期激励计划。根据 2014长期激励计划，没有股票可用。

在 2017年，我们的董事会和股东批准了我们的2017股权激励计划。截至2019年12月31日，我们2017股权激励计划未授予任何股份 。

项目13. 某些关系和相关交易，以及董事独立性

与相关人员的交易

以下 包括我们2018财年开始以来的交易摘要，或任何当前提议的交易， 我们曾经或将要参与的交易，涉及的金额超过或超过过去两个完整财年年末我们总资产平均值的12万美元或1% ，其中任何相关人士拥有或 将拥有直接或间接重大利益(“高管薪酬”中描述的薪酬除外)。 我们相信条款关于下面描述的交易， 可与公平交易中的可用条款或将支付或收到的金额(视情况而定)相媲美

发起人 和某些控制人

我们 在过去五个财年的任何时候都没有任何推广者。

导演 独立性

我们的 董事会已确定Ron Zamber、Robert Griley和Ricardo A.Salas为独立董事，因为该术语 在纳斯达克股票市场的适用规则中进行了定义。

第 项14.主要会计费和服务

审计 费用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们分别向主要会计师支付了12万美元和132,171美元的费用。

税费 手续费

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们分别向主要会计师支付了2500美元和2375美元的费用，用于 税务合规、税务建议和税务规划工作。

所有 其他费用

没有。

上述截至2019年12月31日和2018年12月31日年度的所有 费用均经董事会批准。

第 第四部分

项目15. 附件，财务报表明细表

(a) 作为本报告的一部分归档的文档列表 ：

(1) 合并财务报表索引 ：

(2) 合并财务报表明细表的索引 ：

所有 时间表都被省略，因为合并财务报表或其附注中包含了所需的信息，或者因为这些信息不是必需的。

(3) 展品索引 ：

第 项16.表单10-K总结

没有。

第 第四部分

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 董事会和

胜利油田技术公司的股东

关于合并财务报表的意见

我们 审计了胜利油田技术公司及其子公司(本公司)截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表，以及截至2019年12月31日的两年中每个年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为“合并 财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的两个年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

正在关注

随附的 综合财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营企业。 正如综合财务报表附注1所述，本公司在运营中遭受经常性亏损， 出现净资本短缺，这令人对其作为持续经营企业继续经营的能力产生很大怀疑。附注1中还介绍了管理层关于这些事项的 计划。合并财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整 。

意见依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表 意见。我们是在公共 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈 。本公司不需要对其财务报告 的内部控制进行审计，也没有聘请我们对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制， 但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于合并财务报表中的金额和披露的 证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 合并财务报表的整体列报情况。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ Weaver and Tidwell，L.L.P.

我们 自2013年以来一直担任本公司的审计师。

得克萨斯州奥斯汀

2021年1月29日

胜利 油田技术公司

合并资产负债表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

胜利 油田技术公司

合并 运营报表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

胜利 油田技术公司

合并 现金流量表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

合并现金流量表包括持续经营和非持续经营的现金流。

胜利 油田技术公司

合并 股东权益报表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

胜利 油田技术公司

合并财务报表附注

注 1-重要会计政策的组织和汇总：

组织 和运营性质

胜利 油田技术公司(“胜利”)是一家内华达州公司，是一家油田技术产品公司，提供获得专利的 石油和天然气钻井产品，旨在改善油井性能并延长业内最复杂和最昂贵设备的使用寿命 。2018年7月31日，胜利集团达成协议，收购俄克拉荷马州专业技术公司(Pro-Tech)旗下的Pro-Tech Hardbanding Services，Inc.，该公司为油田运营商提供钻杆、重量管、油管和钻箍的各种硬绑定解决方案。见注4，技术先行收购(Pro-Tech Acquisition)，了解更多信息。

列报依据和合并原则

随附的 合并财务报表包括列示的所有期间的胜利帐户和Pro-Tech 在收购日期之后的帐户。胜利公司和 Pro-Tech(统称“公司”)之间的所有重大公司间交易和账户均已注销。

这些合并财务报表中报告的 结果不应被视为一定表明未来任何时期可能预期的结果 。

正在关注

从历史上看，公司经历过并将继续经历净亏损、运营净亏损、运营活动产生的负现金流和营运资本赤字。 公司过去和现在都经历过净亏损、运营净亏损、运营活动负现金流和营运资本赤字。截至2019年12月31日，公司已累计产生赤字(97,701,381美元) ，截至2019年12月31日，营运资金赤字为(3,007,305美元)。这些情况令人对 公司是否有能力在合并财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑 。合并财务报表不反映如果公司无法 作为持续经营企业继续经营可能导致的任何调整。

公司预计近期运营亏损将持续，因为我们的管理层将继续努力通过收购Pro-Tech以及潜在的其他收购所提供的平台来利用公司的 知识产权。公司 打算通过新VPEG票据项下的融资来履行近期债务(见附注13，关联方交易) ，因为它寻求从运营中产生正现金流。

除了增加运营现金流外，我们还需要获得其他流动性资源，以 支持持续运营。我们正在通过开发额外的资本来源来满足这一需求，我们相信这将使 我们能够执行资本重组和增长计划。该计划包括通过额外的钻探服务以及开发其他产品和服务(包括批发材料、RFID 外壳和中管涂层解决方案)来扩展Pro-Tech的核心硬捆绑业务 。

基于预期的新资金来源，以及通过新VPEG Note提供的持续短期资金，我们相信我们将 有足够的资金支付至少未来12个月的费用。我们将继续仔细监控流动性， 如果我们没有足够的资本来支付费用，我们将进行必要和适当的支出削减 以保持正现金流。虽然管理层相信我们的计划有助于缓解人们对我们是一家持续经营企业的怀疑，但 不能保证我们的计划会成功，或者如果成功，将完全缓解引发对我们是持续经营企业的巨大怀疑的条件 。

资本 资源

在 2019年，公司从VPEG获得了785,000美元的贷款收益，并从董事兼 股东Ron Zamber那里获得了185,150美元的预付款。截至本报告发布之日以及可预见的未来，我们预计将通过新的VPEG票据 弥补运营缺口，同时制定我们的战略，成为一家专注于技术的油田服务公司，并寻求额外的 资金来源。截至本报告日期，公司可用于新VPEG票据额外借款的剩余金额约为377,324美元。

此外，在2019年期间，公司延长了柯达票据的到期日(定义见附注8，应付票据)。 见附注17，随后的事件，有关柯达笔记的更多信息，请访问。

于 2018至2017年间，本公司将若干关联方债务工具转换为股权，包括McCall和解协议、Navtes和解协议、内幕人士和解协议、VPEG私募、VPEG和解协议、 VPEG票据及和解协议。见附注13关联方交易/

使用预估的

根据GAAP编制我们的合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内资产和负债的报告金额、 合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用金额。实际结果 可能与这些估计值不同。估计主要用于核算折旧和摊销费用、购买 企业合并的价格分配、各种普通股、认股权证和期权交易、无形资产评估 和或有损失。

重要会计政策摘要

现金 和现金等价物

公司将自购买之日起原始到期日在三个月或以下、可随时转换为现金的所有流动投资视为现金等价物。于2019年12月31日及2018年12月31日，本公司并无现金等价物。

公允价值

在 2019年和2018年12月31日，我们的应收账款和应付账款等金融工具的账面价值根据这些工具的短期性质接近其公允价值 。短期票据和垫款的账面价值接近其公允价值，因为基础利率接近资产负债表日的市场利率。管理层认为 由于我们目前的信誉，债务的公允价值可能低于账面价值。财务会计准则理事会，或FASB，会计准则编纂，或ASC，主题820，公允价值计量和披露，建立了与用于计量公允价值的定价可观测性水平相关联的分层披露框架 。此 框架定义了公允价值计量流程的三个输入级别，并要求将每个公允价值计量分配给与对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别输入相对应的级别。 FASB ASC主题820层次结构定义的三个主要级别的输入如下：

级别 1-报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)；

级别1 2-级别1中包含的可直接或 间接观察到的资产或负债的报价以外的输入。如果资产或负债有规定的(合同)期限，则必须在资产或负债的整个期限内基本上 观察到Leve1 2输入；以及

级别1 3-资产或负债的不可观察的输入。这些不可观察到的输入反映了实体自身对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设，并且是根据当时可获得的最佳信息 (可能包括报告实体自己的数据)制定的。

收入 确认

自2018年1月1日起，本公司采用会计准则编撰(“ASC”)606。与 客户的合同收入，在修改后的追溯性基础上。公司通过将承诺的商品或服务转让给客户，在履行合同履行义务时确认收入 。确认的收入金额反映了公司 预期有权用这些承诺的商品或服务交换的对价。当客户获得该商品或服务的控制权时( 或as)，该商品或服务即转移到客户手中。

公司有一个收入来源，与其子公司Pro-Tech提供的硬捆绑服务有关。本公司与客户签订的合同的所有履约义务在合同有效期内均已履行，因为客户拥有的 设备经过维修后，在服务期间完成后即可立即使用。公司已审查 其与Pro-Tech客户签订的合同，并确定由于其短期性质，在客户所在地的服务期限为数天 ，只有那些在财务报告期接近尾声时签订的合同才有可能需要分配，以确保在适当的期限内确认收入。本公司已审核所有此类交易 并相应记录收入。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的12个月，公司从与油田运营商的合同中确认的收入分别为2,204,104美元和1,034,317美元。

由于本公司的合同预期期限为一年或更短时间，本公司选择了 ASC 606-10-50-14(A)中的实际权宜之计，不披露有关其剩余履约义务的信息。管理层对此进行了评估，并确定不对收入披露进行分类是合适的。

信用风险、应收账款和坏账准备的集中

可能使公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括存放在高信用质量机构的现金和现金等价物 以及Pro-Tech客户的应收账款。管理层根据多种因素评估 应收账款的可回收性。如果管理层在销售发生后发现客户 无法履行其财务义务，公司会记录一笔津贴，将应收账款净额 减少到它合理地认为可以从客户那里收回的金额。应收账款在 被视为坏账时核销。由于历史上无法收回的余额非常低，且没有具体迹象表明当前 无法收回，本公司于2019年12月31日及2018年12月31日未计提坏账准备。如果Pro-Tech客户的财务状况 恶化或总体经济状况恶化，未来可能需要额外的津贴 。

截至2019年12月31日，三家客户占公司应收账款总额的66%。截至2019年12月31日 两个客户占公司收入的35%。

库存

公司的库存余额按先进先出的原则，以成本或可变现净值中较低者为准。库存 由Pro-Tech为提供硬捆绑服务过程中使用而购买的产品组成。截至2019年12月31日和2018年12月31日的12个月，存货 未录得减值损失。

物业、 厂房和设备

财产， 厂房和设备按成本计价。维护和维修在发生时计入费用，增加资产使用寿命的增加和 改进的成本被资本化。当物业、厂房和设备被处置时， 成本和相关累计折旧将从合并资产负债表中剔除，任何损益将计入合并经营表中的 其他收入/(费用)。

折旧 在相关资产的预计使用年限内使用直线法计算，如下所示：

参见 注5，物业、厂房和设备，了解更多信息。

商誉 和其他无形资产

有限寿命 无形资产按成本、累计摊销净额和减值费用(如果适用)入账。 有限寿命无形资产的摊销按其估计使用年限以直线方式提供，或按 经济效益的消耗模式(如果可靠地确定)进行摊销。只要发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回，本公司就审查其有限年限无形资产的减值 。

我们 每年进行商誉减值测试，每当发生事件或环境变化表明账面金额 可能无法收回时。商誉减值损失确认为报告单位的账面金额(包括商誉)超过其公允价值，但限于分配给该报告单位的商誉总额。我们已 确定本公司在2019年12月31日和2018年12月由一个报告单位组成，每年12月的商誉余额145,149美元 包括在单个报告单位中。到目前为止，尚未记录商誉减值。 截至2020年12月31日的年度，我们绕过了定性评估，直接进行商誉减值的定量测试 。

公司的商誉余额包括与收购Pro-Tech相关的确认金额。参见附注4， 技术先行收购(Pro-Tech Acquisition)，了解更多信息。公司的其他无形资产包括基于合同的 和与营销相关的无形资产，以及与收购相关的无形资产。与收购相关的无形资产包括Pro-Tech商标和客户关系的 价值，这两项都将在2018年8月开始的10年预期使用寿命内摊销 。

公司基于合同的无形资产包括对属于Armacor Vicory Ventures，LLC的某些专利进行再许可的协议(“AVV再许可”)和专有 涂层技术商标的许可(“商标许可”)。基于合同的无形资产对于AVV再许可的使用年限约为11年 ，对于商标许可的使用年限约为15年。本公司开始使用其无形资产的经济效益，因此 从2018年7月31日(Pro-Tech收购的生效日期)开始按上述使用年限直线摊销其无形资产。然而，在截至2019年12月31日的12个月内，本公司确定AVV再许可和商标许可不太可能产生未来现金流，因此，该等无形资产减记为零。

参见 注6，商誉和其他无形资产，了解更多信息。

业务 组合

业务 组合采用会计采购法核算。根据收购方法，收购的资产和承担的负债 在本公司的综合财务 报表中分别按收购日期的公允价值入账。转让的对价公允价值超过收购净资产公允价值的部分计入商誉 。

基于股份的薪酬

公司可能会不时发行股票期权、认股权证和限制性股票，作为对员工、董事、高级管理人员和附属公司的补偿，以及从第三方获得商品或服务。在所有情况下，本公司均使用Black-Scholes期权定价模型计算基于股票的薪酬 ，并基于授予日的公允价值计算必需服务期内的费用奖励 ，对于第三方供应商而言，这是将接受服务的期限或归属期间中较短的一个，对于员工、董事、高级管理人员和附属公司而言，通常是归属期间。 基于股票的薪酬包括在综合服务期间的一般和行政费用中。 在合并后的综合服务期间中，基于股票的薪酬包括在一般和行政费用中，以较短的时间为准。 对于员工、董事、高级管理人员和附属公司，通常为归属期间。 基于股票的薪酬包括在综合服务期间中的一般和行政费用中。参见 备注11，股票期权，了解更多信息。

所得税 税

公司按照美国会计准则第740条核算所得税，所得税，这就要求采用资产负债法 进行财务会计和所得税报告。递延所得税反映了 用于财务报告的资产和负债额与税务法规计量的此类金额之间暂时性差异的影响。 递延税项资产包括税损和信用结转，如果根据现有的 证据，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则递延所得税资产将减去估值津贴。

每股收益

基本 每股收益分别使用2019年12月31日和2018年12月31日的已发行普通股加权平均数计算 。2019年12月31日和2018年12月31日，已发行普通股的加权平均数量分别为28,037,713股。稀释后的 每股收益反映了期权、认股权证和可转换证券等普通股等价物的潜在稀释影响 。鉴于这些已发行工具的行权价格，所有可能稀释的普通股等价物都被认为是反稀释的。

下表概述了已发行普通股和普通股等价物：

附注 2-最近的会计声明

最近 发布了会计准则

2019年12月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2019-12年，“简化所得税会计处理”，作为降低会计准则复杂性的举措的一部分。ASU通过删除主题740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计 。新标准适用于2020年12月15日之后的 财年，以及这些财年内的过渡期。允许提前领养。我们目前正在 评估ASU 2019-12年对我们财务报表的影响。

最近 采用的会计准则

2019年10月1日，我们采用了ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试 “(“亚利桑那州立大学2017-04”),这简化了要求实体测试商誉减值的方式。 ASU 2017-04修订要求使用账面金额与报告单位公允价值之间的差额来计量商誉减值，并要求确认的损失不超过分配给该报告单位的商誉总额。ASU 2017-04已在预期基础上应用，从2019年第四季度开始对我们的年度商誉减值测试生效 。

2019年1月1日，我们采用了ASU 2018-07，对非员工股份支付会计的改进(“ASU 2018-07”)， 将ASC 718的范围扩大到包括与从员工和非员工处获取商品和服务相关的所有基于股份的支付安排 。根据本ASU，实体应将主题718的要求应用于非员工奖励 ，但有关期权定价模型的输入和成本归属的具体指导除外(即， 授予基于股份的支付奖励的时间段和该时间段的成本确认模式)。修正案明确规定，专题 718适用于设保人通过发放基于股份的支付奖励，获得将在 设保人自己的业务中使用或消费的货物或服务的所有基于股份的支付交易。修正案还澄清，主题718不适用于基于股份的支付，这些支付用于有效地提供(1)向发行人融资或(2)作为主题606(与客户的合同收入)下记述的合同的一部分，与向客户销售 商品或服务一起授予的奖励。本ASU中的 修正案在2018年12月15日之后的财年(包括该财年内的过渡期 )对公共实体有效。对于所有其他实体，修正案适用于2019年12月15日之后的财年 ，以及2020年12月15日之后的财年内的过渡期。允许提前采用，但不能早于 实体采用主题606的日期。采用此ASU并未对公司的 合并财务报表或财务报表披露产生实质性影响。

2019年1月1日，我们采用了ASU 2016-02，租赁(主题842)该修正案连同组成ASC 842的修正案，要求 承租人确定应作为租赁入账的安排，并就期限超过12个月的经营和融资租赁确定资产负债表上的使用权资产(或“ROU”)和租赁负债 。除了这一主要条款 之外，该标准还包括对租赁会计的一些额外更改。此标准在2018年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)生效 。需要采用修改后的追溯 过渡方法，将新标准应用于首次申请之日存在的所有租约。实体 可以选择采用日期或财务报表 中列示的最早比较期间的开始日期作为其首次申请日期。我们用领养日期作为我们首次申请的日期。因此，历史财务 信息没有更新，新标准要求的披露在2019年1月1日及之前没有提供。

新标准在过渡过程中提供了许多可选的实用权宜之计。我们选择了一揽子实用的权宜之计， 允许我们在新标准下不重新评估我们先前关于租赁识别、租赁分类 和初始直接成本的结论。新准则还为实体的持续会计提供了切实的便利。我们选择了 短期租赁确认豁免，对于符合条件的租赁(租期自租赁开始之日起12个月以内的租赁 )，我们不会确认ROU资产或租赁负债。我们还选择了会计政策选项，不将所有资产类别的租赁 和非租赁组件分开。

公司已确定采用本准则不会对其合并财务报表产生实质性影响 因为公司目前没有任何必须作为租赁入账的安排。

自2018年1月1日起，本公司采用会计准则编撰(“ASC”)606。与 客户的合同收入，在修改后的追溯性基础上。见注1，重要会计政策的组织和汇总 ，在标题下收入确认，了解更多信息.

2017年5月17日，FASB发布了《会计准则更新(ASU)2017-09》，修改会计的范围(澄清 主题718)薪酬-股票薪酬，使得实体必须对基于股份的支付奖励的条款或条件中的变化 应用修改会计，除非满足以下所有标准：(1)修改后的奖励的公允价值与紧接修改之前的原始奖励的公允价值相同，并且ASU表示 如果修改不影响用于对奖励进行估值的估值技术的任何输入，则实体不需要 估计紧接修改前后的价值；(2)修改后的裁决的归属条件 与紧接修改前的原始裁决的归属条件相同；(3) 修改后的裁决作为股权工具或负债工具的分类与紧接修改前的原始裁决的分类相同 ；ASU在2017年12月15日之后的会计年度内(包括该年度内的过渡期 )对所有实体有效。(2)修改后的裁决的归属条件与紧接修改前的原始裁决的归属条件相同；以及(3)修改后的裁决作为股权工具或负债工具的分类与紧接修改前的原始裁决的分类相同。允许提前领养，包括在过渡期内领养。公司于2018年1月1日采用此ASU 。本公司预计，只有当基于股份的奖励协议进行 修改时，采用此ASU才会影响财务报表。

2017年1月，FASB发布了会计准则更新2017-01，企业合并(主题805)：澄清企业的定义 ，它更改了业务的定义，以帮助实体评估一组转让的资产 和活动何时被视为业务。确定转让的集合是否构成业务非常重要，因为业务合并的会计处理与资产收购的会计处理不同。企业的定义也会影响 处置的会计处理。根据ASU 2017-01，当收购资产的公允价值基本上全部集中于一项资产或一组类似资产时，收购资产将不代表业务和业务合并会计 。ASU 2017-01可能会导致更多交易被计入资产收购，而不是业务组合 。ASU 2017-01在2017年12月15日之后的中期和年度有效，并将在预期中实施。 允许提前采用。该公司于2018年1月1日采用ASU 2017-01，并将在未来将新的指导应用于适用的 交易。

注 3-停产运营

2017年8月21日，本公司与纳维图斯能源集团(“纳维图斯”)签订了资产剥离协议，并于2017年9月14日，本公司签订了资产剥离协议(经修订，即“资产剥离 协议”)的第1号修正案。根据资产剥离协议，公司同意将其在Aurora Energy Partners(“Aurora”)的50%所有权权益 剥离并转让给拥有剩余50%权益的Navtus，代价是Navtus免除公司根据2011年10月1日第二次经修订的合伙协议 承担的所有公司义务，包括但不限于向Navtus投资者返还其累积的递延资本、递延利息和相关资产的义务。 公司与Navtus签订的第二份经修订的合伙协议，日期为2011年10月1日。 公司同意将其在Aurora Energy Partners(“Aurora”)的50%所有权权益 剥离并转让给拥有剩余50%权益的Navtes。本公司亦同意(I)向Navtes发行4,382,872股普通股 及(Ii)于剥离协议结束时或之前清偿或以其他方式清偿Aurora的所有债务及其他重大负债。剥离协议于2017年12月31日完成。

资产剥离协议包含通常的成交前和成交后陈述、担保和契诺。此外，纳维图斯公司同意 公司可能采取任何必要步骤，修改发行给纳维图斯合伙人有限责任公司的权证的行权价，以反映1.52美元的行权价。本公司还同意就根据资产剥离协议将向其发行的股票 提供按需登记权，据此，公司同意应Navtus的要求，向证券交易委员会提交一份采用适当格式的登记声明，涵盖转售该等股票，并采取商业上合理的 努力，使该登记声明在提交后一百二十(120)天内宣布生效。 该登记声明于2018年2月5日提交，并于2018年2月8日修订。 该注册声明已于2018年2月5日提交，并于2018年2月8日进行了修订。 该注册声明已于2018年2月5日提交，并于2018年2月8日进行了修订。 该注册声明已于2018年2月5日提交，并于2018年2月8日进行了修订。公司尚未修改发行给Navtes Partners，LLC的权证的行权价 ，以反映1.52美元的行权价。

资产剥离协议的成交 取决于惯例成交条件和某些其他特定条件，包括 以下：(I)向Navtus发行4,382,896股普通股；(Ii) 公司偿还或清偿奥罗拉的所有债务或其他债务，总额约120万美元；(Iii)收到所有政府机关或机构和任何第三方的任何 授权、同意和批准；(Iv)Aurora的所有债务或其他债务，总额约120万美元；(Iii)收到所有政府机关或机构和任何第三方的任何 授权、同意和批准；(Iv)Aurora的所有债务或其他债务及(V)本公司及纳维图斯就资产剥离协议所载的陈述、认股权证及契诺签立惯常高级人员证书。因此，公司于2017年12月14日向纳维图斯发行了4,382,896股普通股。

Aurora的 收入、相关费用和处置亏损是 综合经营报表中“非持续经营的收入(亏损)”的组成部分。综合现金流量表在综合基础上报告，没有 单独列报所有列报期间非持续经营的现金流量。

中断运营的结果 如下：

注 4-专业技术采购

于2018年7月31日，本公司签订股票购买协议(“购买协议”)，以100%购买Pro-Tech的已发行和已发行普通股。Pro-Tech是一家为俄克拉何马州、堪萨斯州、阿肯色州、路易斯安那州和新墨西哥州提供服务的硬质服务提供商。 Pro-Tech是一家服务于俄克拉何马州、堪萨斯州、阿肯色州、 路易斯安那州和新墨西哥州的硬质服务提供商。该公司相信，收购Pro-Tech将创造机会，利用其现有的 知识产权组合来完成其作为一家专注于技术的油田服务公司的运营使命。

在 交换Pro-Tech公司已发行普通股时，胜利公司同意支付约1,386,000美元的对价，其中包括 以下各项：

(I) 结账时共计500000美元的现金，包括先前存入代管的150000美元；

(Ii)11,000股公司普通股，每股价值0.75美元；

(Iii) 截止日期后第60天的现金264,078美元，以及

(Iv) 在收购之日以614,223美元的贴现价值应付的零息票据(详情见附注8， 应付票据).

下表汇总了按公允价值购得的有形资产净值的组成部分：

Pro-Tech在2018年7月31日收购日期之后的 运营结果包含在公司的合并财务 报表中。下面未经审计的胜利公司和Pro-Tech公司的合并预计财务数据反映了运营结果，就像 这两家公司在报告的每个时期开始时已经合并一样。

此 未经审计的预计合并财务数据仅供参考，并不代表在2018年初合并的情况下本应实现的运营结果 。

附注 5-财产、厂房和设备

财产， 厂房和设备，按成本计算，截至12月31日包括以下内容：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的12个月的折旧 费用分别为135,761美元和63,183美元。

附注 6-商誉和其他无形资产

公司在截至2019年12月31日和 2018年12月31日的12个月中分别记录了260,547美元和611,355美元的无形资产摊销。

在截至2019年12月31日的12个月内，本公司记录的AVV再许可、商标许可和竞业禁止协议减值分别为2,214,167美元、1,182,500美元和67,500美元，扣除累计摊销847,462美元 ，相当于上述各项资产剩余价值的100%，减值亏损总额为2,616,705美元。基于本公司认定这些 资产产生任何未来净现金流的可能性微乎其微，这些资产被减记为零。这一亏损在公司的综合经营报表中计入减值亏损。

在截至2018年12月31日的12个月内，本公司记录的AVV再许可、商标许可和竞业禁止协议减值分别为9,115,833美元、4,847,500美元和202,500美元，减值亏损总额为14,165,833美元， 根据对这些资产将产生的未来净现金流量的修订计算。重估是由第三方企业评估公司 执行的。这一亏损在公司的综合经营报表中计入减值亏损。

下表显示了截至2019年12月31日和2018年12月31日的商誉以外的无形资产以及相关累计摊销。

参见 备注17，后续事件，了解有关AVV再许可协议和商标许可的更多信息。

附注 7-所得税

在适用ASC 740 “所得税”后，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度没有所得税(受益)拨备。

修订后的1986年《国内收入法》对公司在 发生“所有权变更”的情况下利用净营业亏损施加了很大的限制。因此，公司使用净营业亏损的能力可能受到国内收入法典第382条(“IRC第382条”)规定的限制。可能 导致本公司在任何一年使用的净营业亏损金额受到限制的事件包括但不限于 在三年内累计所有权变更超过50%。自成立以来，已有一些交易更改了 公司的所有权结构，这些交易可能导致了 IRC第382节定义的一个或多个所有权变更。本公司2017年的交易导致在20年内将变更前净营业亏损 结转至8,163,281美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，本公司分别录得净营业亏损425,000美元和1,118,000美元 。加上第382条的限制，截至2019年12月31日，公司的可用净营业亏损约为10,796,000美元 。联邦净营业亏损结转将于2028年开始到期。资本损失结转只能 用于抵消资本收益。

鉴于 本公司的净营业亏损历史，管理层已确定本公司 更有可能无法实现结转净营业亏损的税收优惠。ASC 740要求在所有或部分递延税项资产极有可能无法变现的情况下建立估值免税额 。因此，本公司已分别于2019年12月31日及2018年12月31日就其递延税项净资产入账全额估值津贴。 在本公司取得应纳税所得额后，管理层将评估与使用经营亏损净额结转有关的递延税项收益实现的可能性 ，届时将确认递延税项资产。

减税和就业法案(TCJA)将企业所得税税率从34%降至21%，自2018年1月1日起生效。所有 递延所得税资产和负债，包括NOL，均已使用TCJA下的新税率计量，并 反映在截至2019年12月31日的这些资产的估值中。

公司递延所得税资产的主要 组成部分如下：

有效所得税税率与美国法定税率的对账 如下：

ASC 740提供指导，说明是否应在财务报表中记录纳税申报单上申报或预期申报的税收优惠 。根据现行会计准则，本公司只有在税务机关根据税收状况的技术价值经 税务机关审查后更有可能维持该税收状况时，才能确认来自不确定税收状况的税收优惠 。在财务报表中确认的税收优惠应根据最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司不承担未确认税收优惠的责任。

公司已选择将与不确定纳税状况相关的利息和罚款计入所得税费用。 到目前为止，尚未计入罚款或利息。

税收 2016年及以后的年份是开放的，并接受联邦税务当局的审查。该公司目前未接受 检查，也未收到待定检查的通知。

附注 8-应付票据

截至12月31日，应付票据 包括以下内容：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，折价和发行成本的摊销 分别为135,304美元和41,063美元。

2019年12月31日应付票据的未来 付款为：

罗杰斯 备注

2015年2月，公司与路易丝·H·罗杰斯签订了一份金额为25万美元的18%或有本票(“罗杰斯票据”)，与卢卡斯能源公司的拟议业务合并有关。在发行罗杰斯票据 后，公司与路易丝·H·罗杰斯签订了终止罗杰斯票据的协议(“罗杰斯和解协议”) ，终止罗杰斯票据，一次性支付258,125美元，于当日或之前支付。公司未能支付所需款项 导致到期金额的违约利息按每天129美元计算。

于2018年10月17日，本公司与路易丝·H·罗杰斯(“新罗杰斯和解协议”)订立和解协议(“新罗杰斯和解协议”) ，据此，本公司根据罗杰斯和解协议所欠款项减至本金余额375,000美元，按年利率5%计息。在 公司截至2018年12月31日的12个月的综合运营报表中，与新 罗杰斯和解协议相关的其他收入计入了11,198美元的收益，或每股0.00美元，该协议被视为问题债务重组。

从2019年1月至2021年12月，新罗杰斯和解协议将通过每月24次等额分期付款偿还，每月约16,607美元。本公司还同意偿还路易丝·H·罗杰斯(Louise H.Rogers)将于2018年11月10日或之前支付的律师费 $7686，并偿还路易丝·H·罗杰斯(Louise H.Rogers)因与新罗杰斯和解协议(br})相关而产生的额外律师费。

关于新罗杰斯和解协议，本公司同意向路易丝·H·罗杰斯的律师Sharon E.Conway支付共计26,616美元，分三次等额支付8,872美元，第一笔于2018年11月支付，最后一笔于2019年2月支付。

截至2018年12月31日，根据罗杰斯和解协议到期的 金额(包括应计利息)为398,576美元。在这笔 金额中，199,288美元在短期应付票据净额中报告，199,288美元在长期应付票据净额中报告，在 公司的综合资产负债表中净额。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的12个月，公司分别记录了与罗杰斯和解协议相关的利息支出0.00美元和35,492美元。

柯达 备注

于2018年7月31日，本公司与德州有限责任公司柯达兄弟房地产现金流量基金(Kodak Brothers Real Estate Cash，LLC)订立贷款协议，为收购Pro-Tech提供资金，据此，本公司以一张于2019年3月31日到期的10%有担保可转换本票向柯达借款375,000美元，并有权将到期日延长至2019年6月30日 (“柯达票据”)。

根据 柯达票据的发行，公司向柯达的一家关联公司发行了一份为期五年的认股权证，以每股0.75美元的行使价购买375,000股公司普通股 (“柯达认股权证”)。授予日期 柯达认股权证的公允价值在柯达票据上记录为大约37,000美元的折扣，并将使用与利息方法一致的方法摊销到 利息支出中。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12个月中，公司分别摊销了与柯达票据相关的13,916美元和23,193美元。

2019年4月1日，公司决定将柯达票据的到期日从2019年3月31日延长至2019年6月30日，并支付了与此延期相关的延期费用 9,375美元。于2019年7月10日，本公司与柯达订立延长及修订 协议(“柯达延期协议”)，根据该协议，柯达票据的条款修订如下：(I) 到期日延至2019年9月30日，(Ii)利率自2019年7月1日起上调至15%， 预付2019年7月至9月期间的利息14,063美元。

于2019年10月21日，本公司、柯达及Pro-Tech签订第二份延期及修改协议，自2019年9月30日起生效，据此，柯达票据的到期日由2019年9月30日延长至2019年12月20日，利率由15%上调至17.5%。在签署第二份延期和修改协议后，我们向柯达支付了2019年第四季度贷款的利息11059美元和延期费用14063美元。 公司同意：(I)向柯达及其经理支付总计12,500.00美元，这是尽职调查费用；(Ii)向 柯达及其经理支付总计27500美元，相当于25000美元。 (Iii)在2019年10月31日或之前，向柯达支付125,000美元作为本金，公司将在2019年10月31日之后每七(7)天(不足7天)拖欠5,000美元；(Iv)在2019年11月29日或之前，向柯达支付125,000美元作为本金，公司将在2019年11月29日之后每七(7)天(不足7天)支付5,000美元的滞纳金 ；和(V)在2019年12月30日或之前，公司将向柯达支付票据上的任何未偿还和/或未偿还余额。如果本票据和 任何滞纳金、其他费用、利息或本金未在2019年12月30日前全额支付，公司将向柯达支付25,000美元 作为违约金。截至2020年1月10日，VPEG已代表公司全额支付了与柯达票据 相关的所有到期款项。2019年11月29日的付款没有及时支付，因此胜利公司招致了5000美元的罚款。2019年12月30日的付款没有及时支付，因此胜利公司招致了45美元的罚款, 000美元，利息9076美元。

参见 备注17，随后的事件，以获取更多信息。

Matheon 备注

与采购协议相关的 (见附注4，技术先行收购(Pro-Tech Acquisition)，以了解更多信息)，公司被要求 从2018年10月31日起至2020年7月31日止，连续八个季度向Pro-Tech的卖家Stewart Matheon支付每季度87,500美元。 Pro-Tech的卖方(“Matheon Note”)，所有款项均已于2020年7月31日支付。公司将 这笔债务视为12%的零息票据，在不到一年内到期的金额包括在短期应付票据中 ，其余的包括在公司合并资产负债表上的长期应付票据中。折扣将 按照与利息方法一致的方法摊销为利息费用。

公司分别记录了截至2019年12月31日和2018年12月31日的12个月与Matheon Note相关的利息支出42,888美元和17,870美元。 公司分别记录了截至2019年和2018年12月31日的利息支出42,888美元和17,870美元。

新的 VPEG便笺

参见 注释13，关联方交易，了解VPEG附注和新VPEG附注的定义和说明。新VPEG票据的未偿还余额 为1,978,900美元，其中包括截至2019年12月31日的原始发行折扣78,500美元。本公司于截至2019年12月31日止12个月录得与新VPEG票据相关的利息支出78,500美元。截至2018年12月31日，新VPEG票据的未偿还余额 为1,115,400美元，本公司在截至2018年12月31日的12个月内记录了与新VPEG票据 相关的利息支出101,400美元。

附注 9-股东权益

优先股 股

D系列优先股

D系列优先股的 条款受公司于2017年8月21日提交给内华达州州务卿的指定证书(“D系列指定证书”) 管辖。根据D系列指定证书， 公司将2万股其优先股指定为D系列优先股。

分红。 除根据D系列指定证书进行调整的股票股息和分配外，D系列优先股持有者无权获得股息。

清算 当本公司发生任何清算、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)时，D系列优先股的持有人有权在 向普通股持有人支付相当于所述每股价值的金额，外加已宣派但未支付的任何股息 之前，从本公司可供分配给股东的资产中获得支付。如果D系列优先股发生任何股息、股票拆分、合并或其他类似的资本重组，“声明价值”最初应为每股19.01615美元，并进行适当的调整 。 如果D系列优先股发生任何股息、股票拆分、合并或其他类似的资本重组，则需进行适当的调整 。

投票权 权利。D系列优先股的持有者与普通股的持有者一起投票，就像转换成普通股一样 。除法律另有规定外，D系列优先股的持有者与 普通股的持有者一起作为一个类别投票。然而，只要D系列优先股有任何已发行股票，本公司在未经D系列优先股当时已发行股票的大多数持有人投赞成票的情况下， 不得(A) 对赋予D系列优先股的权力、优惠或权利进行不利更改，或更改或修订D系列指定证书，(B)授权或创建任何类别的股票排名，以在清算时对 资产的股息、赎回或分配进行排序。 在公司的优先股清算时，公司不得(A) 更改或修改D系列优先股的权力、优惠或权利，或更改或修订D系列指定证书，(B)授权或创建任何类别的股票排名，涉及在清算时 资产的股息、赎回或分配。(C)以任何方式修订本公司的公司章程细则或其他 章程文件，以对持有人的任何权利造成不利影响；(D)增加D系列优先股的法定股份数量 ；或(E)就上述任何事项订立任何协议。

救赎。 在合法可用于支付的资金范围内，本公司必须赎回 系列优先股的流通股，赎回价格相当于每股声明价值(可调整)，自公司获得股东批准(于2017年11月20日获得)之日(每个该日期，“赎回日期”)之后的第十五(15)个日历日起，以等额按月分期付款的方式以现金支付。 本公司必须赎回 系列优先股的流通股，赎回价格等于每股声明价值(可调整)，自本公司获得股东批准之日(2017年11月20日)后的第十五(15)个日历日起按月等额支付。如果赎回日合法可供赎回的资金 不足以赎回D系列优先股 的流通股总数，则D系列优先股持有人应按比例在任何合法可用于赎回该等股份的资金中按比例分享 该等股份的全部股份(br}如果全部该等已发行股份全部赎回，则应支付的相应金额)。此后，在合法可用于赎回的 额外资金的任何时候，这些资金将在下一个会计季度末用于赎回该等股份的余额，或 可合法获得资金的部分。在截至2017年12月31日的年度内，本公司赎回了 1,667股D系列优先股。

转换. 如果在获得股东批准之日之后， 公司在任何赎回日期仍未支付赎回价格的任何部分，则持有人可以选择将D系列优先股的每股股票加上应计但未支付的股息转换为按以下方法确定的缴足股款和不可评估普通股数量： 将声明的价值除以在该转换日期生效的转换价格；但条件是，本公司可选择将应付赎回款项记入现金，以代替该等转换 并在该等转换生效前支付该等转换 。“转换 价格”最初等于0.04美元，可根据D系列指定证书中的规定进行调整。

其他 权限。D系列优先股的持有者没有优先认购权或认购权，也没有适用于D系列优先股的偿债基金条款 。

C系列优先股

2017年8月21日，公司指定81万股为C系列优先股，发行18万股。2018年1月24日， 所有C系列优先股自动转换为940,272股普通股。2018年2月5日，公司向内华达州州务卿提交了一份提款证书，要求撤回C系列优先股的指定 ，并将这些股票返还给公司的非指定优先股。

B系列优先股

2017年8月21日，公司指定80万股为B系列优先股，发行80万股。2018年4月10日，B系列优先股全部注销。2018年4月23日，公司向内华达州州务卿提交了取款证书 ，要求撤回B系列优先股的指定，并将这些股票返还给公司的非指定优先股 。

普通股 股

在截至2019年12月31日的年度内， 公司没有发行任何普通股。

2018年7月31日，该公司发行了面值0.001美元普通股中的11,000股给Pro-Tech的卖家斯图尔特·马西森，与此次收购相关。 见注4，技术先行收购(Pro-Tech Acquisition)，了解更多信息。

附注 10-股票认股权证

截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司普通股未偿还认股权证如下：

在截至2019年12月31日的年度内，本公司根据日期为2019年10月18日的聘书，向Kevin DeLeon授予认股权证，以每股0.80美元的价格购买10万股普通股。

在截至2018年12月31日的年度内，公司就柯达票据授予375,000份认股权证。见注8，应付票据 ，了解更多信息。

在截至2018年12月31日的年度内，本公司向VPEG授予1,880,267份与和解协议相关的认股权证。 见附注13，关联方交易，了解更多信息。

所有 认股权证均使用Black Scholes定价模型进行估值。

下表汇总了截至2019年12月31日本公司已发行并可行使的普通股相关未偿还认股权证的信息 ：