美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表 14A
(规则 14a-101)
委托书中的必填信息
附表14A资料
根据《1934年证券交易法》第14(A)节 的委托书
(修订编号：)
由注册人☐提交
由登记人以外的另一方提交
选中相应的复选框：
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| ☐ | 最终委托书 |
| 明确的附加材料 |
| ☐ | 根据规则第14a-12条征求材料 |
| Genesco Inc. |
(约章内指明的注册人姓名) |
军团合作伙伴控股有限责任公司 军团合伙人，L.P.I. 军团合伙人，L.P.II 军团合伙人有限责任公司 军团合伙人资产管理有限责任公司 克里斯托弗·S·基珀 雷蒙德·T·怀特 Marjorie L. 鲍文 马根内特·摩尔-罗伯茨 道恩·H·罗伯逊 霍巴特·P·西切尔 |
(提交委托书的人(如非注册人)姓名) |
交纳申请费(勾选适当的方框)：
| 不需要任何费用。 |
| ☐ | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。 |
| (1) | 交易适用的每类证券的名称： |
| (2) | 交易适用的证券总数： |
| (3) | 根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(列出计算申请费的金额 并说明如何确定)： |
| (4) | 建议的交易最大合计价值： |
| (5) | 已支付的总费用： |
| ☐ | 以前使用初步材料支付的费用： |
☐如果根据交易法规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中 框，并确定之前支付了抵销 费用的申请。通过注册声明编号或表格或时间表以及 其提交日期来识别之前的提交。
| (1) | 之前支付的金额： |
| (2) | 表格、附表或注册声明编号： |
| (3) | 提交方： |
| (4) | 提交日期： |
Legion Partners Holdings， 特拉华州有限责任公司(“Legion Partners Holdings”)与本文中提到的其他参与者 (统称为“Legion”)已向美国证券交易委员会(SEC)提交了最终的委托书和附带的白色代理卡，用于在Genesco Inc.2021年年度股东大会上为其高资质董事提名人选的选举征集选票。
第1条：2021年7月6日，军团发布以下新闻稿：
Legion Partners敦促Genesco股东 关注在ISS提出相互矛盾的建议后进一步更换董事会的必要性
赞扬ISS承认Genesco运营臃肿、财务表现不佳和治理不力，同时质疑长期任职董事的不协调认可 对多年表现不佳负有主要责任
争辩说，对Genesco长期任职的董事进行投票 董事将开创一个危险的先例，使公司的孤岛董事会在我们提名后仓促颁布增量更新后可以避免问责
随着鞋业和零售业在当今竞争激烈的数字优先环境中迅速发展，允许效率低下的 和资质不足的董事留任的风险很大。
敦促股东就白色 代理卡进行投票，以选出军团合伙人的完整名单，该名单拥有Genesco董事会所缺乏的行业经验、公正性和远见
洛杉矶--(美国商业资讯)--军团伙伴资产管理有限责任公司(及其附属公司，“军团伙伴”或“我们”)今天发表以下声明，敦促其他股东关注进一步改革的必要性。军团资产管理公司与其他参与募集的公司共同实益拥有Genesco，Inc.(纽约证券交易所代码：GCO)(“Genesco”或“公司”)约5.9%的已发行普通股。作为提醒，Legion Partners正在寻求在即将于2021年7月20日召开的年度股东大会上选举四名高素质的独立董事候选人-Marjorie L.Bowen， Margenett Moore-Roberts，Dawn H.Robertson和Hobart P.Sinhel进入Genesco董事会(“董事会”) 。访问www.GCOForward.com了解如何对Legion Partners的白色代理 卡进行投票。
军团合伙公司(Legion Partners)董事总经理克里斯·基珀(Chris Kiper)和特德·怀特(Ted White)评论道：
军团合伙人敦促Genesco股东在ISS发布相互矛盾的报告后， 继续关注进一步更换董事会的必要性。我们质疑ISS如何能反复 承认Genesco多年来的财务和运营表现不佳，但随后建议股东投票选举管理层名片上所有长期任职的董事 。我们认为，这一相互矛盾的建议传递了一个可怕的信息：当一个相当大的股东通过简单地制定递增的、单方面的 点心来提名时，与世隔绝、表现不佳的董事会可以避免问责。我们认为，董事会应该定期更新和提高他们的技能和经验，而不是只在股东的压力下才等待做最不必要的事情。尽管多年来业绩每况愈下，Genesco董事会仍然如此陈腐 这一事实有力地证明了Genesco的文化与世隔绝，与股东缺乏一致性。这是国际空间站建议 没有解决的风险的本质。如果股东允许这种根深蒂固的策略成为公认的先例，我们担心会给公司的投资者、员工、消费者和其他公司利益相关者带来长期的 负面后果。
我们认为，在ISS在其报告中得出以下结论后，股东们应该认真质疑ISS推荐的 不一致之处：1
| · | 在疫情爆发之前，除旅程外的所有细分市场 在2017财年至2020财年期间的销售增长乏力或下降，整体调整后的营业利润率恶化。 |
| · | “每个部门的利润率表现 似乎证实了持不同政见者的担忧，即公司的企业集团结构不利于价值创造。” |
| · | “该公司的营业利润率 虽然仍为正数，但多年来一直在恶化。” |
| · | “该公司的估值倍数 历史上一直落后于其同行…没有与同业估值趋同的迹象。“ |
| · | “结果是[Genesco‘s] 到目前为止，六大支柱战略尚不明朗。“ |
| · | 在评估该公司的执行情况时， 该公司似乎受益于新冠肺炎疫情导致的整体消费者支出转向数字和电子商务 ，在数字渗透率方面仍落后于同行。 |
| · | “尽管对规模较小的收购和资产剥离的披露有限 ，但持不同政见者对资本配置的担忧似乎是合理的，因为它与投资组合管理有关 。” |
| · | “董事会更新后，戴蒙德20年的任期应该会让股东们感到惊讶。” |
| · | “股东们可能会合理地担心，首席独立董事戴蒙德在董事会任职20年可能会降低他与他负责的管理团队的独立性。” |
| · | “持不同政见者要求一张万能卡片，公司决定改用只有管理层提名的卡片，这支持了持不同政见者对现任董事会成员根深蒂固的担忧 […].” |
| · | 军团的运动应该归功于 是最近董事会组成改善的催化剂，持不同政见者提出了一个合理的问题，即GCO的自我更新 是否足以解决公司的问题。 |
值得注意的是，ISS似乎忽视了一个 事实，即尽管Genesco进行了反动的更新，但公司董事会的大部分成员仍然是长期任职的个人 ，他们担心连锁和记录极差。我们相信我们正在寻求更换的四位董事会领导人--小瑟古德·马歇尔(Matthew C.Diamond(首席独立董事兼提名和治理委员会主席))。(ESG小组委员会主席)、 Joanna Barsh(薪酬委员会主席)和Kevin P.McDermott(审计委员会主席)--鉴于他们担任领导职务，应接受更高级别的问责。我们建议股东在投票前密切关注这四家公司 。令我们震惊的是，一家领先的独立代理咨询公司可能会为所有这四个人背书：
1既没有寻求也没有获得引用国际空间站的许可；强调了这一点。
| · | 戴蒙德先生在 董事会工作了20年，主持过过高的高管薪酬、持续的业绩不佳和非常可疑的公司治理决策 --例如重新提名与内部人士有明显关联的董事，以及一名有发表冒犯性仇视同性恋言论的董事 。按照领先机构设定的标准，戴蒙德是一位极其陈腐和任期过长的董事。此外， 我们认为他担任首席独立董事、薪酬委员会主席和提名与治理委员会主席的任期 未能帮助扭转Genesco的长期停滞。鉴于戴蒙德先生可怕的亲属TSR-3,446% 在他二十年的时间里，我们看不到他继续任职的正当理由。2 |
| · | 马歇尔在董事会工作了9年，他有藐视公司治理最佳实践的有据可查的历史，也有非常令人担忧的游说背景。 值得注意的是，一家领先的独立代理咨询公司建议CoreCivic，Inc.的股东连续四年(从2017年到2020年)拒绝投票给马歇尔，理由是重大治理失败。马歇尔先生在CoreCivic董事会工作了 19年，其中有几年是与Genesco的前董事长兼首席执行官一起工作的-这再次表明了马歇尔先生显然无视新的视角和独立的思考。马歇尔也有为可疑组织游说的历史，包括一个石棉组织和一个付费民兵组织，并担任董事会成员，将有利可图的工作 送到了他以前的律师事务所。他被选为Genesco反动组建ESG小组委员会的联合领导人是非常值得怀疑的 ，因为他一贯无视治理标准，而且显然缺乏专题经验。 |
| · | Barsh女士在她的8年任期内一直领导着股价持续表现不佳，她对公司错位的高管薪酬 结构负有重大责任，这种薪酬结构奖励了她的许多麦肯锡校友。值得注意的是，Barsh女士(麦肯锡的长期顾问，没有零售运营经验)是一名长期任职的成员，现在是薪酬委员会主席，该委员会在Genesco长期表现不佳 期间，向米米·沃恩(Mimi Vaughn)、帕拉格·德赛(Parag Desai)和罗伯特·丹尼斯(Robert Dennis)(均为麦肯锡校友)支付了数百万美元 。 |
| · | 麦克德莫特先生在其5年的Genesco董事会任期内曾主持过相当大的 股价表现不佳，他没有相关的零售或鞋类经验，并在公司延续 关注联锁的文化。麦克德莫特先生最近担任Pinnacle Financial Partners(纳斯达克股票代码：PNFP)的首席审计长，Marty Dkins(现任Genesco董事)是该公司的董事会成员。麦克德莫特在担任达科电子公司(Nasdaq：DAKT)董事会领导职务期间也经历过类似的停滞 ，显示出企业管理不善的模式。麦克德莫特先生自2015年以来一直担任达科电子公司的董事，现在是首席独立董事，负责监管-33%在他任职期间。3 |
2相对TSR代表截至未受影响日期(2021年4月9日)，GCO在每位在任董事任期内相对于同行集团的相对TSR。对等组包括BOOT、DBI、FL、SCVL、CAL、DKS、HIBB、WWW、CROX、DECK、SHO、SKX。TSR数据假设，由于缺乏详细信息，戴蒙德是在他被任命的那一年的1月1日被任命的。
3从麦克德莫特先生加入达科电子公司董事会之日起至2021年09月04日这一未受影响的日期的TSR数据。
我们不想继续反驳周五ISS报告中的每一个明显错误 和疏忽，而是希望我们的其他股东考虑让Genesco董事会中最低效、相互联系和长期任职的成员担任领导者所带来的风险。在过去20年中，Genesco几乎在每个时间范围内的表现都逊于 同行和相关指数。由于企业持续膨胀，利润率持续疲软，公司继续每年向内部人员支付数百万美元。此外，目前的董事会似乎无法或不愿意 帮助Genesco在当今竞争激烈、数字优先的零售环境中发展，并利用Journey的 年轻消费者群追求巨大的机遇。
相比之下，Legion Partners的四位被提名人--Marjorie L.Bowen、Margenett Moore-Roberts、Dawn H.Robertson和Hobart P.Sinhel--精力充沛、积极参与和专家操作 ，致力于追求效率、增长和提升价值的利益相关者参与。我们的名单还具有非凡的多样性和 监督其他面向消费者的企业的建设性ESG和DEI计划的丰富经验。我们认为，股东 应该评估我们瞄准的长期在任公司在行业经验、独立性和面向Journey客户、员工和社区的价值提升理念方面如何与我们的四人名单相媲美。
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请访问www.GCOForward.com以 查看重要材料。
如果您在 考虑如何投票时有任何需要或需要帮助，请联系Legion Partners的代理律师Kingsdale Advisors，电子邮件：gco@kingsdalevisors.com。
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关于军团合作伙伴
Legion Partners是一家以价值为导向的投资管理公司，总部设在洛杉矶，在加利福尼亚州萨克拉门托设有卫星办事处。Legion Partners寻求利用深入的基础研究和长期的股东参与，投资于 暂时以折扣价交易的高质量企业。Legion Partners代表一些全球最大的机构和高净值投资者管理着 集中的北美小盘股投资组合 。欲了解更多信息，请访问www.LegionPartners.com。
联系人
对于投资者来说：
金斯代尔顾问公司(Kingsdale Advisors)
迈克尔·费恩/莉迪亚·穆莱克(Michael Fein/Lydia Mulyk)，646-651-1640
Mfein@kingsdalevisors.com /lmulyk@kingsdalevisors.com
对于媒体：
MKA
Greg Marose/Bela Kirpalani，646-386-0091
电子邮件：gmarose@mkacomms.com /bkirpalani@mkacomms.com
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