z-20210331错误2021Q1000161764012月31日0.02298300.01488100.02298300.012759200016176402021-01-012021-03-310001617640美国-GAAP:公共类别成员2021-01-012021-03-310001617640US-GAAP:CommonClassCMember2021-01-012021-03-31Xbrli:共享0001617640美国-GAAP:公共类别成员2021-04-270001617640US-GAAP:CommonClassBMember2021-04-270001617640US-GAAP:CommonClassCMember2021-04-27Iso4217:美元00016176402021-03-3100016176402020-12-310001617640US-GAAP:公允价值输入级别2成员2021-03-310001617640美国-GAAP:公允价值输入级别1成员2021-03-310001617640美国-GAAP:公允价值输入级别1成员2020-12-31Iso4217:美元Xbrli:共享0001617640美国-GAAP:公共类别成员2021-03-310001617640美国-GAAP:公共类别成员2020-12-310001617640US-GAAP:CommonClassBMember2021-03-310001617640US-GAAP:CommonClassBMember2020-12-310001617640US-GAAP:CommonClassCMember2020-12-310001617640US-GAAP:CommonClassCMember2021-03-310001617640Z:家庭细分成员2021-01-012021-03-310001617640Z:家庭细分成员2020-01-012020-03-310001617640Z:互联网媒体技术成员2021-01-012021-03-310001617640Z:互联网媒体技术成员2020-01-012020-03-310001617640Z:MortgagesSegmentMember2021-01-012021-03-310001617640Z:MortgagesSegmentMember2020-01-012020-03-3100016176402020-01-012020-03-310001617640美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001617640US-GAAP:基于技术的无形资产成员2021-01-012021-03-310001617640US-GAAP:基于技术的无形资产成员2020-01-012020-03-310001617640美国-GAAP:CommonStockMember2020-12-310001617640US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001617640美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001617640Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001617640美国-GAAP:CommonStockMember2021-01-012021-03-310001617640US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001617640Z:可转换高级节点Due2020275成员美国-GAAP:CommonStockMember2021-01-012021-03-310001617640Z:可转换高级节点Due2020275成员US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001617640Z:可转换高级节点Due2020275成员2021-01-012021-03-310001617640美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001617640Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310001617640美国-GAAP:CommonStockMember2021-03-310001617640US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001617640美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-310001617640Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001617640美国-GAAP:CommonStockMember2019-12-310001617640US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001617640美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001617640Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-3100016176402019-12-310001617640美国-GAAP:CommonStockMember2020-01-012020-03-310001617640US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001617640Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001617640美国-GAAP:CommonStockMember2020-03-310001617640US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001617640美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-03-310001617640Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-3100016176402020-03-31Xbrli:纯0001617640SRT:最小成员数US-GAAP:InterestRateLockCommmentsMember美国-GAAP:非指定成员2021-03-310001617640SRT:最大成员数US-GAAP:InterestRateLockCommmentsMember美国-GAAP:非指定成员2021-03-310001617640SRT:最小成员数US-GAAP:InterestRateLockCommmentsMember美国-GAAP:非指定成员2020-12-310001617640SRT:最大成员数US-GAAP:InterestRateLockCommmentsMember美国-GAAP:非指定成员2020-12-310001617640SRT:加权平均成员US-GAAP:InterestRateLockCommmentsMember美国-GAAP:非指定成员2021-03-310001617640SRT:加权平均成员US-GAAP:InterestRateLockCommmentsMember美国-GAAP:非指定成员2020-12-310001617640美国-GAAP:MoneyMarketFundsMember2021-03-310001617640美国-GAAP:MoneyMarketFundsMember2021-03-310001617640US-GAAP:公允价值输入级别2成员美国-GAAP:MoneyMarketFundsMember2021-03-310001617640美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员美国-GAAP:MoneyMarketFundsMember2021-03-310001617640Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2021-03-310001617640Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP:公允价值输入级别1成员2021-03-310001617640美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2021-03-310001617640美国-GAAP:美国ReasuryBillSecuritiesMember2021-03-310001617640美国-GAAP:美国ReasuryBillSecuritiesMember美国-GAAP:公允价值输入级别1成员2021-03-310001617640美国-GAAP:美国ReasuryBillSecuritiesMember美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员2021-03-310001617640Z:市政安全成员2021-03-310001617640Z:市政安全成员美国-GAAP:公允价值输入级别1成员2021-03-310001617640美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员Z:市政安全成员2021-03-310001617640美国-GAAP:存款会员认证2021-03-310001617640美国-GAAP:存款会员认证美国-GAAP:公允价值输入级别1成员2021-03-310001617640美国-GAAP:存款会员认证美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员2021-03-310001617640美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员2021-03-310001617640US-GAAP:InterestRateLockCommmentsMember美国-GAAP:非指定成员2021-03-310001617640US-GAAP:InterestRateLockCommmentsMember美国-GAAP:非指定成员美国-GAAP:公允价值输入级别1成员2021-03-310001617640US-GAAP:公允价值输入级别2成员US-GAAP:InterestRateLockCommmentsMember美国-GAAP:非指定成员2021-03-310001617640US-GAAP:InterestRateLockCommmentsMember美国-GAAP:非指定成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员2021-03-310001617640US-GAAP:远期合同成员美国-GAAP:非指定成员2021-03-310001617640US-GAAP:远期合同成员美国-GAAP:非指定成员美国-GAAP:公允价值输入级别1成员2021-03-310001617640US-GAAP:公允价值输入级别2成员US-GAAP:远期合同成员美国-GAAP:非指定成员2021-03-310001617640US-GAAP:远期合同成员美国-GAAP:非指定成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员2021-03-310001617640美国-GAAP:Money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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
_____________________________________________________
表格10-Q
_____________________________________________________
| | | | | |
☒ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内2021年3月31日
| | | | | |
☐ | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托文件编号:001-36853
_____________________________________________________
Zillow集团,Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
_____________________________________________________
| | | | | | | | |
华盛顿 | | 47-1645716 |
(述明或其他司法管辖权 | | (税务局雇主 |
公司或组织) | | 识别号码) |
第二大道1301号, 31层,
西雅图, 华盛顿98101
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(206) 470-7000
(注册人电话号码,包括区号)
_____________________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券:
| | | | | | | | |
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股,每股票面价值0.0001美元 | ZG | 纳斯达克全球精选市场 |
C类股本,每股票面价值0.0001美元 | Z | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速滤波器 | | ☒ | | | 加速的文件管理器 | | ☐ |
| | | | | | | |
非加速文件服务器 | | ☐ | | | 规模较小的新闻报道公司 | | ☐ |
| | | | | | | |
| | | | | 新兴成长型公司 | | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐*☒
截至2021年4月27日,61,335,992A类普通股,6,217,447B类普通股,以及180,104,154C类股本的股票已发行。
Zillow集团,Inc.
表格10-Q季度报告
截至2021年3月31日的三个月
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
| 第一部分-财务信息 | |
| | |
第1项。 | 财务报表(未经审计) | 3 |
| 简明综合资产负债表 | 3 |
| 简明合并操作报表 | 4 |
| 简明综合全面收益(亏损)表 | 5 |
| 股东权益简明合并报表 | 6 |
| 现金流量表简明合并报表 | 7 |
| 简明合并财务报表附注 | 8 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 29 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 46 |
第四项。 | 管制和程序 | 48 |
| | |
| 第二部分-其他资料 | |
| | |
第1项。 | 法律程序 | 49 |
项目1A。 | 风险因素 | 50 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 51 |
第6项 | 陈列品 | 52 |
| | |
| 签名 | 53 |
在这份10-Q表格季度报告中使用的术语“Zillow Group”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Zillow Group,Inc.,除非上下文另有说明。
关于前瞻性陈述的说明
这份Form 10-Q季度报告包括第一部分第二项(管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析),包含基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述,一般可通过“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“计划”、“计划”、“预期”或这些词语或类似表达的否定或复数形式来识别。
这些前瞻性陈述会受到一系列风险、不确定性和假设的影响,包括我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K第I部分第11A项(风险因素)中描述的风险、不确定性和假设,包括但不限于:
•新冠肺炎疫情或其他公共卫生危机以及任何相关的经济低迷对我们未来财务状况、运营和财务业绩的影响;
•新冠肺炎大流行的规模、持续时间和严重性,以及有效疫苗的可获得性和广泛分发和使用;
•政府、企业和个人为应对新冠肺炎疫情而采取的行动的影响,包括限制我们运营能力的法律或法规的变化;
•当前和未来经济、金融状况和住宅市场的健康和稳定,包括由于新冠肺炎疫情而导致的房地产市场的任何持续放缓;
•适用于我们的业务、员工、产品或服务的法律或法规的变化,包括当前和未来的法律、法规和命令,这些法律、法规和命令限制了我们针对新冠肺炎疫情的运营能力;
•满足Zillow Group拟议收购ShowingTime.com,Inc.的先决条件,包括根据《哈特-斯科特-罗迪诺法案》到期或终止适用的等待期;
•总体经济和金融状况的变化,降低了对我们产品和服务的需求,降低了我们的盈利能力,或减少了我们获得信贷的机会;
•财务状况和经营业绩的实际或预期波动;
•预计业务和财务结果的变化;
•重要客户的增加或流失;
•相对于竞争对手,我们增长率的实际或预期变化;
•我们或我们的竞争对手的收购、战略伙伴关系、合资企业、融资活动或其他公司交易或承诺;
•我们或我们的竞争对手在技术、产品、市场或服务方面的实际或预期变化;
•有能力获得或保持执照和许可证,以支持我们目前和未来的业务;
•能够遵守MLS的规则和要求,访问和使用房源数据,并维护或建立与房源和数据提供商的关系;
•有能力经营我们的抵押贷款发放业务,包括获得足够融资的能力;
•投资者认为与我们相当的公司估值波动;
•自然灾害和其他灾难性事件的影响;
•未决或未来诉讼的影响;以及
•证券分析师发布新的或最新的研究报告或报告。
此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险,也不能评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设,本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生,实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外,除法律要求外,我们或任何其他人均不对前瞻性表述的准确性和完整性承担责任,我们没有义务在本报告发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性表述,以使这些表述与实际结果或我们预期的变化保持一致。
在那里您可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件,包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订,在这些报告以电子方式提交给SEC后,可在合理可行的情况下尽快在我们网站www.zillowgroup.com的“投资者”部分免费查阅。我们网站上包含的信息不是本季度报告Form 10-Q或我们提交给SEC的任何其他文件的一部分。
投资者和其他人应该注意到,Zillow Group使用其新闻稿、SEC文件以及公开电话会议和网络广播向投资者宣布重要的财务信息。Zillow集团还打算通过以下渠道披露有关Zillow集团、其服务和其他事项的信息,并遵守FD法规规定的披露义务:
•Zillow集团投资者关系网页(http://investors.zillowgroup.com)
•Zillow集团投资者关系博客(http://www.zillowgroup.com/ir-blog)
•Zillow Group推特账户(https://twitter.com/zillowgroup)
Zillow Group通过这些渠道发布的信息可能被视为重要信息。因此,投资者除了关注Zillow Group的新闻稿、美国证券交易委员会(SEC)文件以及公开电话会议和网络广播外,还应该关注这些渠道。此列表可能会不时更新。我们通过这些渠道发布的信息不是本季度报告(Form 10-Q)或我们提交给证券交易委员会的任何其他文件的一部分,我们的网站地址和Twitter账户仅作为非活动文本参考。
第一部分-财务信息
第一项财务报表(未经审计)
Zillow集团,Inc.
压缩合并资产负债表
(除共享数据外,以千为单位,未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 3,401,762 | | | $ | 1,703,130 | |
短期投资 | 1,294,051 | | | 2,218,108 | |
应收账款,扣除坏账准备净额#美元3,460及$3,427分别于2021年3月31日和2020年12月31日 | 82,461 | | | 69,940 | |
持有供出售的按揭贷款 | 274,319 | | | 330,758 | |
库存 | 472,397 | | | 491,293 | |
预付费用和其他流动资产 | 107,877 | | | 75,846 | |
受限现金 | 120,713 | | | 75,805 | |
流动资产总额 | 5,753,580 | | | 4,964,880 | |
合同成本资产 | 50,182 | | | 50,719 | |
财产和设备,净值 | 190,234 | | | 196,152 | |
使用权资产 | 180,610 | | | 187,960 | |
商誉 | 1,984,907 | | | 1,984,907 | |
无形资产,净额 | 87,711 | | | 94,767 | |
其他资产 | 8,678 | | | 7,175 | |
总资产 | $ | 8,255,902 | | | $ | 7,486,560 | |
负债和股东权益 | | | |
流动负债: | | | |
应付帐款 | $ | 17,044 | | | $ | 18,974 | |
应计费用和其他流动负债 | 121,692 | | | 94,487 | |
应计薪酬和福利 | 49,844 | | | 47,666 | |
信贷安排下的借款 | 662,175 | | | 670,209 | |
递延收入 | 54,192 | | | 48,995 | |
租赁负债,流动部分 | 28,465 | | | 28,310 | |
流动负债总额 | 933,412 | | | 908,641 | |
租赁负债,扣除当期部分 | 200,762 | | | 207,723 | |
可转换优先票据 | 1,597,205 | | | 1,613,523 | |
其他长期负债 | 14,485 | | | 14,857 | |
总负债 | 2,745,864 | | | 2,744,744 | |
承付款和或有事项(附注16) | | | |
股东权益: | | | |
优先股,$0.0001票面价值;30,000,000授权股份;不是已发行和已发行股份 | — | | | — | |
A类普通股,$0.0001票面价值;1,245,000,000授权股份;61,335,992和61,101,303分别截至2021年3月31日和2020年12月31日发行和发行的股票 | 6 | | | 6 | |
B类普通股,$0.0001票面价值;15,000,000授权股份;6,217,447已发行和已发行股份 | 1 | | | 1 | |
C类股本,$0.0001票面价值;600,000,000授权股份;179,754,423和173,207,170分别截至2021年3月31日和2020年12月31日发行和发行的股票 | 18 | | | 17 | |
额外实收资本 | 6,596,850 | | | 5,880,883 | |
累计其他综合收益 | 454 | | | 164 | |
累计赤字 | (1,087,291) | | | (1,139,255) | |
股东权益总额 | 5,510,038 | | | 4,741,816 | |
总负债和股东权益 | $ | 8,255,902 | | | $ | 7,486,560 | |
见简明合并财务报表附注。
Zillow集团,Inc.
简明合并业务报表
(以千为单位,除每股数据外,未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 三月三十一号, |
| 2021 | | 2020 |
收入: | | | |
住家 | $ | 704,152 | | | $ | 769,873 | |
IMT | 446,328 | | | 330,666 | |
抵押贷款 | 67,960 | | | 25,282 | |
总收入 | 1,218,440 | | | 1,125,821 | |
收入成本(不包括摊销)(1): | | | |
住家 | 640,618 | | | 732,199 | |
IMT | 28,016 | | | 24,318 | |
抵押贷款 | 18,396 | | | 5,155 | |
总收入成本 | 687,030 | | | 761,672 | |
销售和市场营销 | 193,593 | | | 204,648 | |
技术与发展 | 148,856 | | | 134,918 | |
一般事务和行政事务 | 100,551 | | | 92,285 | |
减值成本 | — | | | 76,800 | |
收购相关成本 | 817 | | | — | |
总成本和费用 | 1,130,847 | | | 1,270,323 | |
营业收入(亏损) | 87,593 | | | (144,502) | |
债务清偿损失 | (1,403) | | | — | |
其他收入 | 2,439 | | | 9,593 | |
利息支出 | (39,555) | | | (37,592) | |
所得税前收入(亏损) | 49,074 | | | (172,501) | |
所得税优惠 | 2,890 | | | 9,228 | |
净收益(亏损) | $ | 51,964 | | | $ | (163,273) | |
每股净收益(亏损): | | | |
基本信息 | $ | 0.21 | | | $ | (0.78) | |
稀释 | $ | 0.20 | | | $ | (0.78) | |
加权平均流通股: | | | |
基本信息 | 243,234 | | | 210,674 | |
稀释 | 259,346 | | | 210,674 | |
____________________ (一)计入技术开发的网站开发成本和无形资产摊销 | $ | 20,838 | | | $ | 17,184 | |
见简明合并财务报表附注。
Zillow集团,Inc.
简明综合全面收益表(亏损)
(单位:千,未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 三月三十一号, |
| 2021 | | 2020 |
净收益(亏损) | $ | 51,964 | | | $ | (163,273) | |
其他全面收入: | | | |
投资未实现收益 | 261 | | | 3,602 | |
计入净收益(亏损)的净投资收益的重新分类调整 | — | | | 434 | |
投资未实现净收益 | 261 | | | 4,036 | |
货币换算调整 | 29 | | | (90) | |
其他综合收益合计 | 290 | | | 3,946 | |
综合收益(亏损) | $ | 52,254 | | | $ | (159,327) | |
见简明合并财务报表附注。
Zillow集团,Inc.
简明合并股东权益表
(除共享数据外,以千为单位,未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类常见 股票,B类 普通股和 C类股本 | | 其他内容 实缴 资本 | | 累计 赤字 | | 累计 其他 全面 收入 | | 总计 股东的 权益 |
|
股票 | | 金额 | |
2021年1月1日的余额 | 240,525,920 | | | $ | 24 | | | $ | 5,880,883 | | | $ | (1,139,255) | | | $ | 164 | | | $ | 4,741,816 | |
行使股票期权时发行普通股和股本 | 1,602,896 | | | — | | | 61,149 | | | — | | | — | | | 61,149 | |
限制性股票单位的归属 | 813,471 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
因纳税义务扣缴的限制性股票单位 | (622) | | | — | | | (124) | | | — | | | — | | | (124) | |
基于股份的薪酬费用 | — | | | — | | | 67,386 | | | — | | | — | | | 67,386 | |
发行与股票发行相关的C类股本,扣除发行成本$6,054 | 3,163,502 | | | 1 | | | 544,557 | | | — | | | — | | | 544,558 | |
可转换优先票据的转换 | 1,202,720 | | | — | | | 42,999 | | | — | | | — | | | 42,999 | |
解除有上限的呼叫交易 | (25) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
净收入 | — | | | — | | | — | | | 51,964 | | | — | | | 51,964 | |
其他综合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 290 | | | 290 | |
2021年3月31日的余额 | 247,307,862 | | | $ | 25 | | | $ | 6,596,850 | | | $ | (1,087,291) | | | $ | 454 | | | $ | 5,510,038 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类常见 股票,B类 普通股和 C类股本 | | 其他内容 实缴 资本 | | 累计 赤字 | | 累计 其他 全面 收入 | | 总计 股东的 权益 |
|
股票 | | 金额 | |
2020年1月1日的余额 | 209,066,855 | | | $ | 21 | | | $ | 4,412,200 | | | $ | (977,140) | | | $ | 340 | | | $ | 3,435,421 | |
行使股票期权时发行普通股和股本 | 3,207,375 | | | 1 | | | 92,201 | | | — | | | — | | | 92,202 | |
限制性股票单位的归属 | 638,909 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
基于股份的薪酬费用 | — | | | — | | | 47,465 | | | — | | | — | | | 47,465 | |
净损失 | — | | | — | | | — | | | (163,273) | | | — | | | (163,273) | |
其他综合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,946 | | | 3,946 | |
2020年3月31日的余额 | 212,913,139 | | | $ | 22 | | | $ | 4,551,866 | | | $ | (1,140,413) | | | $ | 4,286 | | | $ | 3,415,761 | |
见简明合并财务报表附注。
Zillow集团,Inc.
简明合并现金流量表
(单位:千,未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 三月三十一号, |
| 2021 | | 2020 |
经营活动 | | | |
净收益(亏损) | $ | 51,964 | | | $ | (163,273) | |
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整: | | | |
折旧及摊销 | 28,899 | | | 29,026 | |
基于股份的薪酬费用 | 63,673 | | | 43,795 | |
使用权资产摊销 | 7,350 | | | 6,465 | |
合同成本资产摊销 | 10,130 | | | 8,415 | |
债务贴现和债务发行成本摊销 | 25,271 | | | 22,547 | |
债务清偿损失 | 1,403 | | | — | |
减值成本 | — | | | 76,800 | |
递延所得税 | (2,890) | | | (9,228) | |
处置财产和设备及其他资产的损失 | 4,418 | | | 1,952 | |
信用损失费用 | 128 | | | 558 | |
投资证券净亏损 | — | | | 434 | |
债券溢价(折价)摊销(增值) | 4,014 | | | (473) | |
营业资产和负债变动情况: | | | |
应收账款 | (12,649) | | | (5,335) | |
持有供出售的按揭贷款 | 56,439 | | | (341) | |
库存 | 18,893 | | | 302,593 | |
预付费用和其他资产 | (28,643) | | | (2,916) | |
合同成本资产 | (9,593) | | | (9,771) | |
租赁负债 | (6,806) | | | (1,625) | |
应付帐款 | (2,235) | | | 7,673 | |
应计费用和其他流动负债 | 24,889 | | | 4,588 | |
应计薪酬和福利 | 2,178 | | | (4,967) | |
递延收入 | 5,197 | | | (4,400) | |
其他长期负债 | (372) | | | (527) | |
经营活动提供的净现金 | 241,658 | | | 301,990 | |
投资活动 | | | |
投资到期收益 | 920,304 | | | 296,272 | |
出售投资所得收益 | — | | | 53,997 | |
购买投资 | — | | | (58,459) | |
购置物业和设备 | (11,485) | | | (32,966) | |
购买无形资产 | (4,485) | | | (4,503) | |
投资活动提供的净现金 | 904,334 | | | 254,341 | |
融资活动 | | | |
发行C类股本所得款项,扣除发行成本 | 544,557 | | | — | |
信贷借贷收益 | 126,010 | | | 34,460 | |
偿还信贷安排上的借款 | (88,340) | | | (294,150) | |
仓库信用额度和回购协议的净借款(偿还) | (45,704) | | | 4,386 | |
行使股票期权所得收益 | 61,149 | | | 92,202 | |
因纳税义务而扣留的股权奖励的价值 | (124) | | | — | |
融资活动提供(用于)的现金净额 | 597,548 | | | (163,102) | |
期内现金、现金等价物和限制性现金净增长 | 1,743,540 | | | 393,229 | |
期初现金、现金等价物和限制性现金 | 1,778,935 | | | 1,230,909 | |
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 3,522,475 | | | $ | 1,624,138 | |
现金流量信息的补充披露 | | | |
支付利息的现金 | $ | 14,191 | | | $ | 17,038 | |
非现金交易: | | | |
资本化股份薪酬 | $ | 3,713 | | | $ | 3,670 | |
全额折旧财产和设备的核销 | $ | 11,603 | | | $ | 4,143 | |
全额摊销无形资产核销 | $ | 1,300 | | | $ | — | |
借记购买的财产和设备 | $ | 905 | | | $ | 9,445 | |
见简明合并财务报表附注。
Zillow集团,Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1。业务的组织和描述
Zillow集团(Zillow Group,Inc.)正在重新构思房地产,让人们更容易开启生活的下一个篇章。作为美国访问量最大的房地产网站,Zillow及其附属公司以透明和近乎无缝的端到端服务为客户提供销售、购买、租赁或融资的按需体验。Zillow直接在全国数十个市场提供房屋买卖服务,允许卖家控制自己的时间表。我们的附属贷款机构Zillow Home Loans为我们的客户提供了一个简单的选择,为他们的下一次购房提供预先批准和安全的融资。2020年9月,Zillow推出了Zillow Homes,Inc.,一家有执照的经纪实体,以简化Zillow提供的交易。
其他消费品牌包括Trulia、StreetEasy、HotPad和Out East。此外,Zillow集团还提供一整套营销软件和技术解决方案,其中包括Mortech、dotloop、Bridge Interactive和New Home Feed。Zillow,Inc.于2004年12月注册为华盛顿公司,我们于2006年2月推出了我们网站Zillow.com的初始版本。Zillow Group,Inc.于2014年7月注册为华盛顿公司,与我们对Trulia,Inc.(简称Trulia)的收购有关,在2015年2月Trulia收购完成后,Zillow,Inc.和Trulia各自成为Zillow Group,Inc.的全资子公司。
某些重大风险和不确定性
我们在一个充满活力的行业中运营,因此可能会受到各种因素的影响。例如,我们认为,以下任何领域的变化都可能对我们未来的财务状况、经营结果或现金流产生重大负面影响:公共卫生危机,如新冠肺炎大流行以及有效疫苗的获得和广泛分发和使用;收入增长率;我们成功整合和实现过去或未来战略收购或投资带来的好处的能力;完成对ShowingTime.com,Inc.拟议收购的先决条件的满足,包括根据哈特-斯科特法案规定的适用等待期的到期或终止。我们管理广告库存或定价的能力;我们产品的参与和使用;我们为追求可能无效的战略而进行的资源投资;我们市场的竞争;住宅房地产市场的稳定和利率变化的影响;技术、产品的变化, 这些变化包括:我们或我们的竞争对手所提供的市场或服务;重要客户的增加或流失;我们与上市和数据提供商保持或建立关系的能力;我们获得或保持许可证和许可证以支持我们当前和未来业务的能力;我们产品和服务的实际或预期变化;影响我们业务的政府法规的变化;法律诉讼的结果;自然灾害和灾难性事件;现有技术和网络基础设施的扩展和调整;对我们增长的管理;我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力;保护客户的信息和其他隐私问题;保护我们的品牌和知识。以及侵犯知识产权和其他索赔,等等。
注2。重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的简明合并财务报表包括Zillow集团公司及其全资子公司。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。这些简明综合财务报表的编制符合美国公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)有关中期财务报告的适用规则和规定。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。因此,这些中期简明合并财务报表应与Zillow Group,Inc.截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告中包括的经审计的财务报表和附注一起阅读,该年报于2021年2月12日提交给SEC。本文包括的截至2020年12月31日的简明综合资产负债表是从Zillow Group,Inc.截至该日的经审计财务报表得出的。
管理层认为,未经审计的简明综合中期财务报表反映了所有调整,仅包括正常的经常性调整,以公平地反映我们截至2021年3月31日的财务状况以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营业绩、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量。截至2021年3月31日的三个月的业绩不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何中期或任何其他未来一年的预期结果。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计、判断和假设,这些估计、判断和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额和相关披露,以及列报期间的收入和费用报告金额。我们持续评估我们的估计,包括与某些收入产品的会计、存货可变现净值、合同成本资产的摊销期限和可回收性、网站和软件开发成本、长期资产和无形资产的可回收性、基于股份的薪酬、所得税、业务合并和商誉的可回收性等相关的估计。如果这些估计、判断或假设与实际结果之间存在重大差异,我们的财务报表将受到影响。新冠肺炎大流行在估计、判断和假设方面带来了巨大的额外不确定性,这可能会对前面列出的估计值等产生实质性影响。
最近采用的会计准则
2019年12月,财务会计准则委员会(FASB)发布了旨在简化所得税会计的指导意见。它删除了一般原则的某些例外情况,并澄清和修订了现有的指导方针,以改进一致的适用。本指南在2020年12月15日之后的中期和年度期间有效,允许提前采用。我们于2021年1月1日采纳了这一指导意见。本指南的采用方法因修正案的不同而有所不同,但相关修正案是在预期的基础上实施的。采用这一指导方针并未对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
最近发布的尚未采用的会计准则
2020年8月,FASB发布了指导意见,简化了某些具有负债和股权特征的金融工具的会计处理,包括实体自有股权中的可转换工具和合同。在其他变化中,指导意见取消了可转换工具的负债和股权分离模式。相反,实体将完全作为债务来核算可转换债务工具,除非可转换工具包含需要作为衍生品进行分流的特征,或者导致大量溢价作为实缴资本入账。指导意见还要求应用IF-转换法来计算可转换工具对稀释后每股收益的影响。该指南在2021年12月15日之后的财年有效,允许在2020年12月15日之后的财年提前采用,并可以追溯或修改后的追溯方式采用。我们预计将于2022年1月1日采纳该指导意见。尽管我们继续评估采用该指南的方法以及该指南对我们的财务状况、经营业绩和现金流的影响,但我们预计,一旦采用该指南,将导致转换特征余额从额外的实收资本重新分类为债务,并减少我们的可转换优先票据报告的利息支出。
2020年3月,财务会计准则委员会发布了指导意见,为将GAAP应用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将因参考汇率改革而停止的其他参考利率的合同、对冲关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外情况。这一指导意见在一段有限的时间内是可选的,以减轻核算或认识到参考汇率改革对财务报告的影响的潜在负担。本指导意见有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。实体可以选择从2020年3月12日或之后的过渡期开始的任何日期开始,或者从2020年3月12日或之后的过渡期内的某个日期开始,到财务报表可以发布的日期,选择采用合同修改的任何日期。我们预计将把本指南中提供的一些权宜之计和例外情况应用于我们的信贷安排、仓库信贷额度和主回购协议,所有这些都在适用利率中参考了一个月LIBOR,因为一个月LIBOR的发布预计将在2023年6月30日之后停止。我们希望在该日期之前修改我们的设施协议。由于参考汇率改革过渡的目标是对实体保持经济中性,我们认为采纳这一指导方针不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
注3。公允价值计量
我们在估计公允价值计量时采用了以下方法和假设:
现金等价物--货币市场基金公允价值计量以活跃市场报价为基础(一级)。其他现金等价物的公允价值计量以主要来源于或得到可观察市场数据证实的以市场为基础的可观察投入为基础(第2级)。
短期投资-我们的短期投资的公允价值计量是基于可观察到的基于市场的投入或投入,这些投入主要是通过相关性或其他方式从可观察到的市场数据中得出或得到可观察到的市场数据的证实(第2级)。
受限现金-受限制现金的账面价值接近公允价值,因为在信贷安排上借入的短期金额尚未偿还,而且金额保存在第三方托管(第1级)。
持有供出售的按揭贷款-持有以供出售的按揭贷款的公允价值,一般是参考二手市场出售类似特征按揭贷款承诺的报价计算(第2级)。
利率锁定承诺-利率锁定承诺(下称“利率锁定承诺”)的公允价值,是参考出售具有类似特征的按揭贷款承诺在二手市场的报价而计算的。到期承诺不计入公允价值计量。由于并不是所有的IRLC都将成为封闭式贷款,我们根据不会关闭的IRLC的估计金额调整了我们的公允价值计量。这一调整是通过拉通利率实现的,该利率表示利率锁定承诺最终导致关闭贷款的可能性(第3级)。
下表列出了截至所列日期在确定内部评级公司公允价值时所使用的范围和加权平均拉通率:
| | | | | | | | | | | |
| 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 |
射程 | 50% - 100% | | 47% - 100% |
加权平均 | 81% | | 75% |
远期合约-用作经济对冲工具的强制性贷款销售承诺和抵押贷款支持证券远期销售等衍生工具的公允价值参考类似资产的报价计算(第2级)。
下表列出了截至列报日期(以千为单位)按公允价值等级按公允价值在经常性基础上计量的资产和负债余额:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年3月31日 |
| 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
现金等价物: | | | | | | | |
货币市场基金 | $ | 3,074,175 | | | $ | 3,074,175 | | | $ | — | | | $ | — | |
短期投资: | | | | | | | |
美国政府机构证券 | 988,774 | | | — | | | 988,774 | | | — | |
国库券 | 298,984 | | | — | | | 298,984 | | | — | |
市政证券 | 6,044 | | | — | | | 6,044 | | | — | |
存单 | 249 | | | — | | | 249 | | | — | |
受限现金 | 120,713 | | | 120,713 | | | — | | | — | |
按揭贷款相关事宜: | | | | | | | |
持有供出售的按揭贷款 | 274,319 | | | — | | | 274,319 | | | — | |
IRLC | 5,002 | | | — | | | — | | | 5,002 | |
远期合约--其他流动资产 | 4,946 | | | — | | | 4,946 | | | — | |
远期合约--其他流动负债 | (16) | | | — | | | (16) | | | — | |
*总计 | $ | 4,773,190 | | | $ | 3,194,888 | | | $ | 1,573,300 | | | $ | 5,002 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
现金等价物: | | | | | | | |
货币市场基金 | $ | 1,486,384 | | | $ | 1,486,384 | | | $ | — | | | $ | — | |
市政证券 | 3,228 | | | — | | | 3,228 | | | — | |
短期投资: | | | | | | | |
国库券 | 1,163,813 | | | — | | | 1,163,813 | | | — | |
美国政府机构证券 | 1,037,577 | | | — | | | 1,037,577 | | | — | |
市政证券 | 16,220 | | | — | | | 16,220 | | | — | |
存单 | 498 | | | — | | | 498 | | | — | |
受限现金 | 75,805 | | | 75,805 | | | — | | | — | |
按揭贷款相关事宜: | | | | | | | |
持有供出售的按揭贷款 | 330,758 | | | — | | | 330,758 | | | — | |
IRLC | 12,342 | | | — | | | — | | | 12,342 | |
远期合约--其他流动负债 | (2,608) | | | — | | | (2,608) | | | — | |
总计 | $ | 4,124,017 | | | $ | 1,562,189 | | | $ | 2,549,486 | | | $ | 12,342 | |
下表列出了截至2021年3月31日的三个月内我们IRLC的变化(单位:千):
| | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 2021年3月31日 | | 截至三个月 2020年3月31日 |
期初余额 | $ | 12,342 | | | $ | 937 | |
发行 | 18,301 | | | 5,208 | |
转账 | (24,398) | | | (5,349) | |
在收益中确认的公允价值变动 | (1,243) | | | 1,429 | |
期末余额 | $ | 5,002 | | | $ | 2,225 | |
截至2021年3月31日左右,与我们持有的待售抵押贷款相关的对冲工具的名义金额为美元。336.2300万美元和300万美元560.0我们的IRLC和远期合同分别为300万美元。截至2020年12月31日,与我们持有的待售抵押贷款相关的对冲工具的名义金额为美元。378.1300万美元和300万美元652.1我们的IRLC和远期合同分别为300万美元。我们没有权利抵消我们的衍生品头寸。
关于我们的可转换优先票据的账面金额和估计公允价值,请参阅附注11。
注4.现金和现金等价物、短期投资和限制性现金
下表列出了截至公布日期我们的现金和现金等价物、短期投资和限制性现金的摊销成本、未实现损益总额和估计公平市场价值(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年3月31日 |
| 摊销 成本 | | 毛收入 未实现 收益 | | 毛收入 未实现 损失 | | 估计数 公平竞争市场 价值 |
现金 | $ | 327,587 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 327,587 | |
现金等价物: | | | | | | | |
货币市场基金 | 3,074,175 | | | — | | | — | | | 3,074,175 | |
短期投资: | | | | | | | |
美国政府机构证券 | 988,478 | | | 303 | | | (7) | | | 988,774 | |
国库券 | 298,953 | | | 31 | | | — | | | 298,984 | |
市政证券 | 6,046 | | | — | | | (2) | | | 6,044 | |
存单 | 249 | | | — | | | — | | | 249 | |
受限现金 | 120,713 | | | — | | | — | | | 120,713 | |
*总计 | $ | 4,816,201 | | | $ | 334 | | | $ | (9) | | | $ | 4,816,526 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 摊销 成本 | | 毛收入 未实现 收益 | | 毛收入 未实现 损失 | | 估计数 公平竞争市场 价值 |
现金 | $ | 213,518 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 213,518 | |
现金等价物: | | | | | | | |
货币市场基金 | 1,486,384 | | | — | | | — | | | 1,486,384 | |
市政证券 | 3,229 | | | — | | | (1) | | | 3,228 | |
短期投资: | | | | | | | |
国库券 | 1,163,748 | | | 65 | | | — | | | 1,163,813 | |
美国政府机构证券 | 1,037,572 | | | 57 | | | (52) | | | 1,037,577 | |
市政证券 | 16,226 | | | — | | | (6) | | | 16,220 | |
存单 | 498 | | | — | | | — | | | 498 | |
受限现金 | 75,805 | | | — | | | — | | | 75,805 | |
总计 | $ | 3,996,980 | | | $ | 122 | | | $ | (59) | | | $ | 3,997,043 | |
截至2021年3月31日的所有短期投资的合同到期日均为一年或更短。
注5。库存
下表列出了截至所列日期的库存构成(扣除适用的成本或可变现净值调整后的净额)(以千为单位):
| | | | | | | | | | | |
| 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 |
成品 | $ | 341,887 | | | $ | 339,372 | |
在制品 | 130,510 | | | 151,921 | |
库存 | $ | 472,397 | | | $ | 491,293 | |
注6。合同余额
合同资产为$34.3百万美元和$20.8分别截至2021年3月31日和2020年12月31日。合同资产记录在我们压缩的综合资产负债表中的预付和其他流动资产中。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,我们确认的收入为46.5百万美元和$36.0在相关期间开始时,已分别计入递延收入余额的现金总额为600万美元。
注7。合同成本资产
截至2021年3月31日和2020年12月31日,我们拥有50.2百万美元和$50.7分别为百万美元的合同成本资产。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里,我们做到了不是我们的合同成本资产不会产生任何减值损失。我们记录了与合同成本资产相关的摊销费用#美元。10.1百万美元和$8.4在截至2021年和2020年3月31日的三个月中,分别为100万美元。
注8。财产和设备,净值
下表显示了截至所列日期的物业和设备的详细信息(以千为单位):
| | | | | | | | | | | |
| 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 |
网站开发成本 | $ | 110,971 | | | $ | 95,466 | |
租赁权的改进 | 102,632 | | | 110,280 | |
办公设备、家具和固定装置 | 34,561 | | | 39,607 | |
在建工程 | 32,553 | | | 44,151 | |
计算机设备 | 20,209 | | | 20,433 | |
财产和设备 | 300,926 | | | 309,937 | |
减去:累计摊销和折旧 | (110,692) | | | (113,785) | |
财产和设备,净值 | $ | 190,234 | | | $ | 196,152 | |
我们记录了与财产和设备有关的折旧费用(网站开发成本除外)#美元。7.9百万美元和$11.8在截至2021年和2020年3月31日的三个月中,分别为100万美元。
我们把$大写了12.4百万美元和$12.5在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里,网站开发成本分别为100万美元。包括在技术和开发费用中的网站开发成本的摊销费用为#美元。8.0百万美元和$5.4在截至2021年和2020年3月31日的三个月中,分别为100万美元。
注9.股权投资
2016年10月,我们购买了一台10房地产行业内私人持有的可变权益实体的股权百分比,为$10.0百万美元。2020年3月,我们确认了一项非现金减值费用为#美元5.3300万美元与这笔投资相关。减值费用包括在我们IMT部门截至2020年3月31日的三个月的减值成本中。我们把我们的102020年6月的股权百分比。
注10。无形资产净额
下表显示了截至显示日期的无形资产详细信息(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年3月31日 |
| 成本 | | 累计 摊销 | | 网络 |
商号和商标 | $ | 36,500 | | | $ | (5,105) | | | $ | 31,395 | |
软体 | 33,764 | | | (13,155) | | | 20,609 | |
发达的技术 | 86,064 | | | (73,507) | | | 12,557 | |
客户关系 | 87,600 | | | (76,429) | | | 11,171 | |
正在进行的无形资产 | 9,886 | | | — | | | 9,886 | |
购买的内容 | 49,565 | | | (47,472) | | | 2,093 | |
总计 | $ | 303,379 | | | $ | (215,668) | | | $ | 87,711 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 成本 | | 累计 摊销 | | 网络 |
商号和商标 | $ | 36,500 | | | $ | (3,822) | | | $ | 32,678 | |
软体 | 28,515 | | | (11,483) | | | 17,032 | |
发达的技术 | 86,064 | | | (70,270) | | | 15,794 | |
客户关系 | 87,600 | | | (73,301) | | | 14,299 | |
正在进行的无形资产 | 11,863 | | | — | | | 11,863 | |
购买的内容 | 47,930 | | | (44,829) | | | 3,101 | |
总计 | $ | 298,472 | | | $ | (203,705) | | | $ | 94,767 | |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,记录的无形资产摊销费用为#美元。12.9300万美元和300万美元11.8分别为百万美元。这些金额包括在技术和开发费用中。
我们做到了不是不记录截至2021年3月31日的三个月与我们无形资产相关的任何减值成本。在截至2020年3月31日的三个月内,我们确认了一笔非现金减值费用$71.52000万美元与我们的Trulia商标名和商标无形资产有关,这些资产在历史上没有摊销。减值费用包括在我们IMT和抵押贷款部门的减值成本中。2020年3月,我们确定了与新冠肺炎大流行直接相关的因素,这些因素导致我们得出结论,美元更有可能108.0该资产的账面价值超过了其公允价值。因此,在第三方估值专家的协助下,我们进行了定量分析,以确定无形资产的公允价值,得出的结论是,我们对其公允价值的最佳估计为#美元。36.52000万。无形资产的剩余账面价值将加速摊销,与无形资产预计在使用年限内产生的预计现金流相称。10好几年了。Trulia商号和商标无形资产的账面价值为#美元。31.4300万美元和300万美元32.7分别截至2021年3月31日和2020年12月31日。有关此减值的更多详细信息,请参阅我们截至2020年12月31日的会计年度Form 10-K年度报告中的合并财务报表附注11。
注11.债务
下表列出了截至公布日期Zillow集团债务的账面价值(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 |
住宅细分市场 | | | | |
信贷安排: | | | | |
高盛银行(美国) | | $ | 190,176 | | | $ | 145,825 | |
北卡罗来纳州花旗银行 | | 109,732 | | | 87,103 | |
瑞士信贷(Credit Suisse AG),开曼群岛 | | 98,928 | | | 128,238 | |
房屋分部债务总额 | | 398,836 | | | 361,166 | |
抵押贷款部分 | | | | |
回购协议: | | | | |
瑞士信贷(Credit Suisse AG),开曼群岛 | | 132,001 | | | 149,913 | |
北卡罗来纳州花旗银行 | | 50,546 | | | 90,227 | |
仓库信贷额度: | | | | |
Comerica银行 | | 80,792 | | | 68,903 | |
抵押贷款分部债务总额 | | 263,339 | | | 309,043 | |
可转换优先票据 | | | | |
1.3752026年到期的可转换优先票据百分比 | | 352,077 | | | 347,566 | |
2.752025年到期的可转换优先票据百分比 | | 421,770 | | | 414,888 | |
0.752024年到期的可转换优先票据百分比 | | 493,044 | | | 524,273 | |
1.502023年到期的可转换优先票据百分比 | | 330,314 | | | 326,796 | |
可转换优先票据总额 | | 1,597,205 | | | 1,613,523 | |
债务总额 | | $ | 2,259,380 | | | $ | 2,283,732 | |
住宅细分市场
为了为Zillow报价提供资本,我们利用在我们的压缩合并资产负债表中被归类为流动负债的信贷安排。我们将这些信贷安排归类为流动负债,因为购买住房的金额通常是在房屋出售时到期的,我们预计这将在一年内到期。下表汇总了与我们的信贷安排相关的某些详细信息(单位为千,利率除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
贷款人 | | 最终到期日 | | 最大借阅能力 | | 加权平均利率 |
高盛银行(美国) | | 2022年4月20日 | | $ | 500,000 | | | 3.15 | % |
北卡罗来纳州花旗银行 | | 2021年11月30日 | | 500,000 | | | 2.86 | % |
瑞士信贷(Credit Suisse AG),开曼群岛 | | 2022年12月31日 | | 500,000 | | | 2.86 | % |
| | 总计 | | $ | 1,500,000 | | | |
2021年1月6日,Zillow集团的某些全资子公司修改了之前于2021年7月31日到期的瑞士信贷集团开曼群岛信贷协议,使其现在将于2022年12月31日到期。
上表所列信贷安排下可用的未提取金额未承诺,这意味着适用的贷款人不承诺,但可以酌情预支超过未偿还借款的贷款资金。最终到期日包括延期,但须经各自贷款人同意。
2021年2月23日,Zillow集团的某些全资子公司修改和重述了Citibank,N.A.的信贷协议,以促进所有权信托结构。2021年3月,Zillow Group通过Zillow提供的服务,开始通过一家所有权信托基金买卖房屋。所有权信托促进将财产的实益所有权分配给特殊目的实体(每个,一个“特殊目的实体”),然后这些特殊目的实体成为为财产融资的协议的一方。Zillow Group最初成立了这些SPE,通过Zillow报价买卖住宅物业,在所有权信托成立后,这些SPE持有所有权信托购买的房屋的实益权益,SPE随后为其融资。每家SPE都是Zillow集团的全资子公司和一个独立的法人实体,任何此类SPE的资产或信贷都不能用来偿还任何附属公司或其他实体的债务和其他义务。信贷安排由一家或多家特殊目的企业的资产和股权担保。该等特殊目的企业及所有权信托为可变利益实体,而Zillow Group是主要受益人,因其有权控制对特殊目的企业及所有权信托的经济表现最具重大影响的活动,并有义务吸收特殊目的企业及所有权信托的亏损,或有权收取可能对特殊目的实体及所有权信托有潜在重大意义的利益。特殊目的企业和所有权信托合并在Zillow集团的简明合并财务报表中。截至2021年3月31日和2020年12月31日,SPE和所有权信托的总资产为$573.6300万美元和300万美元551.2分别为2000万美元,其中1,300万美元471.9300万美元和300万美元491.31000万是库存,分别为$83.2300万美元和300万美元53.0600万美元分别是限制性现金和美元。16.4300万美元和300万美元3.9600万美元分别为应收账款。截至2021年3月31日和2020年12月31日,SPE和所有权信托的总负债为$411.6300万美元和300万美元372.5分别为2000万美元,其中1,300万美元398.8300万美元和300万美元361.2600万美元分别是信贷安排借款和#美元。9.9300万美元和300万美元10.8600万美元分别是应计费用。
根据每项信贷安排提取的未清偿款项必须在贷款到期日或更早偿还,如果由于违约事件而加速偿还的话。此外,如果每家特殊目的公司所拥有的合资格物业的价值低于适用信贷安排下未偿还本金的某个百分比,每家特殊目的公司必须偿还由此产生的任何差额。继续将物业纳入每项信贷安排须符合不同的资格标准。例如,老化标准限制拥有天数超过指定天数的房产纳入借款基数,拥有超过一年的房产通常不符合条件。
我们信贷安排的规定利率是一个月期伦敦银行同业拆借利率加适用保证金,在某些情况下还包括各自信贷协议中定义的伦敦银行同业拆借利率下限。我们的信贷安排包括惯例陈述和担保、关于违约事件和契约的条款。这些信贷安排和相关融资文件的条款要求Zillow Group及其某些子公司(如果适用)遵守一些惯例财务和其他契约,如保持一定的流动性水平、有形净值和杠杆率。截至2021年3月31日,Zillow集团遵守所有金融契约,未发生违约事件。除某些有限的情况外,信贷安排对Zillow集团没有追索权。我们的信贷安排要求我们建立、维护并在某些情况下为Zillow Group指定的准备金账户提供资金。这些准备金账户包括但不限于利息准备金、保险准备金、税收准备金、翻修费用准备金和特别许可留置权准备金。拨给这些储备账户和代收账户的金额已在我们的压缩综合资产负债表中归类为限制性现金。
抵押贷款细分市场
为了为Zillow住房贷款提供资本,我们利用主回购协议和仓库信用额度,这些在我们的压缩综合资产负债表中被归类为流动负债。回购协议和仓库信用额度提供从抵押贷款发放到Zillow Home Loans将贷款出售给投资者或直接出售给机构之间的短期融资。下表汇总了与我们的回购协议和仓库信用额度相关的某些详细信息(单位为千,利率除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
贷款人 | | 到期日 | | 最大借阅能力 | | 加权平均利率 |
瑞士信贷(Credit Suisse AG),开曼群岛(Cayman Islands)。 | | 2022年3月18日 | | $ | 300,000 | | | 2.50 | % |
北卡罗来纳州花旗银行 | | 2021年10月26日 | | 100,000 | | | 1.86 | % |
Comerica银行 | | 2021年6月26日 | | 100,000 | | | 3.01 | % |
| | 总计 | | $ | 500,000 | | | |
2021年3月19日,Zillow Home Loans修改了开曼群岛瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG,简称“瑞士信贷”)的主回购协议,将未承诺的总最大借款能力提高到#美元。300.02000万美元,到期日为2022年3月18日。与北卡罗来纳州花旗银行的回购协议包括承诺金额为#美元。25.02000万。
根据总回购协议,瑞士信贷(Credit Suisse)和花旗银行(Citibank,N.A.)(统称为“贷款人”)已同意向Zillow Home Loans支付合资格贷款的协议购买价,Zillow Home Loans同时同意在特定时间框架内以商定的包括利息的价格从贷款人手中回购此类贷款。主回购协议包含追缴保证金条款,在主回购协议下购买的资产市值下降时,向贷款人提供某些权利。截至2021年3月31日和2020年12月31日,美元189.9300万美元和300万美元240.1根据总回购协议,分别有100万笔待售按揭贷款被质押作为抵押品。
2021年2月4日,Zillow Home Loans修改了Comerica银行仓库信贷额度,将总最大借款能力提高到#美元。100.02000万美元,到期日为2021年6月26日。Comerica银行的仓库信贷额度已经承诺。
回购协议和仓库信用额度的借款按一个月LIBOR加适用保证金计息,在某些情况下包括LIBOR下限(如管理协议所定义),并以持有供出售的住宅抵押贷款为抵押。回购协议和仓库信用额度包括关于违约事件的惯例陈述和担保、契诺和条款。截至2021年3月31日,Zillow住房贷款符合所有金融契约,没有发生违约事件。回购协议和仓库信用额度是Zillow Home Loans的追索权,对Zillow Group或其任何其他子公司没有追索权。
有关我们的仓库信贷额度和回购协议的更多详细信息,请参阅我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的合并财务报表附注14。
可转换优先债券
下表汇总了截至提交日期或截止日期(除利率外,以千计)与我们的未偿还可转换优先票据相关的某些细节:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 |
到期日 | | 合计本金金额 | | 规定利率 | | 实际利率 | | 首次付息日期 | | 半年度付息日期 | | 未摊销债务贴现和债务发行成本 | | 公允价值 | | 未摊销债务贴现和债务发行成本 | | 公允价值 |
2026年9月1日 | | $ | 498,800 | | | 1.375 | % | | 8.10 | % | | 2020年3月1日 | | 3月1日;9月1日 | | $ | 146,723 | | | $ | 1,476,837 | | | $ | 152,434 | | | $ | 1,508,675 | |
2025年5月15日 | | 565,000 | | | 2.75 | % | | 10.32 | % | | 2020年11月15日 | | 5月15日;11月15日 | | 143,230 | | | 1,172,674 | | | 150,112 | | | 1,168,855 | |
2024年9月1日 | | 622,382 | | | 0.75 | % | | 7.69 | % | | 2020年3月1日 | | 3月1日;9月1日 | | 129,338 | | | 1,854,113 | | | 148,727 | | | 2,023,280 | |
2023年7月1日 | | 372,825 | | | 1.50 | % | | 6.99 | % | | 2019年1月1日 | | 1月1日;7月1日 | | 42,511 | | | 611,522 | | | 46,954 | | | 633,039 | |
总计 | | $ | 2,059,007 | | | | | | | | | | | $ | 461,802 | | | $ | 5,115,146 | | | $ | 498,227 | | | $ | 5,333,849 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 2021年3月31日 | | 截至三个月 2020年3月31日 |
到期日 | | 合同息票利息 | | 债务贴现摊销 | | 债务发行成本摊销 | | 利息支出 | | 合同息票利息 | | 债务贴现摊销 | | 债务发行成本摊销 | | 利息支出 |
2026年9月1日 | | $ | 1,717 | | | $ | 5,226 | | | $ | 128 | | | $ | 7,071 | | | $ | 1,719 | | | $ | 4,824 | | | $ | 118 | | | $ | 6,661 | |
2025年5月15日 | | 3,884 | | | 6,533 | | | 349 | | | 10,766 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
2024年9月1日 | | 1,238 | | | 8,410 | | | 289 | | | 9,937 | | | 1,248 | | | 7,861 | | | 267 | | | 9,376 | |
2023年7月1日 | | 1,401 | | | 3,950 | | | 386 | | | 5,737 | | | 1,402 | | | 3,697 | | | 361 | | | 5,460 | |
2021年12月1日 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,300 | | | 4,911 | | | 508 | | | 7,719 | |
2020年12月15日 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 66 | | | — | | | — | | | 66 | |
总计 | | $ | 8,240 | | | $ | 24,119 | | | $ | 1,152 | | | $ | 33,511 | | | $ | 6,735 | | | $ | 21,293 | | | $ | 1,254 | | | $ | 29,282 | |
可转换票据是优先无担保债务,并根据其合同到期日在我们的压缩综合资产负债表中归类为长期债务。可转换票据的利息每半年支付一次,每隔一年支付一次。可转换优先票据的估计公允价值是通过考虑报价的市场价格来确定的。由于每份可转换优先票据的交易活动有限,公允价值被归类为3级。
于2026年(“2026年票据”)、2025年(“2025年票据”)、2024年(“2024年票据”)及2023年(“2023年票据”)到期的可转换优先票据(统称为“2023年票据”)可于吾等选择下转换为现金、C类股本股份或两者的组合,并可按下述方式结算。除非较早前根据债券条款购回、赎回或转换债券,否则债券将于各自的到期日到期。
下表总结了与债券相关的兑换和赎回选项:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
到期日 | | 提前转换日期 | | 转换率 | | 折算价格 | | 可选的赎回日期 |
2026年9月1日 | | 2026年3月1日 | | 22.9830 | | $ | 43.51 | | | 2023年9月5日 |
2025年5月15日 | | 2024年11月15日 | | 14.8810 | | 67.20 | | | 2023年5月22日 |
2024年9月1日 | | 2024年3月1日 | | 22.9830 | | 43.51 | | | 2022年9月5日 |
2023年7月1日 | | 2023年4月1日 | | 12.7592 | | 78.37 | | | 2021年7月6日 |
下表汇总了与某些可转换优先票据的上限赎回确认相关的某些细节:
| | | | | | | | | | | | | | |
到期日 | | 初始上限价格 | | 上限价格溢价 |
2026年9月1日 | | $ | 80.5750 | | | 150 | % |
2024年9月1日 | | 72.5175 | | | 125 | % |
2023年7月1日 | | 105.45 | | | 85 | % |
2021年12月1日 | | 69.19 | | | 85 | % |
在截至2021年3月31日的三个月内,每个系列的债券都可以由持有人选择兑换。下表汇总了本报告期间附注的折算活动(单位为千,但份额除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 2021年3月31日 |
| 2023年票据 | | 2024年笔记 | | 2026年笔记 | | 总计 |
折算本金合计 | $ | 925 | | | $ | 50,618 | | | $ | 1,200 | | | $ | 52,743 | |
转换后发行的C类股本股份 | 11,789 | | | 1,163,352 | | | 27,579 | | | 1,202,720 | |
转让对价公允价值总额(1) | $ | 1,643 | | | $ | 153,925 | | | $ | 4,204 | | | $ | 159,772 | |
债务清偿损失: | | | | | | | |
分配给负债组成部分的对价(2) | $ | 841 | | | $ | 41,267 | | | $ | 883 | | | $ | 42,991 | |
负债组成部分的账面价值,扣除未摊销债务贴现和债务发行成本后的净值 | 818 | | | 39,927 | | | 843 | | | 41,588 | |
债务清偿损失 | $ | 23 | | | $ | 1,340 | | | $ | 40 | | | $ | 1,403 | |
分配给权益部分的对价 | $ | 802 | | | $ | 112,658 | | | $ | 3,321 | | | $ | 116,781 | |
| | | | | | | |
(1)转让代价的公允价值总额包括转让给票据持有人的股票价值(以转换日我们C类股本的每日成交量加权平均价计算),以及支付的代替零碎股份的非实质现金金额。 |
| | | | | | | |
(2)分配给负债部分的对价以紧接结算前负债部分的公允价值为基础,该公允价值是使用贴现现金流量分析与没有相关可兑换特征的类似负债的市场利率计算得出的。 |
不只是为了20在此期间的交易日30截至2021年3月31日的连续几个交易日,我们C类股本的最新报告销售价格超过130每个系列债券换股价的百分比。因此,每个系列的债券都可以在2021年4月1日至6月30日期间由持有人选择兑换。2026年债券和2024年债券在截至2020年9月30日的三个月内首次可兑换,2025年债券和2023年债券在截至2021年3月31日的三个月内首次可兑换。
有关我们的可转换优先票据的更多详细信息,请参阅我们截至2020年12月31日的会计年度10-K表格年度报告中的综合财务报表附注14。
注12。所得税
我们在美国缴纳联邦和州所得税,在加拿大缴纳联邦和省级所得税。截至2021年3月31日和2020年12月31日,我们已经为我们的递延税净资产提供了估值津贴,根据现有证据的权重,我们认为这些资产不太可能实现。因此,简明合并财务报表中并未记录任何重大的当期税项负债或费用。我们累积的联邦税收损失大约为$。1.7截至2020年12月31日的10亿美元,可用于减少未来的应税收入。我们累积的州税损失大约是$。53.2截至2020年12月31日,百万美元(生效税收)。
我们记录的所得税优惠为#美元。2.9截至2021年3月31日的三个月为100万美元,主要与州所得税有关。我们记录的所得税优惠为#美元。9.2在截至2020年3月31日的三个月中,主要是由于9.7300万美元的所得税优惠,与美元相关71.5在截至2020年3月31日的三个月内,我们记录了与Trulia商号和商标无形资产相关的100万美元非现金减值。有关非现金减值的更多信息,请参见我们的简明合并财务报表附注10。
注13.股东权益
优先股
本公司董事会有权厘定及厘定及修订任何一系列完全未发行或即将设立的优先股的股份数目,以及厘定及厘定及修订任何一系列完全未发行或即将设立的优先股的指定、优先股、投票权及限制以及相对、参与、选择或其他权利,但在每种情况下均须获得我们已发行B类普通股持有人的某些批准权利。曾经有过不是截至2021年3月31日或2020年12月31日发行和发行的优先股。
普通股和股本
我们的A类普通股没有优惠或特权,不可赎回。A类普通股的持有者有权一为每一股投票。
我们的B类普通股没有优惠或特权,不可赎回。在发行日期之后的任何时候,B类普通股的每股股票,根据持有者的选择权,可以转换为一A类普通股,或经B类普通股多数股东投票赞成或书面同意,自动转换为A类普通股。B类普通股的持有者有权10每股的投票权。
我们的C类股本没有优惠或特权,不可赎回,除非在有限的情况下,否则没有投票权。
股权分配协议
于2021年2月17日,吾等与若干销售代理及/或委托人(“经理人”)订立股权分派协议,根据该协议,吾等可不时透过经理人提供及出售C类股本股份,总销售价格最高可达$。1.0根据股权分派协议所载的条款及条件,按吾等向经理人发出通知所指定的股份金额,支付1,00亿股。
下表汇总了本报告所述期间根据股权分配协议开展的活动(除股份和每股金额外,以千计):
| | | | | |
| 截至三个月 2021年3月31日 |
已发行的C类股本股份 | 3,163,502 | |
加权平均每股发行价 | $ | 174.0511 | |
毛收入(1) | $ | 550,611 | |
(1)净收益为$544.6扣除美元后的400万美元6.1产生的佣金和其他发售费用为1.6亿美元。
注14.以股份为基础的奖励
期权大奖
下表汇总了截至2021年3月31日的三个月的期权奖励活动:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数 的股份 受制于 现有 选项 | | 加权的- 平均值 锻炼 单价 分享 | | 加权的- 平均值 剩余 合同 寿命(年) | | 集料 固有的 价值 (单位:万人) |
在2021年1月1日未偿还 | 20,051,051 | | | $ | 42.68 | | | 7.22 | | $ | 1,751,105 | |
授与 | 8,226,833 | | | 133.88 | | | | | |
练习 | (1,602,896) | | | 38.15 | | | | | |
被没收或取消 | (373,388) | | | 47.58 | | | | | |
截至2021年3月31日未偿还 | 26,301,600 | | | 71.41 | | | 7.99 | | 1,580,222 | |
于2021年3月31日归属并可行使 | 9,411,270 | | | 39.23 | | | 6.05 | | 851,494 | |
授予期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算的,假设没有分红,并对所述期间进行以下假设:
| | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 三月三十一号, |
| 2021 | | 2020 |
预期波动率 | 52%-55% | | 45%-48% |
预期股息收益率 | — | | — |
无风险利率 | 0.57%-0.90% | | 0.87%-0.93% |
加权平均预期寿命 | 4.50-5.75年份 | | 5.00-5.50年份 |
已授予期权的加权平均公允价值 | $59.74 | | $20.75 |
截至2021年3月31日,总共有美元638.0与未归属股票期权相关的未确认补偿成本为100万美元。
限售股单位
下表汇总了截至2021年3月31日的三个月限制性股票单位的活动:
| | | | | | | | | | | |
| 受限 股票单位 | | 加权的- 平均拨款- 约会集市 价值 |
截至2021年1月1日的未归属未偿债务 | 7,316,557 | | | $ | 48.14 | |
授与 | 930,831 | | | 138.13 | |
既得 | (813,471) | | | 44.96 | |
没收 | (162,972) | | | 48.73 | |
截至2021年3月31日的未归属未偿债务 | 7,270,945 | | | 60.01 | |
截至2021年3月31日,总共有美元411.1与未归属限制性股票单位相关的未确认补偿成本为100万美元。
基于股份的薪酬费用
下表列出了我们的简明合并运营报表中基于股份的薪酬费用在所述期间的影响(以千为单位):
| | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 三月三十一号, |
| 2021 | | 2020 |
收入成本 | $ | 2,386 | | | $ | 1,173 | |
销售和市场营销 | 9,887 | | | 6,993 | |
技术与发展 | 26,393 | | | 18,917 | |
一般事务和行政事务 | 25,007 | | | 16,712 | |
总计 | $ | 63,673 | | | $ | 43,795 | |
注15。每股净收益(亏损)
每股基本净收入(亏损)的计算方法是净收入(亏损)除以当期已发行的加权平均数(包括A类普通股、B类普通股和C类股本)。在计算每股基本净收入(亏损)时,假设期内所有收益都已分配,则分配未分配收益。
每股摊薄净收益(亏损)的计算方法是净收益(亏损)除以当期流通股(包括A类普通股、B类普通股和C类股本)的加权平均数以及潜在稀释性的A类普通股和C类股本等价物,除非A类普通股或C类股本等价物的影响是反摊薄的。潜在的A类普通股和C类股本等价物包括行使股票期权时可发行的A类普通股和C类股本,以及使用库存股方法的未归属限制性股票单位的A类普通股和C类股本。潜在的A类普通股等价物还包括在使用IF转换方法转换2020年到期的可转换票据时可发行的A类普通股,直至2020年12月最后一次转换之日。
在2020年下半年之前,我们打算以现金结算我们的未偿还可转换优先票据的本金金额,因此使用库存股方法计算转换价差对稀释后每股净收入的任何潜在稀释影响(如果适用)。
从2020年7月1日起,我们不能再假设这些未偿还可转换票据的本金是现金结算,因此现在推定股票结算。在预期基础上,我们已应用IF-转换法来计算转换未偿还可转换票据对每股摊薄净收入的任何潜在摊薄影响(如果适用)。下表列出了根据截至2021年3月31日的已发行本金总额计算的每种债券的最大C类股本股数和每股转换价格(除每股金额外,以千股为单位):
| | | | | | | | | | | | | | |
到期日 | | 股票 | | 每股换股价格 |
2026年9月1日 | | 11,464 | | | $ | 43.51 | |
2025年5月15日 | | 8,408 | | | 67.20 | |
2024年9月1日 | | 14,304 | | | 43.51 | |
2023年7月1日 | | 4,757 | | | 78.37 | |
在本报告所示期间,下表对基本和稀释后每股净收益(亏损)计算中使用的分母进行了核对(以千为单位):
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
| 2021 | | 2020 |
基本计算的分母 | 243,234 | | | 210,674 | |
稀释证券的影响: | | | |
期权奖励 | 12,437 | | | — | |
未归属的限制性股票单位 | 3,675 | | | — | |
稀释计算的分母 | 259,346 | | | 210,674 | |
在本报告所述期间,以下A类普通股和C类股本等价物被排除在每股稀释净收益(亏损)的计算中,因为它们的影响将是反稀释的(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 三月三十一号, |
| 2021 | | 2020 |
加权平均A类普通股和C类资本股票期权未偿还奖励 | 2,546 | | | 23,663 | |
加权平均C类股本限制股已发行单位 | 303 | | | 7,623 | |
A类在转换2020年到期的可转换票据时可发行的普通股 | — | | | 407 | |
2023年债券、2024年债券、2025年债券和2026年债券转换后可发行的C类股本 | 39,834 | | | — | |
A类普通股和C类股本等价物合计 | 42,683 | | | 31,693 | |
注16。承诺和或有事项
利率锁定承诺
根据我们的按揭发放业务,我们已经与潜在的借款人签订了IRLC,承诺以特定的条款和特定的利率向借款人提供一定金额的贷款。这些承诺被视为衍生品,并按公允价值列账。有关IRLC的更多信息,请参阅本季度报告中Form 10-Q的简明综合财务报表附注3。
租赁承诺额
我们已经就我们的某些办公空间和设备签订了各种不可取消的运营租赁协议,原始租赁期在2021年底至2030年底之间到期。有关我们租赁协议的更多信息,请参阅我们截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告中合并财务报表附注13。
购买承诺
购买承诺主要包括购买与我们的移动应用程序和网站以及某些云计算服务相关的内容的各种不可取消协议,以及我们根据合同通过Zillow优惠购买但截至各自日期尚未完成的房屋。截至2021年3月31日,尚未成交的合同房屋价值为美元。511.3百万美元。
信用证
截至2021年3月31日,我们的未偿还信用证约为美元。16.92000万美元,这确保了我们与某些办公空间运营租赁相关的租赁义务。
担保债券
在业务过程中,我们需要以担保保证金的形式向第三方提供财务承诺,以保证我们履行和履行某些义务。如果我们未能履行或履行这些义务,任何以我们名义发行的担保债券的提款都将触发我们对担保债券发行人的付款义务。我们发行了未偿还的担保债券,受益金额约为$。10.4百万美元和$10.1截至2021年3月31日和2020年12月31日,分别为100万。
法律程序
我们正参与多项法律诉讼,涉及与我们的业务活动有关的事宜,有些诉讼仍在初步阶段,有些则寻求数额不明的损害赔偿。我们定期评估我们所涉及的法律程序的状况,以评估损失是否可能发生,或者是否存在可能已经发生的损失或额外损失,以确定应计项目是否合适。我们进一步评估每个法律程序,以评估如果应计项目不合适,是否可以估计可能的损失或损失范围。对于下文所述的某些案件,管理层无法对可能的损失或可能的损失范围提供有意义的估计,其中包括:(I)诉讼处于初步阶段;(Ii)尚未寻求具体损害赔偿;(Iii)我们认为所寻求的损害赔偿没有支持和/或夸大;(Iv)未决上诉或动议的结果存在不确定性;(V)存在重大事实问题有待解决;和/或(Vi)存在新的法律问题或悬而未决的法律理论。然而,根据目前掌握的信息,对于这些案件,管理层不相信这些诉讼的结果会对我们的财务状况、经营结果或现金流产生实质性影响。对于以下讨论的事项,截至2021年3月31日或2020年12月31日,我们没有记录任何重大应计项目。
2015年7月,VHT,Inc.(“VHT”)向美国华盛顿州西区地区法院提起诉讼,指控VHT在Zillow Digs网站上的图片侵犯版权。2016年1月,VHT提交了一份修改后的起诉书,指控VHT在Zillow Digs网站和Zillow上市网站上的图片侵犯了版权。2016年12月,法院批准了一项部分简易判决动议,驳回了VHT对Zillow上市网站的索赔。2017年2月9日,陪审团审判裁定,该公司在显示或保存到挖掘网站的图像中侵犯了VHT的版权。陪审团判给VHT美元。79,875实际损害赔偿金美元,约合美元8.2百万美元的法定损害赔偿金。2017年6月20日,地区法院批准了我们的一些庭审后动议,发现VHT未能提供足够的证据证明部分图像直接侵犯版权,将总损害赔偿减少到约美元。4.1百万美元。2019年3月15日,在我们向第九巡回上诉法院提出上诉,要求复核最终判决和地区法院之前的某些裁决后,第九巡回上诉法院发表了一项意见,其中包括:(I)确认地区法院就直接侵犯Zillow挂牌网站上的图像做出有利于Zillow的简易判决,(Ii)确认地区法院对Zillow的判决胜诉,尽管Zillow Digs网站上展示的某些图像已经做出了裁决(Iii)还回考虑VHT在Zillow Digs网站上的图像是汇编的一部分还是个人照片的一部分,以及(Iv)撤销陪审团对故意侵权的裁决。2019年10月7日,美国最高法院驳回了VHT要求第九巡回上诉法院复核某些裁决的移审令申请。2019年12月6日,该公司向地区法院提交了简易判决动议,要求裁定VHT的图片是汇编,或者根据美国最高法院最近的一项裁决,寻求驳回此案。2020年5月8日,地方法院驳回了本公司的简易判决动议,批准了VHT关于剩余照片是否为汇编的简易判决动议。2021年3月10日,地区法院下令重新审理与2,700在(I)公司侵权是否无辜和(2)法定损害赔偿的问题上,陪审团先前认定公司故意侵犯的、法院没有对其作出判决的图像。审判日期定于2021年第三季度。我们不认为与这起诉讼有关的重大损失有合理的可能性。
2017年8月和9月,二据称,我们和我们的某些高管被提起集体诉讼,其中包括代表一类在2016年2月12日至2017年8月8日期间购买我们普通股的人违反了联邦证券法。其中一个所谓的集体诉讼,标题是Vargosko诉Zillow Group,Inc.等人案,被带到美国加州中心区地区法院。另一起据称是集体诉讼,标题是Shotwell诉Zillow Group,Inc.等人案,被带到华盛顿西区的美国地区法院。起诉书指控,除其他外,在2016年2月12日至2017年8月8日期间,我们发布了关于我们的商业行为的重大虚假和误导性声明。这些投诉的目的之一是追回据称的班级成员因被指控的不当行为而遭受的损害。2017年11月,我们和我们的某些高管在Shotwell诉Zillow Group案据称是集体诉讼,将集体诉讼的开始时间延长至2014年11月17日。2018年1月,Vargosko诉Zillow集团案据称的集体诉讼被移交给美国华盛顿西区地区法院,并与Shotwell诉Zillow Group案据称是集体诉讼。2018年2月,原告提起合并修正诉状,2018年4月,我们提出驳回合并修正诉状的动议。2018年10月,我们的驳回动议在没有偏见的情况下获得批准,2018年11月,原告提起第二次合并修正申诉,我们于2018年12月动议驳回该申诉。2019年4月19日,我们驳回第二次合并修正申诉的动议被驳回,我们于2019年5月3日提交了对第二次修正申诉的答复。2019年10月11日,原告提起等级认证动议,该动议于2020年10月28日由区法院批准。2021年2月17日,第九巡回上诉法院驳回了我们对该决定的复审申请。我们否认了有关不当行为的指控,并打算在这起诉讼中为这些指控进行有力的辩护。我们不认为与这起诉讼有关的重大损失有合理的可能性。
2017年10月和11月以及2018年1月和2月,四股东派生诉讼向美国华盛顿州西区地区法院和华盛顿州金县高级法院提起,指控我们的某些高管和董事代表公司寻求未指明的损害赔偿和某些其他救济,如改革公司治理做法。衍生诉讼(本公司是名义上的被告)的原告指控(其中本公司是名义上的被告)被告违反了与监督本公司的公开声明和法律合规有关的受托责任,并且由于违反该等受信责任,本公司受到损害,被告不公正地致富。一些原告还指控,除其他外,违反了1934年证券交易法第14(A)条,浪费了公司资产。2018年2月5日,美国华盛顿西区地区法院合并了二联邦股东派生诉讼在该法院待决。2018年2月16日,华盛顿州金县高等法院合并二股东派生诉讼在该法院待决。全四在我们于2019年4月驳回上述证券集体诉讼中第二次合并修订申诉的动议被驳回之前,股东衍生品诉讼中的部分诉讼被搁置。2019年7月8日,合并的联邦衍生品诉讼的原告提起了合并的股东衍生品诉讼,我们于2019年8月22日提出驳回。2020年2月28日,我们驳回合并后的联邦股东衍生品投诉的动议被驳回。2020年5月18日,我们在合并的联邦衍生品诉讼中提交了答辩。2020年8月24日,我们对合并后的国家衍生事项提交了答辩。2021年2月16日,法院在合并的州派生案件中搁置了诉讼。2021年3月5日,美国华盛顿西区地区法院提起了一项新的股东派生诉讼,指控我们的某些高管和董事代表公司寻求未指明的损害赔偿和某些其他救济,如公司治理实践改革,指控其中包括违反联邦证券法。被告打算否认有关不当行为的指控,并在这起诉讼中为这些指控进行有力的辩护。我们不相信有合理的可能性会因该等衍生事宜而招致重大损失。
2019年9月17日,国际商业机器公司(IBM)向美国加州中心区地区法院提起诉讼,指控该公司侵犯并继续故意侵犯七由IBM持有的专利,并寻求未指明的损害赔偿,包括要求将补偿性损害赔偿金额增加两倍,禁令救济和费用,以及合理的律师费。2019年11月8日,我们提交了转移地点和/或驳回投诉的动议。2019年12月2日,IBM提交了修改后的申诉,2019年12月16日,我们再次提交了转移地点和/或驳回申诉的动议。公司向美国华盛顿西区地区法院转移场地的动议于2020年5月28日获得批准。针对修改后的申诉,我们于2020年6月11日提交了反诉。2020年7月2日,IBM提交了驳回我们反诉的动议。为了回应IBM的动议,我们于2020年7月22日提交了一份带有反诉的修正答辩书。2020年8月12日,IBM提交了对我们反诉的答复。2020年9月18日,我们提交了四向美国专利和审判上诉委员会(“PTAB”)提交的各方间复审(“IPR”)请愿书,要求该委员会对以下事项的可专利性进行复审三IBM在诉讼中声称的专利。2021年3月15日,PTAB启动了关于以下事项的当事各方之间的审查程序二的三我们申请的专利。2021年3月22日,PTAB拒绝了关于最后一次三我们申请了知识产权的专利。2021年4月21日,我们对PTAB驳回机构的决定提出了重审请求。2021年1月22日,法院对我们申请了知识产权的所有专利部分搁置了诉讼,并制定了动议时间表。2021年3月8日,IBM提交了第二份修改后的诉状。2021年3月25日,我们对诉状提出了修改后的判决动议。我们否认任何不当行为的指控,并打算积极为诉讼中的指控辩护。与这些IBM投诉相关的损失是合理的;但是,可能的损失或损失范围是不可估量的。
2020年7月21日,IBM在美国华盛顿西区地区法院对我们提起第二次诉讼,指控该公司侵犯并继续故意侵犯五IBM持有的专利,并寻求未指明的损害赔偿。2020年9月14日,我们提交了驳回诉讼中投诉的动议,IBM于2020年11月5日提交了修改后的申诉作为回应。2020年12月18日,我们提交了一项动议,驳回IBM的第一次修改后的申诉。2020年12月23日,法院发布了全面搁置此案的书面命令。我们否认任何不当行为的指控,并打算积极为诉讼中的指控辩护。与这些IBM投诉相关的损失是合理的;但是,可能的损失或损失范围是不可估量的。
除了以上讨论的事项外,我们还不时涉及日常业务过程中出现的诉讼和索赔。虽然我们不能确定任何此类诉讼或索赔的结果,也不能确定我们可能招致的损害赔偿金额和风险敞口,但我们目前相信,该等事项的最终处置不会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。无论结果如何,诉讼可能会因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。
弥偿
在正常业务过程中,我们订立合同安排,同意就某些事项向业务伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿,包括但不限于因违反此类协议和第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外,我们还达成协议,对某些担保债券的发行人因代表我们执行担保债券而可能遭受的损失进行赔偿。就我们的赔偿安排而言,付款可能是以另一方根据特定合同规定的程序提出索赔为条件的。此外,我们在这些协议下的义务可能会在时间和/或金额上受到限制,在某些情况下,我们可能会向第三方追索某些付款。此外,我们与我们的某些董事和高级管理人员签订了赔偿协议,其中要求我们就他们作为董事或高级管理人员的身份或服务可能产生的某些责任进行赔偿。此类义务的条款可能有所不同。
注17。员工福利计划
我们有一个固定供款401(K)退休计划,涵盖符合某些资格要求的Zillow Group员工(“Zillow Group 401(K)计划”)。符合条件的员工可以缴纳税前补偿,最高限额为美国国税局(Internal Revenue Service)限制规定的最高金额。员工缴费和由此产生的收入将立即归属。我们目前匹配的是4Zillow Group 401(K)计划下员工缴费的百分比。与Zillow Group 401(K)计划相关的总费用为$7.7百万美元和$6.4在截至2021年和2020年3月31日的三个月里,分别为100万美元。
注18。细分市场信息和收入
我们有三运营和可报告部门是根据我们的首席运营决策者管理业务、做出运营决策和评估运营业绩的方式确定的。首席执行官担任首席运营决策者,审查住房、互联网、媒体和技术(“IMT”)和抵押贷款部门的财务和运营信息。
房屋部分包括Zillow集团通过Zillow报价直接买卖房屋的财务结果,以及通过Zillow结算服务提供的所有权和第三方托管服务的财务结果。IMT部门包括Premier Agent、租赁和新建筑市场、dotloop和Display的财务业绩,以及向房地产专业人员销售各种其他营销和商业产品和服务的收入。抵押贷款部门主要包括抵押贷款的财务结果,以及通过Zillow住房贷款在二级市场上销售抵押贷款,以及出售给抵押贷款机构和其他抵押专业人士的广告。
如果可能,收入和成本直接归因于我们的细分市场。然而,由于我们业务的综合结构,一个部门产生的某些成本可能会使其他部门受益。这些成本主要包括与员工人数相关的费用、一般和行政费用,包括行政、财务、会计、法律、人力资源、招聘和设施成本、产品开发和数据获取成本、与运营我们的移动应用程序和网站相关的成本,以及营销和广告成本。这些费用根据每一部门从此类支出中获得的估计收益分配给每一部门。
首席执行官按部门审查有关我们收入类别的信息以及包括所得税前收益(亏损)在内的营业报表数据。此信息包含在下表中,显示的时间段(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 2021年3月31日 | | 截至三个月 2020年3月31日 |
| 住家 | | IMT | | 抵押贷款 | | 住家 | | IMT | | 抵押贷款 |
收入: | | | | | | | | | | | |
Zillow提供优惠 | $ | 700,974 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 769,112 | | | $ | — | | | $ | — | |
高级代理 | — | | | 334,318 | | | — | | | — | | | 242,106 | | | — | |
其他 | 3,178 | | | 112,010 | | | — | | | 761 | | | 88,560 | | | — | |
抵押贷款 | — | | | — | | | 67,960 | | | — | | | — | | | 25,282 | |
总收入 | 704,152 | | | 446,328 | | | 67,960 | | | 769,873 | | | 330,666 | | | 25,282 | |
成本和费用: | | | | | | | | | | | |
收入成本 | 640,618 | | | 28,016 | | | 18,396 | | | 732,199 | | | 24,318 | | | 5,155 | |
销售和市场营销 | 55,025 | | | 113,298 | | | 25,270 | | | 71,589 | | | 120,173 | | | 12,886 | |
技术与发展 | 37,139 | | | 101,893 | | | 9,824 | | | 32,538 | | | 95,028 | | | 7,352 | |
一般事务和行政事务 | 25,532 | | | 58,729 | | | 16,290 | | | 23,421 | | | 58,754 | | | 10,110 | |
减值成本 | — | | | — | | | — | | | — | | | 73,900 | | | 2,900 | |
收购相关成本 | — | | | 817 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
总成本和费用(1) | 758,314 | | | 302,753 | | | 69,780 | | | 859,747 | | | 372,173 | | | 38,403 | |
营业收入(亏损) | (54,162) | | | 143,575 | | | (1,820) | | | (89,874) | | | (41,507) | | | (13,121) | |
细分其他收入 | — | | | — | | | 1,732 | | | — | | | — | | | 202 | |
分部利息支出 | (4,312) | | | — | | | (1,732) | | | (8,084) | | | — | | | (226) | |
所得税前收入(亏损)(2) | $ | (58,474) | | | $ | 143,575 | | | $ | (1,820) | | | $ | (97,958) | | | $ | (41,507) | | | $ | (13,145) | |
(1)下表显示了我们的每个细分市场在显示期间的折旧和摊销费用以及基于股份的薪酬费用(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 2021年3月31日 | | 截至三个月 2020年3月31日 |
| 住家 | | IMT | | 抵押贷款 | | 住家 | | IMT | | 抵押贷款 |
折旧及摊销费用 | $ | 4,293 | | | $ | 22,799 | | | $ | 1,807 | | | $ | 3,575 | | | $ | 23,777 | | | $ | 1,674 | |
基于股份的薪酬费用 | $ | 15,921 | | | $ | 41,392 | | | $ | 6,360 | | | $ | 11,304 | | | $ | 29,547 | | | $ | 2,944 | |
(2) 下表显示了所列期间所得税前总分部收入(亏损)与合并所得税前收入(亏损)的对账情况(以千为单位):
| | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 三月三十一号, |
| 2021 | | 2020 |
所得税前分部总收入(亏损) | $ | 83,281 | | | $ | (152,610) | |
企业利息支出 | (33,511) | | | (29,282) | |
公司其他收入 | 707 | | | 9,391 | |
债务清偿损失 | (1,403) | | | — | |
所得税前综合收益(亏损) | $ | 49,074 | | | $ | (172,501) | |
某些公司项目不能直接归因于我们的任何部门,包括债务清偿损失、包括在其他收入中的短期投资所赚取的利息收入以及包括在利息支出中的可转换优先票据的利息成本。
注19。后续事件
收购ShowingTime.com,Inc.
正如之前披露的那样,在2021年2月,我们达成了一项最终协议,以#美元收购房地产展示软件提供商ShowingTime.com,Inc.(“ShowingTime”)。500.080万美元现金,可进行某些调整,在收购完成时支付。2021年4月19日,Zillow Group和ShowingTime各自都收到了美国联邦贸易委员会(“FTC”)根据1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”(“HSR法案”)就我们拟议的收购ShowingTime提出的额外信息和文件材料的请求(通常称为“第二次请求”)。联邦贸易委员会的第二个请求将“高铁法案”规定的等待期延长至Zillow Group和ShowingTime基本上遵守第二个请求后的30天,除非联邦贸易委员会提前终止了等待期,或者通过Zillow Group、ShowingTime和FTC之间的协议自愿延长了等待期。我们继续与联邦贸易委员会合作,审查拟议中的收购。
修订信贷安排协议
2021年4月7日,Zillow集团的某些全资子公司修改并重申了与开曼群岛瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)的信贷协议,以促进所有权信托结构。在我们压缩的综合资产负债表中,信贷安排将继续归类为流动负债。
2021年4月14日,Zillow Group的某些全资子公司修改并重述了与高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)之前于2022年4月20日到期的信贷协议,以促进所有权信托结构,并将到期日延长至2022年10月21日。在我们压缩的综合资产负债表中,信贷安排将继续归类为流动负债。
第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下有关我们财务状况和经营结果的讨论应与我们的简明综合财务报表以及本季度报告10-Q表其他部分包含的相关注释一起阅读。除了历史财务信息外,以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括本Form 10-Q季度报告(包括标题为“关于前瞻性陈述的说明”部分)下面和其他地方讨论的因素,以及我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项(风险因素)中讨论的因素。
我们的业务概述
Zillow集团(Zillow Group,Inc.)正在重新构思房地产,让人们更容易开启生活的下一个篇章。作为美国访问量最大的房地产网站,Zillow及其附属公司以透明和近乎无缝的端到端服务为客户提供销售、购买、租赁或融资的按需体验。Zillow直接在全国数十个市场提供房屋买卖服务,允许卖家控制自己的时间表。我们的附属贷款机构Zillow Home Loans为我们的客户提供了一个简单的选择,为他们的下一次购房提供预先批准和安全的融资。2020年9月,Zillow推出了Zillow Homes,Inc.,一家有执照的经纪实体,以简化Zillow提供的交易。
其他消费品牌包括Trulia、StreetEasy、HotPad和Out East。此外,Zillow集团还提供一整套营销软件和技术解决方案,其中包括Mortech、dotloop、Bridge Interactive和New Home Feed。
可报告的细分市场和收入概述
Zillow Group有三个可报告的部门:住房部门、互联网、媒体和技术(“IMT”)部门和抵押贷款部门。房屋部分包括Zillow集团直接通过Zillow提供的服务买卖房屋的财务结果,以及通过Zillow结算服务提供的产权和第三方托管服务的财务结果。IMT部门包括Premier Agent、租赁和新建筑市场的财务业绩,以及dotloop、显示器和其他广告和商业软件解决方案。抵押贷款部门主要包括通过Zillow住房贷款和出售给抵押贷款人和其他抵押专业人士的广告产生的抵押贷款的财务结果。
房屋部分主要通过我们的Zillow提供的房屋转售服务获得收入。其他房屋收入与通过Zillow Closing Services提供的所有权和第三方托管服务相关的收入有关。
Premier Agent的收入来自销售广告服务以及营销和技术产品和服务,以帮助房地产经纪人和经纪人发展和管理他们的业务。我们通过我们的Premier Agent和Premier Broker计划提供这些产品和服务。Premier Agent和Premier Broker广告产品,包括提供印象和有效的消费者联系或线索,主要是以语音为基础提供的。印象和线索按照高级代理商和高级经纪人的语音份额或代理商广告商在特定邮政编码购买的总广告份额的比例分配给高级代理商和高级经纪人。当Premier Agent或Premier Broker的广告出现在我们的移动应用程序和网站的用户查看的页面上时,就会传递印象;当向Premier Agent和Premier Broker提供消费者联系信息时,连接就会传递。联系和印象是我们为Premier Agent和Premier Broker提供的广告服务的一部分,我们不对这些消费者线索单独收费。
我们还为有限市场中的Premier Agent和Premier Broker广告服务提供按绩效付费的定价模式“Flex”。我们为选择合作伙伴提供此定价模式,并将其与我们传统的基于市场的定价模式一起提供。在Flex模式下,Premier代理人和Premier Broker可以免费获得有效的销售线索,并且仅在其中一个销售线索完成房地产交易时才支付绩效广告费。
IMT的其他收入包括租赁、新建和展示广告产生的收入,以及为房地产专业人士销售各种其他广告和商业技术解决方案的收入,包括dotloop。租金收入包括出售给物业经理、房东和其他租赁专业人士的广告,按每线索成本、每次点击成本、每次租赁成本、每挂牌成本或每印象成本计算。租金收入还包括我们的租赁申请产品产生的收入,通过该产品,潜在租户可以以固定的服务费向多个物业提交申请。新的建筑收入主要包括按每个住宅社区的成本或按印象成本出售给房屋建筑商的广告服务。展示收入包括图形、移动和网络广告,按每印象成本或每次点击成本出售给在我们的移动应用程序和网站上推广其品牌的广告商。
在我们的抵押贷款部门,我们主要通过抵押贷款和通过Zillow Home Loans在二级市场上相关的抵押贷款销售,以及以每笔销售成本向抵押贷款机构和其他抵押贷款专业人士销售广告(包括我们的定制报价和连接服务)来创造收入。
截至2021年3月31日,我们有5868名全职员工,而截至2020年12月31日,我们有5504名全职员工。
财务亮点
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里,我们创造的总收入分别为12亿美元和11亿美元,同比增长8%。总收入增加的主要原因是:
•截至2021年3月31日的三个月,Premier Agent的收入增加了9220万美元,达到3.343亿美元,而截至2020年3月31日的三个月为2.421亿美元。
•截至2021年3月31日的一年,其他IMT收入增加了2350万美元,达到1.12亿美元,而截至2020年3月31日的三个月为8860万美元,这主要是由于租赁收入增长了46%。
•截至2021年3月31日的三个月,抵押贷款部门的收入增加了4270万美元,达到6800万美元,而截至2020年3月31日的三个月为2530万美元,这主要是由于Zillow住房贷款产生的收入增加。
•在截至2021年3月31日的三个月里,Zillow提供的收入减少了6810万美元,降至7.01亿美元,原因是出售了1,965套住房,平均售价为每套356.7美元。在截至2020年3月31日的三个月里,Zillow提供的收入为7.691亿美元,原因是以每套321.3美元的平均售价出售了2,394套住房。截至2021年3月31日,Zillow Offers在25个大都市地区运营。
•截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,游客分别为25.112亿人次和21.176亿人次,同比增长19%。访问量的增加增加了我们在所有收入类别中货币化的活动数量。
•截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,我们移动应用程序和网站的平均月度独立用户分别为2.205亿和1.925亿,同比增长15%。
新冠肺炎的影响
2019年12月,新冠肺炎被报道,随后在全球范围内传播。2020年3月11日,世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情以及由此造成的全球和经济混乱影响了我们的业务,也影响了我们的客户和房地产合作伙伴的业务。为了应对新冠肺炎疫情,我们已经采取了一些措施,旨在服务于我们的客户和房地产合作伙伴的需求,同时保护我们的业务和员工、客户和我们所在社区的安全。
在整个疫情期间,我们采取了有意义的行动来支持我们的客户和合作伙伴。2020年,我们实施了多种救助措施,帮助他们应对经济挑战。这包括向我们的主要代理广告商以及我们的某些其他IMT和抵押贷款市场产品提供折扣。此外,我们在2020年初暂停了在所有市场的购房,以回应当地的公共卫生订单,并帮助保护我们员工、客户和合作伙伴的安全和健康。到2020年8月初,我们已经在所有暂停的Zillow提供的市场恢复了购房,这些市场增强了健康和安全协议,并增加了虚拟技术的使用。有关这些举措的更多详细信息,请参阅我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第二部分项目7(管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析)。
在新冠肺炎疫情期间,我们还采取行动促进员工的健康和安全,我们迅速将大多数员工过渡到远程工作,并宣布大多数员工将有无限期在家工作的灵活性。我们已经开始根据需要重新向员工开放我们的办公室,并将于2021年9月开始欢迎员工更广泛地使用某些办公地点。我们相信,在未来,我们的办事处将继续为分散在各地的员工提供工作、学习和协作的场所。
为了保持流动性以应对新冠肺炎疫情,我们在2020年上半年暂停了非关键职位的招聘,暂停了大部分广告支出,并减少了其他可自由支配的支出。随着我们财务状况的增强,我们逐渐增加了招聘、营销和广告活动,2021年3月11日,我们宣布了2021年在全国招聘2000多名员工的计划。
我们的流动性也受到了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)中某些条款的积极影响,该法案于2020年3月27日签署成为法律,为受影响的公司提供税收条款和其他刺激措施。根据CARE法案,我们可以将某些2020年雇主工资税的支付推迟到2021年和2022年第四季度。
新冠肺炎疫情对我们业务的影响和程度仍不确定,难以预测。虽然我们已经看到我们的业务以及我们客户和房地产合作伙伴的业务从疫情的初步经济影响中复苏,但新冠肺炎疫情的影响可能会继续影响我们2021年的财务业绩。新冠肺炎在多大程度上继续影响我们的业绩和财务状况将取决于未来的事态发展,这些事态发展是不确定和难以预测的,包括可能出现的关于新冠肺炎大流行的严重程度的新信息,为遏制它或应对其影响而采取的行动,以及有效疫苗的可用性和广泛分发和使用。
关键指标
管理层已确定访问量、独特用户、通过Zillow优惠售出的房屋数量和通过Zillow住房贷款获得的贷款额与投资者和其他人对我们财务状况和经营结果的评估相关。与截至2020年3月31日的三个月相比,截至2021年3月31日的三个月的访问量和独立用户都有所增加,反映出房地产市场和我们的业务继续企稳。然而,由于新冠肺炎疫情仍在持续,它可能会对未来我们的移动应用程序和网站的访问量和独立用户产生不利影响。
参观
访问量是一个重要的衡量标准,因为它是消费者对我们的移动应用、网站和其他服务参与度的指标。我们相信,参与度高的消费者更有可能参与我们的Zillow优惠计划,使用Zillow住房贷款或成为交易准备就绪的房地产市场参与者,因此更受我们的Premier代理人和Premier Broker房地产合作伙伴的追捧。
我们将访问定义为用户与Zillow、Trulia和StreetEasy移动应用程序和网站进行的一组互动。一次访问可以包含多个页面视图和操作,单个用户可以跨域、Web浏览器、桌面或移动设备打开多个访问。访问可以在同一天进行,也可以在几天、几周或几个月内进行。
Zillow和StreetEasy用Google Analytics衡量访问量,Trulia用Adobe Analytics衡量访问量。对Trulia的访问在用户处于非活动状态30分钟后结束。对Zillow和StreetEasy的访问可以:(I)在用户不活动30分钟后结束,或者在午夜结束;或者(Ii)通过竞选活动的改变结束。如果访问者通过一个活动或来源(例如,通过搜索引擎或第三方网站上的引用链接)到达,离开移动应用程序或网站,然后通过另一个活动或来源返回,则访问通过活动更改结束。
下表显示了上述期间我们的移动应用程序和网站的访问量(以百万为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 三月三十一号, | | 2020年至2021年12月 %变化 |
| 2021 | | 2020 | |
参观 | 2,511.2 | | 2,117.6 | | 19 | % |
唯一用户
衡量独立用户对我们来说很重要,因为我们的大部分收入在一定程度上取决于我们将购房者和卖家、租房者以及拥有或正在寻找房地产抵押贷款的个人、租赁和抵押专业人士、产品和服务联系起来的能力。我们的移动应用和网站的消费者流量的增长增加了印象、点击、连接、线索和其他活动的数量,我们可以通过这些活动赚钱来创造收入。例如,我们的房屋部门和抵押贷款部门的收入部分取决于访问我们的移动应用程序和网站的用户通过Zillow优惠和Zillow住房贷款从事房屋的销售、购买和融资,而我们的Premier Agent收入和展示收入取决于向我们的移动应用程序和网站的用户提供的广告。
当个人在日历月内首次使用移动设备访问我们的移动应用程序时,以及个人在日历月内首次使用网络浏览器访问我们的网站时,我们会将唯一用户计算在内。如果个人在一个月内使用不同的移动设备访问我们的移动应用程序,则每个此类移动设备的第一次访问被视为单独的唯一用户。如果一个人在一个月内访问了我们的多个移动应用程序,那么第一次访问每个移动应用程序都会被算作单独的唯一用户。如果个人在一个月内使用不同的Web浏览器访问我们的网站,每个此类Web浏览器的第一次访问将被视为单独的唯一用户。如果一个人在一个月内访问了多个我们的网站,第一次访问每个网站将被视为单独的唯一用户,因为每个域的唯一用户都是单独跟踪的。Zillow、StreetEasy和HotPad使用Google Analytics衡量独立用户,Trulia使用Adobe Analytics衡量独立用户。
由于第三方技术限制、用户软件设置或用户行为,Google Analytics可能会为同一个人访问我们的移动应用程序和网站的不同实例分配唯一的Cookie。在这种情况下,Google Analytics会将同一个人访问的不同实例算作独立的唯一用户。因此,依赖Google Analytics统计的独立用户数量可能会夸大在此期间访问我们的移动应用程序和网站的实际独立用户数量。
下表显示了我们在所示期间的平均月度独立用户(以百万为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 三月三十一号, | | 2020年至2021年12月 %变化 |
| 2021 | | 2020 | |
月平均独立用户数 | 220.5 | | | 192.5 | | | 15 | % |
售出的房屋
通过Zillow Offers售出的房屋数量是一个重要的衡量标准,因为它是客户采用Zillow Offers服务以及我们通过该服务创造收入的能力的指标。通过Zillow优惠售出的房屋数量的增长表明,购房者更多地采用了这项服务,通常会导致房屋部门收入的增长。
下表列出了在所述时期内通过Zillow优惠售出的房屋数量:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 三月三十一号, | | 2020年至2021年12月 %变化 |
| 2021 | | 2020 | |
已售出房屋数量 | 1,965 | | 2,394 | | (18) | % |
贷款发放量
贷款发放量是一个重要的衡量标准,因为它是衡量我们通过抵押贷款发放业务Zillow Home Loans增加抵押贷款产品的发放和后续销售的成功程度,这直接影响了我们的抵押贷款部门收入。贷款发放量指期内透过Zillow Home Loans完成的按揭贷款总额。
下表列出了上述期间Zillow住房贷款的贷款发放量(以千为单位),按用途和总额列出:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 三月三十一号, | | 2020年至2021年12月 %变化 |
| 2021 | | 2020 | |
购房贷款发放量 | $ | 115,238 | | | $ | 112,221 | | | 3 | % |
再融资贷款发放量 | 1,051,807 | | | 24,809 | | | 4,140 | % |
贷款发放总额 | $ | 1,167,045 | | | $ | 137,030 | | | 752 | % |
随着我们开始按目的和总额显示截至2021年3月31日的三个月的贷款发放量,下表列出了所显示的每个时期的精选历史贷款发放量数据(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
| 2020年12月31日 | | 2020年9月30日 | | 2020年6月30日 |
购房贷款发放量 | $ | 143,549 | | | $ | 163,728 | | | $ | 120,831 | |
再融资贷款发放量 | 687,104 | | | 353,360 | | | 147,475 | |
贷款发放总额 | $ | 830,653 | | | $ | 517,088 | | | $ | 268,306 | |
经营成果
考虑到围绕新冠肺炎大流行的仍然存在的不确定性,前期和本期的财务表现可能不能预示未来的表现。
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 占总收入的百分比 |
| 截至三个月 三月三十一号, | | 2020至2021年 | | 截至三个月 三月三十一号, |
| 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %变化 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | | | | | |
| (单位:千,未经审计) | | | | | | |
收入: | | | | | | | | | | | |
住宅细分市场: | | | | | | | | | | | |
Zillow提供优惠 | $ | 700,974 | | | $ | 769,112 | | | $ | (68,138) | | | (9) | % | | 58 | % | | 68 | % |
其他 | 3,178 | | | 761 | | | 2,417 | | | 318 | | | — | | | — | |
房屋部门总收入 | 704,152 | | | 769,873 | | | (65,721) | | | (9) | | | 58 | | | 68 | |
IMT段: | | | | | | | | | | | |
高级代理 | 334,318 | | | 242,106 | | | 92,212 | | | 38 | | | 27 | | | 22 | |
其他 | 112,010 | | | 88,560 | | | 23,450 | | | 26 | | | 9 | | | 8 | |
IMT部门总收入 | 446,328 | | | 330,666 | | | 115,662 | | | 35 | | | 37 | | | 29 | |
抵押贷款部分 | 67,960 | | | 25,282 | | | 42,678 | | | 169 | | | 6 | | | 2 | |
总收入 | $ | 1,218,440 | | | $ | 1,125,821 | | | $ | 92,619 | | | 8 | % | | 100 | % | | 100 | % |
总收入增长9260万美元,增幅8%,达到12.184亿美元:
•由于Premier Agent收入增加9,220万美元,或38%,以及其他IMT收入增加2,350万美元,或26%,IMT部门收入增长35%,至446.3美元。高级代理收入受到访问量增加的积极影响,访问量增长了19%,达到25.112亿人次。在截至2021年3月31日的三个月里,Premier Agent每次访问的收入增长了16%,达到0.133美元,而截至2021年3月31日的三个月为0.114美元。我们通过将我们的Premier Agent和Premier Broker计划产生的收入除以该期间的访问次数来计算每次访问的Premier Agent收入。Premier Agent每次访问收入的增长主要是由于整个住宅房地产行业持续强劲的需求,以及我们移动应用程序和网站上消费者参与度的提高。此外,为了应对新冠肺炎疫情,从2020年3月23日起,我们向参与我们基于市场的定价计划的高级代理广告商提供下一笔月度账单的五折优惠。在截至2020年3月31日的三个月中,这些折扣影响了Premier Agent每次访问的收入。其他IMT收入的增长主要是由于我们租赁市场产生的收入增加了46%。这归功于我们的Pay Per List、Pay Per Contact和租赁应用产品的收入增加。我们预计,由于我们的Flex定价模式和租赁产品的预期继续扩大,IMT部门的收入将在未来一段时间内以绝对美元计算增加。
•抵押贷款部门收入增长169%,达到6800万美元,主要是由于抵押贷款发起收入的增长,推动了抵押贷款部门收入增长的82%,而我们的定制报价和连接广告服务收入的增长占抵押贷款部门收入增长的18%。按揭贷款收入的增长主要是由于贷款发放量从137.0美元增加到12亿美元,即752%,以及销售毛利增加6%.我们认为,在截至2021年3月31日的三个月里,低利率支持了强劲的再融资活动。如果未来利率上升,再融资活动占贷款发放量总额的百分比可能会下降,这可能导致未来抵押贷款部门的绝对美元收入减少。销售毛利是指出售按揭贷款的净收益除以当期的贷款发放量。销售按揭贷款的净收益包括与按揭贷款的发放和销售有关的所有组成部分,包括向二级市场出售贷款的净收益、贷款发放费用、与利率锁定承诺和持有待售按揭贷款的公允价值变化相关的未实现损益、衍生金融工具的已实现和未实现损益,以及与陈述和担保相关的损失拨备。我们定制报价和连接广告收入的增长主要是由于销售给抵押贷款专业人士的营销产品产生的销售线索增加了46%。
•房屋部门收入下降9%,至704.2美元,主要原因是Zillow提供的收入减少了6,810万美元,降幅为9%.Zillow提供的收入降至701.0美元,原因是1,965套住房的平均售价为每套356.7美元,而去年同期每套住房的平均售价为321.3美元,售出了2,394套住房。虽然我们在2020年上半年暂时暂停之后,已经在所有Zillow提供的市场恢复了购房,但我们正在继续重建可供转售的库存。我们预计Zillow提供的收入在未来一段时间内将增加,因为我们预计将继续增加我们在所有市场的购房和售房活动。
所得税前收入(亏损)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 收入的百分比 |
| 截至三个月 三月三十一号, | | 2020至2021年 | | 截至三个月 三月三十一号, |
| 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %变化 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | | | | | |
| (单位:千,未经审计) | | | | | | |
所得税前收入(亏损): | | | | | | | | | | | |
住宅细分市场 | $ | (58,474) | | | $ | (97,958) | | | $ | 39,484 | | | 40 | % | | (8) | % | | (13) | % |
IMT段 | 143,575 | | | (41,507) | | | 185,082 | | | 446 | | | 32 | | | (13) | |
抵押贷款部分 | (1,820) | | | (13,145) | | | 11,325 | | | 86 | | | (3) | | | (52) | |
公司项目(1) | (34,207) | | | (19,891) | | | (14,316) | | | (72) | | | 不适用 | | 不适用 |
所得税前总收入(亏损) | $ | 49,074 | | | $ | (172,501) | | | $ | 221,575 | | | 128 | % | | 4 | % | | (15) | % |
(1)某些公司项目不能直接归因于我们的任何部门,包括债务清偿亏损、我们的短期投资所赚取的利息收入(包括在其他收入中)以及我们的可转换优先票据的利息成本(包括利息支出)。
所得税前收入(亏损)增加了2.216亿美元,增幅为128%,达到4910万美元,主要原因是:
•IMT部门所得税前收入增加1.851亿美元,或446%,主要是由于IMT部门收入增加115.7美元,如上所述,减值成本减少7,390万美元,这是由于IMT部门记录的与Trulia商标和商标无形资产相关的7,150万美元非现金减值中的6,860万美元,以及与我们截至2020年3月31日的三个月确认的股权投资相关的530万美元非现金减值。IMT部门所得税前收入的增加也是由于数据获取成本减少了860万美元,营销和广告费用减少了840万美元,但与员工人数相关的费用增加了2950万美元,部分抵消了这一增长,这在下文的“成本和费用及其他项目”小节中有进一步讨论。
•房屋部门所得税前亏损减少3,950万美元,或40%,原因是房屋部门成本和支出减少101.4美元,利息支出减少380万美元,部分被房屋部门收入减少6,570万美元所抵消。如上所述,这些项目的下降是由于截至2021年3月31日的三个月比截至2020年3月31日的三个月减少了429套住房的销售。
•抵押贷款部门所得税前亏损减少1130万美元,或86%,主要是由于如上所述,由于我们Zillow住房贷款业务的贷款发放量增加,抵押贷款部门收入增加了4270万美元。抵押贷款部门成本和支出增加了3140万美元,这部分抵消了这一增长,这主要是由于与员工相关的成本增加,以支持我们Zillow住房贷款业务的增长。
•企业项目所得税前亏损1,430万美元至3,420万美元的亏损,主要是由于我们的投资组合在新冠肺炎大流行的背景下重新平衡以降低风险投资(收益率普遍较低)导致其他收入减少870万美元,主要与2020年5月发行2025年到期的可转换优先票据相关的利息支出增加420万美元,这部分被截至12月31日的三个月内结算2020年和2021年到期的可转换优先票据的影响所抵消。以及在截至2021年3月31日的三个月内,因转换2023年、2024年和2026年到期的可转换优先票据而产生的债务清偿损失增加了140万美元。
调整后的EBITDA
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 收入的百分比 |
| 截至三个月 三月三十一号, | | 2020至2021年 | | 截至三个月 三月三十一号, |
| 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %变化 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | | | | | |
| (单位:千,未经审计) | | | | | | |
净收益(亏损) | $ | 51,964 | | | $ | (163,273) | | | $ | 215,237 | | | 132 | % | | 4 | % | | (15) | % |
调整后的EBITDA: | | | | | | | | | | | |
住宅细分市场 | $ | (33,948) | | | $ | (74,995) | | | $ | 41,047 | | | 55 | % | | (5) | % | | (10) | % |
IMT段 | 208,583 | | | 85,717 | | | 122,866 | | | 143 | | | 47 | | | 26 | |
抵押贷款部分 | 6,347 | | | (5,603) | | | 11,950 | | | 213 | | | 9 | | | (22) | |
调整后EBITDA合计 | $ | 180,982 | | | $ | 5,119 | | | $ | 175,863 | | | 3435 | % | | 15 | % | | — | % |
为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息,我们在这份Form 10-Q季度报告中披露了调整后的EBITDA总额和每个部门的每个非GAAP财务指标。我们提供了以下调整后EBITDA总额与净收入(亏损)的对账,并按部门将调整后EBITDA调整为每个部门的所得税前收益(亏损),这是最直接可比的GAAP财务衡量标准。
我们在这份Form 10-Q季度报告中包括了调整后的EBITDA总额和每个部门的EBITDA,因为它们是我们的管理层和董事会用来衡量经营业绩和趋势以及编制和批准年度预算的关键指标。特别是,在计算调整后的EBITDA时不计入某些费用,便于在期间基础上进行经营业绩比较。
我们对调整后EBITDA的整体使用和对每个部门的使用作为一种分析工具都有局限性,您不应孤立地考虑这些衡量标准,也不应将其作为GAAP报告的我们业绩分析的替代品。其中一些限制包括:
•调整后的EBITDA不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求;
•调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求;
•调整后的EBITDA没有考虑以股份为基础的薪酬的潜在稀释影响;
•虽然折旧和摊销是非现金费用,但正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换,调整后的EBITDA不反映此类更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求;
•调整后的EBITDA不反映减值成本;
•调整后的EBITDA不反映与收购相关的成本;
•调整后的EBITDA不反映债务清偿损失;
•调整后的EBITDA不反映利息、费用或其他收入;
•调整后的EBITDA不反映所得税;以及
•其他公司,包括我们所在行业的公司,可能会与我们不同地计算调整后的EBITDA,从而限制了它作为一种比较指标的有效性。
由于这些限制,您应该将调整后的EBITDA与其他财务业绩指标(包括各种现金流指标、每个部门的净收入(亏损)、所得税前收益(亏损)以及我们的其他GAAP结果)一起考虑到整体和每个部门的调整后EBITDA。
下表列出了调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP财务衡量标准的对账,即每个部门在合并基础上的净收益(亏损)和所得税前收益(亏损),每个时期(以千计,未经审计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 2021年3月31日 |
| 住家 | | IMT | | 抵押贷款 | | 公司项目(2) | | 整合 |
调整后的EBITDA与所得税前净收益和收益(亏损)的对账: | | | | | | | | | |
净收入(1) | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | $ | 51,964 | |
所得税优惠 | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | (2,890) | |
所得税前收入(亏损) | $ | (58,474) | | | $ | 143,575 | | | $ | (1,820) | | | $ | (34,207) | | | $ | 49,074 | |
其他收入 | — | | | — | | | (1,732) | | | (707) | | | (2,439) | |
折旧及摊销费用 | 4,293 | | | 22,799 | | | 1,807 | | | — | | | 28,899 | |
基于股份的薪酬费用 | 15,921 | | | 41,392 | | | 6,360 | | | — | | | 63,673 | |
收购相关成本 | — | | | 817 | | | — | | | — | | | 817 | |
债务清偿损失 | — | | | — | | | — | | | 1,403 | | | 1,403 | |
利息支出 | 4,312 | | | — | | | 1,732 | | | 33,511 | | | 39,555 | |
调整后的EBITDA | $ | (33,948) | | | $ | 208,583 | | | $ | 6,347 | | | $ | — | | | $ | 180,982 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 2020年3月31日 |
| 住家 | | IMT | | 抵押贷款 | | 公司项目(2) | | 整合 |
调整后的EBITDA与净亏损和所得税前亏损的对账: | | | | | | | | | |
净亏损(1) | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | $ | (163,273) | |
所得税优惠 | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | (9,228) | |
所得税前亏损 | $ | (97,958) | | | $ | (41,507) | | | $ | (13,145) | | | $ | (19,891) | | | $ | (172,501) | |
其他收入 | — | | | — | | | (202) | | | (9,391) | | | (9,593) | |
折旧及摊销费用 | 3,575 | | | 23,777 | | | 1,674 | | | — | | | 29,026 | |
基于股份的薪酬费用 | 11,304 | | | 29,547 | | | 2,944 | | | — | | | 43,795 | |
减值成本 | — | | | 73,900 | | | 2,900 | | | — | | | 76,800 | |
利息支出 | 8,084 | | | — | | | 226 | | | 29,282 | | | 37,592 | |
调整后的EBITDA | $ | (74,995) | | | $ | 85,717 | | | $ | (5,603) | | | $ | — | | | $ | 5,119 | |
|
(1)我们使用所得税前的收益(亏损)作为我们的盈利能力衡量标准来做出经营决策和评估我们部门的业绩,因此,净收益(亏损)和所得税收益只在我们的财务报表中综合计算和列报。 |
(2)某些公司项目不能直接归因于我们的任何部门,包括债务清偿亏损、包括在其他收入中的短期投资所赚取的利息收入,以及包括在利息支出中的可转换优先票据的利息成本。 |
成本和费用及其他项目
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 占总收入的百分比 |
| 截至三个月 三月三十一号, | | 2020至2021年 | | 截至三个月 三月三十一号, |
| 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %变化 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | | | | | |
| (单位:千,未经审计) | | | | | | |
收入成本(不包括摊销)(1) | $ | 687,030 | | | $ | 761,672 | | | $ | (74,642) | | | (10) | % | | 56 | % | | 68 | % |
销售和市场营销 | 193,593 | | | 204,648 | | | (11,055) | | | (5) | | | 16 | | | 18 | |
技术与发展 | 148,856 | | | 134,918 | | | 13,938 | | | 10 | | | 12 | | | 12 | |
一般事务和行政事务 | 100,551 | | | 92,285 | | | 8,266 | | | 9 | | | 8 | | | 8 | |
减值成本 | — | | | 76,800 | | | (76,800) | | | (100) | | | 0 | | | 7 | |
收购相关成本 | 817 | | | — | | | 817 | | | 不适用 | | — | | | 0 | |
总成本和费用 | 1,130,847 | | | 1,270,323 | | | (139,476) | | | (11) | | | 93 | | | 113 | |
债务清偿损失 | (1,403) | | | — | | | (1,403) | | | 不适用 | | — | | | 0 | |
其他收入 | 2,439 | | | 9,593 | | | (7,154) | | | (75) | | | — | | | 1 | |
利息支出 | (39,555) | | | (37,592) | | | (1,963) | | | (5) | | | (3) | | | (3) | |
所得税优惠 | 2,890 | | | 9,228 | | | (6,338) | | | (69) | | | — | | | 1 | |
(1)截至2021年3月31日和2020年3月31日止三个月,计入技术和开发的网站开发成本和无形资产摊销分别为2,080万美元和1,720万美元。
收入成本
我们的收入成本包括与运营我们的移动应用程序和网站相关的费用,包括相关的员工费用,如工资、福利、奖金和基于股票的薪酬费用,以及与我们的商业业务关系相关的收入分享成本、折旧费用以及与托管我们的移动应用程序和网站相关的成本。对于我们的房屋部门,我们的收入成本还包括购买和对每个房屋进行某些维修和更新所支付的对价,包括相关的管理费用,以及库存估值调整。对于我们的IMT和抵押贷款部门,收入成本还包括支付给第三方的信用卡费用和广告服务费。对于我们的抵押贷款部门,我们的收入成本还包括发起贷款的直接成本,包括承销和处理成本。
收入成本减少了7,460万美元,降幅为10%,主要原因是我们的住房部门减少了9160万美元,但抵押贷款部门和IMT部门分别增加了1320万美元和370万美元,部分抵消了这一影响。
我们房屋部门收入成本的下降主要是由于房屋购置和翻新成本减少了9270万美元,原因是售出的房屋数量从截至2020年3月31日的三个月的2394套减少到截至2021年3月31日的三个月的1,965套。请参阅上文“收入”小节中关于房屋销售数量减少的进一步讨论。我们预计,随着我们通过Zillow Offers业务加快房屋买卖,房屋部门的收入成本在未来一段时间内将以绝对美元计算增加。
如上所述,抵押贷款部门收入成本的增加主要是由于与员工人数相关的支出增加了570万美元,以及与我们Zillow住房贷款业务的增长相关的潜在收购成本增加了470万美元。我们预计,由于支持我们Zillow住房贷款业务增长的Lead收购成本增加,我们抵押贷款部门的收入成本在未来一段时间内将以绝对美元计算增加。
我们预计IMT部门的收入成本将在未来以绝对美元计算增加,以支持如上所述的预期收入增长。
销售及市场推广
销售和营销费用包括与促销和营销活动相关的广告费用和其他销售费用、员工费用(包括工资、佣金、福利、奖金和基于股份的销售薪酬费用)、销售支持、客户支持(包括客户关系团队、营销和公关员工)以及折旧费用。对于我们的房屋部门,销售和营销费用还包括销售成本,如房地产代理佣金、第三方托管和所有权费用、临时成本,以及房屋挂牌出售期间发生的持有成本,包括水电费、税费和维护费。对于我们的抵押贷款部门,销售和营销费用包括信贷员和支持Zillow住房贷款的专家的员工费用。
销售和营销费用减少了1110万美元,降幅为5%,主要原因是我们的房屋部门减少了1660万美元,IMT部门减少了690万美元,但抵押贷款部门增加了1240万美元,部分抵消了这一影响。
如上所述,房屋部门销售和营销费用的减少主要是由于截至2021年3月31日的三个月内售出的房屋数量与截至2020年3月31日的三个月相比减少,导致房屋持有和销售成本下降了800万美元。此外,在截至2020年3月31日的三个月里,房屋部门的销售和营销费用包括570万美元的费用,这些费用可归因于我们为应对新冠肺炎疫情而暂停购房的努力。我们预计,随着我们加快Zillow提供的业务,房屋部门的销售和营销费用在未来一段时间内将以绝对美元计算增加。我们房屋部门的销售和营销费用分别包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的持有成本390万美元和530万美元。
IMT部门的销售和营销费用减少的主要原因是营销和广告成本减少了840万美元,折旧和摊销费用减少了270万美元,差旅费用减少了220万美元。IMT部门销售和营销费用的减少被与员工人数相关的费用(包括基于股份的薪酬费用)的增加部分抵消,约为710万美元。由于我们在2020年上半年暂停了大部分可自由支配的支出,以应对新冠肺炎疫情,截至2021年3月31日的三个月的营销和广告成本低于去年同期。我们预计,随着我们继续增加我们的营销和广告活动,IMT的销售和营销费用在未来一段时间内将以绝对美元计算增加。
抵押贷款部门销售和营销费用的增加主要是由于与我们Zillow住房贷款业务的增长相关的与员工人数相关的费用增加了1040万美元。
技术与发展
技术和开发费用包括员工费用,包括从事我们产品、移动应用程序和网站以及支持我们产品的工具和应用程序的设计、开发和测试的个人的工资、福利、奖金和基于股份的薪酬支出。技术及开发开支亦包括与资本化网站及开发活动有关的摊销成本、软件摊销、若干无形资产的摊销及与购买用于填充我们的移动应用程序及网站的数据有关的其他数据协议成本、与收购有关的无形资产摊销(包括商号和商标、发展的技术及客户关系等)、设备及维护成本及折旧费用等。
技术和开发费用增加了1390万美元,或10%,原因是我们的IMT部门增加了690万美元,我们的住房部门增加了460万美元,抵押贷款部门增加了250万美元。
IMT部门技术和开发费用的增加主要是由于我们继续投资于人力资本以发展业务,与员工相关的费用增加了1500万美元,包括基于股票的薪酬支出,但数据采集成本减少了860万美元,部分抵消了这一增长。我们预计,由于预计员工人数增加,我们IMT部门的技术和开发费用在未来一段时间内将以绝对美元计算增加。
住宅部门技术和开发费用的增加主要是由于与员工相关的费用增加了470万美元,包括基于股份的薪酬支出,因为我们壮大了我们的团队,以支持住宅部门持续预期的增长。
一般事务和行政事务
一般及行政开支包括员工开支,包括薪金、福利、奖金及以股份为基础的行政人员薪酬开支、财务、会计、法律、人力资源、招聘、公司资讯科技费用及其他行政支援。一般和行政费用还包括法律和解费用和估计的法律责任、法律、会计和其他第三方专业服务费、租金费用、折旧费用和坏账费用。
一般和行政费用增加了830万美元,或9%,原因是我们的抵押贷款部门增加了620万美元,我们的住房部门增加了210万美元。IMT部门的一般和行政费用环比相对持平。
抵押贷款部门一般和行政费用的增加主要是由于与我们Zillow住房贷款业务的增长相关的与员工人数相关的费用增加了510万美元,包括基于股票的薪酬支出。虽然IMT部门的一般和行政费用相对持平,但由于对IMT部门产品和服务的持续投资,员工支出增加了620万美元,主要被法律费用减少310万美元和与业务相关的税收减少120万美元所抵消。
我们预计,由于支持我们业务增长所需的员工费用增加,我们所有部门的一般和行政费用在未来几个时期都将以绝对美元计算增加。
减值成本
截至2021年3月31日的三个月,我们没有记录任何减值成本。截至2020年3月31日的三个月的减值成本包括与Trulia商号和商标无形资产相关的7150万美元非现金减值,以及与我们2016年10月股权投资相关的530万美元非现金减值。有关减值的更多信息,请参阅我们的10-Q表格季度报告的简明综合财务报表附注9和附注10。
债务清偿损失
在截至2021年3月31日的三个月里,我们记录了与2023年、2024年和2026年到期的可转换优先票据转换相关的债务清偿亏损140万美元。有关清偿损失的更多信息,请参阅本季度报告10-Q表中我们的简明综合财务报表附注11。
其他收入
其他收入主要包括从我们的现金、现金等价物和短期投资中赚取的利息收入。
其他收入减少720万美元,降幅为75%,主要是由于公司其他收入减少,其他收入不直接归因于我们的部门,原因是我们的投资组合重新平衡,以降低风险投资,鉴于新冠肺炎疫情,风险投资普遍较低。我们预计,在可预见的未来,与投资组合回报相关的其他收入将保持在相对较低的水平,因为目前预计利率将保持在较低水平。
利息支出
我们的公司利息支出包括可转换优先票据的利息,还包括可转换优先票据的债务折价和递延发行成本的摊销。请参阅本季度报告的简明综合财务报表附注11中的表格10-Q,以了解我们每一种可转换优先票据的规定利率和付息日期。
对于我们的房屋部门,利息支出包括借款利息、融资费用和其他费用,包括与我们的Zillow报价业务相关的信贷安排的递延发行成本摊销。该等信贷安排的借款按一个月期伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)加适用保证金计息,在某些情况下须受信贷协议所界定的LIBOR下限所规限。
对于我们的抵押贷款部门,利息支出包括仓库信用额度的利息和与我们的Zillow住房贷款业务相关的主回购协议的利息。仓库信贷额度和主回购协议上的借款以一个月期LIBOR外加适用保证金计息,在某些情况下,受协议定义的LIBOR下限的限制。
利息支出增加了200万美元,增幅为5%,这是由于公司利息支出增加了420万美元,这不能归因于我们的任何部门,但与我们住房部门相关的利息支出减少了380万美元,部分抵消了这一增幅。
不能归因于我们任何部门的公司利息支出的增加主要是由于2020年5月发行了2025年票据,但在截至2020年12月31日的三个月里,结算了2020年和2021年到期的可转换优先票据,部分抵消了这一增长。如上所述,房屋分部利息支出的减少主要是由于通过我们的信贷安排融资的房屋数量减少。我们预计,由于随着我们Zillow提供的业务的增长,我们的房屋库存预计将增加,因此未来一段时间的利息支出将以绝对美元计算增加。
所得税
我们在美国缴纳联邦和州所得税,在加拿大缴纳联邦和省级所得税。截至2021年3月31日和2020年12月31日,我们已经为我们的递延税净资产提供了估值津贴,根据现有证据的权重,我们认为这些资产不太可能实现。因此,简明合并财务报表中并未记录任何重大的当期税项负债或费用。截至2020年12月31日,我们累计的联邦税收损失约为17亿美元,这些损失可用于减少未来的应税收入。截至2020年12月31日,我们累计州税收损失约5320万美元(实际纳税)。
在截至2021年3月31日的三个月里,我们记录了290万美元的所得税优惠,主要与州所得税有关。在截至2020年3月31日的三个月里,我们记录了920万美元的所得税优惠,这主要是因为在截至2020年3月31日的三个月里,我们记录了970万美元的所得税优惠,这与我们在截至2020年3月31日的三个月中记录的与Trulia商号和商标无形资产相关的7150万美元的非现金减值有关。有关非现金减值的更多信息,请参阅本季度报告10-Q表格中我们的简明综合财务报表附注10。
流动性与资本资源
截至2021年3月31日和2020年12月31日,我们的现金和现金等价物、投资和限制性现金分别为48亿美元和40亿美元。现金和现金等价物余额包括存放在金融机构的经营性现金、货币市场基金和市政证券。投资包括固定收益证券,包括美国政府机构证券、市政证券、国库券和存单。受限现金包括与我们的信贷安排相关的准备金和收款账户中的资金金额、与我们抵押贷款发放业务中的购房资金相关的第三方托管金额以及与我们的Zillow结算服务业务相关的第三方托管金额。在第三方金融机构的存款金额超过联邦存款保险公司和证券投资者保护公司的保险限额(以适用为准)。截至2021年3月31日,Zillow集团及其子公司遵守了下文所述设施中指定的所有债务契约。
为了保持流动性以应对新冠肺炎疫情,我们在2020年上半年暂停了非关键职位的招聘,暂停了大部分广告支出,并减少了其他可自由支配的支出。随着我们财务状况的增强,我们逐渐增加了招聘、营销和广告活动,2021年3月11日,我们宣布了2021年在全国招聘2000多名员工的计划。此外,我们在2020年3月暂停了通过Zillow报价的购房活动,并于2020年8月初在所有市场恢复了购房活动。截至2021年3月31日,Zillow Offers在25个市场提供。
我们的流动性受到了CARE法案中某些条款的积极影响,该法案为受影响的公司提供了税收条款和其他刺激措施。根据CARE法案,我们预计将把2020年某些雇主工资税的支付推迟到2021年和2022年第四季度。2020年,我们累计延期支付2380万美元。
于2021年2月17日,吾等与若干销售代理及/或委托人(“经理人”)订立股权分派协议,根据股权分派协议所载条款及条件,吾等可不时透过经理人提供及出售C类股本股份,总销售价格最高可达10亿美元,股份金额由吾等向经理人发出通知而指定。在截至2021年3月31日的三个月里,在扣除610万美元的佣金和其他发售费用后,我们发行和出售了3163,502股C类股本,总收益为550.6美元,净收益为544.6美元。欲了解有关股权分配协议的更多信息,请参阅本季度报告中10-Q表格的“简明综合财务报表附注”中的附注13。
2021年2月,我们达成了一项最终协议,以5.0亿美元现金收购房地产展示软件提供商ShowingTime.com,Inc.(“ShowingTime”),收购完成后支付。2021年4月19日,Zillow Group和ShowingTime各自都收到了美国联邦贸易委员会(“FTC”)根据1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”(“HSR法案”)就我们拟议的收购ShowingTime提出的额外信息和文件材料的请求(通常称为“第二次请求”)。联邦贸易委员会的第二个请求将“高铁法案”规定的等待期延长至Zillow Group和ShowingTime基本上遵守第二个请求后的30天,除非联邦贸易委员会提前终止了等待期,或者通过Zillow Group、ShowingTime和FTC之间的协议自愿延长了等待期。
Zillow集团通过Zillow优惠计划购买房屋和出售房屋,作为现金和库存密集型业务,对我们的流动性和资本资源产生了重大影响。我们主要通过信贷工具进行债务融资,为部分购房价格和某些相关成本提供资金。如前所述,由于2020年新冠肺炎大流行导致Zillow提供的购房活动暂停,我们在减少住房融资数量的同时,信贷额度也出现了暂时的下降。我们预计,随着我们在所有Zillow提供的市场上继续增加购房,未来一段时期的住房融资将会加速。截至2021年3月31日,我们在信贷安排上的未偿还借款总额为3.988亿美元,为Zillow报价提供资本,总最大借款能力为15亿美元。
Zillow Home Loans作为一项现金密集型业务,为在二级市场转售的抵押贷款提供资金,继续影响我们的流动性和资本资源。我们主要使用债务融资来为抵押贷款来源提供资金。截至2021年3月31日,我们的仓库信贷额度和主回购协议上的未偿还借款总额为2.633亿美元,总最大借款能力为5.0亿美元。
截至2021年3月31日,我们总共有21亿美元的可转换优先票据本金未偿还。可转换票据是优先无担保债务,可转换票据的利息每半年支付一次。
有关我们债务的更多信息,请参阅本季度报告(Form 10-Q)第一部分中我们的简明综合财务报表附注11。
我们相信,运营现金、现金和现金等价物以及投资余额将足以满足我们至少在未来12个月内的持续经营活动、营运资本、资本支出和其他资本需求。
下表显示了所列期间的选定现金流数据(以千为单位,未经审计):
| | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 三月三十一号, |
| 2021 | | 2020 |
现金流数据: | | | |
经营活动提供的净现金 | $ | 241,658 | | | $ | 301,990 | |
投资活动提供的净现金 | 904,334 | | | 254,341 | |
融资活动提供(用于)的现金净额 | 597,548 | | | (163,102) | |
经营活动提供的现金流
我们的运营现金流主要来自房地产专业人士、租赁专业人士、抵押贷款专业人士和品牌广告商的现金,以及通过Zillow优惠出售房屋和销售Zillow住房贷款产生的抵押贷款从客户那里获得的现金。我们经营活动中现金的主要用途包括支付通过Zillow优惠购买的房屋、营销和广告活动、通过Zillow住房贷款融资的抵押贷款以及员工薪酬和福利。此外,运营活动的现金使用包括与运营我们的移动应用程序和网站相关的成本以及其他一般公司支出。
截至2021年3月31日的三个月,经营活动提供的净现金为2.417亿美元。这主要是由于净收益为5200万美元,经基于股份的薪酬支出6370万美元、折旧和摊销费用2890万美元、债务贴现和债务发行成本摊销2530万美元、合同成本资产摊销1010万美元、使用权资产摊销740万美元、处置财产和设备及其他资产亏损440万美元、债券溢价摊销400万美元以及债务清偿亏损140万美元进行调整。这部分被递延所得税290万美元的变化所抵消。经营资产和负债的变化使经营活动提供的现金增加4730万美元。营业资产和负债的变动主要与持有待售按揭贷款减少5,640万美元、应计费用和其他负债增加2,490万美元以及因付款时间安排而导致的其他负债减少1,890万美元有关。 在截至2021年3月31日的三个月里,由于通过Zillow出售房屋,库存超过了购房,递延收入增加了520万美元,累计薪酬和福利增加了220万美元。由于付款时间和合同资产的增加,预付费用和其他流动资产增加了2860万美元,部分抵消了这些变化。合同资产的增加主要与我们的Premier Agent Flex定价模式的收入增加有关。这些变化被应收账款增加1260万美元、合同成本资产增加960万美元、租赁负债减少680万美元、应付账款减少220万美元和其他长期负债减少40万美元进一步抵消。应收账款增加是由于拖欠产品和服务的收入增加,合同成本资产增加主要是因为资本化的销售佣金。
截至2020年3月31日的三个月,经营活动提供的净现金为3.02亿美元。这主要是由于净亏损1.633亿美元,经7680万美元的非现金减值成本、4380万美元的基于股票的补偿支出、2900万美元的折旧和摊销费用、2250万美元的债务贴现和债务发行成本的摊销、920万美元的递延所得税变化、840万美元的合同成本资产摊销、650万美元的使用权资产摊销以及200万美元的财产和设备处置亏损所推动。营业资产和负债的变化使营业活动提供的现金增加了2.85亿美元。营业资产和负债的变化主要与以下因素有关:在截至2020年3月31日的三个月中,由于出售房屋和通过Zillow报价减少购房,库存减少3.026亿美元;主要由于销售佣金资本化导致合同成本资产增加980万美元;应付账款增加770万美元;由于付款时间的安排,应计费用和其他负债增加460万美元;应收账款增加530万美元,主要由于收入增加,应计薪酬减少500万美元。递延收入减少440万美元,预付费用和其他流动资产增加290万美元,这主要是受付款时机的推动。
投资活动提供的现金流
我们的主要投资活动包括投资的买卖或到期,以及购买财产、设备和无形资产。
截至2021年3月31日的三个月,投资活动提供的净现金为9.043亿美元。这是投资到期所得的9.203亿元,以及购买物业、设备和无形资产的1,600万元的结果。
截至2020年3月31日的三个月,投资活动提供的净现金为2.543亿美元。这是投资到期和出售的净收益2.918亿美元以及购买财产和设备以及无形资产3750万美元的结果。
融资活动提供(用于)的现金流
融资活动提供的现金净额主要来自发行可转换票据的净收益、股票发行的净收益、行使员工期权奖励和因纳税而扣留的股权奖励、与Zillow报价相关的我们信贷安排的借款收益和偿还,以及我们仓库信贷额度和与Zillow住房贷款相关的主回购协议的借款收益。
截至2021年3月31日的三个月,融资活动提供的现金为5.975亿美元,主要涉及根据我们的股权分配协议出售3,163,502股C类股本的5.446亿美元收益,行使期权奖励的收益6,110万美元,以及我们与Zillow报价相关的信贷安排的净借款3770万美元。这些现金流入被我们的仓库信用额度和与Zillow住房贷款相关的主回购协议的4570万美元的净偿还部分抵消。
截至2020年3月31日的三个月,用于融资活动的现金为1.631亿美元,包括与Zillow报价相关的我们信贷安排借款的净偿还2.597亿美元,部分被行使期权奖励的收益9220万美元以及与Zillow住房贷款相关的我们仓库信贷额度和主回购协议的440万美元净借款所抵消。
表外安排
截至2021年3月31日,除了为我们发行的约1040万美元的未偿还担保债券外,我们没有任何表外安排。我们认为担保债券不会对我们的流动性、资本资源、市场风险支持或信用风险支持产生实质性影响。有关担保债券的更多信息,请参阅本季度报告中题为“担保债券”的10-Q表格中“简明综合财务报表附注”的附注16。
合同义务和其他承诺
我们之前在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的合同义务下的承诺,在正常业务过程之外没有实质性变化,但下表中包括的合同义务类别已更新,以反映我们截至2021年3月31日的合同义务(单位:千,未经审计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期到期付款 |
| 总计 | | 不到1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 5年以上 |
| | | | | | | | | |
2024年票据(1) | $ | 622,382 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 622,382 | | | $ | — | |
2024年债券利息(2) | 15,949 | | | 4,668 | | | 9,336 | | | 1,945 | | | — | |
住房分部信贷安排(3) | 398,836 | | | 398,836 | | | — | | | — | | | — | |
抵押贷款部分信贷安排(4) | 263,339 | | | 263,339 | | | — | | | — | | | — | |
合同房(5) | 511,253 | | | 511,253 | | | — | | | — | | | — | |
合同义务总额 | $ | 1,811,759 | | | $ | 1,178,096 | | | $ | 9,336 | | | $ | 624,327 | | | $ | — | |
____________________ (1)如不提早兑换或赎回,2024年债券的本金总额将於2024年9月1日到期。 (2)2024年发行的债券的指定利率为0.75%。 (3)包括在用于为我们的Zillow报价业务提供资本的信贷安排下借款的本金金额。金额不包括估计利息支付的非实质性金额。 (4)包括根据保税仓信贷额度和总回购协议为通过Zillow Home Loans发放的按揭融资而借入的款项的到期本金。金额不包括估计利息支付的非实质性金额。 (5)我们有义务通过我们的Zillow优惠业务按合同购买住房。 |
截至2021年3月31日,我们有大约1690万美元的未偿还信用证,这些信用证确保了我们与某些办公空间运营租赁相关的租赁义务。
在业务过程中,我们需要以担保保证金的形式向第三方提供财务承诺,以保证我们履行和履行某些义务。如果我们未能履行或履行这些义务,任何以我们名义发行的担保债券的提款都将触发我们对担保债券发行人的付款义务。截至2021年3月31日和2020年12月31日,我们分别发行了约1040万美元和1010万美元的未偿还担保债券。
关键会计政策和估算
我们的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计、判断和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计、判断和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同,新冠肺炎疫情在估计、判断和假设方面带来了重大的额外不确定性,这可能会对我们的估计产生实质性影响。有关我们的关键会计政策和估计的信息,请参阅我们截至2020年12月31日的财政年度报告的Form 10-K中的第二部分项目7(管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析)。我们之前在截至2020年12月31日的会计年度的Form 10-K年度报告中披露的重要会计政策和估计没有发生重大变化。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括利率波动。
利率风险
根据我们目前的投资政策,我们将多余的现金投资于货币市场基金、市政证券、美国政府机构证券、国库券和存单。我们目前的投资政策,第一是保本,第二是为营运和资金需求提供流动资金,第三是在不危及本金的情况下,最大限度地增加收益。
由于现行利率的波动,我们的投资面临市场风险,这可能会降低我们投资的收益率或其公允价值。由于我们的投资组合属短期性质,我们不相信即时加息10%会对我们投资组合的公平市值有实质影响。
我们的可转换优先票据按固定利率计息。因此,我们没有与利率变化相关的直接财务报表风险。然而,可转换优先票据的公允价值主要随着我们股票的市场价格波动或利率变化而变化。下表汇总了我们截至2021年3月31日的未偿还可转换优先票据(单位为千,利率除外):
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到期日 | | 合计本金金额 | | 规定利率 |
2026年9月1日 | | $ | 498,800 | | | 1.375 | % |
2025年5月15日 | | 565,000 | | | 2.75 | % |
2024年9月1日 | | 622,382 | | | 0.75 | % |
2023年7月1日 | | 372,825 | | | 1.50 | % |
| | $ | 2,059,007 | | | |
我们受到市场风险的影响,因为我们的信贷安排为Zillow报价提供了资金,因此我们的借款利率发生了变化。截至2021年3月31日和2021年12月31日,我们在这些信贷安排上分别有3.988亿美元和361.2美元的未偿还借款,这些贷款以一个月期伦敦银行同业拆借利率加适用保证金为基础,以浮动利率计息,在某些情况下,还包括伦敦银行间同业拆借利率下限。因此,市场利率的波动可能会增加或减少我们的利息支出。假设我们信贷安排的未偿还借款没有变化,我们估计,截至2021年3月31日和2020年12月31日,LIBOR每提高一个百分点,我们的年度利息支出将分别增加约400万美元和360万美元。
我们还受到市场风险的影响,因为我们的仓库信用额度和为Zillow住房贷款提供资金的主回购协议下的借款利率发生了变化。截至2021年3月31日和2020年12月31日,我们的仓库信贷额度和主回购协议上分别有2.633亿美元和3.09亿美元的未偿还借款,这些借款以LIBOR加适用保证金为基础,以浮动利率计息,在某些情况下还包括LIBOR下限。我们通过使用抵押支持证券的远期销售来管理与我们的抵押贷款发放服务相关的利率风险。假设仓库信贷额度和主回购协议的未偿还借款不变,我们估计,截至2021年3月31日和2020年12月31日,LIBOR每增加一个百分点,我们与仓库信贷额度和主回购协议相关的年度利息支出将分别增加约260万美元和310万美元。
如上所述,我们利用基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的浮动利率计息的债务工具,预计未来将逐步取消LIBOR作为参考利率。我们预计,最终放弃伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)不会对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生实质性影响。
通货膨胀风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营业绩或财务状况有实质性影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力,我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
外币兑换风险
我们不认为外汇兑换风险对我们的业务、经营业绩或财务状况有实质性影响。由于我们没有保持显著的外汇余额,我们不认为外币兑美元汇率立即上升或下降10%会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性影响。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
公司维持信息披露控制和程序(根据修订后的1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)。在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2021年3月31日,公司根据交易所法案规则13a-15(B)进行的披露控制程序的有效性。基于这一评估,首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年3月31日,这些披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年3月31日的三个月内,我们对财务报告的内部控制没有发生与交易法规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估相关的变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分-其他资料
第一项:法律诉讼
有关我们参与的法律程序的信息,请参阅我们的合并财务报表第一部分附注中题为“法律程序”的小节下的附注16,该附注位于本季度报告的Form 10-Q表的第1项。
项目1A。风险因素
与我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第I部分第1A项(风险因素)中所述的风险因素相比,影响我们业务、财务状况或未来业绩的风险因素没有任何实质性变化。但是,您应该仔细考虑我们在Form 10-K年度报告中讨论的因素,这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
未登记的股权证券销售
在截至2021年3月31日的三个月里,没有未登记的股权证券销售。
项目6.展品
下面列出的证据是作为本季度报告的一部分提交给10-Q表格的。
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展品 数 | | 描述 |
| | |
31.1 | | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13-14(A)条颁发的首席执行官证书。 |
| | |
31.2 | | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13-14(A)条认证首席财务官。 |
| | |
32.1 | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席执行官的认证。 |
| | |
32.2 | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明。 |
| | |
101.INS | | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互式数据文件中,因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。 |
| | |
101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档。 |
| | |
101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
| | |
101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
| | |
101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
| | |
101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
| | |
104 | | 封面交互式数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
| | | | | | | | | | | |
日期:2021年5月4日 | | Zillow集团,Inc. |
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| | 由以下人员提供: | /s/J埃尼弗(Ennifer) R占用 |
| | 姓名: | 詹妮弗·洛克 |
| | 标题: | 首席会计官 |