美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549


表格10-Q



(标记一)
根据1934年证券交易法第13节或第15(D)节提交的季度报告

截至2021年3月31日的季度

或

☐过渡 根据1934年证券交易法第15(D)节第13条提交的报告

由_至_的过渡期

委托档案编号：000-23329


Charles&Colvard，Ltd.
(注册人的确切姓名载于其章程)


北卡罗来纳州
  
56-1928817
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
  
(国际税务局雇主识别号码)

南港大道170号
北卡罗来纳州莫里斯维尔
  
27560
(主要行政办公室地址)
  
(邮政编码)

(919) 468-0399
(注册人电话号码，包括区号)


根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
普通股，每股无面值
CTHR
纳斯达克股票市场有限责任公司

勾选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合这样的备案要求：是，不是，不是，而是不是，☐，(2)在过去的90天内，注册人是否已经提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短期限)

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人 提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条规定必须提交的每个互动数据文件。*是*☐不是。*

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器
 ☐  
加速文件管理器
 ☐
非加速文件服务器
规模较小的报告公司
     
新兴成长型公司
 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的，美国航空公司(☐)的中国航空公司(No)。

截至2021年4月30日，已发行的注册人普通股有29,852,950股，每股无面值。

Charles&Colvard，Ltd.

表格10-Q
截至2021年3月31日的季度报告

目录
页面
数
第一部分-财务信息
第1项。
财务报表
  

截至2021年3月31日(未经审计)和2020年6月30日的简明合并资产负债表
1
 
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月的简明综合业务报表(未经审计)
2
 
截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月的简明综合股东权益变动表(未经审计)
3
 
截至2021年和2020年3月31日的9个月简明合并现金流量表(未经审计)
4
 
简明合并财务报表附注(未经审计)
5
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
21
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
35
第四项。
管制和程序
35
 
第二部分-其他资料
第1项。
法律程序
36
第1A项。
风险因素
36
第6项
陈列品
37
 
签名
38

目录
第一部分-财务信息

第1项。
财务报表

Charles&Colvard，Ltd.
压缩合并资产负债表


  
2021年3月31日
(未经审计)
     2020年6月30日  
资产
            
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
19,608,801
    
$
13,993,032
  
受限现金
    
66,572
      
624,202
  
应收账款净额
    
2,138,158
      
670,718
  
库存，净额
    
12,639,062
      
7,443,257
  
应收票据
    
250,000
      
-
  
预付费用和其他资产
    
1,091,723
      
1,177,860
  
流动资产总额
    
35,794,316
      
23,909,069
  
长期资产：
                
库存，净额
    
16,307,138
      
23,190,702
  
财产和设备，净值
    
930,679
      
999,061
  
无形资产，净额
    
191,508
      
170,151
  
经营性租赁使用权资产
    
4,123,956
      
584,143
  
其他资产
    
49,657
      
51,461
  
长期资产总额
    
21,602,938
      
24,995,518
  
总资产
  
$
57,397,254
    
$
48,904,587
  
                 
负债和股东权益
                
流动负债：
                
应付帐款
  
$
2,920,570
    
$
3,748,235
  
经营租赁负债
    
516,576
      
622,493
  
长期债务的当期到期日
    
643,000
      
193,000
  
应计费用和其他负债
    
2,052,958
      
1,922,332
  
流动负债总额
    
6,133,104
      
6,486,060
  
长期负债：
                
长期债务，净额
    
322,000
      
772,000
  
非流动经营租赁负债
    
3,782,296
      
203,003
  
应计所得税
    
9,407
      
7,947
  
长期负债总额
    
4,113,703
      
982,950
  
总负债
    
10,246,807
      
7,469,010
  
承担和或有事项(附注9)
                
股东权益：
                
普通股，无面值；授权发行5000万股；分别于2021年3月31日和2020年6月30日发行和发行29,852,950股和28,949,410股
    
55,932,808
      
54,342,864
  
额外实收资本
    
25,575,521
      
25,880,165
  
累计赤字
    
(34,357,882
)
    
(38,787,452
)
股东权益总额
    
47,150,447
      
41,435,577
  
总负债和股东权益
  
$
57,397,254
    
$
48,904,587
  

请参阅精简合并财务报表附注。

1
目录
Charles&Colvard，Ltd.
简明合并业务报表
(未经审计)

   
截至3月31日的三个月，
    
截至3月31日的9个月，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
净销售额
  
$
9,436,056
    
$
6,491,048
    
$
29,509,140
    
$
24,758,559
  
成本和费用：
                                
销货成本
    
5,093,452
      
9,171,932
      
15,457,215
      
18,579,069
  
销售和市场营销
    
2,211,350
      
2,518,732
      
6,339,854
      
7,909,289
  
一般事务和行政事务
    
1,092,683
      
994,254
      
3,278,246
      
3,547,441
  
总成本和费用
    
8,397,485
      
12,684,918
      
25,075,315
      
30,035,799
  
营业收入(亏损)
    
1,038,571
      
(6,193,870
)
    
4,433,825
      
(5,277,240
)
其他收入(费用)：
                                
利息收入
    
540
      
39,425
      
5,126
      
146,182
  
利息支出
    
(2,412
)
    
(116
)
    
(7,318
)
    
(535
)
外币兑换损失
    
-
      
(206
)
    
(603
)
    
(1,058
)
其他(费用)收入合计(净额)
    
(1,872
)
    
39,103
      
(2,795
)
    
144,589
  
所得税前收入(亏损)
    
1,036,699
      
(6,154,767
)
    
4,431,030
      
(5,132,651
)
所得税费用
    
(472
)
    
(493
)
    
(1,460
)
    
(1,240
)
净收益(亏损)
  
$
1,036,227
    
$
(6,155,260
)
  
$
4,429,570
    
$
(5,133,891
)
                                 
每股普通股净收益(亏损)：
                                
基本信息
  
$
0.04
    
$
(0.21
)
  
$
0.15
    
$
(0.18
)
稀释
    
0.03
      
(0.21
)
    
0.15
      
(0.18
)
                                 
用于计算每股普通股净收益(亏损)的加权平均股数：
                                
基本信息
    
29,320,434
      
28,656,910
      
28,967,946
      
28,625,723
  
稀释
    
30,525,438
      
28,656,910
      
29,667,729
      
28,625,723
  

请参阅精简合并财务报表附注。

2
目录
Charles&Colvard，Ltd.
简明合并股东权益变动表
(未经审计)

    截至2021年3月31日的9个月  
   
普通股
                    
   
数量
股票
    
金额
    
其他内容
实缴
资本
    
累计
赤字
    
总计
股东的
权益
  
2020年6月30日的余额
    
28,949,410
    
$
54,342,864
    
$
25,880,165
    
$
(38,787,452
)
  
$
41,435,577
  
基于股票的薪酬
    
-
      
-
      
107,355
      
-
      
107,355
  
发行限制性股票
    
178,750
      
-
      
-
      
-
      
-
  
限制性股票的退役
    
(162,500
)
    
-
      
-
      
-
      
-
  
净收入
    
-
      
-
      
-
      
874,266
      
874,266
  
2020年9月30日的余额
    
28,965,660
    
$
54,342,864
    
$
25,987,520
    
$
(37,913,186
)
  
$
42,417,198
  
基于股票的薪酬
    
-
      
-
      
87,938
      
-
      
87,938
  
股票期权行权
    
126,666
      
177,325
      
(62,326
)
    
-
      
114,999
  
净收入
    
-
      
-
      
-
      
2,519,077
      
2,519,077
  
2020年12月31日的余额
    
29,092,326
    
$
54,520,189
    
$
26,013,132
    
$
(35,394,109
)
  
$
45,139,212
  
基于股票的薪酬
    
-
      
-
      
76,916
      
-
      
76,916
  
股票期权行权
    
760,624
      
1,412,619
      
(514,527
)
    
-
      
898,092
  
净收入
    
-
      
-
      
-
      
1,036,227
      
1,036,227
  
2021年3月31日的余额
    
29,852,950
    
$
55,932,808
    
$
25,575,521
    
$
(34,357,882
)
  
$
47,150,447
  

   
截至2020年3月31日的9个月
  
   
普通股
                    
   
数量
股票
    
金额
    
其他内容
实缴
资本
    
累计
赤字
    
总计
股东的
权益
  
2019年6月30日的余额
    
28,027,569
    
$
54,342,864
    
$
24,488,147
    
$
(32,625,369
)
  
$
46,205,642
  
发行普通股(扣除发行成本)
    
630,500
      
-
      
932,480
      
-
      
932,480
  
基于股票的薪酬
    
-
      
-
      
212,380
      
-
      
212,380
  
发行限制性股票
    
325,000
      
-
      
-
      
-
      
-
  
限制性股票的退役
    
(1,159
)
    
-
      
-
      
-
      
-
  
净收入
    
-
      
-
      
-
      
207,319
      
207,319
  
2019年9月30日的余额
    
28,981,910
    
$
54,342,864
    
$
25,633,007
    
$
(32,418,050
)
  
$
47,557,821
  
基于股票的薪酬
    
-
      
-
      
146,725
      
-
      
146,725
  
净收入
    
-
      
-
      
-
      
814,050
      
814,050
  
2019年12月31日的余额
    
28,981,910
    
$
54,342,864
    
$
25,779,732
    
$
(31,604,000
)
  
$
48,518,596
  
基于股票的薪酬
    
-
      
-
      
(144,628
)
    
-
      
(144,628
)
净损失
    
-
      
-
      
-
      
(6,155,260
)
    
(6,155,260
)
2020年3月31日的余额
    
28,981,910
    
$
54,342,864
    
$
25,635,104
    
$
(37,759,260
)
  
$
42,218,708
  

请参阅精简合并财务报表附注。

3
目录
Charles&Colvard，Ltd.
简明合并现金流量表
(未经审计)

   
截至3月31日的9个月，
  
   
2021
    
2020
  
经营活动的现金流：
            
净收益(亏损)
  
$
4,429,570
    
$
(5,133,891
)
对净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
                
折旧及摊销
    
419,511
      
366,322
  
基于股票的薪酬
    
272,209
      
214,477
  
坏账准备
    
53,514
      
151,000
  
销售退回准备金
    
67,000
      
108,000
  
存货核销
    
128,000
      
5,620,991
  
应收账款贴现拨备
    
29,123
      
6,416
  
营业资产和负债变动情况：
                
应收账款
    
(1,617,077
)
    
50,626
  
库存
    
1,559,759
      
(3,556,653
)
预付费用和其他资产，净额
    
(3,451,872
)
    
326,146
  
应付帐款
    
(827,665
)
    
678,501
  
应计所得税
    
1,460
      
1,240
  
应计费用和其他负债
    
3,604,002
      
(404,713
)
经营活动提供(用于)的现金净额
    
4,667,534
      
(1,571,538
)
                 
投资活动的现金流：
                
购置物业和设备
    
(346,112
)
    
(394,825
)
为应收票据提供资金的付款
    
(250,000
)
    
-
  
无形资产的付款方式
    
(26,374
)
    
(71,347
)
用于投资活动的净现金
    
(622,486
)
    
(466,172
)
                 
融资活动的现金流：
                
股票期权行权
    
1,013,091
      
-
  
发行普通股(扣除发行成本)
    
-
      
932,480
  
融资活动提供的现金净额
    
1,013,091
      
932,480
  
                 
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
    
5,058,139
      
(1,105,230
)
期初现金、现金等价物和限制性现金
    
14,617,234
      
13,006,545
  
期末现金、现金等价物和限制性现金
  
$
19,675,373
    
$
11,901,315
  
                 
补充披露非现金投资和融资活动：
                
从新的经营租赁负债中获得的使用权资产的增加
  
$
3,908,249
    
$
-
  
                 
补充披露现金流信息：
                
期内支付的利息现金
  
$
-
    
$
535
  
期内缴纳所得税的现金
  
$
9,050
    
$
2,050
  

请参阅精简合并财务报表附注。

4
目录
Charles&Colvard，Ltd.
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1.
业务说明

Charles&Colvard，Ltd.(以下简称“公司”)是北卡罗来纳州的一家公司，成立于1995年。该公司生产、销售和分销Charles&Colvard公司生产的碳硅石®以碳硅石为特色的成品珠宝(以下简称碳硅石或碳硅石珠宝)和成品首饰，包括我们的优质碳硅石宝石品牌Forever One™， 在全球精品珠宝市场销售。该公司还营销和分销塞迪亚™实验室生长的钻石和以实验室生长的钻石为特色的成品珠宝，在全球精品珠宝市场 销售。碳硅石，化学名称碳化硅(“SiC”)，是一种罕见的矿物，最早是在陨石坑中发现的。由于自然生成的碳化硅晶体太小，不能用于商业用途，因此必须在 实验室中生长较大的晶体。实验室生长的钻石也是使用复制天然钻石生长过程的技术来种植的。实验室生长的钻石和开采的钻石之间的唯一区别是它的原产地。其结果是一种人造钻石 ，它在化学、物理和光学上都与地球表面下生长的钻石相同。该公司以 批发价向分销商、制造商、零售商和设计师(包括世界上一些最大的分销商和珠宝制造商)销售松散的碳硅石珠宝、松散的实验室生长的钻石和以碳硅石和实验室生长的钻石为特色的成品首饰。该公司的成品首饰和松散的碳硅石首饰和实验室培育的钻石由其他制造商镶嵌成精美的首饰，在零售店和互联网上销售。该公司通过其全资拥有的运营子公司charlesandcolvard.com，LLC、第三方在线市场、直运和其他纯粹的、专门的电子商务网点，以零售价向最终消费者销售产品。该公司还通过charlesandcolvard.com，LLC在其自己的交易网站moissaniteoutlet.com上以折扣零售价向终端消费者销售产品。

2.
列报基础和重大会计政策

列报基础和合并原则-本季度报告Form 10-Q中包含的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则 编制的。但是，根据美国公认会计原则编制的完整财务报表 中通常包含的某些信息或脚注披露已根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定被精简或省略。本公司管理层认为，本季度报告Form 10-Q中未经审计的简明综合财务报表包括公允陈述中期业绩所需的所有正常和经常性调整。截至2021年3月31日的三个月和九个月的结果不一定代表截至2021年6月30日的财年的预期结果。

本季度报告Form 10-Q中包含的截至2021年和2020年3月31日的三个月和九个月的简明综合财务报表未经审计。截至2020年6月30日的资产负债表来源于截至该日的经审计的 财务报表。所附报表应与公司于2020年9月4日提交给证券交易委员会的截至2020年6月30日的财政年度10-K表格年度报告(“2020年年度报告”)第8项中包含的经审计财务报表和相关附注一并阅读。

随附的截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月以及截至2020年6月30日的财政年度的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司charlesandcolvard.com，LLC；Charles&Colvard Direct，LLC；以及本公司的香港子公司Charles&Colvard(HK)Ltd.的账户，该公司在2017年12月重新激活后，于2020年9月30日进入休眠状态。Charles&Colvard(HK)Ltd.此前在2009年第二季度进入休眠状态，自2008年以来一直没有经营活动。Charles&Colvard Direct，LLC在截至2021年或2020年3月31日的9个月内没有经营活动。所有公司间账户都已被清除。

重要会计政策-公司管理层认为，除以下讨论外，公司在截至2021年3月31日的三个月和九个月使用的重要会计政策与截至2020年6月30日的财年使用的重要会计政策是一致的。因此，请参阅2020年年报 中的合并财务报表附注2，了解本公司的重大会计政策。

5
目录
重新分类-公司截至2020年3月31日的9个月的简明综合财务报表中的某些金额已重新分类，以符合与某些客户信贷余额相关的当前列报，这些余额从应付账款重新分类为应计费用和其他负债，金额约为274,000美元。这些重新分类对本公司截至2021年和2020年3月31日或截至2020年3月31日的简明综合财务状况或简明综合经营业绩没有影响。

使用估计-根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层需要做出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债金额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告的收入和费用金额。由于未来的事件及其影响，包括新冠肺炎大流行的影响和相关应对措施，无法完全准确地确定，实际运营结果、现金流和财务状况可能与估计大不相同。影响 公司简明合并财务报表的最重要的估计涉及存货、应收账款准备金、递延税项资产和收入确认的估值和分类。估计的变动反映在发生估计变动的期间的精简 综合财务报表中。

现金和现金等价物-所有从购买之日起原始到期日不超过三个月的高流动性投资都被视为现金等价物。

受限现金-根据与White Oak Commercial Finance，LLC (“White Oak”)有关本公司基于资产的循环信贷安排的现金管理流程要求，某些现金存款余额的存取和使用限制最长为两个工作日，在此期间该等存款由White Oak为本公司的利益持有，在此期间，该等存款由White Oak Commercial Finance，LLC (“White Oak”)持有，在此期间，该等存款由White Oak Commercial Finance，LLC(“White Oak”)持有。在这些现金 存款由White Oak持有期间，这些金额被归类为限制性现金，以便在公司压缩的综合资产负债表上进行报告。如果本公司的循环信贷从White Oak获得未偿还余额 ，则White Oak持有的受限现金余额将用于减少该等未偿还金额。

在白橡树公司持有现金一段时间后，该公司可以不受限制地完全使用其现金余额。有关该公司基于资产的循环信贷安排的更多信息，请参见附注10，“债务”。

现金流量表简明合并报表中列报的现金、现金等价物和限制性现金的对账包括截至列示日期的以下内容：

   
三月三十一号，
2021
    
六月三十日，
2020
  
现金和现金等价物
  
$
19,608,801
    
$
13,993,032
  
受限现金
    
66,572
      
624,202
  
现金总额、现金等价物和限制性现金
  
$
19,675,373
    
$
14,617,234
  

最近通过/发布的会计公告于2020年7月1日生效，公司采用了与金融工具信用损失计量和披露相关的新会计准则。新指南包括当前预期信用损失(“CECL”)模型，该模型要求实体根据资产确认和计量时的历史信息、当前状况和可支持的预测，估计风险敞口或 风险敞口池在整个生命周期内的预期信用损失。新的指导原则使公司对其贸易应收账款的会计处理与信贷发放的经济性相一致，并通过要求更及时地记录相关信贷损失来改进其财务报告。
 
采用新会计准则对本公司的财务状况或经营业绩没有重大影响，本公司没有记录留存收益的累计影响调整。为实施新会计准则，本公司修订了 信贷损失准备政策，如下所述。
 
该公司记录了信贷损失准备金，其中包括基于历史注销(根据当前条件进行必要调整)的预期损失准备金，以及被视为有风险的账户的特定准备金。 备抵是公司截至资产负债表日期对最终不会收回的应收账款的估计。津贴的任何变化都反映在发生变化的期间的业务结果中。 公司根据客户事实和情况可能不会收回应收账款时，核销应收账款。

6
目录
自2020年7月1日起，本公司还采用了新的会计准则，对云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本进行会计处理。新标准提供了指导，以 确定与云计算安排(可能包括软件许可证)相关的费用的会计处理。采用这一新会计准则并未对公司的财务状况或经营业绩 产生实质性影响。
 
2019年12月，FASB发布了关于简化所得税会计的指导意见，旨在降低复杂性，同时保持或提高财务报表中税收披露信息的有用性。新的 指导从2020年12月15日之后的财年开始生效。公司预计新指引的影响不会对公司的财务报表产生实质性影响。
 
2020年3月，经2021年1月修订的财务会计准则委员会(FASB)针对对银行间同业拆借利率(IBOR)结构性风险的担忧，尤其是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)停止的风险，发布了新的指导意见 ，以减轻会计或确认参考利率改革对财务报告的影响的负担。新的指导意见自2020年3月12日起生效，至2022年12月31日止。如附注10“债务”中更详细描述的那样， 公司信用额度下的借款利率等于一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。截至2021年3月31日，本公司没有以其信用额度为抵押借款，因此，在截至2021年3月31日的季度期间，不需要确认或披露 参考利率改革的任何影响。

3.
分段信息和地理数据

该公司根据“管理”方法报告部门信息。管理办法指定管理层用于制定经营决策和评估业绩的内部报告作为公司 运营和可报告部门的来源。

该公司根据其销售渠道，通过两个运营和可报告的部门管理其业务，以销售其产品线、散装珠宝和成品珠宝：“在线渠道”部门，包括charlesandcolvard.com、moissaniteoutlet.com、第三方在线市场、直运零售和其他纯粹的电子商务渠道；以及“传统”部门，包括批发和零售客户。在线渠道分部和传统分部的会计政策与本季度报告10-Q表附注2《列报依据和重大会计政策》和2020年年报合并财务报表附注 中的会计政策相同。

该公司根据净销售额、产品线毛利或产品线销售额超过产品线销售成本以及营业收入来评估其部门的财务业绩。公司销售商品的产品线成本定义为销售商品的产品成本，不包括来自公司制造和生产控制部门的未资本化费用，包括人员成本、折旧、租赁、公用事业和公司间接费用 分摊、运费、库存减记和其他库存调整，包括质量问题和损坏商品的成本。

该公司根据净销售额和员工人数在其在线渠道部门和传统渠道部门之间分配一定的一般和行政费用，以获得部门运营收入。未分配费用仍保留在 其传统细分市场中。

7
目录
按可报告部门划分的财务信息摘要如下：

   
截至2021年3月31日的三个月
  
   
线上
频道
    
传统型
    
总计
  
净销售额
                  
成品首饰
  
$
4,902,964
    
$
1,316,928
    
$
6,219,892
  
散落的珠宝
    
680,804
      
2,535,360
      
3,216,164
  
总计
  
$
5,583,768
    
$
3,852,288
    
$
9,436,056
  
                         
销售商品的产品线成本
                        
成品首饰
  
$
2,045,519
    
$
1,006,417
    
$
3,051,936
  
散落的珠宝
    
246,302
      
1,222,036
      
1,468,338
  
总计
  
$
2,291,821
    
$
2,228,453
    
$
4,520,274
  
                         
产品线毛利
                        
成品首饰
  
$
2,857,445
    
$
310,511
    
$
3,167,956
  
散落的珠宝
    
434,502
      
1,313,324
      
1,747,826
  
总计
  
$
3,291,947
    
$
1,623,835
    
$
4,915,782
  
                         
营业收入
  
$
751,953
    
$
286,618
    
$
1,038,571
  
                         
折旧及摊销
  
$
67,373
    
$
81,077
    
$
148,450
  
                         
资本支出
  
$
22,770
    
$
55,858
    
$
78,628
  

   
截至2020年3月31日的三个月
  
   
线上
频道
    
传统型
    
总计
  
净销售额
                  
成品首饰
  
$
2,922,439
    
$
557,729
    
$
3,480,168
  
散落的珠宝
    
915,818
      
2,095,062
      
3,010,880
  
总计
  
$
3,838,257
    
$
2,652,791
    
$
6,491,048
  
                         
销售商品的产品线成本
                        
成品首饰
  
$
1,286,865
    
$
302,636
    
$
1,589,501
  
散落的珠宝
    
395,999
      
1,116,050
      
1,512,049
  
总计
  
$
1,682,864
    
$
1,418,686
    
$
3,101,550
  
                         
产品线毛利
                        
成品首饰
  
$
1,635,574
    
$
255,093
    
$
1,890,667
  
散落的珠宝
    
519,819
      
979,012
      
1,498,831
  
总计
  
$
2,155,393
    
$
1,234,105
    
$
3,389,498
  
                         
营业亏损
  
$
(332,837
)
  
$
(5,861,033
)
  
$
(6,193,870
)
                         
折旧及摊销
  
$
49,333
    
$
82,686
    
$
132,019
  
                         
资本支出
  
$
34,250
    
$
39,347
    
$
73,597
  

8
目录
   
截至2021年3月31日的9个月
  
   
线上
频道
    
传统型
    
总计
  
净销售额
                  
成品首饰
  
$
15,114,765
    
$
3,705,663
    
$
18,820,428
  
散落的珠宝
    
2,520,576
      
8,168,136
      
10,688,712
  
总计
  
$
17,635,341
    
$
11,873,799
    
$
29,509,140
  
                         
销售商品的产品线成本
                        
成品首饰
  
$
6,242,635
    
$
2,565,737
    
$
8,808,372
  
散落的珠宝
    
947,417
      
4,070,446
      
5,017,863
  
总计
  
$
7,190,052
    
$
6,636,183
    
$
13,826,235
  
                         
产品线毛利
                        
成品首饰
  
$
8,872,130
    
$
1,139,926
    
$
10,012,056
  
散落的珠宝
    
1,573,159
      
4,097,690
      
5,670,849
  
总计
  
$
10,445,289
    
$
5,237,616
    
$
15,682,905
  
                         
营业收入
  
$
3,021,067
    
$
1,412,758
    
$
4,433,825
  
                         
折旧及摊销
  
$
180,946
    
$
238,565
    
$
419,511
  
                         
资本支出
  
$
195,695
    
$
150,417
    
$
346,112
  

   
截至2020年3月31日的9个月
  
   
线上
频道
    
传统型
    
总计
  
净销售额
                  
成品首饰
  
$
11,044,107
    
$
2,732,403
    
$
13,776,510
  
散落的珠宝
    
2,584,534
      
8,397,515
      
10,982,049
  
总计
  
$
13,628,641
    
$
11,129,918
    
$
24,758,559
  
                         
销售商品的产品线成本
                        
成品首饰
  
$
4,739,488
    
$
1,517,037
    
$
6,256,525
  
散落的珠宝
    
1,067,062
      
4,326,093
      
5,393,155
  
总计
  
$
5,806,550
    
$
5,843,130
    
$
11,649,680
  
                         
产品线毛利
                        
成品首饰
  
$
6,304,619
    
$
1,215,366
    
$
7,519,985
  
散落的珠宝
    
1,517,472
      
4,071,422
      
5,588,894
  
总计
  
$
7,822,091
    
$
5,286,788
    
$
13,108,879
  
                         
营业收入(亏损)
  
$
62,591
    
$
(5,339,831
)
  
$
(5,277,240
)
                         
折旧及摊销
  
$
131,356
    
$
234,966
    
$
366,322
  
                         
资本支出
  
$
245,175
    
$
149,650
    
$
394,825
  

9
目录
本公司不会将任何资产分配给须报告的分部，因此，各分部的财务信息中不会向首席运营决策者报告或披露任何资产信息。
简明合并财务报表中报告的公司产品线货物销售成本与货物销售成本的对账如下：

   
截至3月31日的三个月，
    
截至3月31日的9个月，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
销售商品的产品线成本
  
$
4,520,274
    
$
3,101,550
    
$
13,826,235
    
$
11,649,680
  
未资本化的制造和生产控制费用
    
398,073
      
286,722
      
1,122,715
      
1,104,241
  
货运出
    
191,700
      
153,081
      
683,580
      
425,433
  
存货核销
    
23,000
      
5,471,992
      
128,000
      
5,620,991
  
其他库存调整
    
(39,595
)
    
158,587
      
(303,315
)
    
(221,276
)
销货成本
  
$
5,093,452
    
$
9,171,932
    
$
15,457,215
    
$
18,579,069
  

该公司根据客户所在的国家/地区按地理区域确认销售额。通过公司的交易网站charlesandcolvard.com和moissaniteoutlet.com向国际终端消费者进行的销售 包括在用于财务报告目的的国际销售中。该公司向国际批发分销商进行的传统部门销售的一部分代表了在国际上销售的产品，这些产品可能会再进口到美国零售商。

以下是按地理区域划分的净销售额：

   
截至3月31日的三个月，
    
截至3月31日的9个月，
  

 
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
净销售额
                        
美国
  
$
8,969,267
    
$
6,153,787
    
$
27,857,667
    
$
22,560,974
  
国际
    
466,789
      
337,261
      
1,651,473
      
2,197,585
  
总计
  
$
9,436,056
    
$
6,491,048
    
$
29,509,140
    
$
24,758,559
  

4.
公允价值计量

根据美国公认会计原则，公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格。美国公认会计原则还为计量公允价值时使用的投入建立了层次结构 ，通过要求在可用情况下使用最可观察的投入，最大限度地利用了可观察的投入，最大限度地减少了不可观察的投入的使用。可观察到的输入来自独立的 来源，并可由第三方验证，而不可观察到的输入反映了有关第三方在为资产或负债定价时使用的假设。根据 输入的可靠性，公允价值层次结构由三个级别组成，如下所示：

第一级。相同资产和负债的活跃市场报价；
第二级。除第一级报价外，可直接或间接观察到的其他投入；以及
第三级：未经市场数据证实的不可观察到的投入。

本公司按经常性和非经常性对资产和负债进行公允价值计量，以确定对每个报告期进行分类的适当水平。这一决定需要公司管理层做出重大的 判断。按公允价值经常性计量的金融工具包括现金及现金等价物、应收票据、应收贸易账款和应付贸易账款 。所有金融工具(包括但不限于应收票据)均按账面价值反映在简明综合资产负债表中，由于这些金融工具的短期性质，账面价值接近公允价值。

在非经常性基础上按公允价值计量的资产包括财产和设备、租赁改进以及包括专利、许可权和商标在内的无形资产。这些项目在 被视为减值时按公允价值确认。截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月，没有记录到减值。

10
目录
5.
库存

截至公布日期，该公司的总库存(扣除储备后)包括以下内容：

   
三月三十一号，
2021
    
六月三十日，
2020
  
成品首饰：
            
原料
  
$
1,298,234
    
$
821,536
  
在制品
    
1,038,718
      
602,390
  
成品
    
7,514,587
      
6,019,985
  
寄售制成品
    
2,104,358
      
2,297,907
  
总成品首饰
  
$
11,955,897
    
$
9,741,818
  
散落的珠宝：
                
原料
  
$
1,795,625
    
$
3,526,399
  
在制品
    
9,531,730
      
10,453,586
  
成品
    
5,356,833
      
6,619,487
  
寄售制成品
    
206,441
      
204,635
  
全部散落的珠宝
    
16,890,629
      
20,804,107
  
总供应品库存
    
99,674
      
88,034
  
总库存
  
$
28,946,200
    
$
30,633,959
  

截至公布的日期，该公司的总库存(扣除储备后)分类如下：

   
三月三十一号，
2021
    
六月三十日，
2020
  
短期部分
  
$
12,639,062
    
$
7,443,257
  
长期部分
    
16,307,138
      
23,190,702
  
总计
  
$
28,946,200
    
$
30,633,959
  

该公司的在制品库存包括已产生加工成本(如人工和锯切)的未加工SiC晶体，以及已分配给成品首饰生产作业 的部件，如金属铸件和已加工的优质碳硅石首饰。该公司的碳硅石宝石制造工艺涉及中间形状的生产，称为“预成型”，根据成品宝石的预期大小和形状而有所不同。为最大限度地提高 制造效率，可以在当前成品库存需求之前制作预制件，但预制件仍保留在在制品库存中。截至2021年3月31日和2020年6月30日，发放给活跃生产作业的在制品库存分别约为188万美元和134万美元。

该公司的碳硅石和实验室生产的钻石首饰不会随着时间的推移而质量下降，库存通常包括珠宝行业最常用的形状和大小。此外，大多数珠宝库存不是镶嵌在成品珠宝环境中的，因此不受时尚趋势的影响，截至每个财务报告期，管理层都会密切监控和审查产品过时情况。

该公司生产以碳硅石和实验室培育的钻石为特色的成品首饰。相对于松散的碳硅石珠宝和实验室培育的钻石，成品首饰更具时尚性，并受造型趋势的影响，随着时间的推移，这些趋势可能会使某些 设计过时。该公司大部分以碳硅石和实验室生长的钻石为特色的成品珠宝都在库存中供转售，主要包括核心设计，如螺柱耳环、纸牌和三石戒指、 吊坠和手镯，由于其经典的造型，往往不会受到重大过时风险的影响。此外，该公司通常持有较少数量的设计师灵感和潮流墨水石时尚首饰， 可通过零售公司和其在线渠道部门进行转售。该公司还携带有限数量的库存作为其采样线的一部分，该公司在向其客户销售过程中使用该采样线。

该公司持续经营的子公司没有净库存，库存在出售给最终消费者时作为销售给最终消费者的产品线成本从母公司转移，没有公司间的加价。

11
目录
本公司的存货在平均成本基础上按成本或可变现净值中较低者列报。在每个会计期间，公司都会评估存货的估值和分类，包括 可能需要调整与存货相关的储备，这也包括管理层的重大估计。本公司存货储备及津贴的变动将于观察到及认为适当的会计期间入账 该等准备金及津贴的变动，包括管理层在厘定该等准备金及估值津贴的过程中所使用的估计的变动。

6.
应收票据

2021年3月5日，本公司与一家无关的第三方战略营销合作伙伴签订了一份25万美元的可转换本票协议(“可转换本票”) 。可转换本票为无抵押票据，于2022年3月5日(“到期日”)到期。本公司已将可转换本票 计入随附的简明合并财务报表内的应收本票。利息按每年0.14%的简单利率累计，直至可转换 本票根据可转换本票中包含的转换特权进行转换或偿还为止。违约期间未偿还的本金按5%的年利率计息。可转换本票的应计 和未付利息被归类为流动资产，并计入随附的简明合并财务报表中的预付费用和其他资产。

根据借款人在到期日或之前完成特定股权融资交易(“股权融资”)，未付本金(包括应计和未付利息) 自动转换为股权融资中向投资者发行的最高级股权证券的股权单位。除非按照可转换本票的规定进行转换，否则本金(包括应计和未支付的 利息)将在到期日由本公司选择(I)到期并支付给本公司，或(Ii)根据可转换本票的条款按指定的 转换价格转换为权益单位。

7.
应计费用和其他负债

截至所列日期，应计费用和其他负债(流动)包括以下内容：

   
三月三十一号，
2021
    
六月三十日，
2020
  
应计薪酬和相关福利
  
$
726,294
    
$
395,006
  
递延收入
    
680,389
      
794,740
  
应计销售税
    
506,746
      
295,651
  
应计合作广告
    
81,644
      
89,517
  
应计遣散费
    
57,884
      
338,355
  
其他
    
1
      
9,063
  
应计费用和其他负债总额
  
$
2,052,958
    
$
1,922,332
  

8.
所得税

在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，该公司确认了与不确定税收状况相关的估计税款、罚款和利息相关的净所得税支出约500美元，以及与截至2021年和2020年3月31日的9个月中每个月不确定税收状况相关的估计税收、罚款和利息相关的所得税净支出约1,000美元。

截至每个报告日期，公司管理层都会考虑新的证据，无论是积极的还是消极的，这些证据都可能影响公司对未来实现递延税项资产的看法。截至2021年3月31日和2020年6月30日，管理层 认定仍然存在足够的负面证据，无法断定公司未来是否有足够的应纳税所得额来利用其递延税项资产。因此，截至2021年3月31日和2020年6月30日，公司继续对其递延税项资产维持全额 估值津贴。

12
目录
9.
承诺和或有事项

租赁安排

于二零一三年十二月九日，本公司就其公司总部订立租赁协议(经二零一三年十二月二十三日、二零一四年四月十五日及二零二一年一月二十九日修订)(“租赁协议”)，该公司总部占地约36,350平方尺的写字楼、储物及轻型制造空间，分类为营运租赁，供财务报告之用。于2021年3月31日生效的租赁协议基准期限的到期日为2026年10月31日，租赁协议的条款不包含提前终止条款。只要租赁协议项下并无尚未解决的违约事件，本公司有权选择将租赁期延长五年。本公司 延长租赁协议期限的选择权必须在当时的租期届满前270天或之前以书面方式行使。如果行使这些选项，每个延长期限的每月最低租金将调整为当时的 当时的公平市场汇率。

本公司于2014年5月23日取得租赁物业，当时租赁空间已完成若干改善工程，并在此日期之前无法使用该物业。于二零二一年一月二十九日签立租赁 协议第三次修订(“租赁修订”)后，租赁修订包括一项金额约为214,000美元的租金减免，反映于计算使用权(“ROU”)资产时所用的租金支付及 在执行租赁修订以延长租约期时重新计量的租赁负债。租赁修正案还包括业主提供的租赁改进津贴，金额不超过约545,000美元。 一旦发生此类费用，业主将向公司报销合格成本，公司将按报销金额减少剩余的ROU资产和租赁负债。此类ROU资产和 租赁负债的减少将由公司在剩余租赁期内进行前瞻性确认。

本公司没有其他重要的经营租赁，也不是符合融资租赁、可变租赁或短期租赁分类的租赁的一方。
 
截至2021年3月31日，公司租约的资产负债表分类如下：
 
经营租赁：
      
非流动经营租赁ROU资产
  
$
4,123,956
  
 
        
流动经营租赁负债
  
$
516,576
  
非流动经营租赁负债
    
3,782,296
  
经营租赁负债总额
  
$
4,298,872
  

在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，该公司的总运营租赁成本分别约为192,000美元和117,000美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月，公司的总运营租赁成本分别约为473,000美元和352,000美元。
 
截至2021年3月31日，公司对经营租赁使用的估计增量借款利率和假设贴现率为2.81%，剩余经营租赁期限为5.58年。

13
目录
截至2021年3月31日，公司在截至6月30日的每个会计年度的经营租赁项下的剩余未来付款如下：

2021
  
$
161,852
  
2022
    
575,591
  
2023
    
869,742
  
2024
    
893,660
  
2025
    
918,236
  
2026
    
943,487
  
2027
    
317,327
  
租赁付款总额
    
4,679,895
  
减去：推定利息
    
381,023
  
租赁付款现值
    
4,298,872
  
减去：当前租赁负债
    
516,576
  
长期租赁总负债
  
$
3,782,296
  

该公司以现金支付计入其租赁负债计量的金额。在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，运营租赁支付的现金分别约为16万美元和17.2万美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月内，运营租赁支付的现金分别约为481,000美元和500,000美元。除了于2019年7月1日采用现行租赁会计准则时记录的ROU资产(其中约300,000美元于2021年1月29日(租约修正案生效日期)未摊销)外，本公司在截至2021年3月31日的三个月期间记录额外ROU资产约390万美元，以换取额外的 经营租赁负债。
 
购买承诺

二零一四年十二月十二日，本公司与Cree，Inc.(“Cree”)订立独家供应协议(“供应协议”)。根据供应协议，在若干条款及条件的规限下，本公司同意独家向 Cree采购，而Cree同意独家供应100%本公司所需的SiC材料，其季度分期付款必须等于或超过设定的最低订货量。供应协议的初始期限计划于2018年6月24日到期 ，除非双方延长。

自2018年6月22日起，《供应协议》进行了修订，将到期日延长至2023年6月25日。供应协议还进行了修订，以(I)在符合 某些条件的情况下，向本公司提供一个选项，在初始期限届满后单方面将供应协议期限再延长两年；(Ii)建立一个流程，使Cree可以开始 根据本公司的规格生产替代SiC材料，从而使本公司能够灵活地在更广泛的产品中使用该材料；以及(Iii)允许本公司在有限的条件下 从第三方购买一定数量的SiC材料。

自2020年6月30日起，《供应协议》进一步修订，将到期日延长至2025年6月29日，经双方同意可再次延长。供应协议亦经修订，以(其中包括)(I)将本公司根据供应协议作出的总采购承诺金额约为5295万美元，分摊至经修订供应协议的期限内；(Ii) 建立一个程序，让Cree同意接受超出协定最低采购承诺的采购订单，但须受若干条件规限；及(Iii)允许本公司在有限条件下从第三方购买 修订数量的碳化硅材料。

根据修订后的供应协议，该公司截至2025年6月的总购买承诺约为5295万美元，其中截至2021年3月31日仍有约34.35美元有待购买。在经修订的《供应协议》的有效期内，公司未来每年对SiC晶体的最低年度采购承诺约为400万美元至1000万美元。

14
目录
截至2021年3月31日止九个月内，本公司根据经修订的供应协议条款向Cree购买约228万美元的SiC晶体。在截至2020年3月31日的9个月内，本公司 从Cree购买了约747万美元的SiC晶体。

新冠肺炎

2019年全球爆发的冠状病毒病，或称新冠肺炎，于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，并被美国政府宣布为全国紧急状态，自那以来已经对美国和全球经济造成了负面影响，扰乱了全球供应链，导致了严重的旅行和运输限制，包括强制关闭和下令“就地避难”和检疫限制，并造成了金融市场的严重混乱。本公司管理层已采取措施保护本公司员工的健康和安全，与本公司的客户和供应商合作，将中断降至最低，减少本公司的开支，并支持其社区 应对持续的新冠肺炎疫情带来的挑战。此次疫情继续给其与新冠肺炎疫情相关的业务带来前所未有的业务挑战，该公司已经经历了与冠状病毒相关的成本增加 、供应商交货延迟、旅行限制的影响、进入某些客户地点的影响、需求减少和门店关闭对净收入的影响以及远程工作和调整后的工作时间的影响 。

在疫情初期政府强制关闭后，在疫情剩余时间内，公司生产和分销设施的工作仍在继续， 这与联邦、州和地方官员为最大限度地减少新冠肺炎传播而制定的指导方针相一致。该公司已采取行动，为员工配备个人防护装备，制定最低人员配备和社会距离政策， 更频繁地消毒工作场所，采用替代工作时间，并制定其他措施，旨在维持生产和相关服务，同时将新冠肺炎的传播降至最低。此外，公司为能够远程履行客户承诺的员工保持了灵活的 远程工作政策，公司的部分员工目前正在远程工作。

新冠肺炎疫情对本公司在2021财年和未来一段时期的运营和财务业绩的最终影响，包括管理层在预期 时间框架内执行其业务计划和战略举措的能力，仍不确定，将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间、随后任何潜在的新冠肺炎感染浪潮、 新冠肺炎疫苗的有效性、分销和接受度，以及政府预防和控制疾病传播的相关行动，所有这些都是不确定和无法预测的。新冠肺炎疫情对全球消费者购买行为的长期影响也很难预测，这会影响对我们产品和服务的需求。新冠肺炎疫情对全球和国内经济的最终影响以及公司的经营业绩和财务状况目前尚不完全清楚。

该公司还打算利用新冠肺炎相关的工资税抵免，用于该公司在疫情期间提供的某些工资和带薪假期。这些符合条件的税收抵免的一部分由符合条件的 根据家庭第一冠状病毒应对法案支付的紧急带薪病假和扩大的家庭和医疗假工资确定。此外，2021年综合拨款法案规定，获得薪资保护计划(PPP)贷款的雇主也有资格获得员工留用积分(ERC)。此前，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)，获得购买力平价(PPP)贷款的纳税人没有资格申请ERC，这一变化追溯到2020年3月27日。该公司认为，根据ERC，它有资格享受某些与雇主相关的税收优惠，并预计将修改其 适用的联邦工资税申报单，以获得此类优惠。此外，在《北卡罗来纳州新冠肺炎救助法》允许的情况下，公司预计将从其对北卡罗来纳州失业保险基金的缴费中获得递增的税收抵免。 因此，公司将在获得此类福利期间确认与这些联邦和州立法行动相关的任何工资税抵免。

15
目录
10.
债务

工资保障计划贷款

根据由美国小企业管理局(SBA)管理的CARE法案下的Paycheck保护计划，公司获得了一笔贷款。本金965,000美元的贷款(“购买力平价贷款”)于2020年6月18日由纽泰克小企业财务有限责任公司(以下简称“贷款人”)根据本公司于2020年6月15日发行的本票(“本票”)支付，纽泰克小企业财务有限责任公司(以下简称“贷款人”)是根据本公司于2020年6月15日发行的本票(以下简称“本票”)于2020年6月18日发放的。该公司在随附的合并财务报表中将期票作为债务入账。

期票将于2022年6月18日到期，根据CARE法案的规定，如果贷款人同意，可以延长期票期限。本票的利息固定为年息1%。 根据经Paycheck Protection Program Flexible Act修订的本票条款，每月本金和利息将于2021年10月1日开始支付。出于财务报告的目的，截至2021年3月31日，长期债务当前到期日的分类 假设在协议允许的某些条件下不会有本金减免，而PPP贷款全部未偿还本金的本金偿还假设为 假设在2021年10月1日至本票到期日期间按月等额分期付款。不能保证PPP贷款会被免除。

截至公布的日期，该公司的长期债务总额分类如下：

   
三月三十一号，
2021
    
六月三十日，
2020
  
长期债务的当期到期日
  
$
643,000
    
$
193,000
  
长期债务，净额
    
322,000
      
772,000
  
长期债务总额
  
$
965,000
     $ 965,000  

信用额度

于2018年7月13日，本公司及其全资附属公司charlesandcolvard.com，LLC(统称“借款人”)从White Oak获得500万美元的基于资产的循环信贷安排(“White Oak Credit Facility”)。White Oak Credit Facility可用于一般公司和营运资本目的，包括允许的收购。白橡树信贷安排将于2021年7月13日到期，由公司的全资子公司Charles&Colvard Direct，LLC提供担保。根据白橡树信贷安排的条款，借款人必须始终保持至少50万美元的超额可获得性。白橡树信贷安排不包含其他金融契约。

白橡树信贷安排下的预付款可以是循环的，也可以是非循环的。在白橡树信贷安排的第一年内，循环垫款按相当于一个月伦敦银行同业拆息(每月重置，且 以1.25%为下限)加3.75%的利率计提利息，非循环垫款按该LIBOR利率加4.75%计提利息。此后，当公司达到指定的固定费用覆盖率时，利润率将会降低。但是， 所有情况下预付款的最低利率均为5.50%。利息按实际/360计算，按月拖欠。在违约事件期间未偿还的本金按高于其他适用利率 的2%的利率计息。

截至2021年3月31日，该公司尚未以白橡树信贷融资为抵押借款。

11.
股东权益和基于股票的薪酬

货架登记表

公司在提交给美国证券交易委员会(SEC)的表格S-3中有一份有效的搁置登记声明，允许公司定期 单独或以任何组合方式提供和出售普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证，以及由上述类型证券的任何组合组成的单位， 总额高达2500万美元，其中约1399万美元在公司2019年6月公开上市后仍可用包括部分行使承销商超额配售选择权的影响 然而，本公司在任何12个月期间不得提供和出售不超过其公众流通股(即非关联公司持有的本公司已发行普通股的总市值)三分之一的公众流通股(即本公司由非关联公司持有的已发行普通股的总市值)。本公司根据其有效的货架注册声明发行股权证券的能力受市场状况的影响，而市场状况又受新冠肺炎疫情造成的 中断和波动等因素的影响。

16
目录
分红

在截至2021年3月31日的本财年中，该公司没有支付现金股息。

基于股票的薪酬

下表汇总了本报告所述期间公司净收益(亏损)中包含的基于股票的薪酬的组成部分：

   
截至三个月
三月三十一号，
    
截至9个月
三月三十一号，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
员工股票期权
  
$
45,312
    
$
43,874
    
$
186,528
    
$
155,938
  
限制性股票奖励
    
31,604
      
(188,502
)
    
85,681
      
58,539
  
总计
  
$
76,916
    
$
(144,628
)
  
$
272,209
    
$
214,477
  

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月里，没有将基于股票的薪酬资本化为库存成本。

股票期权

以下为截至2021年3月31日的九个月股票期权活动摘要：


  
股票
    
加权平均行权价
  
杰出，2020年6月30日
    
2,809,095
    
$
1.19
  
授与
    
438,533
    
$
1.05
  
练习
    
(887,290
)
  
$
1.14
  
没收
    
(7,000
)
  
$
1.23
  
过期
    
(57,907
)
  
$
1.95
  
出色，2021年3月31日
    
2,295,431
    
$
1.24
  

在截至2021年3月31日的9个月中，授予的股票期权的公允价值总额约为61.7万美元。

下表汇总了截至2021年3月31日未偿还股票期权的相关信息：

未完成的期权
    
可行使的期权
    
已归属或预期归属的期权
  
天平
自.起
3/31/2021
    
加权
平均剩余时间
合同期限
(年)
    
加权
平均运动量
价格
    
天平
自.起
3/31/2021
    
加权
平均剩余时间
合同期限
(年)
    
加权
平均值
锻炼
价格
    
天平
自.起
3/31/2021
    
加权
平均剩余时间
合同期限
(年)
    
加权
平均运动量
价格
  
 
2,295,431
      
6.66
    
$
1.24
      
1,666,148
      
5.65
    
$
1.34
      
2,210,551
      
6.56
    
$
1.25
  

截至2021年3月31日，与未归属股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬支出约为24万美元，预计将在约20个月的加权平均期间内确认。

17
目录
截至2021年3月31日，已发行、可行使、已归属或预计将归属的股票期权的内在价值总计约为390万美元。这是在缴纳适用所得税之前的数额，等于 公司普通股在2021年3月31日的收盘价减去授予价格，乘以授予价格低于收盘价的股票期权数量。此金额代表如果这些股票期权在该日期行使，期权接受者将收到的金额 。在截至2021年3月31日的9个月中，行使的股票期权的内在价值总计约为120万美元。截至2020年3月31日的9个月内，没有行使任何股票期权。

限制性股票

以下为截至2021年3月31日的9个月限售股活动摘要：


  
股票
    
加权平均授予日期公允价值
  
未授权，2020年6月30日
    
162,500
    
$
1.57
  
授与
    
178,750
    
$
0.72
  
取消
    
(162,500
)
  
$
1.57
  
未授权，2021年3月31日
    
178,750
    
$
0.72
  

截至2021年3月31日的未归属限售股均为基于业绩的限售股，计划在2021年7月根据基本业绩目标的实现情况进行归属。截至2021年3月31日，根据业绩目标的实现，与未归属限制性股票相关的未确认基于股票的薪酬支出估计约为43,000美元，预计所有这些费用都将在约 四个月的加权平均期间内确认。

截至2020年3月31日，根据业绩目标的实现，与未归属限制性股票相关的未确认基于股票的薪酬支出估计约为51万美元。然而，根据与限售股份业绩准则相关的估计成功率 ，预计于截至2020年6月30日止年度内，所有与未归属股份相关的补偿开支均不会确认。因此，在截至2020年3月31日的季度期间，重新评估了 有可能达到业绩条件的估计奖励数量，以反映受 实现基本业绩目标约束的未归属限制性股票的调整后估计补偿费用。与限制性股票奖励相关的重新评估导致截至2020年3月31日的季度确认的基于股票的薪酬支出今年迄今有所减少。

12.
每股普通股净收益(亏损)

每股普通股基本净收入(亏损)的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净收入采用当期已发行普通股和稀释等值普通股的加权平均数 计算。普通股等价股由股票期权和使用库存股方法计算的非既得限制性股票组成。反稀释股票奖励由 股票期权组成，这些股票期权在库存股方法的应用中是反稀释的。

18
目录
下表核对了基本每股净收益(亏损)列报和稀释后每股净收益(亏损)列报之间的差异：

   
截至三个月
三月三十一号，
    
截至9个月
三月三十一号，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
分子：
                        
净收益(亏损)
  
$
1,036,227
    
$
(6,155,260
)
  
$
4,429,570
    
$
(5,133,891
)
                                 
分母：
                                
加权平均已发行普通股：
                                
基本信息
    
29,320,434
      
28,656,910
      
28,967,946
      
28,625,723
  
稀释证券的影响
    
1,205,004
      
-
      
699,783
      
-
  
稀释
    
30,525,438
      
28,656,910
      
29,667,729
      
28,625,723
  
                                 
每股普通股净收益(亏损)：
                                
基本信息
  
$
0.04
    
$
(0.21
)
  
$
0.15
    
$
(0.18
)
稀释
  
$
0.03
    
$
(0.21
)
  
$
0.15
    
$
(0.18
)

在截至3月31日的三个月和九个月期间，分别购买约109万股和160万股的2021年股票期权被排除在随后结束的每个财务报告期的稀释后每股普通股净收益的计算中，因为所述每个时期的股票期权的行权价大于普通股的平均市场价格，或者 纳入此类金额对每股普通股净收益的影响将是反摊薄的。在截至2020年3月31日的三个月和九个月期间，购买约254万股股票的股票期权没有计入稀释后的每股普通股净亏损 ，因为计入此类金额对每股普通股净亏损的影响是反稀释的。截至2021年3月31日和2020年3月31日，约179,000股未归属限制性股票和325,000股未归属限制性股票分别不包括在普通股稀释净收入的计算中，因为这些股票是基于业绩的，而且截至所述期间尚未满足基本条件。

13.
大客户与信用风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和限制性 现金、应收票据和贸易应收账款。有时，现金余额可能会超过联邦存款保险公司(FDIC)在每家金融机构为每位储户提供250,000美元的保险限额。本公司从未 经历过与这些余额相关的任何损失。截至2021年3月31日和2020年6月30日，超过FDIC可保限额的无息存款金额分别约为361万美元和201万美元。截至2021年3月31日和2020年6月30日，超过FDIC保险限额的计息 存款金额分别约为1564万美元和1164万美元。截至2021年3月31日，该公司从第三方应收的票据尚未偿还。

应收贸易账款可能使公司面临信用风险。本公司传统细分客户的贸易应收账款的付款期限一般在30至90天之间，但它可能会不时向特定客户和重大订单提供延长条款 。公司根据一系列因素向客户发放信贷，包括对客户财务状况和信用记录的评估(通过行业协会的参考服务核实)、客户向公司的付款记录、客户在行业中的声誉和/或对公司向新的或 扩展的市场推出碳硅石珠宝或含碳硅石的成品珠宝的机会的评估。 通过行业协会 参考服务核实的客户的财务状况和信用记录、客户向公司付款的历史记录、客户在行业中的声誉和/或对公司向新市场或 扩展市场推出碳硅石珠宝或成品珠宝的机会的评估。客户一般不需要抵押品。是否需要拨备坏账是根据特定客户的信用风险、历史趋势和其他信息来确定的。

有关该公司计量和披露金融资产(包括应收贸易账款)信用损失的更多信息，请参见附注4，“公允价值计量”。

19
目录
有时，公司应收账款的一部分将来自个人余额占公司应收账款总额10%或更多的客户。以下是截至显示日期占应收账款总额10%或更多的客户摘要 ：

   
三月三十一号，
2021
    
六月三十日，
2020
  
客户A
    
31
%
    
26
%
客户B
    
20
%
    
*
%
客户C
      **
%
    
14
%
客户D
     **
%
    
13
%

*截至2020年6月30日，客户B的个人余额没有占应收账款总额的10%或更多。
**截至2021年3月31日，客户C和客户D的个人余额未占应收账款总额的10%或更多。

很大一部分销售额来自特定的客户关系。以下是所示期间占总净销售额大于或等于10%的客户汇总：

   
截至3月31日的三个月，
    
截至3月31日的9个月，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
客户A
    
15
%
    
11
%
    
13
%
    
13
%
客户C
    
13
%
    
15
%
    
11
%
    
14
%
客户E
    
*
%
    
11
%
    
*
%
    
*
%

*客户E在截至2021年3月31日的三个月以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的九个月的净销售额没有占总净销售额的10%或更多。

20
目录
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

本季度报告(Form 10-Q)包含符合1933年证券法(修订后)第27A节和1934年证券交易法(修订后)第21E节( 或交易法)含义的前瞻性陈述。表达对我们未来的预期以及与产品、销售、收入和收益相关的预测的陈述是此类陈述的典型代表，根据1995年“私人证券诉讼改革法”作出。 这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的计划、目标、陈述和争论的陈述，不是历史事实，通常使用诸如“可能”、“将会”、“应该”、“ ”可能、“期望”、“打算”、“计划”等术语进行识别。“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“继续”以及类似的词汇，尽管有些前瞻性表述有所不同。

所有前瞻性陈述都会受到预测未来所固有的风险和不确定性的影响。您应该意识到，尽管本文中包含的前瞻性陈述代表了管理层 当前的判断和预期，但由于许多因素，包括但不限于以下因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测、陈述或暗示的结果大不相同：


 1.
我们的业务、财务状况和运营结果可能会继续受到持续的新冠肺炎疫情和相关全球经济状况的不利影响；

2.
我们未来的财务业绩取决于消费者接受度的提高、我们产品销售额的增长以及我们战略计划的运营执行；

3.
我们商业计划的执行可能会对我们的流动性产生重大影响；

4.
我们的业务和经营业绩可能会受到一般和经济状况的重大不利影响；

5.
我们的一个或多个主要客户的财务困难或资不抵债，或者他们缺乏营销我们产品的意愿和能力，可能会对业绩产生不利影响；

6.
我们面临着全球宝石首饰行业的激烈竞争；

7.
我们的信息技术基础设施故障或未能保护客户和网络的机密信息不受安全漏洞的影响，可能会对我们的业务和 运营造成不利影响；

8.
由于我们的国际业务、分销渠道和供应商，我们面临一定的风险；

9.
社交媒体上的负面或不准确信息可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响；

10.
由于我们不能及时履行订单，我们的业务和我们的经营结果可能会受到实质性的不利影响；

11.
我们目前依赖有限数量的分销商和零售合作伙伴在我们的传统细分市场销售我们的产品；

12.
我们依赖假设、估计和数据来计算某些关键指标，这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响；

13.
我们可能会时不时地遇到质量控制挑战，这可能会导致收入损失，并损害我们的品牌和声誉；

14.
我们业务的季节性可能会对我们的净销售额和营业收入产生不利影响；

15.
我们的行动可能会受到自然灾害的干扰；

16.
我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们产品和品牌的价值，并对我们的业务造成不利影响；

17.
碳硅石和实验室生产的钻石首饰的销售可能取决于贵金属的定价，这超出了我们的控制范围；

18.
我们目前的客户可能会将我们视为成品珠宝业务的潜在竞争对手；

19.
我们章程文件中的一些反收购条款可能会推迟或阻止对我们公司的收购；

20.
我们基本上所有的碳化硅或碳化硅晶体(我们用来生产碳化硅珠宝的原材料)都依赖于与Cree，Inc.或Cree签订的独家供应协议或供应协议；如果我们高质量碳化硅晶体的供应中断，我们的业务可能会受到实质性损害；

21.
如果电子商务机会发生了巨大变化，或者电子商务技术或供应商改变了他们的模式，我们的经营结果可能会受到不利影响；

22.
如果我们不能成功地评估、实施和整合战略收购或处置机会，我们的业务可能会受到影响；

23.
政府的监管和监督可能会对我们的运营产生不利影响；

24.
根据由美国小企业管理局(SBA)管理的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》或《CARE法案》，根据Paycheck Protection Program(Paycheck Protection Program)或PPP贷款(PPP Loan)，我们的贷款可能不会被免除，或可能使我们面临有关贷款资格的挑战和调查；以及

21
目录

25.
我们未能遵守纳斯达克股票市场的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。

前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。我们没有义务更新或修改此类声明，以反映发生的新情况或意外事件，除非联邦证券法要求 ，并敦促您审查和考虑我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的讨论与我们业务相关的其他因素的报告中所作的披露。

以下讨论旨在更好地了解我们未经审计的简明合并财务报表，包括对我们的业务和产品的简要讨论、影响我们业绩的关键因素，以及我们的经营业绩摘要 。本信息应与本季度报告10-Q表第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注，以及截至2020年6月30日的财务报表10-K年度报告或2020年度报告中的合并财务报表及其附注以及管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析一并阅读。 与简明合并财务报表中的任何金额相关的历史结果和百分比关系不一定指示经营趋势。 与简明合并财务报表中的任何金额相关的历史结果和百分比关系不一定指示经营趋势。 本公司截至2020年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注，以及与简明合并财务报表中的任何金额相关的历史结果和百分比关系不一定指示经营趋势

概述

我们的使命

在Charles&Colvard，Ltd.，我们的使命是重新定义珠宝行业和各地消费者对真实的定义。我们相信，精美的首饰可以随手可得，美轮美奂，尽职尽责。

关于Charles&Colvard

Charles&Colvard，Ltd.是一家成立于1995年的北卡罗来纳州公司(可能被称为Charles&Colvard，WE，US或Our)，是一家全球公认的精品珠宝公司，专门生产实验室制造的宝石。我们生产、销售和分销Charles&Colvard生产的碳硅石®(我们称之为碳硅石或碳硅石珠宝)，并在2020年9月，我们宣布了我们的 扩展到实验室生长的钻石市场，推出独家品牌的优质实验室生长钻石的塞迪亚™。我们提供宝石和成品珠宝，采用我们专有的碳硅石珠宝 和优质实验室培育的钻石，在全球精品珠宝市场销售。Charles&Colvard是碳硅石的原产地，2015年，我们推出了我们的优质碳硅石 宝石品牌Forever One™。作为以实验室生长的宝石为特色的精美珠宝的电子商务和多渠道目的地，我们相信实验室生长的钻石的加入是Charles&Colvard品牌的自然发展。

我们独一无二的与众不同之处之一--碳硅石--世界上最灿烂的宝石®-是我们围绕环境和社会负责任的精品珠宝发起运动的核心。 我们相信，通过宝石制造、切割、抛光和镶嵌方面的技术进步，我们在传递优质碳硅石品牌方面处于领先地位。通过将我们认为史无前例的碳硅石珠宝与来源可靠的贵金属相结合，我们正在为尽职尽责的消费者提供一条定位独特的产品线。我们的塞迪亚™实验室生长的钻石是由我们的 美国宝石研究所，或GIA，认证的宝石专家亲手挑选的，符合查尔斯和科尔瓦的毫不妥协的标准，并由独立的第三方专家验证。我们的塞迪亚™实验室生长的钻石目前有E、F和G三种颜色等级(基于GIA的颜色分级标准)，具有最低的清晰度，符合GIA的VS1清晰度分类，同时具有出色的抛光和对称性。我们所有的塞迪亚™实验室生产的钻石大部分都是用回收的贵金属制成的。

我们的战略是打造一个享誉全球的实验室制造的宝石和成品珠宝品牌，吸引广泛的消费者。我们相信，这一战略充分利用了我们作为Charles&Colvard公司生产的莫氏铝石的原始和全球领先来源的优势。®此外，我们还提供精心挑选的各式各样的珠宝，以塞迪亚™实验室培育的钻石为特色， 我们认为这些钻石提供了高品质和高价值的完美结合。我们相信与消费者的直接关系对这一战略非常重要，这需要提供量身定制的教育内容，与我们的受众进行对话，并 定位我们的品牌以满足当今有洞察力的消费者的需求。

22
目录
新冠肺炎

2019年全球爆发的冠状病毒病，或称新冠肺炎，于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，并被美国政府宣布为全国紧急状态，自那以来已经对美国和全球经济造成了负面影响，扰乱了全球供应链，导致了严重的旅行和运输限制，包括强制关闭和下令“就地避难”和检疫限制，并造成了金融市场的严重混乱。我们已采取措施保护我们员工的健康和安全，与我们的客户和供应商合作将中断降至最低，减少我们的费用，并支持我们的社区应对持续的 新冠肺炎疫情带来的挑战。这场流行病继续给我们带来前所未有的业务挑战，我们已经经历了与新冠肺炎疫情相关的业务受到的影响，主要是冠状病毒相关成本的增加、供应商 交货延迟、旅行限制的影响、进入一些客户地点的通道、需求减少和门店关闭对净收入的影响，以及远程工作和调整的工作时间表的影响。

在大流行初期政府强制关闭之后，我们的生产和分销设施的工作在大流行的剩余时间里一直在继续，这与联邦、州和地方官员关于将新冠肺炎传播降至最低的指导方针是一致的。我们已采取行动为员工配备个人防护装备，制定最低人员配备和社会距离政策，更频繁地对工作场所进行消毒，采用替代工作时间，并制定其他措施，旨在维持生产和相关服务，同时将新冠肺炎的传播降至最低。此外，我们为能够远程履行客户承诺的 员工保持了灵活的远程工作策略，我们的部分员工目前正在远程工作。

尽管存在这些挑战，但我们的努力，特别是在产品履行和供应链管理方面的努力，帮助部分缓解了新冠肺炎疫情对我们截至2021年6月30日的财年第三季度或2021财年第三季度运营造成的中断。此外，强劲的全球消费品需求和我们认为强劲的运营业绩，再加上新冠肺炎限制导致的成本降低、差旅减少和管理费用减少，部分抵消了新冠肺炎对我们2021财年财务业绩的影响。然而，新冠肺炎疫情对本公司在2021财年和未来一段时期的运营和财务业绩(包括管理层在预期时间框架内执行其业务计划和战略举措的能力)的最终影响仍然不确定，将取决于未来的 发展，包括疫情的持续时间、随后任何潜在的新冠肺炎感染浪潮、新冠肺炎疫苗的有效性、分发和接受度，以及 预防和管理疾病传播的相关政府行动，所有这些都是不确定和无法预测的。新冠肺炎疫情对全球消费者购买行为的长期影响也很难预测，这会影响对我们产品和服务的需求。新冠肺炎疫情对全球和国内经济以及我们的运营结果和财务状况的最终影响目前还不完全清楚。

我们打算利用新冠肺炎相关的工资税抵免，用于我们在疫情期间提供的某些工资和带薪假期。 这些符合条件的税收抵免的一部分由符合条件的紧急带薪病假和扩大的家庭和医疗假工资根据家庭第一冠状病毒应对法案确定。此外，2021年综合拨款法案规定， 获得薪资保护计划(“PPP”)贷款的雇主也有资格获得员工留用积分(“ERC”)。此前，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)，获得购买力平价贷款的纳税人没有资格申请ERC，这一变化追溯到2020年3月27日。我们认为，根据ERC，我们可能有资格享受 某些与雇主相关的税收优惠，并打算修改适用于此类优惠的联邦工资税申报单。此外，在北卡罗来纳州新冠肺炎救济法允许的情况下，我们预计将从向北卡罗来纳州失业保险基金缴纳的款项中获得 增量税收抵免。因此，在获得此类福利期间，我们将确认与这些联邦和州立法行动相关的任何工资税 抵免。

关于公司面临的与新冠肺炎大流行相关的其他风险，请参阅“第二部分，第1A项。风险因素“，包含在我们2020年度报告中。

23
目录
2021财年财务趋势

目前，我们对2021财年的财务展望受到各种风险和不确定性的影响，并基于我们真诚地认为是合理的假设，但 这可能与实际结果大不相同。新冠肺炎大流行对我们的运营和财务业绩的全面影响仍不确定，并继续取决于许多我们无法控制的 因素，包括但不限于：大流行的时间、范围、轨迹和持续时间，特别是考虑到最近美国新的和变异的新冠肺炎菌株 病例增加，以至于疫情爆发将影响我们业务主要运营的当地地理区域；有效治疗的开发和可用性以及最近实施的全球疫苗推出的长期影响；实施防护性公共安全措施；以及疫情对全球经济和消费品需求的影响。由于新冠肺炎疫情可能对我们的运营产生重大影响，包括政府为防止新冠肺炎进一步爆发而采取的应对措施，当前 期间的业绩不一定能反映其他过渡期或我们整个2021财年的预期表现。我们预计，在2021财年，新冠肺炎疫情可能会继续对我们的业务、运营结果、 财务状况和流动性产生不利影响。

在我们度过这些充满挑战的时期时，我们在2021财年及以后的战略重点仍然是在全球范围内扩展Charles&Colvard的品牌，并通过利用现有资源通过 顶线有纪律的增长继续扩大我们的业务规模。我们相信实验室制造的宝石，包括我们首屈一指的碳硅石产品，Forever One™和查尔斯·科尔瓦德的碳硅石 ®我们自己的实验室培育的钻石生产线，塞迪亚™，现在正受到全球市场的欢迎。我们还相信，我们能够 提升我们自己的实验室制造的宝石(包括碳硅石珠宝和实验室生长的钻石)和Charles&Colvard品牌直接与消费者接触的能力，这是我们未来成功的关键，也是我们继续推动增长的能力的关键。我们打算 提升Charles&Colvard品牌，使其成为质量、价值和价格的代名词。尽管我们在2021财年面临全球挑战，但我们计划继续执行我们的关键战略，并继续致力于明智地支出 并产生可持续的收入改善。

我们在2020年年报中的第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中讨论了我们2021财年的关键战略。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的精简合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则 或美国公认会计原则(GAAP)编制的。编制这些精简合并财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。“关键会计政策和估计”被定义为对财务报表列报最重要的、需要做出最困难、最主观或最复杂判断的政策和估计。我们基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素作出我们的估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源 并不容易看出。在不同的假设和/或条件下，包括新冠肺炎大流行的影响和相关应对措施，这些实际行动的结果可能会有很大不同。我们已在2020年度报告中披露了我们的关键会计政策和估计，该披露应与本季度报告中的Form 10-Q一起阅读。除以下规定外，我们的关键会计政策和估计在2021财年前九个月没有重大变化 。

有关我们采用与金融工具信贷损失计量和披露相关的新会计准则的讨论，请参阅本季度报告10-Q表格第1项“财务 报表”中我们的简明合并财务报表的附注2。

24
目录
经营成果

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月的某些综合运营报表数据：

   
截至3月31日的三个月，
    
截至3月31日的9个月，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
净销售额
  
$
9,436,056
    
$
6,491,048
    
$
29,509,140
    
$
24,758,559
  
成本和费用：
                                
销货成本
    
5,093,452
      
9,171,932
      
15,457,215
      
18,579,069
  
销售和市场营销
    
2,211,350
      
2,518,732
      
6,339,854
      
7,909,289
  
一般事务和行政事务
    
1,092,683
      
994,254
      
3,278,246
      
3,547,441
  
总成本和费用
    
8,397,485
      
12,684,918
      
25,075,315
      
30,035,799
  
营业收入(亏损)
    
1,038,571
      
(6,193,870
)
    
4,433,825
      
(5,277,240
)
其他收入(费用)：
                                
利息收入
    
540
      
39,425
      
5,126
      
146,182
  
利息支出
    
(2,412
)
    
(116
)
    
(7,318
)
    
(535
)
外币兑换损失
    
-
      
(206
)
    
(603
)
    
(1,058
)
其他(费用)收入合计(净额)
    
(1,872
)
    
39,103
      
(2,795
)
    
144,589
  
所得税前收入(亏损)
    
1,036,699
      
(6,154,767
)
    
4,431,030
      
(5,132,651
)
所得税费用
    
(472
)
    
(493
)
    
(1,460
)
    
(1,240
)
净收益(亏损)
  
$
1,036,227
    
$
(6,155,260
)
  
$
4,429,570
    
$
(5,133,891
)

合并净销售额

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月的合并净销售额包括：

   
截至三个月
三月三十一号，
    
变化
    
截至9个月
三月三十一号，
    
变化
  
   
2021
    
2020
    
美元
    
百分比
    
2021
    
2020
    
美元
    
百分比
  
成品首饰
  
$
6,219,892
    
$
3,480,168
    
$
2,739,724
      
79
%
  
$
18,820,428
    
$
13,776,510
    
$
5,043,918
      
37
%
散落的珠宝
    
3,216,164
      
3,010,880
      
205,284
      
7
%
    
10,688,712
      
10,982,049
      
(293,337
)
    
-3
%
合并净销售额合计
  
$
9,436,056
    
$
6,491,048
    
$
2,945,008
      
45
%
  
$
29,509,140
    
$
24,758,559
    
$
4,750,581
      
19
%

截至2021年3月31日的三个月，合并净销售额为944万美元，而截至2020年3月31日的三个月为649万美元，增长295万美元，增幅为45%。截至2021年3月31日的9个月，合并净销售额 为2951万美元，而截至2020年3月31日的9个月为2476万美元，增长475万美元，增幅为19%。截至2021年3月31日的三个月合并净销售额增长 是由于2月份情人节销售强劲，3月份圣帕特里克节销售强劲。截至2021年3月31日的9个月，合并净销售额的增长是我们强劲的第三季度销售额以及截至2020年12月31日的财政季度强劲的日历 年终假日销售额的结果。在截至2021年3月31日的三个月和九个月期间，销售额的增长还与消费者意识的提高和对我们的碳硅石 珠宝、实验室生长的钻石和以碳硅石和实验室生长的钻石为特色的成品珠宝的持续强劲需求有关。这些增长导致我们的在线渠道 细分市场和传统细分市场在截至2021年3月31日的三个月和九个月内实现了更高的成品珠宝产品净销售额。过去一年，消费者购买习惯最深刻的变化之一是从更传统的实体平台转向数字渠道购物。我们认为，新冠肺炎的流行加速了这种向电子商务的转变，因为世界各地的消费者在与世隔绝的状态下变得更加依赖数字渠道。因此，在截至2021年3月31日的三个月和九个月中，我们的在线渠道部门净销售额都出现了强劲增长。在截至2021年3月31日的三个月中，消费者信心增强, 我们传统部门的净销售额在此期间有所增长，这得益于我们分销商网络中更强劲的松散珠宝销售。然而，在截至2021年3月31日的 9个月中，由于国际销售额下降，我们传统细分市场的松散珠宝净销售额有所下降。

25
目录
截至2021年3月31日的三个月和九个月，成品珠宝销售额分别占总综合净销售额的66%和64%，而去年同期分别占总综合净销售额的54%和56%。截至2021年3月31日的三个月，成品珠宝销售额为622万美元，而去年同期为348万美元，增长约274万美元，增幅为79%。截至2021年3月31日的9个月，成品珠宝销售额为1882万美元，而去年同期为1378万美元，增长约504万美元，增幅为37%。截至2021年3月31日的三个月和九个月期间，成品珠宝销售额的增长主要是由于Charles&Colvard的Forever One™和Moissanite的成品珠宝销售额增加。® 在我们的在线渠道细分市场和我们的传统细分市场。

截至2021年3月31日的三个月和九个月，散装珠宝的销售额分别占总综合净销售额的34%和36%，而去年同期分别占总综合净销售额的46%和44%。截至2021年3月31日的三个月，松散珠宝销售额为322万美元，而去年同期为301万美元，增长20.5万美元，增幅为7%。在截至2021年3月31日的三个月期间，散装珠宝销售额的增长主要是由于我们传统细分市场通过分销网络的销售水平较高。 截至2021年3月31日的9个月，散装珠宝的销售额为1069万美元，与去年同期的1098万美元相比，减少了29.3万美元，降幅为3%。在截至2021年3月31日的九个月期间，这一下降主要是由于我们传统部门通过国际分销网络的散装珠宝销量下降，但通过我们国内分销商的散装珠宝销量增加，部分抵消了这一影响。

截至2021年3月31日的三个月和九个月，美国的净销售额分别约占合并净销售额的95%和94%，而去年同期分别占合并净销售额总额的95%和91%。在截至2021年3月31日的三个月里，美国的净销售额比上一财年同期增加了282万美元，增幅为46%。在截至2021年3月31日的9个月里，美国的净销售额比去年同期增加了530万美元，增幅为23%。在截至2021年3月31日的三个月和九个月期间，美国的净销售额有所增长，这主要是因为我们的在线渠道部门和传统 部门对美国客户的销售额都有所增加。

在截至2021年3月31日的三个月和九个月里，我们最大的美国客户分别占各自时期总合并净销售额的15%和13%。在截至2020年3月31日的9个月内，该客户是我们的第二大客户，占同期合并净销售额的13%，也是我们在截至2020年3月31日的三个月期间的第二大美国客户，每个客户占同期合并净销售额的11%。在截至2020年3月31日的三个月和九个月期间，我们最大的美国客户分别占每个时期合并净销售额的15%和14%。在截至2021年3月31日的三个月和九个月内，该客户也是我们的 第二大客户，分别占各自期间合并净销售额总额的13%和11%。我们预计，我们将继续依赖我们和我们最大客户的能力来维持和增强零售和批发计划。这些客户或零售商关系的任何变化或损失都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

截至2021年3月31日的三个月和九个月，国际净销售额分别约占总合并净销售额的5%和6%，而去年同期分别占总合并净销售额的5%和9% 。在截至2021年3月31日的三个月中，随着全球消费者信心的增强，我们的国际净销售额比去年同期增长了38%，这主要是由于我们的国际分销商市场的需求增加，以及我们的国际直接面向消费者的存在的增长，以及我们的在线渠道部门在国际市场的稳健销售。在截至2021年3月31日的9个月中，国际净销售额同比下降25%，这主要是因为我们的国际分销商市场需求下降，但这部分被我们在国际市场上直接面向消费者的业务增长所抵消，这反映了我们在线渠道部门在国际市场的稳健的直接面向消费者的销售。鉴于当前全球经济状况的影响，我们将继续评估这些以及国际市场上其他潜在的分销商，以确定 最佳的长期合作伙伴。因此，鉴于目前的全球大流行和国际贸易挑战，我们预计我们在这些市场的销售额在每个报告期都将继续大幅波动。

26
目录
在截至2021年3月31日或2020年3月31日的三个月和九个月内，我们没有国际客户占总合并销售额的10%或更多。我们国际合并销售额的一部分代表在国际上销售的珠宝，这些珠宝可能会重新进口到美国零售商。

成本和开支

销货成本

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月的销售商品成本如下：

   
截至三个月
三月三十一号，
    
变化
    
截至9个月
三月三十一号，
    
变化
  
   
2021
    
2020
    
美元
    
百分比
    
2021
    
2020
    
美元
    
百分比
  
销售商品的产品线成本：
                                                
成品首饰
  
$
3,051,936
    
$
1,589,501
    
$
1,462,435
      
92
%
  
$
8,808,372
    
$
6,256,525
    
$
2,551,847
      
41
%
散落的珠宝
    
1,468,338
      
1,512,049
      
(43,711
)
    
-3
%
    
5,017,863
      
5,393,155
      
(375,292
)
    
-7
%
销售商品的产品线总成本
    
4,520,274
      
3,101,550
      
1,418,724
      
46
%
    
13,826,235
      
11,649,680
      
2,176,555
      
19
%
已售出商品的非产品线成本
    
573,178
      
6,070,382
      
(5,497,204
)
    
-91
%
    
1,630,980
      
6,929,389
      
(5,298,409
)
    
-76
%
商品销售总成本
  
$
5,093,452
    
$
9,171,932
    
$
(4,078,480
)
    
-44
%
  
$
15,457,215
    
$
18,579,069
    
$
(3,121,854
)
    
-17
%

截至2021年3月31日的三个月，销售总成本为509万美元，而截至2020年3月31日的三个月为917万美元，净减少约408万美元，降幅为44%。截至2021年3月31日的9个月，销售商品的总成本为1546万美元，而截至2020年3月31日的9个月为1858万美元，减少了约312万美元，降幅为17%。销售商品的产品线成本定义为在我们的每个在线渠道细分市场和传统细分市场中销售的商品的产品成本，不包括制造和生产控制部门的非资本化费用，包括人员成本、折旧、租金、公用事业和公司间接费用分配； 运费、库存注销和其他库存调整，包括质量问题和损坏商品的成本。

与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月和九个月的销售成本下降是由截至2020年3月31日的季度的上年冲销推动的，约为526万美元，相当于我们传统松散珠宝库存和用这些传统宝石设定的成品库存的账面价值。在截至2021年3月31日的三个月和九个月期间，商品销售成本的下降被更高的 商品成本部分抵消，这主要是由于我们的在线渠道细分市场和传统细分市场的产品需求强劲，导致成品珠宝销售增加，反映了材料和劳动力成本的上升。

截至2021年3月31日的三个月销售的非产品线商品成本的净减少包括库存估值调整的有利变化545万美元，这主要是由于在截至2020年3月31日的季度中注销了 公司526万美元的遗留材料库存的账面成本，以及与截至2021年3月31日的三个月的陈旧储备变化相关的其他库存估值调整，与去年同期相比 。与截至2020年3月31日的三个月相比，销售商品的非产品线成本净减少也与主要与生产标准成本差异的积极变化有关的其他库存调整变化约198,000美元有关 。本年度非资本化制造和生产控制费用增加111,000美元，部分抵消了销售商品非产品线成本的减少 ，主要原因是在制品被接收到库存和分配适用间接费用的时间，以及截至2021年3月31日的季度，由于在线渠道细分市场销售增长导致发货量增加，运费增加了39,000美元。 这主要是由于在制品被接收到库存和分配适用间接费用的时间，以及在线渠道部门销售增长 导致的发货量增加带来的运费增加39,000美元。

27
目录
截至2021年3月31日的9个月销售的非产品线商品成本的净减少包括库存估值调整的有利变化549万美元，这主要是由于在截至2020年3月31日的季度中注销了 公司526万美元的遗留材料库存的账面成本，以及与截至2021年3月31日的9个月的陈旧储备变化相关的其他库存估值调整，而去年同期的库存估值调整与 相比有所不同。 在截至2021年3月31日的9个月中，库存估值调整主要与 公司在截至2020年3月31日的季度中526万美元的遗留材料库存的账面成本冲销有关，与去年同期相比，也包括与陈旧储备变化相关的其他库存估值调整。与截至2020年3月31日的9个月相比，销售商品的非产品线成本净减少也与其他库存调整约82,000美元的变化有关，主要与生产标准成本差异的积极变化有关。 与截至2020年3月31日的9个月相比，销售的非产品线成本净减少主要与生产标准成本的积极变化有关。在截至2021年3月31日的9个月期间，由于在线渠道细分市场销售额 增长导致发货量增加，运费支出增加258,000美元，本年度未资本化制造和生产控制费用增加18,000美元，这主要是由于将在制品接收到 库存和分配适用管理费用的时间安排，部分抵消了销售商品非产品线成本的减少。

有关销售货物的非产品线成本的更多披露，请参阅本季度报告10-Q表格第1项“财务报表”中我们的简明综合财务报表的附注3。

销售及市场推广

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月的销售和营销费用如下：

   
截至三个月
三月三十一号，
    
变化
    
截至9个月
三月三十一号，
    
变化
  
   
2021
    
2020
    
美元
    
百分比
    
2021
    
2020
    
美元
    
百分比
  
销售和市场营销
  
$
2,211,350
    
$
2,518,732
    
$
(307,382
)
    
-12
%
  
$
6,339,854
    
$
7,909,289
    
$
(1,569,435
)
    
-20
%

截至2021年3月31日的三个月，销售和营销费用为221万美元，而截至2020年3月31日的三个月为252万美元，减少了约30.7万美元，降幅为12%。截至2021年3月31日的9个月，销售和营销费用为634万美元，而截至2020年3月31日的9个月为791万美元，减少了约157万美元，降幅为20%。

与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月销售和营销费用下降，主要原因是与薪酬相关的费用减少261,000美元；专业服务费用减少159,000美元，主要包括网络安全和营销成像的非经常性咨询服务；新冠肺炎成本控制措施导致差旅费用减少7,000美元；杂项一般销售和营销费用净减少1,000美元。广告和数字营销费用增加了59,000美元；软件相关成本增加了45,000美元，主要是与维护协议和其他软件相关协议有关；与信息技术相关升级相关的资本化成本相关的折旧和摊销费用增加了17,000美元，部分抵消了这些减少。

与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的薪酬支出有所下降，主要原因是工资、佣金和相关员工福利总额减少了382,000美元，反映了我们 2020年6月的管理层重组和裁员。奖金支出增加了96,000美元，员工股票薪酬支出增加了25,000美元，反映了本年度经营业绩的改善，这两项绩效补偿相关福利都受到了影响，部分抵消了这一减少额。

与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的广告和数字营销费用增加，主要是因为互联网营销增加了28.3万美元；印刷媒体费用增加了2.3万美元； 合作广告增加了1.6万美元。这些增加被外部代理费减少255000美元和与促销有关的费用减少8000美元部分抵消。

截至2021年3月31日的9个月，销售和营销费用与2020年同期相比减少了108万美元；广告和数字营销费用减少了398,000美元；专业服务费减少了214,000美元，主要包括上一年同期发生的网络安全和商品成像的非经常性咨询服务；由于新冠肺炎的成本控制措施，差旅费用减少了28,000美元。 杂项费用净减少1,000美元。与软件相关的费用增加66,000美元，主要是与维护协议和其他软件相关的协议有关；与信息技术相关升级相关的资本化成本相关的折旧和摊销费用增加46,000美元；与一般办公相关的费用增加22,000美元 ，这主要是由于在线销售水平提高导致信用卡交易费增加；与雇佣相关的招聘费用增加17,000美元，这些费用部分抵消了这些减少额。( 主要是与维护协议和其他软件相关协议相关的软件相关成本增加了66,000美元；与信息技术相关升级相关的资本化成本相关的折旧和摊销费用增加了46,000美元；与招聘相关的招聘费用增加了17,000美元。

28
目录
与2020年同期相比，截至2021年3月31日的9个月的薪酬支出下降，主要原因是工资、佣金和相关员工福利总额减少了104万美元；员工股票薪酬支出减少了27,000美元 ；奖金支出减少了17,000美元。所有这三项与薪酬相关的费用下降都反映了我们2020年6月的管理层重组和裁员。这些减少被与员工相关的遣散费增加2,000美元和与其他一般员工相关的杂项费用净增加2,000美元所部分抵消。

与2020年同期相比，截至2021年3月31日的9个月广告和数字营销费用减少了342,000美元，其中外部代理费减少了342,000美元，合作广告减少了158,000美元，与促销相关的费用减少了5,000美元。这些减少被互联网营销增加92000美元和印刷媒体费用增加15000美元部分抵消。

一般事务和行政事务

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月的一般和行政费用如下：

   
截至三个月
三月三十一号，
    
变化
    
截至9个月
三月三十一号，
    
变化
  
   
2021
    
2020
    
美元
    
百分比
    
2021
    
2020
    
美元
    
百分比
  
一般事务和行政事务
  
$
1,092,683
    
$
994,254
    
$
98,429
      
10
%
  
$
3,278,246
    
$
3,547,441
    
$
(269,195
)
    
-8
%

截至2021年3月31日的三个月，一般和行政费用为109万美元，而截至2020年3月31日的三个月为99.4万美元，增加了约9.8万美元，增幅为10%。截至2020年3月31日的9个月，一般和行政费用 为328万美元，而截至2020年3月31日的9个月为355万美元，减少了约269,000美元，降幅为8%。

与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月一般和行政费用增加，主要原因是薪酬费用增加258,000美元；与在线交易相关的交易费增加 导致银行手续费增加37,000美元；租金费用增加19,000美元，主要与我们公司总部在2021年1月执行的经营租赁修正案(“租约修正案”)有关；与差旅相关的费用增加8,000美元；折旧和租金增加2,000美元。这些增长被与我们的坏账准备政策相关的坏账费用减少113,000美元、专业服务减少100,000美元、保险费用减少11,000美元(主要与续期保费降低有关)以及营业税和执照费用减少2,000美元所部分抵消。

与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的薪酬支出有所增加，主要原因是奖金支出增加了16万美元，员工股票薪酬支出增加了14.9万美元。 这两项增长都反映了本年度运营业绩的改善，影响了这两项基于绩效的薪酬相关福利。工资和相关员工福利总计减少51,000美元，部分抵消了这些增长 反映了我们2020年6月的管理层重组和裁员。

截至2021年3月31日的三个月，专业服务费与2020年同期相比有所下降，主要原因是法律费用减少了86,000美元，这主要是因为与我们前一年承销的公开募股和公司治理事宜有关的 非经常性未资本化费用，以及投资者关系费用减少了14,000美元。

与截至2020年3月31日的9个月相比，截至2021年3月31日的9个月的一般和行政费用减少，主要是由于专业服务减少了347,000美元；与我们的坏账准备政策相关的坏账费用减少了97,000美元 ；由于一位前董事于2019年9月辞职，董事会预聘费减少了9,000美元；以及杂项其他一般和 管理费用净减少了6,000美元。补偿费用增加61,000美元；主要与维护协议以及其他软件相关的 协议有关的软件相关费用增加34,000美元；与在线交易相关的交易费增加导致银行手续费增加31,000美元；租金费用增加24,000美元，主要与租约修订有关；与旅行有关的费用增加16,000美元；主要与续签保费上涨有关的保险费增加13,000美元；折旧增加6,000美元，部分抵消了这些减少额。 与旅行有关的费用增加了16,000美元；主要与维护协议以及其他与软件相关的 协议有关的费用增加了34,000美元；与在线交易相关的交易费增加了31,000美元；租金费用增加了24,000美元，主要与租约修订有关

29
目录
截至2021年3月31日的9个月，专业服务费与截至2020年3月31日的9个月相比有所下降，主要原因是法律费用减少了179,000美元，这是因为前一年与我们承销的公开募股和公司治理事项有关的非经常性未资本化费用导致的律师费减少了179,000美元；咨询和其他专业服务减少了78,000美元，主要是与上一年会计部门的支持有关；投资者关系费用减少了47,000美元；会计服务减少了43,000美元。

与2020年同期相比，截至2021年3月31日的9个月的薪酬支出有所增加，主要原因是奖金支出增加了11.1万美元，员工股票薪酬支出增加了9.4万美元。这两项 增长都反映了本年度运营业绩的改善，影响了这两项基于绩效的薪酬相关福利。这些增长部分抵消了反映我们2020年6月管理层重组和裁员的总工资和相关员工福利减少144,000美元。

利息收入

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月的利息收入如下：

   
截至三个月
三月三十一号，
    
变化
    
截至9个月
三月三十一号，
    
变化
  
   
2021
    
2020
    
美元
    
百分比
    
2021
    
2020
    
美元
    
百分比
  
利息收入
  
$
540
    
$
39,425
    
$
(38,885
)
    
-99
%
  
$
5,126
    
$
146,182
    
$
(141,056
)
    
-96
%

2019年6月，我们完成了6250,000股普通股的承销公开发行，加上承销商在2019年7月部分行使了额外630,500股的超额配售选择权，净收益约为999万美元。此次发行的净收益，连同多余的运营现金，被存入并保持在联邦保险商业银行的计息账户中。因此，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月期间，我们从该计息账户的现金中赚取了利息。赚取利息的减少反映了与2020财年同期相比，2021财年前9个月利率波动的不利变化。

利息支出

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月的利息支出如下：

   
截至三个月
三月三十一号，
    
变化
    
截至9个月
三月三十一号，
    
变化
  
   
2021
    
2020
    
美元
    
百分比
    
2021
    
2020
    
美元
    
百分比
  
利息支出
  
$
2,412
    
$
116
    
$
2,296
      
1,979
%
  
$
7,318
    
$
535
    
$
6,783
      
1,268
%

2020年6月18日，我们根据由美国小企业管理局(SBA)管理的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(或CARE法案)下的Paycheck保护计划(Paycheck Protection Program)或PPP贷款，收到了Paycheck Protection Program贷款或PPP贷款的收益。购买力平价贷款本金为965,000美元，由Newtek Small Business Finance，LLC或贷款人根据日期为2020年6月15日的本票或本票支付。我们在随附的简明合并财务报表中将期票作为债务入账。因此，在截至2021年3月31日的三个月和九个月内，我们对本票 产生了利息。在上一财年的可比期间，我们没有负债。

30
目录
外汇兑换损失

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月，以美元以外的功能货币进行的外币销售相关的外币兑换损失如下：

   
截至三个月
三月三十一号，
    
变化
    
截至9个月
三月三十一号，
    
变化
  
   
2021
    
2020
    
美元
    
百分比
    
2021
    
2020
    
美元
    
百分比
  
外币兑换损失
  
$
-
    
$
206
    
$
(206
)
    
-100
%
  
$
603
    
$
1,058
    
$
(455
)
    
-43
%

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月里，我们进行了以美元以外货币计价的国际销售交易，导致外汇净亏损。这些亏损的减少 反映出在截至2021年3月31日的三个月和九个月中，以外币计价的国际销售额与上年同期相比有所下降。

所得税拨备

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，我们分别确认了大约500美元的所得税净支出。我们分别在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月期间确认了约1,000美元的所得税净支出。这些时期的所得税拨备主要涉及与不确定的税收状况相关的估计税、罚金和利息。

截至每个报告日期，管理层都会考虑新的证据，无论是积极的还是消极的，这些证据都可能影响其对未来递延税项资产变现的看法。从2014年开始，管理层认定负面证据大于正面证据，并针对我们的递延税项资产设立了全额估值津贴。截至2021年3月31日和2020年6月30日，我们对递延税款保持了全额估值津贴。

流动性与资本资源

新冠肺炎大流行对全球和国内经济的影响目前尚不完全清楚，世界正在继续适应持续的大流行及其对全球经济和全球商业运营的不利影响。 新冠肺炎疫情的影响继续给包括我们自己在内的全球和美国企业带来前所未有的压力。取决于未来的发展，包括控制潜在病毒传播的全球疫苗努力是否成功，这场大流行可能会对我们未来的资本资源和流动性产生实质性的不利影响。我们仍然越来越关注新冠肺炎疫情 ，并不断评估其对我们的业务、流动性和资本资源的潜在影响。

资本结构与长期债务

如上所述，2020年6月18日，根据由SBA管理的CARE法案，我们收到了PPP贷款的收益。购买力平价贷款本金为965,000美元，由贷款人根据日期为2020年6月15日的期票 支付。

根据CARE法案和期票，在一定条件下，自PPP贷款首次发放之日起的24周期间，贷款豁免适用于记录在案的工资成本、承保租金支付和承保公用事业费用的总和。就CARE法案而言，工资成本不包括个人员工超过100,000美元的现金补偿，按比例每年分摊。不超过40%的免赔额可归因于 非工资成本。尽管我们目前相信我们对PPP贷款的使用将满足部分PPP贷款的宽恕条件，但我们不能保证将来遵守宽恕标准，并且PPP贷款将被全部或部分免除 。

我们还打算利用新冠肺炎相关的工资税抵免，用于我们在疫情期间提供的某些工资和带薪假期。根据《家庭第一冠状病毒应对法案》(FFCRA)，这些符合条件的部分税收抵免由合格的紧急带薪病假和 扩大的家长假和医疗假工资确定。根据FFCRA，我们为员工提供带薪的联邦病假和扩大的家庭和医疗假福利，政府可以通过工资税抵免向我们报销这些福利 。根据FFCRA，税收抵免的合格工资是指支付给根据FFCRA因合格原因休假的员工的工资，最高可达适用的每日和合计付款上限。 适用的税收抵免还包括雇主为维持团体健康计划而支付或发生的金额份额。

31
目录
2021年综合拨款法案，或称该法案，是针对新冠肺炎大流行的最新联邦刺激救济法案，于2020年12月27日签署成为法律。值得注意的是，这项立法规定，获得购买力平价(PPP)贷款的雇主也有资格获得员工留任积分(ERC)。此前，根据CARE法案，获得PPP贷款的纳税人没有资格申请ERC，这一变化追溯到2020年3月27日。因此，我们认为，我们 可能有资格利用ERC在疫情初期按照政府强制命令关闭的时间段。我们正在 申请退还与我们被关闭期间相关的合格工资税。我们预计将修改我们适用的联邦工资税申报单，以获得可退税的好处。收到退款后，将记录任何ERC福利。 最后，在北卡罗来纳州新冠肺炎救济法允许的情况下，我们预计将从向北卡罗来纳州失业保险基金缴纳的款项中获得工资税抵免，这也将有助于进一步提高 未来的现金流。

作为我们流动性和资本结构的一个组成部分，我们在SEC备案的表格S-3中有一份有效的搁置登记声明，允许我们定期单独或以任何组合的方式提供和出售普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证，以及由上述类型证券的任何组合组成的单位，总额高达2500万美元，其中约1399万美元在我们2019年6月公开募股生效后仍有 可用。包括部分行使承销商超额配售选择权的影响，如下所述。然而，在任何12个月内，我们可能会提供和出售不超过三分之一的公开流通股 (这是我们由非关联公司持有的已发行普通股的总市值)。我们根据搁置注册声明发行股权证券的能力取决于市场状况，而市场状况又受到持续的新冠肺炎疫情造成的中断和波动的影响。任何融资都不能得到保证，而且可能不会以我们可以接受的条款进行。

融资活动

2019年6月，我们完成了6250,000股新发行普通股的包销公开发行，根据我们在表格S-3上的有效搁置登记声明，向公众公开发行的价格为每股1.60美元。 扣除承销折扣以及费用和开支后，此次发行的净收益约为906万美元。根据与此次发行相关的承销协议条款 ，承销商获得了30天的选择权，可以额外购买最多937,500股我们的普通股，以弥补超额配售。根据部分行使承销商的超额配售选择权，我们于2019年7月额外发行了630,500股我们的普通股 ，每股价格为1.60美元，扣除承销折扣以及约77,000美元的费用和支出后，净收益约为932,000美元。在 部分行使超额配售选择权后，我们以每股1.60美元的价格出售了总计6,880,500股普通股，总收益约为1,101万美元，然后扣除了 承销折扣以及约102万美元的手续费和开支。在2020财年初，我们开始将此次发行的总净收益约999万美元用于营销以及一般公司和营运资本用途。为了应对新冠肺炎疫情及其对消费者信心和支出的影响，管理层在2020年3月中旬大幅削减了相关广告和数字营销支出。但是，我们将继续监控和调整我们的广告和数字营销以及 专业服务支出水平，以适应市场变化。结果, 我们在截至2021年3月31日的9个月期间增加了这些支出，并可能在2021财年剩余时间及以后继续看到这些支出水平的增长。

如上所述，2020年6月18日，我们根据一张日期为2020年6月15日的期票，从贷款人获得了本金96.5万美元的购买力平价贷款。本票将于2022年6月18日到期，根据CARE法案的规定，经贷款人同意可延期。本票的利息固定为年息1%。根据经支票保护计划灵活性法案修订的本票条款，每月本金和利息将从2021年10月1日开始支付。就截至2021年3月31日的财务报告而言，这笔长期债务的当前到期日分类假设不会有 本金减免，PPP贷款全部未偿还本金的本金将在2021年10月1日至本票到期日期间按月等额分期付款。

我们没有为购买力平价贷款提供任何抵押品或担保，也没有支付任何融资手续费来获得购买力平价贷款。本票规定了惯例违约事件，除其他事项外，包括与不付款和违反陈述有关的事件。我们可以在任何时候提前支付PPP贷款本金，而不会产生任何提前还款费用。

32
目录
经营活动和现金流

我们需要现金来支付我们的运营费用和营运资金需求，包括资本支出的支出。截至2021年3月31日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和限制性现金总计1968万美元，应收贸易账款214万美元，应收票据25万美元，当前净库存1264万美元，而截至2020年6月30日，现金、现金等价物和限制性现金总计1462万美元，贸易应收账款671,000美元，当前净库存744万美元。正如本文更详细地描述的那样，我们还有965,000美元的PPP贷款形式的长期债务，其中643,000美元被归类为截至2021年3月31日的当前债务， 我们还可以获得与White Oak的500万美元基于资产的循环信贷安排，或白橡树信贷安排(White Oak Credit Facility)，该安排的条款将于2021年7月到期。

在截至2021年3月31日的9个月中，我们的营运资本从2020年6月30日的1742万美元增加到2966万美元，增幅约为1224万美元。如下文更详细描述的那样，截至2021年3月31日的营运资本增加主要是由于我们的库存分配从长期增加到短期，我们的现金、现金等价物和主要由我们的业务提供的现金产生的限制性现金增加，我们的 应收账款增加，我们的应付账款减少，与发行短期应收票据相关的增加，以及我们的短期经营租赁负债的减少。这些因素被我们长期债务当前部分的增加 、我们应计费用和其他负债的增加以及我们预付费用和其他资产的减少部分抵消。

在截至2021年3月31日的9个月中，我们的业务提供了大约467万美元的现金。我们运营现金流的主要驱动因素是净收益443万美元的有利影响；应计费用和其他负债增加360万美元；存货减少156万美元；应计所得税增加1000美元。此外，包括在总计96.9万美元净收入 中的非现金项目的净影响也对截至2021年3月31日的9个月中经营活动提供的净现金产生了有利影响。这些因素被预付费用和其他资产增加345万美元、应收账款增加162万美元和应付账款减少828,000美元部分抵消。

应收账款增加的主要原因是截至2021年3月31日的三个月的销售额与截至2020年6月30日的期间的销售额相比有所增加。由于新冠肺炎大流行，我们在2021财年前9个月和2020财年下半年向某些信誉良好的客户提供了 延长90天以上的传统细分市场客户付款期限。由于疫情对全球经济的持续影响， 这些期限的延长可能不会立即因持续的本期销售而增加流动性，我们预计，由于持续的新冠肺炎疫情的影响，本期销售将继续面临压力。此外，我们相信我们的 竞争对手和珠宝批发行业的其他供应商已经扩大了对延期付款期限的使用，总的来说，我们相信通过使用延期付款期限，我们可以在当前全球经济环境下为我们的市场提供竞争性的应对措施。我们认为，我们无法估计这些行动对我们净销售额的影响，但我们相信，如果我们停止提供延长付款期限，在此经济时期，我们将在市场上对一些 传统细分客户处于竞争劣势，我们的净销售额和利润可能会受到不利影响。

在截至2021年3月31日的9个月中，我们生产了约986万美元的成品珠宝和548万美元的散装珠宝，其中包括散装珠宝的成本以及与珠宝生产相关的贵金属和劳动力的购买。我们预计，随着我们继续增加成品珠宝业务，我们对贵金属和劳动力的购买量将会增加。此外，黄金价格在过去十年中大幅上涨，在过去15个月中涨幅更大，导致黄金首饰的零售价位更高。由于黄金和其他贵金属的市场价格不受我们的控制，价格上涨的趋势可能会持续下去，并对我们生产成品珠宝时的运营现金流产生负面影响。

从历史上看，我们的碳化硅晶体原材料库存是根据与有限数量的供应商签订的独家供应协议购买的。由于供应协议限制这些晶体只能向我们销售， 供应商与我们协商了最低采购承诺，再加上采购承诺生效期间销售水平的降低，导致库存水平高于我们 否则可能维持的水平。截至2021年3月31日和2020年6月30日，我们的库存中分别有1631万美元和2319万美元被归类为长期资产。我们生产的松散珠宝销售和成品首饰将利用目前手头的 成品松散珠宝，随着我们消耗某些形状和尺寸，我们现有的180万美元的原材料SiC晶体和我们根据供应协议购买的新原材料都将得到利用。

33
目录
我们对库存的更详细描述包括在我们的简明综合财务报表的附注5中，在本季度报告的10-Q表格的第一部分，第1项，“财务报表”中。

截至2021年3月31日，我们有大约309美元的剩余联邦所得税抵免将于2021年到期，可以结转来抵消未来的所得税。截至2021年3月31日，我们还有大约2372万美元的联邦税收净营业亏损 将于2022年至2037年到期，可用于抵销未来的联邦应税收入；北卡罗来纳州的净营业亏损约为2012万美元，将于2023年至2033年到期； 以及其他各种州税收净营业亏损将于2021年至2040年到期，可用于抵消未来的州应税收入。

合同承诺

2014年12月12日，我们与Cree签订了供货协议。根据供应协议，根据某些条款和条件，我们同意从Cree独家采购，Cree同意以季度分期付款的方式独家供应100%我们所需的 SiC材料，该分期付款必须等于或超过设定的最低订货量。供应协议的初始期限原定于2018年6月24日到期，除非各方延长。自2018年6月22日起，修改了供应 协议，将到期日延长至2023年6月25日。经修订的供应协议还规定独家生产我们的优质碳硅石产品Forever One™，并为我们提供了一个选项，可在初始期限届满后单方延长供应协议期限两年，但须遵守某些 条件。此外，对《供应协议》的修订确立了一个流程，通过该流程，Cree可以根据我们的规格 开始生产替代SiC材料，这将使我们能够灵活地在更广泛的产品中使用这些材料，并允许我们在 有限的条件下从第三方购买一定数量的SiC材料。2020年8月26日，《供应协议》进一步修订，自2020年6月30日起生效，将到期日延长至2025年6月29日，经双方同意可进一步延长。供应协议还进行了修订，除其他事项外，(I)将我们在供应协议项下的总采购承诺在经修订的供应协议期限内分摊约5295万美元；(Ii)建立一个流程，使Cree同意接受超出商定的最低采购承诺的采购订单。, 在某些条件下；以及(Iii) 允许我们在有限的条件下从第三方购买修订数量的SiC材料。根据修订后的《供应协议》，截至2025年6月，我们的采购承诺总额约为5295万美元，其中截至2021年3月31日的采购承诺约为3435万美元。

于截至2021年3月31日止九个月内，根据经修订的供应协议条款，吾等向Cree购买约228万美元的SiC晶体。展望未来，我们预计将使用现有的现金和现金等价物以及 获得其他营运资金资源，包括但不限于发行股权证券，以及预期由经营活动提供的未来现金，为我们根据经 修订的《供应协议》作出的购买承诺提供资金。

信用额度

2018年7月13日，我们和我们的全资子公司charlesandcolvard.com，LLC，统称为借款人，获得了500万美元的基于资产的循环白橡树信贷安排。白橡树信贷工具可以 用于一般公司和营运资本目的，包括允许的收购。白橡树信贷安排将于2021年7月13日到期，由我们的另一家全资子公司Charles&Colvard Direct，LLC提供担保。根据白橡树信贷安排的条款，借款人必须始终保持至少500,000美元的超额借款可获得性。白橡树信贷安排不包含其他金融契约。

白橡树信贷安排下的预付款可以是循环的，也可以是非循环的。在白橡树信贷安排的第一年内，循环垫款按相当于一个月伦敦银行同业拆息(每月重置，且 以1.25%为下限)加3.75%的利率计提利息，非循环垫款按该LIBOR利率加4.75%计提利息。此后，当我们达到指定的固定费用覆盖率时，利差将会缩小。但是， 所有情况下都有预付款，最低利率为5.50%。利息按实际/360计算，按月拖欠。违约期间未偿还的本金的应计利息比其他情况下适用的利率高出2% 。

34
目录
截至2021年3月31日，我们还没有以白橡树信贷工具(White Oak Credit Facility)为抵押借款。我们从与我们的应收账款挂钩的白橡树信贷安排中提取资金的能力可能会不时受到限制。

流动性和资本趋势

尽管新冠肺炎疫情对全球经济和我们自身的业务运营产生了不利影响，但我们相信，它并没有对我们的流动性状况产生实质性不利影响，我们 继续产生运营现金流，以满足我们的短期流动性需求。我们进一步相信，我们现有的现金、现金等价物和有限的现金以及获得其他营运资本资源的渠道，包括但不限于 股权证券的发行，以及预计将由经营活动提供的未来现金加在一起，将足以满足我们未来 12个月的营运资本和资本支出需求。

我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括新冠肺炎的持续传播和潜在流行病的持续时间，这可能导致全球资本市场进一步中断和波动，以及它对我们销售增长率的影响；我们销售和营销活动的扩大；与松散的珠宝生产相关的原材料和劳动力采购的时机和程度，以支持我们的碳硅石珠宝和实验室生长的钻石业务；以及与珠宝生产相关的贵金属和劳动力采购，以支持我们的成品珠宝业务以及 本季度报告10-Q表第II部分第1A项、截至2020年9月30日和2020年12月31日的季度10-Q季度报告第II部分第1A项以及2020年10-K年度报告第I部分第1A项更详细描述的风险因素。我们可能会对互补业务进行投资或收购，这也可能需要我们寻求额外的股权或债务融资。

截至2021年3月31日，我们还没有以白橡树信贷工具(White Oak Credit Facility)为抵押借款。

第三项。
关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第四项。
管制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告(Form 10-Q)所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。 根据交易法，规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”指的是公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中 必须披露的信息 的披露控制和程序的有效性。 根据交易法，规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 并在证券交易委员会的规则和表格规定的期限内报告。披露控制和程序包括但不限于控制 和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或视情况履行类似职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好， 只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，正如我们设计的那样，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。根据 此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告所涵盖的10-Q表格期末，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的 。

财务报告内部控制的变化

我们经常审查我们对财务报告的内部控制，并不时做出改变，以提高我们对财务报告的内部控制的有效性。我们将继续持续评估我们的 披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，并将根据需要采取行动。在截至2021年3月31日的三个月内，我们没有对我们对财务报告的内部控制 进行任何更改，这一术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义，我们认为这些变化对我们的财务报告内部控制有重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

35
目录
第二部分-其他资料

第1项。
法律程序

我们作为一方或我们的任何财产都没有重大待决的法律程序。

第1A项。
风险因素

我们在截至2020年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告和2020年9月30日季度Form 10-Q季度报告中讨论了可能对我们的业务产生重大影响的各种风险。此类风险没有实质性的 更改。

36
目录
第6项
陈列品

现将下列证物存档，并根据S-K规则第601项进行编号：

证物编号：
描述
   
10.1
Charles&Colvard，Ltd.与Southport Business Park Limited Partnership的继任者SBP Office Owner，L.P.于2021年1月29日签订的第三次租赁协议修正案(在此合并，参考我们截至2020年12月31日的季度报告Form 10-Q的附件10.5)
 
31.1
首席执行官根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)条作出的证明
 
31.2
首席财务官根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条作出的证明
 
32.1
首席执行官依据美国法典第18编第1350条的认证，该条款是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的
 
32.2
首席财务官依据美国法典第18编第1350条的证明，该条款是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的
 
101
以下材料摘自Charles&Colvard，Ltd.截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q，其格式为XBRL(可扩展商业报告语言)，并以电子方式提供：(I)简明合并资产负债表；(Ii)简明合并经营报表；(Iii)简明股东权益变动表；(Iv)简明现金流量表；以及

37
目录
签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

   
Charles&Colvard，Ltd.
     
 
由以下人员提供：
/s/唐·奥康奈尔
2021年5月6日
  
唐·奥康奈尔
   
总裁兼首席执行官
     
 
由以下人员提供：
/s/克林特·J·皮特
2021年5月6日
  
克林特·J·皮特
   
首席财务官
   
(首席财务官和首席会计官)


38