美世国际公司

本公司根据员工在埃克森资本控股公司证券交易委员会不采取行动信函(1988年5月13日公开发售)(埃克森美孚资本不采取行动信函)、摩根士丹利公司证券交易委员会不采取行动信函(1991年6月5日公开发售)(摩根士丹利证券交易委员会不采取行动信函)中阐明的立场，通过表格S-4注册声明(注册声明)注册新票据。

本公司并无与任何人士就派发将于交换要约中收到的新 票据订立任何安排或谅解，据本公司所知及所信，参与交换要约的每位人士均在其日常业务过程中收购新票据，且与任何人士并无参与分发将于交换要约中收到的新票据的安排或 谅解。

在这方面，本公司将(通过 交换要约招股说明书或其他方式)让每位参与交换要约的人士知道，如果该人是为了分发将在交换要约中收购的新票据而参与交换要约的，则该人(A)不得依赖埃克森美孚资本信函、摩根士丹利信函、Searman&Sterling信函或类似意思的释义信函中阐明的员工立场，以及(B)必须遵守埃克森美孚资本信函、摩根士丹利信函、Searman&Sterling信函或类似释义信函中 的登记和招股说明书交付要求。本公司承认，该等参与交换要约的人士为分销新票据而进行的此类二次转售交易，应由 一份载有证券法S-K规例第507项所规定的出售证券持有人资料的有效登记声明涵盖。

就持有因 庄家活动或其他交易活动而自有账户购入的旧票据并根据交换要约收取新票据以换取该等旧票据的任何经纪交易商而言，本公司或其任何联属公司概无与该等 经纪交易商就分销新票据订立任何安排或谅解。

本公司将让每位参与交易所发售的人士知悉(透过交易所发售 招股说明书或其他方式)任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动而为其本身账户取得的旧票据，并根据交易所要约 收取新票据以换取该等旧票据，(A)可为法定承销商，及(B)必须就任何该等新票据的转售提交符合证券法规定的招股章程，该招股章程可能是交易所要约的招股章程。只要 包含有关此类转售交易的分配计划(该分配计划不需要指明经纪交易商的名称或披露经纪交易商持有的新票据的金额)，并且通过交付该招股说明书，该 经纪交易商将不被视为承认其是证券法所指的承销商。

本公司亦会要求每名交换要约人 (A)如交换要约人不是经纪交易商，承认透过在交换要约中投标旧票据，该人士将被视为代表该人并无亦无意从事新票据的分销 及(B)如交易所要约收购人是持有因庄家活动或其他原因而自有账户购入的旧票据的经纪交易商，则该人士将被视为代表该人士并不参与分销新票据。 (A)如收购人并非经纪交易商，则该人士将被视为代表该人士并无从事分销新票据的工作，而该等经纪交易商亦因庄家活动或其他原因而持有为其本身账户购入的旧票据。确认将提交一份符合证券法 要求的招股说明书，内容与根据交换要约转售就该等旧票据收到的新票据有关。传送函或类似文件还将包含大意为 的声明，即通过提交此类招股说明书，经纪自营商将不会被视为承认其为证券法所指的承销商。

当注册声明被证券交易委员会宣布生效时，公司将开始旧票据的交换要约 。交换要约将在有限的时间内有效，不要求公司维护常青树注册声明。交换要约将由 本公司按照修订后的1934年证券交易法及其下的任何适用规则和条例进行。

桑格拉律师事务所(H.S.Sangra，Sangra Moller LLP)