附件10.44
同意书及综合修订第2号
修订和重述信贷协议
以及某些其他信贷单据
截至2020年10月6日，对修订和重述的信用协议和某些其他信用文件(本修正案)的第2号同意书和综合修正案由Prime OnDeck应收信托II，LLC(特拉华州一家有限责任公司，位于Deck Capital，Inc.)签订，该公司位于Deck Capital，Inc.，Deck Capital，Inc.是一家在弗吉尼亚州阿灵顿有业务的特拉华州公司(“控股”和“服务商”)，本协议的贷款方构成了必要的A类贷款人和瑞士信贷股份公司(New Suisse AG，New)的必要A类贷款人和瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG，New)。
独奏会：
鉴于，行政代理、付款代理及抵押品代理不时与本公司(贷款人一方)订立日期为2019年3月12日的修订及重订信贷协议(经修订及重订信贷协议的若干总括修正案第1号修订，及日期为2019年11月15日的若干其他信贷文件修订，以及不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修订的“信贷协议”)，贷款人根据该等修订及重述、补充或其他方式向本公司提供垫款及其他财务通融。本修正案中未另行定义的大写术语的含义与信贷协议中规定的相同。
鉴于，于二零二零年七月二十八日，Enova Holdings、Enova International，Inc.(“Enova”)及Enova的间接全资附属公司Energy Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)订立合并协议(“合并协议”)，根据该协议所载条款及条件，Merge Sub将与Holdings合并并并入Holdings，而Holdings将继续作为尚存实体并成为Enova的间接全资附属公司(“Enova控制权变更”)。
鉴于，本协议的贷款方和行政代理已同意按照本协议规定的条款和条件同意本协议规定的Enova控制权变更。
鉴于，公司、控股公司、服务商、本协议的贷款方和行政代理已同意按照本协议规定的条款和条件修改本信贷协议和本协议中规定的某些其他信贷文件。
因此，现在，考虑到本协议的前提以及本协议所载的协议、条款和契诺，本协议双方同意如下：
第一节对信贷协议和其他信贷单据的修改
本信贷协议和费用函自第二修正案生效之日起生效，并在满足本合同第4.1节规定的前提条件的前提下，特此修改如下：
1.1承诺的终止。
(A)即使信贷协议或任何信贷文件中有任何相反规定，且在Enova控制权变更发生之日起生效，任何贷款人发放贷款或以其他方式为任何贷款提供资金的所有要求均应以未承诺为基础，并由每个贷款人自行决定。
1.2信贷协议第1.1节。
(A)现按适当的字母顺序在信贷协议第1.1节中增加以下新定义：
“Enova”指特拉华州的Enova国际公司。
“Enova控制权变更”是指在任何时候，任何交易，其结果是控股公司的股本100%由Enova直接或间接拥有。
“第二修正案”是指本公司、控股公司、服务商、行政代理和贷款方之间于2020年10月6日签署的修订和重新签署的信贷协议的第2号综合修正案和某些其他信贷文件。“第二修正案”指的是本公司、控股公司、服务商、行政代理和贷款方之间的修订和重新签署的信贷协议的第2号综合修正案和某些其他信贷文件。
“第二修正案生效日期”具有第二修正案第4.1节规定的含义。
1.3对修订和重新调整的费用函进行修订。
(A)本公司、行政代理和A类贷款人之间于2019年3月12日发出的修订和重订的收费信函现予修订，自第二修正案生效之日起生效，将其中第2和第4条取代为“[保留区]“。为免生疑问，(I)本公司毋须支付自第二修订生效日期起及之后应计的任何未使用费用或最低使用利息付款，及(Ii)于第二修订生效日期(但不包括第二修订生效日期)应计的任何未使用费用或最低使用利息付款须根据本修订生效前有效的经修订及重订费用函件的条款支付。
第二节陈述和保证
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为了促使行政代理和本修正案的贷款方订立本修正案，公司和控股公司各自在第二修正案生效日向行政代理和贷款人陈述并保证下列陈述真实无误，双方理解并同意，在第二修正案生效日作出的陈述和担保视为与本修正案拟进行的交易的完成同时作出：
2.1Due授权。本修正案的执行、交付和履行已由该实体采取一切必要行动正式授权。
2.2具有约束力的义务。本修正案已由该实体正式签署和交付，是该实体根据其条款可对该实体强制执行的具有法律效力和约束力的义务，但破产、资不抵债、重组、暂缓执行或与债权人权利相关或限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的公平原则可能限制的除外。
第三节同意
3.1一致。尽管信贷协议“提前摊销事件”定义的第7.1(N)节和第(F)条有规定，行政代理和贷款人特此同意Enova控制权变更。
第4节.杂项
4.1效力条件。本修正案自下列日期(该日期，“第二修正案生效日期”)起生效：
(A)行政代理已收到由公司、控股公司、服务商、行政代理及本修订的贷款方签立的本修订副本；及
(B)(I)应已发生Enova控制权变更。
4.2信用证协议和其他信用证文件的参考和效力。
(A)在第二修正案生效日期及之后，信贷协议中提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及信贷文件及相关协议中提及“信贷协议”、“本协议项下”、“其”或类似含义的词语，均指经本修订修订后的信贷协议，且均为对信贷协议的提述。(A)在第二修正案生效日期及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指经本修订修订后的信贷协议。就信用证单据的所有目的而言，本修正案特此指定为信用证单据。
(B)除本文明确规定外，不打算或暗示对信贷协议和每个其他信贷文件进行任何其他修订、变更或修改，在所有其他方面，信贷协议和每个其他信贷文件都是并将继续完全有效，并在此在各方面特别予以批准。
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自第二修正案生效之日起，经各方重申和确认，公司无权根据本修正案的规定或就本修正案的主题获得任何其他进一步修订。在本修正案的条款与其他信用证单据之间发生冲突的情况下，以本修正案的条款为准。信贷协议和本修正案应理解为一个协议。
(C)除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人、行政代理或代理在信贷协议下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对信贷协议任何条款的放弃。
4.3不请愿。(A)本协议各方在此约定并同意，在任何A类管道贷款机构全部未偿还商业票据全部付清后一年零一天之前，不会根据美国或美国任何州或任何其他司法管辖区的法律对任何A类管道贷款机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序，也不会与任何其他人一起对该A类管道贷款机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序。
(B)本修正案和信贷协议终止后，本第4.3节的规定仍然有效。
4.4装订效果。本修正案对本合同各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
4.5依法治国。本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行。
4.6在对口执行。本修正案可签署任何数量的副本，每一副本在如此签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本一起仅构成一份相同的文书。通过传真或其他电子成像方式交付本修正案签字页的签字本副本，应与手动交付本修正案副本一样有效。
4.7个航向。此处包含的章节标题仅供参考，不得出于任何其他目的构成本文的一部分，也不得赋予其任何实质效力。
4.8事先协议。本修正案和信用证文件(在此修订)代表双方关于本合同标的的全部协议和谅解，并取代所有其他先前关于本合同标的的协议、谅解、谈判、陈述、保证、承诺、建议、要约和合同，无论是口头的还是书面的。
4.9注意。就任何信用证文件下的任何和所有通知要求而言，本修订应构成Enova控制权变更的适当通知。
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[页面的其余部分故意留空]
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为证明这一点，本合同双方自上文第一次写明的日期起，已促使本综合修正案第2号修订并重新签署信贷协议和某些其他信贷文件，由其各自正式授权的高级职员签署。
Prime OnDeck应收信托II，LLC，AS公司
发信人：_/
姓名：肯尼斯·A·布劳斯
职位：首席财务官
On Deck Capital，Inc.，作为控股公司和服务商
发信人：_/
姓名：肯尼斯·A·布劳斯
职位：首席财务官
瑞士信贷(Credit Suisse AG)纽约分行
作为管理代理
发信人：_/
姓名：帕特里克·达根(Patrick Duggan)
职务：副总裁
发信人：_/
姓名：帕特里克·J·哈特
头衔：导演
瑞士信贷(Credit Suisse AG)开曼群岛分行，
作为瑞士信贷贷款集团的A类承诺贷款机构
发信人：_/
姓名：帕特里克·达根(Patrick Duggan)
职务：副总裁
发信人：_/
姓名：帕特里克·J·哈特
头衔：导演
吉夫斯资本公司，有限责任公司，
作为瑞士信贷贷款机构集团的A类渠道贷款机构
发信人：_/
姓名：凯里·D·恐惧(Carey D.Fear)
头衔：经理
签名页至
修订和重新签署的信贷协议和某些其他信贷单据的综合修正案2