附件10.41
执行版本
第3号修正案至
信贷协议
截至2020年10月2日的信贷协议第3号修正案(“修正案”)由OnDeck Asset Funding II LLC(特拉华州一家有限责任公司(“公司”)和ARES代理服务公司(以下简称“行政代理”)签订。OnDeck Asset Funding II LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“公司”)，贷款方目前是信贷协议的所有贷款方(定义如下)，ARES代理服务公司(ARES Agent Services，L.P.)是贷款方的行政代理(“管理代理”)。
独奏会：
鉴于，公司(贷款方)、行政代理、ARES代理服务公司(作为抵押品代理)和富国银行(作为付款代理)订立了日期为2018年8月8日的信贷协议，该协议经日期为2020年5月19日的信贷协议第1号修正案修订，并经日期为2020年6月10日的信贷协议第2号修正案修订(“信贷协议”可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修订)。在此基础上，贷款人已向公司提供预付款和其他财务便利。本修正案中未另作定义的大写术语的含义与现修订的信贷协议中规定的含义相同；
鉴于，公司、贷款人和行政代理希望在遵守本协议规定的条款和条件的前提下修改本信贷协议；以及
因此，现在，考虑到本协议的前提以及本协议所载的协议、条款和契诺，本协议双方同意如下：
第一节信贷协议修正案
本信贷协议自第三修正案生效日期(定义如下)起生效，并在满足本合同第4.1节规定的前提条件的前提下，特此修改如下：
1.1信贷协议第1.1节。
(A)现按适当的字母顺序在信贷协议第1.1节中增加以下新定义：
“Enova”指特拉华州的Enova国际公司。
“Enova合并变更控制权”是指Enova的间接全资子公司Energy Merger Sub，Inc.与Holdings的合并在2020年11月6日(包括2020年11月6日)之前的任何时间，根据截至2020年7月28日的协议和合并计划，由Enova、Energy Merger Sub，Inc.和Holdings之间完成合并，其中按照该协议实施合并的结果是Enova直接或间接拥有控股公司的100%股本的情况下，Enova的间接全资子公司Energy Merger Sub，Inc.与Holdings之间的合并将由Enova直接或间接拥有，Enova的间接全资子公司Energy Merger Sub，Inc.与Holdings之间的合并将由Enova直接或间接拥有。
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“第三修正案”是指本公司、贷款方和行政代理之间于2020年10月2日签署的信贷协议第3号修正案。
“第三修正案生效日期”具有“第三修正案”第3.1节规定的含义，为免生疑问，该日期应为完成Enova合并控制权变更的交易的结束日期。
“过渡期”是指自Enova合并控制权变更发生之日起至2021年4月1日止的过渡期。
1.2信贷协议的5.1(K)节。现修订信贷协议的第5.1(K)条，删除第(Iv)款末尾的“；和”。“由第(V)条的末尾加上“；及”至第(V)条的末尾，并加入以下条文作为新订的第(Vi)条：
(Vi)立即收到Enova合并变更控制权的通知(通知可通过电子邮件送达)。
1.3信贷协议附录E。现将信贷协议附录E中“提前摊销事项”的定义修改如下：
(I)现修订(F)条，在其末尾加入以下但书：“但Enova合并后控制权的变更不应仅被视为在过渡期内的控制权变更”。
第二节保留和保证
为了促使行政代理和本修正案的贷款方订立本修正案，公司在第三修正案生效日向行政代理和每一贷款人声明并保证下列陈述真实无误，双方理解并同意，在第三修正案生效日所作的陈述和担保应视为与预期交易的完成同时作出：
2.1Due授权。本修正案的执行、交付和履行已由公司采取一切必要行动正式授权。
2.2具有约束力的义务。本修订已由本公司妥为签立及交付，并为本公司根据其条款可对本公司强制执行的具有法律效力及具约束力的义务，但受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或一般与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的公平原则所限制者除外。
2.3纳入信用证协议中的陈述和保证。信贷协议第4节中包含的陈述和保证在第三修正案生效日期当日及截至该日在所有重要方面均真实无误，如同在该日并截至该日所作的陈述和保证一样，但该等陈述和保证除外
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具体与较早日期有关，在此情况下，它们在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均为真实和正确；但在每种情况下，该重要性限定符均不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证。
2.4避免违约。
(A)本修正案未发生、正在继续或将因完成本修正案而构成提前摊销事件、违约、违约事件或服务商违约的事件。
(B)根据信贷协议，借款基数不会出现或持续不足，亦不会因完成本修订拟进行的交易而出现或将会出现借款基数不足的情况。
第3节.杂项
3.1效力条件。本修正案自下列日期(该日期，“第三修正案生效日期”)起生效：
(A)行政代理已收到由公司、行政代理和贷款方签署的本修正案副本；
(B)Enova合并后控制权变更的发生；以及
(C)本公司应已全数支付(I)行政代理与本修订相关的费用及开支，包括行政代理的律师费用及开支，及(Ii)与本修订相关的贷款人律师的费用及开支。
3.2信用证协议和其他信用证文件的参考和效力。
(A)在第三次修订生效日期及之后，信贷协议中提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及信贷文件和相关协议中提及“信贷协议”、“本协议项下”、“本协议”或类似含义的词语(指经本修订修订的信贷协议)，均指并作为对经本修订修订的信贷协议的提述。(B)在第三修正案生效日期及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议下的”、“本协议”或类似含义的词语，均指经本修订修订的信贷协议。就信用证单据的所有目的而言，本修正案特此指定为信用证单据。
(B)特此将本修正案指定为信用证单据。
(C)除本合同明确规定外，不打算或默示对信贷协议和每个其他信贷文件进行任何其他修订、变更或修改，在所有其他方面，信贷协议和每个其他信贷文件都是并将继续完全有效，并在此由本协议各方在各方面明确批准、重述和确认，截至第三次修订生效日期，公司应
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不得凭借本修正案的规定或就本修正案的主题获得任何其他进一步修订。在本修正案的条款与其他信用证单据之间发生冲突的情况下，以本修正案的条款为准。信贷协议和本修正案应理解为一个协议。
(D)除非本修正案有明确规定，否则本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人、行政代理、抵押品代理或付款代理在信贷协议下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对信贷协议任何条款的放弃。
3.3RELEASE。考虑到本文件中所载的修订已经足够，公司谨代表其自身及其子公司，不可撤销地免除并永远解除行政代理和每个贷款人及其各自的关联公司及其高级管理人员、合伙人、董事、受托人、雇员和代理人(每个，一个获释人员)在本协议日期和截止日期可能对任何获释人员有权或声称有任何损害、损失、索赔、要求、债务、义务、诉讼和诉因的所有损害赔偿、损失、索赔、要求、债务、义务、诉讼和诉讼理由，并永远解除这些损害赔偿、损失、索赔、要求、债务、义务、诉讼和诉因，并永远解除行政代理和每个贷款人及其各自的附属公司及其各自的关联公司及其高级管理人员、合伙人、董事、受托人、雇员和代理人(每个“获释人员”)的责任。以及与信用证协议和其他信用证单据及由此预期的交易(统称为“债权”)有关的任何性质和程度。公司声明并向行政代理和每个贷款人保证，任何IT或其子公司都没有授予或声称授予任何其他人任何索赔中的任何利益，无论是作为担保还是其他利益。
3.4结合效果。本修正案对本合同双方、贷款人及其各自的继承人和受让人均有约束力，并符合其利益。
3.5治理法。本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。
3.6对口执行。本修正案可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成一份相同的文书。本修正案或与本修正案相关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、“签署”、“签名”以及类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe beSign)传输的手动签署签名的图像。电子产品的使用
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签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动执行签名或在适用法律允许的最大程度上使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括“全球和国家商务联邦电子签名法”、“纽约州电子签名和记录法”和任何其他适用法律，包括但不限于基于“统一电子交易法”或“统一商法典”的任何州法律。
3.7%的航向。此处包含的章节标题仅供参考，不得出于任何其他目的构成本文的一部分，也不得赋予其任何实质效力。
[页面的其余部分故意留空]
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附件10.41
执行版本
为证明这一点，本信贷协议第3号修正案已由双方正式授权的官员签署，自上文第一次写明之日起生效。
OnDeck Asset Funding II LLC，
AS公司
发信人：_/
姓名：肯尼斯·A·布劳斯
职位：首席财务官
战神代理服务公司L.P.
作为管理代理
发信人：Ares Agent Services GP LLC，
其普通合伙人
发信人：_/
姓名：杰弗里·W·克莱默
标题：授权签字人
自由互助保险公司，
作为A类贷款人
作者：Liberty Mutual Group Asset Management Inc.，其顾问
发信人：_/
姓名：保罗·米特洛科斯塔斯(Paul Mitrokostas)
职务：执行副总裁
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无与伦比的保险公司，
作为A类贷款人
作者：Liberty Mutual Group Asset Management Inc.，其顾问
发信人：_/
姓名：保罗·米特洛科斯塔斯(Paul Mitrokostas)
职务：执行副总裁
沃索雇主保险公司，
作为A类贷款人
作者：Liberty Mutual Group Asset Management Inc.，其顾问
发信人：_/
姓名：保罗·米特洛科斯塔斯(Paul Mitrokostas)
职务：执行副总裁
俄亥俄州伤亡保险公司
作为A类贷款人
作者：Liberty Mutual Group Asset Management Inc.，其顾问
发信人：_/
姓名：保罗·米特洛科斯塔斯(Paul Mitrokostas)
职务：执行副总裁
[信贷协议第3号修正案]
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自由互助火灾保险公司，
作为A类贷款人
作者：Liberty Mutual Group Asset Management Inc.，其顾问
发信人：_/
姓名：保罗·米特洛科斯塔斯(Paul Mitrokostas)
职务：执行副总裁
美国SAFECO保险公司
作为A类贷款人
作者：Liberty Mutual Group Asset Management Inc.，其顾问
发信人：_/
姓名：保罗·米特洛科斯塔斯(Paul Mitrokostas)
职务：执行副总裁
战神担保收益主基金有限责任公司，
作为A类贷款人
作者：Ares Management LLC，
ITS经理
发信人：_/
姓名：杰弗里·W·克莱默
标题：授权签字人
[信贷协议第3号修正案]
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索诺兰仙人掌私人资产支持基金，LLC，
作为B类贷款人
作者：Ares Cactus Operating Manager GP，LLC，ITS Manager
发信人：_/
姓名：杰弗里·W·克莱默
标题：授权签字人
GLENLAKE Loan Fund，LLC，
作为B类贷款人
作者：Ares Management LLC，其投资经理
发信人：_/
姓名：杰弗里·W·克莱默
标题：授权签字人
Ares信用策略保险专用基金系列萨利多系列基金，L.P.
作为B类贷款人
作者：Ares Management LLC，其投资副顾问
发信人：_/
姓名：马修·吉尔(Matthew Jill)
标题：授权签字人
SA Real Assets 20 Limited，
作为B类贷款人
作者：Ares Management LLC，其投资经理
发信人：_/
姓名：马修·吉尔(Matthew Jill)
标题：授权签字人
[信贷协议第3号修正案]
Legal_US_E#150946042.5
阿瑞斯资产支持贷款基金有限责任公司
作为B类贷款人
作者：Ares Capital Management III LLC，ITS
管理公司
发信人：_/
姓名：杰弗里·W·克莱默
标题：授权签字人
[信贷协议第3号修正案]
Legal_US_E#150946042.5