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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
   
☑ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内 2021年3月31日
或
   
☐ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期                     至                      
委托文件编号：1-8923
WellTower Inc.
 
(注册人的确切姓名与其章程中规定的名称相同) 
特拉华州34-1096634
(州或其他司法管辖区
(法团成员)		(美国国税局雇主
识别号码)
多尔街4500号托莱多,俄亥俄州43615
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(419)247-2800
(注册人电话号码，包括区号)*
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值1.00美元井纽约证券交易所
2028年到期的4.800厘债券WELL28纽约证券交易所
2034年到期的4.500厘债券WELL34纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  þ*不是。¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个互动数据文件(如果有)。是þ*不是。¨
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器
 þ
 加速文件管理器
¨
 非加速文件服务器
¨
 规模较小的报告公司
☐新兴成长型公司☐
(不要检查是否有规模较小的报告公司)
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示是否注册人是一家空壳公司(定义见《交易法》第12B-2条)。是☐没有。þ
AS于2021年4月23日E注册人h广告417,520,500分享%的已发行普通股。


目录
 
 页面
第一部分财务信息 
  
第一项财务报表(未经审计)
3
  
合并资产负债表
3
  
综合全面收益表
4
  
合并权益表
6
  
合并现金流量表
7
  
未经审计的合并财务报表附注
8
  
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
26
  
第三项关于市场风险的定量和定性披露
48
  
项目4.控制和程序
49
  
第二部分：其他信息 
  
第一项：法律诉讼
50
  
项目1A。风险因素
50
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
50
  
项目5.其他信息
50
  
项目6.展品
51
  
签名
51


第一部分财务信息
第1项。 财务报表 

综合资产负债表
WellTower Inc.和子公司
(单位：千) 
2021年3月31日(未经审计)2020年12月31日(注)
资产： 
  
房地产投资： 
  
不动产拥有量：
土地和土地改良。
$3,397,055 $3,440,650 
建筑和改善。
27,667,188 28,024,971 
收购的租赁无形资产。
1,506,823 1,500,030 
持有的待售房地产，扣除累计折旧后的净值。
564,062 216,613 
施工正在进行中。
542,302 487,742 
减去累计折旧和摊销。
(6,212,432)(6,104,297)
拥有的不动产净值
27,464,998 27,565,709 
使用权资产净值454,787 465,866 
应收房地产贷款，扣除信贷额度后的净额。487,674 443,372 
房地产净投资：28,407,459 28,474,947 
其他资产： 
对未合并实体的投资。
1,020,010 946,234 
商誉：
68,321 68,321 
现金和现金等价物：
2,131,846 1,545,046 
受限制的现金流
426,976 475,997 
直线应收租金
312,721 344,066 
应收账款和其他资产
624,918 629,031 
其他资产总额：
4,584,792 4,008,695 
总资产 
$32,992,251 $32,483,642 
负债和权益 
负债： 
高级无担保票据。
$12,183,710 $11,420,790 
担保债务：
2,329,474 2,377,930 
租赁负债
408,916 418,266 
应计费用和其他负债。
1,023,219 1,041,594 
总负债 
15,945,319 15,258,580 
可赎回的非控股权益 
355,915 343,490 
股本： 
普通股：
418,866 418,691 
超过面值的资本。
20,814,196 20,823,145 
国库股：
(106,519)(104,490)
累计净收入：
8,399,144 8,327,598 
累计股息：
(13,598,673)(13,343,721)
累计其他综合收益(亏损)
(128,136)(148,504)
道达尔WellTower Inc.股东权益
15,798,878 15,972,719 
非控股权益。
892,139 908,853 
总股本 
16,691,017 16,881,572 
负债和权益总额 
$32,992,251 $32,483,642 
注：截至2020年12月31日的综合资产负债表是从该日经审计的财务报表中得出的，但不包括美国公认会计原则对完整财务报表所要求的所有信息和脚注。

3

综合全面收益表(未经审计)
WellTower Inc.和子公司
(单位为千，每股数据除外)
截至三个月
三月三十一号，
 20212020
收入：
居民费用和服务
$723,464  $849,972 
租金收入：
302,843 389,960 
利息收入
19,579 15,241 
其他收入
6,176 3,429 
总收入
1,052,062 1,258,602 
费用：
物业运营费用
617,326 681,781 
折旧及摊销
244,426 274,801 
利息支出
123,142 142,007 
一般和行政费用
29,926 35,481 
衍生工具和金融工具净损益
1,934 7,651 
清偿债务损失(收益)净额
(4,643)— 
贷款损失准备金
1,383 7,072 
资产减值
23,568 27,827 
其他费用
10,994 6,292 
总费用
1,048,056 1,182,912 
所得税和其他项目前持续经营的收入(亏损)4,006 75,690 
所得税(费用)福利(3,943)(5,442)
未合并实体的收入(亏损)13,049 (3,692)
房地产处置损益，净额59,080 262,824 
持续经营的收入(亏损)72,192 329,380 
净收入72,192 329,380 
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)(1)
646 19,096 
普通股股东应占净收益(亏损)$71,546 $310,284 
已发行普通股的平均数量：
基本信息
417,241 410,306 
稀释
419,079 412,420 
每股收益：
基本信息：
持续经营的收入(亏损)
$0.17 $0.80 
普通股股东应占净收益(亏损)
$0.17 $0.76 
稀释：
持续经营的收入(亏损)
$0.17 $0.80 
普通股股东应占净收益(亏损)(2)
$0.17 $0.75 
宣布和支付的每股普通股股息$0.61 $0.87 
(1)包括可赎回非控股权益的金额。
(2) 包括对可归因于OP单位持有人的收入(亏损)分子的调整。


4

综合全面收益表(未经审计)
WellTower Inc.和子公司
(以千为单位)
 截至三个月
三月三十一号，
 20212020
净收入$72,192 $329,380 
其他全面收益(亏损)：
外币折算损益44,210 (265,577)
指定为套期收益(亏损)的衍生工具和金融工具(20,037)259,112 
其他全面收益(亏损)合计24,173 (6,465)
综合收益(亏损)总额96,365 322,915 
减去：可归属的综合收益(亏损)总额
致非控制性权益(1)
4,451 (3,313)
普通股股东应占综合收益(亏损)总额$91,914 $326,228 
(1)包括可赎回非控股权益的金额。

5

合并权益表(未经审计)
WellTower Inc.和子公司
(单位：千)
截至2021年3月31日的三个月
普普通通
库存		资本流入
超过
面值		财务处
库存		累计
净收入		累计
分红		累计其他
全面
收益(亏损)		非控制性
利益		总计
2021年1月1日的余额$418,691 $20,823,145 $(104,490)$8,327,598 $(13,343,721)$(148,504)$908,853 $16,881,572 
综合收益：
净收益(亏损)
71,546 (177)71,369 
其他综合收益(亏损)
20,368 3,729 24,097 
综合收益总额95,466 
非控股权益净变动(14,250)(20,266)(34,516)
与股票激励计划相关的金额，扣除没收后的净额175 5,393 (2,029)3,539 
发行普通股的净收益(92)(92)
支付的股息：
普通股分红
(254,952)(254,952)
2021年3月31日的余额$418,866 $20,814,196 $(106,519)$8,399,144 $(13,598,673)$(128,136)$892,139 $16,691,017 
 截至2020年3月31日的三个月
 普普通通
库存		资本流入
超过
面值		财务处
库存		累计
净收入		累计
分红		累计其他
全面
收益(亏损)		非控制性
利益		总计
2020年1月1日的余额$411,005 $20,190,119 $(78,955)$7,353,966 $(12,223,534)$(112,157)$966,183 $16,506,627 
累计会计原则变动(附注2)(5,212)(5,212)
2020年1月1日的余额(根据会计原则的变化进行调整)411,005 20,190,119 (78,955)7,348,754 (12,223,534)(112,157)966,183 16,501,415 
综合收益：
净收益(亏损)
310,284 18,988 329,272 
其他综合收益(亏损)
15,944 (21,955)(6,011)
综合收益总额323,261 
非控股权益净变动37,625 (29,662)7,963 
与股票激励计划相关的金额，扣除没收后的净额246 6,608 (8,020)(1,166)
发行普通股的净收益6,975 583,890 590,865 
支付的股息：
普通股分红
(356,001)(356,001)
2020年3月31日的余额$418,226 $20,818,242 $(86,975)$7,659,038 $(12,579,535)$(96,213)$933,554 $17,066,337 

6

合并现金流量表(未经审计)
WellTower Inc.和子公司
(单位：千)
截至三个月
三月三十一号，
 20212020
经营活动：中国  
净利润：$72,192 $329,380 
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
折旧和摊销。
244,426 274,801 
其他摊销费用。
4,197 3,220 
贷款损失准备金
1,383 7,072 
资产减值。
23,568 27,827 
基于股票的薪酬费用。
5,576 7,083 
衍生工具和金融工具的亏损(收益)，净额
1,934 7,651 
债务清偿损失(收益)，净额
(4,643)— 
未合并实体的亏损(收益)
(13,049)3,692 
租金收入少于(超过)收到的现金。
30,563 (2,119)
与以上(下)市场租赁相关的摊销，净额
(460)(565)
房地产处置亏损(收益)，净利润
(59,080)(262,824)
按未合并实体分列的分配
3,036 3,385 
应计费用和其他负债增加(减少)。
(4,406)(30,030)
应收账款和其他资产减少(增加)。
(1,579)43,284 
经营活动提供(用于)的现金净额。303,658 411,857 
 
投资活动：中国
为收购支付的现金，扣除收购现金后的净额
(203,107)(390,802)
为改善现有物业的资本状况而支付的现金
(28,780)(69,382)
为在建工程支付的现金
(73,605)(48,775)
资本化利息。
(4,496)(4,746)
应收贷款投资
(43,148)(10,441)
应收贷款本金回收
2,852 10,045 
其他投资，扣除付款后的净额。
664 (3,612)
对未合并实体的捐款：
(94,095)(137,129)
按未合并实体进行分配：
36,934 3,555 
衍生品的收益(支付)。
(6,567)(357)
房地产销售收入。
274,208 801,392 
从投资活动中提供(用于)的净现金。(139,140)149,748 
融资活动：中国
无担保信贷安排和商业票据项下净增加(减少)
— (742,612)
发行优先无担保票据所得款项净额713,907 — 
发行担保债务的净收益。
— 44,921 
担保债务的付款方式：
(57,888)(31,566)
发行普通股的净收益。
— 591,001 
支付递延融资成本和提前还款罚金。
(1,221)(722)
非控股权益的贡献(1)
5,073 9,084 
对非控股权益的分配(1)
(30,117)(50,124)
向股东分配现金。
(254,915)(354,678)
其他融资活动
(2,936)(9,599)
从融资活动中提供(用于)的净现金。371,903 (544,295)
外币换算对现金及现金等价物和限制性现金的影响1,358 (10,010)
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金537,779 7,300 
期初现金、现金等价物和限制性现金2,021,043 385,766 
期末现金、现金等价物和限制性现金$2,558,822 $393,066 
补充现金流信息：
支付的利息$135,947 $140,216 
已付(已收)所得税，净额(852)471 
(1)包括可赎回非控股权益的金额。

7
WellTower Inc.
未经审计的合并财务报表附注

1. 业务
总部位于俄亥俄州托莱多的标准普尔500指数成份股公司WellTower Inc.(简称“公司”)正在推动医疗保健基础设施的转型。该公司与领先的老年人住房运营商、急症后提供者和医疗系统进行投资，为扩大创新的护理提供模式、改善人们的健康和整体医疗体验所需的房地产和基础设施提供资金。房地产投资信托基金(“REIT”)WellTower™拥有集中在美国(“美国”)、加拿大和英国(“英国”)主要高增长市场的物业的权益，包括老年人住房和急症后社区和门诊医疗物业。 
2. 会计政策及相关事项
陈述的基础
随附的未经审核综合财务报表乃根据美国中期财务信息公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并已按照Form 10-Q和法规S-X第10条的季度报告说明编制。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(如正常经常性应计项目)都已包括在内。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定是截至2021年12月31日的年度预期业绩的指标。欲了解更多信息，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的财务报表及其附注。
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎大流行对我们的运营以及我们运营商和租户的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法有信心地预测，包括大流行的范围、严重程度和持续时间，为遏制大流行或减轻其影响而采取的行动，以及直接和间接的经济大流行的影响和遏制措施等。新冠肺炎疫情可能对我们未来的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性和不利影响，包括但不限于：
•我们的老年人住房运营收入取决于入住率。自疫情开始以来，现货入住率持续下降，降至73.6截至2021年3月31日的百分比与75.9截至2020年12月31日。大致99%的社区目前正在接受新的居民迁入活动加快，入住率从2021年3月12日大流行期间的最低点增加到2021年4月23日的73.8%，增幅约为60个基点。此外，r自2021年1月中旬以来，美国和英国辅助生活和记忆护理设施的居民对新冠肺炎疫苗的高接受率以及APID的分布导致整个投资组合的居民病例总数大幅下降。从疫情开始到2021年3月31日，现货入住率如下：
2020年2月2020年12月2021年1月2021年2月2021年3月
现货占有率 (1)
85.4 %75.9 %74.4 %73.6 %73.6 %
连续入住率变化(1.5)%(0.8)%— %
(1) 现货占有率是指截至2020年2月29日，我们在运营物业中所占份额的大约月末占有率，包括未合并的物业，但不包括自即日以来的收购、处置和开发转换。

老年人住房运营费用的增加预计将持续到大流行消退。与新冠肺炎大流行相关的物业运营费用与我们的老年人住房运营组合有关，扣除包括英国和加拿大的提供者救济基金和类似计划在内的补偿后，产生了大约$21,204,000截至2021年3月31日的三个月，而支出为#美元7,294,000在截至2020年3月31日的三个月内。这些费用是由于引入了影响我们财产的公共卫生措施和其他法规，以及我们和我们的运营商采取了与新冠肺炎疫情相关的额外健康和安全措施而产生的，包括劳动力和财产清洁费用的增加，以及与我们努力采购个人防护装备和用品相关的支出(扣除报销后)。作为新的健康和安全协议的一部分，自大流行开始以来发生的某些新费用可能会持续下去。
2020年，我们申请了与我们的老年人住房运营组合相关的提供者救济基金第二阶段和第三阶段的金额。在第一季度，我们收到的提供商救济资金总额约为$35,682,000，这被认为是新冠肺炎成本在物业运营费用中的减少。
8
WellTower Inc.
未经审计的合并财务报表附注
•我们的三网运营商正在经历类似的入住率下降和运营成本，如上所述，我们的老年人住房运营物业。此外，长期/急性后护理设施的入住率普遍出现了较高程度的下降。这些因素可能会继续影响我们的三网营办商日后向我们支付合约租金的能力。我们的许多三网运营商获得了冠状病毒援助救济和经济安全法案(“CARE法案”)Paycheck保护计划下的资金。此外，长期/急症后护理设施的营运者一般都获得提供者救济基金第一期的拨款，而辅助生活设施的营办者一般也获得提供者救济基金第二期和第三期的拨款。
在第一季度，我们收集了大约96根据三重净值租赁协议(主要是老年人住房和急性后护理设施)，运营商应支付租金的%。房委会并没有大幅延迟租金或提供租金优惠。在我们收集的门诊医疗部分99房租占首季应缴租金的2%，未收款项主要归因于当地司法管辖区，而新冠肺炎相关条例为租户提供临时租金宽免。事实上，除经批准的延期协议外，所有租金均已悉数清还。对于我们的三网运营商和门诊医疗租户，如果几乎所有的合同租金都不可能收回，我们将单独评估租约，并以现金为基础确认租金。如果新冠肺炎疫情的长期影响导致运营商或租户寻求进一步修改他们的租赁协议，我们可能会确认收入减少和不可收回应收账款增加。
新会计准则   
•2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06号文件，“债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合约(分主题815-40)实体自有股权的可转换工具和合同的会计”。这一ASU简化了可转换工具的会计处理，并取消了股权合同符合衍生工具范围例外所需的某些结算条件。该ASU还简化了某些领域的稀释每股收益计算，并提供了最新的披露要求。ASU对2021年12月15日之后开始的公共业务实体有效，包括这些财年内的过渡期。允许提前领养。我们目前正在评估这一指导意见及其可能对我们的合并财务报表产生的影响。
•2020年3月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了对参考汇率改革标准的修订，该标准提供了一种有限的选择，以减轻参考汇率改革对合同修改和对冲会计的潜在负担，或认识到参考汇率改革对合同修改和对冲会计的影响。这种改革的一个例子是，预期市场将从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率过渡到替代参考利率。做出这一可选的权宜之计的实体将不必在修改日期重新计量合同或重新评估会计处理(如果符合某些标准)，并将继续对受参考汇率改革影响的关系应用对冲会计。新标准在发布时对我们有效，选举可以进行到2022年12月31日。我们目前正在评估我们在现有合同和套期保值关系方面的选择，以及采用这一更新对我们合并财务报表的影响。
3. 房地产收购和开发 
收购的所有物业的总购买价格已按相对公允价值按成本分配给有形和可识别的无形资产和负债。承担的负债及任何相关的非控股权益均按公允价值反映。自收购之日起，这些收购的经营结果已包括在我们的综合经营业绩中，是适当部门的组成部分。交易成本主要是与收购相关的成本，包括尽职调查成本、法律和估值服务费用、根据收购资产的公允价值计算的先前关系的终止、租赁终止费和其他与收购相关的成本。与资产收购相关的交易成本作为收购价格的组成部分资本化，所有其他非资本化成本反映在我们的综合全面收益表上的其他费用中。
以下是我们在报告期间的房地产投资活动摘要(以千为单位)：
9
WellTower Inc.
未经审计的合并财务报表附注
 截至三个月
 2021年3月31日2020年3月31日
老年人住房运营三重网门诊病人
医疗		总计老年人住房运营三重网门诊病人
医疗		总计
土地及土地改善工程$1,240 $24,154 $2,273 $27,667 $15,758 $— $40,847 $56,605 
建筑物及改善工程3,491 170,362 10,570 184,423 132,480 765 171,457 304,702 
收购租赁无形资产339 — 1,439 1,778 10,810 — 23,823 34,633 
应收账款和其他资产34 — — 34 257 — 139 396 
收购的总资产(1)
5,104 194,516 14,282 213,902 159,305 765 236,266 396,336 
应计费用和其他负债— (8,703)(36)(8,739)(671)— (2,036)(2,707)
已获得的总负债— (8,703)(36)(8,739)(671)— (2,036)(2,707)
非控制性权益(2)
— (2,056)— (2,056)(2,827)— — (2,827)
用于收购的现金支出5,104 183,757 14,246 203,107 155,807 765 234,230 390,802 
在建项目增建项目38,373 31,809 7,601 77,783 29,841 13,929 13,645 57,415 
减去：资本化利息(2,980)(524)(992)(4,496)(2,812)(941)(993)(4,746)
应计项目(3)
7 — 311 318 (2,600)— (1,294)(3,894)
为在建工程支付的现金35,400 31,285 6,920 73,605 24,429 12,988 11,358 48,775 
对现有物业进行资本改善(3,159)25,295 6,644 28,780 52,503 3,248 13,631 69,382 
不动产投资的现金总额，扣除取得的现金$37,345 $240,337 $27,810 $305,492 $232,739 $17,001 $259,219 $508,959 
(1)不包括$580,000在截至2020年3月31日的三个月内收购的非限制性和限制性现金。
(2)包括可赎回的非控股权益和非控股权益的金额。
(3) RE表示转换后的财产在未来期间要支付的金额的非现金应计项目，由本期支付的金额抵销。
建筑活动 
以下是在所述时期内投入使用并开始产生收入的建设项目的摘要(单位：千)：
 截至三个月
 2021年3月31日2020年3月31日
开发项目：
老年人住房运营
$— $93,188 
三重网
22,990 — 
门诊医疗
— 19,369 
正在进行的改建工程总数$22,990 $112,557 
4. 房地产无形资产 
以下是截至指定日期的房地产无形资产摘要(以千美元为单位)，但不包括被归类为持有待售的房地产无形资产：
 2021年3月31日2020年12月31日
资产：
就地租赁无形资产$1,411,060 $1,406,705 
高于市值的租户租约53,066 52,621 
租赁佣金42,697 40,704 
历史总成本1,506,823 1,500,030 
累计摊销(1,204,529)(1,177,513)
账面净值$302,294 $322,517 
加权平均摊销期限(以年为单位)10.710.5
负债：
低于市值的租户租约$75,451 $77,851 
累计摊销(40,542)(40,871)
账面净值$34,909 $36,980 
加权平均摊销期限(以年为单位)8.28.3
10
WellTower Inc.
未经审计的合并财务报表附注
以下是所列各期房地产无形摊销收入(费用)汇总(单位：千)：
截至3月31日的三个月，
20212020
与(高于)/低于市值租户租赁相关的租金收入，净额$425 $524 
与现有租赁无形资产和租赁佣金相关的摊销(22,779)(35,976)
无形资产和负债的未来估计摊销总额如下(以千计)：
 资产负债
2021$55,162 $5,945 
202244,266 7,304 
202334,588 5,153 
202426,981 3,047 
202521,712 2,482 
此后119,585 10,978 
总计$302,294 $34,909 
5. 处分、待售不动产和减值
我们出于各种原因定期出售物业，包括有利的市场条件、行使租户购买选择权或降低集中度(即物业类型、关系或地理位置)。在2021年3月31日，三老年人住房运营，61三重网，还有一总房地产余额为#美元的门诊医疗物业564,062,000被归类为持有待售。除持有待售房地产余额外，其他资产和(负债)净额为#美元。37,389,000已计入与持有待售物业相关的综合资产负债表。预计与持有待售物业有关的销售收入总额约为#美元。716,835,000.
在截至2021年3月31日的三个月中，我们录得12,098,000与以下相关的减损费用一账面价值超过估计公允价值减去出售成本后被归类为持有待售的三重净值物业。此外，在截至2021年3月31日的三个月中，我们记录了$11,470,000与以下相关的减损费用一老年人住房经营物业和二持有以供使用的账面价值超过估计公允价值的三重净值物业。在截至2020年3月31日的三个月中，我们录得3,495,000与以下相关的减损费用一老年人住房被归类为持有待售的营业物业，其账面价值超过估计公允价值减去出售成本。此外，在截至2020年3月31日的三个月中，我们录得24,332,000与以下相关的减损费用二持有以供使用的账面价值超过估计公允价值的三重净值物业。
以下是我们在报告期间的不动产处置活动摘要(以千为单位)：
 截至3月31日的三个月，
 20212020
房地产处置：
老年人住房运营
$74,326 $— 
三重网
— 33,445 
门诊医疗
137,890 495,003 
总处置
212,216 528,448 
房地产处置损益，净额59,080 262,824 
处置的其他资产/负债净额
2,912 10,120 
房地产处置收益$274,208 $801,392 
不符合终止经营定义的已售出或分类为待售物业的经营业绩不会在我们的综合全面收益表中重新分类。以下是所显示时段内与这些属性相关的活动(以千为单位)：
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截至3月31日的三个月，
 20212020
收入：
总收入
$21,024 $136,452 
费用：
利息支出
17 3,806 
物业运营费用
(1,102)61,315 
折旧准备
4,567 23,708 
总费用
3,482 88,829 
房地产处置收益(亏损)，净额$17,542 $47,623 
6. 租契
我们租赁土地、建筑物、办公空间和某些设备。我们的许多租约都包括续订选择权，将期限从一至25年内或更长时间。我们合理确定将行使的续订选择权在我们的使用权资产和租赁负债中确认。
所列期间的租赁费用构成如下(以千计)：
截至三个月
 分类2021年3月31日2020年3月31日
运营租赁成本：(1)
房地产租赁费物业运营费用$5,358 $6,492 
非房地产投资租赁费用一般和行政费用1,185 1,267 
融资租赁成本：
租赁资产摊销物业运营费用2,035 2,243 
租赁负债利息利息支出1,663 1,379 
转租收入租金收入(1,043)(1,043)
总计 $9,198 $10,338 
(1)包括无关紧要的短期租约。
与租赁相关的补充资产负债表信息如下(单位：千)：
 分类2021年3月31日2020年12月31日
使用权资产：
经营租赁-房地产使用权资产净值$301,505 $310,017 
融资租赁-房地产使用权资产净值153,282 155,849 
房地产使用权资产净值454,787 465,866 
经营租赁--非房地产投资应收账款和其他资产7,886 9,624 
总使用权资产净额$462,673 $475,490 
租赁负债：
经营租约$303,387 $311,164 
融资租赁105,529 107,102 
总计$408,916 $418,266 
我们作为出租人的几乎所有经营租约都包含不断攀升的租金结构。具有固定年租自动扶梯的租约一般在最初租赁期内以直线方式确认，但须进行可收回性评估。与或有租赁自动扶梯租赁相关的租金收入通常是根据该期间到期的合同现金租金支付来记录的。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，我们为直线应收租金余额预留了#美元。49,241,000及$32,268,000通过租金收入，与不再被认为可能收取几乎所有合同租赁付款的租赁有关。
我们的三网医疗和门诊医疗投资组合中的租赁通常包括租户报销的某种形式的运营费用。在截至2021年3月31日的三个月里，我们确认了$302,843,000与经营租赁有关的租金收入，其中#美元46,026,000用于支付可变租赁费，主要是偿还公共区域维护费、水电费、保险费和房地产税等运营成本。在截至2020年3月31日的三个月里，我们确认了389,960,000与经营租赁有关的租金收入，其中$55,754,000是用来支付可变租金的。
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7. 应收贷款
应收贷款在综合资产负债表中计入应收房地产贷款，扣除信贷损失拨备，或非房地产应收贷款，计入应收账款和其他资产，扣除信贷损失拨备。应收房地产贷款包括抵押贷款和其他房地产贷款，这些贷款主要以第一、第二或第三抵押留置权、相关财产的租赁抵押或合伙企业权益的转让、公司担保和/或个人担保为抵押。非房地产贷款通常是没有房地产支持的企业贷款。贷款利息收入根据未偿还本金确认，但须评估信用损失的风险。应计应收利息为#美元。15,981,000及$15,615,000分别截至2021年3月31日和2020年12月31日，并计入综合资产负债表上的应收账款和其他资产。以下是我们应收贷款的摘要(单位：千)：
 2021年3月31日2020年12月31日
按揭贷款$338,291 $299,430 
其他房地产贷款158,066 152,739 
应收房地产贷款信用损失准备(8,683)(8,797)
应收房地产贷款，扣除信贷津贴后的净额487,674 443,372 
非房地产贷款458,391 455,508 
非房地产应收贷款信用损失准备(215,463)(215,239)
非房地产应收贷款，扣除信贷津贴后的净额242,928 240,269 
应收贷款总额，扣除信贷津贴后的净额$730,602 $683,641 
以下是我们在所提供期间的贷款活动摘要(以千为单位)：
 截至三个月
 2021年3月31日2020年3月31日
应收贷款预付款：
对新贷款的投资
$30,999 $— 
利用现有贷款
12,149 10,441 
应收贷款现金预付款净额
43,148 10,441 
应收贷款收据：
还贷还本付息
1,620 — 
贷款本金支付
1,232 10,045 
应收贷款现金净收入2,852 10,045 
应收贷款现金预付款(收据)净额$40,296 $396 
在季度末之后，我们提供了GB5402000万美元的优先贷款融资和1 GB30作为其在HC-One Group投资的资本重组的一部分，向全球房地产和私募股权公司Safanad的附属公司提供了100万美元的延迟融资。这笔贷款有一个5-年期，并由HC-One Group的股票和资产完全抵押，包括其在英国各地拥有的资产的基础房地产组合。此外，我们将有能力通过权证和1 GB参与英国老年人住房行业的复苏。55700万股权投资。
应收贷款的信用损失拨备维持在被认为足以吸收应收贷款潜在损失的水平。信贷津贴的厘定是根据每笔贷款的季度评估，包括一般经济状况和估计可收回的贷款款项。我们根据一系列信用质量指标评估应收贷款的可回收性，这些指标包括但不限于支付状态、历史贷款冲销、借款人和担保人的财务实力，以及标的抵押品的性质、范围和价值。
如果根据目前的信息和事件，我们很可能无法按照贷款协议的合同条款如期收回所有到期金额，则贷款被视为信用质量恶化。对于那些我们认为信用质量恶化的贷款，我们会以个人为基础确定信用损失的金额。可能需要设置非应计状态。根据这一定义，所有非权责发生制贷款都被视为信用质量恶化。只要情况好转，收回风险降低，我们将把这些贷款恢复到收益应计状态。当一笔贷款处于非权责发生制状态时，任何现金收据都会用来抵销未偿还本金余额。
对于剩余的贷款，我们在集合的基础上评估信用损失，并利用类似贷款的历史损失经验来确定信用损失准备金。以下是我们按信用损失类别分类的贷款摘要(单位：千)：
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2021年3月31日
贷款类别起源年代贷款账面价值信用损失准备净贷款余额不是的。的贷款
不良贷款2007 - 2018$241,012 $(211,191)$29,821 6 
集体贷款池2007-2016259,913 (5,061)254,852 18 
集体贷款池2017126,746 (1,488)125,258 7 
集体贷款池201820,620 (404)20,216 1 
集体贷款池201947,045 (923)46,122 7 
集体贷款池2020229,219 (4,488)224,731 11 
集体贷款池202130,193 (591)29,602 2 
贷款总额$954,748 $(224,146)$730,602 52 
2020年3月，我们确认了贷款损失准备金#美元。6,898,000全额预订，全额预订一三重净额非房地产应收贷款，不再被认为是可收回的。以下是报告期间应收贷款信用损失拨备的摘要(单位：千)：                                
截至三个月
2021年3月31日2020年3月31日
期初余额$224,036 $68,372 
采用ASU 2016-13— 5,212 
贷款损失准备金1,383 7,072 
贷款核销(1,322)— 
外币折算49 (85)
期末余额$224,146 $80,571 
以下是我们不良贷款的摘要(单位：千)：
 截至三个月
 2021年3月31日2020年3月31日
期末不良贷款余额(1)
$241,012 $185,982 
信贷损失拨备(211,191)(75,372)
未预留的不良贷款余额$29,821 $110,610 
已确认的不良贷款利息(2)
$3,079 $4,046 
(1) 本年度金额包括$2,250,000及$3,623,000截至2021年3月31日和2020年12月31日的非权责发生贷款。上一年的金额包括$9,534,000及$2,534,000分别截至2020年3月31日和2019年12月31日。
(2)表示当期确认的现金利息。
8. 对未合并实体的投资
我们参与了多家合资企业，这些合资企业一般投资于老年人住房和医疗保健房地产。这些物业的经营结果从被合资企业收购之日起就已包括在我们的综合经营业绩中，并作为非合并实体的收益或亏损反映在我们的综合全面收益表中。以下是我们对未合并实体的投资摘要(单位：千美元)：
 
所有权百分比(1)
2021年3月31日2020年12月31日
老年人住房运营
10%至65%
$709,727 $653,057 
三重网
10%至25%
5,575 5,629 
门诊医疗
15%至50%
304,708 287,548 
总计 $1,020,010 $946,234 
(1)包括归类为负债的投资的所有权，不包括实质房地产的所有权。
截至2021年3月31日，我们合资投资的未摊销基差总额为$119,392,000主要归因于吾等购买实体权益的金额(包括交易成本)与合营企业净资产的历史账面价值之间的差额。该差额将在相关物业的剩余使用年限内摊销，并计入报告的未合并实体收入金额。
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我们已经发放了总额为$的贷款。365,488,000相关内容八截至2021年3月31日的房地产，用于开发和建设某些房地产，这些房地产在实质上被归类为房地产投资。我们认为，根据ASC 810合并，这类借款人通常代表可变利息实体(“VIE”或“VIE”)。VIE须由其主要受益人(“PB”)合并，该企业具有：(I)有权指导VIE的活动，从而对实体的经济表现产生最重大影响；及(Ii)有义务承担VIE可能对实体产生重大影响的损失或获得收益的权利。我们的结论是，我们不是这些借款人的抵押贷款，因此，贷款安排是根据其他因素评估的，其中包括预期剩余利润的数额和时间、抵押品的估计公允价值以及借款人在项目中的权益的重要性。根据这些评估，这些安排已被归类为实质上的房地产投资。我们预计还会再提供$36,059,000在2021年期间与这些投资相关。
9. 信贷集中
我们使用综合净营业收入(“NOI”)作为我们的信贷集中指标。有关更多信息和对账，请参阅附注18。下表汇总了截至2021年3月31日的三个月我们的信贷集中的某些信息，不包括我们在未合并实体中的NOI份额(以千美元为单位)：
按关系划分的集中度：(1)
物业数量总噪声
噪声百分比(2)
日出老年生活(3)
165 $60,933 14%
ProMedica216 53,031 13%
创世纪医疗保健52 26,871 7%
翻版(3)
92 20,865 5%
艾弗里医疗保健61 20,623 5%
剩余的投资组合912 252,413 56%
总计1,498 $434,736 100%
(1)日出高级生活和Revera是我们的老年人住房运营部门。Genesis Healthcare和ProMedica是我们的三网业务部门。Avery Healthcare是三网业务部门和老年人住房业务部门。
(2)NOI与我们排名前五的关系包括36占截至2020年12月31日的年度总噪声的百分比。
(3)Revera拥有日出高级生活公司的控股权。
在截至2021年3月31日的季度内，我们达成了最终协议，大幅退出了我们与Genesis Healthcare(“Genesis”)的运营关系。2021年4月，我们贡献了九由Genesis操作的三重网属性80/20与ProMedica的合资公司及该等物业已加入与ProMedica的现有主租约。此外，我们还签订了最终的销售协议。35$的Genesis属性496100万美元用于与奥罗拉健康网络和和平资本的合资企业。这些财产处置和这些财产的业务转移预计将在第二和第三季度发生。另外，我们目前租赁的七我们转租给Genesis的房产。我们已经与一家地区性运营商签订了一项协议，将这些物业的运营转变为一份新的租赁协议。来实现所有人的过渡51物业，我们同意向Genesis提供#美元的租赁终止费。86在所有物业成功转移后，将获得100万美元，这些资金将用于立即偿还欠WellTower的债务。此外，在达到某些重组里程碑后，我们将额外减少Genesis的债务$1702000万美元，以换取Genesis的股权。在上述贷款交易完成后，Genesis将拥有$167欠WellTower的2000万美元债务，不包括额外的PIK利息，到期日为2024年1月1日。截至2021年3月31日，我们的Genesis应收贷款总账面价值为$139,332,000.
10. 信贷安排和商业票据计划项下的借款。
截至2021年3月31日，我们与一个财团达成了一项主要的无担保信贷安排31包括美元在内的银行3,000,000,000无担保循环信贷安排(无截至2021年3月31日未偿还)，a美元500,000,000无担保定期信贷安排和$250,000,000加拿大计价的无担保定期信贷安排。我们有权通过手风琴功能扩大无担保循环信贷安排和美元500,000,000无担保定期信贷安排最高可额外增加$1,000,000,000，总计，以及$250,000,000加拿大计价的无担保定期信贷安排，最高可额外增加$250,000,000。主要的无担保信贷安排还允许我们借入最高达#美元的资金。1,000,000,000以替代货币表示(无2021年3月31日未偿还)。无担保循环信贷安排下的借款须按适用的利差高于LIBOR利率支付利息。适用保证金以我们的债务评级为基础，0.825在2021年3月31日。此外，我们根据银行的承诺额按季度向每家银行支付融资费。贷款费取决于我们的债务评级，并且是0.15截至2021年3月31日。定期信贷安排将于2023年7月19日到期。循环信贷安排定于2022年7月19日到期，可延长至二连续的条款六个月每个人都有我们的选择。

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2019年1月，我们建立了一个无担保商业票据计划。根据该计划的条款，我们可以发行到期日不同但不超过的无担保商业票据。397自发行之日起数日内，任何时候未偿还的最高面额或本金不超过$1,000,000,000 (无截至2021年3月31日未偿还)。
以下信息与本报告所列期间无担保循环信贷安排和商业票据计划下的借款总额有关(以千美元为单位)：
截至3月31日的三个月，
20212020
季度末未偿还余额$— $845,000 
任何月底未偿还的最高金额$— $2,100,000 
平均未偿还金额(每日合计
本金余额除以期间天数)
$— $1,593,816 
加权平均利率(实际利率
费用除以平均未偿还借款)
— %2.21 %
 
11. 优先无担保票据和担保债务
我们可能会不时回购、赎回或再融资优先无担保票据，利用有利的市场条件(如果有)。我们可以通过公开市场购买、私下协商的交易、投标要约，或在某些情况下，通过根据其条款提前赎回此类证券，以现金购买优先票据。优先无抵押票据可由我们选择在任何时间全部或部分赎回，赎回价格相当于以下金额的总和：(I)正在赎回的票据(或部分票据)的本金金额加上截至赎回日期的应计利息和未偿还利息，以及(Ii)任何“赎回-如果有的话，将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。 截至2021年3月31日，这些债务的年度到期本金如下(以千为单位)：
高年级
无担保票据(1,2)
安稳
债务(1,3)
总计
2021$— $438,772 $438,772 
2022 (4)
870,000 463,891 1,333,891 
2023 (5,6)
1,372,602 373,613 1,746,215 
2024 1,350,000 183,982 1,533,982 
20251,250,000 180,595 1,430,595 
此后(7,8,9)
7,436,990 695,319 8,132,309 
总计$12,279,592 $2,336,172 $14,615,764 
(1)金额为到期本金，不包括综合资产负债表中反映的未摊销溢价/折扣、债务发行成本或其他公允价值调整。
(2)年利率从0.81%至6.50%.
(3)年利率从0.04%至7.93以债务作抵押的财产的账面价值合计为$5,330,000,0002021年3月31日。
(4)包括$860,000,000无担保定期信贷安排。这笔贷款将于2022年4月1日到期，利息为LIBOR加1.20% (1.312021年3月31日的百分比)。
(5)包括$250,000,000加拿大计价的无担保定期信贷安排(约#美元198,850,000以2021年3月31日加元/美元汇率计算)。贷款将于2023年7月19日到期，利息为加拿大交易商提供的利率加。0.9% (1.312021年3月31日的百分比)。
(6)包括$500,000,000无担保定期信贷安排。这笔贷款将于2023年7月19日到期，利息为LIBOR加0.9% (1.012021年3月31日的百分比)。
(7)包括$300,000,000加拿大计价2.952027年到期的优先无担保票据百分比(约合美元238,620,000以2021年3月31日加元/美元汇率计算)。
(8)包括1 GB550,000,0004.802028年到期的优先无担保票据百分比(约合美元758,670,000根据2021年3月31日生效的英镑/美元汇率计算)。
(9)包括1 GB500,000,0004.502034年到期的优先无担保票据百分比(约合美元689,700,000根据2021年3月31日生效的英镑/美元汇率计算)。
以下是我们在报告期间的高级无担保票据本金活动摘要(以千美元为单位)：

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未经审计的合并财务报表附注
 截至三个月
 2021年3月31日2020年3月31日
 加权平均加权平均
 金额利率，利率金额利率，利率
期初余额$11,509,533 3.67%$10,427,562 4.03%
已发行的债务750,000 2.80%— —%
外币20,059 3.90%(120,689)4.15%
期末余额$12,279,592 3.62%$10,306,873 3.97%
以下是我们在报告期间的担保债务本金活动摘要(以千美元为单位)： 
 截至三个月
 2021年3月31日2020年3月31日
 加权平均加权平均
 金额利率，利率金额利率，利率
期初余额$2,378,073 3.27%$2,993,342 3.63%
已发行的债务— —%44,921 2.58%
已清偿债务(41,933)7.60%(16,040)4.51%
本金支付(15,955)3.59%(15,526)3.78%
外币15,987 2.92%(102,059)3.27%
期末余额$2,336,172 3.14%$2,904,638 3.63%
2021年3月25日，我们完成了美元的发行750,000,000优先无抵押票据，利息为2.80%，到期日为2031年6月。2021年4月15日，净收益用于赎回美元339,128,000我们的3.752023年3月到期的优先无担保票据百分比和$334,624,000我们的3.952023年9月到期的优先无担保票据百分比。我们预计在灭火时确认一笔大约$的损失。514月份，随着这笔交易的进行，这笔交易增加了2.5亿美元。
我们的债务协议包含各种契约、限制和违约事件。某些协议要求我们保持一定的财务比率和最低净值，并对我们产生债务、创建留置权和进行投资或收购的能力施加一定的限制。截至2021年3月31日，我们遵守了债务协议下的所有公约。 
12. 衍生工具
除其他风险外，我们还面临非美国投资导致的外币汇率变化的影响，以及与我们的资本结构相关的利率风险。我们的风险管理计划旨在管理这些风险产生的敞口和波动性，并利用外币远期合约、交叉货币掉期合约、利率掉期、利率锁定和以外币发行的债务来抵消部分风险。
指定为现金流对冲的外币远期合约
对于被指定并符合现金流对冲条件的工具，衍生工具的有效损益部分作为其他全面收益(“保监局”)的组成部分递延，并重新分类为被对冲交易影响收益的同期或多个期间的收益。衍生工具的损益代表对冲无效或被排除在有效性评估之外的对冲组成部分，在收益中确认。“
利率风险的现金流对冲
我们进行利率互换是为了维持一个包含固定和浮动利率债务目标金额的资本结构，并管理利率风险。被指定为现金流对冲的利率掉期包括从交易对手那里收取可变金额，以换取我们的固定利率付款。这些利率互换协议被用来对冲与可变利率债务相关的可变现金流。
我们定期进入并指定利率锁定，以部分对冲在可能发行固定利率债券之前的一段时间内，由于基准利率上升而导致的利息支付变化的风险。我们将利率锁定指定为现金流对冲。我们结算利率锁定时的收益和损失将在相关债务的有效期内摊销为收入，除非有一笔重大金额被视为无效，该金额将立即重新分类到综合全面收益表中。大约$2,562,000预计在未来12个月内，计入保险公司的亏损将重新归类为收益。

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指定为净投资套期保值的外币远期合约和交叉货币掉期合约
我们使用外币远期和交叉货币远期掉期合约来对冲外国子公司净投资的一部分，以抵御外汇汇率的波动。对于被指定为净投资对冲并符合条件的工具，该工具的外币对美元的变动率被记录为OCI的累计换算调整部分。
未指定的衍生合约
我们使用外币兑换合约来管理现有的外币兑换风险敞口。该等工具的公允价值变动所产生的损益在综合全面收益表的利息开支中记录，并由外币资产负债表风险的净重估影响大幅抵销。此外，我们还有几个与可变利率担保债务协议相关的利率上限合约。这些工具的公允价值变动所产生的损益也计入利息支出。
以下是截至所示日期的衍生品和其他金融工具的名义金额(以千为单位)：
 2021年3月31日2020年12月31日
被指定为净投资对冲的衍生品：
以加元计价$625,000 $625,000 
以英镑计价£1,340,708 £1,340,708 
被指定为净投资对冲的金融工具：
以加元计价$250,000 $250,000 
以英镑计价£1,050,000 £1,050,000 
被指定为现金流对冲的利率掉期：
以美元计价(1)
$25,000 $450,000 
衍生工具未指定：
以美元计价的利率上限$26,137 $26,137 
以加元计价的远期销售合同$80,000 $80,000 
以英镑计价的远期购买合约£(32,157)£— 
(1)截至2021年3月31日，最大到期日为2023年11月1日。
以下是衍生工具对所列各时期综合全面收益表的影响(单位：千)：
截至3月31日的三个月，
描述位置20212020
被指定为收益确认套期保值的衍生工具的收益(损失)利息支出$6,024 $6,644 
未指定为收益确认套期保值的衍生工具的收益(损失)利息支出$(719)$(95)
被指定为保监处确认的套期保值的衍生工具和金融工具的损益保监处$(20,037)$259,112 
13. 承诺和或有事项
在2021年3月31日，我们有10未偿信用证债务总额$20,288,0002021年至2024年到期。截至2021年3月31日，我们有尚未完成的在建工程，金额为$542,302,000并承诺提供约#美元的额外资金715,955,000完成建设。此外，截至2021年3月31日，我们有未偿还的投资归类为实质上的房地产投资#美元。365,488,000并承诺提供额外资金#美元36,059,000(有关更多信息，请参见注释8)。截至2021年3月31日的购买义务还包括40,815,000或有购买义务，为资本改善提供资金。租户应支付的租金增加，以反映对物业的额外投资。




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14. 股东权益 
以下是截至指定日期我们的股东权益资本账户摘要： 
 2021年3月31日2020年12月31日
优先股：
授权股份50,000,000 50,000,000 
已发行股份— — 
流通股— — 
普通股，面值1.00美元：
授权股份700,000,000 700,000,000 
已发行股份419,306,453 419,124,469 
流通股417,520,420 417,400,602 
普通股2019年2月，我们签订了一份修订并重述的股权分配协议，根据该协议，我们可以提供和出售至多 $1,500,000,000我们普通股的总金额(“股权搁置计划”)。股权搁置计划还允许我们签订远期销售协议。自.起2021年3月31日，我们有一块钱499,341,000在R中根据股权搁置计划保留产能，该计划不包括因出售以下产品而未完成的远期销售协议 2,214,760到期日为2022年的股票。我们希望将远期销售实物结清，以换取现金收益。
2020年5月1日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购至多$1截至2021年12月31日的1000亿股普通股(“回购计划”)。根据这项授权，我们不需要购买股票，但可以根据我们对市场状况和其他因素的评估，选择在公开市场或通过私下交易的方式购买股票。我们预计将使用可用现金为回购计划下的任何股票回购提供资金，并可能使用借款或债券发行的收益。在截至2021年3月31日的三个月里，我们没有回购任何普通股。

以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内我们普通股发行的摘要(以千美元为单位，不包括股票和平均价格金额)：
 已发行股份平均价格毛收入净收益
2020年股息再投资计划发行175,129 $84.54 $14,805 $14,805 
2020年股权搁置计划发行6,799,978 86.48 588,072 576,196 
2020股票激励计划，扣除没收158,818 — — 
2020年总数7,133,925 $602,877 $591,001 
2021年股票激励计划，扣除没收119,818 — — 
2021年总数119,818 $— $— 
分红*股息减少是由于宣布从截至2020年3月31日的季度开始减少现金股息。以下是我们的股息支付摘要(单位为千，每股除外)：
 截至三个月
 2021年3月31日2020年3月31日
每股金额每股金额
普通股$0.61 $254,952 $0.87 $356,001 
 累计其他综合收益 下表为各期累计其他综合收益(亏损)汇总(单位：千)：
2021年3月31日2020年12月31日
外币折算$(581,387)$(621,792)
指定为套期保值的衍生工具和金融工具453,251 473,288 
累计其他综合收益(亏损)合计$(128,136)$(148,504)



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15. 股票激励计划
我们的2016长期激励计划(“2016计划”)授权10,000,000由董事会薪酬委员会酌情决定发行普通股。我们的非员工董事、高级管理人员和关键员工有资格参加2016计划。2016年计划允许发行股票期权、股票增值权、限制性股票、递延股票单位、业绩单位和股息等价权。期权、递延股票单位和限制性股票的归属期限一般在三至五年。期权到期十年从授予之日起，以股票为基础的薪酬费用总计为$5,576,000和$7,083,000截至2021年3月31日的三个月和恭敬地说，到2020年。
16. 每股收益
下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法(单位为千，每股数据除外)：
截至3月31日的三个月，
 20212020
基本每股收益的分子-普通股股东应占净收益(亏损)
$71,546 $310,284 
可归因于运营单位的净收益(亏损)调整
(1,353)(1,388)
稀释后每股收益的分子
$70,193 $308,896 
基本每股收益的分母-加权平均股票417,241 410,306 
稀释证券的影响：
非既有限制性股票
421 702 
可赎回操作单元
1,396 1,396 
员工购股计划
21 16 
稀释潜在普通股1,838 2,114 
稀释后每股收益的分母-调整后的加权平均股票
419,079 412,420 
基本每股收益$0.17 $0.76 
稀释后每股收益$0.17 $0.75 
截至2021年3月31日，未完成的远期销售协议的2,214,760 s普通股的野兔不包括在每股摊薄收益的计算中，因为这类远期销售在此期间是反摊薄的。
17. 关于金融工具公允价值的披露
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格(退出价格)，公允价值被定义为在计量日为资产或负债在本金或最有利市场上进行有序交易而收到的交换价格或支付的转移负债的交换价格。对于公允价值计量的披露，存在一个三级估值层次结构，基于截至计量日期的资产或负债估值投入的透明度。金融工具在估值层次中的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。有关更多信息，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的财务报表附注2。这三个级别的定义如下：
•级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。
•第2级-第1级价格以外的可观察输入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或基本上整个资产或负债的可观察到或可由可观察到的市场数据证实的其他输入。
•第三级-很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。
以下方法和假设被用来估计每一类金融工具的公允价值，对于这些金融工具来说，估算公允价值是可行的。 
抵押贷款、其他房地产贷款和非房地产应收贷款-应收按揭贷款、其他房地产贷款和非房地产贷款的公允价值一般是通过使用第2级和第3级投入来估计的，例如使用向信用评级相似和剩余期限相同的借款人发放类似贷款的当前利率对估计的未来现金流进行贴现。


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现金和现金等价物及限制性现金-账面金额接近公允价值。 
股权证券-股权证券根据第一级公开交易价格按其公允价值记录。
初级无担保信贷安排和商业票据计划下的借款-主要无担保信贷安排和商业票据计划的账面金额接近公允价值，因为借款是利率可调整的。 
高级无担保票据-优先无担保应付票据的公允价值是根据第一级公开交易价格估计的。可变利率优先无担保票据的账面价值接近公允价值，因为它们是利率可调整的。
担保债务-固定利率担保债务的公允价值是使用第2级投入估算的，方法是使用类似信用评级和相同剩余期限的当前利率对估计的未来现金流进行贴现。*可变利率担保债务的账面价值接近公允价值，因为借款是利率可调整的。 
外币远期合约、利率掉期和交叉货币掉期-外币远期合约、利率掉期和交叉货币掉期按公允价值计入资产负债表上的其他资产或其他负债，该公允价值是根据可观察到的市场数据得出的，包括收益率曲线和汇率(我们所有的衍生品都是二级)。
可赎回的OP单位持有人权益-我们的可赎回OP单位持有人权益使用第2级投入以公允价值记录在资产负债表上，除非公允价值低于初始金额，在这种情况下，可赎回OP单位持有人权益按初始金额记录，对单位持有人的分配和单位持有人应占的收入或亏损进行调整。*公允价值是使用我们普通股的收盘价来衡量的，因为单位可以在持有人选择兑换现金时赎回，或者根据我们的选择，每单位赎回一股我们的普通股，并进行调整。 
我们金融工具的账面金额和估计公允价值如下(以千为单位)：
 2021年3月31日2020年12月31日
 账面金额公允价值账面金额公允价值
金融资产：
应收按揭贷款$331,648 $331,710 $293,752 $297,207 
其他房地产应收贷款156,026 157,310 149,620 152,211 
股权证券2,702 2,702 4,636 4,636 
现金和现金等价物2,131,846 2,131,846 1,545,046 1,545,046 
受限现金426,976 426,976 475,997 475,997 
非房地产应收贷款242,928260,351 240,269 255,724 
外币远期合约、利率掉期和交叉货币掉期753 753 4,668 4,668 
财务负债：
高级无担保票据$12,183,710 $13,377,367 $11,420,790 $13,093,926 
担保债务2,329,474 2,410,790 2,377,930 2,451,782 
外币远期合约、利率掉期和交叉货币掉期84,985 84,985 118,054 118,054 
可赎回的OP单位持有人权益$127,859 $127,859 $116,240 $115,346 
按公允价值经常性计量的项目 
市场法用于计量按公允价值经常性报告的金融资产和负债的公允价值。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。以下汇总了按公允价值经常性计量的项目(以千计)：
 截至2021年3月31日的公允价值计量
 总计1级2级3级
股权证券$2,702 $2,702 $— $— 
外币远期合约、利率掉期和交叉货币掉期、净资产(负债)(1)
(84,232)— (84,232)— 
总计：$(81,530)$2,702 $(84,232)$— 
(1) 有关更多信息，请参见注释12。
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按公允价值非经常性计量的项目 
除了在经常性基础上按公允价值计量的项目外，我们的资产负债表中还有按公允价值非经常性基础计量的资产和负债，不包括在上表中。按公允价值非经常性基础计量的资产、负债和非控股权益包括收购或假设的资产、负债和非控股权益。资产减值(如适用，请参阅不动产减值附注5和应收贷款减值附注7)也按公允价值非经常性计量。我们已确定，这些资产和负债中包括的公允价值计量主要依赖于公司特定的投入以及我们对资产使用和负债结算的假设，因为没有可观察到的投入。因此，我们已确定所有这些公允价值计量一般都位于公允价值等级的第三级。我们使用收益法和不可观察的数据(如净营业收入、估计资本化和折现率)来估计房地产和相关无形资产的公允价值。我们还考虑当地和全国行业市场数据(包括可比销售额)，通常聘请外部房地产评估师帮助我们估计公允价值。我们根据当前的销售价格预期，或者在没有此类价格预期的情况下，根据上述3级投入来估计持有的待售资产的公允价值。*我们使用基于以下基础的预计偿还估值来估计应收贷款的公允价值扣除销售成本后的净额, 若预期贷款的偿还将完全由抵押品提供，我们估计在资产收购中承担的有担保债务的公允价值，采用交易日可获得类似借款的现行利率。 
18. 细分市场报告
我们投资于老年人住房和医疗保健房地产。我们对我们的业务进行评估，并在我们的三经营部门：老年人住房运营、三网和门诊医疗。我们的老年人住房运营物业包括老年人公寓、辅助生活、独立生活/持续护理退休社区、独立支持性生活社区(加拿大)、有护理和无护理的疗养院(英国)以及通过游乐设施拥有和/或运营的其组合(见附注19)。我们的三网物业包括上述物业类型以及长期/急性后护理设施。在三网业务下，我们通过收购和融资主要是单一租户的物业来投资老年人住房和医疗保健房地产。收购的物业主要以三网租约形式出租，我们并不参与物业的管理。我们的门诊医疗物业通常出租给多个租户，通常需要我们进行一定级别的物业管理。
我们根据每个细分市场的综合噪声来评估性能。我们将NOI定义为总收入，包括租户报销，减去物业运营费用。我们相信，NOI为投资者提供了相关和有用的信息，因为它在非杠杆化的基础上衡量了我们物业在物业层面的运营表现。我们使用NOI来做出资源分配的决策，并评估我们物业的物业水平表现。
非分部收入主要包括某些非房地产投资的利息收入和其他收入。非部门资产包括公司资产，包括现金、递延贷款费用以及公司办公室和设备等。在确定NOI时，非房地产特定收入和费用不分配给个别部门。
各分部的会计政策与主要会计政策摘要中所描述的相同(见截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中的财务报表附注2)。附注3所述所有收购的经营结果均包括在我们自收购日期起的综合经营业绩中，并且是适当部门的组成部分。所有部门间交易均已取消。
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可报告部门(不包括未合并实体)的汇总信息如下(以千为单位)：
截至2021年3月31日的三个月：老年人住房运营三重网门诊医疗非细分市场/公司总计
居民费用和服务$723,464 $— $— $— $723,464 
租金收入— 152,463 150,380 — 302,843 
利息收入1,119 14,922 3,538 — 19,579 
其他收入1,819 1,097 2,305 955 6,176 
总收入726,402 168,482 156,223 955 1,052,062 
物业运营费用555,968 12,841 46,863 1,654 617,326 
合并净营业收入170,434 155,641 109,360 (699)434,736 
折旧及摊销132,586 56,667 55,173 — 244,426 
利息支出11,418 1,882 4,015 105,827 123,142 
一般和行政费用— — — 29,926 29,926 
衍生工具和金融工具净损益— 1,934 — — 1,934 
清偿债务损失(收益)净额(4,643)— — — (4,643)
贷款损失准备金251 853 279 — 1,383 
资产减值4,604 18,964 — — 23,568 
其他费用3,459 4,983 712 1,840 10,994 
所得税和其他项目前持续经营的收入(亏损)22,759 70,358 49,181 (138,292)4,006 
所得税(费用)福利— — — (3,943)(3,943)
未合并实体的收入(亏损)5,234 4,907 2,908 — 13,049 
房地产处置损益，净额5,195 2,042 51,843 — 59,080 
持续经营的收入(亏损)33,188 77,307 103,932 (142,235)72,192 
净收益(亏损)$33,188 $77,307 $103,932 $(142,235)$72,192 
总资产$16,032,225 $8,660,043 $6,380,835 $1,919,148 $32,992,251 
截至2020年3月31日的三个月：老年人住房运营三重网门诊医疗非细分市场/公司总计
居民费用和服务$849,972 $— $— $— $849,972 
租金收入— 191,385 198,575 — 389,960 
利息收入104 14,671 466 — 15,241 
其他收入1,052 1,673 288 416 3,429 
总收入851,128 207,729 199,329 416 1,258,602 
物业运营费用607,871 13,302 60,608 — 681,781 
合并净营业收入243,257 194,427 138,721 416 576,821 
折旧及摊销146,774 57,694 70,333 — 274,801 
利息支出16,434 2,852 4,808 117,913 142,007 
一般和行政费用— — — 35,481 35,481 
衍生工具和金融工具净损益— 7,651 — — 7,651 
贷款损失准备金— 7,072 — — 7,072 
资产减值3,495 24,332 — — 27,827 
其他费用2,989 513 

1,007 1,783 6,292 
所得税和其他项目前持续经营的收入(亏损)73,565 94,313 62,573 (154,761)75,690 
所得税(费用)福利— — — (5,442)(5,442)
未合并实体的收入(亏损)(11,024)5,796 1,536 — (3,692)
房地产处置损益，净额(149)49,637 213,336 — 262,824 
持续经营的收入(亏损)62,392 149,746 277,445 (160,203)329,380 
净收益(亏损)$62,392 $149,746 $277,445 $(160,203)$329,380 


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我们的物业和其他投资组合位于美国、英国和加拿大。所有收入和资产都归因于物业实际所在的国家。以下是各时期的地理信息摘要(以千美元为单位)：
 截至三个月
 2021年3月31日2020年3月31日
收入：
金额(1)
%金额%
美国$825,648 78.5 %$1,027,781 81.6 %
英国118,874 11.3 %117,882 9.4 %
加拿大107,540 10.2 %112,939 9.0 %
总计$1,052,062 100.0 %$1,258,602 100.0 %
 自.起
 2021年3月31日2020年12月31日
资产：金额%金额%
美国$27,112,760 82.1 %$26,658,659 82.1 %
英国3,415,851 10.4 %3,352,549 10.3 %
加拿大2,463,640 7.5 %2,472,434 7.6 %
总计$32,992,251 100.0 %$32,483,642 100.0 %
(1) 美国、英国和加拿大代表72%, 14%和14分别占我们截至2021年3月31日的三个月的居民费用和服务收入流的1%。
19. 所得税和分配 
我们选择从我们的第一个纳税年度开始作为REIT征税。为了符合联邦所得税的资格，至少90%的应税收入(不包括100%的净资本利得)必须分配给股东。本年度未分配一定应纳税所得额的REITs还需缴纳4%的联邦消费税。用于联邦所得税目的的未分配净收入和用于财务报表目的的未分配净收入之间的主要区别在于，用于报告目的的直线租金的确认、收购的基础差异、减值的记录、不动产的不同使用年限以及折旧和摊销方法，以及用于报告目的的贷款损失拨备和用于税收目的的坏账费用拨备。
根据2007年REIT投资多元化和授权法案(RIDEA)的规定，从2008年7月30日开始的应税年度，REIT可以按一定距离将“合格的医疗保健物业”租赁给应税REIT子公司(“TRS”)，前提是该物业是由符合“合格独立承包商”资格的人代表应税REIT子公司(“TRS”)运营的。一般来说，从TRS收到的租金将满足关联方租金例外，并将被视为“房地产租金”。“合格的医疗保健财产”包括房地产以及使用医院、护理设施、辅助生活设施、集合护理设施、合格持续护理设施或其他向患者提供医疗、护理或辅助服务的持牌设施的任何个人财产，或任何必要或附带的个人财产。我们已经成立了各种合资企业，这些合资企业都是在Ridea的框架下组建的。该等设施的居民租金及相关营运开支于未经审核的综合财务报表中列报，并须缴交联邦及州所得税，因为该等设施的营运包括在TRS实体内。结转的某些净营业亏损可以用来抵消未来几年的应税收入。
财务报表中反映的所得税主要代表美国联邦、州和地方所得税，以及位于美国以外司法管辖区的某些投资的非美国所得税或预扣税。截至2021年和2020年3月31日的三个月的所得税拨备主要是由于营业收入或亏损，被我们TRS实体的某些离散项目抵消。2014年，我们在卢森堡和泽西岛设立了某些全资拥有的直接和间接子公司，并将某些外国投资的权益转移到这个控股公司结构中。该结构包括一家在英国纳税的房地产控股公司。-这种控股公司结构的创建在卢森堡、泽西或英国没有造成实质性的不利现行税收后果，该结构中的大多数子公司出于美国联邦所得税的目的被视为被忽视的公司实体。2014年后，我们将某些子公司转移到英国，而一些全资拥有的直接和间接子公司仍留在卢森堡和泽西。该公司在其合并财务报表中反映了这种控股公司结构产生的任何此类预扣税的当期和递延税款负债。一般来说，根据现行的诉讼时效，根据适用的当地法律，我们要接受外国、联邦、州和地方税务机关的审计。
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未经审计的合并财务报表附注
在其经济刺激条款中，CARE法案包括一些与可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格改善物业的税收折旧方法进行技术更正的税收条款。其中某些条款可能会影响我们综合财务报表中的税项拨备，特别是允许结转适用于我们的TRS的净营业亏损的拨备。我们已在合并财务报表中合理估计了CARE法案对我们的税收影响，虽然我们不认为CARE法案的税收条款会对合并财务报表产生进一步的实质性影响，但我们将继续评估CARE法案的影响以及美国财政部和美国国税局(IRS)对我们合并财务报表提供的任何指导。我们的估计可能与CARE法案对我们的实际税收影响大不相同。
20. 可变利息实体 
我们已经成立了合资企业，拥有被视为VIE的某些老年人住房和门诊医疗资产。我们得出的结论是，基于合资企业的运营控制权以及获得剩余回报的权利或吸收合资企业产生的亏损的义务，我们是这些VIE的主要受益者。除了与最初合资企业组建相关的资本出资外，合资企业的资金一直是而且预计将来自相关物业的持续运营。因此，这些合资企业已经合并，下表汇总了合并后的VIE的资产负债表(以千计)：
2021年3月31日2020年12月31日
资产：
房地产投资净额$451,975 $454,333 
现金和现金等价物13,760 15,547 
应收账款和其他资产12,669 11,171 
总资产(1)
$478,404 $481,051 
负债和权益：
担保债务$165,225 $165,671 
租赁负债1,325 1,325 
应计费用和其他负债16,860 14,997 
总股本294,994 299,058 
负债和权益总额$478,404 $481,051 
(1)请注意，合并VIE的资产只能用于偿还与该等VIE相关的债务。合并VIE的负债代表对VIE特定资产的债权。
25
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
执行摘要
   
公司概述
27
经营策略
28
关键交易记录
29
 主要绩效指标、趋势和不确定性
30
公司治理
32
 流动性和资本资源
   
现金的来源和用途
32
表外安排
33
合同义务
33
资本结构
33
   
 行动结果
   
摘要
34
老年人住房运营
34
三重网
36
门诊医疗
38
非细分市场/公司
40
   
 其他
   
 非GAAP财务指标
41
 关键会计政策
47
 关于前瞻性陈述的警告性声明
48
26
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下讨论和分析主要基于WellTower Inc.的未经审计的合并财务报表，应与本季度报告Form 10-Q中包含的注释一起阅读。其他重要因素在截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告中列出，包括在“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下确定的因素。本文中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”指的是WellTower Inc.及其子公司，除非另有特别说明。
执行摘要
公司概述
总部位于俄亥俄州托莱多的标准普尔500指数公司WellTower Inc.(纽约证券交易所代码：WELL)正在推动医疗保健基础设施的变革。该公司与领先的老年人住房运营商、急症后提供者和医疗系统进行投资，为扩大创新的护理提供模式、改善人们的健康状况和整体医疗体验所需的房地产和基础设施提供资金。房地产投资信托公司WellTower™拥有集中在美国(美国)、加拿大和英国(英国)主要高增长市场的物业的权益，包括老年人住房和急症后社区以及门诊医疗物业。
下表汇总了截至2021年3月31日的三个月我们的综合投资组合(以千美元为单位)：
  百分比数量
物业类型
NOI(1)
NOI属性
老年人住房运营$170,434 39.2 %559 
三重网155,641 35.7 %649 
门诊医疗109,360 25.1 %290 
总计$435,435 100.0 %1,498 
(1)代表合并的NOI，不包括我们在未合并实体中的投资份额。我们与少数合伙人有合资企业的实体显示为合资金额的100%。有关更多信息和调节，请参阅非GAAP财务衡量标准。
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的财务状况、运营业绩和未来的现金流产生实质性和不利的影响。新冠肺炎大流行对我们的运营以及我们运营商和租户的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法充满信心地预测，包括大流行的范围、严重程度和持续时间、疫苗的效力、为遏制大流行或减轻其影响而采取的行动、大流行的直接和间接经济影响以及遏制措施等。
我们的老年人住房运营收入取决于入住率。自疫情开始以来，现货入住率持续下降，降至73.6截至2021年3月31日的百分比与75.9截至2020年12月31日。大致99%的社区目前正在接受新的居民迁入活动加快，入住率从2021年3月12日大流行期间的最低点增加到2021年4月23日的73.8%，增幅约为60个基点。此外，r自2021年1月中旬以来，美国和英国辅助生活和记忆护理设施的居民对新冠肺炎疫苗的高接受率以及APID的分布导致整个投资组合的居民病例总数大幅下降。
由于引入了影响我们财产的公共卫生措施和其他法规，以及我们和我们的运营商采取了与新冠肺炎大流行相关的额外健康和安全措施，包括增加劳动力、个人防护设备和卫生设施，我们的运营成本增加了。我们预计，随着这些额外的健康和安全措施成为标准做法，老年人住房的总运营费用在大流行期间甚至可能以后仍将居高不下。
我们的三网运营商正在经历类似的入住率下降和运营成本，如上所述，我们的老年人住房运营物业。然而，长期/急性后护理设施的入住率普遍出现了较高程度的下降。这些因素可能会继续影响我们的三网营办商日后向我们支付合约租金的能力。我们的许多三网运营商获得了冠状病毒援助救济和经济安全法案(“CARE法案”)Paycheck保护计划下的资金。此外，长期/急症后护理设施的营运者一般已获得提供者救济基金第一期的拨款，而辅助生活设施的营办者一般亦已获得提供者救济基金第二期及第三期的拨款。

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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
在2020年大流行的早期阶段，我们的门诊医疗租户经历了临时医疗诊所关闭或收入下降，原因是政府对可选医疗程序施加限制、留在家中的命令或患者决定推迟治疗。这些因素导致经营者或租户在某些情况下要求修改租金义务。我们会逐一评估每项申请，以决定是否有需要提供某种形式的租金宽免，而我们是在审查租户的财政状况、租金范围、目前的经营情况及其他因素后才决定是否有需要提供某种形式的租金宽免。截至2021年3月31日，几乎所有延期租金都已偿还。
在第一季度，我们从运营商那里收取了大约96%的到期租金，这些租金是根据三网租赁协议(主要是老年人住房和急性后护理设施)支付的。房委会并没有大幅延迟租金或提供租金优惠。在门诊医疗部分，我们收取了第一季度到期租金的99%，未收取的金额主要归因于当地司法管辖区，与新冠肺炎相关的条例为租户提供了临时租金减免。对于我们的三网运营商和门诊医疗租户，如果几乎所有的合同租金都不可能收回，我们将单独评估租约，并以现金为基础确认租金。如果新冠肺炎疫情的长期影响导致运营商或租户寻求进一步修改他们的租赁协议，我们可能会确认收入减少和不可收回应收账款增加。
经营策略
我们的首要目标是保护股东资本，提升股东价值。我们寻求向股东支付一致的现金股息，并创造机会，由于NOI和投资组合增长的年度增加，增加向股东支付的股息。为了实现这些目标，我们对老年人住房和医疗保健房地产进行了全方位的投资，并根据物业类型、关系和地理位置分散了我们的投资组合。
我们几乎所有的收入都来自经营租赁租金、居民费用和服务以及未偿还应收贷款的利息。这些项目是我们为分配提供资金的主要流动资金来源，取决于我们的债务人向我们支付合同租金和利息的持续能力以及我们经营物业的盈利能力。如果我们的债务人/合作伙伴遇到经营困难，无法产生足够的现金向我们付款或进行经营分配，可能会对我们的综合经营业绩、流动性和/或财务状况产生重大不利影响。为了降低这一风险，我们通过各种方式监控我们的投资，具体取决于房产类型。我们针对老年人住房物业的资产管理流程通常包括审查每个物业的月度财务报表和其他运营数据、审查债务人/合作伙伴的信誉、财产检查以及审查与许可证、房地产税、信用证和其他抵押品相关的契约遵守情况。我们的内部物业管理部门通过一个全面的流程管理和监控门诊医疗组合，包括审查租户关系、租约期满、医疗服务提供商的组合、医院/医疗系统关系、物业表现、资本改善需求和市场状况等。我们评估每个物业市场的运营环境，以确定设施运营业绩的可能趋势。当我们确定不可接受的趋势时，我们寻求减轻、消除或转移风险。通过这些努力，我们的目标通常是在早期阶段进行干预，以应对任何负面趋势，这样做既有利于收入的可收入性，也有利于我们投资的价值。
除了我们的资产管理和研究努力外，我们还致力于构建我们的相关投资结构，以降低支付风险。经营性租赁和贷款通常通过担保和/或信用证提高信用。此外，经营租赁的结构通常为主租赁，贷款通常与其他房地产贷款、经营租赁或吾等与义务人及其关联公司之间的协议交叉违约和交叉抵押。
截至2021年3月31日的三个月，居民费用和服务以及租金收入分别占总收入的69%和29%。我们几乎所有的运营租约都是以不断攀升的租金结构设计的。具有固定年租自动扶梯的租约一般在最初租赁期内以直线方式确认，但须进行可收回性评估。与或有租赁自动梯有关的租金收入一般根据期内到期的合同现金租金入账。我们应收贷款的收益率取决于许多因素，包括规定的利率、贷款期限内未偿还的平均本金金额以及任何利率调整。
我们的主要现金来源包括居民费用和服务、租金和利息收据、我们的无担保循环信贷安排和商业票据计划下的借款、公开发行债务和股权证券、投资处置收益和应收贷款本金支付。我们现金的主要用途包括股息分配、偿债支付(包括本金和利息)、房地产投资(包括收购、资本支出、建设垫款和交易成本)、贷款垫款、物业运营费用以及一般和行政费用。根据外部资本的可用性和成本，我们相信我们的流动性足以为这些现金使用提供资金。


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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
我们还不断评估未来投资的融资机会。新投资的资金通常来自我们无担保循环信贷安排和商业票据计划下的临时借款、内部产生的现金和投资处置的收益。我们的投资从NOI和应收贷款本金支付中产生现金。未来投资的永久融资取代了根据我们的无担保循环信贷安排和商业票据计划提取的资金，历史上一直是通过发行公共债务和股权证券以及产生或承担担保债务来提供的。
视市场情况而定，我们相信未来会有新的投资出现，其利差将高于我们的资本成本，这将为我们的股东带来适当的回报。未来也有可能出现投资处置。如果投资处置超过新投资，我们的营业收入和现金流可能会受到不利影响。我们希望将任何投资处置的收益再投资于新的投资。如果新的投资要求超过了我们的平均水平手头有标签现金，我们希望在我们的无担保循环信贷安排和商业票据计划下借款。截至2021年3月31日，我们有2,131,846,000美元的现金和现金等价物，426,976,000美元的限制性现金和3,000,000,000美元的可用现金我们的无担保循环信贷安排下的借款能力。
关键交易记录
资本以下汇总了截至2021年3月31日的三个月内发生的关键资本交易和后续事件：
•在截至2021年3月31日的三个月里，我们以7.60%的混合平均利率清偿了41,933,000美元的担保债务。
•在截至2021年3月31日的三个月里，我们通过远期销售协议在我们的自动取款机计划下出售了2214760股普通股，未来的预期毛收入约为160,375,000美元。
•2021年3月25日，我们完成了7.5亿美元优先无担保票据的发行，利率为2.80%，到期日为2031年6月。2021年4月15日，净收益用于赎回2023年3月到期的3.75%优先无担保票据中的339,128,000美元和2023年9月到期的3.95%优先无担保票据中的334,624,000美元。我们预计将在4月份确认与这笔交易相关的约5100万美元的清偿损失。
投资*以下汇总了我们在截至2021年3月31日的三个月内完成的房地产收购和合资投资(以千美元为单位)： 
 属性
投资额(1)
资本化率(2)
账面金额(3)
老年人住房运营1 $5,000 9.6 %$5,070 
三重网11 190,416 6.1 %194,516 
门诊医疗1 13,997 5.9 %14,282 
总计13 $209,413 6.2 %$213,868 
(1)代表按比例规定的收购价，包括现金和任何承担的债务，但不包括根据美国公认会计准则进行的公允价值调整。
(2)表示以现金形式收到的年化合同或预计净营业收入除以投资额。
(3)代表记录在房地产投资净额中的金额，包括根据美国公认会计原则进行的公允价值调整。有关更多信息，请参阅我们未经审计的合并财务报表的附注3。
性情以下汇总了截至2021年3月31日的三个月内完成的财产处置(以千美元为单位)： 
 属性
收益(1)
资本化率(2)
账面金额(3)
老年人住房运营4$57,501 6.1 %$74,326 
门诊医疗8158,878 5.2 %137,890 
总计12 $216,379 5.5 %$212,216 
(1)代表处置时按比例收到的收益，包括任何卖方融资。
(2)表示在处置之日以现金形式收到的年化合同收入除以处置收益。
(3)表示处置时房地产净资产的账面价值。有关更多信息，请参阅我们未经审计的综合财务报表附注5。
分红我们的董事会宣布截至2021年3月31日的季度的现金股息为每股0.61美元。在2021年5月20日，我们将支付我们的2002021年5月11日连续向登记在册的股东发放季度现金股息。
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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
主要绩效指标、趋势和不确定性
我们利用几个关键的绩效指标来评估我们业务的各个方面。这些指标将在下文讨论，并与经营业绩、信用实力和集中度风险相关。管理层使用这些关键绩效指标来促进内部和外部与我们历史经营结果的比较，以做出经营决策和预算规划。
运营业绩我们认为根据综合全面收益表计算的净收入和普通股股东应占净收入(“NIC”)是最合适的收益衡量标准。我们经营业绩的其它有用补充指标包括普通股股东应占业务的资金(“FFO”)和综合净营业收入(“NOI”)；然而，这些补充指标并不是由美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)定义的。请参阅标题为“非公认会计准则财务计量”的章节，以便进一步讨论和核对。这些盈利指标被投资者和分析师广泛用于公司的估值、比较和投资推荐。下表反映了我们在所述时期的经营业绩指标的最新历史趋势(以千为单位)：
 截至三个月
 三月三十一号，十二月三十一日，9月30日，六月三十日，三月三十一号，
 20212020202020202020
净收益(亏损)$72,192 $155,278 $394,978 $159,216 $329,380 
网卡71,546 163,729 325,585 179,246 310,284 
FFO287,167 225,827 185,014 335,597 356,124 
NOI434,736 501,455 402,157 527,711 576,821 
信用实力我们用杠杆率和覆盖率来衡量我们的信用实力。杠杆率表明，扣除现金和国内收入法第1031条存款后，我们的资产负债表资本中有多少与长期债务有关。覆盖率表明我们有能力支付利息和固定费用(利息和担保债务本金摊销)。我们预计将保持足够的资本化率和覆盖率，以保持与我们目前情况一致的资本结构。保险比率以扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(“EBITDA”)为基础。有关这些措施的进一步讨论和协调，请参阅标题为“非GAAP财务措施”的部分。杠杆率和覆盖率被投资者、分析师和评级机构广泛用于公司的估值、比较、投资建议和评级。下表反映了我们的信用强度指标在本报告期间的最新历史趋势： 
 截至三个月
 三月三十一号，十二月三十一日，9月30日，六月三十日，三月三十一号，
 20212020202020202020
净负债与账面资本化比率42%41%41%43%44%
净负债与未折旧账面资本化比率34%34%34%35%37%
净债务与市值之比28%30%33%36%40%
利息覆盖率3.56x4.20x6.23x4.29x5.42x
固定收费覆盖率3.16x3.72x5.52x3.84x4.88x
集中风险我们通过资产组合、关系组合和地理组合来评估我们的集中风险。集中风险是一个有价值的衡量标准，可以用来了解如果某些行业出现低迷，我们的NOI中有哪些部分会面临风险。物业组合衡量的是与我们各种物业类型相关的NOI部分。关系组合衡量NOI中与当前前五大关系相关的部分。地理混合衡量的是噪声指数中与我们当前排名前五的州(或国际同类州)相关的部分。下表反映了我们最近按NOI划分的集中风险在以下时期的历史趋势：
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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
 截至三个月
 三月三十一号，十二月三十一日，9月30日，六月三十日，三月三十一号，
 20212020202020202020
物业组合：(1)
   
老年人住房运营39%32%43%34%42%
三重网36%45%27%42%34%
门诊医疗25%23%30%24%24%
关系组合：(1)
日出老年生活(2)
14%12%15%10%14%
ProMedica12%11%13%10%9%
创世纪医疗保健(3)
6%6%(16)%6%5%
翻版(2)
5%4%6%5%6%
艾弗里医疗保健5%4%5%3%3%
剩余关系58%63%77%66%63%
地域组合：(1)
加利福尼亚15%12%17%14%15%
英国10%11%12%8%9%
新泽西(3)
7%7%(5)%7%8%
德克萨斯州7%10%12%10%7%
加拿大7%5%8%6%7%
剩余地理区域54%55%56%55%54%
(1)不包括我们在未合并实体和非部门/公司NOI中的投资份额。我们与少数合伙人有合资企业的实体显示为合资金额的100%。
(2)Revera拥有日出高级生活公司的控股权。
(3)在截至2020年9月30日的三个月内，我们为与Genesis Healthcare相关的直线应收租金余额预留了91,025,000美元。
租约期满下表列出了截至2021年3月31日我们投资组合中某些部分的租赁到期信息(以千美元为单位)：
 
到期年份(1)
 2021202220232024202520262027202820292030此后
三重网：          
属性67 8 10 4 28 66 18 15 14 23 385 
基本租金(2)
$— $2,913 $2,482 $11,431 $6,147 $75,872 $32,044 $16,797 $31,393 $42,135 $342,413 
基本租金的%— %0.5 %0.4 %2.0 %1.1 %13.5 %5.7 %3.0 %5.6 %7.5 %60.7 %
单元/床位8,858 862 1,419 777 1,759 5,032 2,350 1,633 1,214 2,439 38,128 
单位/床位百分比13.7 %1.3 %2.2 %1.2 %2.7 %7.8 %3.6 %2.5 %1.9 %3.8 %59.3 %
门诊医疗：          
平方英尺1,099,300 1,588,578 1,749,388 1,944,154 1,025,052 1,212,424 993,193 897,601 718,767 1,391,512 3,848,566 
基本租金(2)
$33,421 $47,751 $49,075 $59,119 $28,696 $32,311 $25,537 $23,587 $20,824 $34,873 $83,241 
基本租金的%7.6 %10.9 %11.2 %13.5 %6.5 %7.4 %5.8 %5.4 %4.7 %8.0 %19.0 %
租契280 335 362 308 213 203 129 113 71 90 144 
租约的百分比12.5 %14.9 %16.1 %13.7 %9.5 %9.0 %5.7 %5.0 %3.2 %4.0 %6.4 %
(1)不包括对未合并实体、开发项目、地块、应收贷款和转租的投资。被归类为持有待售的投资包括在本年度。
(2)最近的月度现金基础租金按年率计算。基础租金不包括租户收回或摊销高于或低于市值租赁的无形资产或其他非现金收入。
我们结合当前的预期来评估我们的关键绩效指标，以确定历史趋势是否预示着未来的结果。我们的预期结果可能达不到，实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致实际结果与预期结果不同的因素在本季度报告的10-Q表格中的“关于前瞻性陈述的告诫声明”和其他章节中有更详细的描述。管理层定期监测经济和其他因素，以制定战略和战术计划，旨在提高业绩和最大限度地提高我们的竞争地位。我们实现财务目标的能力取决于我们有效执行这些计划的能力，以及对新出现的经济和公司特定趋势做出适当反应的能力。请参阅我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告，标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
公司治理
在当今的商业环境中，保持投资者的信心和信任很重要。我们的董事会和管理层坚定地致力于反映最高水平的道德商业实践的政策和程序。我们的公司治理准则为我们的业务运营提供了框架，并强调了我们在满足所有适用法律要求的同时增加股东价值的承诺。这些准则符合纽约证券交易所采用的上市标准，并可在互联网www.well Tower er.com/Investors/治理处获得。我们网站上的信息并未以参考方式并入本Form 10-Q季度报告中，我们的网址仅作为非活动文本参考。
流动性与资本资源
现金的来源和用途
我们的主要现金来源包括居民费用和服务、租金和利息收据、我们的无担保循环信贷安排和商业票据计划下的借款、公开发行债务和股权证券、投资处置收益和应收贷款本金支付。我们现金的主要用途包括股息分配、偿债支付(包括本金和利息)、房地产投资(包括收购、资本支出、建设垫款和交易成本)、贷款垫款、物业运营费用以及一般和行政费用。现金的这些来源和用途反映在我们的合并现金流量表中，并在下面进行更详细的讨论。以下是我们在报告期间的现金流量来源和用途的摘要(以千美元为单位)：
 截至三个月变化
2021年3月31日2020年3月31日$%
期初现金、现金等价物和限制性现金$2,021,043 $385,766 $1,635,277 424 %
从经营活动中提供(用于)的现金303,658 411,857 (108,199)(26)%
从投资活动中提供(用于)的现金(139,140)149,748 (288,888)(193)%
从融资活动中提供(用于)的现金371,903 (544,295)916,198 168 %
外币折算的影响1,358 (10,010)11,368 114 %
期末现金、现金等价物和限制性现金$2,558,822 $393,066 $2,165,756 551 %
经营活动经营活动提供的现金净额的变化主要是由于我们的老年人住房经营物业入住率下降导致收入下降，截至2021年3月31日的三个月内与三重净租赁相关的直线应收准备金以及处置。有关净收益波动的讨论，请参阅“经营业绩”。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，运营提供的现金流超过了分配给股东的现金。 
投资活动*投资活动提供/使用的现金净额的变化主要是由于房地产投资和处置、应收贷款和未合并实体投资的净变化，这些变化在我们的未经审计的综合财务报表的“关键交易”和附注3和5中概述。以下是本报告所列期间非收购资本改善活动中使用的现金摘要(以千美元为单位)： 
 截至三个月变化
 2021年3月31日2020年3月31日$
新发展$73,605 $48,775 $24,830 
经常性资本支出、租户改善和租赁佣金10,754 22,566 (11,812)
翻新、重建及其他基本设施改善18,026 46,816 (28,790)
总计$102,385 $118,157 $(15,772)
新发展项目的变化主要是由于相关期间正在进行的建设项目的数量和规模。翻新、重建和其他资本改善包括实现物业价值最大化、增加净营业收入、保持市场竞争地位和/或实现物业稳定的支出。
融资活动*来自融资活动/用于融资活动的现金净额的变化主要是由于与我们的长期债务安排、普通股发行和股息支付相关的变化，这些变化在上文的“关键交易”中概述。有关更多信息，请参阅我们未经审计的综合财务报表的附注10、11和14。
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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
2021年3月25日，我们完成了7.5亿美元优先无担保票据的发行，到期日为2031年6月。2021年4月15日，净收益用于赎回2023年到期的3.75%优先无担保票据中剩余的339,128,000美元和2023年到期的3.95%优先无担保票据中的334,624,000美元。截至2021年3月31日，我们近期可用流动性总额约为51亿美元。然而，由于中讨论的众多因素，我们无法准确预测大流行将对我们的运营业绩、财务状况、流动性和现金流产生的全面影响。我们的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)，包括在“风险因素”标题下确定的因素.
表外安排 
截至2021年3月31日，我们对未合并实体的投资一般在10%至65%之间。我们使用金融衍生品工具对冲利率和外币汇率风险。截至2021年3月31日，我们有10项未偿信用证义务。有关更多信息，请参阅我们未经审计的综合财务报表的附注8、12和13。
合同义务
下表汇总了截至2021年3月31日我们在合同义务项下的付款要求(以千为单位)：
 按期到期付款
合同义务总计20212022-20232024-2025此后
优先无担保票据和定期信贷安排：(1)
美元优先无担保票据$9,023,752 $— $673,752 $2,600,000 $5,750,000 
加元高级无担保票据(2)
238,620 — — — 238,620 
英镑高级无担保票据(2)
1,448,370 — — — 1,448,370 
美元定期信贷安排1,370,000 — 1,370,000 — — 
加元定期信贷安排(2)
198,850 — 198,850 — — 
担保债务：(1,2)
整合2,336,172 438,772 837,504 364,577 695,319 
未整合1,139,839 16,407 238,886 608,952 275,594 
合同利息义务：(3)
优先无担保票据和定期贷款(2)
3,977,707 320,376 862,041 694,592 2,100,698 
合并担保债务(2)
296,984 52,586 97,575 58,678 88,145 
未合并担保债务(2)
204,961 28,292 70,570 45,104 60,995 
融资租赁负债(4)
193,288 6,551 77,850 2,864 106,023 
经营租赁负债(4)
981,936 14,985 37,538 33,341 896,072 
购买义务(5)
792,829 363,539 372,211 49,804 7,275 
合同义务总额$22,203,308 $1,241,508 $4,836,777 $4,457,912 $11,667,111 
(1)金额为到期本金，并不反映资产负债表中反映的未摊销溢价/折扣或其他公允价值调整。
(2)以截至资产负债表日的有效外币汇率计算。
(3)根据截至资产负债表日生效的浮动利率计算。
(4)有关更多信息，请参阅我们未经审计的综合财务报表的附注6。
(5)有关更多信息，请参阅我们未经审计的综合财务报表的附注13。
资本结构
关于我们的杠杆率和覆盖率趋势的讨论，请参考上面的“信用实力”。我们的债务协议包含各种契约、限制和违约事件。某些协议要求我们维持财务比率和最低净值，并对我们产生债务、创建留置权和进行投资或收购的能力施加一定的限制。截至2021年3月31日，我们遵守了主要无担保信贷安排和优先票据协议下的所有契约。我们的债务协议中没有一项包含加速的条款，这可能会由我们的债务评级引发。然而，在我们的主要无担保信贷安排下，我们的优先无担保票据的评级被用来确定收取的费用和利息。我们计划管理公司，以保持遵守我们的债务契约和符合我们目前情况的资本结构。任何或所有评级机构在评级或展望方面的任何下调都可能对我们的成本和资本可用性产生重大不利影响，这可能对我们的综合运营业绩、流动性和/或财务状况产生重大不利影响。


33
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
2018年5月17日，我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了(1)一份不限成员名额的自动或“通用”货架登记声明，涵盖未来发行的债务证券、普通股、优先股、存托股份、权证和单位的不确定金额，以及(2)与我们的增强型股息再投资计划(“DIP”)相关的登记声明，根据该声明，我们可以发行最多15,000,000股普通股。作为对象F 2021年4月23日，根据水滴登记声明，仍有2541,750股普通股可供发行。2019年2月25日，我们分别与巴克莱资本公司、花旗全球市场公司、法国农业信贷证券(美国)公司、德意志银行证券公司、高盛有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、KeyBanc资本市场公司、美林公司、皮尔斯，芬纳和史密斯公司、摩根士丹利公司、三菱UFG证券美洲公司、加拿大皇家银行资本市场公司签订了单独修订和重述的股权分配协议，这些协议分别与巴克莱资本公司、花旗全球市场公司、法国农业信贷银行证券(美国)公司、德意志银行证券公司、高盛公司、J.P.Morgan Securities LLC.、KeyBanc Capital Markets Inc.、美林公司、皮尔斯，芬纳和史密斯公司、摩根士丹利公司、三菱UFG证券美洲公司、加拿大皇家银行资本市场公司股权搁置计划还允许我们签订远期销售协议。截至2021年4月23日，我们拥有499,341,000美元股权搁置计划下的剩余产能，该计划不包括因销售以下项目而未完成的远期销售协议3,704,787 s野兔或大约$272,059,000到期日为2022年。我们希望将远期销售实物结清，以换取现金收益。根据市场情况，我们预计将根据我们的注册声明发行证券，以投资于更多的物业，并偿还我们无担保循环信贷安排和商业票据计划下的借款。
经营成果
摘要
我们的主要收入来源包括居民费用和服务、租金和利息收入。我们的主要费用包括物业运营费用、折旧和摊销、利息费用、一般和行政费用以及其他费用。我们评估我们的业务，并对我们的三个业务部门进行资源分配：老年人住房运营、三网和门诊医疗。我们酒店的主要绩效指标是NOI和同店NOI(“SSNOI”)，其他补充指标包括FFO和EBITDA，下面将进一步讨论。有关更多信息和核对，请参阅非GAAP财务指标。以下是我们的运营结果摘要(千美元，每股除外)：
 截至三个月变化
 三月三十一号，三月三十一号，  
 20212020金额%
净收入$72,192 $329,380 $(257,188)(78)%
网卡71,546 310,284 (238,738)(77)%
FFO287,167 356,124 (68,957)(19)%
EBITDA443,703 751,630 (307,927)(41)%
NOI434,736 576,821 (142,085)(25)%
SSNOI395,076 461,491 (66,415)(14)%
每股数据(完全稀释)：    
网卡$0.17 $0.75 $(0.58)(77)%
FFO$0.69 $0.86 $(0.17)(20)%
利息覆盖率3.56 x5.42 x(1.86)x(34)%
固定收费覆盖率3.16 x4.88 x(1.72)x(35)%
老年人住房运营
以下是我们在WellTower在老年人住房运营部门所占份额的SSNOI摘要(以千美元为单位)：
QTD池
 截至三个月变化
 2021年3月31日2020年3月31日$%
SSNOI(1)
$156,791 $219,756 $(62,965)(28.7)%
(1)截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，o 526分别具有相同的商店属性。有关更多信息和对账，请参阅非GAAP财务衡量标准。
以下是我们在老年人住房运营部门的运营结果摘要(以千美元为单位)：
34
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
 截至三个月变化
 三月三十一号，三月三十一号，  
 20212020$%
收入：    
居民费用和服务
$723,464 $849,972 $(126,508)(15)%
利息收入
1,119 104 1,015 976 %
其他收入
1,819 1,052 767 73 %
总收入
726,402 851,128 (124,726)(15)%
物业运营费用555,968 607,871 (51,903)(9)%
NOI(1)
170,434 243,257 (72,823)(30)%
其他费用：   
折旧及摊销
132,586 146,774 (14,188)(10)%
利息支出
11,418 16,434 (5,016)(31)%
清偿债务损失(收益)净额
(4,643)— (4,643)不适用
贷款损失准备金251 — 251 不适用
资产减值
4,604 3,495 1,109 32 %
其他费用
3,459 2,989 470 16 %
147,675 169,692 (22,017)(13)%
所得税和其他项目前持续经营的收入(亏损)22,759 73,565 (50,806)(69)%
未合并实体的收入(亏损)5,234 (11,024)16,258 147 %
房地产处置损益，净额5,195 (149)5,344 不适用
持续经营收入33,188 62,392 (29,204)(47)%
净收益(亏损)33,188 62,392 (29,204)(47)%
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)(4,924)(1,932)(2,992)不适用
普通股股东应占净收益(亏损)$38,112 $64,324 $(26,212)(41)%
(1)请参阅下面的非GAAP财务衡量标准。
居民费用和服务以及财产运营费用减少的主要原因是，由于新冠肺炎疫情和财产处置，整个投资组合的入住率下降。自疫情爆发以来，现货入住率持续下降，截至2021年3月31日，现货入住率降至73.6%，而截至2020年12月31日，现货入住率为75.9%。从疫情开始到2021年3月31日，现货入住率如下：
2020年2月2020年12月2021年1月2021年2月2021年3月
现货占有率(1)
85.4 %75.9 %74.4 %73.6 %73.6 %
连续入住率变化(1.5)%(0.8)%— %
(1)现货占有率是指截至2020年2月29日，我们在运营物业中所占份额的大约月末占有率，包括未合并的物业，但不包括自即日以来的收购、处置和开发转换。
在截至2021年3月31日的三个月里，与新冠肺炎大流行相关的与我们老年人住房运营组合相关的物业运营费用，扣除包括提供者救济基金和英国和加拿大类似计划在内的报销后，产生了约21,204,000美元的收益，而截至2020年3月31日的三个月的支出为7,294,000美元。这些成本包括较高的劳动力费用，加上与采购个人防护设备和其他用品有关的支出，这还不包括任何报销。
2020年，我们申请了与我们的老年人住房运营组合相关的提供者救济基金第二阶段和第三阶段的金额。在第一季度，我们收到了大约35,682,000美元的提供者救济资金，这被认为是在物业运营费用中减少了新冠肺炎成本。
折旧和摊销的波动是由于收购、处置和过渡造成的。在我们未来收购或处置更多物业的情况下，这些金额将相应变化。 
于截至二零二一年及二零二零年三月三十一日止三个月内，吾等分别录得4,604,000美元及3,495,000美元之减值费用，涉及账面值超过估计公允价值之持有自用物业。与资产收购相关的交易成本被资本化，作为收购价格的一个组成部分。物业销售收益的变动与物业销售量、销售时间和销售价格有关。在截至2021年3月31日的三个月内，我们确认了与四处物业有关的房地产处置收益519.5万美元。其他费用的波动主要是由于与收购和运营商过渡相关的不可资本化交易成本的时间安排。 
35
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
在截至2021年3月31日的三个月内，没有完成任何老年人住房运营建设项目。以下是截至2021年3月31日，我们的老年人住房运营建设项目(不包括扩建)的摘要(单位：千美元)：*
位置单位承诺天平Est.完成
马里兰州波托马克120$56,720 $55,657 2Q21
贝克汉姆，英国10064,97050,6604Q21
巴内特，英国10071,45345,1944Q21
亨登，英国10276,55754,6984Q21
德克萨斯州乔治敦18836,2155,3084Q21
新泽西州普林斯顿8029,78018,5593Q22
俄亥俄州贝里亚12014,9342,3444Q22
俄亥俄州派恩斯维尔11914,4621,8574Q22
宾夕法尼亚州比弗市11614,1842,3904Q22
 1,045 $379,275 236,667  
多伦多处于规划阶段的项目47,970 
马萨诸塞州布鲁克林处于规划阶段的项目24,632 
华盛顿特区处于规划阶段的项目24,467 
俄亥俄州哥伦布处于规划阶段的项目11,634 
佐治亚州布鲁克海文处于规划阶段的项目6,804 
北卡罗来纳州罗利处于规划阶段的项目3,407 
$355,581 
利息支出是指有担保债务利息支出，根据假设、分部过渡、外币汇率波动、清偿和本金摊销的净影响和时间而波动。清偿债务的亏损(收益)的波动主要归因于相关有担保债务的清偿量和条款。以下是我们老年人住房运营部门财产担保债务本金活动的摘要(以千美元为单位)：
 截至三个月
 2021年3月31日2020年3月31日
  WTD。平均 WTD。平均
 金额利率，利率金额利率，利率
期初余额$1,706,189 3.05 %$2,115,037 3.54 %
已发行的债务— — %44,921 2.58 %
已清偿债务(41,933)7.60 %(16,040)4.51 %
本金支付(12,261)3.26 %(12,174)3.49 %
外币15,283 2.81 %(86,818)3.25 %
期末余额$1,667,278 2.89 %$2,044,926 3.56 %
月平均值$1,688,213 2.99 %$2,080,448 3.54 %
我们的大多数老年人住房经营物业是通过合伙权益形成的。在截至2021年3月31日的三个月内确认的未合并实体的收入主要来自出售我们的未合并实体之一拥有的家庭保健业务所确认的销售收益，但被未合并实体的亏损所抵消，这些亏损主要归因于与未合并合资企业的某些投资相关的短期无形资产的折旧和摊销。可归因于非控股权益的净收入代表我们的合作伙伴在与合资企业相关的净收入(亏损)中所占份额。
三重网
以下是我们在WellTower所占三网部分的SSNOI摘要(以千美元为单位)：
QTD池
 截至三个月变化
 2021年3月31日2020年3月31日$%
SSNOI(1)
$141,089 $147,527 $(6,438)(4.4)%
(1)截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月， 553 分别具有相同的商店属性。有关更多信息和对账，请参阅非GAAP财务衡量标准。
36
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下是我们在三网部分的运营结果摘要(以千美元为单位)：
 截至三个月变化
 三月三十一号，三月三十一号，  
 20212020$%
收入：    
租金收入
$152,463 $191,385 $(38,922)(20)%
利息收入
14,922 14,671 251 2 %
其他收入
1,097 1,673 (576)(34)%
总收入
168,482 207,729 (39,247)(19)%
物业运营费用12,841 13,302 (461)(3)%
NOI(1)
155,641 194,427 (38,786)(20)%
其他费用：    
折旧及摊销
56,667 57,694 (1,027)(2)%
利息支出
1,882 2,852 (970)(34)%
衍生工具和金融工具净损益
1,934 7,651 (5,717)(75)%
贷款损失准备金
853 7,072 (6,219)(88)%
资产减值
18,964 24,332 (5,368)(22)%
其他费用
4,983 513 4,470 871 %
85,283 100,114 (14,831)(15)%
所得税和其他项目前持续经营的收入(亏损)70,358 94,313 (23,955)(25)%
未合并实体的收入(亏损)4,907 5,796 (889)(15)%
房地产处置损益，净额2,042 49,637 (47,595)(96)%
持续经营收入77,307 149,746 (72,439)(48)%
净收入77,307 149,746 (72,439)(48)%
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)3,400 18,575 (15,175)(82)%
普通股股东应占净收益$73,907 $131,171 $(57,264)(44)%
(1)请参阅下面的非GAAP财务衡量标准。
租金收入持续减少主要是由于截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月期间的直线应收租金结余准备金分别为49,241,000美元及32,268,000美元，与不再可能收取实质上所有合约租赁款项的租赁有关。我们的某些租约包含每年租赁的自动扶梯，这取决于消费物价指数的变化和/或租户物业总运营收入的变化。*这些自动扶梯不是固定的，因此没有记录直线租金；但是，租金收入是根据该期间到期的合同现金租金来记录的。如果我们工厂的总营业收入和/或消费物价指数没有增长，我们收入的一部分可能不会继续增长。在截至2021年3月31日的三个月里，我们的三重净值投资组合中有16个租约的租金涨幅从0.25%到10.00%不等。由于新冠肺炎大流行，我们的三网运营商正在经历类似的入住率和运营成本的影响，正如上文关于我们的老年人住房运营物业所描述的那样。不过，长期/急症后设施的入住率普遍出现较高程度的下降，这可能会影响我们的三网营办商日后向我们支付合约租金的能力。我们的许多三网运营商都获得了CARE法案薪资保护计划下的资金。此外，长期/急症后设施的营运者一般已获得提供者救济基金第一期的拨款，而辅助生活设施的营运者亦已获得提供者救济基金第二期及第三期的拨款。在第一季度, 根据三网租赁协议，我们从运营商那里收取了大约96%的租金(主要是老年人住房和急性后护理设施)。房委会并没有大幅延迟租金或提供租金优惠。若实质上所有合约租金不可能收回，我们会个别评估租约，并按现金基准确认租金。
折旧和摊销因三重净资产的收购、处置和转移而波动。只要我们在未来收购或处置更多物业，我们的折旧和摊销拨备就会相应改变。“
2020年3月，我们确认了6898,000美元的贷款损失准备金，用于全额拨备不再被视为可收回的非房地产应收贷款。在截至2021年3月31日的三个月内，我们记录了18,964,000美元的减值费用，涉及一处待售物业和两处持有供使用的物业。在截至2020年3月31日的三个月内，我们记录了24,332,000美元的减值费用，涉及两个持有的自用物业。物业销售收益的变动与物业销售量、销售时间和销售价格有关。与资产收购相关的交易成本被资本化，作为收购价格的一个组成部分。其他费用的波动主要是由于收购和部门转换产生的不可资本化交易成本。
37
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
在截至2021年3月31日的三个月里，我们完成了一个三网建设项目，每个单位价值2299万美元或280366美元。以下是截至2021年3月31日尚未完成的三网建设项目摘要(不包括扩建项目)(以千美元为单位)： 
位置单元/床位承诺天平Est.完成
英国雷德希尔76$21,932 $12,097 2Q21
英国莱斯特6015,4496,4951Q22
英国伦敦8244,50822,7382Q22
沃姆本，英国6616,5536,4342Q22
橄榄球，英国7621,1233,7824Q22
北卡罗来纳州罗利191154,25620,1852Q23
 551 $273,821 $71,731  
衍生工具和金融工具的亏损(收益)，净额主要归因于我们的Genesis Healthcare可供出售投资记录的按市值计价调整。利息支出代表担保债务利息支出和相关费用。担保债务利息支出的变化是由于假设、部门过渡、外币汇率波动、清偿和本金摊销的净影响和时机。以下是我们三重净担保债务本金活动的摘要(以千美元为单位)：
 截至三个月
 2021年3月31日2020年3月31日
  WTD。平均 WTD。平均
 金额利率，利率金额利率，利率
期初余额$123,652 4.91 %$306,038 3.60 %
本金支付(1,220)5.15 %(1,059)5.17 %
外币707 5.43 %(15,240)3.40 %
期末余额$123,139 4.91 %$289,739 3.55 %
月平均值$123,126 4.96 %$299,111 3.59 %
我们三重净资产的一部分是通过合伙企业形成的。来自非合并实体的收益或亏损代表我们在合伙企业中的净收益或亏损份额，我们是非控股合伙人。可归因于非控股权益的净收入代表我们的合伙人在与我们为控股合伙人的那些合伙企业相关的净收入中所占的份额。在截至2021年3月31日的三个月中，这一下降主要与我们的合作伙伴在上一年某些物业的销售收益中所占份额有关。
门诊医疗
以下是我们在WellTower门诊医疗部门的SSNOI份额摘要(以千美元为单位)：
QTD池
 截至三个月变化
 2021年3月31日2020年3月31日$%
SSNOI(1)
$97,196 $94,208 $2,988 3.2 %
(1)截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，至334分别具有相同的商店属性。有关更多信息和对账，请参阅非GAAP财务衡量标准。
以下是我们在所示期间门诊医疗部门的手术结果摘要(以千美元为单位)：
38
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
 截至三个月变化
 三月三十一号，三月三十一号，  
 20212020$%
收入：    
租金收入$150,380 $198,575 $(48,195)(24)%
利息收入3,538 466 3,072 659 %
其他收入2,305 288 2,017 700 %
总收入156,223 199,329 (43,106)(22)%
物业运营费用46,863 60,608 (13,745)(23)%
NOI(1)
109,360 138,721 (29,361)(21)%
其他费用：    
折旧及摊销55,173 70,333 (15,160)(22)%
利息支出4,015 4,808 (793)(16)%
贷款损失准备金279 — 279 不适用
其他费用712 1,007 (295)(29)%
60,179 76,148 (15,969)(21)%
所得税和其他项目前持续经营的收入(亏损)
49,181 62,573 (13,392)(21)%
未合并实体的收入(亏损)2,908 1,536 1,372 89 %
房地产处置损益，净额51,843 213,336 (161,493)不适用
持续经营收入103,932 277,445 (173,513)(63)%
净收益(亏损)103,932 277,445 (173,513)(63)%
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)2,170 2,453 (283)(12)%
普通股股东应占净收益(亏损)$101,762 $274,992 $(173,230)(63)%
(1)请参阅非GAAP财务衡量标准。
在截至2021年3月31日的三个月里，租金收入有所下降，主要原因是2020年3月31日之后关闭的重大处置。我们的部分租约载有按年租用自动扶梯的条款，视乎消费物价指数的变动而定。这些自动扶梯不是固定的，因此没有记录直线租金；但是，租金收入是根据该期间到期的合同现金租金来记录的。如果消费物价指数不增加，我们的部分收入可能不会继续增加。我们的租约可以续签高于或低于当前租金，从而导致租金收入的增加或减少。在截至2021年3月31日的三个月里，我们的综合门诊医疗组合签署了89,863平方英尺的新租约和541,434平方英尺的续签协议。这些租约的加权平均期限为六年，费率为每平方英尺36.84美元，租户改善和租赁佣金成本为每平方英尺12.57美元。基本上所有这些租约都包含年度固定或或有升级的租金结构
我们已收取首季到期租金的99%，未收取的款项主要归因于当地司法管辖区，而“新冠肺炎”相关条例则为租户提供临时租金宽免。若实质上所有合约租金不可能收回，我们会个别评估租约，并按现金基准确认租金。
资产运营费用以及折旧和摊销的波动主要归因于2020年发生的重大处置。在我们未来收购或处置更多物业的情况下，这些金额将相应变化。物业销售损益的变动与物业销售量及售价有关。与资产收购相关的交易成本被资本化，作为收购价格的一个组成部分。其他费用的波动主要是由于收购和部门转换产生的不可资本化交易成本。
截至2021年3月31日的三个月内，无门诊医疗建设项目竣工。以下是截至2021年3月31日尚未完成的门诊医疗建设项目摘要(不包括扩建项目)(单位：千美元)：
位置平方英尺承诺天平Est.完成
纽约布鲁克林140,955$110,306 $106,692 2Q21
密西西比州卡拉马祖40,60714,2675,9173Q21
德克萨斯州大学站25,2009,0251,1111Q22
206,762 $133,598 $113,720 
利息支出总额代表担保债务利息支出。担保债务利息支出的变化主要是由于假设、清偿和本金摊销的净影响和时机。以下是我们门诊医疗担保债务本金活动的摘要(以千美元为单位)：
39
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
 截至三个月
 2021年3月31日2020年3月31日
  WTD。保存 WTD。保存
 金额利率，利率金额利率，利率
期初余额$548,229 3.55 %$572,267 3.97 %
本金支付(2,474)4.46 %(2,293)4.65 %
期末余额$545,755 3.54 %$569,974 3.94 %
月平均值$546,613 3.54 %$571,200 3.97 %
我们的部分门诊医疗物业是通过合作伙伴关系形成的。来自未合并实体的收益或亏损代表我们在作为非控股合伙人的合伙企业中的净收益或亏损份额。可归因于非控股权益的净收入代表我们的合伙人在与我们为控股合伙人的合伙企业相关的净收益或亏损中所占的份额。
非细分市场/公司
以下是我们在报告期间非部门/公司活动的运营结果摘要(以千美元为单位)：
 截至三个月变化
 三月三十一号，三月三十一号，  
 20212020$%
收入：    
其他收入
$955 $416 $539 130 %
总收入
955 416 539 130 %
物业运营费用1,654 — 1,654 不适用
NOI(1)
(699)416 (1,115)(268)%
费用：    
利息支出
105,827 117,913 (12,086)(10)%
一般和行政费用
29,926 35,481 (5,555)(16)%
其他费用
1,840 1,783 57 3 %
137,593 155,177 (17,584)(11)%
所得税和其他项目前持续经营亏损(138,292)(154,761)16,469 11 %
所得税(费用)福利(3,943)(5,442)1,499 28 %
持续经营亏损(142,235)(160,203)17,968 11 %
普通股股东应占净亏损$(142,235)$(160,203)$17,968 11 %
(1)请参阅非GAAP财务衡量标准。
财产运营费用是指与我们于2020年7月1日成立的专属自保公司相关的保险成本，该公司为我们的投资组合提供财产级别保险的直接保险人。
以下是我们这几个时期的非部门/公司利息支出摘要(以千美元为单位)：
 截至三个月变化
 三月三十一号，三月三十一号，  
 20212020$%
高级无担保票据$100,213 $103,533 $(3,320)(3)%
无担保信贷安排和商业票据计划1,180 10,169 (8,989)(88)%
贷款费用4,434 4,211 223 5 %
总计$105,827 $117,913 $(12,086)(10)%
高级无抵押票据利息支出的变化是由于发行和清偿的净影响，以及外汇汇率和相关对冲活动的变动。有关更多信息，请参阅注释11。我们的无担保循环信贷安排和商业票据计划的利息支出的变化主要是由于提款、还款和可变利率变化的净影响和时间安排。有关我们的无担保循环信贷安排和商业票据计划的更多信息，请参阅附注10。
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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，一般和行政费用占综合收入的百分比为2.84%2.82%，分别为。所得税拨备主要涉及国家税、外国税和基于结构为TRS的实体产生的收入的税收。
其他
非GAAP财务指标
我们认为，按照美国公认会计原则(GAAP)的定义，净收益和普通股股东应占净收益(“NIC”)是最合适的收益衡量标准。然而，我们认为FFO、NOI、SSNOI、EBITDA和调整后的EBITDA是衡量我们经营业绩的有用补充指标。根据美国公认会计原则，房地产资产的历史成本会计隐含地假设房地产资产的价值会随着时间的推移而可预测地减少，这一点从折旧拨备中得到了证明。然而，由于房地产价值在历史上是随着市场状况而上升或下降的，许多行业投资者和分析师认为，使用历史成本会计的房地产公司公布经营业绩是不够的。作为回应，全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)从普通股股东的运营中创建了基金(“FFO”)，作为衡量REITs经营业绩的补充指标，将历史成本折旧从净收入中剔除。根据NAREIT的定义，FFO是指根据美国公认会计原则(GAAP)计算的NICS，不包括出售房地产和折旧资产减值的收益(或亏损)，加上折旧和摊销，以及对未合并实体和非控制权益进行调整后的收益(或亏损)。
综合净营业收入(“NOI”)用于评估我们物业的经营业绩。我们将NOI定义为总收入，包括租户报销，减去物业运营费用。物业运营费用是指与管理、维护和服务我们物业的租户相关的成本。这些费用包括但不限于与物业相关的工资和福利、支付给经营者的物业管理费、营销、内务、餐饮服务、维护、公用事业、物业税和保险。一般和行政费用是指与物业运营无关的成本。这些费用包括但不限于工资和福利、专业服务、办公费用和公司固定资产折旧。同一门店NOI(以下简称SSNOI)用于评估我们物业的经营业绩，使用一致的人口，控制我们投资组合构成的变化。我们认为，合并物业和未合并物业的物业水平NOI的驱动因素大致相同，因此，我们根据我们在每个物业的所有权权益(“WellTower股份”)来评估SSNOI。为了得到WellTower的份额，NOI进行了调整，增加了我们与未合并物业相关的少数股权份额，并减去少数合伙人对合并物业的非控制性所有权权益。我们不控制对未合并物业的投资，虽然我们认为WellTower Share的披露是有用的，但它们可能无法准确描述我们合资安排的法律和经济影响，应谨慎使用。如本文所用, 同一家商店通常被定义为在相关的同比报告期内投资组合中的那些创收物业。收购和开发转换包括在QTD池收购或投入使用后整整五个季度的SSNOI中。地块、贷款和分租契，以及在相应期间出售或归类为持有待售的任何物业，均不在SSNOI之列。在QTD池重建完成后整整五个季度之前，重新开发的物业(包括对老年人住房运营物业进行重大整修，其中20%或更多的单元同时停止使用30天或更长时间，或者门诊医疗物业改变预期用途)将被排除在SSNOI之外。在QTD池的过渡完成后整整五个季度之前，正在经历操作员过渡和/或分段过渡的物业也不会出现在SSNOI中。此外，受不可抗力、天灾或其他特殊不良事件严重影响的物业将被排除在SSNOI之外，直到该物业重新投入QTD池服务后整整五个季度。SSNOI不包括非现金NOI，并包括调整，以呈现一致的所有权百分比，并使用一致的汇率换算加拿大房产和英国房产。我们相信，NOI和SSNOI为投资者提供了相关和有用的信息，因为它们在非杠杆化的基础上衡量了我们物业在物业层面的运营表现。我们使用NOI和SSNOI来做出关于资源分配的决策，并评估我们物业的物业水平表现。
EBITDA的定义是扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(净收入)。经调整EBITDA定义为不包括未合并实体的EBITDA，包括股票补偿开支、贷款损失拨备、债务清偿损益、物业损益/减值、衍生工具和金融工具损益、其他费用、额外其他收入和其他减值费用的调整。我们认为，EBITDA和调整后的EBITDA以及净收入是重要的补充指标，因为它们为评估和评估我们的业务表现提供了额外的信息。我们主要使用这些衡量标准来确定我们的利息覆盖率，即EBITDA和调整后的EBITDA除以总利息，以及我们的固定费用覆盖率，即EBITDA和调整后的EBITDA除以固定费用。固定费用包括全部利息和担保债务本金摊销。我们的无担保优先票据和主要信贷安排中的契约包含基于EBITDA和调整后EBITDA的定义的财务比率，EBITDA和调整后的EBITDA是特定于这些协议的。我们的杠杆率定义为净债务占总资本的比例，包括账面资本、未折旧账面资本和市值。账面资本化代表净债务的总和(定义为长期债务总额，不包括经营租赁
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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
债务，减去现金和现金等价物以及任何IRC第1031条存款)，总股本和可赎回的非控股权益。未折旧账面资本是指经累计折旧和摊销调整后的账面资本。市值是指根据我们普通股的公允市值调整后的账面资本。
我们的补充报告措施和类似称谓的财务措施被投资者、股票和债务分析师以及评级机构广泛用于公司的估值、比较、评级和投资建议。管理层使用这些财务措施来促进内部和外部与我们历史经营业绩的比较，并在做出经营决策时使用。此外，董事会还利用这些衡量标准对管理层进行评估。我们的任何补充措施都不代表根据美国公认会计原则确定的经营活动提供的净收入或现金流量，不应被视为衡量盈利能力或流动性的替代措施。最后，根据我们的定义，补充措施可能无法与其他房地产投资信托基金或其他公司报告的类似资格项目相媲美。 
下表反映了FFO与NICS(美国公认会计准则中最直接的可比性指标)在本报告期间的对账情况。非控股利息和未合并实体金额代表调整，以反映我们在折旧和摊销、房地产处置收益/亏损和资产减值方面的份额。除每股数据外，这些金额以千为单位。
 
 三月三十一号，十二月三十一日，9月30日，六月三十日，三月三十一号，
FFO对账：20212020202020202020
普通股股东应占净收益$71,546 $163,729 $325,585 $179,246 $310,284 
折旧及摊销244,426 242,733 255,532 265,371 274,801 
资产减值23,568 9,317 23,313 75,151 27,827 
房地产处置损失(收益)净额(59,080)(185,464)(484,304)(155,863)(262,824)
非控制性权益(12,516)(20,579)48,559 (42,539)(9,409)
未合并实体19,223 16,091 16,329 14,231 15,445 
FFO$287,167 $225,827 $185,014 $335,597 $356,124 
平均稀释流通股419,079 418,753 418,987 419,121 412,420 
每股摊薄数据：   
普通股股东应占净收益(1)
$0.17 $0.39 $0.77 $0.42 $0.75 
FFO$0.69 $0.54 $0.44 $0.80 $0.86 
(1)包括对可归因于OP单位持有人的收入(亏损)分子的调整。
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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
 截至三个月
 三月三十一号，十二月三十一日，9月30日，六月三十日，三月三十一号，
噪声调节：20212020202020202020
净收益(亏损)$72,192 $155,278 $394,978 $159,216 $329,380 
房地产处置损失(收益)净额(59,080)(185,464)(484,304)(155,863)(262,824)
未合并实体的亏损(收益)(13,049)(258)5,981 (1,332)3,692 
所得税费用(福利)3,943 290 2,003 2,233 5,442 
其他费用10,994 33,088 11,544 19,411 6,292 
资产减值23,568 9,317 23,313 75,151 27,827 
贷款损失准备金1,383 83,085 2,857 1,422 7,072 
清偿债务损失(收益)净额(4,643)13,796 33,004 249 — 
衍生工具和金融工具净损益1,934 569 1,395 1,434 7,651 
一般和行政费用29,926 27,848 31,003 34,062 35,481 
折旧及摊销244,426 242,733 255,532 265,371 274,801 
利息支出123,142 121,173 124,851 126,357 142,007 
综合净营业收入(NOI)$434,736 $501,455 $402,157 $527,711 $576,821 
按细分市场划分的噪声：   
老年人住房运营$170,434 $159,797 $174,361 $178,137 $243,257 
三重网155,641 225,277 108,361 220,056 194,427 
门诊医疗109,360 117,231 119,976 129,143 138,721 
非细分市场/公司(699)(850)(541)375 416 
总噪声$434,736 $501,455 $402,157 $527,711 $576,821 

QTD池
SSNOI属性协调：老年人住房运营三重网门诊医疗总计
合并属性
559 649 290 1,498 
未合并的属性
90 39 79 208 
总属性
649 688 369 1,706 
最近的收购/开发转换(1)
(34)(26)(21)(81)
正在开发中
(28)(5)(3)(36)
正在重新开发中(2)
(11)(1)(2)(14)
目前持有待售
(9)(61)(1)(71)
地块、贷款及分租
(12)(17)(8)(37)
跃迁(3)
(27)(23)— (50)
其他(4)
(2)(2)— (4)
相同的商店属性
526 553 334 1,413 
(1)收购和开发转换将分别在收购或入住证后整整五个季度进入QTD池。
(2)重建物业将分别在重建完成后进入QTD Pool五个季度的运营。
(3)转换后的物业将分别在新运营商就位或新结构下进入QTD Pool整整五个季度的运营。
(4)表示已关闭或正在关闭的属性。
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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
QTD池
截至三个月
SSNOI协调：2021年3月31日2020年3月31日
老年人住房经营：
 
综合噪声
$170,434 $243,257 
可归因于未合并投资的NOI
11,904 14,954 
可归因于非控股权益的噪声
(10,278)(18,754)
可归因于不同商店属性的NOI
(14,428)(22,515)
可归因于同一商店物业的非现金NOI
(822)(879)
货币和所有权调整(1)
(19)3,693 
WellTower Share的SSNOI156,791 219,756 
三重网：
综合噪声
155,641 194,427 
可归因于未合并投资的NOI
4,888 5,133 
可归因于非控股权益的噪声
(8,037)(14,783)
可归因于不同商店属性的NOI
(48,126)(26,394)
可归因于同一商店物业的非现金NOI
36,711 (12,257)
货币和所有权调整(1)
12 1,401 
WellTower Share的SSNOI141,089 147,527 
门诊医疗：
综合噪声
109,360 138,721 
可归因于未合并投资的NOI
4,724 1,063 
可归因于非控股权益的噪声
(4,686)(4,358)
可归因于不同商店属性的NOI
(8,604)(20,235)
可归因于同一商店物业的非现金NOI
(2,447)(3,762)
货币和所有权调整(1)
(1,151)(17,221)
WellTower Share的SSNOI97,196 94,208 
WellTower Share的SSNOI：
老年人住房运营156,791 219,756 
三重网141,089 147,527 
门诊医疗97,196 94,208 
总计$395,076 $461,491 
(1)包括调整，以反映一致的财产所有权百分比，以美元兑加元汇率1.2658换算加拿大房产，以英镑兑美元汇率1.38%换算英国房产。














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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
下表反映了本报告期间EBITDA与净收入(美国公认会计准则中最直接的可比性指标)的对账情况。美元以千为单位。
 截至三个月
 三月三十一号，十二月三十一日，9月30日，六月三十日，三月三十一号，
EBITDA协调：20212020202020202020
净收益(亏损)$72,192 $155,278 $394,978 $159,216 $329,380 
利息支出123,142 121,173 124,851 126,357 142,007 
所得税费用(福利)3,943 290 2,003 2,233 5,442 
折旧及摊销244,426 242,733 255,532 265,371 274,801 
EBITDA$443,703 $519,474 $777,364 $553,177 $751,630 
利息覆盖率：   
利息支出$123,142 $121,173 $124,851 $126,357 $142,007 
非现金利息支出(2,991)(1,739)(3,973)(1,914)(8,125)
资本化利息4,496 4,238 3,947 4,541 4,746 
总利息
124,647 123,672 124,825 128,984 138,628 
EBITDA$443,703 $519,474 $777,364 $553,177 $751,630 
利息覆盖率
3.56 x4.20 x6.23 x4.29 x5.42 x
固定费用覆盖率：   
总利息$124,647 $123,672 $124,825 $128,984 $138,628 
担保债务本金支付15,955 16,122 15,876 15,183 15,526 
总固定收费
140,602 139,794 140,701 144,167 154,154 
EBITDA$443,703 $519,474 $777,364 $553,177 $751,630 
固定收费覆盖率
3.16 x3.72 x5.52 x3.84 x4.88 x

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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
下表反映了调整后的EBITDA与净收入(美国公认会计准则中最直接的可比性指标)在本报告期间的对账情况。美元以千为单位。
 截至12个月
三月三十一号，十二月三十一日，9月30日，六月三十日，三月三十一号，
调整后的EBITDA调整：20212020202020202020
净收入$781,664 $1,038,852 $1,123,710 $1,376,664 $1,367,488 
利息支出495,523 514,388 524,863 537,355 552,334 
所得税费用(福利)8,469 9,968 4,846 6,811 6,177 
折旧及摊销1,008,062 1,038,437 1,058,348 1,075,261 1,057,942 
EBITDA
2,293,718 2,601,645 2,711,767 2,996,091 2,983,941 
未合并实体的亏损(收益)(8,658)8,083 (49,079)(58,322)(47,941)
基于股票的薪酬费用(1)
26,811 28,318 25,485 24,229 24,601 
清偿债务损失(收益)净额42,406 47,049 35,865 68,685 68,436 
房地产处置损失(收益)净额(884,711)(1,088,455)(915,055)(1,001,001)(843,456)
资产减值131,349 135,608 126,389 121,172 55,960 
贷款损失准备金88,747 94,436 11,351 8,494 7,072 
衍生工具和金融工具净损益5,332 11,049 5,411 5,260 5,739 
其他费用(1)
68,939 64,171 52,630 46,971 48,327 
其他损害(2)
163,481 146,508 146,508 34,110 32,268 
调整后的EBITDA$1,927,414 $2,048,412 $2,151,272 $2,245,689 $2,334,947 
调整后的利息覆盖率：   
利息支出$495,523 $514,388 $524,863 $537,355 $552,334 
资本化利息17,222 17,472 18,102 18,303 17,691 
非现金利息支出(10,617)(15,751)(14,746)(12,761)(11,599)
总利息
502,128 516,109 528,219 542,897 558,426 
调整后的EBITDA$1,927,414 $2,048,412 $2,151,272 $2,245,689 $2,334,947 
调整后的利息覆盖率
3.84 x3.97 x4.07 x4.14 x4.18 x
调整后的固定费用覆盖率：
总利息$502,128 $516,109 $528,219 $542,897 $558,426 
担保债务本金支付63,136 62,707 60,562 57,807 56,308 
总固定收费
565,264 578,816 588,781 600,704 614,734 
调整后的EBITDA$1,927,414 $2,048,412 $2,151,272 $2,245,689 $2,334,947 
调整后的固定费用覆盖率
3.41 x3.54 x3.65 x3.74 x3.80 x
(1)某些与遣散费相关的费用包括在基于股票的薪酬中，不包括在其他费用中。
(2)代表与现金确认租赁有关的直线应收租金余额准备金。

我们的杠杆率包括账面资本、未折旧账面资本和市值。账面资本化代表净债务(定义为总的长期债务减去现金和现金等价物以及任何IRC第1031条存款)、总股本和可赎回的非控股权益的总和。未折旧账面资本是指经累计折旧和摊销调整后的账面资本。市值是指根据我们普通股的公允市值调整后的账面资本。我们的杠杆率定义为净债务占总资本的比例。下表反映了我们的杠杆率与我们的资产负债表在所列期间的对账情况。除股价外，金额以千计。 
46
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
自.起
 三月三十一号，十二月三十一日，9月30日，六月三十日，三月三十一号，
 20212020202020202020
账面资本：   
无担保信贷安排和商业票据$— $— $— $— $844,985 
长期债务义务(1)
14,618,713 13,905,822 13,889,030 14,543,485 13,228,433 
现金和现金等价物(2)
(2,513,156)(1,968,765)(2,096,571)(1,766,819)(303,423)
净债务总额12,105,557 11,937,057 11,792,459 12,776,666 13,769,995 
总股本和非控股权益(3)
17,046,932 17,225,062 17,291,155 17,263,672 17,495,696 
账面资本化$29,152,489 $29,162,119 $29,083,614 $30,040,338 $31,265,691 
净负债与账面资本化比率
42 %41 %41 %43 %44 %
未折旧账面资本：   
净债务总额$12,105,557 $11,937,057 $11,792,459 $12,776,666 $13,769,995 
累计折旧和摊销6,212,432 6,104,297 6,002,775 6,001,177 5,910,979 
总股本和非控股权益(3)
17,046,932 17,225,062 17,291,155 17,263,672 17,495,696 
未折旧账面资本化$35,364,921 $35,266,416 $35,086,389 $36,041,515 $37,176,670 
净负债与未折旧账面资本化比率34 %34 %34 %35 %37 %
市值：   
已发行普通股417,520 417,401 417,305 417,302 417,391 
期末股价$71.63 $64.62 $55.09 $51.75 $45.78 
普通股市值$29,906,958 $26,972,453 $22,989,332 $21,595,379 $19,108,160 
净债务总额12,105,557 11,937,057 11,792,459 12,776,666 13,769,995 
非控制性权益(3)
1,248,054 1,252,343 1,183,281 1,215,532 1,362,913 
市值$43,260,569 $40,161,853 $35,965,072 $35,587,577 $34,241,068 
净债务与市值之比
28 %30 %33 %36 %40 %
(1)金额包括与融资租赁相关的优先无担保票据、担保债务和租赁负债，反映在我们的综合资产负债表上。与采用ASC 842相关的经营租赁负债不包括在内。
(2)包括IRC 1031条款存款(如果有的话)。
(3)包括我们综合资产负债表中反映的可赎回非控股权益和非控股权益的金额。

关键会计政策
我们未经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，这要求我们做出估计和假设。在以下情况下，管理层认为会计估计或假设至关重要：
•估计或假设的性质是重大的，因为解释高度不确定的事项或该等事项的易变化性所需的主观性和判断力的程度；及
•这些估计和假设对财务状况或经营业绩的影响是重大的。
管理层已经与董事会审计委员会讨论了其关键会计政策的制定和选择。管理层认为，目前用于估计我们未经审计的综合财务报表中反映的金额的假设和其他考虑因素是适当的，未来不太可能发生变化。然而，由于这些估计需要做出在做出估计时不确定的假设，它们承担着变化的风险。如果实际经验与我们的未经审计的综合财务报表中反映的金额估计时使用的假设和其他考虑因素不同，由此产生的变化可能会对以下方面产生重大不利影响流动性和/或财务状况。*请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的财务报表附注2，以了解有关影响我们的重大会计政策的进一步信息。*2021年这些政策没有实质性变化。
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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
关于前瞻性陈述的警告性声明
这份Form 10-Q季度报告可能包含1995年“私人证券诉讼改革法案”中定义的“前瞻性陈述”。当WellTower使用“可能”、“将会”、“打算”、“应该”、“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“形式”、“估计”或类似的表达方式，而不是仅仅与历史事件有关时，WellTower就是在发表前瞻性声明。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及的风险和不确定因素可能会导致WellTower的实际结果与前瞻性陈述中讨论的WellTower的预期大不相同。这可能是各种因素造成的，包括但不限于：新冠肺炎大流行的持续时间和范围；CARE法案和未来刺激或其他新冠肺炎救济立法的实施和影响的不确定性；新冠肺炎大流行对入住率和WellTower及其运营商/租户运营的影响；各国政府为应对新冠肺炎大流行而采取的行动。, 包括推出公共卫生措施和其他影响WellTower的财产以及WellTower及其运营商/租户运营的法规；WellTower及其运营商/租户采取的与新冠肺炎大流行相关的健康和安全措施的影响；与新冠肺炎相关的健康和安全措施导致运营成本增加；新冠肺炎大流行对运营商/租户的业务和财务状况以及他们向WellTower付款能力的影响；由于新冠肺炎造成的经济不确定性，WellTower的财产收购和处置活动中断；“新冠肺炎”大流行和全球经济状况恶化或经济增长缓慢导致的主要市场普遍的经济不确定性；资本市场的状况，包括资金的可用性和成本；预期停止执行伦敦银行间同业拆借利率和向任何其他利率基准过渡的不确定性；医疗行业面临的问题，包括对法规和支付政策的遵守和变化，以应对政府调查和惩罚性和解，以及运营商/租户难以以成本效益获得并维持足够的责任和其他保险；融资条款的变化；医疗行业内部的竞争，包括医疗保健行业面临的问题，包括遵守和修改法规和支付政策，以应对政府调查和惩罚性和解，以及运营商/租户难以以经济高效的方式获得并维持足够的责任和其他保险；融资条款的变化；医疗保健行业面临的竞争经营者/租户的经营业绩或财务状况出现负面发展，包括但不限于, 他们支付租金和偿还贷款的能力；WellTower以有利可图的结果过渡或出售物业的能力；未能按照预期进行新的投资或收购；自然灾害和其他天灾行为影响WellTower的物业；WellTower在出现空置时以类似的比率重新租赁空间的能力；WellTower以与出售的资产类似的比率及时将销售收益再投资的能力；运营商/租户或合资伙伴破产或破产；合资伙伴的合作；影响联邦医疗保险和医疗补助报销率的政府法规与未来投资或收购有关的意想不到的困难和/或支出；影响WellTower物业的环境法律；管理WellTower财务报告的规则或做法的变化；美元和外币汇率的变动；WellTower保持REIT资格的能力；关键管理人员的招聘和留住；以及WellTower不定期向美国证券交易委员会提交的报告中描述的其他风险。其他重要因素在公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中列出，包括在“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下确定的因素。最后，公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是因为新信息、未来事件或其他原因，也没有义务更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预测的结果不同的原因。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临各种市场风险，包括利率和外币汇率不利变动带来的潜在损失。我们寻求通过对冲这些风险敞口的衍生品合约的损益来缓解基础外汇风险敞口。我们寻求通过尽可能将新投资的条款与新的长期固定利率借款相匹配，来缓解利率波动的影响。我们可能会也可能不会选择使用金融衍生品工具来对冲利率风险。这些决定主要基于我们将可变利率投资与可比借款相匹配的政策，但也基于适用日期的利率总体趋势以及我们对未来利率波动的看法。本节旨在讨论与利率和外币汇率潜在波动相关的风险。
我们历来通过我们的无担保循环信贷安排和商业票据计划借款，以收购、建造或发放与医疗保健和老年人住房有关的贷款。然后，根据市场情况，我们将发行股权或长期固定利率债券，以偿还我们的无担保循环信贷安排和商业票据计划下的借款。我们面临与债务融资相关的风险，包括现有债务可能无法再融资或再融资条件可能不如当前债务条款的风险。我们的大部分借款都是根据契约或合同协议完成的，这些协议限制了我们可能产生的债务金额。因此，如果我们因为这些限制而无法筹集额外股本或借款，我们获得额外物业的能力可能会受到限制。

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第三项。关于市场风险的定量和定性披露
利率的变化不会影响与我们的固定利率债务相关的利息支出。然而，利率变化将影响我们固定利率债务的公允价值。这笔固定利率债务到期后利率环境的变化可能会对我们未来的现金流和收益产生影响，这取决于债务是被其他固定利率债务、可变利率债务或股权取代，还是通过出售资产来偿还。为了说明利率市场变化的影响，我们对我们的固定利率债务工具进行了敏感性分析，据此我们模拟了假设利率每上升1%所产生的净现值变化，以确定该工具的公允价值变化。下表汇总了截至指定日期执行的分析(以千为单位)：
 2021年3月31日2020年12月31日
 校长改变校长改变
 平衡公允价值平衡公允价值
高级无担保票据$10,710,742 $(760,313)$9,943,501 $(761,581)
担保债务1,600,119 (53,176)1,702,196 (57,756)
总计$12,310,861 $(813,489)$11,645,697 $(819,337)
我们的可变利率债务，包括我们的无担保循环信贷安排和商业票据计划，都是按公允价值反映的。在2021年3月31日，我们有 与我们的可变利率债务相关的未偿还债务2,304,903,000美元。假设未偿还余额不变，利率每提高1%，每年的利息支出将增加23,050,000美元。截至2020年12月31日，我们的浮动利率债务下有2,241,909,000美元的未偿还债务。假设未偿还余额不变，利率每提高1%，每年的利息支出将增加22,420,000美元。 
我们受到汇率波动的影响，这些波动可能会不时影响我们的财务状况和经营业绩。加元或英镑相对于美元币值的增减会影响我们在加拿大和英国的投资所获得的净收入。仅根据我们截至2021年3月31日的三个月的业绩，包括现有对冲安排的影响，如果这些汇率上升或下降10%，我们来自这些投资的净收入将酌情增加或减少不到200万美元。我们将继续通过非美国计价的借款和衍生品合约的损益来缓解这些基础外币敞口。如果我们通过投资或收购或开发美国以外的老年人住房和医疗保健物业来增加我们的国际影响力，我们也可能决定以美元、加拿大元或英镑以外的货币办理额外业务或借入资金。为了说明外汇市场变化的影响，我们对我们的衍生品投资组合进行了敏感性分析，据此我们模拟了假设的外币汇率每上涨1%所产生的净现值变化，以确定这些工具的公允价值变化。下表汇总了所执行的分析结果(以千美元为单位)：
 2021年3月31日2020年12月31日
 携带改变携带改变
 价值公允价值价值公允价值
外币兑换合约$84,219 $12,367 $61,851 $12,731 
指定为对冲的债务1,647,220 16,472 1,630,542 16,305 
总计$1,731,439 $28,839 $1,692,393 $29,036 
有关金融工具公允价值的更多信息，请参阅“项目2--管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策”和我们未经审计的合并财务报表的附注12和17。
第四项。管制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(修订后的“交易法”)第13a-15(E)条所定义)的有效性。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序有效地提供合理保证，确保我们根据交易所法案向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。在本Form 10-Q季度报告所涵盖的财务季度期间，我们对财务报告的内部控制(如《交易法》下的规则13a-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分：其他信息
第1项。*法律诉讼
在我们的正常业务过程中，不时会有针对我们的各种法律诉讼待决。管理层不认为这些法律程序中的任何一个单独或整体的解决会对我们的业务、经营结果或财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们不时地参与某些法律程序，第三方，如租户、经营者和/或经理，有合同义务对我们进行赔偿、辩护和使我们不受伤害。*在其中一些问题上，赔偿人有潜在损害的保险。在其他问题上，我们得到了租户和其他有义务的第三方的辩护。*在其他情况下，我们正由租户和其他有义务的第三方为我们辩护。*在某些情况下，赔偿人为潜在的损害提供保险。*在其他情况下，租户和其他有义务的第三方为我们辩护该等法律诉讼的不利解决可能个别或合计对弥偿人履行其对吾等的各自义务的能力造成重大不利影响，进而可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。管理层认为，目前尚无此类法律诉讼待决，无论是个别或合计，都会有如此重大的不利影响。(管理层认为，目前尚无此类法律诉讼待决，无论是个别或合计，都会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。尽管管理层对这些法律诉讼的最终解决方案持乐观态度，但我们可能会有大量的法律费用和与辩护相关的费用。此外，管理层无法预测这些法律诉讼的结果，如果管理层对此类事件的预期不正确，此类诉讼可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
第1A项。 风险因素
与我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”项下确定的风险因素相比，没有实质性变化。
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
在截至2021年3月31日的三个月里，我们收购了员工持有的普通股股份，这些员工在授予之前发布的限制性股票奖励时，为履行预扣税款义务而提交了股票。具体而言，截至2021年3月31日的第一季度，从员工手中收购的普通股股数和每月支付的每股平均价格如下表所示。
2020年5月1日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以在2021年12月31日之前回购最多10亿美元的普通股(“回购计划”)。根据这项授权，我们不需要购买股票，但可以根据我们对市场状况和其他因素的评估，选择在公开市场或通过私下交易的方式购买股票。我们预计将使用可用现金为回购计划下的任何股票回购提供资金，并可能使用借款或债券发行的收益。在截至2021年3月31日的三个月里，我们没有回购任何普通股。
发行人购买股票证券
期间购买的股份总数每股平均支付价格作为公开宣布的回购计划一部分购买的股票总数根据回购计划可能尚未购买的股票的最高美元价值
2021年1月1日至2021年1月31日29,778 $64.31 — $— 
2021年2月1日至2021年2月28日24,080 67.30 — — 
2021年3月1日至2021年3月31日8,308 66.32 — — 
总计62,166 $65.74 — $992,348,000 
第五项。 其他信息 
没有。

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第6项 陈列品
4.1
第19号补充契约，日期为2021年3月25日，由公司和受托人签署(通过引用附件4.2合并，形成于2021年3月25日提交的8-K表格)。
31.1
规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行官的认证。
31.2
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的认证.
32.1
根据“美国法典”第18编第1350节的规定，由首席执行官进行认证。
32.2
根据“美国法典”第18编第1350节的规定由首席财务官认证。
101.INSXBRL实例文档。实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCHXBRL分类扩展架构文档
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档
104本公司截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q的封面，格式为内联XBRL
*管理合同或补偿计划或安排。
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
 
WellTower Inc.
  
 
日期：2021年4月29日发信人：/s/SHANKH MITRA 
 尚克·米特拉(Shankh Mitra) 
 首席执行官兼首席投资官
首席执行官(首席执行官)：		 
 
   
日期：2021年4月29日发信人：/s/蒂莫西·G·麦克休(Timothy G.McHugh) 
 蒂莫西·G·麦克休(Timothy G.McHugh) 
 执行副总裁兼首席财务官
(首席财务官)：		 
 
   
日期：2021年4月29日发信人：/s/约书亚·T·菲韦格(Joshua T.Fieweger) 
 约书亚·T·菲韦格(Joshua T.Fieweger) 
 首席会计官
首席会计官(首席会计官)：		 
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