美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
[X]根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
截至2021年1月31日的季度
或
[_]根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_的过渡期
委托档案编号：000-55880
BLGI，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
弗罗里达 | 46-2500923 |
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
分区街西207号137号套房
伊利诺伊州芝加哥，邮编：60622
(主要行政办公室地址，邮编)
(773) 683-1671
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(自上次报告以来如有更改，请填写原姓名、前地址和前会计年度)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是[X]不是[]
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。
是[X]不是[_]
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”或“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | [_] | 加速文件管理器 | [_] |
| 非加速文件服务器 | [_] | 规模较小的报告公司 | [X] |
|
| 新兴成长型公司 | [_] | |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[_]
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是[_]不是[X]
注明截至 最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的已发行流通股数量：截至2021年3月22日，我们共发行和发行了29,112,661股普通股。
目录
表格10-Q
第一部分-财务信息
第1项。 | 财务报表 | 4 |
|
|
|
| 截至2021年1月31日和2020年4月30日的资产负债表 | 4 |
|
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|
| 截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月和九个月的营业和全面亏损报表 | 5 |
|
|
|
| 截至2021年1月31日和2020年1月31日的9个月股东赤字报表 | 6 |
|
|
|
| 截至2021年1月31日和2020年1月31日的9个月现金流量表 | 7 |
|
|
|
| 财务报表附注 | 8 |
|
|
|
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 18 |
|
|
|
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
|
|
|
第四项。 | 管制和程序 | 22 |
第二部分-其他资料
第1项。 | 法律程序 | 23 |
|
|
|
第1A项。 | 风险因素 | 23 |
|
|
|
第二项。 | 未登记的股权证券销售 | 23 |
|
|
|
第三项。 | 高级证券违约 | 24 |
|
|
|
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 24 |
|
|
|
第五项。 | 其他信息 | 24 |
|
|
|
第6项 | 陈列品 | 24 |
|
|
|
签名 | 25 | |
- 2 -
前瞻性陈述
本季度报告(Form 10-Q)包含符合1934年“证券交易法”第21E节和修订后的“1933年证券法”第27A节的前瞻性陈述 。 本报告中包含的任何非历史事实的陈述都可能是前瞻性陈述。当我们使用 “打算”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“ ”、“预期”、“预期”、“相信”、“应该”、“可能”、“ ”、“可能”、“将”或这些术语或其他类似术语的否定词时，我们就是在识别前瞻性的 表述。前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，这可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同 。这些因素包括我们的研究和 开发活动、分销商渠道、对监管规定的合规性以及我们的资金需求。虽然我们相信 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、 活动水平、业绩或成就。
除非适用法律另有要求，否则我们不承诺也不打算更新或修改我们的前瞻性陈述，我们也不承担因新信息或未来事件或发展而更新本报告中包含的任何前瞻性陈述的义务。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样存在。您应该仔细审阅和考虑我们在本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中所做的各种披露，这些报告试图就可能影响我们业务的风险、不确定性和其他因素向感兴趣的各方提供建议。
除历史事实以外的所有陈述均为可被视为前瞻性陈述的陈述 。除法律要求外，本公司不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性 声明。在本10-Q表格季度报告中使用的术语“BLGI”、“公司”、 “我们”、“我们”和“我们”指的是BLGI，Inc.
- 3 -
第一部分：财务信息。
项目1.财务报表
BLGI，Inc.
资产负债表
(以美元表示)
|
| 1月31日， |
| 4月30日， |
| ||
|
| 2021 |
| 2020 |
| ||
|
| (未经审计) |
| (经审计) |
| ||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| $ | 218 |
| $ | — |
|
预付费用和其他资产(附注5) |
|
| 8,615 |
|
| 5,331 |
|
总资产 |
| $ | 8,833 |
| $ | 5,331 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款和应计负债(附注7) |
| $ | 531,556 |
| $ | 380,150 |
|
BitReturn的应付金额(附注10) |
|
| 350,000 |
|
| 350,000 |
|
可转换债券(附注9) |
|
| 2,454,974 |
|
| 2,091,477 |
|
应付贷款(附注8) |
|
| 148,291 |
|
| 88,816 |
|
总负债 |
|
| 3,484,821 |
|
| 2,910,443 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
优先股，面值0.0001美元；授权股份1000万股，无发行和流通股(注12) |
|
| — |
|
| — |
|
普通股，面值0.0001美元；授权发行200,000,000股； 截至2021年1月31日和2020年4月30日分别发行和发行的29,111,660股和8,303,665股(注12) |
|
| 2,911 |
|
| 830 |
|
可发行股份(附注11(A)、11(D)) |
|
| — |
|
| 420,000 |
|
额外实收资本 |
|
| 11,047,302 |
|
| 7,756,351 |
|
累计赤字 |
|
| (14,526,201 | ) |
| (11,082,293 | ) |
股东亏损总额 |
|
| (3,475,988 | ) |
| (2,905,112 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东赤字 |
| $ | 8,833 |
| $ | 5,331 |
|
持续经营(注2)
承诺(注11)
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
- 4 -
BLGI，Inc.
营业报表和全面亏损
(以美元表示)
(未经审计)
|
| 在截至的三个月内 |
| 在过去的9个月里 |
| ||||||||
|
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
咨询(附注11(E)) |
| $ | 425,000 |
| $ | — |
| $ | 425,000 |
| $ | — |
|
一般事务和行政事务 |
|
| 5,996 |
|
| 1,036 |
|
| 17,163 |
|
| 3,289 |
|
汇兑损失 |
|
| 2,813 |
|
| — |
|
| 4,101 |
|
| — |
|
投资者关系 |
|
| 40,000 |
|
| — |
|
| 75,000 |
|
| — |
|
牌照费(附注11(D)) |
|
| — |
|
| — |
|
| 1,245,550 |
|
| — |
|
专业费用 |
|
| 63,335 |
|
| 7,328 |
|
| 314,583 |
|
| 9,728 |
|
研发 |
|
| 99,970 |
|
| — |
|
| 124,970 |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总运营费用 |
| $ | (637,114 | ) | $ | (8,364 | ) | $ | (2,206,367 | ) | $ | (13,017 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可转换债券折价增加(附注9) |
|
| (51,584 | ) |
| — |
|
| (79,894 | ) |
| — |
|
利息支出 |
|
| (157,614 | ) |
| (125,827 | ) |
| (412,716 | ) |
| (363,508 | ) |
可转换债券转换亏损(附注12) |
|
| — |
|
| — |
|
| (744,931 | ) |
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损和综合亏损 |
| $ | (846,312 | ) | $ | (134,191 | ) | $ | (3,443,908 | ) | $ | (376,525 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股基本和稀释后每股净亏损 |
| $ | (0.04 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (0.19 | ) | $ | (0.05 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股的加权平均数 |
|
| 22,959,997 |
|
| 8,303,665 |
|
| 18,052,137 |
|
| 8,303,665 |
|
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
- 5 -
BLGI，Inc.
股东亏损表
(以美元表示)
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
| 其他内容 |
|
|
| 总计 |
| ||||||||||
|
| 优先股 |
| 普通股 |
| 股票 |
| 实缴 |
| 累计 |
| 股东的 |
| ||||||||||
|
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 可发行的 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 |
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额-2019年4月30日 |
| — |
| $ | — |
| 8,303,665 |
| $ | 830 |
| $ | 420,000 |
| $ | 7,712,014 |
| $ | (10,485,728 | ) | $ | (2,352,884 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当期净亏损 |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| (119,665 | ) |
| (119,665 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额-2019年7月31日 |
| — |
| $ | — |
| 8,303,665 |
| $ | 830 |
| $ | 420,000 |
| $ | 7,712,014 |
| $ | (10,605,393 | ) | $ | (2,472,549 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当期净亏损 |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| (122,669 | ) |
| (122,669 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额-2019年10月31日 |
| — |
| $ | — |
| 8,303,665 |
| $ | 830 |
| $ | 420,000 |
| $ | 7,712,014 |
| $ | (10,728,062 | ) | $ | (2,595,218 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当期净亏损 |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| (134,191 | ) |
| (134,191 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额-2020年1月31日 |
| — |
| $ | — |
| 8,303,665 |
| $ | 830 |
| $ | 420,000 |
| $ | 7,712,014 |
| $ | (10,862,253 | ) | $ | (2,729,409 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额-2020年4月30日 |
| — |
| $ | — |
| 8,303,665 |
| $ | 830 |
| $ | 420,000 |
| $ | 7,756,351 |
| $ | (11,082,293 | ) | $ | (2,905,112 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行普通股以达成许可协议 |
| — |
|
| — |
| 11,710,522 |
|
| 1,172 |
|
| 74,498 |
|
| 1,169,880 |
|
| — |
|
| 1,245,550 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当期净亏损 |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| (1,551,106 | ) |
| (1,551,106 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额-2020年7月31日 |
| — |
| $ | — |
| 20,014,187 |
| $ | 2,002 |
| $ | 494,498 |
| $ | 8,926,231 |
| $ | (12,633,399 | ) | $ | (3,210,668 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与可转换债券相关的有利转换特征 |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| 76,000 |
|
| — |
|
| 76,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根据可转换债券的转换发行普通股 |
| — |
|
| — |
| 2,052,498 |
|
| 205 |
|
| — |
|
| 895,630 |
|
| — |
|
| 895,835 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当期净亏损 |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| (1,046,490 | ) |
| (1,046,490 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额-2020年10月31日 |
| — |
| $ | — |
| 22,066,685 |
| $ | 2,207 |
| $ | 494,498 |
| $ | 9,897,861 |
| $ | (13,679,889 | ) | $ | (3,285,323 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与可转换债券相关的有利转换特征 |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| 130,647 |
|
| — |
|
| 130,647 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行普通股以达成许可协议 |
| — |
|
| — |
| 744,975 |
|
| 74 |
|
| (74,498 | ) |
| 74,424 |
|
| — |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为服务发行普通股 |
| — |
|
| — |
| 5,000,000 |
|
| 500 |
|
| — |
|
| 424,500 |
|
| — |
|
| 425,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行普通股换取现金 |
| — |
|
| — |
| 1,000,000 |
|
| 100 |
|
| — |
|
| 99,900 |
|
| — |
|
| 100,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行普通股以清偿债务 |
| — |
|
| — |
| 300,000 |
|
| 30 |
|
| (420,000 | ) |
| 419,970 |
|
| — |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当期净亏损 |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| (846,312 | ) |
| (846,312 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额-2021年1月31日 |
| — |
| $ | — |
| 29,111,660 |
| $ | 2,911 |
| $ | — |
| $ | 11,047,302 |
| $ | (14,526,201 | ) | $ | (3,475,988 | ) |
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
- 6 -
BLGI，Inc.
现金流量表
(以美元表示)
(未经审计)
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| 在过去的9个月里 |
| ||||
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| 2021 |
| 2020 |
| ||
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经营活动的现金流 |
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净损失 |
| $ | (3,443,908 | ) | $ | (376,525 | ) |
已支出非现金金额的调整： |
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增加可转债折价 |
|
| 79,894 |
|
| — |
|
债券的应计利息 |
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| 412,716 |
|
| 363,508 |
|
为服务发行普通股 |
|
| 425,000 |
|
| — |
|
发行普通股以达成许可协议 |
|
| 1,245,550 |
|
| — |
|
可转换债券转换亏损 |
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| 744,931 |
|
| — |
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营业资产和负债变动情况： |
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预付费用 |
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| (3,284 | ) |
| — |
|
应付账款和应计负债 |
|
| 151,163 |
|
| (11,953 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动中使用的净现金 |
|
| (387,938 | ) |
| (24,970 | ) |
|
|
|
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|
|
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|
融资活动的现金流 |
|
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|
|
|
|
|
应付贷款收益 |
|
| 57,827 |
|
| 24,970 |
|
可转换债券收益 |
|
| 230,329 |
|
| — |
|
发行普通股换取现金 |
|
| 100,000 |
|
| — |
|
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|
|
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|
|
|
融资活动提供的净现金 |
|
| 388,156 |
|
| 24,970 |
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|
|
|
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|
现金和现金等价物的变动 |
|
| 218 |
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| — |
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期初现金和现金等价物 |
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| — |
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| — |
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现金和现金等价物，期末 |
| $ | 218 |
| $ | — |
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补充现金流信息： |
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支付的利息 |
| $ | — |
| $ | — |
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已缴所得税 |
| $ | — |
| $ | — |
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附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
- 7 -
1.业务性质
BLGI，Inc.于2013年4月8日在佛罗里达州注册成立。总公司地址是内华达州拉斯维加斯东南大道8275号200Suit200，邮编：89123。该公司的计划是发展区块链技术业务。2017年12月4日，公司从特使集团公司更名为黑仙人掌全球公司。2020年10月15日，公司从黑仙人掌全球公司更名为BLGI，Inc.
2.持续经营的企业
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。自成立以来，该公司没有从运营中产生收入或现金流。截至2021年1月31日，公司营运资金短缺3,475,988美元，累计亏损14,526,201美元。这些因素使人对该公司继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。该公司是否有能力继续经营下去，取决于该公司是否有能力筹集足够的资金来收购或发展一项有利可图的业务。该公司打算主要通过出售公开股本证券为其未来的开发活动和营运资金需求提供资金，并从其他传统融资来源获得一些额外资金，包括关联方预付款和定期票据，直到运营部门提供的资金足以满足营运资金需求为止。本公司的财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整，或在本公司无法继续经营的情况下可能需要的负债金额和分类。
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎冠状病毒为全球大流行。这场继续蔓延的传染性疾病暴发以及任何相关的不利公共卫生事态发展，对全球劳动力、经济和金融市场造成了不利影响，有可能导致经济低迷。该公司无法预测疫情爆发的不利结果的持续时间或程度及其对公司业务或筹资能力的影响。管理层继续关注这一情况。
3.重大会计政策
陈述的基础
这些未经审计的中期财务报表及相关附注按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 列报，并 以美元表示。该公司的财政年度结束日期为4月30日。
这些未经审计的中期财务报表是根据美国中期财务信息公认会计准则 以及美国证券交易委员会(“SEC”)的指示 Form 10-Q编制的。它们不包括美国公认会计原则要求的所有信息和脚注，以完成财务报表。因此， 这些未经审计的中期财务报表应与公司截至2020年4月30日的年度经审计财务报表及其附注一并阅读，这些报表包括在公司提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中。
本文中包含的财务报表未经审计；但是， 它们包含管理层认为公平反映公司2021年1月31日的财务状况、截至2021年1月31日的三个月和九个月的经营业绩以及截至2021年1月31日的九个月的现金流量所必需的所有正常经常性应计项目和调整。截至2021年1月31日的9个月期间的运营结果不一定代表未来几个季度或全年的预期结果。
遵循的重要会计政策包括：
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额。该公司定期评估与公允价值计量、基于股票的薪酬和递延所得税资产估值津贴相关的估计。实际结果可能与这些估计不同。
- 8 -
外币折算
该公司的职能货币和报告货币是美元。偶尔可能会以加元进行交易。以外币计价的货币资产和负债以资产负债表日的汇率换算。以外币计价的非货币性资产和负债按交易当日的有效汇率折算。月平均费率是用来换算收入和支出的。折算或结算外币交易或余额所产生的损益计入收入的确定。截至本财务报表之日，该公司尚未签订衍生工具以抵消外币波动的影响。
金融工具
ASC 825，“金融工具“，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC825根据围绕用于计量公允价值的投入的独立、客观证据水平建立公允价值等级。金融工具在公允价值层次中的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。ASC 825将输入划分为可用于衡量公允价值的三个级别：
1级
第1级适用于在活跃市场上有相同资产或负债报价的资产或负债。
2级
第2级适用于资产或负债有可观察到的报价以外的其他投入的资产或负债，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或重大投入可观察到或主要可从可观察到的市场数据得出或得到证实的模型衍生估值。
3级
第3级适用于对估值方法有不可观察到的输入，且对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的资产或负债。
金融工具主要包括现金及现金等价物、应付账款、应付金额、应付贷款及可转换债券。现金和现金等价物的公允价值(如果适用)是根据“第1级”投入确定的，该投入由相同资产在活跃市场上的报价组成。衍生负债是根据“第二级”投入确定的，这些投入是重要的和可观察到的。本公司认为，由于所有其他金融工具的性质以及各自相对较短的到期日或期限，所有其他金融工具的记录价值接近其当前公允价值。
按公允价值经常性计量的资产和负债在公司截至2021年1月31日和2020年4月30日的资产负债表中列示：
| 公允价值计量使用 |
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| ||
| 报价在 | 意义重大 |
|
|
|
| 活跃的市场 | 其他 | 意义重大 |
|
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| 对于相同的 | 可观测 | 看不见的 | 截至以下日期的余额 | 截至以下日期的余额 |
| 仪器 | 输入量 | 输入量 | 1月31日， | 4月30日， |
| (1级) | (2级) | (3级) | 2021 | 2020 |
资产： |
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 | $ — | $ — | $ — | $ 218 | $ — |
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。该公司通过将其现金和现金等价物存放在高信用质量的金融机构来限制其信用损失的风险。
现金和现金等价物
所有原始到期日为三个月或以下的现金投资均被视为现金等价物。
- 9 -
所得税
该公司根据ASC 740“所得税”核算所得税。根据ASC 740的资产负债法，递延税项资产及负债按现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额所导致的未来税项后果确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。根据美国会计准则第740条，税率变化对递延税项资产和负债的影响在法规颁布期间的收入中确认。如果本公司很可能不会通过未来业务变现税项资产，则为某些递延税项资产提供估值扣除。
每股普通股净收益(亏损)
每股净收益(亏损)根据ASC 260，“每股收益”计算。每期已发行普通股的加权平均数用于计算 每股基本收益或亏损。稀释后每股收益或亏损使用加权平均股数和 潜在稀释性已发行普通股计算。稀释性潜在普通股是假定要行使的额外普通股。
每股普通股的基本净收入(亏损)是基于普通股的加权平均流通股数量 。截至2021年1月31日，公司拥有58,282,826股潜在稀释普通股(2020年4月30日-44,993,227股)。
最近的会计声明
公司已经实施了所有有效的新的强制性会计声明，对其财务报表没有重大影响。该公司不认为已经发布的任何新的会计声明可能会对其财务状况或经营结果产生重大影响。
4.金融风险因素
流动性风险
流动性风险是指公司在到期时无法履行其财务义务的风险。本公司管理流动资金风险的方法是确保在到期时有足够的流动资金来偿还债务。截至2021年1月31日，该公司的营运资金短缺3475988美元，需要额外资金来履行其目前的义务。公司目前的债务包括合同到期日少于60天并受正常贸易条款约束的应付账款和应计负债、按需到期的应付贷款以及已违约和按需到期的可转换债券。该公司需要额外的资金来履行其目前的义务。该公司是否有能力继续识别和评估可行的商业机会、开发产品和产生营运资金取决于其获得额外股本或债务融资的能力。
外汇风险
外汇风险是指公司在履行与对外活动有关的义务时受到外币波动的风险。应付给无关第三方的贷款可能以加元计价。外汇风险来自购买交易以及以这些外币计价的金融资产和负债。本公司不使用衍生工具来对冲外汇风险敞口。然而，该公司管理层认为，该公司不会受到外币波动的重大影响。
5.预付费用和其他资产
该公司的预付费用和其他资产包括押金、预订金和各种服务的预付款，包括投资者关系、法律、营销和其他成本。
6.关联方交易和余额
本公司已与本公司股东Bellbridge Capital L.P.(“BellridCapital L.P.”)订立协议，向该公司的股东Bellbridge Capital L.P.(“BellridCapital L.P.”)借入资金。有关安排、结余及交易载于附注8(D)、9、11(B)、11(C)及11(D)。
本公司已与Hodson Ltd(“Hodson”)订立业务发展及咨询协议，Hodson Ltd(“Hodson”)是由本公司首席财务官(“CFO”)担任受托人的信托拥有的公司。这位首席财务官也是霍德森的董事。该协议载于附注11(E)。
- 10 -
7.应付帐款和应计负债
应付账款和应计负债包括以下内容：
|
| 1月31日， |
| 4月30日， |
| ||
|
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应付帐款 |
| $ | 523,092 |
| $ | 295,273 |
|
应计负债 |
|
| 8,464 |
|
| 84,877 |
|
|
| $ | 531,556 |
| $ | 380,150 |
|
8.应付贷款
提出的应付贷款余额包括以下金额：
(a) | 2016年7月15日，本公司签订了一项贷款协议，本金余额在任何给定时间最高可达50,000美元。这笔款项是无担保、无利息的，应于2018年7月15日到期。截至2021年1月31日，该公司已获得54176美元的总贷款收益。在收到资金后，该公司记录了6836美元的公允价值折扣。在截至2017年4月30日的年度内，公司偿还了10,600美元本金，并确认增加了2,067美元的折扣。在截至2018年4月30日的年度内，公司偿还了5,000美元本金，并确认增加了3,918美元的折扣。在截至2019年4月30日的年度内，本公司偿还了零美元本金，并确认增加了851美元的折扣。截至2021年1月31日，这笔贷款的账面净值为38,576美元(2020年4月30日-38,576美元)，应按需到期。 |
|
|
(b) | 截至2021年1月31日，该公司的贷款总额为500美元(2020年4月30日-500美元)。这些金额是无担保、无利息和按需到期的。 |
|
|
(c) | 2018年2月14日，公司 签订了本金余额为25,000美元的贷款协议。这笔贷款的年利率为10%，将于2019年2月13日到期。截至2021年1月31日，这笔贷款仍未偿还。在截至2021年1月31日的9个月内，公司累计利息支出为1,891美元(2019-1,891美元)。截至2021年1月31日，应付利息总额为5000美元(2020年4月30日-3109美元)， 已计入资产负债表上的应付账款和应计负债。 |
|
|
(d) | 截至2021年1月31日，公司欠Bellbridge Capital L.P.(“Bellbridge”)的贷款总额为84,215 美元(2020年4月30日-24,740美元)。金额为无担保、无利息 ，按需到期。在截至2021年1月31日的9个月中，公司从贝里奇获得的贷款总额为57,827美元 (2020-24,970美元)。在截至2021年1月31日的9个月里，应付给贝里奇的贷款的汇兑损失总计1648美元。 |
9.可转换债权证
(a) | 于二零一七年十一月二十七日，本公司与Bellbridge Capital L.P.(“Bellbridge”)订立及完成一项证券购买协议(“SPA”)，据此，本公司发行本金总额为526,316美元的高级担保可转换本票(“票据”)，总购买价为500,000美元，扣除26,316美元的原始发行折扣(“OID”)及10,000美元的法律费用。该公司还产生了5万美元的额外债务发行成本。86316美元的债务发行总成本已从本金中扣除，并将使用实际利息法在贷款期限内摊销。此外，公司向Bellbridge发行了7,894,737份认股权证，可在6个月后行使，行使价格相当于(I)每股2.00美元和(Ii)公司普通股在前20个连续20个交易日最低交易价的70%两者中的较低者。该公司还同意就这笔贷款向Bellbridge发行139,665股。票据项下到期未偿还本金的利息按年息5厘累算。票据项下的所有本金及应计利息于2018年11月27日到期，并可转换为本公司普通股，转换价格相当于(I)2.00美元及(Ii)转换日期前连续20个交易日最低交易市价的70%两者中较低者。 |
|
|
| 本公司已评估条款与上述转换特征相同的独立金融工具是否符合ASC 815-15-25段所述衍生工具的特征。合同条款不允许净结算，因为转换后交付的股票不容易转换为现金。该公司的交易历史表明，这些股票的交易量很小，在不对价格产生重大影响的情况下，市场不会吸收转换后发行的股票的出售。由于转换功能不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特性，因此转换功能无需与主机工具分开并单独核算。因此，在2021年1月31日，转换特征和非标准反稀释条款将不符合衍生品分类。 |
- 11 -
| 可转换票据、认股权证和股票的相对公允价值分别为140,733美元、284,751美元和100,832美元。实际转换价格随后确定为1.26美元。由于发行日的股价大于实际转换价格，因此确定存在有益的转换功能。该公司确认了可发行股票的相对公允价值为100,832美元，以及使可转换债券的账面价值降至425,484美元的等值折价。该公司随后确认认股权证的相对公允价值284,751美元为额外实收资本和等值折扣，使可转换债务的账面价值进一步降至140,733美元。54,417美元的受益转换特征、26,316美元的旧ID和60,000美元的债务融资成本对可转换债券进行了折价，使可转换债券在发行日的账面价值为0美元。这笔折扣将在贷款期限内支出，以将账面价值增加到贷款的面值。该公司确定，根据ASC 815-15衍生工具和套期保值，没有与债券相关的衍生债务。 |
|
|
| 2018年11月27日，本公司在可转换票据上违约，导致该票据立即到期应付。违约时，年利率增至29%，本公司须就可转换票据项下任何逾期及未支付的利息，按相当于18%的年利率收取滞纳金。此外，违约时的可转换票据的欠款总额相当于未偿还本金和应计未付利息的130%。在截至2019年4月30日的年度内，本公司因违约而录得30%的违约罚款191,297美元，其中包括截至违约点应计的25,694美元利息。违约罚款使贷款本金的账面价值增加到717,613美元。在截至2021年1月31日的9个月内，公司在转换债券150,904美元后发行了2,052,498股普通股，其中包括本金107,769美元和利息43,135美元(注12)。截至2021年1月31日，本金的账面价值为609,844美元(2020年4月30日-684,211美元)，公司已记录应计利息481,036美元(2020年4月30日-372,243美元)。 |
|
|
(a) | 2018年4月2日、2018年4月5日、2018年4月13日，本公司对《2017年11月27日证券购买协议》进行了修订(《修订》)。根据修订，公司发行了贝里奇认股权证，以每股2.00美元的行使价购买4250,000股公司普通股。该公司还发行了本金总额为315,790美元的高级担保可转换本票(“票据”)，总购买价格为295,000美元，扣除15,790美元的原始ID和5,000美元的法律费用。该公司还产生了3万美元的额外债务发行成本，并发行了一份认股权证，以每股2.00美元的行使价购买公司28,036股普通股。50672美元的债务发行总成本已从本金中扣除，并将使用实际利息法在贷款期限内摊销。票据项下到期未偿还本金的利息按年息5厘累算。票据项下的所有本金及应计利息于2018年12月20日到期，并可转换为本公司普通股，转换价格相当于(I)2.00美元及(Ii)转换日期前连续20个交易日最低交易市价的70%两者中较低者。 |
|
|
| 可转换票据、认股权证和股票的相对公允价值分别为6208美元、118美元和258,674美元。然后，实际转换价格被确定为0.02美元。由于发行日的股价大于实际转换价格，因此确定存在有益的转换功能。该公司确认认股权证的相对公允价值为258,792美元，作为额外的实收资本和相当的折扣，使可转换债务的账面价值降至56,998美元。6,208美元的受益转换特征、15,790美元的旧ID和35,000美元的债务融资成本对可转换债券进行了折价，使可转换债券在发行日的账面价值为0美元。这笔折扣将在贷款期限内支出，以将账面价值增加到贷款的面值。该公司确定，根据ASC 815-15衍生工具和套期保值，没有与债券相关的衍生债务。 |
|
|
| 2018年12月20日，本公司在可转换票据上违约，导致该票据立即到期应付。违约时，年利率增至29%，本公司须就可转换票据项下任何逾期及未支付的利息，按相当于18%的年利率收取滞纳金。此外，违约时的可转换票据的欠款总额相当于未偿还本金和应计未付利息的130%。在截至2019年4月30日的年度内，由于违约，本公司记录了30%的违约罚款109,341美元，其中包括截至违约点的累计利息11,234美元。违约罚款使贷款本金的账面价值增加到425,131美元。在截至2021年1月31日的9个月内，本公司录得零美元的折扣增量(2019-零美元)。截至2021年1月31日，本金的账面价值为425,131美元(2020年4月30日-410,527美元)，公司已记录应计利息321,756美元(2020年4月30日-206,584美元)。 |
|
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(b) | 2018年6月1日，本公司发行了本金总额为210,527美元的高级担保可转换本票(“票据”)，总购买价为200,000美元，扣除10,527美元原始ID后的净额。该公司还产生了2万美元的额外债务发行成本。30527美元的债务发行总成本已从本金中扣除，并将使用实际利息法在贷款期限内摊销。票据项下到期未偿还本金的利息按年息5厘计算。票据项下的所有本金及应计利息将于2019年6月1日到期，并可转换为本公司普通股，转换价格相当于(I)2.00美元及(Ii)转换日期前20个连续20个交易日最低交易市价的70%两者中较低者。 |
- 12 -
| 由于发行日的股价大于实际转换价格，因此确定存在有益的转换功能。该公司随后确认了144,908美元的有益转换特征，作为额外的实缴资本和等值折扣，进一步将可转换债务的账面价值降至65,619美元。10,570美元的原始ID和20,000美元的债务融资成本对可转换债券进行了折现，使可转换债券在发行日期的账面价值为35,092美元。这笔折扣将在贷款期限内支出，以将账面价值增加到贷款的面值。该公司确定，根据ASC 815-15衍生工具和套期保值，没有与债券相关的衍生债务。 |
|
|
| 2018年12月20日，本公司在可转换票据上违约，导致该票据立即到期应付。违约时，年利率增至29%，本公司须就可转换票据项下任何逾期及未支付的利息，按相当于18%的年利率收取滞纳金。此外，违约时的可转换票据的欠款总额相当于未偿还本金和应计未付利息的130%。在截至2019年4月30日的年度内，由于违约，本公司记录了30%的违约罚款70,836美元，其中包括截至违约点应计的5,906美元利息。违约金使贷款本金的账面价值增至281,363美元。截至2021年1月31日，本金的账面价值为281,363美元(2020年4月30日-273,685美元)，公司已记录应计利息212,944美元(2020年4月30日-135,152美元)。 |
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|
| 作为SPA的一部分，贝里奇向该公司提供最低50万美元至最高150万美元的贷款(“贷款”)。首三批为上述债券形式的1,000,000元。下一批也是最后一批500,000美元的资金将在公司必须提交的登记声明生效时提供，该登记声明涵盖在转换票据时可发行的普通股的股份。 |
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|
| 作为Bellbridge协议的一部分，本公司还签署了注册权协议、知识产权担保权益协议、附属担保以及本公司所有资产的担保权益协议。 |
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(c) | 2020年2月20日，公司与Bellbridge签订了一项额外的证券购买协议，根据该协议，公司发行了本金总额为54271美元的可转换本票(“票据”)，总购买价为44337美元，扣除4934美元的原始ID和5000美元的法律费用。9934美元的债务发行总成本已从本金中扣除，并将使用实际利率法在贷款期限内摊销。票据项下到期未偿还本金的利息按年息10厘计算。票据项下的所有本金和应计利息将于2021年2月20日到期。自发行日起计180日后的任何时间，该票据均可转换为本公司普通股，转换价格相等于(I)0.094美元及(Ii)转换日期前连续20个交易日最低交易市价的70%两者中较低者。 |
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| 由于发行日的股价大于实际转换价格，因此确定存在有益的转换功能。该公司随后确认44337美元的有益转换特征为额外实收资本和等值折扣，进一步将可转换债务的账面价值降至9934美元。4,934美元的旧债券和5,000美元的债务融资成本对可转换债券进行了折价，使可转换债券在发行日期的账面价值为0美元。这笔折扣将在贷款期限内支出，以将账面价值增加到贷款的面值。该公司确定，根据ASC 815-15衍生工具和套期保值，没有与债券相关的衍生债务。在截至2021年1月31日的9个月中，该公司记录的折扣增加了38,265美元，使贷款的账面价值增加到46,285美元。截至2021年1月31日，本公司已记录的应计利息为5216美元(2020年4月30日-1055美元)。 |
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(d) | 2020年9月9日，本公司与Bellbridge签订了一项额外的证券购买协议，根据该协议，本公司发行了一张可转换本票，用于分批提供贷款，本金总额最高为1,000,000美元(“2020年9月票据”)。根据票据条款提供的每一批债券将以10%的原始发行折扣(“OID”)提供。 |
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| 2020年9月17日，2020年9月债券的第一批本金总额为50,600美元，总购买价为46,000美元，扣除4,600美元OID后的净额。4600美元的债务发行总成本已从本金中扣除，并将按实际利率法在贷款期限内摊销。根据2020年9月发行的票据到期的未偿还本金的利息年利率为10%。2020年9月票据项下的所有本金和应计利息将于2021年9月9日到期，并可转换为本公司普通股，转换价格相当于(I)0.14美元和(Ii)转换日期前连续20个交易日最低交易市场价格的70%中的较低者。 |
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| 由于发行日的股价大于实际转换价格，因此确定存在有益的转换功能。该公司随后确认了4.6万美元的有益转换特征，作为额外的实缴资本和相当的折扣，进一步将可转换债务的账面价值降至4600美元。4,600美元的旧身份证对可转换债券进行了折现，使可转换债券在发行日的账面价值为0美元。这笔折扣将在贷款期限内支出，以将账面价值增加到贷款的面值。该公司确定，根据ASC 815-15衍生工具和套期保值，没有与债券相关的衍生债务。在截至2021年1月31日的9个月中，该公司记录的折扣增加了11567美元，使贷款的账面价值增加到11567美元。截至2021年1月31日，本公司已记录的应计利息为1,911美元(2020年4月30日-零美元)。 |
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| 2020年9月18日，2020年9月债券的第二批本金总额为3.3万美元，总购买价为3万美元，扣除3,000美元的OID后的净额。3,000美元的债务发行总成本已从本金中扣除，并将使用实际利率法在贷款期限内摊销。 |
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| 由于发行日的股价大于实际转换价格，因此确定存在有益的转换功能。该公司随后确认了30,000美元的有益转换特征，作为额外的实缴资本和相当的折扣，进一步将可转换债务的账面价值降至3,000美元。3,000美元的旧ID对可转换债券进行了折现，使可转换债券在发行日的账面价值为0美元。这笔折扣将在贷款期限内支出，以将账面价值增加到贷款的面值。该公司确定，根据ASC 815-15衍生工具和套期保值，没有与债券相关的衍生债务。在截至2021年1月31日的9个月中，该公司记录的折扣增加了7514美元，使贷款的账面价值增加到7514美元。截至2021年1月31日，本公司已记录的应计利息为1237美元(2020年4月30日-零美元)。 |
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| 2020年11月12日，2020年9月债券的第三批本金总额为55,000美元，总购买价为50,000美元，扣除5,000美元OID后的净额。5,000美元的债务发行总成本已从本金中扣除，并将按实际利率法在贷款期限内摊销。 |
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| 由于发行日的股价大于实际转换价格，因此确定存在有益的转换功能。该公司随后确认了50,000美元的有益转换特征，作为额外的实缴资本和相当的折扣，进一步将可转换债务的账面价值降至5,000美元。5,000美元的旧ID对可转换债券进行了折现，使可转换债券在发行日的账面价值为0美元。这笔折扣将在贷款期限内支出，以将账面价值增加到贷款的面值。该公司确定，根据ASC 815-15衍生工具和套期保值，没有与债券相关的衍生债务。在截至2021年1月31日的9个月中，该公司记录的折扣增加了9,451美元，使贷款的账面价值增加到9,451美元。截至2021年1月31日，本公司已记录的应计利息为1222美元(2020年4月30日-零美元)。 |
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| 2020年11月25日，2020年9月债券的第四批本金总额为65,262美元，总购买价为59,329美元，扣除5,933美元OID后的净额。5933美元的债务发行总成本已从本金中扣除，并将按实际利率法在贷款期限内摊销。 |
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| 由于发行日的股价大于实际转换价格，因此确定存在有益的转换功能。该公司随后确认了35,647美元的有益转换特征，作为额外的实缴资本和等值折扣，进一步将可转换债务的账面价值降至29,615美元。5,933美元的旧身份证折现了可转换债券，使可转换债券在发行日的账面价值为23,682美元。这笔折扣将在贷款期限内支出，以将账面价值增加到贷款的面值。该公司确定，根据ASC 815-15衍生工具和套期保值，没有与债券相关的衍生债务。在截至2021年1月31日的9个月中，该公司记录的折扣增加了6419美元，使贷款的账面价值增加到30101美元。截至2021年1月31日，本公司已记录的应计利息为1215美元(2020年4月30日-零美元)。 |
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| 2020年12月21日，2020年9月债券的第五批本金总额为22,000美元，总购买价为20,000美元，扣除2,000美元的旧债券。2,000美元的债务发行总成本已从本金中扣除，并将按实际利率法在贷款期限内摊销。 |
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| 由于发行日的股价大于实际转换价格，因此确定存在有益的转换功能。该公司随后确认了20,000美元的有益转换特征，作为额外的实缴资本和等值折扣，进一步将可转换债务的账面价值降至2,000美元。2,000美元的旧ID对可转换债券进行了折现，使可转换债券在发行日的账面价值为0美元。这笔折扣将在贷款期限内支出，以将账面价值增加到贷款的面值。该公司确定，根据ASC 815-15衍生工具和套期保值，没有与债券相关的衍生债务。在截至2021年1月31日的9个月中，该公司记录的折扣增加了3064美元，使贷款的账面价值增加到3064美元。截至2021年1月31日，本公司已记录的应计利息为251美元(2020年4月30日-零美元)。 |
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| 2020年12月29日，2020年9月债券的第六批本金总额为27,500美元，总购买价为25,000美元，扣除2,500美元OID后的净额。2500美元的债务发行总成本已从本金中扣除，并将使用实际利率法在贷款期限内摊销。 |
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| 由于发行日的股价大于实际转换价格，因此确定存在有益的转换功能。该公司随后确认了25,000美元的有益转换特征，作为额外的实缴资本和相当的折扣，使可转换债务的账面价值进一步降至2,500美元。2,500美元的旧ID折现了可转换债券，使可转换债券在发行日的账面价值为0美元。这笔折扣将在贷款期限内支出，以将账面价值增加到贷款的面值。该公司确定，根据ASC 815-15衍生工具和套期保值，没有与债券相关的衍生债务。在截至2021年1月31日的9个月中，该公司记录的折扣增加了3614美元，使贷款的账面价值增加到3614美元。截至2021年1月31日，本公司已记录的应计利息为252美元(2020年4月30日-零美元)。 |
10.产品开发和网站成本
2017年6月18日，公司签订了涉及互联网域名和品牌BitReturn的最终收购协议。这项协议代表着该公司制定了一项计划，即创建一个运营名称为BitReturn的采矿数字货币技术业务。公司发行了500,000股限制性普通股，公允价值为1,900,000美元，作为根据协议条款支付的款项，这笔款项被确认为产品开发和网站成本，并包括在产品开发和网站成本中。根据协议条款，该公司还将支付总计350,000美元的现金付款，截至2021年1月31日，350,000美元(2020年4月30日-350,000美元)被记录为BitReturn的应付金额。产品开发和网站费用代表获得品牌BitReturn、开发加密货币挖掘产品和创建网站的成本。这些成本不符合资本化标准，因此在2018财年被视为运营费用。在截至2019年4月30日的年度内，该公司决定不会继续其创建采矿数字货币技术业务的计划。
11.承诺
(a) | 2018年2月14日，公司签订了为期三年的雇佣协议。根据雇佣协议，公司同意发行400,000股股票，并向员工支付250,000英镑以换取服务。于2018年7月9日，本公司与该雇员订立和解及全面解除协议，根据该协议，本公司同意向该雇员发行300,000股普通股，以换取解除雇佣协议，而可发行股份的公允价值420,000美元已于2018年7月支出。在截至2021年1月31日的9个月内，公司发行了30万股普通股(见附注12)。 |
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(b) | 于2019年8月24日，本公司与Charteris，Mackie，Baillie&Cummins Limited(“CMBC Limited”)订立软件许可协议(“许可协议”)，以取得黑仙人掌区块链开发软件平台及相关知识产权(“软件”)的非独家许可，该等软件由Black Cactus LLC许可予CMBC Limited。作为对价，本公司应向CMBC Limited支付按季度到期的特许权使用费(“特许权使用费”)，金额为从软件再许可收到的毛收入的5%(5%)，并向CMBC Limited发行或转让等值数量的普通股，相当于本公司当时已发行股票的60%。此外，本公司将向招商银行有限公司发出选择权，让招商银行有限公司按每股面值$(0.002)收购额外股份，最多占根据与贝里奇订立的现有证券购买协议(附注9)发行的任何股份的60%。许可协议的完成取决于本公司获得与Bellbridge的书面协议，将其信贷额度从1,500,000美元增加至5,000,000美元(附注9)，以及CMBC Limited与Benchmark Advisors Limited(“Benchmark”)最初于2019年2月20日授予Benchmark的单独软件许可协议的转让。许可协议的截止日期为2020年7月21日(请参阅附注11(D))。 |
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(c) | 于2019年11月15日，本公司与CMBC Limited订立转让协议，向Benchmark收购转让软件的非独家软件许可(“许可”)。作为转让许可证的代价，贝尔里奇公司将代表该公司直接向CMBC支付25万美元，作为增加的500万美元信贷额度的一部分。转让协议的截止日期为2020年7月21日(见附注11(D))。 |
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(d) | 于二零二零年六月二十九日，本公司与CMBC Limited订立豁免协议(“放弃协议”)，据此，本公司与CMBC Limited同意终止日期为2019年8月24日的许可协议(附注11(B))及日期为2019年11月15日的转让协议(附注11(C))。根据豁免协议，招商银行有限公司(其中包括)放弃所有尚未满足的条件，以根据许可协议及转让协议完成许可及转让的结束。 |
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| 作为对价，本公司授权向CMBC Limited的指定人Black Cactus Holdings LLC发行12,455,497股公司普通股限制性股票，发行两张证书，每张证书以“Black Cactus Holdings LLC”的名义发行，如下：(I)一张代表8,705,497股普通股的证书，发行并交付给Black Cactus Holdings LLC；(Ii)一张代表3,750,000股普通股的证书，本应发行给Black Cactus Holdings LLC但减至3,005,025股普通股，原因是本公司于发行日没有足够的授权普通股及未发行普通股发行所有该等股份。一旦剩余的普通股面世，公司打算向黑仙人掌控股有限公司发行普通股。3,005,025股股票的证书由本公司托管，而普通股额外股份的证书也将由本公司托管，直至某些普通股在本公司经核证的股东记录中注销或豁免协议另有规定为止。 |
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| 2020年7月21日，本公司发行了两种股票，分别为8,705,497股普通股和3,005,025股普通股(见附注12)，公允价值合计为1,171,052美元，以2020年6月29日的市场报价为基础。2021年1月18日，公司发行了相当于剩余744,975股普通股的证书(参见附注12)，公允价值为74,498美元，基于2020年6月29日的市场报价。管理层认为收购后收购许可证的未来经济效益不太可能，因此本公司支出了1,245,550美元的收购费用。 |
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(e) | 2021年1月5日，本公司与Hodson Ltd(“Hodson”)签订了业务发展和咨询协议。作为所提供服务的代价， 本公司同意于2021年1月5日发行500万股普通股，公允价值为425,000美元，以2021年1月5日的市场报价为基础 (请参阅附注12)。公司还同意为未来的服务支付月费，费用由公司和霍德森协商。 |
12.存货
2017年11月13日，公司修改公司章程，将授权普通股数量由2.4亿股增加至4.9亿股，面值0.0001美元，授权优先股数量为1000万股，面值0.0001美元，并将其授权但未发行的10,000股优先股指定为A系列优先股。
2020年10月15，本公司修改公司章程，将授权普通股数量由4.9亿股减至2亿股，面值0.0001美元，终止指定10,000股其授权但未发行的优先股为A系列优先股，并修改发行10,000,000股优先股，面值0.0001美元，规定发行10,000,000股“空白支票”优先股，面值0.0001美元。
将获授权的“空白支票”优先股的条款，包括但不限于股息或利率、换股价格、投票权、赎回价格、到期日及类似事项，将由董事会决定。在经修订及重新修订的章程细则所载限制及佛罗里达法律规定的任何限制的规限下，董事会获明确授权，在发行任何系列优先股前，无须股东批准，可透过一项或多项决议案，规定发行任何系列的股份数目，以及(但不限于)该系列的指定、相对权力、优先及权利，以及该系列的资格、限制或限制。
普通股
2020年7月21日，根据日期为2020年6月29日的豁免协议(附注11(D))，公司共发行了11,710,522股普通股，公允价值为1,171,052美元。
2020年8月4日，在转换了10,762美元的可转换票据后，该公司发行了407,634股普通股，公允价值为70,113美元，其中包括7,769美元的本金和2,992美元的利息(附注9(A))。转换时，该公司确认了转换可转换债券的亏损59351美元。
2020年8月24日，在转换了140,142美元的可转换票据后，该公司发行了1,644,865股普通股，公允价值为825,722美元，其中包括100,000美元的本金和40,142美元的利息(附注9(A))。转换时，公司确认转换可转换债券的亏损685,580美元。
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2020年8月14日，公司董事会通过公司章程修正案，将公司所有已发行普通股按1比20(1：20)的比例进行反向拆分。2020年10月15日，反向股票拆分获得佛罗里达州国务院公司部和美国证券交易委员会的批准，股票反向拆分的备案日期为2020年10月16日。这些财务报表和脚注中的所有普通股和每股数据都进行了追溯调整，以计入这次反向股票拆分。
2021年1月18日，根据2020年6月29日的豁免协议(附注11(D))，该公司发行了744,975股普通股，公允价值为74,498美元。
2021年1月18日，根据日期为2021年1月5日的业务发展和咨询协议(附注11(E))，公司发行了500万股普通股，公允价值为42.5万美元。
2021年1月25日，该公司发行了100万股普通股，现金收益为10万美元。
于2018年7月9日，本公司订立和解及全面解除协议，根据该协议，本公司将向一名员工发行300,000股普通股，以换取解除雇佣协议(见附注11(A))。结算日的股票公允价值为42万美元，截至2020年4月30日作为可发行股票列报，因为这些股票迄今尚未发行。2021年1月26日，公司发行了30万股普通股，以换取解除雇佣协议。42万美元的股票公允价值于2018年7月支出。
截至2021年1月31日，已发行和已发行的普通股有29,111,660股(2020年4月30日-8,303,665股)。
优先股
截至2021年1月31日，并无已发行及已发行优先股。
13.股份认购权证
下表汇总了股票认购权证的连续性：
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| 数量 |
| 加权平均 |
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平衡，2020年4月30日 |
| 4,672,773 |
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| 1.84 |
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已发布 |
| — |
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| — |
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余额，2021年1月31日 |
| 4,672,773 |
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| 1.84 |
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截至2021年1月31日，以下认股权证未偿还：
数量 |
| 行权价格 |
| 到期日 |
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394,737 |
| 0.057* |
| 2022年5月27日 |
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28,036 |
| 2.00 |
| 2023年3月29日 |
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4,250,000 |
| 2.00 |
| 2023年4月5日 |
|
4,672,773 |
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*2.00美元的较低价格和该公司普通股在之前连续20个交易日的最低交易价的70%。
截至2021年1月31日，未偿还认股权证的加权平均剩余寿命为2.10年。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对截至2021年1月31日的三个月和九个月的财务状况和运营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包括的未经审计的财务报表和相关注释一起阅读。本讨论包含与我们业务有关的前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息反映了我们目前对未来事件的看法和假设，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。这些前瞻性陈述仅代表截至本报告发表之日的情况。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则我们明确表示不承担任何义务或承诺发布任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或使这些陈述符合实际结果。
最近对公司章程的修订
2020年10月8日，根据本公司普通股(每股票面价值0.0001美元)大股东的授权，经书面同意，本公司提交了经修订和重新修订的公司章程(“经修订和重新修订的章程”)，据此，本公司(I)按20股1股的比例对其所有已发行普通股进行了反向拆分(“反向股票拆分”)；(Ii)将普通股的法定股数由4.9亿股减至2亿股；(Iii)将本公司的名称由黑仙人掌环球公司更改为BLGI，Inc.；及(Iv)终止指定10,000股A系列优先股，所有A系列优先股均未发行及发行，并修订发行10,000,000股优先股的授权，每股面值0.0001美元，以提供10,000,000股“空白支票”优先股，每股面值0.0001美元
普通股于2020年10月16日开始在粉色公开市场以拆分调整的基础上交易，新的CUSIP编号为091844209。所有普通股股票编号、购买普通股的认股权证、价格和行权价格都进行了追溯调整，以反映反向股票拆分。已发行普通股的面值没有根据反向股票拆分进行调整。
公司概述
该公司于2013年4月8日在佛罗里达州注册成立，财政年度截止于4月30日。截至2017年6月，我们没有建立任何业务运营，也没有实现任何收入。在此之前，我们正在物色和评估消费品和科技行业的可行商机。
总部地址是伊利诺伊州60622芝加哥分部街207W号137室。2017年11月13日，公司更名为“黑仙人掌环球公司”。公司计划致力于为医疗保健、金融科技、物流和能源解决方案开发商业区块链技术和智能合同软件应用程序。自2020年10月8日起，该公司更名为“BLGI，Inc.”。根据上述修订和重新修订的条款。我们的网址是Www.blgi.net。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本报告的一部分，仅供参考。
我们目前专注于开发区块链软件平台。我们的计划是开发或授权知识产权，以构建多种用途的区块链平台。我们的初步努力将集中在两个方面利用知识产权：开发基于区块链的安全供应链和库存控制系统，以及开发基于区块链的交易平台，以促进使用法定货币或加密货币的证券交易。
于2019年8月24日，本公司与Charteris，Mackie，Baillie&Cummins Limited(“CMBC”)订立软件许可协议(“许可协议”)，以取得黑仙人掌区块链开发软件平台及相关知识产权(“软件”)的非独家许可，并向黑仙人掌有限责任公司授予黑仙人掌区块链开发软件平台及相关知识产权(“软件”)。作为对价，许可协议规定向CMBC支付按季度到期的从软件再许可收到的毛收入的百分之五(5%)的特许权使用费，并向CMBC发行或转让相当数量的普通股，相当于本公司当时已发行股份的60%。此外，许可协议规定，招商银行可发行期权，以每股面值(0.0001美元)收购额外股份，最多占根据与Bellbridge Capital LP(“Bellbridge”)的现有证券购买协议发行的任何股份的60%。许可协议的完成须遵守(其中包括)若干条件：(1)本公司与Bellbridge取得书面协议，将其信贷额度由1,500,000美元提高至
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500万美元；(2)在截至2019年7月31日的季度期间，本公司在董事会任职的所有董事辞职，辞职由所有该等董事于2019年9月13日辞职，并任命劳伦斯·P·卡明斯(Lawrence P.Cummins)、卡琳·奥古斯丁(Karyn Augustinus)和CMBC Limited提名的三名非执行独立董事；(3)在截至2019年7月31日的季度期间，公司所有任职高级管理人员辞职，该辞职由所有该等高级管理人员于2019年9月13日辞职，并任命劳伦斯·P·康明斯为总裁(在对公司未来计划进行审查后，董事会将任命一名首席执行官)；(4)令CMBC Limited信纳已与若干人士，包括本公司前董事局主席兼首席财务官Harpreet Sangha及其家人及已知的联系人，就注销他们目前拥有的本公司股份达成公平决议的证明；(5)CMBC Limited对解除不列颠哥伦比亚省证券委员会于2016年5月6日向本公司发出的停止交易令的可能性感到满意，该命令命令所有人士停止本公司的证券交易，直至本公司提交根据证券法(R.S.B.C.1996)完成的所需记录，并且执行董事撤销该命令；(6)根据本公司与BitReturn出售股东之间日期为2017年6月18日的最终收购协议的条款，取消据称未偿还的350,000美元。(7)公司大股东偿还该股东欠公司的169,729美元；(8)公司将向证券交易委员会提交定期文件。
于2019年11月15日，本公司与CMBC订立转让协议，以向Benchmark Advisors Limited收购转让软件的非独家软件许可(“许可”)(“Benchmark Assignment协议”，连同许可协议，即“CMBC许可协议”)。作为转让许可证的代价，转让协议规定代表本公司从Bellbridge直接向CMBC支付250,000美元，作为增加的5,000,000美元信贷额度的一部分。转让协议的完成须遵守完成许可协议所需满足的相同条件。
于二零二零年六月二十九日，CMBC与本公司订立豁免协议(“放弃协议”)，据此，本公司与CMBC同意结束以下两项尚未完成的许可安排：(1)许可协议及(2)基准转让协议。
根据CMBC许可协议完成许可和转让受多个条件的约束，其中大部分条件在截止日期或之前没有得到满足。根据豁免协议，招商银行(其中包括)放弃所有尚未满足的条件，以完成根据招商银行许可协议完成许可及转让的结束。
于二零二零年六月二十九日，作为根据许可协议提供的许可的代价及履行许可协议项下的付款责任，本公司授权向黑仙人掌控股有限公司(“黑仙人掌控股”)发行12,455,497股限制性普通股，分两张以“黑仙人掌控股有限公司”的名义发行，详情如下：(I)一张相当于8,705,497股普通股的证书，该股票已发行及交付予黑仙人掌但被减至3,005,025股普通股，原因是公司没有足够的授权普通股和未发行普通股来发行所有此类股票。
本公司于2020年7月21日发行了3,005,025股普通股股票，并由本公司托管(“7月托管证书”)。本公司于2021年1月18日发行744,975股普通股股票，并由本公司托管(连同七月托管证书，即“托管证书”)，直至向三名前董事(其中一名亦为前高级人员)及一名前董事亲属(“个别被告”)发出的合共2,500,000股普通股在本公司经核证的股东记录上或豁免协议(“放弃协议”)另有规定注销为止。在可注销股份全部注销之日后，本公司将立即通知本公司的转让代理注销以第三方托管方式持有的股份。如果所有可注销股票在2021年7月9日或之前没有全部注销，本公司将向黑仙人掌控股公司发放1.5股普通股，换取在该日期尚未注销的每股可注销股票，以托管证书为代表的任何剩余普通股将被注销。
自2020年6月29日起，杰里米·汤宁通知公司，他将辞去公司首席执行官一职，但继续担任公司首席财务官和董事。
鉴于许可协议于2020年6月29日生效，董事会根据公司章程赋予的权力，任命Karyn Augustinus和Lawrence P.Cummins为公司董事会(“董事会”)成员，Lawrence P.Cummins为首席执行官，Lawrence C.Cummins为副总裁。
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2020年9月9日，公司向Bellbridge发行了一张可转换优先担保本票，用于分批提供贷款，本金总额最高为100万美元(“2020年9月票据”)。2020年9月21日，本公司与Bellbridge对可转换担保本票进行了修正(“可转换票据修正”)，规定根据2020年9月票据的条款提供的每一批票据将以原始发行折扣(“OID”)10%的价格提供。在本季度报告所述期间，贝里奇为2020年9月的票据提供了本金总额为169,762美元的资金，总购买价为154,329美元，扣除15,433美元的原始ID。有关这项交易的详细讨论，请参阅本季度报告第2项第二部分中的未注册股权证券销售部分。
2020年10月14日，本公司向17巡回法院提出申诉(以下简称申诉) 佛罗里达州布罗沃德县的司法巡回法庭起诉寻求取消可注销股份的个别被告 。起诉书称，可注销股份被错误转让， 并且无意将可注销股份的占有权转让给个别被告，因为个别被告在该日期 没有，此后任何时候都没有履行为授予可注销股份而提供的对价服务 。除其他事项外，起诉书要求取消可注销股份，并将其恢复为本公司授权和未发行股份的 状态。本公司已尝试向所有个别被告送达诉讼程序 ，并已成功地针对四名个别被告中的两名送达了程序文件。本公司目前正尝试与该两名个别被告取得 份书面协议，以便可注销其可注销股份。不能保证 本公司能够从该两名单独被告那里获得此类书面协议。
关键会计政策
截至2021年1月31日，没有关键的会计政策。请参阅本季度报告(Form 10-Q)中其他部分包含的未经审计财务报表的脚注，以完整总结我们在财务报表列报中使用的重要会计政策。摘要的提出是为了帮助读者理解财务报表。所使用的会计政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则，并在编制财务报表时一贯适用。
集中度、风险和不确定性
在报告期内，公司与占公司总销售额10%以上的供应商或客户的业务并不集中。
近期发布的会计准则
本公司已实施所有现行并可能影响其财务报表的新会计声明，不认为已发布的任何其他新会计声明可能对其财务状况或经营结果产生重大影响。
经营成果
以下有关公司财务状况和经营结果的讨论应与本季度报告10-Q表中其他部分的未经审计的财务报表及其附注一并阅读。
没有关于我们的历史财务信息可以作为评估我们业绩的依据。截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月，我们的净亏损分别为846,312美元和134,191美元，截至2021年1月31日和2020年1月31日的9个月，我们的净亏损分别为3,443,908美元和376,525美元。
在截至2021年1月31日或2020年1月31日的三个月或截至2021年1月31日或2020年1月31日的九个月，我们没有从运营中产生任何收入。我们不能保证我们的商业运作一定会成功。我们的业务受制于建立新企业所固有的风险，包括与我们目前可用于实施业务战略的有限资本资源相关的财务风险。
在截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月中，我们的运营费用分别为637,144美元和8,364美元。运营费用增加的主要原因是咨询费增加了425,000美元，专业费用增加了56,007美元，投资者关系增加了40,000美元，研究和开发费用增加了99,970美元。
在截至2021年1月31日和2020年1月31日的9个月中，我们的运营费用分别为2206,367美元和13,017美元。运营费用增加的主要原因是许可费增加了1,245,550美元，咨询费增加了425,000美元，专业费用增加了304,855美元，投资者关系增加了75,000美元，研发费用增加了124,970美元。
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自成立以来，我们的大部分时间都花在完善业务计划和准备首次公开募股(IPO)上。
我们的行动结果摘要如下：
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| 对于三个人来说 |
| 对于三个人来说 |
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收入 |
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| — |
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| — |
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收入成本 |
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| — |
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| — |
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净亏损和综合亏损 |
| $ | (846,312 | ) | $ | (134,191 | ) |
普通股基本和摊薄每股净亏损 |
| $ | (0.04 | ) | $ | (0.02 | ) |
已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的加权平均数 |
|
| 22,959,997 |
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| 8,303,665 |
|
|
| 为了九个人 |
| 为了九个人 |
| ||
收入 |
|
| — |
|
| — |
|
收入成本 |
|
| — |
|
| — |
|
净亏损和综合亏损 |
| $ | (3,443,908 | ) | $ | (376,525 | ) |
普通股基本和摊薄每股净亏损 |
| $ | (0.19 | ) | $ | (0.05 | ) |
已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的加权平均数 |
|
| 18,052,137 |
|
| 8,303,665 |
|
管理层的运作计划
我们没有足够的资金来满足未来12个月的营运资金需求。在2020年2月向我们提供以下讨论的额外贷款之前，我们已经从贝里奇借了1,000,000美元，为我们计划的数字货币开采运营计划提供资金。我们向Bellbridge出售了我们的高级担保可转换本票(以下简称“票据”)。到目前为止，贝里奇已经购买了100万美元的票据。根据我们与贝里奇达成的协议的条款，我们被要求向证券交易委员会提交一份注册声明，以注册根据这些协议将发行的普通股。我们于2018年4月24日提交了注册声明，但尚未宣布生效。在SEC发表第一组评论后，我们收到了贝里奇提供的第三批20万美元。除非证券交易委员会宣布注册声明生效，否则我们可能不会收到第四批也是最后一批50万美元。我们无法估计我们的注册声明将于何时被SEC宣布生效。在某些条件下，贝里奇可能不必购买第四期票据。该等条件包括在首次购买于二零一七年十一月二十七日发行的债券时订立的任何债券或协议下构成失责的任何行为。在我们收到贝里奇提供的最后50万美元资金之前，在此期间，我们可能无法完全实施和开始我们拟议的行动计划。
2020年2月，我们与Bellbridge签订了一项证券购买协议，根据该协议，我们发行了本金为54,271美元的可转换本票。这些资金用于截至2020年4月30日的年度的运营费用。
截至2021年1月31日，我们还没有从数字货币挖掘领域的服务中获得任何收入。
流动性与资本资源
截至2021年1月31日，我们的业务运营没有产生任何收入。截至2021年1月31日，已发行和已发行的普通股有29,111,660股。自成立以来至2021年1月31日，从普通股发行中获得的现金收益总额为190500美元。
截至2021年1月31日和2010年1月31日，我们手头有218美元现金。我们的现金不足以履行与作为一家向美国证券交易委员会(SEC)全面报告的公司相关的义务。我们相信，我们将需要我们的董事以股票发行收益或垫款的形式提供额外的融资。
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我们的业务扩张将需要大量的资本资源，这些资源可能通过发行普通股或应付票据或其他可能影响我们债务结构的债务安排来筹集资金。尽管我们目前的财务状况，我们相信我们可能能够发行应付票据或债务工具，以便开始执行我们的业务计划。然而，我们不能保证我们能够以这种方式筹集资金，也没有签订任何协议，要求第三方向我们提供资金。
在截至2021年1月31日和2020年1月31日的9个月中，我们的运营费用分别为2206,367美元和13,017美元。从历史上看，我们一直依赖贷款来支付一般和行政运营费用。截至2021年1月31日，我们的营运资金缺口为3475988美元。
截至2021年1月31日，公司没有外部流动性来源，如与信贷机构的安排或表外安排，这些安排将对我们的财务状况或立即获得资本产生当前或未来影响。
我们的独立审计师对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑，并认为我们的能力取决于我们实施业务计划、筹集资金和创造收入的能力。见我们财务报表的附注2。
表外安排
公司没有表外安排对公司的财务状况、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源产生或可能产生当前或未来的影响或变化，而这些对投资者来说是重要的。表外安排“一词一般是指未与本公司合并的实体为当事一方的任何交易、协议或其他合同安排，根据该协议或其他合同安排，本公司有(1)担保合同下的任何义务，该担保合同具有FASB ASC第460-10-15-4段(担保主题)中确定的任何特征，并可修改或补充，且不排除在FASB ASC第460-10-15-7、460-10-25-1和460段的初始确认和计量规定之外(Ii)转移至非综合实体的资产的留存权益或或有权益，或为该等资产向该实体提供信贷、流动资金或市场风险支持的类似安排；(Iii)合同项下的任何义务，包括或有义务，该义务将作为衍生工具入账，但在注册人的财务状况表中，它既与注册人自己的股票挂钩，又被归类为股东权益，因此根据FASB ASC第815-10-15-74(A)段，被排除在FASB ASC第815-10-15-74(A)分段规定的FASB ASC专题815“衍生品和套期保值”的范围之外；或(Iv)因注册人持有并向注册人提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持或从事租赁、套期保值或研发服务的非合并实体的可变权益(定义见FASB ASC总词汇表)而产生的任何义务，包括或有义务(定义见FASB ASC总词汇表)，并可修改或补充该等义务或有义务(如FASB ASC总词汇表所界定的)；或(Iv)由注册人持有的非合并实体的可变权益(定义见FASB ASC总词汇表)产生的任何义务，包括或有义务, 注册人。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
较小的报告公司不需要。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序，旨在确保根据交易法提交或提交给SEC的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保信息被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。我们的首席执行官和首席财务官根据《交易法》第13a-15(B)条评估了截至2021年1月31日的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，公司的披露控制和程序没有有效地确保在证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告需要包括在证券交易委员会定期文件中的信息。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年1月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分：其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。危险因素
较小的报告公司不需要。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
2020年11月12日，2020年9月债券的第三批本金总额为55,000美元，总购买价为50,000美元，扣除5,000美元OID后的净额。2020年11月25日，2020年9月债券的第四批本金总额为65,262美元，总购买价为59,329美元，扣除5,933美元OID后的净额。2020年12月21日，2020年9月债券的第五批本金总额为22,000美元，扣除2,000美元的旧债。2020年12月29日，2020年9月债券的第六批获得本金总额27,500美元的资金，扣除2,500美元OID后的净额。
根据2020年9月发行的票据到期的未偿还本金的利息按年利率10%计算。2020年9月票据项下的所有本金及应计利息将于2021年9月9日到期，并可转换为本公司普通股，转换价格相当于(I)0.14美元 及(Ii)转换日期前20个连续20个交易日最低交易市价的70%两者中较低者。在 违约的情况下，2020年9月票据可转换为本公司普通股，转换价格相当于转换日期前连续20个交易日最低交易市场价格的 60%。此次发行是根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节(“证券 法案”)规定的豁免注册而进行的。此类发行所得资金主要用于营运资金和一般企业用途。
于2020年11月25日，本公司与一名认可投资者(“投资者”)就其普通股私募(“私募”)订立认购协议(“认购协议”)，根据认购协议，本公司同意以每股0.10美元(“收购价”)的价格发行及出售1,000,000股限制性普通股，总收益为100,000美元。私募的完成与订约方签署认购协议及本公司收到投资者提供的100,000美元资金同时进行。公司于2021年1月25日向投资者发行100万股普通股。
根据认购协议，根据根据认购协议颁布的法规D，普通股的发行不受证券法的登记要求的限制，因此该普通股将受到限制。 根据认购协议，普通股的发行不受证券法的登记要求的约束，因此该等普通股将受到限制。投资者表示，他正在购买普通股，但对普通股的分配没有目前的 看法，而且他是“认可投资者”(根据 规则D第501条的定义)。此类发行所得资金主要用于营运资金和一般企业用途。
2021年1月5日，本公司与霍德森有限公司签订了业务发展和咨询协议。作为所提供服务的代价，本公司同意根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册，发行500万股普通股，公允价值为42.5万美元，以2021年1月5日的市场报价为基础。
于二零二零年六月二十九日，本公司有责任向黑仙人掌控股有限公司发行249,109,944股普通股限制性股份，作为根据许可协议提供的许可的代价，并在根据证券法第4(A)(2)条规定豁免注册而根据许可协议履行其付款义务的情况下，作为清偿。与此相关，公司于2021年1月18日向黑仙人掌控股有限公司发行了744,975股普通股限制性股票，如果不是因为公司没有足够的授权普通股和未发行普通股发行全部该等股票，这些股份本应发行给黑仙人掌控股有限公司。有关这项交易的详细讨论，请参阅本季度报告第二项第一部分的公司概况部分。
2018年7月9日，本公司达成和解及全面解除协议，根据该协议，本公司将向一名员工发行300,000股普通股，以换取解除雇佣协议。见本公司财务报表附注11(A)。2021年1月26日，公司依据证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册，发行了30万股普通股，以换取解除雇佣协议。42万美元的股票公允价值于2018年7月支出。
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项目3.高级证券违约
根据贝里奇资本公司的几种可转换票据，该公司继续违约，具体如下：
2018年11月27日，本公司在一张可转换票据上违约，导致该票据立即到期并应付。违约时，年利率增至29%，本公司须就可转换票据项下任何逾期及未支付的利息，按相当于18%的年利率收取滞纳金。此外，违约时的可转换票据的欠款总额相当于未偿还本金和应计未付利息的130%。在截至2019年4月30日的年度内，本公司因违约而录得30%的违约罚款191,297美元，其中包括截至违约点应计的25,694美元利息。违约罚款使贷款本金的账面价值增加到717,613美元。在截至2021年1月31日的9个月中，该公司通过转换150,904美元的票据发行了2,052,498股普通股，其中包括107,769美元的本金和43,135美元的利息。截至2021年1月31日，本金的账面价值为609,844美元，公司已记录应计利息481,036美元。
2018年12月20日，本公司在一张可转换票据上违约，导致该票据立即到期并应付。违约时，年利率增至29%，本公司须就可转换票据项下任何逾期及未支付的利息，按相当于18%的年利率收取滞纳金。此外，违约时的可转换票据的欠款总额相当于未偿还本金和应计未付利息的130%。在截至2019年4月30日的年度内，由于违约，本公司记录了30%的违约罚款109,341美元，其中包括截至违约点的累计利息11,234美元。违约罚款使贷款本金的账面价值增加到425,131美元。在截至2021年1月31日的9个月内，本公司录得零美元的折扣增量(2019-零美元)。截至2021年1月31日，本金的账面价值为425,131美元，公司已记录应计利息321,756美元。
2018年12月20日，本公司在另一张可转换票据上违约，导致该票据立即到期应付。违约时，年利率增至29%，本公司须就可转换票据项下任何逾期及未支付的利息，按相当于18%的年利率收取滞纳金。此外，违约时的可转换票据的欠款总额相当于未偿还本金和应计未付利息的130%。在截至2019年4月30日的年度内，由于违约，本公司记录了30%的违约罚款70,836美元，其中包括截至违约点应计的5,906美元利息。违约金使贷款本金的账面价值增至281,363美元。截至2021年1月31日，本金的账面价值为281,363美元，公司已记录应计利息212,944美元。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项：其他信息
本季度报告第I部分第2项和第II部分第1项所载有关2020年9月附注的信息以引用方式并入本第5项。
项目6.展品
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展品 |
| 描述 |
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31.1* |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条，根据第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席执行官 |
31.2* |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条，根据规则13a-14(A)/15d-14(A)认证CFO |
32.1* |
| 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条，根据“美国法典”第18编第1350条对首席执行官的认证 |
32.2* |
| 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条，根据“美国法典”第18编第1350条对CFO的认证 |
101.INS* |
| XBRL实例 |
101.SCH* |
| XBRL分类扩展架构 |
101.CAL* |
| XBRL分类可拓计算 |
101.DEF* |
| XBRL分类扩展定义 |
101.LAB* |
| XBRL分类扩展标签 |
101.PRE* |
| XBRL分类扩展演示文稿 |
__________
*现送交存档。
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| BLGI，Inc. |
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日期：2021年3月22日 | 由以下人员提供：/s/劳伦斯·P·康明斯(Lawrence P.Cummins) |
| 劳伦斯·P·康明斯 |
| 首席执行官 (首席行政主任) |
|
|
|
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日期：2021年3月22日 | 由以下人员提供：/s/杰里米·汤宁 |
| 杰里米·汤宁 |
| 首席财务官 (首席财务官) |
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