附件1.1

500万套

SPK收购公司

承销协议

2021年6月_日

查尔丹资本市场有限责任公司

道富17号，2100套房

纽约，纽约10004

作为本合同附表 A中指定的保险人代表

女士们、先生们：

以下签署人，SPK Acquisition Corp.，特拉华州一家公司(“公司”)，特此确认与Chardan Capital Markets，LLC(以下简称为“您”、“Chardan”或作为“代表”)以及您在本合同附表 A中指定的其他承销商(该代表和其他承销商在此统称为“承销商”或单独称为“承销商”)的协议。

1.证券买卖。

1.1.证券公司。

1.1.1. 购买公司单位。根据本协议包含的陈述和保证，但受本协议规定的条款和条件的约束，公司同意以每家公司单位9.50美元的收购价(扣除折扣和佣金，包括下文第1.3节所述的递延承销佣金)，分别而不是联合地向多家承销商发行和出售公司总计5,000,000份股票( “公司单位”)，价格为每家公司单位9.50美元(扣除折扣和佣金后，包括下文第1.3节所述的递延承销佣金)。承销商(单独且非共同)同意向本公司购买本合同所附附表A中与其各自名称相对的公司单位数量，并以每公司单位9.50美元的收购价(扣除折扣和佣金后，包括下文第1.3节所述的延期承销佣金)作为本协议的一部分。公司单位(和期权单位(如下文定义)) 最初将以每公司单位10.00美元的发行价向公众发售(“发售”)。每个公司单位由一(1)股本公司普通股(“普通股”)和一(1)项权利(“权利”) 组成，在企业合并(定义见下文)完成时获得一股普通股的十分之一(1/10)。包括在公司单位中的普通股和权利不得单独转让，直到证监会宣布注册声明(定义如下)生效之日(“生效日”)或公司宣布代表允许提前交易的决定后的第90天(定义见下文)之后的第90天(以较早的日期为准)，但须受以下条件的限制：注册声明(定义见下文)被证监会宣布生效之日(“生效日期”)或公司宣布允许提前交易的决定，以较早的日期为准。, 向本公司提交最新的Form 8-K(“Form 8-K”)报告，其中包含一份经审计的资产负债表，反映本公司收到此次发行的总收益，并发布新闻稿宣布该等独立的交易将于何时开始。在任何情况下，本公司均不允许独立交易，直至(I)编制反映本公司收到发行所得款项的经审核资产负债表，并将该经审核资产负债表提交给本公司以表格8-K或类似表格(包括该资产负债表)提交的该等资产负债表，及(Ii) 发布新闻稿宣布何时开始该等独立交易。每项权利使持有者有权在企业合并(如本文定义)结束时获得1股普通股的十分之一 (1/10)。如本文所用，术语“业务组合”是指通过股份交换、股份重组和合并，购买公司一个或多个业务或实体的全部或实质上的全部资产，与之订立合同安排，或从事任何其他类似业务合并的任何收购。 本文所用的术语“营业日”是指除星期六、星期日或纽约国家银行授权或要求的任何其他日子以外的任何日子。在此，术语“营业日”是指除星期六、星期日或纽约的国家银行授权或要求的任何其他日子以外的任何日子。在此，术语“营业日”是指通过股份交换、股份重组和合并、购买公司的全部或实质上的全部资产、与之订立合同安排或与之进行任何其他类似的业务合并而进行的任何收购。但是，为澄清起见，国家银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭因为“呆在家里”、“原地避难所”、“非必要员工”。, 或其他类似命令或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点的限制，只要纽约国家银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天对客户普遍开放。

1.1.2. 付款和送货。公司单位的交付和付款应在注册声明生效日期后的第二(2)个营业日上午10：00(如果注册声明在下午4：00或之后宣布生效)的第二(2)个工作日(或生效日期后的第三个(3)个工作日)进行。或在代表与公司商定的较早时间，在代表办公室或代表与公司商定的其他地点。本协议规定的公开募股结束在这里被称为“结束” ，公司单位的交付和付款的时间和日期在这里被称为“结束日期”。公司单位的付款应在代表选举的截止日期以联邦(当天)资金电汇支付，或使用纽约结算所资金中的保兑支票或银行本票支付。$50,000,000(如果超额配售选择权 (定义见第1.2节)全部行使，则为$57,500,000)，或每单位$10.00，根据本公司与大陆证券转让信托公司之间的投资管理信托协议(“信托协议”)的条款，本公司为公司单位和私募所得收益(定义见第1.4节)应存入本公司根据注册说明书(“信托账户”)中所述为公众股东设立的信托账户(“信托账户”)。本公司与大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议(“信托协议”)的条款规定，本公司为公众股东设立的信托账户(“信托账户”)应存入本公司与大陆股票转让信托公司之间为公众股东设立的信托账户(“信托账户”)。这一金额包括最高1,500,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则最高1,725,000美元)，或每单位0.30美元，根据本合同第1.3节支付给Chardan作为延期承销委员会，可根据本条款第1.3节进行调整, 由承销商存入信托账户。发行时应向查尔丹支付承保折扣的百分之二(2%)。收益(减去佣金、费用津贴和根据本协议应支付的实际费用或其他费用)应在将代表公司单位(或通过存托信托公司(“DTC”)的设施)的证书(形式和实质令承销商满意)交付代表承销商后，按公司订单支付。公司单位应在截止日期前至少两(2)个工作日以代表书面要求的一个或多个名称和授权名称注册。公司将允许代表在截止日期前至少一(1)个完整的工作日检查并打包个单位以便交付。公司没有义务出售或交付公司单位，除非代表对所有公司单位进行投标付款。

1.2.超额配售选择权。

1.2.1. 可选单位。为了弥补与经销和出售公司单位相关的任何超额配售，承销商特此单独而非共同获得向本公司额外购买最多750,000个单位的选择权(“超额配售选择权”)。这类额外的750,000个单位在各方面应与公司单位相同，以下称为“期权单位”。公司单位和期权单位以下统称为“单位”，在权利转换后可发行的单位和普通股中包括的单位、普通股和权利以下统称为“公开证券”。期权单位 (扣除折扣和佣金，包括下文第1.3节所述的延期承销佣金)的收购价为 $9.50/期权单位。期权单位最初将以每期权单位10.00美元的发行价向公众发售。

1.2.2. 练习选项。根据本协议第1.2.1节授予的超额配售期权可由代表在生效日期后四十五(45)天内对全部(随时)或部分(不时)期权单位行使。在行使超额配售期权之前，承销商没有任何义务购买任何期权单位。在此授予的超额配售期权可以通过代表口头通知公司的方式行使，于通知日期后五(5)个营业日或本公司与代表协定的其他时间内，在代表办公室或本公司与代表协定的其他地点或以本公司与代表协定的其他方式，以传真或电邮方式列明拟购买的期权单位数目及期权单位的交付及付款日期及时间。在通知日期后五(5)个营业日内或本公司与代表协定的其他时间内，以传真或电邮方式列载期权单位的数量及交付及支付期权单位的日期及时间。如果期权单位的交割和付款不是在成交日期发生的，该期权单位的成交日期和时间将按照通知中规定的日期和时间进行(下称“期权成交日期”)。在行使超额配售选择权后，本公司将有义务向承销商传达，并在符合此处规定的条款和条件的情况下，承销商将有义务购买该通知中指定的期权单位数量。

1.2.3. 付款和送货。购股权单位的交付及付款应于纽约时间上午10时、购股权截止日期或代表与公司商定的较早时间在代表办公室或代表与公司商定的其他地点交付。期权单位的付款应在代表选择的期权截止日期以联邦(当天)资金电汇或纽约结算所资金中的经认证或银行本票支付，根据信托协议，在代表期权单位的证书(形式和实质令承销商满意)交付代表期权单位的证书(或通过DTC的设施)后，将每个期权单位9.50美元的金额存入信托账户，以支付期权单位的款项。期权单位的付款应在代表选择的日以联邦(当天)资金电汇或纽约结算所资金中的经认证或银行本票支付，根据信托协议将每个期权单位9.50美元的金额存入信托账户(或通过DTC的设施)。该金额包括根据本协议第 1.3节在信托账户中按延期承销委员会向代表支付的每个期权单位(最高225,000美元)的总计0.30 美元。购股权单位应以代表要求的名称或授权面额在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)前不少于两(2)个营业日(视属何情况而定)登记，并将在该成交日期或期权成交日期前不少于一(1)个完整营业日向公司转让代理或代理机构的上述办事处提供，以供其检查、检查和包装。

1.3.延期承销委员会。承销商同意，出售公司单位的毛收入(1,500,000美元)的3.0%和出售期权单位的毛收入的3.0%(最高225,000美元)(“递延承销委员会”)将存入信托账户和持有的信托账户，并在业务合并完成后直接从信托账户支付给Chardan自己的账户，不计利息。延期承销佣金只应支付给查尔丹。如果本公司无法完成业务合并，大陆股票转让信托公司作为信托账户的受托人(本文简称“受托人”)按照信托协议的规定开始清算信托账户，承销商同意：(I)承销商在此放弃对延期承销佣金的任何权利或债权；(Ii)延期承销委员会，以及所有其他存款金额。承销商同意：(I)承销商在此放弃对延期承销佣金的任何权利或债权；(Ii)延期承销委员会，连同所有其他存款金额。承销商同意：(I)承销商在此放弃对延期承销佣金的任何权利或债权；(Ii)延期承销委员会，连同所有其他存款金额。

1.4.私人配售。同时 SPK Acquisition LLC(“保荐人”)将根据认购协议(定义见本协议第2.23.2节)向本公司购买合共205,000个配售单位(“配售单位”)，或 220,000个配售单位(如超额配售选择权获悉数行使)，以私募方式以每个10.00美元的收购价 (“私募”)购买合共205,000个配售单位(“私募”)。配售单位、普通股股份和包括在配售单位内的权利配售单位(“配售权利”)和作为配售权利基础的普通股股份以下统称为“配售证券”。每个配售单位应与发售中出售的单位相同。私募中将没有配售代理，任何一方都无权从出售配售证券中获得配售费用或费用津贴。 

1.5代表普通股。公司同意向Chardan(和/或其指定人)发行相当于售出单位数量的0.5% (0.5%)的普通股(如果没有行使超额配售选择权，则发行25,000股，如果超额配售选择权全部行使，则发行最多28,750股)(“代表普通股”)。代表普通股的交付应在发行完成后进行。公司应在发售完成后向代表(和/或其指定人)交付代表要求的名称和授权面额的代表普通股证书。根据FINRA规则第5110(E)(1)条，代表人的普通股在紧接登记声明生效日期或发售开始后的180(180)天内受到禁售期的约束，在生效日期后的一年内(包括上述180(180)天期间)，不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得以任何其他方式出售、转让、转让、质押或质押，也不得在生效日期后的一年内(包括前述180天期间)出售、转让、转让、质押或质押代表的普通股衍生产品、看跌期权或看涨期权交易，这将导致证券的经济处置。

2.本公司的陈述和保证。本公司向承销商陈述和保证如下：

2.1.注册说明书的提交。

2.1.1. 根据该法案 。本公司已向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交了一份注册说明书及其一份或多项修正案，采用表格S-1(档案号：_)，包括任何相关的初步招股说明书(“初步招股说明书”，包括紧接注册说明书生效前的注册说明书中的任何招股说明书)，以便根据经修订的“1933年证券法”(下称“该法案”)注册公开证券，该等注册说明书和修订或修订是由本公司在所有重要方面均符合该法案以及规则和条例(“该法案”)的要求而编制的。使用S-1表格登记该法案下的发售的条件，如该表格的一般说明所述，已在所有实质性方面得到满足。除文意另有规定外，在注册说明书生效时向证监会提交的经修订的注册说明书(包括招股说明书、财务报表、附表、证物和作为招股说明书一部分或纳入其中的所有其他文件以及根据本条例第430A条视为注册说明书一部分的所有信息)在下文中称为注册说明书，最终招股说明书的格式注明注册生效日期包含根据《条例》第424条向委员会提交的《条例》第430A条规定在生效时可以省略的信息的最终招股说明书格式，以下称为《招股说明书》。就本协议而言，该法中使用的“销售时间”是指下午5：00。, 纽约市时间，在本协议的日期。如果本公司已根据“额外公开证券注册法”(a“规则462(B)注册声明”) 至规则462(B)提交或根据本协议条款被要求提交注册声明，则除非另有说明，否则本文件中提及的术语“注册声明”应被视为包括该规则462(B)注册声明(a“规则462(B)注册声明”)，则除非另有说明，否则本文中提及的术语“注册声明”应被视为包括该规则462(B)注册声明。除第462(B)条规定的登记声明(如提交，一经提交即生效)外，迄今未向证监会提交与登记声明有关的其他文件。所有公共证券均已根据注册声明根据该法注册，或者，如果提交了任何规则462(B)注册声明，则将随规则462(B)注册声明的提交而根据法案正式注册。注册声明已被欧盟委员会宣布自本声明之日起生效。如果在本协议日期之后，本公司或代表认定招股说明书在出售时包含对重大事实的不真实陈述或遗漏了作出其中陈述所需的重大事实陈述，根据其作出陈述的情况，不具误导性，并同意向单位购买者提供终止其旧购买合同并签订新购买合同的机会。招股说明书将被视为包括买方在签订第一份此类新采购合同时可获得的任何附加信息。

2.1.2。根据《交易法》。本公司已向证监会提交表格8-A(文件号_)，规定根据修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)对单位、普通股和权利进行登记。根据《交易法》对单位、普通股和权利的登记将在生效日期或之前由委员会宣布生效。

2.2.没有停止订单等。委员会或据本公司所知，任何州监管机构均未发布任何命令或威胁发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，或已提起或(据本公司所知)威胁就此类命令提起任何诉讼。

2.3.注册说明书中的披露。

2.3.1. 10B-5表示法 于注册说明书生效时，于招股说明书提交或首次使用(按规例的涵义)时，以及于截止日期及购股权截止日期(如有)，注册说明书及招股章程载有或将会载有根据公司法及法规规定须在其中陈述的所有重大陈述，且在所有重大方面均已或将会符合公司法及法规的要求。于注册说明书或任何初步招股章程或招股章程，或其任何修订或补充文件，于各自日期的并无或将会载有任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何须于其内陈述或作出陈述所需的重大事实(就初步招股章程及招股章程而言，根据作出陈述的情况 )，并无误导性。任何初步招股说明书首次向证监会提交(不论是作为《公开证券注册说明书》或其任何修正案的一部分或依据本条例第424(A) 条提交)或首次使用(按本条例的含义)，以及其任何修订或补充首次向证监会提交或首次使用(按本条例的含义)时，该初步招股说明书及其任何修订和补充条款在招股说明书中符合或将在所有实质性方面得到更正符合法案和条例的适用条款，并且不包含也不会包含对重大事实的不真实陈述或者遗漏陈述为了在其中作出陈述而需要陈述或需要陈述的任何重大事实。这类初步招股说明书及其任何修正案和补充说明在招股说明书中符合或将在所有重要方面得到更正，并且不包含也不会包含对重大事实的不真实陈述 , 根据制作它们的情况，而不是误导性的。第 2.3.1节中所作的陈述和保证不适用于代表依据或符合代表明确向公司提供的书面信息在注册声明或招股说明书或其任何修订或补充中使用而作出的与承销商有关的陈述或遗漏陈述。在注册声明或招股说明书或其任何修订或补充中作出的陈述或遗漏的陈述不适用于代表向公司提供的关于承销商的明确书面信息。不言而喻，就本协议而言，招股说明书中“承销”标题下列出的下列陈述构成了代表就承销商提供的信息：(I)“承销”第一段中的承销商表，(Ii)承销子部分“佣金和折扣”的第一段，以及(Iii)承销子部分“对购买证券稳定交易的监管限制”和“

2.3.2. 协议披露 。注册声明、初步招股说明书和招股说明书中描述的协议和文件符合其中的描述，注册声明、初步招股说明书或招股说明书中没有要求描述的协议或其他文件或作为注册声明的证物提交给委员会的协议或其他文件均未如此描述或归档。本公司为一方或其财产或业务受到或可能受其约束或影响的每一份协议或其他文书(无论其特征如何或描述如何)，且(I)在注册说明书、初步招股章程或招股章程中提及或作为其附件的，或(Ii) 对本公司的业务具有重大意义，已由本公司正式有效地签立，在所有重要方面均具有十足效力，并可对本公司强制执行，根据其条款，除(X)外，此类可执行性可能受到一般影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制，(Y)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济的补救可能受制于衡平法抗辩和法院的酌情决定权，因此任何诉讼均可在此之前进行。本公司及据本公司所知，其他任何一方均未违反或违约，而据本公司所知，未发生因时间或发出通知或两者兼而有之的事件 , 会构成违反或失责。据本公司所知，本公司履行此类协议或文书的重大条款不会导致实质性违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，这些法律、规则、法规、判决、命令或法令适用于对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院，包括但不限于与环境法律法规有关的法律、规则、法规、判决、命令或法令。

2.3.3. 之前的证券交易 。自本公司成立之日起，本公司或由其或其代表或为其利益而出售本公司证券的任何名或多名由本公司控制、控制或与本公司共同控制的人士，除非在注册声明中披露，否则并无出售本公司的证券。

2.3.4. 条例。注册说明书、初步招股章程及招股章程中有关目前预期的联邦、州及地方法规对本公司业务的影响的披露，就本公司所知，该等影响相当概括，且不遗漏作出该等陈述所需的重大事实，并根据作出该等陈述的情况，而不具误导性。

2.4.更改注册声明中日期之后的。

2.4.1. 无实质性不利变化。除招股说明书中预期的或招股说明书中具体陈述的情况外，自注册说明书、任何初步招股说明书和/或招股说明书中分别提供信息的日期以来：(I)本公司的财务或其他条件或业务前景没有发生重大不利变化；(Ii)除根据本协议预期的交易外，本公司没有进行任何重大交易；(Iii)本公司董事会或管理层成员并无辞去本公司任何职位，及(Iv)并无发生任何事件或事件，令本公司董事会成员或管理层以注册说明书及招股章程所述身份在本公司行事的能力受到重大损害，或可能随着时间推移而遭受重大损害。(Iii)本公司董事会或管理层并无辞去本公司任何职位，及(Iv)并无发生重大损害或可能会随着时间推移而大幅削弱本公司董事会成员或管理层以本公司身份行事的事件或事件。

2.4.2. 最近的证券交易等。除招股章程预期外，于注册说明书及招股章程分别提供资料的日期之后，以及本公司并无：(I)就借款发行任何证券或招致任何直接或或有责任或责任；或(Ii)宣派或支付任何股息或就其股本作出任何其他分派，本公司并无：(I)就其股本发行任何证券或招致任何直接或或有责任或责任；或(Ii)就其股本或与其股本有关的任何股息或作出任何其他分派。

2.5.独立的会计师。据本公司所知，Marcum LLP(“Marcum”)(“Marcum”)的报告作为注册说明书的一部分提交给委员会，并包括在注册说明书、初步招股章程和招股说明书中，根据公司法和法规以及上市公司会计监督委员会(包括该实体(“PCAOB”)颁布的规则和法规)的要求，Marcum LLP(“Marcum”)为独立会计师。据本公司所知，Marcum已在PCAOB正式注册，信誉良好。在注册说明书及招股章程所载财务报表所涵盖的期间内，Marcum并无向本公司提供任何非审核服务，该词载于交易所法令第 10A(G)节。

2.6.财务报表；统计数据。

2.6.1. 财务报表。该等财务报表，包括登记报表所载的附注及配套附表，初步招股章程及招股章程公平地列载了本公司于适用日期及期间的财务状况及经营业绩，而该等财务报表乃按照普遍接受的会计原则编制，并在所涉期间一致适用；而登记报表所载的配套附表则公平地呈列所需的资料。据本公司所知，注册说明书、初步招股说明书或招股说明书不需要以引用方式包括或纳入任何其他财务报表或支持时间表。注册说明书、初步招股说明书和招股说明书披露了本公司与未合并实体或其他个人的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)和其他关系可能对本公司当前或未来财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源、或收入或支出的重要组成部分产生重大影响的。据本公司所知，并无根据第 S-X条规定须载入注册说明书及招股章程的备考或经调整财务报表并未按此要求载入。

2.6.2. 统计数据。注册说明书、初步招股章程及招股章程所载的统计、行业及市场相关数据均基于或源自本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源，而该等数据与其来源一致。

2.7.授权资本；期权等本公司于注册说明书、初步招股章程及招股章程(视属何情况而定)所载的一个或多个日期，已正式授权、发出及发行注册说明书、初步招股章程及招股章程所载的未偿还资本。根据注册说明书、初步招股章程及招股章程所述的假设，本公司将于截止日期拥有其中所载的经调整股本。除注册说明书、初步招股章程及招股章程所载或预期的外，于招股说明书生效日、截止日期及期权截止日期(如有)，将不会有任何期权、认股权证或其他权利购买或以其他方式收购本公司任何已授权但未发行的普通股或任何可转换为本公司普通股的证券，或发行或出售普通股或任何此等股票的任何合约或承诺，亦不会有任何期权、认股权证或其他权利购买或以其他方式收购本公司任何授权但未发行的普通股或可转换为本公司普通股的任何证券，或发行或出售普通股或任何此等股票的任何合约或承诺

2.8。证券等的有效发行

2.8.1. 已发行证券 。本公司所有已发行及已发行证券(包括但不限于配售证券) 已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；其持有人并无就此享有撤销权，亦不会因持有该等证券而承担个人责任；且该等证券并无违反本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利。公开证券在所有重要方面均符合注册声明、初步招股说明书和招股说明书中包含的所有与此相关的陈述。根据注册说明书、初步招股章程及有关配售证券的招股说明书所载披露，已发行普通股的要约及出售在所有相关时间均根据公司法及适用的州证券或蓝天法律登记，或(br}部分根据该等普通股购买人的陈述及保证而豁免该等登记要求)。有关配售证券的初步招股说明书及招股说明书另有规定，已发行普通股的要约及出售均于所有相关时间根据公司法及适用的州证券或蓝天法律登记，或(br}部分根据该等普通股购买人的陈述及保证而豁免)。

2.8.2. 证券已售出 。该等证券已获正式授权及预留供发行，在发行及支付时，将会有效发行、缴足股款及无须评估；其持有人不会亦不会因为是该等持有人而承担个人责任；该等证券不受本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利持有人的优先认购权或本公司授予的类似合约权利的任何持有人的约束；以及为授权、发行及出售公开证券而须采取的所有企业行动已有、亦不会受到本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利的约束。该证券在所有重要方面均符合注册说明书、初步招股说明书和招股说明书(视具体情况而定)中有关该证券的所有陈述。

2.8.3. 配售证券。配售证券已获正式授权及预留供发行，于发行及支付时，将获有效发行、悉数缴足及无须评估；配售证券不受本公司任何证券或本公司授出的类似合约权利的任何持有人的优先购买权所规限；而授权、发行及出售配售证券所需的所有企业行动均已妥为及有效地采取。配售权发行时，配售权将构成本公司的有效和具有约束力的义务，即在行使配售权并支付行使价格后，根据其条款发行和出售其要求的本公司证券的数量和类型，该等配售权可根据其各自的条款对本公司强制执行，但以下情况除外： (I)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制 (Ii)因为任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法律的限制；以及(Iii)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济的补救可能受到衡平法抗辩和法院的裁量权的约束，法院可能会就此提起诉讼。配售权相关普通股已预留供配售权转换时发行，当根据配售权条款发行时，将获得适当和有效的授权、有效发行、全额支付和不可评估，配售权持有人不会也不会因为是该等持有人而承担个人责任。配售权已保留供配售权转换时发行，当根据配售权条款发行时，配售权相关普通股将获得适当和有效的授权、有效发行、全额支付和免税，配售权持有人不会也不会因此而承担个人责任。

2.8.4. 代表的普通股 。代表普通股已获正式授权及预留供发行，并于发行及支付时，将获有效发行、缴足股款及免税；代表普通股不受本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利的任何持有人的优先购买权的约束；而授权、发行及出售代表普通股所需采取的所有公司行动均已妥为及有效地采取。(br})代表的普通股已获正式发行、缴足股款及免税；代表的普通股不受本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利持有人的优先购买权的约束；而授权、发行及出售代表的普通股所需采取的所有公司行动已妥为及有效地采取。

2.8.5 无集成. 根据注册说明书、初步招股章程及/或有关配售证券的招股说明书所载披露，本公司或其任何联属公司于注册说明书日期前并无就根据公司法或规例须与公开证券的发售及出售 “整合”的任何证券作出任何要约或出售。

2.9。注册第三方的权利。除注册说明书、初步招股章程或招股章程所载者外，任何持有本公司任何证券或任何可为本公司证券行使或可转换或交换为本公司证券的权利的持有人，均无权要求本公司根据公司法登记本公司任何该等证券，或将任何该等证券纳入本公司提交的登记声明内。

2.10. 协议的有效性和约束力。本协议、权利协议(定义见第2.22节)、信托协议、内幕信函(定义见第2.23.1节)、认购协议(定义见本协议第2.23.2节)、注册权协议(定义见本协议第2.23.3节)和托管协议(定义见本协议第2.23.4节)均经本公司正式有效授权，构成但下列情况除外：(I)这种可执行性可能受到一般影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制；(Ii)因为任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济的补救可能受到衡平法抗辩和法院的裁量权的约束，法院可能会就此提起诉讼。

2.11.无冲突，等。本公司签署、交付和履行本协议、权利协议、信托协议、认购协议、内幕信件、托管协议和注册权协议，完成本协议和本协议中预期的交易，遵守本协议和中的条款，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，本公司不会也不会：(I)导致实质性违约或导致根据公司作为缔约方的任何协议或文书的条款设立、修改、终止或对公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担；(Ii)导致任何重大违反经修订的及重述的本公司公司注册证书或附例的条文；或(Iii)严重违反任何现有适用法律、规则、任何国内外政府机构或法院的规定、判决、命令或法令，而该等政府机构或法院对本公司或其任何财产或业务拥有司法管辖权。

2.12.无默认设置；违规。在适当履行和遵守任何重大条款、契诺、契约、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议，或证明借款义务的任何其他协议或文书，或本公司作为当事一方、公司可能受其约束或本公司的任何财产或资产受其约束的任何其他重大协议或文书的适当履行和遵守方面，均不存在重大违约。(br}许可证、合同、契据、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议，或证明借款义务的任何其他协议或文书，或本公司的任何财产或资产受其约束的任何其他重大协议或文书。本公司未违反对本公司或其任何财产或业务拥有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何重大协议、许可证、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令，但合理预期不会对本公司产生重大不利影响的违规行为除外。本公司未违反任何条款或其修订和重述的公司注册证书或章程的规定。

2.13.企业权力；许可证；异议。

2.13.1. 开展业务 。本公司拥有所有必要的公司权力和授权，并拥有所有政府监管官员和机构自本协议之日起开展业务所需的所有必要授权、批准、命令、许可证、证书和许可，以实现注册声明、初步招股说明书和招股说明书中所述的目的。据本公司所知，注册说明书和招股说明书中关于联邦、州和地方法规对此次发行的影响以及本公司目前设想的业务目的的披露在所有重要方面都是正确的，并且不遗漏陈述其中所要求陈述的或作出招股说明书陈述所必需的重要事实(关于招股说明书的情况)，没有误导性。自招股说明书成立以来，本公司一直在进行以下工作：在招股说明书和招股说明书中作出的陈述(关于招股说明书，根据这些陈述是在何种情况下作出的)。自公司成立以来，本公司一直进行

2.13.2. 此处预期的交易 。本公司拥有订立本协议和执行本协议条款和条件的所有公司权力和授权，并已获得与此相关的所有同意、授权、批准和命令。有效发行、销售和交付证券或配售证券，以及完成本协议、权利协议所规定的交易和协议，不需要任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也不需要向任何其他机构备案。本协议、《权利协议》规定的交易和协议的完成不需要任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也不需要向任何法院、政府机构或其他机构备案。本协议、权利协议、除适用的联邦和州证券法律以及金融行业监管局(“FINRA”)颁布的规则和法规外，本招股说明书中的所有条款均不适用于“注册权协议”和“招股说明书”。

2.14。D&O 问卷。据本公司所知，本公司各股东(“初始股东”)及每位本公司高级管理人员及董事于紧接发行前填写并提供予承销商的问卷(“问卷”) 所载的所有资料均属真实无误，本公司并未知悉任何会导致初始股东及各高级管理人员或董事填写的问卷所披露的资料变得不准确及不正确。

2.15。诉讼；政府诉讼。目前并无任何诉讼、查询、仲裁、调查、诉讼或政府程序待决，或据本公司所知，威胁或涉及本公司或据本公司所知，首次股东未在注册声明、问卷、初步招股说明书及招股说明书中披露的任何诉讼、诉讼、诉讼或政府程序。据本公司所知，该等诉讼、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府诉讼均未对本公司或据本公司所知的初始股东构成威胁或牵涉。

2.16.良好信誉。本公司已正式成立，根据其注册所在国家的法律有效存在，且信誉良好，在其所有权或物业租赁或业务行为要求具备此类资格的每个司法管辖区内，本公司均具备开展业务的正式资格，并且作为一家外国公司具有良好的信誉，但不符合资格不会对本公司造成重大不利影响的情况除外。

2.17.未考虑业务合并。于本公布日期前，本公司、其高级职员及董事或初始股东并无，且于交易结束时，本公司及该等高级职员及董事及初始股东将不会：(I)任何正在考虑或考虑的具体业务合并；或(Ii)与任何目标业务就可能的业务合并进行任何实质性互动或讨论。

2.18。影响向FINRA披露的交易。

2.18.1。据本公司所知，每位受访者填写并提供给代表的问卷(“FINRA问卷”)中包含的所有信息，如FINRA问卷可能会不时更新并得到每位受访者的确认，均真实无误，本公司未意识到任何可能导致FINRA问卷中披露的信息变得不准确或不正确的信息。

2.18.2。除初步招股章程及/或招股章程所述外，本公司或初始股东并无就出售本协议项下的证券或配售证券或任何其他安排、本公司或据本公司所知的初始股东就出售证券或配售证券支付发起人、顾问费或发起费的索偿、付款、安排、协议、意向书、聘用书或谅解而提出任何索赔、付款、安排、协议、意向书、聘用书或谅解。本公司或据本公司所知，本公司或初始股东之间并无任何其他安排、协议或谅解可能影响本公司或本公司所知的初始股东就出售本协议项下的证券或配售证券而支付索偿、付款、安排、协议或谅解。

2.18.3.公司未直接或间接支付(以现金、证券或其他方式)给：(I)任何人，作为寻找人的费用，咨询费用或其他费用，代价是为公司筹集资金或向公司介绍筹集资金或向公司提供资金的人；(Ii)向任何FINRA成员；或(Iii)向十二(12)号(12)条内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体支付任何款项(以现金、证券或其他方式支付)；或(Iii)向十二(12)(12)条内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或关联关系的任何个人或实体支付任何直接或间接关系或关联

2.18.4.任何高级管理人员、董事或本公司任何类别证券(无论是债务或股权，注册还是未注册，无论购买时间或来源)(任何此等个人或实体，“公司关联公司”)都不是FINRA的成员，是与FINRA成员有联系或关联的个人。

2.18.5.任何公司附属公司都不是FINRA任何成员的股票或其他证券(公开市场购买的证券除外)的所有者。

2.18.6.没有任何公司附属公司向FINRA的任何成员提供次级贷款。

2.18.7。出售公开证券(不包括承销补偿)或配售证券的收益不会支付给任何FINRA 成员，或与FINRA成员有关联或关联的任何人，除非本协议和认购协议特别授权。

2.18.8。本公司未在首次提交注册声明的提交日期前180天内，直接或间接向该承销商的潜在承销商或该承销商的相关人士(定义见FINRA规则)发行任何认股权证或其他证券，或授予任何期权。

2.18.9。在注册说明书初始提交日期前180天内私下发行本公司证券的个人与FINRA的任何成员都没有任何关系或从属关系或联系。

2.18.10。FINRA 成员不打算参与此次发售，与本公司存在利益冲突。为此，当FINRA成员及其关联人、母公司或附属公司合计实益拥有公司未偿还次级债务或普通股权益的10%或以上，或公司优先股权益的10%或更多时，就存在“利益冲突 ”。 “参与发售的成员”包括管理代理人、辛迪加集团成员和所有作为FINRA成员的交易商。

2.18.11.除与发行有关的代表外，本公司在首次提交注册说明书日期前180天内未签订任何协议或安排(包括但不限于任何咨询协议或任何其他类型的协议)，该安排或协议规定从公司向FINRA成员(定义为 )收取任何有价值项目和/或向FINRA成员转让任何认股权证、期权或其他证券

2.19。外国反腐败法。本公司及最初股东或代表本公司行事的任何其他人士均未直接或间接向客户或供应商的任何客户、供应商、雇员或代理人，或任何政府机构或任何政府(国内外)或任何政党或候选人的任何政府机构或机构的正式雇员，或任何政党或候选人直接或间接给予或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中给予客户或供应商的合法价格优惠除外)。正在或可能能够帮助或阻碍本公司的业务(或在任何实际或拟议的交易中协助本公司)：(I)可能使本公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中遭受任何损害或处罚；(Ii)如过往未予披露，可能会对注册说明书、初步招股章程及/或招股章程所载任何财务报表所反映的公司资产、业务或营运产生重大不利影响；或(Iii)如日后不继续，可能会对本公司的资产、业务、营运或前景造成不利影响。本公司的内部会计控制和程序足以使本公司遵守1977年修订的《外国反腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)。

2.20。爱国者法案。本公司或据本公司所知，任何高级管理人员、董事或初始股东均未违反：(I)经修订的银行保密法；(Ii)经修订的1986年洗钱控制法；或(Iii)通过提供拦截和阻挠恐怖主义(美国爱国者法)所需的适当工具来团结和加强美国的法，和/或根据任何此类法律或任何后续法律颁布的规则和条例。

2.21。军官证书。由本公司任何正式授权人员签署并交付代表或代表律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖事项向保险人作出的陈述和保证。

2.22。权利协议。本公司已与大陆股票转让及信托公司订立有关权利及配售权的权利协议，主要以作为注册声明证物的表格存档(“权利协议”)。

2.23。与高级管理人员、董事和初始股东的协议。

2.23.1. 内幕消息封信。本公司已促使正式签署具有法律约束力和可强制执行的协议(但以下情况除外)：(I)可执行性可能受到一般影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制；(Ii)任何赔偿、出资或竞业禁止条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；及(Iii) 特定履约及禁制令及其他形式的衡平法救济的补救可受衡平法抗辩及法院的酌情决定权(可就此提起任何诉讼)作为证物附于注册声明声明(“内幕函件”)，据此，公司的每名高级职员、董事及最初股东同意某些事项，包括但不限于他们根据条所述同意的某些事项

2.23.2. 订阅协议。保荐人已签署及交付一份协议(“认购协议”)，根据该协议，保荐人(其中包括)于私人配售中购买合共205,000个配售单位(或如承销商全面行使超额配售选择权，则购买220,000个配售单位)。根据认购协议，出售配售单位的所有收益将在交易结束前由公司根据信托协议的条款存入信托账户。 

2.23.3. 注册权利协议。本公司与初始股东已订立登记权协议(“登记权利协议”)，实质上以登记声明附件形式订立，据此，各方将有权就其证券享有该等登记权协议所载并于登记声明中作更全面描述的若干登记权。

2.23.4托管协议。本公司已安排初始股东与大陆股票转让与信托有限责任公司订立托管协议(“托管协议”)，该协议基本上采用作为注册说明书证物的形式提交，据此，初始股东拥有的普通股股份将在其受招股说明书所载转让限制的期间以第三方托管方式持有。本公司已安排初始股东与大陆股票转让与信托公司订立托管协议(“托管协议”)，该协议基本上采用作为注册说明书证物的形式提交，据此，初始股东拥有的普通股股份将在招股说明书规定的转让限制期间以托管方式持有。在该托管期内，初始股东将被禁止出售或以其他方式转让该等股份(除非托管协议另有规定)，但将保留对任何该等普通股股份的投票权。据本公司所知，托管协议可对每位初始股东强制执行，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，均不会导致违反、或与任何初始股东作为缔约一方的任何协议或文书的任何条款和规定相冲突，或构成违约。

2.24。投资管理信托协议。本公司已就发售及私募的若干收益订立信托协议，实质上以作为注册声明证物的表格存档。

2.25。不参加比赛的约定。公司的高级管理人员和董事不受与任何雇主或前雇主的任何竞业禁止协议或竞标协议的约束，这些协议或协议可能会对公司成为员工、高级管理人员或董事的能力产生重大影响。

2.26。投资。公司总资产中不超过45%的“价值”(定义见1940年“投资公司法”第2(A)(41)节，经修订( “投资公司法”))由除“政府证券”(定义见“投资公司法”第2(A)(16)节)以外的证券构成，且不超过公司税后净收益的45%。公司总资产的“价值”(定义见1940年“投资公司法”第2(A)(41)节，经修订( “投资公司法”))由“政府证券”(定义见“投资公司法”第2(A)(16)节)以外的证券构成，且不超过公司税后净收益的45%。

2.27。子公司。本公司不拥有任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他商业实体的权益。

2.29。相关交易方交易。本公司或任何本公司联营公司与本公司或任何本公司联营公司的任何董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间并无直接或间接关系，而根据公司法、交易法或在注册声明、初步招股章程及/或招股章程中未作如此描述及描述的规定，则没有规定的关系。本公司或任何本公司联营公司与本公司或任何公司联属公司的任何董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间并无直接或间接关系，而此等关系乃公司法、交易法或注册声明、初步招股章程及/或招股章程所规定的。除于注册说明书、初步招股章程及/或招股章程所披露的外，本公司并无未偿还贷款、垫款 (正常业务开支垫款除外)或本公司向本公司任何高级职员或董事或彼等各自的家族成员或为其利益而提供的债务担保。本公司未延长或维持信贷，安排以个人贷款形式向本公司任何董事或高级管理人员或为其提供信贷，或续展信贷。

2.30。不受影响。公司未向任何个人或实体提供或促使承销商提供公司单位，意图非法影响：(I)公司或任何公司附属公司的客户或供应商改变客户或供应商与公司或该附属公司的业务级别或类型；或(Ii)记者或出版物撰写或发布有关公司或任何此类附属公司的有利信息。(Ii)本公司没有向任何个人或实体提供或促使承销商提供公司单位，以非法影响：(I)公司或任何公司附属公司的客户或供应商改变客户或供应商与公司或该等附属公司的业务级别或类型；或(Ii)记者或出版物撰写或发布有关公司或任何此类附属公司的有利信息。

2.31。在纳斯达克资本市场公开发行证券的交易。截至生效日期和截止日期，公开证券将获得在纳斯达克资本市场上市的授权，尚未提起或威胁将会生效的诉讼，也没有发生合理可能导致公开证券在纳斯达克资本市场上市的事件或情况。

2.32。“知识”的定义。本协议中使用的术语“对公司的了解”(或类似语言)应指招股说明书中点名的公司高级管理人员和董事的知识，并假设该等高级管理人员和董事已对提出的事项进行合理和勤勉的查询。

3.公司契诺。本公司签订了契约，并同意如下：

3.1.注册声明修订。本公司将于提交前向代表提交拟于生效日期后提交的注册声明或招股章程的任何修订或补充，且不会提交代表应以书面合理反对的任何该等修订或补充。

3.2.联邦证券法。

3.2.1. 合规性 在根据公司法要求交付招股说明书期间，本公司将尽其合理努力遵守公司法、法规和交易所法案以及交易所法案下的法规不时对其施加的所有要求，只要是必要的，以允许根据本章程和招股说明书的规定继续出售或交易公共证券。(br}) 本公司将尽其合理努力遵守公司法、法规和交易所法案以及交易所法案下不时生效的法规对其施加的所有要求，以允许根据本章程和招股说明书继续出售或交易公开证券。如果在根据该法要求交付与公共证券有关的招股说明书时，公司的律师或承销商的律师认为招股说明书因此而发生的任何事件，经当时修订或补充的招股说明书，包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在招股说明书中陈述或在招股说明书中作出陈述所需的任何重大事实，应根据作出这些事实的情况，而不是错误的陈述。公司的律师或承销商的律师认为，当时经修订或补充的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏了必须在招股说明书中陈述的任何重大事实，而不是错误的陈述。公司的律师或承销商的律师认为或如在此期间有必要修订注册声明或修订或补充招股章程以遵守公司法，本公司将立即通知代表，并在符合本章程第3.1节的情况下，编制并向证监会提交对注册声明或招股说明书修订或补充的适当修订(费用由本公司承担)，以纠正该等声明或遗漏或影响该等遵守。本公司将立即通知代表，并在本章程第3.1节的规限下编制及向证监会提交适当修订注册声明或修订或补充招股章程(费用由本公司承担)。

3.2.2. 提交最终招股说明书。本公司将根据本条例第424条的要求向委员会提交招股说明书(形式和实质内容均令代表满意)。

3.2.3. Exchange 交易注册。自生效之日起五(5)年内，或直至本公司被要求清算的较早时间为止，本公司将尽其合理努力根据交易法的规定维持单位、普通股和权利(直至企业合并)的登记。未经代表事先书面同意，公司不会在企业合并前注销单位、普通股和权利的注册。

3.2.4. 萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley) 合规。一旦法律要求，本公司应立即采取一切必要行动，以获得并保持遵守修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的每一项适用条款、据此颁布的规则和条例，以及任何其他政府或自律实体或对本公司有管辖权的机构颁布的相关或类似的规则和法规。

3.2.5. 蓝天归档。除非公开证券在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所上市，否则本公司将在注册声明生效之时或之前，与代表真诚合作，自费，努力使公开证券有资格根据代表合理指定的司法管辖区的证券法进行发售和销售。费用由本公司自费。本公司将与代表合作，在注册声明生效之时或之前，努力使公开证券有资格根据代表合理指定的司法管辖区的证券法进行发售和销售。，前提是在任何司法管辖区，如果公司因此而作为在该司法管辖区开展业务的外国公司接受一般流程服务或纳税，则不需要此类资格。在应实施此类资格的每个司法管辖区，公司将尽一切合理努力在该司法管辖区法律要求或可能要求的时间提交声明或报告，除非代表同意在必要或不可取的时间采取此类行动。

3.2.6. 向招股说明书承销商交付 。在根据法案或交易法规定必须交付招股说明书期间，公司将免费向几家承销商中的每一家免费交付每份初步招股说明书和招股说明书的副本，以及该等承销商可能合理要求的对该等文件的所有修订和补充，并在注册声明或其任何修订或补充生效后，立即向代表交付两份已签署的注册声明原件，包括证物，、(br}、及其所有生效后的修正案和所有证据的复印件，以及所有经认证专家签署的原始同意书，并以引用的方式并入其中。

3.3.有效性和需要通知代表的事件。本公司将尽其合理努力使注册声明保持有效，并将立即通知代表并确认书面通知：(I)注册声明及其任何修订的有效性；(Ii)证监会发布任何停止令，暂停注册声明的有效性，或对注册声明的任何生效后的修订，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或启动或威胁就此提起的任何诉讼；(Iii)本公司将作出合理努力，使注册声明保持有效，并将立即通知代表并确认书面通知：(I)注册声明及其任何修订的有效性；(Ii)证监会发出任何停止令，暂停注册声明的有效性，或暂停或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或就此启动或威胁任何诉讼(Iii) 任何州证券事务监察委员会就暂停公共证券在任何司法管辖区要约或出售的资格，或为此目的而展开或威胁提起任何法律程序的任何诉讼程序的发出；。(Iv) 邮寄及交付监察委员会，以提交对注册声明或招股章程的任何修订或补充； (V)收到监察委员会的任何意见或要求提供任何额外资料；。及(Vi)在本协议第3.4节所述期间内发生的本公司判断为使注册说明书、初步招股章程及/或招股章程中的任何重大事实不真实或需要对注册说明书、初步招股章程及/或招股章程作出任何修改以使其中的陈述作出陈述的任何事件(就招股章程而言，在下列情况下如果证监会或任何国家证券委员会随时进入停止单或暂停其资格, 本公司将尽一切合理努力，使该订单迅速解除。

3.4.审核财务报表。自生效日期起计五(5)年前，或直至公司被要求清算的较早日期为止，本公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师在公布或提交季度财务信息(如有)前的前三个会计季度的每个会计季度审核(但不审计)本公司的财务报表。

3.5.关联的笔交易。

3.5.1. 业务组合。本公司不会完成与初始股东或本公司高管或董事有关联的任何实体的业务合并，除非本公司从FINRA或独立会计师事务所监管的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，表明从财务角度来看，业务合并对本公司股东是公平的。

3.5.2. 补偿。除本第3.5节规定外，公司不应向任何高级管理人员、董事或初始股东或其任何关联公司支付任何费用或补偿，以支付公司在企业合并要约或完成之前向公司提供的服务，或与企业合并完成相关的服务。公司不应向任何高级管理人员、董事或初始股东或他们的任何关联公司支付任何费用或补偿，以支付公司在企业合并要约或完成之前向公司提供的服务，或与企业合并完成相关的服务；提供的 企业合并完成后，他们将有权从公司获得与招股说明书中描述的代表公司的活动相关的自付费用的报销。

3.6.二级市场交易。如果公开证券未在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所上市，本公司将(I)申请纳入Mergent，Inc.手册，自企业合并完成之日起五(5)年内，(Ii)采取必要的商业合理步骤，以获得该司法管辖区内本公司证券的二级市场交易豁免，以及(Iii)采取代表可能合理要求的其他行动，以获得该司法管辖区内本公司证券的二级市场交易豁免。提供在任何司法管辖区内，本公司将作为在该司法管辖区开展业务的外国实体接受一般流程服务或纳税，则不需要任何资格。

3.7.金融公关公司。在签署企业合并的最终协议后，公司应立即保留代表合理接受的金融公关公司，任期由公司和代表商定。

3.8.向代表报告。

3.8.1. 定期报告等。自生效之日起五(5)年内或公司解散之前的五(5)年内，公司将向代表及其律师提供公司不时向其任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期报告和特别报告的副本，并立即向代表提供：(I)公司应被要求向委员会提交的每一份定期报告的副本：(I)公司应被要求向委员会提交的每一份定期报告的副本：(I)公司应被要求向委员会提交的每一份定期报告的副本，公司应向委员会提交一份财务报表和其他定期和特别报告的副本，并立即向代表提供：(I)公司应向委员会提交的每一份定期报告的副本；(Ii) 本公司发布的每份新闻稿以及与本公司或其事务有关的每篇新闻和文章副本； (Iii)本公司收到或准备的每份表格8-K或附表13D、13G、14D-1或13E-4副本一份；(Iv)每份注册说明书副本五(5)份；及(V)关于本公司和本公司任何未来子公司事务的其他文件和资料提供如果公司提出要求，代表应签署一份符合FD法规的保密协议，该协议是代表及其律师就代表收到此类信息而合理接受的。根据委员会电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)提交给委员会的文件应视为已根据本节交付给代表。

3.8.2. 转帐张。在生效日期后的五(5)年内或在本公司解散之前的五(5)年内，本公司应保留一名代表可接受的转让和权利代理(“转让代理”)。如果公开证券未在纳斯达克资本市场或其他全国性证券交易所上市，本公司将向承销商提供代表要求的公司证券转让表，包括转让代理和DTC的每日和每月合并转让表，费用自负。大陆股票转让 &信托公司是代表可接受的转让代理。

3.8.3. 交易报告。如果公开证券在场外交易公告牌(或任何后续交易市场)或由场外市场集团公司(或类似的报价发布者)运营的市场报价，则在此期间，公司应根据代表人合理要求，自费向代表人提供场外公告牌或场外市场集团公司发布的有关公开证券价格交易的报告。除上一句的要求外，如果公开证券自成交之日起两年 (2)年内未在纳斯达克资本市场或其他全国性证券交易所上市，本公司应自费向Chardan订阅本公司每周存托转让公司证券头寸报告。

3.9.取消表格S-1的资格。自本法案生效之日起七(7)年内，本公司将不会采取任何可能阻止或取消本公司根据法案使用S-1表格(或其他适当表格)作为代表普通股的资格的行动。

3.10.支付费用。

3.10.1. 与产品相关的一般费用 。公司特此同意在每个截止日期和期权截止日期 (如果有的话)支付与公司履行本协议项下义务有关的所有费用，包括但不限于：(I)公司的法律和会计费用和支出；(Ii)准备、印刷、邮寄(包括与邮寄有关的邮费)和递送注册声明、其中包含的初步招股说明书和最终招股说明书及其修正案、生效后的修正案及其补充文件、本协议及相关文件的费用，包括按保险人要求的数量提供给保险人的所有副本及其任何修订或其补充文件的费用；(Iii)印刷、雕刻、发行和交付单位、单位内包括的普通股和权利，以及代表的普通股，包括应支付的任何转让或其他税款；(Iv)如果公开证券没有在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所上市，根据州或外国证券或代表指定的蓝天法律公开证券的资格，包括印刷和邮寄“蓝天初步备忘录”及其所有修订和补充的费用，以及为此目的保留的代表选择的律师的费用和支付； (V)备案费用(包括SEC备案费用), 登记发行所产生的费用和开支(包括第三方费用和支出)；(Vi)向FINRA登记发行所产生的费用；(Vii)承销商律师的某些费用和开支；(Viii)登记员和转让及权利代理人的费用和支出；(Ix)公司与代表安排的“尽职调查”会议有关的费用 (这些费用都不会由“承销商和相关人士” 代表收取或支付(X)与公司管理层与潜在客户会面的“路演”营销和“尽职调查”旅行相关的所有成本和开支

投资者，包括但不限于与此等旅行相关的所有旅行、饮食和住宿费用；(Xi)与公司董事、董事被提名人和高管背景调查有关的所有费用、开支和支出；(Xii)准备皮面装订册和精美立方体纪念品，数量由承销商合理要求； (Xiii)本合同项下与履行其义务有关的所有其他合理成本和开支，但本合同中未作特别规定代表可从截止日期或期权截止日期(如果有)应付给公司的发售的净收益中扣除本公司书面同意支付给代表和其他人的上述费用和开支；提供, 然而，从应付予本公司的发售所得款项净额中扣除的该等费用及开支合计不得超过125,000美元。如果由于任何原因未能完成要约，除由于代表或任何承销商违反或违约本协议中所述的任何义务外，公司应补偿代表实际发生的实际费用，包括但不限于律师费(减去之前支付的任何金额)，总额为125,000美元。据承认，该公司已向该代表支付了25,000美元。如果代表的自付费用少于这笔预付款，代表应将超出的部分退还给公司。

3.10.2. 服务终止费用 。尽管本协议有任何相反规定，但在要约终止时，公司应向代表报销或以其他方式支付和承担上述第3.10.1节规定的公司应支付和承担的费用和费用(br}公司应支付和承担的费用) 公司应向代表报销或以其他方式支付并承担上述第3.10.1节规定的费用和费用。

3.11。净收益的应用。本公司将按照招股说明书中“收益使用”标题下所述的应用的方式使用其收到的发售所得款项净额。

3.12。向证券持有人交付损益表。本公司将在实际可行范围内尽快(但不迟于生效日期后完整历月十五(15)个月的第一天)向其证券持有人提供盈利报表 (除非公司法或法规要求，否则无需由独立公共或独立注册会计师认证，但应满足公司法第11(A)节第158(A)条的规定)，自生效日期起计至少连续十二(12)个月。

3.13.通知FINRA 。

3.13.1. 业务组合。如果聘请任何个人或实体(无论FINRA从属关系或协会)协助公司寻找合并候选者或提供任何其他合并和收购服务，公司将在业务合并完成之前向FINRA和代表提供以下内容：(I)所有服务的完整细节和管理此类服务的协议副本；以及(Ii)为什么提供并购服务的个人或实体不应被视为与此次发行有关的“承销商和相关人士”(该术语在FINRA规则第5110条中定义为 )的理由。(Ii)提供并购服务的个人或实体为何不应被视为与此次发行有关的“承销商和相关人士”(根据FINRA规则第5110条的定义)。公司还同意，将在公司提交的与业务合并相关的任何委托书或投标要约声明中适当披露此类安排或潜在安排。

3.13.2. 经纪人/交易商。如果公司打算注册为经纪商/交易商、与注册经纪商/交易商合并或收购注册经纪商/交易商，或者成为FINRA的成员，应立即通知FINRA。

3.14.稳定。本公司，据其所知，其任何雇员、董事或股东(未经代表同意) 均未或将直接或间接采取任何行动，旨在或已经构成或可能合理地预期根据交易所法案或以其他方式稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进单位的销售或转售。

3.15。内部控件。本公司将维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证： (I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(Iv)记录的资产问责每隔一段合理的时间与现有资产进行比较和

3.16。会计师。自生效日期起五(5)年内或直至本公司被要求清算的较早时间为止，公司应保留Marcum或代表合理接受的其他独立公共会计师。

3.17.表格8-K。本公司应于本章程日期保留其独立会计师以审核本公司截至截止日期的财务报表(“经审核财务报表”)，以反映本公司已收到发售和定向增发的收益，以及行使超额配售的收益(如果行使该等收益发生在招股说明书日期) 。在截止日期后四(4)个工作日内，公司将向委员会提交表格 8-K的最新报告，该报告应包含经审计的财务报表。

3.18。FINRA。如果公司知道本公司的任何5%或更高的股东成为参与本公司公开证券分销的FINRA成员的关联或联系人员，公司应通知FINRA。

3.19.公司程序。执行本协议和本协议拟进行的交易所需的所有公司程序和其他法律事项均应达到保险人律师合理满意的程度。

3.20。投资公司。本公司应将发行所得资金存入信托账户，仅投资于特定到期日的“政府证券”或符合规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金。规则2a-7根据信托协议中规定并在招股说明书中披露的“投资公司法”颁布。本公司将以不受《投资公司法》约束的方式开展业务。此外，一旦完成业务合并，公司将从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的业务。

3.21。业务合并公告。在公司完成业务合并后的四(4)个工作日内，公司应通过新闻发布服务发布公告(“业务合并公告”) ，宣布完成业务合并，并注明代表是此次发行的联席管理承销商之一，并注明公司聘请的任何其他财务顾问作为合并和收购顾问的名称和地点。公司应向代表人提供企业合并公告草案，并为代表人提供合理的提前发表意见的机会。未经代表最终批准，公司不会发布业务合并公告，该批准不会被无理扣留。

3.22。新闻稿。公司同意在生效日期后二十五(25)天内，未经查尔丹事先书面同意 (不得无理隐瞒)，不会发布新闻稿或从事任何其他宣传活动。

3.23。电子版招股说明书。自生效之日起一(1)个营业日内，公司应自费安排编制并向代表交付供承销商使用的与发行相关的电子招股说明书。如本文所用，术语“电子招股说明书”是指一种形式的招股说明书及其任何修改或补充，满足下列条件中的每一项：(I)应以电子格式编码，并使代表满意，该电子格式可由其他承销商以电子方式传输给单位的要约收购人，至少在该法要求交付与单位有关的招股说明书的期间内；(2)电子招股说明书应符合以下条件中的每一项：(I)应以电子格式编码，并可由其他承销商以电子方式传输给单位的要约和购买者；至少在该法要求交付与单位有关的招股说明书的期间内；(Ii)应披露与根据EDGAR提交的纸质招股说明书和招股说明书相同的信息，除非图形和图像材料不能以电子方式传播，在这种情况下，电子招股说明书中的该等图形和图像材料应替换为对该等材料的公平和准确的叙述描述或表格表示(视情况而定)；(Iii)招股说明书应采用或可转换为纸质格式或可转换为代表满意的电子格式，允许收件人存储招股说明书，并可在未来任何时间连续随时查阅招股说明书，无需向该等收件人收取费用(订阅整个互联网和在线时间收取的任何费用除外)。(Iii)招股说明书应为纸质格式或可转换为代表满意的电子格式，允许收件人在未来任何时间存储并持续随时获取招股说明书，而不向该等收件人收取任何费用。公司特此确认，它已经或将在根据埃德加或其他方式提交给证监会的招股说明书和宣布生效时的注册说明书中包括以下承诺 , 收到投资者或其代表在公司法规定须交付有关单位的招股说明书期限内提出的要求后，本公司应免费迅速或安排递送招股说明书的纸质副本。

3.24。预留个股份。本公司将保留并保持其授权但未发行证券的最大数量，可在转换权利和配售单位时不时发行的证券。

3.25。私人配售继续进行。自信托账户设立之日起至交易结束前，公司应立即将定向增发所得款项全部存入信托账户，并应向代表提供相关证据。

3.26。无宪章修正案。

3.26.1。在企业合并结束之前，本公司约定并同意，未经董事会事先批准和至少获得普通股投票权过半数的赞成票，本公司不会修改或修改其修订和重述的公司注册证书。

3.26.2。本公司确认，本次发售中确定单位和期权单位的购买者应被视为本第3.26节的第三方受益人。

3.26.3。代表和公司明确同意，未经普通股至少多数投票权的批准，不得以任何方式修改或修改本条款第3.26条。

3.27。财务打印机。公司应保留代表合理接受的财务印刷机，以方便公司的Edgar备案以及初步招股说明书和招股说明书的印刷。

3.28。在纳斯达克资本市场上市。本公司将尽商业上合理的努力维持公共证券在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所的上市，直至自生效日期起五(5)年前或直至公共证券不再根据交易法注册为止。

3.29。企业合并延期承销佣金支付企业合并完成后，公司同意根据第1.3节的规定，公司将促使受托人直接从信托账户向Chardan支付递延承销佣金。

4.承销商的义务条件。本协议规定的几家承销商购买和支付设备的义务应以本协议日期、截止日期和期权截止日期(如果有)的公司陈述和担保的持续准确性、公司高管根据本协议规定作出的陈述的准确性、本公司履行本协议项下义务的情况和本公司履行本协议项下义务的准确性以及本公司履行本协议项下义务的准确性为条件。本协议规定的几家承销商购买和支付设备的义务应以本协议日期、截止日期和期权截止日期(如果有)的公司陈述和担保的持续准确性为条件。公司根据本协议规定履行其义务的情况和本公司履行本协议项下义务的情况和本公司履行本协议项下义务的情况有关。

4.1.监管事项。

4.1.1. 登记表的有效性 。注册声明应在不迟于纽约时间下午5点、不迟于本协议日期或代表书面同意的较晚日期和时间生效，并在截止日期和期权截止日期的每个生效。不得发布暂停注册声明有效性的停止令，委员会也不会为此提起、待决或考虑提起诉讼，委员会要求提供更多信息的要求应得到遵守，使怀特和威廉姆斯有限责任公司(“White and Williams”)合理满意。

4.1.2. FINRA通关。在生效日期之前，代表应已获得FINRA的批准，即注册声明中所述的允许赔偿金额或支付给保险人的赔偿金额。

4.1.3. 无佣金停止单。于每个成交日期及期权成交日期，委员会并无发出任何命令或威胁发出任何命令以阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何部分，且并无就该等命令提起或威胁提起任何诉讼。

4.1.4. 无蓝色天空停止命令。在代表根据本合同第3.3条指定的任何司法管辖区内，不得在成交日期或期权成交日期发出暂停销售单位的命令(如果有)，也不得为此目的提起或打算提起诉讼。

4.1.5. 纳斯达克资本市场。在生效日期之前，证券和配售证券应已获准在纳斯达克资本市场交易。

4.2.公司律师很重要。

4.2.1. 律师的结案日期意见 。在截止日期，代表应已收到公司律师Loeb&Loeb LLP(“Loeb”)的好评，该意见注明截止日期，收件人为代表和其他承销商，其形式和实质均合理地令代表满意。律师的意见还应包括一份声明，表明该律师参加了与公司高级管理人员和其他代表、公司独立公共会计师代表和承销商代表的会议，会上讨论了注册声明、最终初步招股说明书、招股说明书和相关事项的内容，尽管该律师没有传递，也不对注册声明中包含的声明的准确性、完整性或公正性承担任何责任。该律师未注意到任何事实，导致他们认为，根据提出意见的情况，注册说明书、最终初步招股说明书或招股说明书或其任何修正案或附录包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中陈述的重要事实，这些陈述是在情况下作出的。不具有误导性(不言而喻，该律师不需要与就注册报表中包含的财务报表和相关附注和附表以及其他财务和统计数据发表意见 , 最终初步招股章程或招股章程)大律师的意见应说明，该大律师并不就配售证券的任何撤销权利或该等权利的任何行使将对本公司的任何其他证券或发售产生的影响提出意见。

4.2.2. 期权截止日期律师的意见。在每个期权截止日期(如果有)，代表应收到Loeb写给代表的、日期为每个期权截止日期的正面意见，并在形式和实质上令代表的律师合理满意，确认截至每个期权截止日期，Loeb在截止日期提交的意见中所作的陈述。

4.2.2. 信赖. 在提出该等意见时，该等大律师可在其认为适当的范围内，就事实事宜倚赖本公司高级职员及保管有关本公司存在或良好声誉的文件的各司法管辖区部门的高级职员的证书或其他书面声明，但任何该等声明或证书的副本须在被要求时送交承销商的大律师。公司大律师的意见以及该大律师所依据的任何意见应包括一项声明，大意是承销商的大律师在提交给承销商的意见中可能会依赖该意见。

4.3.冷冰冰的安慰信。在签署本协议时，以及在每个截止日期和期权截止日期(如有)，代表应已收到一封致代表的信，信的形式和实质各方面(包括下文第4.3.3节所述的变更或减少的性质，如有)均令人满意，信的日期分别为截至本协议日期、截止日期和期权截止日期(如有)：

4.3.1。确认他们是该法案和适用条例所指的与本公司有关的独立注册会计师事务所；

4.3.2。声明他们认为注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中所包含的公司财务报表在形式上在所有重要方面都符合公司法及其规章的适用会计要求；

4.3.3.声明：根据有限的程序，包括阅读股东和董事会以及董事会各委员会的最新可用会议记录，与负责财务和会计事务以及其他特定程序和查询的公司高级管理人员和其他员工进行磋商，他们没有注意到任何会使他们相信：(A)在不迟于生效日期、截止日期或期权截止日期日期前五(5)天的日期，本公司的股本或长期债务发生任何变化，或与注册说明书、初步招股说明书和招股说明书所列2021年2月10日资产负债表中所列金额相比，公司股东权益有任何减少，但注册说明书、初步招股说明书和招股说明书所载或预期的除外，或如有任何减少，则列明该减少的金额；(br}如有减少，则列明该减少的金额；除注册说明书、初步招股说明书和招股说明书所载或预期的金额外，公司的股本或长期债务有任何变化，或股东权益与注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中所列金额相比有任何减少。和(C)从2021年2月10日(资产负债表日期)至不迟于生效日期、结算日或期权结算日(视属何情况而定)前五(5)天的指定日期期间内，普通股净收益或每股净收益(视属何情况而定)与注册说明书和招股说明书中包含的2020年12月31日(开始)至2021年2月10日期间的经营报表相比，在每种情况下均有任何减少。

4.3.4.声明他们已将注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中规定的与公司有关的具体美元金额、股票数量、收益百分比、报表和其他财务信息与适用于指定读数的结果进行了比较，该等金额、数字、百分比、报表和信息可从公司的一般会计记录(包括工作表)中得出，并排除任何需要法律顾问解释的问题，通过应用指定读数获得的结果。信函中规定的询问和其他适当程序(根据PCAOB的标准，这些程序不构成审查 )，并发现它们是一致的；和

4.3.5。代表可能合理要求的与本拟议交易相关的其他事项的陈述。

4.4.军官的证书。

4.4.1. 军官证书 。在每个成交日期和期权成交日期(如果有)，代表应收到由公司首席执行官或总裁和秘书或助理秘书分别在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)签署的公司证书，表明公司已履行所有契诺，并遵守了本协议要求公司在成交日期之前和截止日期时必须履行或遵守的所有条件，或且本协议第 4节规定的条件已于该日期满足，且截至成交日期和期权截止日期(视具体情况而定)，本公司在本协议第2节中陈述的陈述和担保均真实无误。此外，代表将收到代表可能合理要求的公司其他高级管理人员证书。

4.4.2. 秘书证书 。在每个截止日期和期权截止日期(如果有)，代表应已收到公司秘书或助理秘书签署的公司证书，日期为截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)，证明：(I)经修订和重述的公司注册证书真实、完整，未被修改且完全有效；(Ii)有关发售的决议完全有效和生效(Iii)本公司或其大律师与证监会之间的所有通信；(Iv)本公司或其大律师与纳斯达克证券市场之间的所有通信；及(V)本公司高级人员的在任情况。该证书中提及的文件应附在该证书上。

4.5.未更改材料。在每个成交日期和期权成交日期(如果有)之前和当天：(I)自注册声明和招股说明书中规定的最新日期起，不应有任何重大不利变化或发展可能导致公司的条件或前景或业务活动(无论财务或其他方面)发生重大不利变化；(Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构之前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构之前或由法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构对公司或初始股东提起的法律或衡平法诉讼、诉讼或法律程序不得悬而未决或受到威胁不利的决定、裁决或裁决可能对公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响(br}注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中规定的除外)； (Iii)不得发出停止令和(Iv)注册说明书、初步招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充应包含根据公司法和条例规定必须在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重要方面符合公司法和条例的要求，注册说明书、初步招股说明书和招股说明书及其任何修改或补充不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述以下所需的任何重大事实考虑到它们是在什么情况下制作的)，而不是误导性的。

4.6.协议交付。

4.6.1. 生效日期发货 。于生效日期，本公司应已将信托协议、权利协议、所有内幕信件、认购协议、登记权利协议及托管协议的签署副本交付代表。本公司应已将信托协议、权利协议、所有内幕信件、认购协议、登记权利协议及托管协议的签署副本送交代表。

4.6.2.  关闭个发货日期。截止日期，公司应已向代表及其指定人交付代表的普通股。

5.赔偿。

5.1.保险人赔偿。

5.1.1. 一般信息。在符合下列条件的情况下，本公司同意赔偿每一位承销商和每一位由代表选定的参与单位要约和销售的交易商(每一位“选定交易商”) 及其各自的董事、高级管理人员和雇员，以及控制该等承销商(“控制人”)的每一人(如果有)，这是该法第15节或交易所法第20(A)节所指的。根据公司法、交易法或任何其他联邦、州或地方法令、法律、规则、条例，调查、准备或抗辩任何诉讼、开始或威胁的任何诉讼或任何索赔所合理招致的任何损害和费用(包括但不限于因任何保险人与公司之间或任何保险人与任何第三方之间或其他方面的诉讼而引起的任何和所有法律或其他费用)。或规定或任何其他规定、法律、规则、条例或条例、外国的规则和规章，产生于或基于以下各项中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述：(I)任何初步招股说明书、注册说明书或招股说明书(每一项均可不时修改和补充)；(Ii)包括代表普通股在内的任何生效后的一项或多项修正案或任何新的注册说明书和招股说明书；(Iii)任何申请或其他文件或书面通信(在本第5节中, 统称为“申请”)由本公司签署，或基于本公司在任何司法管辖区提供的书面信息，以根据其证券法律或向委员会、任何州证券委员会或机构、纳斯达克证券市场或任何证券交易所提交的书面信息，使单位符合资格；或遗漏或被指控遗漏其中要求陈述的重要事实或作出陈述所需的根据作出陈述的情况，不具误导性，除非该等陈述或遗漏是根据承销商或其代表就承销商明确提供予本公司的书面资料而作出的，以供在任何初步招股章程、注册说明书或招股章程或任何修订或补充中使用。对于初步招股说明书中的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，如果在销售书面确认之时或之前没有将招股说明书的副本交给或发送给主张此类损失、责任、索赔或损害的人，则本款所载赔偿协议不得使任何保险人受益，条件是该保险人的任何损失、责任、索赔、损害或费用是由于在销售书面确认之时或之前没有给予或发送给主张此类损失、责任、索赔或损害的人而造成的。如果招股说明书中的不真实陈述或遗漏已更正，除非未能交付招股说明书是由于公司未遵守本章程第3.2节规定的义务。本公司同意立即通知代表针对本公司或其任何高级管理人员的任何诉讼或程序的开始 , 董事或控制人与证券的发行和销售有关，或与初步招股说明书、注册说明书或招股说明书有关。

5.1.2. 程序. 如果对承销商或控制人提起任何诉讼，而根据第5.1.1节的规定，承销商或控制人可能要求赔偿，则该承销商应立即以书面形式通知本公司该诉讼的提起，本公司应承担该诉讼的辩护，包括律师的雇用和费用(须经该承销商的合理批准)和实际费用的支付。在任何此类情况下，该承销商或控制人有权聘请其或其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该承销商或该控制人承担，除非：(I)该律师的聘用费用由本公司承担，该等律师的费用应已由本公司书面授权与该诉讼的抗辩相关；(Ii)本公司不应聘请律师负责该诉讼的答辩；(Ii)本公司不应聘请律师负责该诉讼的答辩；或(Iii)该受保障一方或多於一方应合理地断定，其或他们可能有与本公司所获抗辩不同或额外的抗辩理由，或存在另一项与法律代表有关的利益冲突或冲突 (在此情况下，本公司无权代表受保障一方或多於一方指导为该等诉讼辩护)，在上述任何情况下，所选择的律师事务所的合理费用及开支不得超过所选律师事务所的合理费用及开支。(Iii)该受保障一方或多於一方应合理断定，可能有与本公司所获抗辩不同或额外的抗辩理由，或存在与法律代表有关的利益冲突或冲突。尽管本协议有任何相反规定，但如果承销商或控制人承担上述规定的诉讼抗辩，本公司有权批准该诉讼的任何和解条款，但批准不得被无理拒绝。

5.2.公司赔偿。各承销商(不是共同的)同意赔偿并使公司、其董事、控制本公司的高级管理人员和员工及代理人免受法案第15条或交易所第20条所指的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实的陈述或遗漏公司向多家承销商提供的上述赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用。{br根据并严格遵守承销商或其代表向本公司提供的有关该承销商的书面资料(br})，以供在提供书面资料的该等初步招股章程、登记声明、或招股章程或其任何修订或补充文件或任何该等申请中使用，现明确同意，该等资料只包括第2.3.1节最后一句所述的资料。如果基于任何初步招股说明书、注册说明书或招股说明书，或其任何修订或补充或任何申请，对本公司或任何其他受保人提起诉讼，并可就此向任何承销商寻求赔偿，则该承销商拥有赋予本公司的权利和义务，而本公司和其他每一位受保人应享有由承销商给予数名承保人的权利和义务。如果根据任何初步招股说明书、注册说明书、招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充或任何申请，对本公司或任何其他受保人提起诉讼，并可就该诉讼向任何承销商寻求赔偿，则该承销商拥有赋予本公司的权利和义务。

5.3.贡献。

5.3.1. 投稿权利那就是。为了根据该法规定公正和公平的分担，在下列任何情况下：(I)根据本条款第5条有权获得赔偿的任何人根据本条款提出赔偿要求，但经司法裁定 (通过有管辖权的法院作出最终判决或法令，上诉时间届满或剥夺最后一次上诉权利)，在这种情况下不得强制执行此类赔偿，尽管本条 5或(Ii)在本条第5条规定赔偿的情况下，任何上述人士可能需要根据该法、《交易法》或其他规定作出贡献，则在每种情况下，公司和保险人应分担公司和保险人所发生的上述赔偿协议所预期性质的总损失、负债、索赔、损害赔偿和费用。按以下比例承销商负责由招股说明书封面上显示的承销折扣与其上显示的初始发行价之间的百分比表示的部分，其余部分由公司负责；提供，即任何犯有欺诈性失实陈述的人(符合该法第11(F)条的含义)无权从任何没有犯有该欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。尽管有本第5.3.1节的规定，任何承销商支付的金额不得超过承销商承销并向公众分发的公开证券的总价超过该承销商因其他原因被要求就此类损失、负债、索赔、损害赔偿和费用支付的任何损害赔偿金的金额。承销商承销并向公众分发的公开证券的总价不得超过该承销商以其他方式被要求支付的此类损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的金额。就本节而言，承销商或本公司(如适用)的每名董事、高级管理人员和员工以及控制法案第15条所指承销商或本公司(如适用)的每位人士(如有)应享有与承销商或本公司(如适用)同等的出资权利。

5.3.2. 投稿流程。在本协议任何一方(或其代表)收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知后十五(15)天内，如果要就任何诉讼、诉讼或程序向另一方(“出资方”)提出出资要求，则该方应将开庭通知给出资方，但遗漏通知出资方并不解除其对本协议项下的出资额以外的任何其他方可能承担的任何责任。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或程序，且该当事人在上述十五(15)天内通知提供方或其代表开始诉讼，则提供方将有权参与通知方和任何其他类似通知的提供方。任何此类出资方不会因寻求出资方在未经出资方书面同意的情况下就寻求出资方提出的任何索赔、诉讼或程序达成和解而对寻求出资方承担任何责任。本第5.3节中包含的出资条款旨在在法律允许的范围内取代该法、交易法或其他规定规定的任何出资权利。根据本第5.3节的规定，保险人的出资义务是多个的，而不是连带的。

6.承销商的失责。

6.1.默认不超过固定单位或选项单位的10%。如果任何一家或多家承销商拖欠其购买固定单位或期权单位的义务，如果行使了超额配售选择权，且与违约有关的固定单位或期权单位的数量合计不超过所有承销商同意购买的固定单位或期权单位数量的百分之十(10%)，则该固定单位或期权单位

6.2.默认超过10%的固定单位或选项单位。如果上述6.1节中所述的违约与超过百分之十(10%)的公司单位或期权单位有关，代表可自行决定或由另一方或多方根据此处包含的条款购买与违约相关的此类单位或期权单位。如果在违约后的一(1)个工作日内，代表没有购买超过百分之十(10%)的单位或期权单位，则代表可自行安排或由另一方购买该违约单位或期权单位。如果在违约后一(1)个工作日内，代表没有购买超过百分之十(10%)的单位或期权单位，则代表可自行或由另一方购买与违约有关的单位或期权单位。则本公司有权再获得一(1)个工作日的期限，在此期间内促使本公司满意的另一方和代表按该等条款购买上述公司单位或期权单位。如果代表未按照本条款6的规定安排购买与违约相关的公司单位或期权单位，本协议可由公司终止，公司方(本协议第3.10节和第5节规定的除外)或多家承销商(本协议第5节规定的除外)不承担任何责任；公司可终止本协议本协议可由本公司终止，公司不承担任何责任(本协议第3.10节和第5节规定的除外)，几家承销商(本协议第5节规定的除外)可终止本协议；提供, 然而，如果期权单位发生此类违约，本协议将不会终止有关公司单位的违约；此外，本协议中的任何规定均不解除违约承销商对其他几家承销商和本公司因其违约而造成的损害赔偿的责任(如果有)。

6.3.推迟截止日期。如果与违约相关的公司单位或期权单位将由非违约承销商购买，或由前述一方或多方购买，则代表或公司有权将成交日期或期权成交日期推迟一段合理的时间，但无论如何不得超过五(5)个营业日天，以便在注册声明、初步招股说明书中做出必要的任何更改。在任何情况下，代表或公司有权将成交日期或期权成交日期推迟一段合理的时间，但不得超过五(5)个营业日，以便在注册说明书、初步招股说明书中做出必要的更改本公司同意立即提交对注册说明书、初步招股说明书和/或招股说明书(视具体情况而定)的任何修订或补充承销商的律师认为可能因此而有必要的任何修订或补充注册说明书、初步招股说明书和/或招股说明书(视情况而定) 。本协议中使用的术语“承销商” 应包括根据本第6条被替代的任何一方，其效力等同于其最初是关于该证券的本协议的一方。

7.附加契诺。

7.1.其他股票或期权。本公司特此同意，在本公司完成企业合并之前，不得发行任何普通股或任何可转换为普通股的期权或其他证券，或以任何方式参与信托账户的任何类别的股票，或在企业合并中与普通股作为一个类别投票的任何类别的股票。

7.2.信托帐户放弃确认。本公司特此同意，不会开始对本公司寻求收购的任何一项或多项经营业务进行尽职调查，除非和直到该目标业务通过意向书、谅解备忘录或其他类似文件(随后在取代上述任何一项的任何最终文件中承认)书面承认：(I)已阅读招股说明书，并了解本公司已设立信托账户，初步金额为：(I)已阅读招股说明书，并了解本公司已设立信托账户，初步金额为：(I)其已阅读招股说明书，并了解到本公司已设立信托账户，初步金额为：(I)已阅读招股说明书，并了解到已设立信托账户，初步金额为并且(Ii)出于公司同意评估该目标业务以完成与其的业务合并的目的，该目标业务同意其对信托账户的任何款项不具有任何权利、所有权、利息或索赔，并且放弃其未来可能因与本公司的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会向该信托账户寻求追索权。该目标业务不会因与本公司的任何谈判、合同或协议而在未来拥有任何权利、所有权、利息或债权，并且不会向该信托账户的任何款项寻求追索权。该公司同意评估该目标业务以完成与该公司的业务合并，并且该目标企业同意不对信托账户的任何款项拥有任何权利、所有权、利息或索赔本公司还同意，在获得任何供应商的服务之前，将尽其合理努力获得该供应商的书面确认，无论是通过意向书、谅解备忘录或其他类似文件(随后在替代上述任何文件的任何最终文件中予以确认)，即： (I)该供应商已阅读招股说明书，并了解本公司已设立信托账户，最初金额为50,000,000美元，用于以下目的： (I)该供应商已阅读招股说明书，并理解本公司已设立信托账户，最初金额为50,000,000美元，用于以下目的： (I)该供应商已阅读招股说明书，并理解本公司已设立信托账户，最初金额为50,000,000美元以及(Ii)作为公司同意聘用卖方服务的原因和代价 , 该卖方同意其没有任何索赔，并放弃其未来可能因与公司的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。上述信件实质上应采用本文件附件中分别作为附件A和B的形式。此外，公司的每位高级管理人员和董事应签署一份格式为的弃权书，作为附件C。

7.3.内部人士封信。本公司不得采取任何行动或不采取任何行动，导致违反在初始股东、本公司高级管理人员和董事以及本公司之间签署的任何内幕信件或认购协议，并且在未经代表事先书面同意的情况下，不允许对该等内幕信件或认购协议进行任何修订或豁免。

7.4.公司证书。本公司不得采取任何行动或不采取任何行动，导致本公司违反或违反其修订和重述的公司注册证书。除第3.26节另有规定外，在企业合并完成前，未经代表事先书面同意，公司不得修改其修订和重述的公司证书。

7.5.投标报价文件、代理材料和其他信息。公司应向代表律师提供所有投标报价文件或委托书信息的副本，以及在向委员会提交企业合并的同时向委员会提交的所有相关材料。此外，公司应向注册要约的任何其他国家提供该国家可能要求的信息。

7.6.收购/清算程序。本公司同意，就企业合并完成或未能在完成后9个月内完成企业合并(或(I) 本公司在完成后9个月内提交初始业务合并的委托书、注册说明书或类似申请，但未在该9个月期限内完成初始业务合并或(Ii) 按照信托协议条款完成初始业务合并)，本公司将遵守其经修订和重述的公司合并证书；或(Ii) 自结束之日起12个月内未完成初始业务合并的情况下，本公司将遵守经修订和重述的公司合并证书；或(I) 自结束之日起12个月内未完成初始业务合并的公司注册证书。如果公司选择延长完成业务合并的时间，则自完成交易起最长15个月，每个合并均如招股说明书所述)。

7.7.规则419。本公司同意在完成任何业务合并之前，将尽其合理努力防止本公司受该法第419条的约束，包括但不限于，在此期间使用其合理努力防止本公司的任何已发行证券被视为交易所法案下规则3a-51-1所定义的“细价股”。本公司同意，在完成任何业务合并之前，本公司将尽其合理努力防止本公司受该法第419条的约束，包括但不限于，在此期间，本公司的任何已发行证券被视为交易所法案下第3a-51-1条规定的“细价股”。

7.8.潜在目标业务演示。公司应促使公司的高级管理人员、董事和初始股东同意，为了最大限度地减少多个关联关系可能产生的潜在利益冲突，公司的高级管理人员、董事和初始股东将在向任何其他人或公司提交任何合适的收购经营业务的机会之前，向公司提交任何适当的收购经营业务的机会，供公司考虑，直至公司完成业务合并或公司清算，但须遵守任何先前存在的受托义务。公司的高级管理人员、董事和初始股东应同意，在公司完成业务合并或公司清算之前，公司的高级管理人员、董事和初始股东将在向任何其他人或公司提交任何适当的收购经营业务的机会之前，向公司提交任何合适的收购机会供公司考虑。

7.9. 优先购买权。本公司同意，如果根据本承销协议的条款出售公司单位，且自业务合并结束起十八(18)个月内，公司应授予Chardan 参与的权利，以担任联席经理或配售代理，在本公司该十八(18)个月期间，或公司的任何继承人或任何子公司期间，担任联席管理人或配售代理，并至少承担25%的经济责任，用于未来任何和所有的公开和私募股权以及债券发行。公司应向Chardan授予参与的权利，以担任联席管理人或配售代理，其经济收益至少为25%。本公司及任何该等附属公司或继承人将尽其合理努力向代表提供机会，以不比本公司或任何该等附属公司或继承人(视属何情况而定)在其他地方所能取得的优惠条款，买卖该等建议融资中的任何证券。如果代表在通过挂号信、隔夜快递服务或电子邮件向代表发送包含建议融资的具体条款的通知后十(10)个工作日内未能接受该要约，则代表无权对该通知中包含的融资建议提出进一步的索赔或权利。然而，如果该融资提案的条款随后在任何实质性方面被修改，则此处提及的优先权利应适用于该修改后的提案，如同原始提案未被提出一样。代表未就任何特定提案行使其优先权利不影响其相对于未来提案的优先权利。尽管有上述规定，该优先购买权的有效期自生效之日起不得超过三年。

8.交付后仍然有效的陈述和协议。除文意另有所指外，本协议中包含的所有陈述、保证和协议应被视为截止日期或期权截止日期(如果有)的陈述、保证和协议。承销商和公司的该等陈述、保证和协议(包括本协议第5节中包含的赔偿协议 )将继续有效，并且完全有效，无论任何承销商、公司或任何控制人或其代表进行了任何调查。并应在本协议终止或向多家承销商发放和交付产品后仍继续有效，直至任何适用的诉讼时效期满，以及截止日期或期权截止日期(如果有)较晚的七周年(以较早者为准)为止，届时陈述、保证和协议将终止，不再具有任何效力和效力。

9.本协议的生效日期及其终止。

9.1.生效日期。本协定自委员会宣布注册声明生效之日起生效。

9.2.终止。代表有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议：(I)如果任何国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱，或在不久的将来将严重扰乱美国的一般证券市场；或(Ii)如果在纽约证券交易所交易，纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克股票市场或场外交易公告牌(或后续交易市场)的交易将被暂停，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者证券价格的最大范围已经被确定，或者证券价格的最大范围应该已经在场外公告牌或根据委员会的命令或根据委员会的命令或任何其他有管辖权的政府机构被要求；或(Iii)美国将卷入战争或发动战争或重大敌对行动增加，或(Iv)纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务，或 (V)已宣布暂停外汇交易，这对美国证券市场造成重大不利影响；或(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难(包括但不限于与公共卫生问题或自然灾害有关的灾难)或恶意行为而遭受重大损失，而代表认为此类损失是否已投保，将使不宜继续交付设备；或(Vii)如果公司的任何陈述、保证或(Viii)如果代表在本合同生效之日后意识到公司状况或前景发生重大不利变化或(Viii), 或一般市场状况的重大不利变化，包括但不限于因恐怖活动或任何其他灾难(包括但不限于与公共卫生问题或自然灾害有关的灾难)导致的重大不利变化，如代表的判断，将使继续出售和/或交付单元或执行承销商为单元销售而签订的合同变得不可行。

9.3.费用。除由于代表或任何保险人违反或违约本协议规定的任何实质性义务外，在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的时间内，不得以任何理由履行本协议，公司支付代表实际发生的与本协议预期的交易相关的自付费用的义务应受本协议第3.10 条的约束。在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的时间内，公司支付代表实际发生的与本协议预期的交易相关的自付费用的义务应受本协议第3.10 条的管辖

9.4。赔偿。尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，无论是否以其他方式执行本协议，第5节的规定都不应以任何方式受到此类选举、终止或未能履行本协议或其任何部分条款的影响。

10.杂项。

10.1.通知。除本协议另有特别规定外，本协议项下的所有通信均应以书面形式进行，并应由专人或信誉良好的隔夜快递邮寄、交付，或通过传真传输(带有打印的接收确认)并确认、或通过PDF电子传输交付，并在邮寄、交付、传真或传输(或如果邮寄，则为邮寄后三天)时视为已发出：

如果致代表：

查尔丹资本市场。有限责任公司

道富17号，2100套房

纽约，纽约10004

收信人：乔治·考夫曼

电子邮件：gkaufman@chardancm.com

传真：(646)465-9039

复印件(该复印件不应被视为构成给代表的通知)：

怀特和威廉姆斯有限责任公司时代广场7号，2900套房
纽约，纽约10036

发信人：埃塞克州亚历山德里亚·凯恩(Alexandria Kane)

电子邮件：kanea@Whiteandwilliams.com

如果给公司：

SPK收购公司

布威302号368室

福特北路211号，

中国(上海)自由贸易试验区，200131
发信人：苏菲·叶涛

电子邮件：

复印件(该复印件不应被视为构成给公司的通知)：

Loeb&Loeb LLP
公园大道345号
纽约，纽约10154
联系人：塔拉·赖特

电子邮件：twright@loeb.com

10.2.标题。此处包含的标题仅用于方便参考，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

10.3.修改。本协议只能由本协议双方签署的书面文件修改。

10.4.完整的协议。本协议(连同根据本协议或与本协议相关交付的其他协议和文件)构成本协议双方关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。本协议与根据本协议交付的或与本协议相关的其他协议和文件构成本协议双方关于本协议及其标的的完整协议，取代双方之前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

10.5.绑定效果。本协议仅适用于代表、承销商、本公司和本协议第5节所指的控制人、董事和高级管理人员，以及他们各自的继任者、法定代表人和受让人，并对其具有约束力。任何其他人都不拥有或被解释为根据或凭借本协议或本协议所载任何规定享有任何法律或衡平法权利、补救或索赔，或根据或凭借本协议或本协议中包含的任何规定享有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

10.6.管理法律、场地等

10.6.1。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不影响其法律冲突原则。代表和公司(以及本协议的任何个人签字人)：(I) 同意因本协议和/或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼应仅在纽约县最高法院或纽约南区的美国地区法院提起；(Ii)放弃该当事人可能或此后对任何此类诉讼、诉讼或诉讼地点提出的任何异议；和(Iii)不可撤销地和排他性地同意纽约最高法院、纽约县和美国纽约南区地区法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权。

10.6.2。每名代表和本公司(以及本协议的任何个人签字人)还同意接受并确认送达任何和在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中可能在纽约县纽约最高法院或美国纽约南区地区法院送达的任何和所有法律程序文件，并同意以挂号邮寄到公司地址的方式向公司或任何该等个人送达法律程序文件应在各方面被视为有效送达法律程序文件在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，以挂号信邮寄至代表地址的向代表送达的法律程序文件在各方面均应视为向代表有效的送达程序。

10.6.3。公司 (代表其自身，并在法律允许的最大范围内，代表其股权持有人和债权人)特此放弃任何基于本协议、本协议、注册说明书和招股说明书计划进行的交易的索赔、由此引起的索赔或与之相关的索赔的任何由陪审团审理的权利。

10.6.4。公司同意，任何此类诉讼的胜诉方有权向另一方追回与该诉讼或诉讼有关的和/或与准备该诉讼或诉讼相关的所有合理的律师费和/或费用。

10.7。在对方中执行。本协议可由本协议的一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方分别份签署，每份副本应被视为正本，但所有副本合在一起将构成一个且相同的协议，并在本协议各方签署一份或多份副本并将交付给本协议的其他各方时生效。通过传真或电子邮件/.pdf传输交付已签署的本协议副本即构成有效且充分的交付。

10.8.弃权、等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，均不得被视为或解释为放弃任何此类条款，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方此后执行本协议各项条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中有规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

10.9.没有受托关系。公司特此确认，承销商仅作为与发行相关的承销商。本公司进一步确认，承销商根据与本协议完全建立的合同关系行事，且双方在任何情况下均无意作为受托人对公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人可能在或在本协议日期之前或之后可能进行或已经进行的任何活动采取行动，也不对其承担任何责任。(br}承销商可能或已经进行的任何活动，无论是在本协议日期之前或之后，承销商都不打算作为受托人对公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人采取行动或对其负责。承销商在此明确表示不承担与本协议拟进行的交易或导致此类交易的任何事项相关的对公司的任何受托责任或类似义务，公司在此确认其谅解和协议。本公司和承销商同意，他们各自负责就任何此类交易作出各自的独立判断，承销商就该等交易向本公司表达的任何意见或意见，包括但不限于关于本公司证券价格或市场的任何意见或意见，均不构成对本公司的建议或建议。在法律允许的最大范围内，公司特此免除并免除公司可能就违反或涉嫌违反与本协议拟进行的交易或导致此类交易的任何事项有关的对公司的任何受托责任或类似义务而对承销商提出的任何索赔。

[页面的其余部分故意留空 ]

如果上述条款正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，本信函即构成我们之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

SPK收购公司

由以下人员提供：
姓名：	苏菲·叶涛
标题：	首席执行官

同意并接受上述首次写明的日期。

查尔丹资本市场有限责任公司(Chardan Capital Markets，LLC)作为几家承销商的代表

由以下人员提供：
姓名：	乔治·考夫曼
标题：	常务董事

附表A

SPK收购公司

承销商	拟购买的单位数量

查尔丹资本市场有限责任公司
B.莱利证券公司
共计		5,000,000

附件A

目标商务信函格式

SPK收购公司

[●]

注意：[●]

先生们：

请参阅SPK收购的最终招股说明书公司(“本公司”)，日期为[______]，2021年(“招股说明书”)。此处使用的未另外定义的大写术语应具有招股说明书中赋予它们的含义。

我们已阅读招股说明书，并了解到本公司已设立一个“信托账户”，最初金额至少为50,000,000美元，用于 “公众股东”和本公司首次公开发行股票的承销商(“承销商”) ，除信托账户赚取的利息可能会发放给本公司以支付其产生的任何税款外，信托账户中的收益将不会发放，直到(A)完成或者(B)不能在规定时间内完成企业合并的，公司解散清算。

鉴于公司同意评估以下签署人以完成与其的业务合并或其他形式的收购，签署人特此同意，其对信托账户中的任何款项(“该索赔”)没有任何权利、所有权、利息或索赔，并特此放弃其未来可能因与公司进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会寻求撤销该索赔。本公司同意评估以下签署人以完成与其的业务合并或其他形式的收购，签名人在此同意对信托账户中的任何款项(以下简称“索赔”)没有任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会寻求撤销。

打印目标业务名称

目标业务授权签名

A-1

附件B

供应商信函的格式

SPK收购公司

[●]

注意：[●]

先生们：

鉴于公司同意使用以下签字人的产品或服务，签署人特此同意，公司对信托账户中的任何款项(“索赔”)没有任何权利、所有权、权益或索赔，特此放弃其未来可能因与公司进行的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。

打印供应商名称

供应商的授权签名

B-1

附件C

董事/高级职员函件格式

SPK收购公司

[●]

注意：[●]

先生们：

以下签署的SPK Acquisition Corp.(“本公司”)的高级管理人员或董事特此承认，本公司已设立“信托账户”，最初金额至少为50,000,000美元，用于“公众股东”和公司首次公开募股的承销商(“承销商”)，并且，除信托账户赚取的利息( 可发放给本公司以支付其产生的任何税款)外，信托账户中的收益将不会用于支付任何税款。或者(B)公司不能在规定的时间内完成企业合并的，解散和清算。

签名人特此同意，除其对在发行中或在售后市场获得的任何单位和/或普通股的清算权外，其对信托账户中的任何款项或其中的任何款项没有任何权利、所有权、利息或债权(“债权”) ，并特此放弃其未来可能因与本公司的任何合同或协议而拥有的任何债权，并且不会向信托寻求追索权

尽管有上述规定，该豁免不适用于以下签字人在公开市场获得的任何股份。

打印高级管理人员/主管姓名

高级船员/总监签署

C-1