根据2021年5月13日提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)的文件

注册号码333_

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

(第1号修正案)

注册声明
根据1933年证券法

SPK收购公司

布威302号368室

福特北路211号，

中国(上海)自由贸易试验区 200131 +86 13439129879

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号 )

Cogency Global Lnc.

122东42^钕街道， 18地板

纽约州纽约市，邮编：10168

+1 800-221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

复制到：

建议向公众销售的大概开始日期：在本注册声明生效日期之后，在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果要根据规则415根据 1933年证券法 在本表格上注册的任何证券以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。 ☐

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请 选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以符合证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

注册人特此修改本 注册声明，将其生效日期延后至注册人提交 进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明根据上述第8(A)节采取行动的证券 和交易委员会可能决定的日期生效。

此 初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征集购买这些证券的要约。

$50,000,000
SPK收购公司
500万台

SPK Acquisition Corp.是为与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、购股、重组或类似的 业务合并而成立的空白支票 公司。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于 特定行业或地理区域，尽管公司打算专注于亚洲电信、 媒体和技术(“TMT”)领域的业务。

这是我们证券的首次公开发行(IPO) 。我们提供的每个单位的价格为10.00美元，包括一股普通股和一项权利，即在初始业务合并完成后 获得十分之一(1/10)的普通股，如本招股说明书中更详细的 所述。

我们已授予承销商代表Chardan Capital Markets， LLC(“Chardan”)45天的选择权，购买最多750,000台(超过 上述5,000,000台)，仅用于超额配售(如果有)。

我们的赞助商SPK Acquisition LLC( 由Philip Chun-Hun Kwan控股)已承诺以每私人单位10.00美元(总收购价格为2,050,000美元)的价格向我们购买总计205,000个单位，即“私人单位” 。这些购买将在本次发售完成的同时以私募方式进行 。我们从这些购买中获得的所有收益将存入下面描述的 信托帐户。我们的保荐人还同意，如果承销商行使超额配售选择权， 他们将以每个私人单位10.00美元的价格向我们购买额外数量的私人单位(最多15,000个私人单位) 按比例超额配售选择权的行使金额，以使本次发行中出售给 公众的每股至少10.00美元以信托形式持有，无论超额配售选择权是全部行使还是部分行使。这些 个额外的私人单位将以私募方式购买，同时购买因行使超额配售选择权而产生的 个单位。

我们的 单位、普通股或权利目前没有公开市场。我们已申请将我们的子公司在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，代码为 “SPKAU”。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。组成这两个单位的普通股和 权利将在90号开始单独交易除非Chardan 在本招股说明书日期后第二天通知我们其允许单独早前交易的决定，但前提是我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange)提交8-K表格的报告，其中包含一份反映我们收到本次发行总收益的经审计资产负债表，并发布新闻稿 宣布何时开始此类单独交易。一旦组成这些单位的证券按照本 招股说明书所述开始单独交易，普通股和权利将分别以“SPK”和“SPKAR”的代码在纳斯达克交易 。我们不能向您保证，我们的证券在此次发行后将继续在纳斯达克上市。

我们符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型 公司”的资格，因此报告要求将会降低 。

投资我们的证券涉及高度风险 。有关在投资我们的证券时应 考虑的信息的讨论，请参阅第23页开始的“风险因素”。投资者将无权享受规则419空白支票发售中通常为投资者提供的保护 。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本 招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

完成发售后，本次发售中向公众出售的每单位10.00美元(无论承销商的超额配售选择权是否全部或部分已行使)将作为受托人存入JP摩根大通的美国信托账户，该账户由大陆证券 转移与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)维持。这一金额包括作为递延承保折扣和佣金支付给承销商的1,500,000美元，或每单位0.3美元(或如果全部行使承销商的 超额配售选择权，则为1,725,000美元)。除本招股说明书中所述的 外，这些资金将在我们的初始业务组合完成 和我们未能在要求的期限内完成业务组合而赎回本次发行中出售的普通股股票中较早的时间才会释放 。

承销商在确定承诺的基础上向这些单位提供 。查尔丹资本市场有限责任公司(Chardan Capital Markets，LLC)是承销商的唯一簿记管理人和代表， 预计大约在[●], 2021.

独家簿记管理人

查尔丹

本招股说明书的日期为[●], 2021

目录

招股说明书摘要

此摘要仅突出显示了本招股说明书中其他地方显示的 更详细的信息。由于这是一个摘要，因此不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息 。在 投资之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”项下的信息 以及本招股说明书其他部分包含的财务报表和相关注释。

除非在本 招股说明书中另有说明，否则对以下内容的引用：

除非另有特别规定 ，本招股说明书中的信息假设承销商不会行使其超额配售选择权。

我们对本招股说明书中包含的信息 负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息， 我们对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。我们不会，承销商也不会 在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券。您不应假设本招股说明书中包含的信息 截至本招股说明书正面日期以外的任何日期都是准确的。

一般信息

我们是根据特拉华州法律于2020年12月31日成立的空白支票公司。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，在本招股说明书中，我们将这些业务称为我们的初始业务合并。我们确定潜在目标业务的努力不会 局限于特定行业或地理区域，尽管公司打算专注于在亚洲运营业务 重点放在电信、媒体和技术(“TMT”)领域。我们没有考虑任何具体的业务组合 ，也没有(也没有任何代表我们的人)直接或间接联系任何潜在的目标业务 ，也没有就此类交易进行任何正式或非正式的实质性讨论。此外，我们没有聘请 或聘请任何代理或其他代表来确定或定位任何合适的收购候选者、进行任何研究 或采取任何措施直接或间接定位或联系目标企业。

背景和竞争优势

我们将寻求利用我们的 管理团队与企业高管、私募股权、风险和成长资本 基金、投资银行公司、顾问、家族理财室和大公司的专有关系网络，以采购、收购和支持业务合并目标的运营 。我们的管理团队在亚洲和北美的TMT行业拥有丰富的投资和运营业务经验 ，我们相信这种关系和专业知识的结合将使 我们成为首选合作伙伴，并使我们能够寻找高质量的组合目标。

我们相信，我们的管理团队 拥有独特的背景和技能，将吸引亚洲的领先公司，并将能够利用 以下竞争优势来确定、构建和完善业务组合：

我们的董事会和管理层

我们的管理团队由我们的首席执行官苏菲·叶涛、我们的首席财务官Philip Chun-Hun Kwan和三名独立董事领导，他们共同拥有数十年的投资、建设和运营业务的经验，专注于 亚洲和北美的TMT行业。此外，我们的管理团队拥有美国资本市场的经验，了解投资者 对上市公司的期待。我们相信，我们的团队拥有强大且互补的技能，这将使我们能够 确定目标、执行业务合并，并为股东带来最大价值。

我们的总裁兼首席执行官苏菲·叶涛自2007年以来一直是中国和美国的积极投资者。在她的整个投资生涯中，她 投资了许多公司，包括中国领先的金融科技平台Evernote、360DigiTech，Inc.(纳斯达克股票代码：QFIN)、专注于自然语言处理的中国领先的人工智能公司Tricorn Technology(后来于2020年被腾讯控股收购)、中国最大的无剧本内容制作人上海灿星文化广播公司和专注于电视和电影制作的中国领先的制片厂宁梦影业 。2016年至2021年，陶女士是总部位于中国的私募股权公司Hanfor Capital Management的合伙人，专注于TMT和消费行业的投资。2010年至2015年，她是雷士资本集团(Ray Shii Capital Group)的联合创始人兼合伙人，是专注于在香港和美国上市的中国公司 股票投资的美国注册投资顾问。2007年至2010年，陶女士担任纽约市Vision Capital Advisors 的大中华区高级投资经理。在Vision，陶女士帮助发起并共同管理Vision Opportunity中国基金，专注于通过反向并购、私募和私募对中国中小企业进行采购、结构和投资 。在此之前，陶女士于2005年至2007年在纽约市的美国银行证券有限责任公司(Bank Of America Securities LLC)的股权资本市场部工作，在那里她发起并执行了可转换债券和其他与股权挂钩的发行。她还 在2003至2005年间在NERA经济咨询公司芝加哥和纽约市办事处工作，帮助为参与反垄断和证券诉讼的跨国公司提供经济学和计量经济学分析和建议。 在此之前，她还在NERA经济咨询公司芝加哥和纽约市办事处工作，帮助为涉及反垄断和证券诉讼的跨国公司提供经济学和计量经济学分析和建议。 , 陶女士于2001年至2002年在巴黎的经济合作与发展组织(OECD)担任政策顾问，在那里她为各国的经济和监管改革政策提供建议。陶女士于2003年毕业于普林斯顿大学伍德罗·威尔逊公共与国际事务学院(Woodrow Wilson School of Public and International Affairs at Princeton University)，获得公共事务硕士(MPA)学位，主修经济学和高级定量分析。2000年毕业于北京对外经济贸易大学，获法学学士学位。

我们的首席财务官兼董事会成员关俊勋先生自2004年以来一直从事TMT行业的投资、 顾问和运营者的职业生涯。关颖珊目前是Palestra Sports的首席执行官，这是一家总部位于中国的专注于体育的初创企业，他于2017年6月与人共同创立了这家公司。从2010年到2017年，关先生是Raine Group(“Raine”)的高级副总裁， 在那里他是该事务所在北京和随后在上海的中国业务的创始成员。瑞恩银行是全球领先的专注于TMT的商业银行之一，管理的总资产超过35亿美元。在瑞恩，关先生 为中国和国际领先的媒体和娱乐公司提供投资银行咨询服务(主要是并购和大规模融资交易)，还在基金方面工作，帮助在中国寻找 并执行直接本金投资。他在雷恩任职期间的代表性交易包括以42亿美元将终极格斗锦标赛出售给WME IMG，以4亿美元将曼城足球集团13%的股份出售给CMC Capital和中信股份 ，完美世界向环球影城的电影板岩投资2.5亿美元，创建由华纳兄弟和CMC Capital共同出资的中国电影制片厂旗舰 娱乐公司，以4.2亿美元将PPTV出售给苏宁，{在新加坡地区，关先生还 代表Wego进行了首轮融资。在加入Raine之前，关先生在Southfield Capital工作，这是一家由峡谷资本顾问公司(Canyon Capital Advisors)支持的中端市场私募股权公司，专注于北美收购。他在南菲尔德的那段时间, 他执行了一系列不同行业的杠杆收购交易 。关先生的职业生涯始于纽约Evercore Partners的并购顾问组 。他于2004年毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)，获得经济学学士学位。关目前与陶渊明结婚。

Justin Chang先生担任 独立董事，为我们带来了他超过15年的技术、产品开发和创业 经验。目前，张先生是ClassPass的产品副总裁，ClassPass是当地健身、健康、 和美容店的集合商。ClassPass为客户提供灵活的会员资格，使他们能够进入28个国家和地区的40,000个精品演播室、健身房和健康设施。2014年，在ClassPass获得种子融资后，他加入了ClassPass，通过领导工程、产品管理、产品设计、用户研究和产品 运营团队，帮助公司 从一个城市扩展到2500个城市。2019年，常先生帮助推出了ClassPass中国，这是ClassPass体验的本地化版本。张先生也是ClassPass执行团队成员，负责全球产品战略和产品开发。在ClassPass之外，张先生定期就战略、增长和产品为早期创始人和高管提供建议。从2011年到 2014年，常先生在奢侈品电子商务市场AHAlife工作，在那里他领导了商家门户网站的产品开发和增强现实购物体验。在加入AHAlife之前，张先生于2006年与人共同创立了Matchbright，这是一个职业发现平台，利用大数据帮助求职者寻找最合适的职业，并将其业务运营到2010年。Chang 先生的职业生涯始于在贝恩公司担任顾问，在2004年至2006年期间，他为消费品、零售、TMT、银行和医疗保健行业的财富500强公司提供咨询服务。张先生于2004年以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School Of Pennsylvania)，获得金融和管理学位。

Bryant Chou先生担任 独立董事，他为我们带来了他在美国、亚洲和 欧洲的企业融资和TMT行业的经验。自2012年以来，周先生一直担任易施义Se(北京)文化传播有限公司及其前身 中国公司的首席执行官，负责监督当地实体的启动和扩张，领导商业活动 ，并担任国内和亚太地区主要业务合作伙伴的主要联络人。在此之前，周先生于2011年至2012年在中国广告娱乐公司DMG Entertainment 工作。2007年至2008年，他在精品股票研究公司JL McGregor担任顾问 。2003年至2006年，周先生在纽约的投资银行开始了他的职业生涯，任职于领先的精品重组公司Miller Buckfire。周先生于2002年12月毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得经济学学士学位，主修金融和管理。

Greg Chang先生担任独立董事 ，并带来了他在技术、游戏、业务开发、市场营销和创业方面超过15年的经验。 自2020年以来，张先生一直担任实时科技公司(Realtime Technology)的总经理，该公司是一家SAAS公司，服务于电信、零售、 和游戏行业。他还投资了多家初创公司，并担任亚洲地区最活跃的风险投资公司之一SOSV的导师。从2015年到2019年，张先生在迪士尼担任大中华区游戏和移动业务总监， 他负责制作漫威未来战斗、星球大战指挥官和迪士尼精灵等热门游戏。他还与中国一些顶级科技公司签订了几项数百万美元的许可协议。从2013年到2015年，他 担任Glu Mobile亚洲区副总裁，在那里他发起了Glu与腾讯控股 的1亿美元以上的战略合作和投资，并帮助推出了几款热门游戏，包括《猎鹿人》、《永恒战士》和《金·卡戴珊：好莱坞在该地区》 。在此之前，张先生于2011年至2012年担任NCSoft台湾业务总监，并于2009年至2011年担任常春藤集团(淡马锡投资组合公司)副总裁。张先生于2001年毕业于加州大学伯克利分校(University of California，Berkeley)，获得文学学士学位，并于2009年获得哥伦比亚商学院工商管理硕士(MBA)学位。

我们的业务战略和收购标准

我们打算将我们的努力 集中在潜在的收购目标上，这些目标显示出令人信服的长期增长潜力和高度可防御的市场地位。我们 相信，我们的管理团队与公司高管、投资者和企业家的广泛关系将为我们在目标行业提供强大的潜在收购机会。与其他空白支票公司相比，我们在亚洲经营和投资这些行业的长期经验 是我们的关键优势，我们相信其中大多数公司都在寻求仅在美国的业务合并。我们相信这将使我们能够更快、更高效地以比竞争对手更优惠的条款寻找并执行与有吸引力的目标公司的业务合并 。

我们认为，瞄准亚洲公司 很有说服力，因为有大量高质量的私营公司可以从美国上市中受益 。根据世邦魏理仕(CB Insights)的数据，在亚洲的TMT行业中，有97多家“独角兽”公司-估值在10亿美元或更高的私营公司-。与美国的目标公司相比，美国上市的空白支票公司与位于亚洲的目标公司之间的业务合并也相对较少。根据FactSet的数据，从2017年到2021年2月完成的150个SPAC业务组合中，只有12个(或8%)涉及亚洲目标公司。 相比之下，同期美国市场有836个传统IPO，其中125个(或15%)涉及 个亚洲发行人。鉴于亚洲高水平的业务形成和发展，以及我们网络中寻求进入美国资本市场的优质 新兴公司的数量，我们相信我们将能够与许多对业务合并感兴趣的亚洲领先公司 接洽。

在评估潜在目标公司时，我们确定了以下 一般标准和指导方针。

虽然我们打算使用这些 标准来评估潜在业务合并机会的吸引力，但我们最终可能决定与不符合这些标准的目标业务进行初始业务合并。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的 股东通信中披露 目标企业不符合上述标准和准则，如本招股说明书中所述，这些信息将以投标报价文件或 代理征集材料的形式提交给证券交易委员会。

在评估潜在目标 业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任 管理层和员工的会议、文档审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及审查将向我们提供的 财务和其他信息。我们还将利用我们的运营和资本配置经验 。我们的收购标准、尽职调查流程和价值创造方法并不是详尽的。与特定初始业务合并的优点有关的任何 评估可能在相关程度上基于这些一般 指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素和标准。

由于 中国大陆的法规限制外资拥有某些行业的业务，我们可能会使用下面第62页标题为“符合中国某些行业法规的替代结构” 中描述的结构 。

初始业务组合

我们将在本次发售结束后的9个月内(如果我们在本次发售结束后的9个月内提交了委托书、注册 声明或类似的初始业务合并申请，但未在该9个月内 完成初始业务合并)来完成我们的初始业务合并，则可在本次发售结束后的9个月内(或在本次发售结束后的15个月内)完成我们的初始业务合并。此外， 如果我们预计我们可能无法在9个月内完成我们的初始业务合并，并且我们在该日期之前没有提交初始业务合并的委托书、注册说明书或类似的备案文件，则我们的内部人员或其关联公司可以(但没有义务)将完成业务合并的时间延长两次，每次延长 额外3个月(每次完成业务合并的总时间最长为15个月)，前提是： 根据我们修订并重述的公司注册证书以及我们与大陆股票转让信托公司将于本招股说明书之日签订的信托协议的条款，延长 我们在没有委托书、注册书或类似文件的情况下完成初始业务合并的时间的唯一办法是，我们的内部人士或他们的关联公司或指定人在适用的截止日期前五天提前通知 存入 如果超额配售选择权已全部行使(在 的情况下为每股0.10美元，或在超额配售选择权全部行使的情况下为1,000,000美元(或如果超额配售选择权已全部行使，则为1,150,000美元))，则在适用截止日期的 日或之前。如果他们选择延长完成企业合并的时间，并将适用的金额存入信托基金 , 内部人士将收到一张无利息、无担保的本票，等同于任何此类保证金的金额 ，如果我们无法完成业务合并，除非 信托账户之外有资金可用，否则将不会偿还保证金。此类票据将在我们最初的 业务合并完成后支付，或者在我们的业务合并完成后按每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位，由相关内部人士自行决定。我们的股东已批准在转换此类票据时发行私人 单位，前提是持有人希望在完成我们的初始业务合并 时如此转换此类票据。如果我们在适用的截止日期 前五天收到内部人员的通知，表示他们有意延期，我们打算至少在适用的截止日期 前三天发布新闻稿，宣布他们的意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入 。我们的内部人员及其附属公司或指定人员没有义务为信托 帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果部分(但不是全部)我们的内部人员 决定延长完成我们最初的业务合并的期限，这些内部人员(或其附属公司或指定人员) 可以存入所需的全部金额。如果我们无法在这段时间内完成最初的业务合并， 我们将尽快(但不超过10个工作日)赎回100%的已发行公众股票 ，以按比例赎回信托账户中的资金, 包括按比例从信托账户中持有的资金 赚取的利息中按比例分成，并在此之前未向我们发放税款，然后寻求解散和清算。但是， 我们可能无法分配这些金额，因为债权人的债权可能优先于我们的 公众股东的债权。如果我们解散和清算，私营单位就到期了，就一文不值了。

我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东 批准我们的初始业务合并，股东可以在会上寻求将其 股份转换为按比例分配的信托账户存款总额 (扣除应缴税金)，无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并。或(2)让我们的股东有机会通过要约收购的方式将他们的股份 出售给我们(从而避免股东投票)，金额等于他们在信托账户中存入的总金额的 比例份额(扣除应付税金)，在每种情况下均受本文所述的 限制。我们是否将寻求股东批准我们提议的业务合并 或允许股东在收购要约中将其股份出售给我们的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否需要 我们寻求股东的批准。与业务合并有关的任何投标报价文件将包含与SEC委托书规则所要求的关于初始业务合并的财务和其他信息基本上相同的 。

无论是否行使超额配售选择权，初始每股公开股票赎回 或转换价格将为每股10.00美元。然而，我们可能无法 分配这些金额，因为债权人的债权可能优先于我们的公众股东的债权。

根据纳斯达克 股票市场的规则，我们的初始业务合并必须在达成初始业务合并协议时，一个或多个目标企业的总公平市值至少为信托账户价值的80%(不包括任何递延承销商的手续费和信托账户上赚取的收入 应支付的税款)，我们称之为80%测试。 因此，目标业务的公平市值将在我们的股票与业务合并相关的任何转换之前计算，因此至少为38,800,000美元(或如果超额配售选择权全部行使 ，则为44,620,000美元)，以满足80%的测试要求。虽然目标企业的公平市值必须满足80%的标准，但我们向目标企业所有者支付的对价 可以是现金(无论是来自信托账户的现金，还是来自债务或与业务合并同时结束的股权融资交易的现金)或我们的股权证券。确切的性质 和对价金额将根据与目标企业的谈判确定，尽管我们将尝试主要 使用我们的股本作为交易对价。如果我们的董事会不能独立确定目标业务的公平市场价值 ，我们将征求独立投资银行公司对此类标准的满意度 的意见。在完成与我们任何高级管理人员、董事或内部人士关联的实体的业务合并 之前，我们还将征求独立投资银行公司的公平意见。如果我们不再在纳斯达克上市，我们 将不需要满足80%的测试。

我们预计将构建我们的 初始业务组合，以便我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的股权或资产 100%。但是，我们可以构建我们最初的业务组合 ，使交易后公司拥有目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式拥有目标公司的控股权，使其不需要注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务 。 如果交易后公司拥有目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式拥有目标公司的控股权，使其不需要注册为投资公司 ，我们才会完成此类业务组合或者投资公司法。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多有表决权的 证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行 我们发行大量新股以换取目标公司所有已发行股本的交易。 在这种情况下，我们将获得目标公司100%的控股权。然而，由于发行了大量 新股，我们最初业务合并之前的股东可能持有不到我们初始业务合并后流通股的大部分 。如果交易后公司拥有或收购的一个或多个目标企业的股权或资产少于100%, 拥有或收购的一项或多项业务中 的部分将在80%测试中进行估值。

正如在“管理 -利益冲突”中详细讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会 属于他或她先前负有受托或合同义务的任何实体的业务线，则在向我们提供此类业务合并机会 之前，他或 可能被要求向该实体提供此类业务合并机会。我们的所有高级管理人员、董事和董事提名人目前都有某些相关的预先存在的受托责任或合同义务。

按照证券法第2(A)节的定义，我们是一家“新兴成长型 公司”，并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act 或JOBS Act修订。因此，我们有资格利用 适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条或“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除 持有不具约束力的如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴 成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营 公司。我们打算利用这一延长过渡期的优势，直到我们不再是一家“新兴的 成长型公司”。

我们将保持新兴成长型 公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。 之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司。 在这一财年的最后一天，我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或者(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元。，以及(2)我们在前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。此处提及的“新兴成长型公司”应与“就业法案”中的相关含义 相同。

私募

2021年1月28日，我们的保荐人SPK Acquisition LLC购买了1,437,500股内幕股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.017美元。我们的保荐人预计在本次发行结束时向三名独立董事转让4000股内幕股票。 内幕股票的每股收购价是通过将向公司出资的现金除以 内幕股票发行总数来确定的。内幕股票发行数量是根据以下预期确定的： 内幕股票将占本次发行后已发行股票的20%(不包括将在交易结束时向 承销商发行的股票或私募单位相关的股票)。因此，在此次发行后，我们的内部人员将共同 拥有我们已发行和流通股的20%。我们内部人持有或控制的1,437,500股内幕股票 包括总计187,500股可被没收的股份，条件是承销商的超额配售选择权 没有全部或部分行使，因此我们的内部人将在此次发行后共同拥有或控制我们20.0%的已发行和已发行股票 。

内部人士股份与本次发售单位包括的普通股股份相同 。然而，我们的内部人士已同意(A)投票 他们在本次发行中或之后获得的内部股票、非公开股份和任何公开股份，以支持任何拟议的业务合并 (B)不提出或投票赞成我们的公司注册证书修正案，该修正案会影响我们赎回100%公开发行股票的实质 或时间，如果我们不在本次发售结束后9 个月(或12个月或15个月)内完成我们的初始业务合并，则不会提出或投票赞成对我们公司注册证书的修订， 如果我们没有在本次发行结束后9个月(或12个月或15个月)内完成我们的初始业务合并，则不会提出或投票赞成对我们公司注册证书的修订。如果适用)，除非我们向我们的公众股东提供 机会在批准任何此类修订后以现金支付的每股价格赎回其普通股股份，该价格等于 当时存入信托账户的总金额(扣除应缴税金)除以当时已发行的公开股票数量 ，(C)不将任何股份(包括内部股份)转换为在股东投票批准我们拟议的初始业务合并(或在与拟议的初始业务合并相关的投标要约中向我们出售他们持有的任何股份)的同时， 从信托账户获得现金的权利，或投票修改公司注册证书 中有关我们在9年内不完成初始业务 赎回100%公开股票的义务的实质或时间的条款 以及(D)如果企业合并未完成，内幕股份 无权按比例赎回信托账户中持有的资金。(D)如果企业合并未完成，内幕股票 无权按比例赎回信托账户中持有的资金。

在本招股说明书发布之日，内幕股票将由大陆股票转让信托公司作为托管代理存入位于纽约的托管账户。除某些有限的例外情况外，在我们的初始业务合并完成之日 和普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票 股息、重组和资本重组调整后)之后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，这些股份中的50%将不会转让、转让、 出售或解除托管，直到我们初始业务合并完成之日 和普通股收盘价等于或超过每股12.50美元之日起的前六个月(根据股票拆分、股票 股息、重组和资本重组调整后)在我们的初始业务合并完成之日起6个月内出售或解除托管，或者在任何一种情况下，如果在我们的初始业务合并之后 ，我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易 ，这将导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他 财产。上述有限的例外包括：(1)内部人员之间的转移，向我们的高级职员、董事、顾问和员工转移，(2)清算时转移到内部的附属公司或其成员，(3)出于遗产规划的目的转移给亲属和信托 ，(4)死后根据继承法和分配法转移，(5)根据 合格国内关系令转移，(6)以不高于证券最初购买价格的价格私下出售，或(7)因完成初始业务合并而转让给我们注销, 在受让人同意托管协议和没收(视情况而定)条款以及内部股份持有人的其他适用限制和协议的每种情况下(第7条除外) 。

SPK Acquisition LLC已承诺 将以每个私人单位10.00美元的价格向我们购买总计205,000个单位，即“私人单位”。这些购买将在本次发售完成的同时 以私募方式进行。我们从 此次购买中获得的所有收益将存入下面描述的信托帐户。SPK Acquisition LLC还同意，如果承销商行使超额配售 选择权，它将以每私人单位10.00美元的价格向我们额外购买最多15,000个私人单位，这样，无论超额配售选择权是全部行使还是部分行使，此次发行中出售给公众的每股至少10.00美元都将以信托形式持有。这些额外的私人单位将以私募方式购买 ，这将与因行使超额配售选择权而购买的单位同时进行。私人单位私募的收益 将与本次发行的收益相加，并存入本招股说明书中描述的同一信托账户 ，该账户由大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人维持。

私人单位与本次发售中作为公共单位一部分出售的单位完全相同 。然而，我们的内部人士已同意(A)投票 他们在此次发行中或之后购买的内幕股票、非公开股票和任何公开股票，以支持任何拟议的业务合并 ，(B)在初始业务合并之前或与之无关的情况下，不提出或投票赞成，对公司注册证书的修订 将影响公众股东行使本文所述赎回权的实质或时间，或者如果我们不能在本次发行结束后9个月(或12个月或15个月，视情况适用)完成初始 业务合并，将影响我们赎回所有公众股票的义务的实质或时间，除非我们在任何此类修订的同时向公众 股东提供赎回其公开股票的机会，(C)不赎回任何在本次发售中或之后购买的私人股份和任何公开股份有权在股东投票批准我们拟议的初始业务合并时从信托账户获得现金 ，或在与我们提议的初始业务合并相关的任何投标要约中向我们出售任何 股票，以及(D)如果业务合并没有完成，内部人士股份 和私人股份在清盘时不应参与任何清算分配。(D)在股东投票批准我们拟议的初始业务合并或在与我们提议的初始业务合并相关的任何投标要约中向我们出售任何 股票时，内部人士股份和私人股份不应参与任何清算分配。

如果我们的任何董事、高级管理人员或初始股东 购买了公共单位或股票，在我们清算时，他们将与任何公共股东一样有权从信托 账户获得资金，但不享有与此相关的赎回权 。

我们的执行办公室位于中国(上海)自由贸易试验区福特北路211号步伟302302368室，邮编200131，我们的电话号码是(86)13439129879。

供品

在决定 是否投资我们的证券时，您不仅应该考虑我们管理团队成员的背景，还应该考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险，以及本次发行不符合证券法颁布的规则 419的事实。您将无权享受规则419空白 支票产品中通常提供给投资者的保护。从本招股说明书第21页开始，您应仔细考虑下面标题为“风险因素” 一节中列出的这些风险和其他风险。

风险

我们是一家新成立的公司 ，没有开展任何业务，也没有产生任何收入。在我们完成初始业务合并之前，我们将 不会运营，也不会产生运营收入。在决定是否投资我们的证券时，您应该 不仅考虑我们管理团队的背景，还应该考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险。 本次发行不符合证券法颁布的第419条规定。因此，您将无权 享受规则419空白支票产品中通常提供给投资者的保护。有关 规则419空白支票产品与此产品有何不同的其他信息，请参阅“建议的业务-与受规则419约束的空白支票公司的产品进行比较 ”。您应仔细考虑本招股说明书第22页开始的标题为“风险因素”的 部分中列出的这些风险和其他风险。如果以下 或“风险因素”一节中列举的任何因素发生，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果 和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌， 您可能会损失部分或全部投资。与此次发行和对我们部门的投资相关的一些更重大的风险包括：

我们可能无法 充分应对这些额外风险。如果我们不能做到这一点，我们的业务可能会受到影响。

财务数据汇总

下表汇总了我们业务的相关财务数据，应与本招股说明书中包含的财务报表一起阅读。 到目前为止，我们尚未进行任何重大操作，因此仅提供资产负债表数据。

“已调整”信息 表示出售我们提供的单位和出售私人单位，包括应用相关的 毛收入和支付此类出售的估计剩余成本，以及偿还应付给保荐人的本票 和需要偿还的应计负债。

如果承销商未行使超额配售选择权，将在信托账户中持有的“调整后”总资产金额为50,000,000美元 只有在本招股说明书所述的时间段内完成业务合并后，我们才能使用 。

如果我们的初始业务组合 没有在本次发行结束后的9个月内完成(如果我们延长完成业务合并的时间，如本招股说明书中更详细地描述)，则在 存入信托账户时的收益，减去本招股说明书中所述我们被允许提取的金额，将仅分配给我们的公众股东 (受我们根据特拉华州法律规定的债权人债权规定的义务的约束)。(根据我们根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务，我们的收益将在 存入信托账户后减去本招股说明书中所述的允许提取的金额，仅分配给我们的公众股东(受特拉华州法律规定的债权人债权义务的约束)。)

危险因素

投资我们的证券涉及高度风险 。在决定向我们的部门投资 之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，我们认为这些风险代表了与此次发行相关的重大风险 ，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于特定因素(包括下文描述的风险)，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同 。

与我们的业务相关的风险

我们是一家新成立的早期公司 没有运营历史，因此，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力 。

我们是一家新成立的早期公司 ，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏 运营历史，因此您无法评估我们实现业务目标(即完成与一个或多个目标企业的初始业务组合)的能力。我们尚未进行任何实质性讨论，我们 与任何潜在目标企业没有关于业务合并的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的业务合并。如果我们未能完成业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入 。

我们独立注册的公共会计师事务所的报告中有一段说明，对我们作为一家 “持续经营企业”的持续经营能力表示了极大的怀疑。

截至2021年2月10日，我们有162,500美元的现金和63,125美元的营运资金赤字。此外，我们已经并预计将继续在执行我们的财务和收购计划时产生巨大的 成本。管理层通过此次发行满足这一资金需求的计划 在本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 ”的章节中进行了讨论。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功 。除其他因素外，这些因素令人对我们是否有能力继续经营下去存有很大疑问。本招股说明书中其他地方包含的财务 陈述不包括任何可能因我们无法完成此次发行或我们无法继续作为持续经营的企业而导致的任何调整。

我们将在本次发行 结束后的9个月内(如果我们按照本招股说明书所述延长了期限，则为12或15个月)来完成我们最初的业务合并 。我们没有义务在该日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了我们的 初始业务合并，而且只有在投资者寻求转换其股票的情况下才能完成。如果 我们无法完成最初的业务合并，则只有在 这段时间到期后，我们普通股的持有者才有权从信托账户获得分配。因此，投资者的资金可能在 此日期之后才能使用，为了清算您的投资，公共证券持有人可能会被迫出售其公开发行的股票，这可能会导致 亏损。

我们的公众股东可能不会 有机会对我们提议的业务合并进行投票。

我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东 批准我们的初始业务合并，在该会议上，公众股东可以寻求将其股份 转换为按比例分配的信托账户存款总额(扣除应缴税金)，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并。或(2)让我们的公众股东有机会 以投标要约的方式向我们出售他们的股票(从而避免股东投票)，金额等于他们当时存入信托账户的总金额的 比例份额，在每种情况下都要遵守本招股说明书中其他地方描述的限制 。因此，即使我们大多数公众股票的持有者 不同意我们的业务合并，我们也有可能完善我们最初的业务合并。我们是否将寻求股东 批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股票出售给我们的决定将由我们完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易的 条款是否要求我们在其他情况下寻求股东的批准。例如，纳斯达克规则目前允许我们 参与要约收购以代替股东会议，但如果我们 寻求向目标企业发行超过20%的流通股作为任何业务合并的对价，我们仍将需要获得股东批准。因此， 如果我们构建的业务合并要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求 股东批准此类业务合并，而不是进行要约收购。

您将无权享受通常给予空白支票公司投资者的保护 。

由于本次发行的净收益 旨在用于完成我们与尚未确定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们 可能被视为“空白支票”公司。但是，由于我们在本次发行成功完成后将拥有超过5,000,001美元的有形净资产，并将提交最新的8-K表格报告，包括 证明这一事实的经审计资产负债表，因此我们不受SEC颁布的保护空白 支票公司投资者的规则(如规则419)的约束。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护，例如， 将完全限制我们证券的可转让性、要求我们在初始注册声明生效日期 的9个月内(或如果我们延长了本招股说明书中所述的时间，则为12或15个月)完成我们的初始业务组合，并限制使用信托账户中持有的资金赚取的利息。由于我们 不受规则419的约束，我们的单位将立即可以交易，我们将有权在完成初始业务合并之前从信托帐户中持有的资金中提取金额，并且我们完成此类业务合并所需的时间可能比受该规则约束时更长。

如果我们决定修改我们管理团队达成的某些 协议，本招股说明书中包含的有关这些协议的许多披露将不再适用 。

我们可以在未经股东批准的情况下寻求修改本招股说明书中披露的与我们管理团队的某些协议 ，尽管我们目前无意 这样做。例如，对我们高管拥有的证券进行投票的限制、我们 管理团队在业务合并结束前继续与我们在一起的协议、我们管理团队不得对我们的组织文档提出 某些更改的义务或管理团队及其附属公司不得获得与业务合并相关的任何 薪酬的义务，都可以在未经股东批准的情况下修改。虽然股东 不会有机会赎回与此类变更相关的股票，但在任何情况下，如果不允许我们的股东在 与此类变更相关的情况下赎回其股票，我们将无法修改 股东的赎回或清算权利。我们不会同意任何此类变更，除非我们认为此类变更符合我们股东的最佳利益 (例如，如果完成业务合并需要此类变更)。

如果我们偏离本招股说明书中规定的收购标准或准则 ，本次发行的投资者可能拥有撤销权，或者可能对我们提起诉讼 要求我们赔偿损失，或者我们可能会受到政府当局的民事或刑事诉讼。

如果我们选择偏离本招股说明书中规定的收购标准或准则，每个在此次发行中购买了单位但在了解到与偏离有关的事实后仍持有该证券的人可以申请撤销购买他或她在招股说明书中收购的单位(根据这一规定，成功的申索人有权获得根据据称存在缺陷的招股说明书为其证券支付的总金额，外加利息和减去从证券上赚取的任何收入，以换取交出证券(br})或向我们提起诉讼要求损害赔偿(因据称的重大失实陈述或证券销售中的遗漏而造成的投资损失赔偿 )。在这种情况下，我们还可能受到政府当局采取的民事或刑事行动 。例如，如果SEC认为 违反证券法的行为已经发生或迫在眉睫，则可以根据证券法第20(B)条寻求禁制令。如果一方当事人违反了证券法或SEC采取的禁制令行动，或者如果一方当事人故意在根据证券法提交的登记 声明中对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述要求 在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所需的任何重大事实，SEC也可以根据第20(D)和 24条寻求民事处罚。此外，第20条允许SEC将 事项提交司法部长，以对发行人进行刑事处罚。

我们可能会发行我们资本的股票 来完成我们最初的业务合并，这将减少我们股东的股权，并可能导致 我们所有权的控制权发生变化。

我们修订后的公司证书 将授权发行最多1000万股普通股，每股票面价值0.0001美元。紧接本次发行 和购买私人单位(假设承销商不行使超额配售选择权)之后，将有大约2,999,500股授权但未发行的普通股可供发行(在适当预留发行公有权利、私人单位和应付给承销商的股份后)。尽管截至此次发行之日，我们尚未做出任何承诺 ，但我们可能会增发大量普通股，以完成我们最初的 业务合并。增发普通股：

我们可能会发行票据或其他债务 证券，或以其他方式产生大量债务来完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和 财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至 本招股说明书发布之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务，但我们可以选择 产生大量债务来完成我们的业务合并。但是，债务的产生可能会产生各种负面影响 ，包括：

我们可能仅限于信托帐户之外的资金 ，用于资助我们寻找目标企业、支付纳税义务和完成初始 业务合并。

在此次发行的净收益中，预计我们最初可以在信托账户之外获得550,000美元，以满足我们的营运资金需求。尤其是 如果超额配售选择权全部行使，我们可能没有足够的资金来构建、协商 或结束我们最初的业务组合。在这种情况下，我们将需要向内部人士借入资金才能运营，否则可能会 被迫清算。我们的内部人士没有义务借给我们任何资金。如果我们无法获得必要的资金， 我们可能会被迫停止搜索目标业务，并且可能无法完成最初的业务合并。

我们可能没有足够的营运资金 来支付我们的运营费用。

本次发行完成后， 我们可用于支付运营费用的金额将仅包括最初在信托账户之外持有的约550,000美元 。因此，如果我们的支出超出我们的估计，我们在信托账户之外将没有足够的资金 来支付我们的支出。在这种情况下，我们需要向我们的内部人员或第三方借款才能继续运营。 但是，我们的内部人员和第三方没有义务借给我们任何资金。如果我们无法获得必要的 资金，我们可能会被迫停止搜索目标业务，并在未完成初始业务合并的情况下进行清算。

报销我们的内部人员或其任何附属公司代表我们进行的某些活动(例如确定 以及调查可能的业务目标和业务组合)所发生的自付费用 可能会减少我们用于完成业务合并的可用资金 。此外，如果我们的一名或多名高级管理人员和董事 以高级管理人员或董事的身份被起诉，他们提出的赔偿要求也可能会减少我们在信托账户之外的可用资金。

我们可能会报销我们的内部人员或其任何 关联公司代表我们与某些活动相关的自付费用，例如确定 以及调查可能的业务目标和业务组合。我们可报销的自付费用金额没有限制 ；只要此类费用超过未存入信托账户的可用收益，我们将不予报销 除非我们完成初始业务合并。此外，根据我们的 公司注册证书和特拉华州法律，如果我们的任何 高级管理人员和董事以高级管理人员或董事的身份被起诉，我们可能需要对他们进行赔偿。我们还将与我们的高级管理人员和董事 签订协议，在公司注册证书和特拉华州法律规定的赔偿之外，提供合同赔偿 。如果我们在 完成业务合并之前报销我们的内部人员或他们的任何附属公司的自付费用，或者根据我们的公司注册证书、特拉华州法律或我们将与他们签订的赔偿协议而被要求赔偿我们的任何高级管理人员或董事，我们将使用信托账户以外的资金用于我们的营运资金要求。我们可用资金的任何减少都可能对我们定位和调查潜在目标业务以及构建、谈判、进行与我们最初的业务合并相关或完善的尽职调查的能力产生重大 不利影响。

如果第三方对我们提出索赔 ，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回价格可能低于约10.00美元 。

我们将资金放入信托帐户 可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议， 放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔 为了我们的公众股东的利益，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议， 他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于以及质疑豁免可执行性的索赔，在 每种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。 如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层 将对其可用的替代方案进行分析，只有在管理层认为 该第三方没有执行豁免的情况下，才会与该第三方签订协议-

例如， 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定 专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外， 不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何 谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。在赎回我们的公开股份 时，如果我们不能在本次发售结束后9个月内完成初始业务合并 (如果我们已经按照本招股说明书所述延长了期限，则可以在12或15个月内完成)，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权利 时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的 未被放弃的债权。因此，公众股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户中最初持有的每股10.00美元，这是由于 这些债权人的债权。根据作为本招股说明书一部分的注册说明书 的证物提交的书面协议，我们的保荐人同意，如果 第三方(不包括我们的独立注册会计师事务所)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。 我们的保荐人同意，如果并在一定程度上第三方(不包括我们的独立注册会计师事务所)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责。, 将信托账户中的金额减少到 以下(I)每股10.00美元的公开股票和(Ii)截至 信托账户清算之日信托账户中的实际每股金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元)，在每个 情况下减去应缴税款，但此类责任不适用于执行任何 豁免书的第三方提出的任何索赔，以及寻求访问信托帐户的所有权利，也不适用于我们对本次 发行的承销商针对某些责任(包括证券法下的债务)的赔偿下的任何索赔。此外，如果执行的弃权书 被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对此类 第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立 核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产 是我公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何 高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定 不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少 。

如果 信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)信托账户中截至清算之日的实际每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，且我们的发起人声称其无法履行其义务或没有与特定索赔相关的 赔偿义务，则 信托账户中的收益将低于(I)每股10.00美元和(Ii)信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，且我们的发起人声称其无法履行其义务或没有与特定索赔相关的 赔偿义务我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动 以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将 代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的 独立董事在行使其业务判断并履行其受托责任时，可能会在任何 特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金 金额可能会降至每股10.00美元以下。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责 ，但以他们收到的分配为限。

如果我们没有在本次发行结束后9个月内完成最初的 业务合并(如果我们按照本招股说明书所述延长了时间 ，则为12个月或15个月)，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回100%已发行的公开发行股票，按比例赎回信托账户中持有的资金 ，赎回将完全赎回在符合适用法律的情况下，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们剩余的普通股持有人和我们的董事会批准的情况下，(Iii)在合理的情况下尽快 解散和清算，同时(在上文(Ii)和(Iii)项的情况下)遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权 和其他适用法律的要求。我们可能无法正确评估可能针对我们提出的所有索赔 。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配范围内的任何索赔负责 (但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延伸到分配日期的三周年之后。因此， 第三方可以寻求向我们的股东追回我们欠他们的金额。

如果我们将信托账户中的收益 分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被 视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们 面临惩罚性赔偿索赔。

如果在我们将信托帐户中的收益 分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产 法律，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以 寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔， 在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东付款。

如果在将信托账户中的收益 分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权， 否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托帐户中的收益 分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在 任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们的股东在与我们清算相关的 中收到的每股金额可能会减少。

权利持有人没有 赎回权。

如果我们无法在要求的时间内完成初始 业务合并，并且我们赎回信托帐户中持有的资金，则权利将过期 ，持有人将不会收到信托帐户中持有的任何金额以换取此类权利。

由于我们尚未选择 与之完成初始业务合并的特定行业或目标业务，因此我们目前无法确定 我们最终可能从事的行业或业务的优点或风险。

虽然我们打算将搜索 重点放在在亚洲运营的目标企业上，但我们可能会完善与我们选择的任何行业或地理区域的目标企业的初始业务组合 ，且不限于任何特定行业、业务类型或地理区域。因此， 您目前没有评估我们最终可能在其中运营的特定行业或我们最终可能完成初始业务合并的目标业务的可能优势或风险。如果我们完成与财务不稳定的公司或处于发展阶段的实体的初始业务合并 ，我们可能会受到这些实体业务运营中固有的众多风险的影响 。如果我们完成与高风险行业中的 实体的初始业务合并，我们可能会受到该 行业目前无法确定的风险的影响。我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。投资我们的股票最终可能不会比直接投资(如果有机会)对此次发行的投资者更有利 目标企业 。

要求我们的初始 业务合并发生时，一个或多个目标企业的总公平市值至少等于执行我们初始业务合并的最终协议时信托帐户价值的80%，这可能会限制 我们可以与之完成此类业务合并的公司的类型和数量。

根据纳斯达克上市规则， 我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，在执行我们初始业务合并的最终协议时，公平市值合计至少等于信托账户价值的 80%(不包括任何递延承销商手续费和信托账户所赚取收入的应付税款)。此限制 可能会限制我们可以完成业务合并的公司类型和数量。如果我们无法找到符合此公平市价测试的目标企业 ，我们可能会被迫清算，您将仅有权 获得信托账户中按比例分配的资金。如果我们不再在纳斯达克上市，我们将不需要 满足80%的测试。

在最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法 保持对目标业务的控制。我们不能保证，在失去对目标业务的 控制后，新管理层将拥有盈利运营此类业务所需的技能、资质或能力 。

我们可能会构建初始业务 组合，使交易后公司拥有目标业务的此类权益或资产少于100%，以便 满足目标管理团队或股东的特定目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式拥有目标公司的控制权益，足以使其不需要注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务 组合。 如果交易后公司拥有目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式拥有目标公司的控股权，则不需要将其注册为投资公司 ，否则我们将完成此类业务 即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于 在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量 股新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权 。然而，由于发行了大量新股，紧接我们最初业务合并之前的股东 在我们最初业务合并后可能持有不到我们流通股的大部分 。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，从而导致单个个人或集团 获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的 管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们能否成功实施最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。虽然我们打算在最初的业务合并之后密切审查我们聘用的任何个人 ，但我们对这些个人的评估可能被证明是不正确的。

我们能否成功实现我们的 初始业务组合取决于我们关键人员的努力。我们相信，我们的成功有赖于我们关键人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。我们的任何人员都不需要 在我们的事务上投入任何指定的时间(尽管我们希望他们每周在我们的业务上投入大约10个小时)，因此，他们在各种业务活动之间分配管理时间时会有利益冲突， 包括确定潜在的业务合并和监控相关的尽职调查。如果我们的高级管理人员和董事的 其他业务需要他们在其他业务活动上投入更多的时间，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力，并可能对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响 。此外，我们没有与我们的任何官员签订雇佣协议，也没有关键人员的生命保险。 我们的关键人员服务的意外损失可能会对我们造成不利影响。

然而，在我们最初的业务合并之后，我们主要人员的角色仍有待确定。虽然我们的一些关键人员在最初的业务合并后担任高级管理 或顾问职位，但目标业务的大部分(如果不是全部)管理层可能会留任。这些人可能不熟悉运营上市公司的要求， 这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这可能是昂贵的 和耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的高级管理人员和董事可能 对于我们可能寻求完善的初始业务合并所在的目标业务的司法管辖区或行业没有丰富的经验或知识 。

我们可能会完成与我们选择的任何地理位置或行业的目标企业的业务合并 ，尽管我们打算专注于亚洲TMT行业。 我们的高级管理人员和董事可能没有足够的经验或足够的知识来对目标或其行业的管辖权或 其行业做出明智的决定。

我们的主要人员可能会与与特定业务合并相关的目标业务洽谈 雇佣或咨询协议。这些协议 可能规定他们可以在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生 利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的业务合并完成后继续留在公司 。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定此类个人在业务合并完成后将向我们提供的 服务以现金支付和/或我们的证券形式获得补偿。这些 个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

我们的内部人员及其附属公司 可能需要报销自付费用，这可能会导致他们在确定 特定业务组合是否最有利时发生利益冲突。

我们的内部人员及其附属公司可能会 产生与代表我们的某些活动相关的自付费用，例如确定和调查可能的 业务目标和组合。我们没有禁止这些个人及其附属公司协商目标企业报销此类费用的政策。 因此，这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机 。

我们管理团队的成员 可能与从事与我们计划开展的业务活动类似的业务活动的实体有关联，因此， 在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

我们管理团队的成员可能 与公司有关联，包括从事与我们计划 开展的业务活动类似的业务活动的公司。我们的董事和高级管理人员未来可能会继续参与组建其他特殊目的的 收购公司。因此，他们可能参与交易并承担与我们完成初始业务合并可能冲突或竞争的义务 。因此，我们的管理团队可能会在潜在目标业务提交给我们之前将其 提交给另一个实体，而我们可能没有机会让 与此类目标业务进行交易。有关我们管理层潜在利益冲突的详细说明， 请参阅标题为“管理层-利益冲突”的部分。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并 ，这些目标企业与可能与我们的高管、董事或内部人员有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的内部人员 和董事提名人员与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的内部人员和董事提名人员有关联的一个或多个业务 。我们的董事和董事提名人还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“管理层-利益冲突”中描述的 那些实体。我们的内部人士和董事提名人目前 不知道我们有任何具体机会完成与他们所属的任何实体的业务合并， 也没有与任何此类实体进行业务合并的初步讨论。虽然我们 不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准(建议的业务 -实现我们的初始业务合并)，此类交易得到了我们大多数公正和独立董事的批准(如果我们当时有任何独立董事)，并且我们从一家独立投资银行获得意见，认为该业务合并对我们的独立关联企业是公平的 ，我们将继续进行此类交易 ，如果我们确定该业务合并符合我们的初始业务合并中规定的我们的业务合并标准，则我们将继续进行此类交易 ，如果我们确定该业务合并符合我们的初始业务合并中规定的我们的业务合并标准，则我们将继续进行此类交易尽管我们同意征求一家独立投资银行 公司的意见，从财务角度对我们公司与一家或多家与我们内部人士有关联的国内或国际业务的公平性发表意见，但潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款 可能不会对我们的公众股东有利，因为他们不会有任何利益冲突。

我们的内部人士(包括我们的高级管理人员和董事)实益拥有的股票 将不会参与赎回，因此，我们的内部人士在确定特定目标业务是否适合我们最初的业务合并时可能存在利益冲突。

如果我们无法完成最初的 业务合并，我们的内部人员(包括我们的高级管理人员 和董事)已放弃转换其与业务合并相关的内幕股份和非公开股份的权利 ，并放弃其对其内部股份和非公开股份的赎回权。因此，如果我们不完善最初的业务组合，这些证券将一文不值。 我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。 因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机 是否合适且符合我们股东的最佳利益时，在确定和 选择合适的目标业务时可能会导致利益冲突。

如果我们无法完成业务合并 ，我们的内部人士(包括我们的高级管理人员和董事或他们的附属公司)发放的任何贷款都将不会得到偿还 ，从而导致在确定潜在交易是否符合我们股东的最佳 利益时存在潜在的利益冲突。

为满足本次发行完成后我们的营运资金 需求，我们的内部人士(包括我们的高级管理人员和董事或他们的关联公司)可以 但没有义务不时或在任何时间借给我们资金，只要他们认为合理的金额就可以 自行决定 。这些贷款将是无息的，并将在业务合并完成时支付。如果我们 未能在要求的时间内完成业务合并，贷款将无法偿还。因此，我们的董事 和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时间是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时可能存在利益冲突 。

纳斯达克可能会将我们的证券 从其交易所的报价中退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的 交易限制。

我们预计，本次发行完成后，我们的证券将 在纳斯达克(一家全国性证券交易所)上市。虽然在此次发行生效后 我们希望在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能 向您保证我们的证券将来或在我们最初的业务合并之前将或将继续在纳斯达克上市 。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持 一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为500万美元)和我们证券的最低持有者人数(一般为300名公众股东)。此外，对于我们的初始业务组合 ，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求( 比纳斯达克的持续上市要求更严格)，以继续维持我们的证券在纳斯达克上市 。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益 通常被要求至少为500万美元。我们不能向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求 。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所的 交易中退市，我们可能面临重大不利后果，包括：

我们可能只能用此次发售的收益完成 一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项业务，而该业务 的产品或服务数量可能有限。

尽管我们有能力同时完成与多个目标业务的初始 业务组合，但我们很可能会用一个目标业务来完善我们的初始业务组合。由于只与单一实体完成业务合并，我们缺乏多样化 可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管发展。此外，与其他实体不同，我们无法 实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中获益，而其他实体 可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并。 因此，我们的成功前景可能是：

缺乏多元化可能会使 我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一项或所有发展都可能对我们在最初的业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响 。

或者，如果我们决定同时 完成与多家企业的初始业务合并，并且这些业务由不同的卖家所有，则我们需要 每个此类卖家同意，我们购买其业务的条件是同时完成其他 业务合并，这可能会增加我们完成业务合并的难度，并推迟我们完成业务合并的能力。如果有 多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的 多次谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及与随后将目标公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。 如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们的公众股东 行使转换权的能力可能不会使我们实现最理想的业务组合或优化我们的资本结构 。

如果我们最初的业务组合 要求我们使用几乎所有的现金来支付收购价，因为我们不知道有多少公众股东 可以行使转换权，我们可能需要预留部分信托帐户以备此类转换时可能的付款， 或者我们可能需要安排第三方融资来帮助为我们的初始业务组合提供资金。如果业务合并 涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要发行更高比例的股票，以弥补 资金缺口。筹集额外资金以弥补任何缺口可能涉及稀释股权融资或产生高于理想水平的债务 。这可能会限制我们实现对我们最具吸引力的业务组合的能力。

如果目标业务要求我们在成交时有一定金额的现金，我们可能无法完成初始业务合并，在这种情况下，公众 股东可能不得不保持我们公司的股东身份，并等到我们赎回公开股票后才能按比例获得信托账户的份额，或者试图在公开市场上出售他们的股票。

潜在目标可能会使我们最初的业务合并的一个结束 条件是，我们拥有一定数额的现金，超过了根据我们在完成合并时可用的组织文件所要求的5,000,001美元的有形净资产 。如果我们的 公众股东选择行使其转换权的数量减少了我们 用于完成低于目标业务要求的最低金额的初始业务组合的金额，而我们无法 找到替代资金来源，则我们将无法完成该初始业务组合，并且我们可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。在这种情况下，公众股东可能需要 保持我们公司的股东身份并等待整整9个月(如果我们已将时间延长至 完成本招股说明书中所述的业务合并，则为12或15个月)，以便能够获得信托帐户的一部分， 或尝试在此时间之前在公开市场出售其股票，在这种情况下，他们获得的收入可能少于他们在清算信托帐户时获得的 。

公众股东以及 其任何附属公司或与其一致行动或作为“团体”行事的任何其他人，将被限制 不得就本次发行中出售的超过20%的普通股股份寻求转换权。

对于为批准初始业务合并而召开的任何会议 ，我们将向每位公众股东(但不是我们的内部人员)提供将其持有的普通股转换为现金的权利。 我们将向每位公众股东(但不是我们的内部人士)提供将其普通股转换为现金的权利。尽管有上述规定，公众股东及其任何 关联公司或与其一致行动或作为“集团”行事的任何其他人士将被限制 不得就本次发行中出售的超过20%的普通股股份寻求转换权。通常，在 这种情况下，当股东 同意为收购、投票、持有或处置我们的股权证券的目的而共同行动时，该股东将被视为与另一股东一致或作为一个团体采取行动。因此，如果您 购买了本次发行中出售的普通股股份的20%以上，并且我们建议的业务合并获得批准，您 将无法就您的全部股份寻求转换权，并可能被迫持有此类额外的 普通股或在公开市场出售。在我们最初的业务合并之后，这些额外股份的价值可能不会随着时间的推移而增值，我们普通股的市场价格可能不会超过每股转换价格。

我们可能要求希望在股东就拟议的业务合并进行投票时转换普通股的公众股东 遵守特定的转换要求，这可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使其转换权利 。

在召开任何股东大会 以批准拟议的初始业务合并时，每个公共股东都有权要求我们将其普通股 转换为信托账户的股份，无论他或她是投票支持还是反对该拟议的业务合并。我们可能要求寻求转换与股东有关的股票的公众股东 对拟议的业务合并进行投票，无论他们是创纪录的持有者还是以“街道名称”持有其股票， 要么向我们的转让代理提交他们的证书，要么使用存托 信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理，由持有人选择，在最初的 业务合并至少两个工作日内(始终进行股票投标为了获得实物股票证书 ，股票经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理需要采取行动来促进这一请求。 我们的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书 。但是，由于我们无法控制此流程或经纪商或DTC，因此获得实物股票证书的时间可能比两周长得多 。虽然我们被告知通过DWAC系统交付共享只需很短的时间 ，但情况可能并非如此。根据特拉华州法律和我们的章程，我们必须至少提前10天 通知任何股东会议，这将是公共股东必须决定是否行使转换权的最短时间 。相应地，, 如果股东的股票交付时间比我们预期的要长， 希望转换的股东可能无法在最后期限前行使其转换权，因此可能无法 转换其股票。

如果我们要求希望转换普通股的公众股东 遵守上面讨论的转换交付要求，在拟议的业务合并未获批准的情况下，此类 转换股东可能无法在他们希望出售其证券时出售其证券 。

如果我们要求 希望转换普通股的公众股东遵守上面讨论的转换交付要求，并且该建议的 业务组合没有完成，我们将立即将该证书退还给投标的公众股东。因此， 在这种情况下尝试转换股票的投资者在业务合并失败后将无法出售其证券，直到我们将其证券返还给他们。在此期间，我们普通股的市场价格可能会下跌 ，您可能无法在您希望的时候出售您的证券，即使其他未寻求转换的股东可能能够出售其证券。

由于我们的结构，其他 公司可能具有竞争优势，我们可能无法完成有吸引力的业务合并。

我们预计将面临来自与我们业务目标相似的空白支票公司以外的实体的激烈竞争 ，包括风险投资基金、杠杆收购基金和竞相收购的运营业务。其中许多实体都很成熟，在直接或通过附属公司识别和实施业务合并方面拥有丰富的 经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限 。因此，我们在完成与 某些规模较大的目标企业的初始业务组合方面的竞争能力可能会受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的竞争限制使 其他人在寻求与某些目标企业进行业务合并时具有优势。此外，寻求股东批准我们最初的业务合并可能会推迟交易的完成。此外，我们的权利及其所代表的未来稀释 可能不会受到某些目标企业的好评。上述任何一项都可能使我们在成功谈判最初的业务合并时处于竞争劣势 。

我们完成有吸引力的 业务组合的能力可能会受到首次公开募股(IPO)市场的影响。

我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定行业或地理区域，尽管公司打算专注于在亚洲的TMT行业运营 业务。如果首次公开募股(IPO)市场有限，我们相信将有更多有吸引力的目标企业 与我们完成初始业务合并，以此作为实现公开持股 地位的一种手段。或者，如果首次公开募股(IPO)市场强劲，我们相信，愿意与我们完成初始业务合并以成为上市报告公司的有吸引力的目标 企业将会减少。因此， 在公开募股市场强劲的时期，我们可能更难完成初始业务合并。

我们对业务合并的搜索， 以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发的重大不利影响。

新冠肺炎或另一种传染病的重大爆发 可能导致大范围的健康危机，可能对全球经济和金融市场造成不利影响 ，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到重大不利影响 。此外，如果与新冠肺炎有关的持续担忧 限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司人员会面的能力， 供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。 新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，无法 预测，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动 等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续 很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终 完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。

我们可能面临与TMT行业业务相关的风险 。

与TMT行业的业务合并 需要特殊考虑和风险。如果我们成功完成了与 这样的目标企业的业务合并，则在业务合并后，我们可能会受到以下风险的影响，并可能受到这些风险的不利影响：

上述任何情况都可能在业务合并后对我们的运营产生不利影响 。然而，我们在确定潜在目标企业方面的努力 将不仅仅局限于TMT行业。因此，如果我们收购其他行业的目标业务，这些风险将 受制于与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的风险，这些风险可能或 可能与上面列出的风险相同。

如果需要，我们可能无法获得额外的 融资来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金， 这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

虽然我们相信此次发行的净收益 将足以使我们完成业务合并，但由于我们尚未确定任何潜在的 目标业务，但任何特定交易的资本要求仍有待确定。如果此次发行的净收益 被证明不足，无论是由于业务合并的规模、 搜索目标业务的可用净收益耗尽，还是其他原因，我们都将被要求寻求额外的融资。此类融资可能无法以可接受的条款获得 (如果有的话)。如果在需要完成特定 业务组合时无法获得额外融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合 并寻找替代目标业务候选者。此外，如果我们完成业务合并，我们可能需要额外的 融资来为目标业务的运营或增长提供资金。无法获得额外融资可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大 不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要 在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们的内部人士将控制我们的大量 权益，因此可能会影响需要股东投票的某些行动。

在完成我们的发售和 出售私人单位后，我们的内部人士将共同实益拥有我们约20%的已发行和已发行普通股 (不包括私人单位和相关证券，并假设我们的内部人士在本次发售中不购买任何单位 )。我们的内部人士、董事被提名人或其附属公司均未承诺在本次发售中购买单位，或在公开市场或私下交易中从个人手中购买任何单位或股票。但是，我们的内部人士或其附属公司可以 决定在法律允许的范围内在公开市场或私下交易中进行此类购买，以便 影响投票。对于任何提议的企业合并的投票，我们的内部人士已同意投票 紧接本次发行前他们拥有的普通股，以及在本次发行或在售后市场收购的非公开股票和任何普通股 ，以支持该提议的企业合并，因此将对投票产生 重大影响。

在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会 。

根据纳斯达克公司 治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年会。 我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后的一年内，我们才需要召开年度会议。但是，根据特拉华州公司法第211(B)条，我们必须召开年度股东大会，以便根据我们的章程选举董事，除非此类选举是由书面 同意代替此类会议进行的。在我们最初的业务合并完成之前，不太可能召开年度股东大会选举新董事，因此我们可能不符合特拉华州公司法第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前 召开年度会议，他们可能会根据特拉华州公司法第211(C)节向特拉华州衡平法院提交申请 ，迫使我们召开年会。

我们的内部人员总共支付了25,000美元(约合每股0.017美元)购买内部股票，因此，购买我们的普通股将立即大幅稀释您的股份。

本次发行后的每股公开发行价格与普通股预计每股有形账面净值之间的差额构成了本次发行对投资者的摊薄 。我们的内部人士以每股0.017美元的价格收购了内部人士的股票，这对 这种稀释起到了重要作用。本次发行完成后，考虑到本次发行前的每股有形账面净值为0.04美元，考虑到本次发行前的每股有形账面净值为0.04美元，本次发行前的每股有形账面净值为0.04美元，考虑到本次发行前的每股有形账面净值为0.04美元，本次发行完成后，您和其他新投资者将立即产生约78.8%的大幅摊薄 (1.93美元的预计每股有形账面净值与每股9.09美元的初始发行价之间的差额)。这 是因为此次发行后，本次发行的投资者将为我们的已发行普通股支付约96.0%的总金额，但将拥有我们已发行普通股的约78.6%(包括权利相关的普通股股份)。因此，您将支付的每股收购价大幅 超过我们的每股有形账面净值。

如果我们的内部人行使他们的 注册权，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，而这些 权利的存在可能会增加影响我们最初的业务合并的难度。

我们的内部人士有权提出 要求我们在其股票可能被解除托管的日期 之前三个月开始的任何时间登记内部股票的转售。此外，私人单位的购买者和我们的内部人士或他们的关联公司有权要求我们登记私人单位(和标的证券)和任何单位(和基础证券)的转售 我们的内部人或他们的关联公司可以发放给我们的营运资金贷款，从我们完成初始业务合并之日起 。这些额外的普通股在公开市场交易可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，这些权利的存在可能会使我们更难 完成我们与目标业务的初始业务合并，或者增加完成我们与目标业务的初始业务合并的成本 ，因为目标业务的股东可能不愿与我们进行业务合并，或者 会要求更高的证券价格，因为行使此类权利可能会对我们普通股的交易 市场产生潜在影响。

我们可能与 顾问或财务顾问签订协议，规定在完成初始业务合并后支付费用。 因此，此类顾问或财务顾问可能存在利益冲突。

我们可能与顾问 或财务顾问签订协议，规定在完成初始业务合并后支付费用。如果我们支付与完成初始业务合并相关的 顾问或财务顾问费用，他们在向我们提供服务时可能会有利益冲突 ，他们对此类费用的兴趣可能会影响他们对潜在业务合并的建议 。例如，如果咨询费或财务顾问费基于交易规模，则他们 可能会受到影响，向我们提供增长机会或长期价值可能较低的较大交易，而较小的 交易可能具有较大增长机会或为股东提供更大价值。同样，其费用以完善业务合并为基础的顾问可能会受到影响，向我们展示潜在的业务合并，而不管它们是否能为我们的股东提供更长期的价值。虽然我们将努力与顾问 和财务顾问达成协议，将这些利益冲突的可能性和程度降至最低，但我们不能向您保证 我们能够做到这一点，并且我们不会受到他们造成的不利影响的影响。

如果我们被视为投资公司 ，我们可能会被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司 ，我们的活动可能会受到限制，包括：

每一项都可能使我们难以完成业务合并 。

此外，我们可能对 我们施加了一些繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司 ，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事投资、再投资或证券交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国 政府证券和现金项目)40%以上的未合并资产。我们的业务将是确定并完成业务组合 ，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产 以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的 主要活动会使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能 投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具， 并制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖 业务)，我们旨在避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司” 。此产品不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人 。信托帐户用于存放资金，等待前面的 发生：(I)完成我们的主要业务目标，这是一项业务合并；或(Ii)如果没有业务 合并，我们将信托帐户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公开股票的一部分 。如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果 我们被视为受《投资公司法》约束, 遵守这些额外的监管负担将需要 我们尚未分配资金的额外费用，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们 无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元 。

与特定行业的 运营公司的证券定价和发行规模相比，我们单位的发行价格和发行规模的确定更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能无法保证我们单位的发行价 正确反映了此类单位的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和配股条款由我们与承销商协商 。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商代表举行了例行的组织会议，讨论了资本市场的总体状况，以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。在确定 此次发行的规模、价格和单位条款(包括单位的普通股和权利)时考虑的因素包括：

然而，尽管我们考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业的运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩可供比较。

要求我们在本次发售结束后9个月内完成我们的初始业务合并(如果我们按照本招股说明书所述延长了 期限，则可在12或15个月内完成)，这一要求可能会使潜在目标企业在谈判我们的初始 业务合并时具有优势。

我们有9个月的时间来完成最初的业务合并(如果我们已按照本招股说明书中的说明延长了时间 ，则有9个月的时间来完成我们的初始业务合并)。与我们就业务合并进行谈判的任何潜在目标业务都将 意识到这一要求。因此，此类目标业务可能会在协商业务组合时对我们产生影响。 知道如果我们不完成与该特定目标业务的业务合并，我们可能无法完成与任何其他目标业务的 业务合并。随着我们越来越接近上面提到的时间限制，这种风险将会增加。

我们可能无法获得关于我们寻求完成初始业务合并的目标业务的公平意见 ，因此您在批准拟议的业务合并时可能仅依赖于我们董事会的判断 。

如果目标业务 是与我们的任何内部人员有关联的实体，则我们只需就我们寻求完成初始业务合并的目标业务获得 公平意见。在所有其他情况下，我们没有义务征求意见。 如果没有征求意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公平的 市场价值。所使用的这些标准将在我们的投标 报价文件或委托书征集材料(如果适用)中披露，与我们最初的业务合并相关

资源可能会浪费在 研究未完成的业务组合上，这可能会对后续定位 以及收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元。

我们预计，对每个特定目标业务的调查 以及相关协议、披露文件和其他 文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。 如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法收回 。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会由于各种原因 无法完成初始业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将给我们造成相关成本的 损失，这可能会对后续定位和收购或与其他企业合并 的尝试产生重大不利影响。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的收益。

遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley )将需要大量的财务和管理资源，并可能增加完成初始业务合并的时间和成本。

2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的第404条要求我们评估和报告我们的内部控制系统，并可能要求 我们对该内部控制系统进行审计。如果我们未能保持内部控制的充分性，我们可能会 受到监管审查、民事或刑事处罚和/或股东诉讼。任何无法提供可靠的财务 报告都可能损害我们的业务。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条还要求我们的独立注册公共会计公司 报告管理层对我们的内部控制系统的评估，尽管作为就业法案中定义的 “新兴成长型公司”，我们可以利用这一要求的豁免。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制 以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何 此类初始业务合并所需的时间和成本。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司 ，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行 比较。

JOBS法案允许像我们这样的“新兴 成长型公司”利用适用于非新兴成长型公司的其他 上市公司的各种报告要求的某些豁免。只要我们有资格成为一家新兴成长型公司，我们就会被允许， 我们打算省略审计师对财务报告的内部控制的证明，否则萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)就会要求 如上所述。我们还打算利用JOBS法案提供的豁免 向我们的股东提交薪酬话语权、频率话语权和黄金降落伞投票的要求，我们将利用 较小的报告公司已经可以获得的高管薪酬披露减少的好处。

此外，JOBS 法案第107节还规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用豁免遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的新的或修订的会计准则 。因此，新兴成长型 公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营 公司。我们选择利用这些好处，直到我们不再是一家新兴的成长型公司，或者直到我们肯定地 并不可撤销地选择退出这项豁免。因此，我们的财务报表可能无法与 遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。

本次发行后，我们将继续 作为一家新兴成长型公司，直至(I)财政年度的最后一天，在此期间，我们的年度总收入至少为10.7亿美元(按通胀指数计算)，(Ii)财政年度的最后一天，即根据本注册声明首次销售单位的五周年纪念日 之后的最后一天，(Iii)我们在之前的 三年期间，发行了超过10亿美元的财政年度的最后一天。(Iii)在之前的 三年期间，我们发行了超过10亿美元的财政年度的最后一天(根据本注册说明书首次销售单位的日期 )，以及(Iii)我们在之前的 三年期间发行的超过10亿美元的财政年度的最后一天或(Iv)根据交易法的定义，我们被视为“大型 加速申请者”的日期。

在我们失去“新兴 成长型公司”地位之前，尚不清楚投资者是否会因为我们可能依赖这些 豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们 证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动，并可能导致我们的股价下跌。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的公司证书包含 条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些 条款包括董事会有权指定和发行 新系列优先股的条款，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍交易，否则 可能会涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价。

根据特拉华州法律，我们还必须遵守反收购条款 ，这可能会推迟或阻止控制权变更。这些规定加在一起可能会增加 解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

我们修改和重述的公司证书 将规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是处理某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东获得 与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东之间的纠纷的有利司法论坛的能力。

我们的 修订和重述的公司证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级职员和员工的违反受托责任的诉讼和某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起 ，但以下情况除外：(A)衡平法院裁定 存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(以及不可或缺的一方)的任何索赔。属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权 ，或衡平法院对其没有标的物管辖权的任何诉讼或索赔，以及 (B)根据经修订的1933年《交易法》或《证券法》提出的任何诉讼或索赔。

此 选择的法院条款可能会增加成本，或限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔，这可能会阻碍与 此类索赔有关的诉讼。我们不能确定法院是否会裁决此条款是否适用或可执行，如果法院 发现我们的公司注册证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行， 我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、运营 结果和财务状况。

我们的 公司证书将规定，除某些例外情况外，排他性论坛条款将在适用的 法律允许的最大范围内适用。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权。因此，排他性法院条款 不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦 法院拥有排他性管辖权的任何其他索赔。此外，排他性论坛条款不适用于根据证券 法案或其下的规则和条例提起的诉讼。

由于我们必须向股东 提供根据美国公认会计原则或国际 财务报告准则编制的目标企业财务报表，因此我们可能无法与 一些潜在目标企业完成原本有利的初始业务合并。

联邦委托书规则要求 关于符合某些财务重要性测试的企业合并投票的委托书在定期报告中包括历史 和/或形式财务报表披露。这些财务报表可能需要 根据美国公认的会计原则(GAAP)或国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS) 编制或调整，视具体情况而定，历史财务报表可能需要根据 美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)或PCAOB的标准进行审计。 这些财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(GAAP)或国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则或国际财务报告准则(IFRS)来编制或协调编制，这取决于情况 而历史财务报表可能需要根据 美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。我们将在使用的任何投标报价文件中包含相同的财务报表披露 ，无论它们是否为投标报价规则所要求的。这些财务 报表要求可能会限制我们与 完成初始业务合并的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦 委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的 证券目前没有市场。因此，股东无法获取有关其投资决策所依据的先前市场历史的信息。 此次发行后，我们证券的价格可能会因一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况而发生重大变化 。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来， 也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们投资的证券 信托账户中持有的资金可能承受负利率，这可能会降低 信托中持有的资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托帐户中持有的收益将以现金形式持有，或仅投资于185天或更短期限的美国政府国库券，或投资于货币 市场基金，仅投资于美国国债，并符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件。 虽然美国短期国债目前产生正利率，但近年来它们曾短暂产生负利率 。欧洲和日本的央行近年来都在追求零利率以下，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。如果我们无法完成最初的业务合并或无法对我们修订和重述的公司证书 进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益的 份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成最初的业务合并，则减去100,000美元的利息)。(如果我们无法完成最初的业务合并，则我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益的 份额，加上任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值 ，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律和法规的变化 ，这既增加了我们的成本，也增加了 不合规的风险。

我们受制于各种管理机构的规章制度 ，包括证券交易委员会(SEC)，这些机构负责保护投资者和监督证券公开交易的公司。 根据适用法律，我们还受制于新的和不断变化的监管措施。我们遵守不断变化的新法律法规的努力 已经并可能继续导致一般 和管理费用增加，管理时间和注意力从寻求业务合并目标上转移。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，因此随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展 。这一变化可能会导致合规性问题持续存在不确定性，以及 持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及随后的任何 更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

法律或法规的变更， 或不遵守任何法律法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束 。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律 要求。遵守和监控适用的法律法规可能会非常困难、耗时且成本高昂。 这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规 ，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

没有机构负责 将纳税基准正确分配给单位的各个组成部分，因此，投资者可能不会将此类纳税基准 适当分配给美国联邦所得税。

没有任何法定、行政或司法机构 直接针对美国联邦所得税目的处理与单位类似的单位或工具，因此，这种处理方式并不完全明确。出于美国联邦所得税的目的，我们打算将收购一个单位 视为收购我们的一股普通股，并在完成初始业务合并后 获得十分之一(1/10)的普通股的权利，通过购买一个单位，您同意为美国联邦 所得税的目的采取这样的待遇。 我们打算将收购一个单位视为收购我们的一股普通股，并有权在完成初始业务合并后获得十分之一(1/10)的普通股。 您同意为美国联邦所得税的目的采用这种待遇。出于美国联邦所得税的目的，单位的每个持有人必须根据每个单位在发行时的相对公平市值，在完成初始业务合并后，在我们普通股的一股和获得十分之一(1/10)的普通股的权利之间分配该 持有人为该单位支付的收购价。 分配的价格应为股东对该股份或权利(视情况而定)的纳税依据。出于美国联邦所得税的目的，对单位 的任何处置应视为对我们普通股份额的处置，以及在完成由该单位组成的初始业务合并后获得十分之一(1/10)普通股份额的权利 ，处置实现的金额应根据处置时各自的相对公平市场价值在普通股和权利之间分配。上述对单位的处理和持有者的购买 价格分配对美国国税局(IRS)或法院没有约束力。美国国税局(IRS)或法院可能不同意这种说法，投资者可能会因此遭受不利的美国联邦所得税后果。相应地，, 我们敦促每个潜在投资者就投资某一单位的税务后果咨询其自己的税务顾问(包括 该单位的其他描述)。

根据本招股说明书中描述的赎回条款赎回我们的普通股 在某些情况下可能会带来股息收入(而不是出售或交换的收益)。

如果投资者的普通股 根据本招股说明书中描述的赎回条款进行赎回，则出于美国 联邦所得税的目的对交易的处理将取决于赎回是否符合出售普通股的资格，或者被视为 股息。赎回是否有资格出售将在很大程度上取决于投资者持有的我们股票的总数 (包括投资者因拥有权利或归属而建设性拥有的任何股票) 相对于赎回前后我们所有已发行的股票。如果赎回不符合出售待遇， 所有或部分此类赎回可被视为应税股息，范围为我们当前或累计的收益 以及用于纳税的利润(包括此类支付的全年收益，包括支付此类款项之后的收益)。 被视为向非美国投资者支付股息的金额可能需要缴纳预扣税。某些非法人美国投资者可能 有资格享受降低股息税率。有关此类赎回的税收处理规则非常复杂 ，并将取决于每个投资者的具体情况。每个投资者应就赎回的税收后果咨询其自己的税务顾问 。

针对我们的网络事件或攻击 可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括 信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方应用程序和服务。 对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞 可能导致损坏或挪用我们的资产、专有信息和敏感 或机密数据。作为一家在数据安全保护方面没有大量投资的早期公司，我们可能无法 针对此类事件提供足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范或调查和补救网络事件的任何漏洞。 这些事件中的任何一种或其组合都可能对我们的业务产生不利的 后果，并导致财务损失。

在美国境外收购和 经营业务的相关风险

如果我们与美国以外的公司进行初始业务 合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会 对我们的运营产生负面影响。

我们可能会与美国以外的公司实现初始业务合并 。如果我们这样做了，我们将面临与在目标企业的母公司管辖范围内运营的公司相关的任何特殊考虑事项或风险 ，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外风险 。如果我们不能做到这一点，我们的业务可能会受到影响。

如果我们将初始业务 与位于美国境外的目标业务合并，则适用于此类目标业务的法律可能会 管辖我们的所有重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果我们与位于美国以外的目标企业进行初始业务合并 ，则该目标企业所在国家/地区的法律将管辖几乎所有与其运营相关的重要协议。目标企业可能无法在该司法管辖区执行其任何 重要协议，并且在此新司法管辖区可能无法 获得适当的补救措施来执行其在此类重大协议下的权利。该司法管辖区的法律体系和现有法律的执行情况可能不像美国那样在实施和解释方面 确定。如果无法根据我们未来的任何 协议强制执行或获得补救，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们 完成与位于美国以外的公司的初始业务合并，我们的所有资产很可能都位于美国以外，我们的一些高级管理人员和董事可能居住在 美国以外。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法 向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据美国联邦证券法对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚作出的判决。

由于管理跨境业务运营固有的成本和困难 ，我们的运营结果可能会受到负面影响。

管理另一个国家/地区的业务、运营、人员 或资产具有挑战性且成本高昂。我们可能拥有的任何管理层(无论是总部设在国外还是设在美国)可能 在跨境业务实践方面缺乏经验，并且不了解会计规则、法律制度和 劳动实践方面的重大差异。即使拥有经验丰富且经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能非常大(且远高于纯国内业务)，并可能 对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

如果社会动荡、恐怖主义行为、 政权更迭、法律法规变化、政治动荡或政策变化或法令在我们实施初始业务合并后 我们可能在其中运营的国家/地区发生，可能会对我们的业务造成负面影响。

另一个国家的政治事件可能会对我们的业务、资产或运营产生重大影响 。社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规的变化、政治动荡以及政策变化或法令都可能对我们在特定国家的业务产生负面影响。

许多国家的法律制度艰难且不可预测，法律法规不发达，不清楚，容易受到腐败和经验不足的影响。 这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们寻求和执行法律 保护(包括知识产权和其他财产权)的能力，或在特定国家/地区针对我们采取的法律 行动为自己辩护的能力可能很困难或不可能，这可能会对我们的运营、资产 或财务状况产生不利影响。

许多国家的规章制度 往往含糊不清，或者市级、州级、地区级和联邦级别的负责人和机构可能会有不同的解释。 这些个人和机构的态度和行动往往难以预测，也不一致。

延迟执行特定规章制度 ，包括与海关、税收、环境和劳工相关的规章制度，可能会对海外业务造成严重干扰 并对我们的业绩产生负面影响。

如果美国与外国政府之间的关系恶化，可能会导致潜在的目标企业或其商品和服务吸引力下降 。

美国和外国政府之间的关系可能会受到突然波动和周期性紧张的影响。例如，美国可能会 宣布它打算对某些进口商品实施配额。这样的进口配额可能会对两国之间的政治关系产生不利影响，并导致外国政府在可能影响我们最终目标业务的行业采取报复性措施。外国政治条件的变化和美国与这些国家关系状况的变化 很难预测，可能会对我们的运营产生不利影响，或导致潜在的目标企业或其商品和服务吸引力下降 。由于我们不限于任何特定行业，因此，如果美国与我们收购目标业务或转移主要制造或服务业务的外国 之间关系紧张，此次发行的投资者没有任何依据来评估对我们最终运营可能产生的任何影响的程度。

如果任何股息在 未来宣布并以外币支付，您在美国可能需要缴纳更高金额的税。

如果您是我们普通股的美国持有者 ，您将按收到股息时的美元价值(如果有的话)缴税，即使您实际 收到的美元金额较少(实际上支付已兑换成美元)也是如此。具体地说，如果股息是以外币申报和支付的，您作为美国 持有者必须包括在您的收入中的股息分配金额将是以外币支付的美元价值，这是根据股息分配可包括在您的收入中的日期外币 对美元的现货汇率确定的，无论支付是否 事实上已兑换成美元。因此，如果在您实际将货币 转换为美元之前外币的价值下降，则您将缴纳比您最终实际收到的美元金额更大的美元税款 。

在我们最初的业务合并之后， 我们几乎所有的资产都可能位于国外，我们的几乎所有收入都可能来自我们在该国的业务 。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。大中国和其他亚洲国家的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同。这样的经济增长在地理上和各个经济部门之间都是不平衡的，这种增长在未来可能不会持续。 如果未来此类国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，则某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们 找到有吸引力的目标业务以完善我们最初的业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现最初的 业务组合，则该目标业务的盈利能力也会受到影响。

货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力下降。

如果我们收购了非美国目标， 所有收入和收入都可能以外币收取，相当于我们净资产和分配的美元(如果有的话) 可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标 地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对 值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并 之后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元升值 ，则以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

亚洲许多经济体 正面临巨大的通胀压力，这可能会促使各国政府采取行动控制 经济增长和通胀，这可能会导致我们在最初的业务合并后盈利能力大幅下降。

虽然亚洲许多经济体在过去20年里经历了快速增长，但它们目前正面临通胀压力。随着各国政府 采取措施应对当前的通胀压力，银行信贷的可获得性、利率、贷款限制、货币兑换限制和外国投资可能会发生重大变化。还可能实施 价格管制。如果我们最终目标业务产品的价格涨幅不足以补偿 供应成本的增加，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。如果政府为了影响经济而实施这些或其他类似的限制 ，可能会导致经济增长放缓。因为我们并不局限于 任何特定的行业，我们经营的最终行业可能会受到经济增长放缓的更严重影响。

亚洲的许多行业 都受到政府法规的约束，这些法规限制或禁止外国对这些行业的投资，这可能会限制 潜在收购对象的数量。

许多亚洲国家的政府 实施了限制外国投资者股权或完全禁止外国投资于在某些行业运营的公司的规定 。因此，我们可供选择的潜在收购对象可能有限 ，或者我们发展和维持最终收购的业务的能力也将受到限制。

如果亚洲某个国家制定禁止或限制外国投资的行业法规 ，我们完善最初业务组合的能力可能会受到严重损害 。

公司面临的许多有关外资所有权的规章制度并未明确传达。如果新的法律或法规禁止或限制外国 投资于我们希望完成初始业务合并的行业，可能会严重损害我们的候选 潜在目标企业池。此外，如果相关中央和地方当局发现我们或我们最终完成初始业务合并的目标企业 违反了任何现有或未来的法律或法规， 他们将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

以上任何一项都可能对我们公司的业务后合并产生不利的 影响，并可能大幅降低您的投资价值。

亚洲的公司治理标准 可能不像美国那样严格或发达，这种弱点可能掩盖了 对目标企业不利的问题和运营实践。

一些国家/地区的一般公司治理标准 较弱，因为它们无法防止导致不利的关联方交易、过度杠杆化、 不当会计、家族企业互联互通和管理不善的业务实践。当地法律通常不足以防止不正当的商业行为 。因此，由于糟糕的管理实践、 资产转移、导致整体公司某些部分受到优待的联合企业结构以及任人唯亲，股东可能得不到公正和平等的对待。 监管过程中缺乏透明度和模糊性也可能导致信用评估不足和弱点 ，这可能会引发或鼓励金融危机。在评估业务合并时，我们必须评估目标的公司治理和业务环境，并根据美国报告公司法律采取步骤 实施将导致遵守所有适用规则和会计惯例的做法。尽管有这些预期的努力 ，但可能存在地方性做法和当地法律，这可能会增加我们最终进行的投资的风险，并导致 对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

收购并 经营主要业务在中国的目标企业的相关风险

如本文所述，我们在 确定潜在目标业务方面的努力将不限于特定国家，尽管我们打算将重点放在亚洲 TMT行业，并且最初将重点放在业务主要位于中华人民共和国(“PRC”)的公司。因此， 除了上述风险因素外，我们还列出了我们在寻求完善与主要业务在中国的公司的初始业务合并时确定的一些主要风险。

由于2006年9月8日实施的有关外国人士收购中国公司资产和股权的并购规定 (2009年6月22日修订) ，预计收购需要更长的时间，并受到中国政府当局的经济审查 ，因此我们可能无法完成交易。

2006年9月8日，商务部会同其他几个政府机构颁布了“外商并购境内企业条例”(“并购条例”，包括2009年6月22日的修订)，对中国企业参与收购其资产或股权的审批流程以及中国企业可以在中国境外证券交易所公开交易证券的审批流程实施了一套全面的 规定。 中国商务部会同其他几个政府机构颁布了“外国投资者并购境内企业条例”(“并购条例”，包括2009年6月22日修订的“并购条例”)，对中国企业参与收购其资产或股权的审批流程以及中国企业可以在中国境外证券交易所公开交易其证券实施了全面的 规定。虽然在2006年9月8日之前有一系列复杂的法规供中国企业审批，由省级机构和中央机构管理，但并购法规基本上集中了 ，并将审批程序扩大到商务部、国家工商总局(SAIC)、国家外汇管理局(SAFE)或其分支机构、国家资产监督管理委员会(SAC)、 和中国证监会(CSRC)。根据交易结构的不同，这些并购法规 将要求中方向上述一个或多个 代理机构提出一系列申请和补充申请，其中一些申请必须在严格的时间限制内进行，并取决于上述一个或另一个代理机构的批准。对申请流程进行了补充，要求提交与交易有关的经济数据， 包括对要收购的企业的评估和对收购方的评估，这将允许政府评估交易的经济性，同时还能满足法律要求。如果获得, 审批将有截止日期 ，交易必须在此日期前完成。此外，完成的交易必须在交易结束后的短时间内向商务部和其他一些机构报告，否则交易将被解除。因此，在中国的收购 可能无法完成，因为交易条款可能不满足审批流程的某些方面，如果未在批准的时间内完成， 即使获得批准也可能无法完成。

遵守中国反托拉斯法 可能会限制我们实现最初业务合并的能力。

中华人民共和国反垄断法于二零零八年八月一日起施行 中国负责反垄断事务的政府机构是国务院反垄断委员会和其他反垄断机构。《中华人民共和国反垄断法》规定：(1)垄断协议，包括经营者达成的排除或妨碍竞争的一致决定或行为；(2)经营者滥用市场支配地位；(3)经营者集中可能产生排除或妨碍竞争效果的行为。为实施 《反垄断法》，国务院于2008年制定了要求经营者集中备案的规定， 其中经营者集中是指(1)与其他经营者合并；(2)通过收购其他经营者的股权或者资产获得对其他经营者的控制权 ；(3)通过合同或者其他方式对其他经营者施加影响而获得对其他经营者的控制权 。2009年，反垄断委员会所属商务部颁布了《经营者集中备案办法》(2014年《经营者集中备案指引》修订)，明确了经营者集中的标准和备案的杂项文件要求。我们 考虑的企业合并可以被认为是经营者的集中，并且在反垄断法和国务院制定的 标准所要求的范围内, 在进行计划中的企业合并之前，我们必须向中华人民共和国国务院反垄断机构备案。 如果反垄断机构决定不进一步调查拟合并的 是否具有排除或妨碍竞争的效果，或者未在收到相关材料 之日起30日内作出决定，我们可以继续完善拟合并的业务。如果反垄断机构在进一步调查后决定禁止 预期的业务合并，我们必须终止此类业务合并，然后 将被迫尝试完成新的业务合并(如果该合并早于本次 发行结束后15个月)，或者我们将被要求将信托帐户中持有的任何金额返还给我们的股东。当我们 评估潜在的业务合并时，我们将考虑是否需要遵守反垄断法和其他相关法规 ，这些法规可能会限制我们实施收购的能力，或者可能导致我们修改或不进行特定交易。

如果由于对目标企业的外国投资 的限制，我们必须通过合同安排收购该业务，而中国政府 确定此类合同安排不符合外商投资法规，或者如果这些法规或中国现行法规的 解释未来发生变化或新的限制性或禁止性法规生效， 我们可能会受到重大处罚，或者被迫放弃我们在这些业务中的权益。

由于上述行业 限制，外国投资者往往通过合同安排获得对中国企业的控制权，根据合同安排，他们 实际上控制了中国企业。这种合同安排是否符合禁止或限制外资在某些行业拥有所有权的规定存在不确定性。此外，即使此类安排不违反现行规定，这些规定在未来可能会发生变化，并可能进一步扩大，以进一步限制 外商投资于新行业或新类别的资产。

如果我们或我们未来的任何潜在目标企业被发现违反了与外国投资当地实体有关的任何现有或未来的当地法律或法规 (例如，如果我们被认为持有某些禁止直接外资拥有的附属实体的股权)，相关监管机构可能有权：

实施上述任何处罚 都可能对我们开展业务的能力以及我们的财务状况造成重大不利影响，我们 可能被迫放弃运营权益。

如果我们必须通过与中国一家或多家运营企业的合同安排来收购目标 业务，或者这将导致在中国运营业务，则此类合同 在提供运营控制方面可能不如直接拥有此类企业那么有效。

中华人民共和国政府限制或限制外资对某些资产和在某些行业经营的公司的所有权。 受到限制的行业集团范围很广，包括电信、广告、食品生产和重型设备制造商的某些方面 。此外，对于不时被认定为可能影响国家经济安全的“重要行业”或拥有“中国著名品牌”或“中国知名品牌”的企业，其外资所有权可以受到限制。根据商务部和其他相关机构对在中国收购资产和公司的审批要求(如在其他地方讨论的)，以及 不时存在的各种百分比所有权限制，外国投资者和各方 在各种受限制的资产和行业类别中的收购有时可能会使用与允许的中方方的合同安排 来完成。就采用此类协议而言，它们可能用于控制特定资产，如知识产权或控制公司的股权权益区块，这可能会提供上述合并和收购法规的例外 ，因为这些类型的安排通常不涉及中国运营公司的股权变更 。这些协议旨在为我公司提供与完全所有权类似的标的资产或股权的经济利益和控制权 ，同时将技术所有权 留在中国各方手中，他们将是我们的被指定人，因此可以豁免交易，不受合并和收购法规的约束, 包括其要求的申请流程。但是，在并购法规方面 提供的实施指南有限。不能保证相关政府机构不会将其应用于通过合同安排实施的 业务合并。如果此类机构确定应提出此类申请， 后果可能包括征收罚款、吊销业务和其他许可证、要求重组所有权或运营 以及要求停止所有已收购业务的任何部分。这些协议还可能规定，在中国法律法规允许的情况下，我们将增加 所有权或完全所有权和控制权。如果我们选择使用这些类型的控制安排实现最初的 业务合并，我们可能难以强制执行我们的权利。 因此，这些合同安排在为我们提供与直接所有权相同的经济效益、会计合并 或对目标业务的控制方面可能不那么有效。例如，如果目标企业或任何其他实体未能履行这些合同安排下的义务 ，我们可能不得不承担巨额成本和花费大量资源来执行此类安排，并依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求特定的履行或禁令救济、 和索赔，我们不能保证这些补救措施将足以抵消执法成本，并可能对我们预期从业务合并中获得的 利益产生不利影响。

有关企业国有产权转让的规定 可能会增加我们收购的成本，给我们带来额外的行政负担 。

管理收购中国国有企业的立法包含严格的政府规定。企业国有产权转让必须通过政府批准的“国有资产交易”进行，转让产权的价值必须由具有“国有资产评估”资质的中国资产评估机构进行评估。最终价格 不得低于评估价格的90%。此外，在 存在多个潜在受让人的情况下，投标/拍卖程序至关重要。外商收购国有企业，收购方和出卖方必须制定安置方案，妥善安置职工，安置方案须经职工代表大会批准 。卖方必须将目标公司现有 资产中所有未支付的工资和社会福利金支付给员工。这些规定可能会对我们收购国有企业或资产的能力造成不利影响。

中国境内存在的外汇管制可能会限制或阻止我们利用此次发行所得资金收购中国的目标公司，并限制我们在最初的业务合并后有效利用现金流的能力 。

外管局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》 或《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》，自2015年6月1日起施行，以取代《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》 或《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》 。和《关于进一步明确和规范有关资本项目外汇业务管理有关问题的通知》，或《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理问题的通知》，或第45号通知。根据《通知》 19，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流向和使用，人民币资本不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款 或偿还转让给第三方的银行贷款。虽然《第十九号通知》允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本 用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外用途的原则。因此，在实际操作中，尚不清楚外管局是否会允许 此类资本用于在中国的股权投资。外管局发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》或《通知》 16, 自2016年6月9日起施行，重申了第19号通知的部分规定，但将禁止 使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款 改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反外管局第19号通告 和第16号通告的行为可能会受到行政处罚。

因此，第19号通函和第16号通函 可能会大大限制我们将本次发行所得资金转让给中国目标公司的能力，以及中国目标公司使用此类收益的能力 。

此外，在我们与一家中国目标公司进行初始业务 合并后，我们将遵守中国有关货币兑换的规章制度。在中国， 外汇局对人民币兑换外币进行管理。目前，外商投资企业需向外汇局申请 《外商投资企业外汇登记证》。在我们最初的业务合并之后，由于我们的所有权结构，我们很可能成为 一家外商投资企业。有了这种每年需要更新的登记证，外商投资企业可以开立包括“基本账户”和“资本账户”在内的外币账户。 在“基本账户”范围内的货币兑换，如支付股息的外币汇兑，可以在不经外汇局批准的情况下进行 。不过，包括直接投资、贷款和证券等资本项目在内的“资本项目”的货币兑换，仍需经外汇局批准。

我们不能向您保证，中国监管部门不会进一步限制人民币的可兑换。未来对货币兑换的任何限制 可能会限制我们在与中国目标公司的初始业务合并中使用此次发行所得资金的能力，以及 将我们的现金流用于向我们的股东分配股息或为我们在中国以外的业务提供资金的能力。

我们最初的业务合并 可能会受到中国政府的国家安全审查，我们可能不得不花费额外的资源并导致额外的 时间延迟来完成任何此类业务合并，或者被阻止寻求某些投资机会。

2011年2月3日，中华人民共和国政府 发布了《关于建立外商并购境内企业安全审查程序的通知》(简称《安全审查条例》)，自2011年3月5日起施行。《安全审查条例》涵盖了 外国投资者对范围广泛的中国企业的收购，如果此类收购可能导致外国投资者实际控制此类企业，且这些企业涉及军事、国防、重要农产品、重要能源和自然资源、重要基础设施、重要交通服务、关键技术和重要装备制造。 审查的范围包括收购是否会影响国家安全、经济和社会稳定，以及 与国家安全相关的关键技术的研发能力。外国投资者应向商务部提交证券审查申请，对拟进行的收购进行初步审查。如果收购被认为 属于安全审查条例的范围，商务部将在五个工作日内将申请移交给联合安全审查委员会进行进一步审查。联合安全审查委员会由来自中国各政府机构的成员 组成，将进行全面审查，并征求相关政府机构的意见。如果联合 安全审查委员会确定收购将导致重大的国家安全问题，则可启动进一步的特别审查，并要求终止或重组计划中的 收购。

安全审查条例 可能会对外国投资者在中国的大量并购交易进行额外的监管审查 。目前，“保安覆检规例”的含意仍有很大的不明朗之处。 商务部和其他中华人民共和国政府机构都没有发布《安全审查条例》的实施细则。 例如，如果我们潜在的初始业务合并是与在中国运营的目标公司在上述任何敏感行业 进行的，交易将受到安全审查法规的约束，我们可能需要 花费额外的资源并导致额外的时间延迟来完成任何此类收购。如果中国政府认为潜在的投资将导致重大的国家安全问题，我们也可能被阻止 寻求某些投资机会。

如果我们成功完成了与在中国有主要业务的目标业务的 业务合并，我们将在完成初始业务合并后受到股息支付的限制 。

在我们完成最初的业务组合 之后，我们可以依靠运营公司提供的股息和其他分配来为我们提供现金流，并履行我们的其他义务 。中国目前的法规将允许我们在中国的运营公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计可分配利润(如果有的话)中 向我们支付股息。此外，我们在中国的运营公司将被要求每年至少留出其累计利润的10%(最高不超过其注册资本的一半)。该现金储备不得作为现金股利分配。此外， 如果我们在中国的运营公司将来为自己发生债务，管理债务的工具可能会限制 其向我们支付股息或其他付款的能力。

如果我们向身为中国公民的人发放股权补偿 ，他们可能需要向中国国家外汇管理局(“外管局”)登记。我们还可能面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、员工和其他各方采用股权薪酬计划的能力。

2007年4月6日，外汇局发布了“境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划管理办法”，又称“78号通知”。尚不清楚第78号通函是涵盖所有形式的股权 补偿计划，还是仅涵盖那些规定授予股票期权的计划。2007年4月6日之后，本公司等非中国上市公司 在此范围内实施的任何计划，第78号通函要求所有中国公民 在参与该计划之前必须向外汇局登记并获得外管局批准。 ？此外，78号通函还要求 中国公民在2007年4月6日之前参加境外上市公司的 承保股权补偿计划，必须向外汇局登记，并提出必要的申请和备案。我们认为，第78号通告 中设想的注册和审批要求将是繁重和耗时的。

在完成与主要业务在中国的目标业务的业务合并 后，我们可以采用股权激励计划，并根据该计划向我们的高级管理人员、董事和员工(他们可能是中国公民并被要求在外管局登记)授予股票期权。如果确定 我们的任何股权补偿计划受第78号通告的约束，不遵守该等规定可能会使我们和我们的股权激励计划参与者(他们是中国公民)面临罚款和法律制裁，并使我们无法向我们的中国员工发放 股权薪酬。在这种情况下，我们通过股权薪酬补偿员工和董事的能力将受到阻碍 ，我们的业务运营可能会受到不利影响。

中国税务机关加强对收购交易的审查 可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让若干应纳税资产(尤其包括中国居民企业的股权)的审查，颁布并实施了于2008年1月生效的SAT第59号通告和第698号通告，以及取代698号通告部分现有规则的第7号通告(该通告于2015年2月生效)。 中国税务机关已加强对非居民企业直接或间接转让某些应税资产(尤其包括中国居民企业的股权)的审查，颁布并实施了于2008年1月生效的SAT第59号通告和第698号通告，取代了698号通告中的部分现有规则，并于2015年2月生效 。

根据第698号通函，如果非居民企业 通过处置海外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”，非居民企业(转让方) 如果被认为是在没有 合理商业目的的情况下滥用公司结构，则可能要缴纳中国企业所得税。因此，从此类间接转让中获得的收益可能需要按最高 至10%的税率缴纳中国税。698号通知还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，有关税务机关有权对该项交易的应纳税所得额进行合理的 调整。

2015年2月，SAT发布了7号通知，取代了698号通知中有关间接转移的规定。通告7引入了与通告698显著不同的新税制 。第7号通知不仅将其税收管辖权扩大到 698号通知规定的间接转让，还包括通过境外中介控股公司的离岸转让涉及转让其他应税资产的交易。 此外，第7号通告比第698号通告就如何评估合理的商业目的提供了更明确的标准 ，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了避风港 。第7号通知还给应税资产的外国转让方和受让方(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让应纳税资产的，非居民企业 作为转让方或者受让方或者直接拥有应税资产的境内单位可以向有关税务机关 报告。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在 。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而 受让人或其他有义务支付转让款项的人士有责任预扣适用税项，目前中国居民企业股权转让的税率为 10%。

我们面临报告 的不确定性，以及非中国居民企业投资者转让我公司 股票的未来私募股权融资交易、换股或其他交易的后果。中国税务机关可以追究非居民 企业的备案或受让人的扣缴义务，并请求我们的中国子公司 协助备案。因此，根据第59号通函或698号通函和7号通函，我们和此类交易中的非居民企业可能面临 申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的 资源来遵守第59号通函、698号通函和7号通函，或者确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通告征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据SAT通告第59号、第698号通告和第7号通告，中国税务机关有权根据转让的应税资产公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本利得进行调整。 根据SAT通告59、通告698和通告7，中国税务机关有权根据转让的应税资产公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本利得进行调整。虽然我们目前没有计划在中国或世界其他地方进行任何 收购，但我们未来可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购。 如果根据中国企业所得税法，我们被视为非居民企业，如果中国税务机关根据SAT第59号通告或698号通告和第7号通告对交易的应纳税所得额进行调整 ，我们与此类潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和业绩产生不利影响

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书 中包含的非纯历史性陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于 有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外， 任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何 潜在假设，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“ ”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”和 类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性 。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于我们的陈述：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述 基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。影响我们的未来发展可能不是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同 。这些风险和不确定性包括， 但不限于，在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

收益的使用

我们估计，此次发行的净收益，除了我们将从出售私人单位获得的资金外，还将用于下表 中所列的资金：

使用不在 信托账户中的净收益⁽⁵⁾

SPK Acquisition LLC已承诺 在本次发售完成的同时，以2,050,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为2,200,000美元)的总收购价从我们手中以私募方式从我们手中购买私人单位。我们从这些购买中获得的所有收益 都将存入下面描述的信托帐户。

本次发行的净收益中的50,000,000美元，或如果超额配售选择权被全部行使，则为57,500,000美元，出售私人单位将 存入摩根大通银行在美国的信托账户，由大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人 维持。信托账户中持有的资金将仅投资于期限不超过185天的美国政府国库券、债券或票据 ，或投资于符合1940年《投资公司法》颁布的规则2a-7适用条件的货币市场基金 ，并且仅投资于美国国库券，因此我们不被视为《投资公司法》下的投资型 公司。如果我们 未在规定的时间内完成业务合并，则除非信托账户中持有的资金赚取的利息可 释放给我们用于支付我们的收入或其他纳税义务，否则收益将不会从信托账户中释放，直到我们完成初始业务合并或赎回100%已发行的公开发行股票的较早时间(br})。信托账户中持有的收益可以作为对价 用于支付我们完成初始业务合并的目标业务的卖家，但不用于支付转换股东的费用 。任何未作为对价支付给目标企业卖家的金额均可用于为目标企业的运营提供资金 。

对于在我们最初的 业务合并完成之前或与之相关的服务，我们不会向我们的内部人员、我们的管理团队成员或我们或他们各自的附属公司的任何 支付任何形式的补偿(包括 发现者费用、咨询费或其他类似补偿)(无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务、 对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查，以及往返潜在目标业务的 办事处、工厂或类似地点检查其运营情况。由于初始业务合并后目前管理层的角色不确定，因此我们无法确定初始业务合并后将向 这些人员支付的报酬(如果有的话)。

此次发行的净收益 可用于我们在寻找初始业务组合时的营运资金需求，其净收益约为 $550,000。

我们在信托账户之外可获得的净收益分配 代表我们对这些资金预期用途的最佳估计。如果我们的假设 被证明是不准确的，我们可能会将部分此类收益重新分配到上述类别中。如果我们估计进行尽职调查和协商初始业务合并的成本 低于这样做所需的实际金额， 我们可能需要筹集额外资本，目前无法确定其金额、可获得性和成本。在此 事件中，我们可以通过向我们的内部人员、我们的管理团队成员或第三方贷款或额外投资来寻求此类额外资金，但我们的内部人员、我们管理团队成员或第三方没有任何义务向我们预支 资金或对其进行投资。

我们可能会将本次发行的几乎所有净收益 ，包括信托账户中持有的资金，用于我们的初始业务合并，并支付与此相关的费用，包括支付给Chardan Capital Markets，LLC的递延承销佣金 ，金额相当于完成初始业务合并后发行所筹集的总收益的3.0%。 如果我们的股本全部或部分用作实现初始业务合并的对价，信托账户中未用于完成业务合并的 收益将支付给合并后的公司 ，并将与任何其他未支出的净收益一起用作营运资金，为目标企业的运营提供资金。 此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的运营， 用于战略收购以及现有或新产品的营销、研发。

如果我们无法完成 业务合并，我们将从信托账户之外的剩余资产中支付清算费用。如果此类资金 不足，我们的内部人员已同意支付完成此类清算所需的资金(目前预计为 不超过15,000美元)，并同意不要求偿还此类费用。

我们相信，在 本次发行完成后，假设我们最初的业务合并没有在此期间完成 ，我们将有足够的可用资金在未来9个月内运营(或者，如果我们完成业务合并的时间如本文所述延长为12或15个月)。 假设我们的初始业务合并没有在此期间完成 ，我们将有足够的可用资金运营至多9个月(如果我们完成业务合并的时间按本文所述延长)。但是，如有必要，为了满足本次发行完成后我们的营运资金需求，我们的内部人士可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金，金额以他们认为合理的金额为限 。每笔贷款都有一张期票作为证明。票据将在完成我们的初始业务组合时支付 无息，或者在贷款人的酌情决定下，在完成我们的业务组合后，最多1,500,000美元的票据可以转换为额外的私人单位，每单位价格为10美元。 我们的初始业务组合完成后，这些票据将无息支付，或者由贷款人自行决定，最多1,500,000美元的票据可以转换为额外的私人单位。我们的股东已 批准在转换此类票据时发行私人单位，但前提是持有人希望在完成我们的初始业务合并时 将此类票据转换为此类票据。如果我们没有完成业务合并，我们内部人士或其附属公司的任何贷款和垫款 将仅从我们信托账户以外的余额(如果有)中偿还。

只有在以下情况下，公共股东才有权从信托账户获得资金：(1)如果我们 未在要求的时间段内完成业务合并，(2)如果该公共股东选择转换与股东投票相关的公共 股票，或(3)如果该公共股东在与建议的业务合并相关的任何投标要约中向我们出售股票，则该公共股东将有权从信托账户获得资金(1)我们赎回了100%的已发行公共股票，(2)如果该公共股东选择转换与股东投票相关的公共 股票，或(3)该公共股东在与建议的业务合并相关的任何投标要约中向我们出售股票。在任何其他情况下，公众股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益 。

股利政策

到目前为止，我们尚未对普通股股票支付任何现金股利，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。 初始业务合并完成后的现金股息支付将取决于我们的收入 和完成初始业务合并后的收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。 初始业务合并后的任何股息支付将由我们的董事会 在我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营 ，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，我们的 董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红， 除非我们增加发行规模，包括根据证券法第462(B)条，在这种情况下，我们将在紧接本次发售完成之前 派发股息，以维持我们内部人士在本次发售完成后持有我们普通股已发行和已发行普通股的合计20.0%的股息 (不包括 私人单位和相关证券，并假设我们的内部人士不在本次发售中购买单位)。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的限制性 契约的限制。

稀释

本次发行后的公开发行价格 每股价格与预计每股有形账面净值之间的差额构成了此次发行对投资者的摊薄 。每股有形账面净值是将我们的有形账面净值(即有形资产总额减去总负债(包括可转换为现金的普通股价值)除以普通股流通股数量 )来确定。

截至2021年2月10日，我们的有形账面净值 为63,125美元，约合每股0.04美元。为了进行摊薄计算，为了展示本次发行所产生的最大估计 摊薄，我们假设(I)发行每股0.10股作为每股已发行权利，因为此类发行 将在企业合并时进行，无需支付额外对价；(Ii)在此发售的单位 中包含的股份数量将被视为5,500,000股(包括本招股说明书 中包含的5,000,000股股票 和500股(Iii)定向增发单位的发行视为225,500股(包括205,000股 股包括在定向增发中，20,500股用于已发行权利)，本次发行的每股价格将被视为 $9.09。创始人股票假设为1,250,000股(如果承销商全部行使超额配售选择权，则为1,437,500股)，反映了如果承销商不全面行使超额配售选择权，187,500股股票将被没收。在 实施出售5,000,000股普通股 (如果承销商全部行使其超额配售选择权，则为5,750,000股)后，扣除此次发行的承销折扣和预计费用，以及出售私人单位，我们在2021年2月10日的预计有形账面净值为5,000,005美元 或每股1.93美元(br})，在扣除承销折扣和出售私人单位后，我们于2021年2月10日的预计有形账面净值为5,000,005美元 或每股1.93美元(, 这意味着向我们的内部人士立即增加每股有形账面净值1.97美元(如果承销商全面行使其超额配售选择权 ，则为1.77美元)，并向没有行使其转换权的新投资者立即稀释每股7.16美元(如果承销商全面行使超额配售 选择权，则为7.36美元)或78.8%(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为80.9%) 。 对未行使转换权的新投资者 ，立即稀释每股7.16美元(如果承销商全面行使超额配售选择权，则立即稀释7.36美元)或78.8%(如果承销商全面行使超额配售权，则为80.9%)。

出于演示的目的，我们此次发行后的预计有形账面净值为44,074,370美元(或51,349,370美元，如果承销商全部行使超额配售选择权 )，这是因为如果我们实现最初的业务合并，公众股东(但不是我们的内部人员)的转换权 可能导致最高4,407,437美元(或5,134,937美元 )的转换或投标。

下表说明了以每股为基础对我们的公众股东进行的 稀释。

下表列出了有关 我们内部人士和新投资者的信息：

发售和出售私人单位后的每股预计有形账面净值 计算如下：

大写

下表列出了我们在2021年2月10日的 资本，并进行了调整，以实现本招股说明书提出的出售我们的单位和 私人单位，以及出售此类证券的估计净收益的应用：

管理层的讨论与分析
财务状况和经营结果的

我们成立于2020年12月31日 ，目的是与一家或多家目标企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务组合。我们确定潜在目标业务的努力 将不限于特定行业或地理区域，尽管公司打算专注于在亚洲TMT行业运营业务 。我们打算利用此次发行所得的现金和私人部门、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合进行私募所得的现金，来实现我们的初始业务合并。 在我们的初始业务合并中，额外发行普通股或优先股：

同样，如果我们发行债务证券， 可能会导致：

到目前为止，我们既没有从事任何业务 ，也没有产生任何收入。自成立以来，我们的整个活动就是通过发行我们的股权证券为我们计划中的筹资做准备。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务 ，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备所需的活动 。此次发售后，我们将在完成 初始业务合并之前不会产生任何运营收入。本次发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入 。我们的财务或贸易状况没有发生重大变化，自我们经审计的财务报表之日起也没有发生任何重大不利变化 。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将增加 。 我们预计此次上市结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性与资本资源

如所附财务 报表所示，截至2021年2月10日，我们有162,500美元现金和63,125美元的营运资金赤字。此外，我们已经产生了 ，并且预计在追求我们的融资和收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。管理层计划通过此次发行解决 这一不确定性。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功 。除其他因素外，这些因素令人对我们继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。

我们的流动资金需求已得到满足 到目前为止，我们通过出售内部股票获得了大约25,000美元，并从我们的赞助商那里获得了200,000美元的贷款， 在下文中进行了更详细的描述。截至2021年2月10日，我们支付的延期发行成本为62,500美元。我们估计 ，(1)出售本次发售中的单位，扣除估计的发售费用约500,000美元和以现金支付的承销折扣和佣金1,000,000美元(如果全面行使超额配售选择权，则为1,150,000美元)以及(2)以2,050,000美元的收购价出售私人单位(或如果全面行使超额配售 选择权，则为2,200,000美元)，净收益将为1,500,000美元。(2)出售私人单位的收购价为2,050,000美元(如果全面行使超额配售 选择权，则为2,200,000美元)。50,000,000美元 (如果全部行使超额配售选择权，则为57,500,000美元)，其中包括1,500,000美元的递延承销佣金 (如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为1,725,000美元)，应以现金支付。 剩余的550,000美元将不会保留在信托帐户中。

我们打算将本次发行的几乎所有净收益(包括信托账户中持有的资金)用于我们的初始业务合并，并支付与此相关的费用，包括支付给承销商的递延承销佣金，金额 相当于完成初始业务合并后发行所得总收益的3.0%。如果我们的股本全部或部分用作实现初始业务合并的对价，则信托账户中剩余的 收益以及任何其他未支出的净收益将用作营运资金，为目标业务的 运营提供资金。此类营运资金可以通过多种方式使用，包括继续或扩大目标业务的运营，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。 如果信托账户以外的资金不足以支付此类费用，则此类资金还可用于偿还我们在完成初始业务合并之前产生的任何运营费用或发起人费用 我们的初始业务合并完成之前发生的任何运营费用或发起人费用。 如果我们在信托账户之外的可用资金不足以支付此类费用，则此类资金也可用于偿还我们在完成初始业务合并之前产生的任何运营费用或发起人费用。

我们相信，在本次发行完成 后，信托账户中未持有的550,000美元净收益以及截至2021年2月10日的162,500美元现金将足以让我们至少在接下来的9个月内运营(如果我们按照本招股说明书所述延长了 时间段，则为12个月或15个月)，前提是在此期间未完成业务合并。在这段时间 期间，我们将使用这些资金来确定和评估潜在的业务合并候选者，对潜在的目标业务进行尽职调查，往返于潜在目标业务的办公室、工厂或类似位置，审阅潜在目标业务的公司文件和重要协议，选择目标 业务来完成我们与之的初始业务合并以及构建、谈判和完善业务合并。 我们预计我们将产生大约：

如果我们估计进行 尽职调查和协商初始业务合并的成本低于这样做所需的实际金额，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金 来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得 额外的融资来完成我们最初的业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后转换大量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券 或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成初始业务合并的同时 完成此类融资。在我们最初的业务 合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

关联方交易

2021年1月28日，SPK收购 有限责任公司，我们的保荐人购买了1,437,500股普通股，总收购价为25,000美元。

2021年2月10日，SPK Acquisition LLC 在无担保本票项下借给我们最多200,000美元，用于支付与此次发行相关的费用(“期票 票据”)。截至2021年2月10日，该公司在期票项下有20万美元的未偿还借款。贷款可在本次发行结束时支付 ，不含利息。

我们认为，在此次发行之后，我们不需要筹集 额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，为了 为与计划的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的内部人员或其附属公司可以 但没有义务根据需要借给我们资金。如果最初的业务合并没有结束， 我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们 信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。这类贷款将由期票证明。票据将在完成我们的初始业务组合时支付 ，不含利息，或者在贷款人的酌情决定下，最高可达1,500,000美元 票据可在完成我们的业务组合后转换为额外的私人单位，价格为每 单位10.00美元。如果我们没有完成业务合并，我们的内部人士或其附属公司的任何其他未偿还贷款将仅从我们的信托账户以外的余额(如果有)中偿还 。我们相信，这些单位发行时的收购价将接近此类单位的 公允价值。但是，如果在发行时确定该等单位的公允价值 超过收购价，我们将根据ASC 718-补偿-股票补偿记录该单位在发行当日的公允价值超过收购价的补偿费用 。

管制和程序

我们目前不需要保持 萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。在截至2022年12月31日的财年，我们将被要求遵守 《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制要求。只有在 我们被视为大型加速申请者或加速申请者且不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所的认证要求。 此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于

截至本招股说明书发布之日，我们 尚未完成内部控制评估，我们的独立注册会计师事务所也未对我们的系统进行测试。 我们预计将在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制 ，如有必要，还将实施和测试我们可能确定的其他控制措施，以声明我们保持 有效的内部控制系统。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于内部控制充分性的规定 。我们在最初的业务组合中可能考虑的目标企业可能在以下方面有需要改进的内部 控制：

由于需要时间、管理层 参与以及外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进才能满足监管 要求和市场对我们目标企业运营的预期，因此我们可能会在履行公共 报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、增强或补救内部和披露控制方面。 有效执行此操作可能需要比我们预期更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资 报告的风险。

根据第404条的要求，一旦我们的管理层完成了内部控制报告，我们将保留我们的独立注册会计师事务所进行审计 并对该报告提出意见。这家独立注册会计师事务所在对财务报告内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和 出售信托账户中持有的私人单位将投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金， 仅投资于直接美国政府国库券。由于这些投资的短期性质，我们认为 不会有相关的利率风险重大风险敞口。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2021年2月10日，我们没有 S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的任何表外安排。关于此次发行， 我们已同意在首次公开募股(IPO)结束时向我们的律师支付150,000美元，在初始业务合并完成时支付25,000美元 本招股说明书中不包括未经审计的季度运营数据，因为我们迄今未进行任何操作 。

就业法案

2012年9月5日，《就业法案》 签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合资格的上市公司的某些报告要求。 我们将符合“新兴成长型公司”的资格，根据“就业法案”，我们将被允许遵守 基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择 推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则 。因此， 我们的财务报表可能无法与截至公开公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较 。

此外，我们正在 评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。受JOBS法案中规定的某些 条件的约束，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可以 除其他事项外，(I)根据第404条提供关于我们财务报告的内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露 。 我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)可能要求的所有非新兴成长型上市公司的薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能 采纳的有关强制性审计公司轮换或补充审计师报告以提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的附加信息 的任何要求，以及(Iv)披露某些高管薪酬 相关项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬 与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们首次公开募股(br}完成后的五年内适用，或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早者为准。

拟开展的业务

一般信息

我们是根据特拉华州法律于2020年12月31日成立的空白支票公司 。我们成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并， 我们在本招股说明书中将其称为初始业务合并。我们确定潜在目标业务的努力 不会局限于特定行业或地理区域，尽管该公司打算专注于在亚洲的运营业务 ，重点放在TMT行业。我们没有考虑任何具体的业务合并，我们 没有(也没有任何代表我们的人)直接或间接联系任何潜在目标业务或就此类交易进行任何正式或非正式的实质性讨论 。此外，我们没有聘请或聘请任何代理或其他代表 来确定或定位任何合适的收购候选者，进行任何研究或采取任何措施，直接或间接地 定位或联系目标企业。

背景和竞争优势

我们将寻求利用我们的 管理团队与企业高管、私募股权、风险和成长资本 基金、投资银行公司、顾问、家族理财室和大公司的专有关系网络，以采购、收购和支持业务合并目标的运营 。我们的管理团队在亚洲和北美的TMT行业拥有丰富的投资和运营业务经验 ，我们相信这种关系和专业知识的结合将使 我们成为首选合作伙伴，并使我们能够寻找高质量的组合目标。

我们相信，我们的管理团队 拥有独特的背景和技能，将吸引亚洲的领先公司，并将能够利用 以下竞争优势来确定、构建和完善业务组合：

我们的董事会和管理层

我们的管理团队由我们的首席执行官苏菲·叶涛、我们的首席财务官Philip Chun-Hun Kwan和三名独立董事领导，他们共同拥有数十年的投资、建设和运营业务的经验，专注于 亚洲和北美的TMT行业。此外，我们的管理团队拥有美国资本市场的经验，了解投资者 对上市公司的期待。我们相信，我们的团队拥有强大且互补的技能，这将使我们能够 确定目标、执行业务合并，并为股东带来最大价值。

我们的总裁兼首席执行官苏菲·叶涛自2007年以来一直是中国和美国的积极投资者。在她的整个投资生涯中，她 投资了许多公司，包括中国领先的金融科技平台Evernote、360DigiTech，Inc.(纳斯达克股票代码：QFIN)、专注于自然语言处理的中国领先的人工智能公司Tricorn Technology(后来于2020年被腾讯控股收购)、中国最大的无剧本内容制作人上海灿星文化广播公司和专注于电视和电影制作的中国领先的制片厂宁梦影业 。2016年至2021年，陶女士是总部位于中国的私募股权公司Hanfor Capital Management的合伙人，专注于TMT和消费行业的投资。2010年至2015年，她是雷士资本集团(Ray Shii Capital Group)的联合创始人兼合伙人，是专注于在香港和美国上市的中国公司 股票投资的美国注册投资顾问。2007年至2010年，陶女士担任纽约市Vision Capital Advisors 的大中华区高级投资经理。在Vision，陶女士帮助发起并共同管理Vision Opportunity中国基金，专注于通过反向并购、私募和私募对中国中小企业进行采购、结构和投资 。在此之前，陶女士于2005年至2007年在纽约市的美国银行证券有限责任公司(Bank Of America Securities LLC)的股权资本市场部工作，在那里她发起并执行了可转换债券和其他与股权挂钩的发行。她还 在2003至2005年间在NERA经济咨询公司芝加哥和纽约市办事处工作，帮助为参与反垄断和证券诉讼的跨国公司提供经济学和计量经济学分析和建议。 在此之前，她还在NERA经济咨询公司芝加哥和纽约市办事处工作，帮助为涉及反垄断和证券诉讼的跨国公司提供经济学和计量经济学分析和建议。 , 陶女士于2001年至2002年在巴黎的经济合作与发展组织(OECD)担任政策顾问，在那里她为各国的经济和监管改革政策提供建议。陶女士于2003年毕业于普林斯顿大学伍德罗·威尔逊公共与国际事务学院(Woodrow Wilson School of Public and International Affairs at Princeton University)，获得公共事务硕士(MPA)学位，主修经济学和高级定量分析。2000年毕业于北京对外经济贸易大学，获法学学士学位。

作为我们的首席财务官 和董事会成员，Philip Chun-Hun Kwan先生自2004年以来一直从事TMT行业，担任投资者、顾问和运营者。关先生目前是Palestra Sports的首席执行官，这是一家总部位于中国的专注于体育的初创企业，他于2017年6月与人共同创立了 。从2010年到2017年，关先生是雷恩集团(“雷恩”)的高级副总裁，在那里他是该公司总部设在北京和随后在上海的中国业务的 创始成员。Raine是全球领先的专注于TMT的商业银行之一，管理的总资产超过35亿美元。在瑞恩，关先生为中国和国际领先的媒体和娱乐公司提供投资银行咨询服务(主要是并购和大规模融资交易)，还在基金方面工作，帮助在中国寻找和执行直接本金投资 。他在瑞恩任职期间的代表性交易包括：以42亿美元将终极格斗锦标赛出售给WME IMG，以4亿美元将曼城足球集团13%的股份出售给CMC Capital和中信股份，向环球影城投资2.5亿美元，创建由华纳兄弟和CMC Capital共同出资的中国电影制片厂旗舰娱乐公司，以4.2亿美元将PPTV出售给苏宁，以及在新加坡地区，关颖珊还代表Wego参与其首轮融资。在加入Raine之前，关先生在Southfield Capital工作，这是一家由Canyon Capital Advisors支持的中端市场私募股权公司，专注于北美收购。他在南菲尔德的那段时间, 他执行了一系列不同行业的杠杆收购交易。关先生的职业生涯始于纽约Evercore Partners的并购顾问组 。他于2004年毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)，获得经济学理学学士学位。关目前与陶渊明结婚。

Justin Chang先生担任 独立董事，并为我们带来了他超过15年的技术、产品开发和创业经验。 目前，常先生是ClassPass的产品副总裁，ClassPass是当地健身、健康和美容的市场聚合商家 。ClassPass为客户提供灵活的会员资格，使他们能够进入28个国家和地区的40,000个精品演播室、健身房、 和健康设施。他于2014年在ClassPass获得种子融资后加入，通过领导工程、产品管理、产品设计、用户研究和产品运营团队，帮助公司从一个城市扩展到2500个城市 。2019年，常先生帮助推出了ClassPass中国，这是ClassPass体验的本地化版本。张先生还 是ClassPass执行团队成员，负责全球产品战略和产品开发。在ClassPass之外， Chang先生定期就战略、增长和产品为早期创始人和高管提供建议。2011年至2014年，常 先生在奢侈品电子商务市场AHAlife工作，领导其商家门户网站的产品开发和增强现实购物体验。在加入AHAlife之前，张先生于2006年共同创立了Matchbright，这是一个职业发现平台 ，利用大数据帮助求职者寻找最合适的职业，并将其业务运营到2010年。张先生的职业生涯始于贝恩咨询公司(Bain&Company)，在2004年至2006年期间，他为消费品、零售、TMT、银行和医疗保健行业的财富500强公司提供咨询服务。张先生于2004年以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)，获得金融和管理学位。

Bryant Chou先生担任 独立董事，并为我们带来了他在美国、亚洲和欧洲的企业融资和TMT行业的经验。 自2012年以来，周先生一直担任易施义Se(北京)文化传播有限公司及其前身公司--华侨城 的首席执行官，负责当地实体的启动和扩张，领导商业活动，并 担任国内和亚太地区主要业务合作伙伴的主要联络人。在此之前，周先生在DMG娱乐公司工作， 这是一家中国广告娱乐公司，从2011年到2012年。2007年至2008年，他在精品股票研究公司JL McGregor担任顾问。周先生于2003年至2006年在纽约米勒巴克火公司(Miller Buckfire)开始了他的投资银行职业生涯，米勒巴克火是一家领先的精品重组公司 。周先生于2002年12月毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得经济学学士学位，主修金融和管理。

Greg Chang先生担任独立董事，并带来了他在技术、游戏、业务开发、市场营销和创业方面超过15年的经验。自2020年以来，常先生一直担任实时科技(Realtime Technology)的总经理，这是一家SAAS 公司，服务于电信、零售和游戏行业。他还是多家初创公司的投资者，也是亚洲地区最活跃的风险投资公司之一SOSV的导师。从2015年到2019年，张先生在迪士尼担任大中华区游戏和手机总监 ，负责制作漫威未来战斗、星球大战指挥官和迪士尼 象牙等热门游戏。他还与中国一些顶级科技公司达成了几项数百万美元的许可协议。从 2013年到2015年，他是Glu Mobile的亚洲副总裁，在那里他发起了Glu与腾讯控股超过1亿美元的战略合作伙伴关系和 投资，并帮助推出了几款热门游戏，包括猎鹿人、永恒战士和金·卡戴珊： 好莱坞在该地区。在此之前，张先生于2011年至2012年担任NCSoft台湾业务总监，并于2009年至2011年担任常春藤集团(淡马锡投资组合公司)副总裁 。张先生于2001年毕业于加州大学伯克利分校(University of California，Berkeley)，获得文学学士学位，并于2009年获得哥伦比亚商学院工商管理硕士(MBA)学位。

我们的业务战略和收购标准

我们打算将我们的努力 集中在潜在的收购目标上，这些目标显示出令人信服的长期增长潜力和高度可防御的市场地位。我们 相信，我们的管理团队与公司高管、投资者和企业家的广泛关系将为我们在目标行业提供强大的潜在收购机会。与其他空白支票公司相比，我们在亚洲经营和投资这些行业的长期经验 是我们的关键优势，我们相信其中大多数公司都在寻求仅在美国的业务合并。我们相信这将使我们能够更快、更高效地以比竞争对手更优惠的条款寻找并执行与有吸引力的目标公司的业务合并 。

我们认为，瞄准亚洲公司 很有说服力，因为有大量高质量的私营公司可以从美国上市中受益 。根据世邦魏理仕(CB Insights)的数据，在亚洲的TMT行业中，有97多家“独角兽”公司-估值在10亿美元或更高的私营公司-。与美国的目标公司相比，美国上市的空白支票公司与位于亚洲的目标公司之间的业务合并也相对较少。根据FactSet的数据，从2017年到2021年2月完成的150个SPAC业务组合中，只有12个(或8%)涉及亚洲的目标公司。 相比之下，同期美国市场有836个传统IPO，其中125个(或15%)涉及亚洲的发行人 。鉴于亚洲高水平的业务形成和发展，以及我们网络中寻求进入美国资本市场的优质新兴公司 的数量，我们相信我们将能够与许多对业务合并感兴趣的亚洲领先公司 接洽。

在评估潜在目标公司时，我们确定了以下 一般标准和指导方针。

虽然我们打算使用这些 标准来评估潜在业务合并机会的吸引力，但我们最终可能决定与不符合这些标准的目标业务进行初始业务合并。如果我们决定将 与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的 股东通信中披露 目标业务不符合上述标准和准则，如本招股说明书中所述，这些信息将以投标报价文件或 代理征集材料的形式提交给证券交易委员会。

在评估潜在目标 业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任 管理层和员工的会议、文档审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及审查将向我们提供的 财务和其他信息。我们还将利用我们的运营和资本配置经验 。我们的收购标准、尽职调查流程和价值创造方法并不是详尽的。与特定初始业务合并的优点有关的任何 评估可能在相关程度上基于这些一般 指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素和标准。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前不从事任何实质性的商业业务， 在此次发售后的一段时间内也不会从事任何实质性的商业业务。我们打算 利用此次发行所得的现金以及私募、我们的股本、债务 或它们的组合来实现业务合并。虽然本次发行的几乎所有净收益 和私募私人单位的一般用途是用于实现本招股说明书中所述的业务合并 ，但收益不会以其他方式指定用于任何更具体的目的。因此，此 产品的投资者在没有机会评估任何一项或多项业务组合的具体优点或风险的情况下进行投资 。企业合并可能涉及收购或合并一家不需要大量额外资本但希望为其股票建立公开交易市场的公司，同时避免其认为自己进行公开募股的 不利后果。这些问题包括时间延迟、巨额费用、丧失投票控制权 以及遵守各种美国联邦和州证券法。或者，我们可能会寻求与处于早期发展或成长阶段的公司完成业务合并 。虽然我们可能寻求对多个目标企业同时实施业务组合 ，但由于我们的资源有限，我们很可能有能力仅实施单一的 业务组合。

我们尚未确定目标业务

到目前为止，我们尚未选择任何要集中搜索业务合并的目标 业务。我们的内部人员和其他附属公司 均未代表我们与其他公司的代表就潜在合并、换股、资产收购或与我们进行其他类似业务合并的可能性进行讨论，也没有任何候选人(或任何候选人的代表)就可能与我们进行的业务合并 与我们或我们的任何代理或附属公司进行过 接洽。

在为我们的初始业务合并执行最终协议 时，目标 业务的公平市值至少为信托账户余额的80%(不包括任何递延承保折扣 以及信托账户收入的应付佣金和税金)的限制如下所述，我们在确定 和选择预期收购候选者方面将拥有几乎不受限制的灵活性。我们尚未为潜在目标企业建立任何其他特定属性或标准(财务 或其他)。因此，本次发行中的投资者没有基础来评估我们最终可能与之完成业务合并的目标业务的 可能的优点或风险。如果我们 与处于早期发展或成长阶段的公司或实体(包括没有 已建立销售或收益记录的实体)进行业务合并，我们可能会受到处于早期 阶段或潜在新兴成长型公司的业务和运营中固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定 目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素。

目标业务来源

我们预计目标企业 候选人将从各种独立来源获得我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、 私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。目标业务 可能会因我们通过电话或邮件征集而引起我们的注意，而这些电话或邮件 在本次发售完成后才会开始。这些消息来源可能还会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标业务 ，因为这些消息来源中的许多人都已阅读此招股说明书，并了解我们的目标业务类型 。我们的高级管理人员和董事，以及他们各自的附属机构，也可能会提请我们注意 他们通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展或会议而通过业务联系人了解到的目标业务候选人。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人的 服务，但我们可能会在未来与这些公司或其他个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿 ，具体金额将根据交易条款进行公平协商确定。但是，在任何情况下， 我们现有的内部人员、特别顾问或他们所属的任何实体都不会在完成业务合并之前或他们为完成业务合并而提供的任何服务中获得任何寻人费用、咨询费或其他补偿 (无论交易类型如何)。 我们的现有内部人员、特别顾问或他们所属的任何实体在完成业务合并之前或为完成业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何发现费用、咨询费或其他补偿。 (无论交易类型如何)。如果我们决定与目标企业进行业务合并，且该目标企业与我们的内部人员有关联 , 只有当我们从一家独立投资银行公司获得意见，认为从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的，我们才会这样做。然而，截至本招股说明书的日期 ，我们认为没有关联实体可作为业务合并目标。

此外，正如在“管理-利益冲突”中更详细地讨论的 ，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会属于他或她先前存在的受托或合同义务所在的任何实体的业务线， 他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前，向该实体提供此类业务合并机会。 如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她先前存在的受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供此类业务合并机会。我们的所有高级管理人员、董事和董事提名人目前都有某些相关的预先存在的受托责任或合同义务。

目标企业的公允市值

根据纳斯达克 股票市场的规则，我们的初始业务合并必须在达成初始业务合并协议时，一个或多个目标企业的总公平市值至少为信托账户价值的80%(不包括任何递延承销商的手续费和信托账户上赚取的收入 应支付的税款)，我们称之为80%测试。 因此，目标业务的公平市值将在我们的股票与业务合并相关的任何转换之前计算，因此至少为38,800,000美元(或如果超额配售选择权全部行使 ，则为44,620,000美元)，以满足80%的测试要求。虽然目标企业的公平市值必须满足80%的标准，但我们向目标企业所有者支付的对价 可以是现金(无论是来自信托账户的现金，还是来自债务或与业务合并同时结束的股权融资交易的现金)或我们的股权证券。确切的性质 和对价金额将根据与目标企业的谈判确定，尽管我们将尝试主要 使用我们的股本作为交易对价。如果我们的董事会不能独立确定目标业务的公平市场价值 ，我们将征求独立投资银行公司对此类标准的满意度 的意见。在完成与我们任何高级管理人员、董事或内部人士关联的实体的业务合并 之前，我们还将征求独立投资银行公司的公平意见。如果我们不再在纳斯达克上市，我们 将不需要满足80%的测试。

我们预计将构建最初的 业务组合，以便我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业100%的股权或资产 。但是，我们可以构建我们最初的业务组合 ，使交易后公司拥有目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式拥有目标公司的控股权，使其不需要注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务 。 如果交易后公司拥有目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式拥有目标公司的控股权，使其不需要注册为投资公司 ，我们才会完成此类业务组合或者投资公司法。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多有表决权的 证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以 进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本 。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东在最初的业务合并之后可能持有不到 大部分的流通股。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购, 此类业务 中拥有或收购的部分将在80%测试中进行估值。

符合中国某些行业法规的替代结构

如果我们选择收购中国某些行业的目标公司，包括TMT行业，我们可能需要采用替代结构 。中国政府 限制或限制外资直接拥有某些类型的资产和经营各行各业的公司， 包括电信、广告、食品生产、航空公司和重型设备制造商等方面。 中国政府未来可能会在其他行业实施这些限制。此外，对于不时确定为可能影响国家经济安全的“重要行业”或拥有“中国名牌”或“中国知名品牌”的企业， 外资所有权可以受到限制。 根据商务部和其他相关机构对收购中国资产和公司的审查要求 ，并遵守不时存在的各种所有权百分比限制。尽管如此，涉及不同受限资产和行业类别的外国投资者和各方的收购 有时可能会通过与允许的中国方的合同安排来完成，例如，这可能会导致这样一种结构： 作为我们支付收购对价的交换，目标企业将由我们指定的中国 居民持有多数或全部股权，并且目标企业将继续持有经营其业务所需的必要许可证。 如果使用此类协议，则目标企业将继续持有运营其业务所需的许可证。 在使用此类协议的范围内，目标企业将由我们指定的中国 居民持有多数或全部股权。 , 它们可能用于控制特定资产，如知识产权或控制公司股权权益块 。这些协议旨在确保美国的经济利益，并 承担损失风险和对标的资产或股权的控制权，类似于完全所有权的权利，同时 将技术所有权留在中方手中。

例如，这些合同可能导致 这样一种结构，作为我们支付收购对价的交换：(I)目标公司的多数股权将由我们指定的中国居民 持有，目标公司将继续持有目标业务所需的许可证 ；以及(Ii)我们将在中国建立一家新的子公司，向目标公司提供技术、技术支持、 咨询和相关服务，以换取费用，这将把几乎所有的 转让给我们。

这些合同安排将 设计为提供以下内容：

虽然我们无法预测我们能够协商的 任何此类合同的条款，但至少任何合同安排都需要为我们提供对目标的运营和管理的有效 控制，要么直接通过董事会控制，要么通过肯定和/或否定的 契约，以及关于签订重大协议、管理层变动和发行债务或股权证券等事项的否决权，以及其他潜在的控制条款。但是，我们还没有制定具体的条款，这些条款必须 在协议中才能满足企业合并的定义。

如果中国法律和法规允许，这些协议还可能提供 由我们增加所有权或完全所有权和控制权。如果我们选择 实施使用这些类型控制安排的初始业务合并，我们可能难以执行我们的权利 。因此，这些合同安排在为我们提供经济利益、会计合并或对目标企业的控制方面可能不如通过合并或换股直接拥有目标企业那样有效。 例如，如果目标企业或任何其他实体未能履行这些合同安排下的义务， 我们可能不得不承担巨额成本和花费大量资源来执行此类安排，并依赖中国法律规定的法律补救 ，包括寻求具体履行或禁令救济，以及索赔。我们无法向您保证 将足以抵消执行成本，并可能对我们预期从业务合并中获得的好处产生不利影响 。

虽然我们相信在这样的合同 安排下，我们将被视为主要受益者，并能够将目标公司的财务结果合并到我们的合并财务报表 中。如果未来美国公认的会计政策 和SEC会计规则发生变化，而我们通过此类合同安排控制目标公司而被视为不是主要受益者 ，我们将无法在 我们的合并财务报表中逐行合并目标公司的财务业绩。

此外，我们预计我们所依赖的合同 安排将受中国法律管辖，并且将是解决在中国可能通过仲裁或诉讼产生的争议的唯一基础 。因此，这些合同将根据中国法律 进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。 中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行 这些合同安排，我们可能无法对目标业务实施有效的控制。

我们尚未选择任何目标业务 或目标行业来集中搜索我们最初的业务组合，因此，我们目前无法确定 将采取何种形式收购目标业务。

股东批准企业合并

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在为此召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并 ，在该会议上，公众股东(但不包括我们的内部人士、高级管理人员或董事)可以寻求将其普通股股份转换为存入 信托账户的总金额的一部分，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并。或(2)向我们的股东提供通过投标要约的方式将其股票出售给我们的机会(并且 因此避免了股东投票的需要)，金额等于他们当时在信托账户中按比例存入的总金额 ，在每种情况下均受此处描述的限制的约束。如果我们决定进行收购要约，则此类 要约的结构将使每位股东可以出价其所有股份，而不是按比例出售其股份的一部分 。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并，或 我们是否允许股东在收购要约中向我们出售股份，将由我们自行决定， 是否将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。我们预计，我们的业务合并可以通过合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组或其他类似交易来完成。根据特拉华州法律，如果企业合并的结构是收购目标公司的资产， 与目标公司股东的换股或购买目标公司的股票，则不需要股东批准 ；但是，如果企业合并的结构是收购目标公司的资产， 与目标公司股东的换股或购买目标公司的股票，则不需要股东批准, 纳斯达克规则要求，如果我们寻求在企业合并中发行相当于已发行股票20%或更多的股票作为对价， 我们必须获得股东批准。根据特拉华州法律，我们公司合并为目标公司需要股东批准。 目标公司合并为我们公司不需要股东批准，除非合并导致我们的 公司注册证书发生变化，或者合并相关发行的股份超过合并前我们已发行股份的20% 。目标公司与我公司子公司的合并不需要股东批准，除非 合并导致我们的公司注册证书发生变化；但是，如果我们每周发行相当于我们流通股20%或更多的股票作为对价，纳斯达克规则将要求我们对此类交易获得股东批准 。

如果不需要股东投票 并且我们出于业务或其他法律原因决定不进行股东投票，我们将根据规范发行人收购要约的交易法规则13E-4和条例14E，向我们的股东提供机会 根据收购要约向我们投标，我们将向证券交易委员会提交投标要约文件，其中将包含与证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的财务 和其他有关初始业务组合的信息。

如果我们允许股东根据收购要约规则 竞购其股票，根据交易法规则14e-1(A)的 ，我们的收购要约将在至少20个工作日内保持有效，在收购要约期 到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，收购要约将以公开股东出价不超过指定数量的公开股票 为条件，这一数字将基于以下要求：我们不得购买公开股票 ，其金额不得低于5,000,001美元(这样我们就不受SEC“便士 股票”规则的约束)，或与我们的 初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公众股东提供的股份多于我们提出的购买价格，我们将撤回 收购要约，并且不会完成最初的业务合并。

但是，如果法律或Nasdaq要求要求 交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律 原因决定获得股东批准，我们将：

如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在初始业务合并完成后向股东 提供上述转换权。

我们将完成最初的业务合并 只有当公众股东没有行使转换权，导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，并且投票表决的普通股的大部分流通股都投票支持业务合并时，我们才会完成最初的业务合并。 因此，如果股东拥有本次发行中出售的普通股约87%(或如果超额配售选择权全部行使，则为约88%) 或更多的普通股股份，则只有在确定了目标业务，并且我们可以评估合并后公司的所有 资产和负债后，才能确定实际百分比(包括支付给承销商的费用，金额相当于本招股说明书其他部分所述发行所得总收益的3.0% )，以及我们的内部人士或其附属公司 因代表我们进行某些活动而发生的任何自付费用，例如确定和调查 可能的业务目标和业务组合以及 我们的任何其他负债和目标业务的负债)，但要求 在完成该业务合并时，我们必须拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。因此，可以转换的实际 股票百分比可能会大大低于我们的估计。我们选择5,000,001美元的净有形资产门槛 是为了确保我们不会受到根据证券法颁布的第419条规则的约束。然而，, 如果我们寻求 完成与目标企业的初始业务合并，而该目标企业施加了任何类型的营运资金关闭条件 或要求我们在完成此类初始业务合并时从信托账户获得最低金额的可用资金， 我们的有形资产净值门槛可能会限制我们完成此类初始业务合并的能力(因为我们可能被要求 转换较少的股份)，并可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资可能无法以我们接受的条款 获得。 我们的有形资产净值门槛可能会限制我们完成此类初始业务合并的能力(因为我们可能被要求转换较少的股份)，并可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资可能无法以我们可接受的条款 获得 因此，我们可能无法完善此类初始业务组合，并且可能无法在适用的时间段内找到 另一个合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能需要等待 本次发行结束后9个月(如果我们按照本招股说明书所述延长了期限，则需要等待12个月或15个月)才能 获得信托账户的一部分。

我们的内部人士，包括我们的高级职员和董事，已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并， (2)不将任何普通股转换为从与股东有关的信托账户获得现金的权利 投票批准拟议的初始业务合并或投票修改公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的条款，以及(3)不出售任何普通股。(3)不出售任何普通股。 投票批准拟议的初始业务合并，或投票修改公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的条款，以及(3)不出售任何普通股。 投票批准拟议的初始业务合并或修改公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的条款，以及(3)不出售任何普通股

根据业务合并的结构 ，任何股东批准要求都可以通过获得(I)在会议上投票的我们普通股的多数 股份(假设出席会议的法定人数)或(Ii)我们普通股的多数 流通股的批准来满足。由于我们的内部人，包括我们的高级管理人员和董事，将在本次发行完成后共同实益 拥有我们约22.45%的已发行和流通股普通股(不包括私人单位和标的证券，并假设我们的内部人不购买本次发行的任何单位)，因此最低 约为165,001股公开发行股票。或我们普通股流通股的约3.28%(如果批准 的要求是投票的大多数股份，且出席会议的法定人数所需的最低股数，并假设 超额配售选择权尚未行使，因此总共有187,500股内部股票被没收)， 将需要投票赞成企业合并才能获得批准。

我们的内部人士或其附属公司 均未表示有意在公开市场或私下交易中购买单位或普通股。 但是，如果我们寻求股东批准企业合并，并且我们召开会议批准拟议的企业合并，并且有相当数量的股东投票反对或表示有意投票反对该拟议的企业合并，我们 或我们的内部人士或其附属公司可以在公开市场或私下交易中进行此类购买，以实现以下目的：我们或我们的内部人士或其附属公司可以在公开市场或非公开交易中购买普通股。 但是，如果我们召开会议批准拟议的企业合并，并且有相当数量的股东投票反对或表示有意投票，我们 或我们的内部人士或其附属公司可以在公开市场或私下交易中进行此类购买，以便但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定 任何条款或条件。在业务合并完成之前，信托账户中的资金不能用于进行此类购买(尽管可以在业务合并结束后使用我们的可用资金 进行此类购买)。 在业务合并完成之前，不能从信托帐户中释放任何资金来进行此类购买(尽管此类购买可以在业务合并结束后使用我们的可用资金 进行)。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成 受交易法下的要约收购规则约束的收购要约或受交易法下的私有化 规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受 此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。尽管如上所述，我们或我们的内部人士或其附属公司 将不会购买普通股，如果购买将违反交易法的第9(A)(2)或10(B)条 或规则M(这些是禁止操纵公司股票的规则)，并且我们和他们将遵守交易法下与任何公开市场购买相关的规则10b-18 。如果无法在不违反适用法律的情况下进行购买, 不会进行此类购买。此类购买的目的将是(I)投票支持业务合并 ，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件 ，该协议要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们的业务合并完成 ，否则这可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股” 可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使 难以维持或获得我们证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。我们的内部人士预计 他们可能会通过 直接联系我们的股东或我们收到股东在邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求，来确定我们的内部人员或其附属公司可以通过私下协商购买的股东。如果我们的内部人士或其附属公司 进行私下收购，他们将仅识别并联系已表示选择 按比例赎回其股份以获得信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。

能够延长完成业务合并的时间

我们将在本次发售结束后 个月内(如果我们在本次发售结束后9个月内提交了委托书、注册声明 或类似的初始业务合并申请，但未在该9个月内完成 初始业务合并)来完成我们的初始业务合并，则可在此之前的9个月内完成我们的初始业务合并(或者，如果我们已提交委托书、注册声明 或类似的申请，在此9个月内未完成初始业务合并)。此外，如果我们 预计我们可能无法在9个月内完成我们的初始业务合并，并且我们在该日期之前没有提交初始业务合并的委托书、注册说明书或类似的备案文件，则我们的内部人员或其附属公司 可以(但没有义务)将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长三个 个月(每次完成业务合并的总时间最多为15个月)，前提是：根据我们修订和重述的公司注册证书以及我们与大陆证券转让信托公司将于本招股说明书日期签订的信托协议的条款，在没有委托书、注册书或类似文件的情况下，延长我们完成 初始业务合并的可用时间的唯一方法是，我们的内部人士 或他们的关联公司或指定人，在适用的截止日期前五天提前通知，将资金存入信托 。000如果超额配售选择权被全部行使(在任何一种情况下为每股0.10美元，或总计 1,000,000美元(或如果超额配售选择权被全部行使，则为1,150,000美元))，在适用的截止日期或之前。 如果他们选择延长完成企业合并的时间，并将适用金额存入信托 , 内部人士将收到一张无利息、无担保的本票，等同于任何此类保证金的金额 ，如果我们无法完成业务合并，则不会偿还，除非信托账户之外有资金可供偿还 。此类票据将在我们最初的业务合并完成后支付，或者在 相关内部人士的判断下，在完成我们的业务合并后以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位。我们的股东已批准在转换此类 票据时发行私人单位，前提是股东希望在完成我们的初始业务合并时如此转换此类票据。 如果我们在适用的截止日期前五天收到内部人士的通知，表示他们有意延长 ，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这种意向。 此外，我们打算在适用的截止日期的次日发布新闻稿。 此外，我们还打算在适用的截止日期后的第二天发布新闻稿。 如果我们在适用的截止日期前五天收到内部人士的通知，表示他们打算延长 延期，我们打算至少在适用的截止日期的三天前发布新闻稿。 此外，我们打算在适用的截止日期的次日发布新闻稿我们的内部人员及其附属公司或指定人员没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的 时间。如果部分(但不是全部)我们的内部人员决定延长 完成我们最初的业务合并的期限，这些内部人员(或其附属公司或指定人员)可以将所需的全部金额存入 。如果我们不能在这段时间内完成最初的业务合并，我们将尽快但不超过十个工作日赎回100%的已发行公开发行股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金。 如果我们不能在这段时间内完成最初的业务合并，我们将尽快但不超过十个工作日赎回100%的已发行公开发行股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金, 包括按比例从 信托账户中持有的资金赚取的任何利息中提取部分，并且以前未释放给我们用于纳税，然后寻求解散和清算。但是，我们可能无法 分配这些金额，因为债权人的债权可能优先于我们公共股东的债权 。如果我们解散和清算，私营单位就到期了，就一文不值了。

转换权

在任何要求批准 初始业务合并的会议上，任何公共股东，无论是投票支持还是反对该提议的业务合并，都将 有权要求按照信托 帐户中当时的金额(最初为每股10.00美元)按比例全额转换其普通股，外加从信托帐户中持有的资金赚取的任何按比例利息，该利息之前未 发放给我们或需要纳税。或者，我们也可以向我们的公众股东提供通过收购要约向我们出售 他们的普通股股份的机会(从而避免股东投票)，金额 相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额(扣除应付税金)。

尽管有上述规定，公共 股东及其任何附属公司或与其一致行动或作为“团体” (定义见交易法第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制就本次发行中出售的20%或 以上普通股股份寻求转换权。这样的公众股东仍有权投票反对关于他或她或其关联公司拥有的所有普通股的拟议的 业务合并。我们相信，这一 限制将防止股东在批准拟议业务合并的投票之前积累大量股份 ，并试图利用转换权作为一种手段，迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著 溢价购买他们的股票。由于不允许股东转换本次发行中出售的超过20%的普通股 ，我们认为我们已经限制了一小部分股东无理试图阻止 其他公众股东青睐的交易的能力。

我们的任何内部人士都没有权利 在股东投票批准拟议的初始业务合并 或投票修改我们的公司注册证书中关于股东权利或业务前合并活动的条款时 直接或间接地从信托账户获得现金，无论是在本次发行之前收购的 ，还是他们在本次发行或在售后市场购买的普通股 都没有权利 从信托账户中获得现金 ，或者投票修改我们的公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动相关的条款，无论是在本次发行之前收购的，还是在本次发行或售后市场购买的 。

我们还可能要求希望转换的公共股东 ，无论他们是创纪录的持有者还是以“街道名称”持有的股票，要么随时通过对业务合并的投票将其证书 提交给我们的转让代理，要么根据持有者的选择，使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理 。我们将向股东提供的与任何拟议业务合并投票相关的代理 征集材料将 表明我们是否要求股东满足此类交付要求。因此，如果股东希望行使其转换权，则从 股东通过对企业合并进行投票收到我们的委托书起 起，即可交付其股份 。根据特拉华州法律和我们的章程，我们必须至少提前10天通知任何股东会议，这将是公共股东 必须决定是否行使转换权的最短时间。

存在与 上述交付流程以及认证共享或通过DWAC系统交付共享的行为相关的名义成本。转让 代理通常会向招标经纪人收取45.00美元，这将由经纪人决定是否将此费用转嫁给 持有人。但是，无论我们是否要求持股人在 企业合并投票之前交付股票以行使转换权，都会产生这笔费用。这是因为持有者需要交付股票 以行使转换权，而不考虑何时必须交付。但是，如果我们要求 股东在对拟议的业务合并进行表决之前交付股份，而拟议的业务合并 没有完成，这可能会导致股东的成本增加。

上述流程与许多空白支票公司使用的 流程不同。传统上，为了完善与空白 勾选公司的业务合并相关的转换权，公司会分发代理材料供股东投票表决初始业务合并 ，持有者可以简单地投票反对拟议的业务合并，并勾选代理卡上的复选框，表明 该持有者正在寻求行使其转换权。企业合并获批后，公司将 联系该股东，安排其出具权属证明。因此，股东 在业务合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于转换价格，他/她可以在公开市场上出售他/她的股票 ，然后实际将他/她的股票交付给公司注销。因此，股东知道他们需要在股东大会之前承诺的转换权 将成为一项“持续”权利 在企业合并完成后继续存在，直到持股人提交证书为止。

在会议前进行实物或电子交付的要求 可确保一旦业务合并获得批准，持有人选择转换其股票的权利将不可撤销。

一旦 提出任何转换此类股票的请求，在对提议的业务合并进行投票之前，任何请求都可以随时撤回。此外，如果公开股票的持有者 在其转换的选举中交付了他或她的证书，并且随后在对提议的企业合并进行投票之前 决定不选择行使此类权利，则他或她可以简单地请求转让代理 (以物理或电子方式)返还证书。

如果初始业务合并 因任何原因未获批准或完成，则选择行使转换权的我们的公众股东将无权 将其股份转换为信托账户的适用比例份额。在这种情况下，我们将立即 退还公众持有人交付的任何股票。

如果没有企业合并，则进行清算

如果我们没有在本次发售结束后的9个月内完成业务合并 (如果我们在本次发售结束后9个月内提交了委托书、注册说明书或 类似的初始业务合并申请，但没有在该9个月内完成 初始业务合并)，我们将(I)停止除 用于清盘目的的所有业务，(Ii)尽可能迅速，但此后不超过10个工作日，赎回 100%的已发行公开股份，及(Iii)在赎回该等股份后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，尽快解散及清盘，同时(就上文(Ii)及(Iii)项而言) 须遵守我们在特拉华州法律下就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。在此 时间，权利将到期，权利持有人在清算该权利时将一无所获， 这些权利将一文不值。但是，如果我们预计我们可能无法在9个月内完成我们的初始业务合并 ，并且我们在该日期之前没有提交初始业务合并的委托书、注册单或类似的备案文件 ，我们的内部人员或其关联公司可以(但没有义务)将完成业务合并的时间延长两次 ，每次再延长3个月(每次完成业务合并最多15个月)， 前提是，根据吾等经修订及重述的公司注册证书及将于本招股说明书日期与大陆股份转让信托公司签订的信托协议的条款 , 在没有委托书、注册书或类似文件的情况下，延长我们完成初始业务合并的 时间的唯一方法是，我们的内部人士或其关联公司或指定人在适用的 截止日期前五天提前通知，向信托账户存入50万美元，如果超额配售选择权全部行使，则存入57.5万美元(在任何情况下，超额配售选择权均为每股0.10美元，或总计1,000美元)。在适用的截止日期或之前 。如果他们选择延长完成业务合并的时间 并将适用金额存入信托，内部人员将收到一张无利息、无担保的本票 ，该票据等同于在我们无法完成业务合并的情况下不会偿还的任何此类保证金的金额 ，除非信托账户之外有资金可以这样做。此类票据将在我们的 初始业务组合完成后支付，或者在我们的业务组合完成后按每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位，由相关内部人士自行决定。我们的股东已批准在转换此类票据时发行私人 单位，前提是持有人希望在完成我们的初始业务合并 时如此转换此类票据。如果我们在适用的截止日期 前五天收到内部人员的通知，表示他们有意延期，我们打算至少在适用的截止日期 前三天发布新闻稿，宣布他们的意向。此外, 我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入 。我们的内部人员及其附属公司或指定人员没有义务为信托 帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果部分(但不是全部)我们的内部人员 决定延长完成我们最初的业务合并的期限，这些内部人员(或其附属公司或指定人员) 可以存入所需的全部金额。

根据特拉华州总公司法律 ，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，范围为他们在解散时收到的分配 。根据特拉华州法律，如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并 ，在赎回100%已发行的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分可被视为清算分配。如果公司遵守特拉华州公司法第280条规定的程序 ，以确保对其提出的所有索赔作出合理规定 ，包括60天的通知期，在此期间公司可以向公司提出任何第三方索赔，在此期间，公司可以拒绝任何索赔，以及在向股东进行任何赎回之前，额外的150天的等待期 ，股东关于赎回的任何责任仅限于股东的任何责任将在解散三周年后被禁止 。

此外，如果在我们没有在规定的时间内完成初始业务合并的情况下，当我们赎回100%的公开股票时，我们信托账户的按比例分配给我们的公众股东 ，根据特拉华州法律， 不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据特拉华州总公司法律第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后六年，而不是{我们打算在本次发售结束后的第9个月、第12个月或第15个月内尽快合理地赎回我们的公开股票，因此，我们不打算遵守上述程序 。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配 范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守特拉华州一般公司法的 第280条，因此特拉华州一般公司法的第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过 一项计划，该计划将规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内针对我们提出的索赔 。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的运营将仅限于寻求完成初始业务合并，因此可能出现的唯一 索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。

我们将寻求让所有第三方 (包括本次发售后我们参与的任何供应商或其他实体)和任何潜在目标企业与我们签订有效的 可强制执行的协议，放弃他们在信托账户中或对信托账户中持有的 任何资金可能拥有的任何权利、所有权、权益或索赔。此次发行的承销商将执行此类豁免协议。因此，可以 针对我们提出的索赔将受到限制，从而降低任何索赔导致延伸至 信托的任何责任的可能性。因此，我们相信，对债权人的任何必要拨备都将减少，不会对我们将信托账户中的资金分配给我们的公众股东的能力产生重大影响 。然而，不能保证 供应商、服务提供商和潜在目标企业会执行此类协议。如果潜在合同方 拒绝执行此类免责声明，仅当我们的管理层首先确定 我们无法在合理的基础上从愿意执行此类免责声明的另一实体获得实质上类似的服务或机会时，我们才会与该实体签署协议。例如，我们可以聘请拒绝执行免责声明的第三方顾问 聘用因法规限制而无法签署此类协议的第三方顾问，例如我们的审计师 因独立性要求而无法签署，或者管理层认为其特定专业知识或技能优于同意执行免责声明的其他顾问 ，或者管理层不相信 能够找到愿意提供免责声明的所需服务提供商的情况也不能保证, 即使他们与我们执行 此类协议，他们也不会向信托帐户寻求追索权。我们的内部人员同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或潜在的 目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额 降至每股公开股票10.00美元以下，他们将承担连带责任，并在一定程度上对我们承担各自的责任，但与我们签订了有效且可强制执行的协议的第三方提出的任何索赔除外。 我们放弃任何权利、所有权、他们可能在信托账户中持有的任何款项中或对信托账户中持有的任何款项有任何形式的利息或索赔，但 根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括根据 证券法规定的负债)提出的任何索赔除外。我们的董事会已经评估了我们内部人士的财务净值，并相信他们将能够履行 任何可能出现的赔偿义务。但是，我们的内部人员可能无法履行他们的赔偿义务， 因为我们没有要求我们的内部人员保留任何资产来支付他们的赔偿义务，我们也没有采取任何 进一步的措施来确保他们能够履行任何产生的赔偿义务。此外，我们的内部人员不会 对我们的公众股东负责，而是只对我们负责。因此，如果我们清算，由于债权人的债权或潜在债权，信托账户的每股分配 可能不到约10.00美元。我们 将按照他们各自的股权比例向所有公众股东分配一笔总额，相当于当时在信托账户中持有的金额 ，包括以前没有发放给我们的任何利息, (受制于我们根据特拉华州法律规定的义务 规定债权人的债权，如下所述)。

如果我们无法完成最初的 业务合并，并被迫赎回100%的已发行公开发行股票，以赎回信托账户中持有的部分资金 ，我们预计将通知信托账户的受托人在该日期后立即开始清算此类资产， 预计赎回公开发行股票的时间不超过10个工作日。我们的内部人士已放弃 参与任何与其内部股票相关的赎回的权利。我们将从信托账户以外的剩余资产中支付任何后续清算的费用 。如果此类资金不足，我们的内部人员已同意支付完成此类清算所需的资金 (目前预计不超过15,000美元)，并同意 不要求偿还此类费用。每位公众股票持有人将获得信托账户中当时金额的全部按比例部分 ，外加信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息(以前未发放给我们或支付我们所需的 )。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，而这些债权 优先于公共股东的债权。

我们的公众股东只有在我们未能在要求的 时间段内完成我们的初始业务合并，或者股东要求我们在我们实际完成的业务合并时转换其各自的普通股时，才有权从信托账户获得资金 。在任何其他情况下，股东不得对信托账户或信托账户享有任何形式的权利或利益。

如果我们被迫申请破产 或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能 受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方的索赔 优先于我们股东的索赔的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，公众股东收到的每股赎回或转换金额可能低于10.00美元。

如果在我们将信托帐户中的收益 分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产 法律，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以 寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔， 在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东付款。由于这些原因，可能会对 我们提出索赔。

公司注册证书

我们的公司注册证书包含与此产品相关的 某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到完成我们的初始业务组合 。如果我们举行股东投票，修订公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款(包括我们必须完成业务合并的实质内容或时间)， 我们将向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回其普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托中持有的资金赚取的利息 除以与任何此类投票相关的当时已发行公众股票的 数量。我们的内部人士已同意放弃与投票修订我们的公司注册证书 相关的任何内部股票、私人股票和他们可能持有的任何公开股票的任何转换权 。具体地说，我们的公司注册证书规定，其中包括：

可能对与内部人士的协议进行修订

我们的每个内部人员都与我们签订了 书面协议，根据这些协议，他们每个人都同意在业务合并之前做一些与我们和我们的活动相关的事情 。我们可以在未经股东批准的情况下寻求修改这些信函协议，尽管我们 无意这样做。特别是：

除上述规定外，股东 将不被要求有机会赎回与该等变更相关的股份。此类更改可能导致 ：

我们不会同意任何此类变更 ，除非我们认为此类变更最符合我们股东的利益(例如，如果我们认为此类变更是完成业务合并所必需的 )。我们的每位高级管理人员和董事对我们负有受托义务，要求 他或她的行为符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。

竞争

在确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争。其中许多 这些实体都很成熟，具有直接或通过 附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财力 将相对有限。虽然我们相信可能有许多潜在的 目标企业，我们可以利用此次发行的净收益来完成业务合并，但我们与某些规模可观的目标企业完成业务合并的竞争能力可能会受到我们可用的财务资源的限制。

以下内容可能也不会受到某些目标企业的好评 ：

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于 竞争劣势。但是，我们的管理层相信， 我们作为公共实体的地位和进入美国公开股票市场的潜在机会可能会使我们相对于与我们的业务目标相似的私人持股实体 在与具有显著增长潜力的目标企业以优惠条款进行初始业务合并方面获得竞争优势 。

如果我们成功实现最初的 业务合并，很可能会有来自目标业务竞争对手的激烈竞争。在我们最初的业务合并之后 ，我们可能没有资源或能力来有效竞争。

设施

我们目前的主要执行办公室位于中国(上海)自由贸易试验区福特北路211号步威368室，邮编：200131。此空间由我们的赞助商 免费提供给我们。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供高管使用的办公空间 ，足以满足我们目前的运营需求。

员工

我们有两名行政长官。这些 个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，并且只打算在他们 认为必要的时间内投入到我们的事务中。根据是否为业务合并选择了目标业务 以及公司所处的业务合并流程阶段，他们在任何时间段内投入的时间都会有所不同。因此， 一旦找到合适的目标业务来完善我们的初始业务组合，管理层将花费比找到合适的目标业务之前更多的 时间来调查此类目标业务并协商和处理业务组合(因此在我们的事务上花费更多的时间 )。我们目前希望我们的高管 平均每周为我们的业务投入大约10个小时。在我们最初的业务合并完成 之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和经审计的财务报表

我们已根据交易法登记了我们的单位、普通股和权利，并有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度 和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务 报表。

我们将向股东提供经审核的 潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的任何委托书征集材料或收购要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表需要按照国际会计准则委员会发布的美国公认会计准则或国际财务报告准则 编制或对帐。被我们确定为潜在 业务合并候选者的特定目标企业可能没有必要的财务报表。如果无法满足这一要求， 我们可能无法完善与建议目标业务的初始业务组合。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)可能要求我们对截至2022年12月31日的年度财务报告进行内部控制审计。目标公司 可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关其财务报告内部控制是否充分的规定 。为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(br}Sarbanes-Oxley Act)，发展对任何此类实体财务报告的内部控制可能会增加完成任何此类初始业务合并所需的时间和成本。

就业法案

我们是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”( ，经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修订)。 因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他 上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯法案第404节的审计师认证要求 。在我们的定期报告和委托书中减少了 关于高管薪酬的披露义务，并免除了 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃 ，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS 法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴 成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营 公司。我们打算利用这一延长过渡期的优势，直到我们不再是一家“新兴的 成长型公司”。

我们将一直是一家新兴成长型公司 ，直到(1)本财年的最后一天(A)本次发行完成五周年之后， (B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者 ，这意味着截至上一年6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。 这之前，我们将一直是一家新兴成长型公司。 (B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或者(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至上一年6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。 ，以及(2)我们在前三年 期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应具有与“就业法案”相关的含义。

法律程序

目前没有任何重大诉讼、仲裁、 政府诉讼或任何其他法律程序待决或可能针对我们或我们管理团队的任何成员 以此类身份提起诉讼，在本招股说明书日期之前的10年内，我们和我们的管理团队成员没有受到任何此类 诉讼的约束。

与受规则419约束的空白支票公司的报价进行比较

下表将本次发售的条款 与符合规则419规定的空白支票公司发售的条款进行了比较。此比较假设 我们发行的毛收入、承销佣金和承销费用将与受规则419约束的公司进行的发行相同 ，并且承销商不会行使其超额配售选择权。规则419的 条款均不适用于我们的产品。

管理

董事及行政人员

我们的现任董事、董事提名人 和高管如下：

苏菲·叶涛， 我们的总裁兼首席执行官自2007年以来一直是中国和美国的积极投资者。在她的投资生涯中，她投资了许多公司，包括中国领先的金融科技平台Evernote、360DigiTech，Inc.(纳斯达克股票代码：QFIN)、专注于自然语言处理的中国领先的人工智能公司Tricorn Technology(后来于2020年被腾讯控股 收购)、中国最大的无剧本内容制作人上海灿星文化广播公司和专注于电视和电影制作的中国领先的制片厂宁梦 影业。2016年至2021年，陶女士是中国私募股权公司Hanfor Capital Management的合伙人，专注于TMT和消费行业的投资。 2010年至2015年，她是雷士资本集团(Ray Shii Capital Group)的联合创始人和合伙人，该集团是一家美国注册投资顾问，专注于在香港和美国上市的中国公司的股权投资。 陶女士于2007年至2010年担任纽约市Vision Capital Advisors的大中华区高级投资经理。在Vision，陶女士帮助发起并共同管理Vision Opportunity 中国基金，专注于通过反向并购、私募和私募对中国中小企业进行采购、结构和投资。在此之前，陶女士于2005年至2007年在纽约市的美国银行证券有限责任公司(Bank Of America Securities LLC)的股权 资本市场部工作，在那里她发起并执行了可转换债券和其他与股权挂钩的 发行。2003至2005年间，她还在NERA经济咨询公司芝加哥和纽约市办事处工作，在那里她 帮助为涉及反垄断和证券诉讼的跨国公司提供经济学和计量经济学分析和建议。在那之前, 陶女士于2001年至2002年在巴黎的经济合作与发展组织(OECD)担任政策顾问，在那里她为各国的经济和监管改革政策提供建议。陶女士于2003年毕业于普林斯顿大学伍德罗·威尔逊公共与国际事务学院(Woodrow Wilson School Of Public And International Affairs At Princeton University)，获得公共事务硕士学位，主修经济学和高级定量分析。她还于2000年毕业于北京对外经济贸易大学，获得法学学士学位。

我们相信，由于陶女士在亚洲和美国的TMT行业拥有丰富的经验、人脉和关系，她完全有资格担任我们的董事会成员。

关俊勋， 我们的首席财务官和董事会成员自成立以来一直在TMT行业工作， 自2004年以来一直担任投资者、顾问和运营者。关颖珊目前是Palestra Sports的首席执行官，这是一家总部位于中国的专注于体育的初创公司，他于2017年6月与人共同创立了这家公司。从2010年到2017年，关先生是Raine Group(“Raine”)的高级副总裁， 在那里他是该事务所在北京和随后在上海的中国业务的创始成员。瑞恩银行是全球领先的专注于TMT的商业银行之一，管理的总资产超过35亿美元。在瑞恩，关先生 为中国和国际领先的媒体和娱乐公司提供投资银行咨询服务(主要是并购和大规模融资交易)，还在基金方面工作，帮助在中国寻找 并执行直接本金投资。他在雷恩任职期间的代表性交易包括以42亿美元将终极格斗锦标赛出售给WME IMG，以4亿美元将曼城足球集团13%的股份出售给CMC Capital和中信股份 ，完美世界向环球影城的电影板岩投资2.5亿美元，创建由华纳兄弟和CMC Capital共同出资的中国电影制片厂旗舰 娱乐公司，以4.2亿美元将PPTV出售给苏宁，{在新加坡地区，关先生还 代表Wego进行了首轮融资。在加入Raine之前，关先生在Southfield Capital工作，这是一家由峡谷资本顾问公司(Canyon Capital Advisors)支持的中端市场私募股权公司，专注于北美收购。他在南菲尔德的那段时间, 他执行了一系列不同行业的杠杆收购交易 。关先生的职业生涯始于纽约Evercore Partners的并购顾问组 。他于2004年毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)，获得经济学学士学位。关目前与陶渊明结婚。

我们相信，由于关先生在全球TMT行业的交易经验、网络和运营经验，他完全有资格 担任我们的董事会成员。

贾斯汀·张(Justin Chang)自2021年4月起 担任我们的独立董事。张先生拥有15年的技术、产品开发和创业经验 。目前，张先生是ClassPass的产品副总裁，ClassPass是当地健身、健康、 和美容店的集合商。ClassPass为客户提供灵活的会员资格，使他们能够进入28个国家和地区的40,000个精品演播室、健身房和健康设施。2014年，在ClassPass获得种子融资后，他加入了ClassPass，通过领导工程、产品管理、产品设计、用户研究和产品运营团队，帮助公司 从1个城市扩展到2500个城市。2019年，常先生帮助推出了ClassPass中国，这是ClassPass体验的本地化版本。贾斯汀还是ClassPass管理团队的成员，负责全球产品战略和产品开发。在ClassPass之外，张先生定期 为早期创始人和高管提供战略、增长和产品方面的建议。2011年至2014年，贾斯汀在奢侈品电子商务市场AHAlife工作，在那里他领导了商家门户网站的产品开发和增强现实购物体验。 在AHAlife之前，张先生于2006年与人共同创立了Matchbright，这是一个利用大数据帮助求职者 发现最佳职业的职业发现平台，并一直运营到2010年。张先生的职业生涯始于贝恩公司(Bain&Company)的顾问 ，他在2004至2006年间为消费品、零售、TMT、银行和医疗保健行业的财富500强公司提供咨询服务。 贾斯汀以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)，并于2004年获得金融和管理学位。

我们相信，由于张先生的运营经验和在TMT行业的关系，他完全有资格 担任我们的董事会成员。

布莱恩特·周(Bryant Chou)自2021年4月以来一直是我们董事会的 成员。Bryant Chou先生在美国、亚洲和欧洲拥有企业融资和TMT行业的经验 。自2012年以来，科比一直担任易施义色(北京)文化传播有限公司 及其前身中国公司的首席执行官，负责监督当地实体的启动和扩张，领导商业活动，并担任国内和亚太地区主要业务合作伙伴的主要联络人。在此之前，周先生于2011年至2012年在DMG娱乐公司工作，这是一家中国广告和娱乐机构。2007年至2008年，他 担任精品股票研究公司JL McGregor的顾问。科比于2003年至2006年在纽约的米勒·巴克菲公司(Miller Buckfire)开始了他的投资银行职业生涯，米勒·巴克菲是一家领先的精品重组公司。布莱恩特于2002年12月毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得经济学学士学位，主修金融和管理。

我们相信，由于周先生在中国和美国TMT行业的经验和关系，他完全有资格 担任我们的董事会成员。

Greg Chang 自2021年4月以来一直是我们的董事会成员，并带来了他在技术、游戏、业务开发、市场营销和创业方面超过15年的经验。自2020年以来，张先生一直担任实时科技(Realtime Technology)的总经理，该公司是一家SAAS公司，服务于电信、零售和游戏行业。他也是多家初创公司的投资者，并 是亚洲地区最活跃的风险投资公司之一SOSV的导师。从2015年到2019年，张先生在迪士尼担任大中华区游戏和移动业务总监，负责制作漫威未来格斗、星球大战指挥官和迪士尼精灵等热门游戏。他还与中国一些顶级科技公司签订了几项价值数百万美元的许可协议。2013年至2015年，他担任Glu Mobile亚洲副总裁，发起了Glu与腾讯控股价值1亿美元以上的战略合作和投资，并帮助推出了几款热门游戏，包括猎鹿人、永恒战士和金·卡戴珊：该地区的好莱坞。在此之前，张先生于2011年至2012年担任NCSoft台湾业务总监 ，并于2009年至2011年担任常春藤集团(淡马锡投资组合公司)副总裁。张先生于2001年毕业于加州大学伯克利分校，获得文学学士学位，并于2009年获得哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。

我们相信，由于张先生的运营和创业经验以及他在TMT行业的人脉关系， 张先生完全有资格担任我们的董事会成员。

高级职员和董事的人数和任期

本次发行完成后， 我们的董事会将有五名成员，根据SEC和Nasdaq规则，其中三名成员将被视为“独立”。 在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。我们的管理人员 由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。 我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职位。我们的章程 规定，我们的董事可以由董事会主席组成，我们的高级管理人员可以由首席执行官、 总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他高级管理人员 组成。

高管薪酬

没有任何高管因向我们提供的服务而获得任何 现金补偿。对于在我们完成初始业务合并之前或 与完成我们的初始业务合并相关的服务，不会向我们的内部人员或管理团队的任何成员支付任何形式的补偿或费用，包括发起人费用、咨询费和 其他类似费用(无论交易类型如何)。但是， 此类个人将获得报销，用于支付他们与代表我们 开展的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标企业、对合适的目标企业和业务组合进行业务尽职调查，以及往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况 。我们可报销的自付费用金额没有限制；但是，如果此类费用超过 未存入信托帐户的可用收益和信托帐户中持有的金额 所赚取的利息收入，我们将不会报销此类费用，除非我们完成初始业务合并。

在我们最初的业务合并后， 留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用， 任何和所有金额都将在当时已知的范围内向股东充分披露，并在向股东提供的委托书征集材料中进行 披露。在召开股东大会以 考虑我们最初的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为这将由合并后业务的董事决定高管 和董事薪酬。在这种情况下，根据证券交易委员会的要求，此类补偿将在确定时在当前的8-K表格报告中公开披露。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求，在我们的证券在纳斯达克资本市场上市后的 年内，我们至少有三名独立董事，并且我们的大多数董事会 是独立的。独立董事一般被定义为公司或其子公司的高级管理人员或员工或任何其他个人以外的人，他们之间的关系被公司 董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的权力。“独立董事”通常被定义为公司或其子公司的高级管理人员或员工或任何其他个人，其关系被公司 董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们的董事会已经确定，Bryant Chou、Greg Chang和Justin Chang是纳斯达克上市标准和适用的SEC规则中定义的“独立董事” 。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议 。

只有在获得我们的独立董事多数批准的情况下，我们才会进行业务合并 。此外，我们将只与我们的高级管理人员 和董事及其各自的关联公司进行交易，交易条款不低于从独立的 方获得的优惠条款。任何关联方交易都必须得到我们的审计委员会和大多数公正董事的批准。

审计委员会

自本招股说明书发布之日起， 我们将成立董事会审计委员会，成员包括周永明、张国荣和张朝阳，三人均为独立董事。布赖恩特·周将担任审计委员会主席。我们的审计委员会章程规定了审计委员会的 职责，包括但不限于：

审计委员会的财务专家

审计委员会将始终 完全由纳斯达克 上市标准所定义的“精通财务”的“独立董事”组成。纳斯达克上市标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克证明， 委员会至少有一名成员具有并将继续拥有过去在财务或会计方面的工作经验、必需的 会计专业认证，或其他可导致个人财务 成熟的类似经验或背景。董事会已经确定，根据SEC的规章制度，周永明有资格成为“审计委员会财务专家” 。

赔偿委员会

在本招股说明书所包含的注册声明生效后，我们将成立一个董事会薪酬委员会，成员包括周永明、张国荣和张守训，三人均为独立董事。(注：本招股说明书是注册声明的一部分)，我们将成立一个董事会薪酬委员会，由周永明、张国荣和张守训三人组成，三人均为独立董事。贾斯汀·张(Justin Chang)将担任薪酬委员会主席 。我们将通过薪酬委员会章程，详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

章程还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或 其他顾问的意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。 然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

董事提名

我们没有常设的提名委员会， 尽管我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立一个公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则 第5605(E)(2)条，多数独立董事可以推荐一名董事候选人供 董事会选择。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，很好地履行 适当遴选或批准董事提名的职责。布莱恩特·周、格雷格·张和贾斯汀·张将参与导演提名的考虑和推荐。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A) 条，所有这些董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会 章程。

董事会还将考虑由我们的股东推荐提名的 董事候选人，在他们寻求推荐的被提名人参加下一届股东年会(或如果适用的话，股东特别会议)选举的 候选人的时候，董事会还将审议推荐的董事候选人，以供他们在下一次年度股东大会(或如果适用的话，股东特别会议)上参选 。我们的股东 如果希望提名一名董事参加董事会选举，应遵循我们的章程中规定的程序。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或必备技能。通常，在确定 和评估董事提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力 。

薪酬委员会连锁与内部人参与

在完成最初的业务合并之前，我们可能没有薪酬委员会 。在 我们成立薪酬委员会之前出现的任何高管薪酬问题都将由我们的独立董事决定。我们目前 担任薪酬委员会成员的董事都不是或过去任何时候都不是我们的管理人员或员工。我们没有 名高管目前或在过去一年中担任过任何其他 实体的薪酬委员会成员，该实体有一名或多名高管在我们的董事会任职。如果我们的薪酬委员会有一名或多名高管 ，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何其他实体的董事会成员。

道德守则

完成此 服务后，我们将采用适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则 规定了管理我们业务各个方面的业务和道德原则。

利益冲突

投资者应注意以下 潜在利益冲突：

通常， 根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供商机 ：

因此，由于存在多个 业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的业务机会 。此外，我们的公司注册证书规定，公司机会原则 不适用于我们的任何高级管理人员或董事，如果该原则的应用 与他们可能承担的任何受托责任或合同义务相冲突。为了最大限度地减少可能因多重关联而产生的潜在利益冲突 ，我们的高级管理人员和董事(独立董事除外) 已同意在向任何其他个人或实体提交收购目标业务的任何合适机会 之前，向我们提交任何合适的收购机会 ，直至(1)我们完成初始业务合并和(2)自本招股说明书日期起计9个月(如果我们延长了完成业务合并的时间，则为12或15个月)，以较早者为准：(1)完成初始业务合并；(2)自本招股说明书发布之日起9个月(如果我们延长了完成业务合并的时间，则为12或15个月)，以供我们考虑。但是，本协议受该高级职员或董事可能不时对另一实体承担的任何预先存在的受托责任和合同义务的约束。因此，如果他们中的任何人意识到业务合并机会 适用于他或她对其负有预先存在的受托或合同义务的实体，他或她将履行 他或她的受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供 该机会。然而，我们不相信。, 我们高级管理人员和董事先前存在的受托责任或合同 义务将严重削弱我们完成业务合并的能力，因为在 大多数情况下，关联公司是由高级管理人员或董事控制的少数人持股实体，或者关联 公司的业务性质不太可能出现冲突。

下表汇总了我们的高级管理人员、董事和董事提名人的 当前已存在的受托或合同义务：

我们的内部人士，包括我们的高级管理人员和董事，已经同意投票表决他们持有的任何普通股，支持我们最初的业务合并。此外， 他们已同意，如果我们无法在要求的时间内完成我们的初始业务合并，他们将放弃各自获得信托帐户中与其内部人员 股票和私人股票相关的任何金额的权利。但是，如果他们 在本次发行中或在公开市场购买普通股，并且我们无法在要求的 时间范围内完成我们的初始业务合并，他们将有权按比例获得信托账户中持有的金额的 份额，但他们已同意不会在完成我们的初始业务合并时转换此类股份。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易 都将按照我们认为不低于独立第三方提供的条款 进行。此类交易需要事先获得我们的审计委员会 和我们大多数不感兴趣的“独立”董事的批准，或者我们在交易中没有利害关系的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都可以访问我们的律师或独立法律顾问(费用由我们承担)。我们不会参与 任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数独立董事确定 此类交易的条款对我们的优惠程度不低于我们对来自独立第三方的此类交易的条款 。

为进一步减少利益冲突， 我们同意不会完成与我们任何高管、董事 或其他内部人士有关联的实体的初始业务合并，除非我们获得(I)一家独立投资银行公司的意见，认为从财务角度来看，业务合并 对我们的非关联股东是公平的，以及(Ii)我们的大多数无利害关系的 和独立董事(如果我们当时有)的批准。在任何情况下，我们的内部人员或我们管理 团队的任何成员都不会在完成我们的初始业务合并(无论是哪种交易类型)之前，或就他们为 完成的初始业务合并提供的任何服务而获得任何人头费、咨询费或其他类似的补偿。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

我们的公司注册证书规定，我们的董事和高级管理人员将得到我们现有特拉华州法律授权的最大程度的赔偿，或者 未来可能会修改。此外，我们的公司证书规定，我们的董事不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们承担个人 赔偿责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务 ，他们恶意行事，明知或故意违法，授权非法支付股息， 非法购股或非法赎回，或者从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。尽管有 上述规定，但如我们的公司注册证书所述，此类赔偿不会延伸至我们的内部人士 可能向我们提出的任何索赔，以弥补他们同意向目标企业或供应商或其他实体支付债务和义务而遭受的任何损失。 供应商或其他实体因本招股说明书中其他地方为我们提供或签约提供的服务或销售给我们的产品而被我们拖欠款项 。 这类赔偿不会扩展到我们的内部人士 可能向我们提出的任何索赔，以弥补他们同意向目标企业或供应商或其他实体支付债务和义务而蒙受的任何损失。

我们的章程还将允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保 保险，无论 特拉华州法律是否允许赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险单，为 我们的董事和高级管理人员在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并为我们 免除我们对董事和高级管理人员的赔偿义务提供保险。

这些规定可能会阻止股东 以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可以 降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些规定向董事和高级管理人员支付 和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。

鉴于根据证券法产生的责任 可根据前述 条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，或其他方面，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中所表达的 公共政策，因此不能强制执行。

主要股东

下表列出了 截至本招股说明书日期，以及在本招股说明书提供的单位中包括的我们普通股的出售 完成后 我们普通股的受益所有权信息(假设上市的个人均未购买本次发售的 个单位)：

“发售后” 栏中显示的金额是假设没有行使超额配售选择权并因此没收我们内部人士持有的总计187,500股普通股 的情况下计算的。除非另有说明，否则我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的 投票权和投资权。

此次发行后，我们的 内部人员将立即实益拥有当时已发行和已发行普通股的约22.45%(假设他们 不购买本招股说明书提供的任何单位)。

由于我们的内部人士持有所有权块 ，这些个人可能能够有效地对所有需要我们股东批准的事项施加影响，包括选举董事和批准除批准我们的初始业务合并之外的重大公司交易 。

如果承销商不行使全部或部分超额配售选择权，总计187,500股内幕股票将被没收，金额由该等内幕股票持有人决定 ，与他们在我们普通股中的持股比例不成比例。只有 使发行生效并行使承销商超额配售选择权(如果有)后，为维持我们内部人士对我们普通股的20%所有权权益所需的数量的股份将被没收。

在本招股说明书日期之前已发行的所有内部股票 将作为托管代理交由大陆股票转让与信托公司托管 代理。除某些有限的例外情况外，这些股份中的50%将不会转让、转让、出售或解除托管 ，直到我们的初始业务合并完成之日起的6个月内，以及我们普通股的收盘价 等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和 资本重组调整后)后的任何20个交易日内的任何20个交易日内，不得转让、转让、出售或解除托管 。 在我们的初始业务合并和 合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和 资本重组调整后)。出售或解除托管，直至我们初始业务合并完成之日起六个月后，或者，如果在我们初始业务合并之后，我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东 都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，则在这两种情况下的任何一种情况下，我们都要更早地出售或解除托管。如果没有如上所述全面行使超额配售选择权，最多187,500股内部 股票也可能在此日期之前从第三方托管中解除，以便取消。

在托管期内，这些股票的持有者 将不能出售或转让其证券，但以下情况除外：(1)内部人士之间的转让，转让给我们的高级职员， 董事、顾问和员工，(2)清算时转让给内部人的附属公司或其成员，(3)出于遗产规划的目的转让 给亲属和信托基金，(4)根据生前继承法和分配法进行转让， (5)根据合格国内关系令进行转让(6)在受让人同意托管协议和没收(视情况而定)条款以及内部股份持有人的其他适用限制和协议的情况下，以不高于证券最初购买价格 或(7)转让给我们取消初始业务合并的价格进行私下出售(第7条除外)。如果宣布股息 并以普通股支付，此类股息也将交由第三方托管。如果我们不能进行 业务合并和清算，将不会对内幕股份进行清算分配。

SPK Acquisition LLC将以总计2,050,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为2,200,000美元)从我们手中购买 私人单位。这些购买将在本次发售完成的同时以私募方式进行。 这些私人单位与本次发售中出售的单位相同。此外，SPK Acquisition LLC已同意不转让、 转让或出售任何私人单位或标的证券(除非转让给与内幕股份相同的获准受让人 ，且前提是受让人同意与内幕股份的准许受让人必须同意 如上所述的相同条款和限制)，直至完成我们的初始业务合并。

为了满足本次发行完成后我们的营运资金 需求，我们的内部人士可以(但没有义务)不时 或在任何时间借给我们资金，金额以他们认为合理的金额为准。每笔贷款将由一张期票 证明。票据将在我们最初的业务合并完成时支付，不含利息，或者，贷款人 自行决定，在完成我们的业务合并后，最多可将1,500,000美元的票据转换为额外的私人 单元，每单元价格为10.00美元。我们的股东已批准在转换此类票据时发行私人单位， 前提是股东希望在完成我们的初始业务合并时如此转换此类票据。如果 我们没有完成业务合并，我们的内部人员或其附属公司的任何未偿还贷款将仅从我们信托帐户之外的 余额(如果有)中偿还。

我们的高管和董事 被视为我们的“发起人”，这一术语在联邦证券法中有定义。

某些交易

2021年1月28日，我们的保荐人购买了总计1,437,500股股票，总收购价为25,000美元现金，约合每股0.017美元。我们的保荐人 预计在本次发行结束时向三位独立董事转让4000股内幕股票。在本招股说明书中，我们将这些 股票称为“内部人股票”。发行内幕股份的数目是根据 预期该等内幕股份将占本次发行完成后已发行股份的20%而厘定(不包括将于成交时向承销商发行的股份或私募单位相关股份)。

如果承销商不行使全部或部分超额配售选择权，我们的内部人士将按未行使超额配售选择权的部分按比例 没收总计187,500股内幕股票。如果股票被没收，我们将把被没收的 股票记录为库存股，同时注销股票。收到后，该等没收股份将立即注销 ，这将导致库存股作废，并相应计入额外实收资本。

如果承销商决定应增加(包括根据证券法第462(B)条)或减少发行规模 ，将实施股票分红 或返还资本(视情况而定)，以便将我们内部人士的所有权维持在本次发行中出售的普通股数量的 百分比。我们的内部人士可能会以每 个单位10.00美元的价格向我们购买在信托帐户中维持相当于本次发行中向 公众出售的每股10.00美元的金额所需的私人单位数量。

SPK Acquisition LLC将根据与我们的书面购买协议 购买205,000个私人单位，总购买价为2,050,000美元(或220,000个私人单位 ，如果完全行使承销商的超额配售选择权，则总购买价为2,200,000美元)。这些购买将在本次发售完成的同时 以私募方式进行。私人 单位的购买价格(包括行使超额配售选择权时可能购买的单位)将在本招股说明书的日期 之前至少24小时交付给Loeb&Loeb LLP， 该公司还将在私人出售私人单位的过程中担任第三方托管代理，并在我们完成本次发售之前将其存放在无息账户中。大陆股票转让& 信托公司将在完成发行或 超额配售选择权(视情况而定)的同时，将购买价格存入信托账户。私人单位与本次发售的单位完全相同。此外，SPK Acquisition LLC已同意不转让、转让或出售任何私人单位或标的证券(除非转让给与内幕股份相同的 获准受让人，且前提是受让人同意与内幕股份的获准受让人必须同意的条款和限制相同的条款和限制，每个条款和限制如上所述)，直到我们完成初始业务合并。

为满足本次发行完成后我们的营运资金 需求，我们的内部人士、高级管理人员和董事可以(但没有义务)不时或随时向我们提供资金，金额以他们认为合理的金额为准。每笔贷款将由本票证明 。票据将在完成我们的初始业务组合时支付，不含利息，或者，由贷款人自行决定，在完成我们的业务组合后，最多1,500,000美元的票据可以转换为额外的 私人单位，每单位价格为10.00美元。我们的股东已批准在转换此类票据时发行私人单位 ，只要持有人希望在完成我们的初始业务合并时转换此类票据。 如果我们没有完成业务合并，我们内部人士或其附属公司的任何未偿还贷款将仅从我们信托账户以外的余额(如果有)中偿还 。

在本招股说明书日期发行和发行的我们内部股票的持有人，以及私人单位(和标的证券)的持有人以及我们的内部人士或其关联公司可能为支付向我们提供的营运资金贷款而发行的任何 股票的持有人，将根据将在本次发售生效日期之前或当天签署的协议，有权获得登记 权利。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求我们注册此类证券。在我们完成业务合并后， 大多数内部人股份的持有人和为偿还向我们提供的营运资金而发行的大部分单位或股份的持有人都可以选择在任何时候行使这些登记权。此外， 持有者对我们完成初始业务合并后 提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何 此类注册声明相关的费用。

SPK Acquisition LLC已同意， 自本招股说明书发布之日起至我们完成初始业务合并或清算的较早时间，它将免费向我们提供我们可能不时需要的某些一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和行政支持 。在我们的初始业务合并完成之前或与之相关的服务 不会向我们的内部人员或我们管理团队的任何成员支付任何形式的补偿或费用，包括发起人费用、咨询费或其他类似补偿 (无论交易类型是什么 )，不会向我们的内部人员或管理团队中的任何成员支付任何形式的补偿或费用，包括发起人费用、咨询费或其他类似补偿。 在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的服务(无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得报销，以补偿他们因代表我们开展活动而产生的任何自付费用，例如确定潜在目标业务、对合适的目标 业务和业务组合进行业务尽职调查，以及往返于潜在目标 业务的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。我们可报销的自付费用的金额没有限制；但是， 但是，如果此类费用超过了未存入信托帐户的可用收益和信托帐户金额所赚取的利息收入 ，除非我们完成初始业务 合并，否则我们不会报销此类费用。 然而，如果此类费用超出了未存入信托帐户的可用收益和信托帐户金额所赚取的利息收入，我们将不会报销此类费用 。

在我们最初的业务合并后， 留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、董事会费、管理费或其他费用 ，并在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。在召开股东大会以 考虑我们最初的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为这将由合并后业务的董事决定高管 和董事薪酬。在这种情况下，根据证券交易委员会的要求，此类补偿将在确定时在当前的8-K表格报告中公开披露。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易 都将按照我们认为不低于独立第三方提供的条款 进行。此类交易需要事先获得我们的审计委员会 和我们大多数不感兴趣的独立董事的批准，在这两种情况下，他们都可以访问我们的律师或独立的 法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数公正的独立 董事认定此类交易的条款对我们的优惠程度不亚于我们从无关联的第三方获得此类交易的条款 。

关联方政策

我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非 根据董事会(或审计委员会)批准的准则。关联方交易被定义为以下交易：(1)任何日历年涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何 子公司是参与者，以及(3)任何(A)高管、董事或被提名人当选为董事，(B)超过 5%的我们普通股的实益拥有人，或(C)第(A)和 (B)条所述人员的直系亲属。拥有或将拥有直接或间接的重大利益(不包括仅仅因为担任董事或拥有另一实体少于 10%的实益所有者)。当某人采取行动或存在利益冲突 使其难以客观有效地执行工作时，可能会出现利益冲突情况。如果一个人， 或他或她的家庭成员，因为他或她的职位而获得不正当的个人利益，也可能会出现利益冲突。

我们还要求我们的每位董事 和高级管理人员每年填写一份董事和高级管理人员调查问卷，以获取有关关联方交易的信息 。

这些程序旨在确定 任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或高级管理人员存在利益冲突 。

为进一步最小化利益冲突， 我们已同意不会完成与我们任何内部人士、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们已从独立投资银行公司获得意见，并得到我们大多数 独立董事(如果当时有)的批准，即从财务角度来看，该业务合并对我们的无关联 股东是公平的。在任何情况下，我们的内部人员或我们管理团队的任何成员都不会获得 在完成我们最初的业务合并之前或他们为完成初始业务合并而提供的任何服务的任何报酬、咨询费或其他类似补偿。 无论交易类型如何)。

证券说明

一般信息

自注册 说明书(本招股说明书的一部分)生效之日起，我们的公司证书将授权发行10,000,000股普通股 ，票面价值0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，已发行普通股为1,437,500股。以下 说明汇总了我们证券的所有重要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息 。有关完整的说明，请参阅我们的公司注册证书和章程，它们作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档 。

单位

每个单位的发行价为10.00美元 ，由一股普通股和一项权利组成。每项权利使其持有人有权在完成我们的初始业务合并后获得十分之一(1/10)的 普通股。此外，我们不会发行与权利交换相关的零股 。零碎股份将根据特拉华州法律的适用条款向下舍入到最接近的完整股份或 。因此，您必须在 中以8的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得所有权利的股份。

由 单位组成的普通股和权利将于90号开始单独交易除Chardan Capital Markets外， LLC在本招股说明书日期的后一天确定可以接受较早的日期(除其他外，基于其对证券市场和小盘股公司总体相对实力的评估，以及对我们证券的交易模式和需求 )，前提是我们已提交下文所述的8-K表格的当前报告，并已发布新闻稿宣布 何时开始此类单独交易。一旦普通股和权利的股票开始分开交易，持有者将可以 选择继续持有单位或将其单位拆分成成份股。持有者需要让他们的经纪人 联系我们的转让代理，以便将单位分成普通股和权利股。

在任何情况下，在我们向美国证券交易委员会提交8-K表格的最新报告之前，普通股和 权利都不会单独交易，该报告包括一份反映我们收到此次发行总收益的经审计的资产负债表 。我们将在本次发行完成后提交8-K表格的最新报告，其中包括此 经审核的资产负债表，预计将在本招股说明书日期 后三个工作日进行。如果承销商的超额配售选择权是在8-K表格中的此类当前报告 首次提交之后行使的，则将提交第二份或修改后的8-K表格中的当前报告，以提供更新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的 行使情况。

普通股

我们普通股 的记录持有者有权就股东投票表决的所有事项对持有的每股股票投一票。就批准我们最初的业务合并进行的任何投票 而言，我们的内部人士、高级管理人员和董事已同意投票表决他们在紧接本次发行之前拥有的各自普通股 ，包括内部人股份和非公开股份，以及在本次发行中或在本次公开市场发行后获得的任何股份，支持拟议的业务合并。

我们将完成最初的业务 ，前提是公众股东没有行使转换权，导致我们的有形资产净额 低于5,000,001美元，并且投票表决的普通股中的大部分流通股都投票支持该业务合并。

根据我们的公司注册证书， 如果我们没有在本次发行结束后9个月内完成我们的初始业务合并(如果我们在本次发行结束后9个月内提交了委托书、注册说明书或类似的申请 ，但没有在该 9个月期限内完成初始业务合并)，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快完成 初始业务合并 ，如果我们没有在本次发行结束后9个月内完成初始业务合并(如果我们在本次发行结束后9个月内提交了委托书、注册说明书或类似的申请 但没有在该 9个月期限内完成初始业务合并赎回100%的已发行公众股票，赎回将完全 消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利， 如果有的话)，并且(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和董事会的批准 的情况下，尽快解散和清算，但(在上文(Ii)和(Iii)项的情况下) 遵守我们在特拉华州法律下的义务我们的内部人士 已同意放弃其内部股份和私人股份的任何分配权。但是， 如果我们预计我们可能无法在9个月内完成我们的初始业务合并，并且我们在该日期之前没有提交初始业务合并的委托书、注册说明书或类似的备案文件，则我们的内部人员或其关联公司可以(但没有义务)将完成业务合并的时间延长两次，每次延长 额外3个月(每次完成业务合并的总时间最多为15个月)，前提是, 根据我们修订并重述的公司注册证书以及我们与大陆股票转让信托公司将于本招股说明书之日签订的信托协议的条款，延长 我们在没有委托书、注册书或类似文件的情况下完成初始业务合并的时间的唯一办法是，我们的内部人士或他们的关联公司或指定人在适用的截止日期前五天提前通知 存入 如果超额配售选择权已全部行使(在 的情况下为每股0.10美元，或在超额配售选择权全部行使的情况下为1,000,000美元(或如果超额配售选择权已全部行使，则为1,150,000美元))，则在适用截止日期的 日或之前。如果他们选择延长完成业务合并的时间，并将适用金额存入信托，内部人员将收到一张无利息、无担保的本票，金额等于 任何此类保证金的金额，如果我们无法完成业务合并，除非 信托账户外有资金可用，否则不会偿还该保证金。此类票据将在我们最初的 业务合并完成后支付，或者在我们的业务合并完成后按每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位，由相关内部人士自行决定。我们的股东已批准在转换此类票据时发行私人 单位，前提是持有人希望在完成我们的初始业务合并 时如此转换此类票据。如果我们在适用的截止日期前五天收到内部人员的通知，表示他们打算延期 , 我们打算至少在适用的截止日期 前三天发布新闻稿，宣布这一意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入 。我们的内部人员及其附属公司或指定人员没有义务为信托 帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果部分(但不是全部)我们的内部人员 决定延长完成我们最初的业务合并的期限，这些内部人员(或其附属公司或指定人员) 可以存入所需的全部金额。

我们的股东没有转换、 优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股 股票的偿债基金或赎回条款，除非公众股东有权在任何投标要约中将其股票出售给我们，或者如果他们对拟议的业务合并进行投票，将其普通股 股票转换为相当于其信托账户按比例份额的现金，并且 业务合并完成。如果我们举行股东投票，修订公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款(包括我们必须 完成业务合并的实质内容或时间)，我们将向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回其普通股 股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括信托资金赚取的利息。除以与任何该等投票有关的当时已发行公众股份的数目。在这两种情况中的任何一种情况下，转换股东将在企业合并完成或公司注册证书修订获得批准后，立即获得按比例分配的信托账户份额。如果企业合并未完成或修订未获批准，股东将不获支付该金额。

作为单位一部分包含的权利

除非我们不是企业合并中幸存的 公司，否则在完成我们的初始业务合并后，每个权利持有人将自动获得十分之一(1/10)的普通股，即使公共权利持有人转换了他/她/它在初始业务合并中持有的所有 普通股股份，或者修改了我们关于业务合并前活动的公司注册证书 。如果我们在完成 最初的业务合并后不再是幸存的公司，则每个权利持有人将被要求肯定地转换他/她或其权利，以便 在业务合并完成后获得每项权利的十分之一(1/10)股份。初始业务合并完成后，权利持有人无需支付额外的 对价即可获得他/她/她的额外普通股 股票。在权利交换时可发行的股票将可自由交易 (除非由我们的关联公司持有)。如果我们就业务合并达成最终协议，其中 我们将不是尚存的实体，最终协议将规定权利持有人将在转换为普通股的基础上在交易中获得每股相同的对价 普通股持有人将在交易中获得相同的对价。

我们不会发行与权利交换相关的零碎股份 。零碎股份将根据特拉华州公司法的适用条款向下舍入为最接近的完整股份或 。因此，您必须以10的倍数持有权利 ，才能在企业合并结束时获得所有权利的股份。如果我们无法 在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托帐户中持有的资金，则 权利持有人将不会收到有关其权利的任何此类资金，也不会从 我们在信托账户之外持有的资产中获得关于此类权利的任何分配，并且权利到期将一文不值。此外， 在初始业务合并完成后未能向权利持有人交付证券不会受到合同处罚 。此外，在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。

分红

到目前为止，我们还没有就普通股支付任何现金股息 ，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付 将取决于业务合并完成后我们的收入和收益(如果有)、资本金要求和一般财务状况 。业务合并后的任何现金股息的支付 届时将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑 ，也预计在可预见的将来不会宣布任何股票股息，除非我们根据证券法第462(B)条增加发行规模 ，在这种情况下，我们将在紧接发行完成 之前实施股票股息，以使内部股票数量在本次发行完成后保持在我们已发行和已发行普通股的20.0%。此外，如果 我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制 。

我们的转让代理和权利代理

我们证券的转让代理 是大陆股票转让信托公司。

特拉华州法律的某些反收购条款和我们的 公司注册证书和章程

独家论坛评选

我们的 修订和重述的公司证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级职员和员工的违反受托责任的诉讼和某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起 ，但以下情况除外：(A)衡平法院裁定 存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(以及不可或缺的一方)的任何索赔。属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权 ，或衡平法院对其没有标的物管辖权的任何诉讼或索赔，以及 (B)根据经修订的1933年《交易法》或《证券法》提出的任何诉讼或索赔。如果诉讼在特拉华州以外提起， 提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序。尽管 我们认为该条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的法律适用 ，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的 效果。

我们的 修订和重述的公司证书将规定，除某些例外情况外，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内 适用。交易法第27条规定，联邦政府对所有诉讼享有专属联邦管辖权，以强制执行交易法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。因此， 专属法院条款不适用于为执行《交易所法案》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他 索赔。此外，排他性论坛条款将不适用于根据证券法或其下的规则和条例提起的诉讼 。

第203条

我们将遵守特拉华州公司法(DGCL)第203节的条款 ，以规范本次发行完成后的公司收购。 该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行“业务合并” ：

“业务合并”包括 合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203节的上述规定不适用：

股东特别大会

我们的章程规定，股东的特别会议 只能由董事会决议，或由董事长或总裁召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，股东 寻求在我们的年度股东大会上开展业务，或提名候选人在我们的 年度股东大会上当选为董事，必须及时以书面通知他们的意图。为了及时，股东通知需要 在不晚于90号营业时间结束之前送达我们的主要执行办公室不早于120号高速公路开业日期 年度股东大会预定日期的前一天。我们的 章程对股东大会的形式和内容也有一定的要求。这些规定可能会阻止我们的 股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度 股东大会上提名董事。

有资格在未来出售的股份

本次发行后，我们 将立即发行6,480,000股普通股，如果超额配售选择权全部行使，我们将拥有7,436,250股普通股。 在这些股票中，本次发售的5,000,000股普通股，或5,750,000股普通股(如果超额配售选择权得到全面行使)将可以不受限制地自由交易，也可以根据证券法 进一步登记，但我们的一家附属公司根据证券法第144条的含义购买的任何股票除外。根据规则144，剩余的所有 股票均为受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的私下交易方式发行的 。

规则第144条

实益拥有 普通股限制性股票至少六个月的人将有权出售其股票，条件是(1)该人 在出售时或在出售前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司之一，以及(2) 我们在出售前至少三个月必须遵守交易所法案的定期报告要求。拥有 实益拥有的普通股限制性股票至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何 时间是我们的附属公司的个人将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权 在任何三个月内出售不超过以下两项中较大者的股票数量：

根据规则144进行的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制 。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用第144条

规则144不适用于转售 最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些发行人 以前任何时候都是空壳公司。但是，如果满足 以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

因此，很可能根据 规则144，我们的内部人员将能够在我们完成初始业务合并一年后自由出售他们的内部股票，而无需注册。 假设他们当时不是我们的附属公司。

注册权

于本招股说明书日期已发行及流通股 的吾等内部人士股份持有人、私人单位持有人及吾等内部人士或其附属公司为支付向吾等发放的营运资金贷款而发行的任何股份，将根据将于本次发售生效日期之前或当日签署的协议 享有登记权，该协议要求吾等登记该等证券以供转售。大多数此类证券的持有者 有权提出最多两项要求，要求我们注册此类证券。在我们完成 业务合并后，大多数内部人股份的持有人 和为偿还向我们提供的营运资金贷款而发行的大部分单位或股份的持有人都可以选择在任何时候行使这些注册权。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册 声明拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保

我们打算通过以下指定的承销商发售本招股说明书中所述的证券 。根据承销协议的条款和条件， 承销商通过其代表和此次发行的唯一簿记管理人Chardan Capital Markets，LLC，分别 同意在坚定承诺的基础上，以公开发行价减去本招股说明书封面上规定的承销折扣和佣金，从我们手中购买以下各自数量的单位：

承销协议书 的复印件已作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是该说明书的一部分。

我们的证券上市

我们预计我们的单位、普通股和权利将分别以“SPKAU”、“SPK”和“SPKAR”的代码在纳斯达克上市。 我们预计我们的单位将在注册声明生效日期或之后迅速在纳斯达克上市。在 我们的普通股和权利的股票有资格单独交易的日期之后，我们预计我们的普通股和权利的股票 将作为一个单位在纳斯达克单独上市。我们不能保证我们的证券将被批准在 纳斯达克上市，也不能保证它们在此次发行后继续在纳斯达克上市。

此产品的定价

我们已收到代表 的通知，承销商建议以本招股说明书首页规定的发行价向公众发售这些单位。

在此次发行之前，我们的证券没有公开市场 。单位的公开发行价格由我们与承销商代表 协商。在厘定单位的价格和条款时，考虑的因素包括：

然而，尽管我们考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业的运营公司的证券定价更具随意性，因为承销商无法将我们的财务业绩和前景与在同一行业运营的上市公司 的财务业绩和前景进行比较。

超额配售选择权

我们已授予承销商 选择权，最多可额外购买750,000台。承销商行使此选择权的目的仅限于支付与本次发行相关的超额配售(如有) 。自本招股说明书发布之日起，承销商有45天的时间行使此选择权。 如果承销商行使此选择权，他们将按上表中指定的 金额大约按比例购买额外的设备。

佣金和折扣

下表显示了我们向承销商支付的公开发行价、承销折扣以及扣除费用前向我们支付的收益。此信息 假定承销商代表未行使或完全行使其超额配售选择权。

出售私人单位不会 支付折扣或佣金。

除了承保折扣外， 我们在签定聘书时向Chardan支付了25,000美元，作为预付款，以弥补承销商实际预期发生的实际可解释费用 。我们同意支付法律、会计费用和支出； 准备、打印、邮寄和交付注册说明书、其中包含的初步和最终招股说明书及其修正案、生效后的修正案和补充文件、承销协议和相关文件的费用 (均按查尔丹合理要求的数量计算)；准备和印刷股票和权利证书； 任何“尽职调查”会议的费用；备案费用(包括SEC备案费用)、成本和费用(包括SEC备案费用)按Chardan合理要求的数量准备皮革装订 卷和Lucite立方体纪念品；转让税；以及转让和权利 代理费和注册费，这些费用和支出总额上限为125,000美元。

优先购买权

在符合某些条件的情况下，我们授予Chardan在我们的业务合并完成之日起18个月内担任联席管理人 或配售代理的优先权利，并且至少有25%的经济效益，用于任何和所有未来的公开和私募股权及债券发行。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I)，该优先购买权的有效期不得超过三年，自本招股说明书构成其组成部分的登记声明生效之日起计。

代表人股份

我们已同意在本次发行完成后发行Chardan和/或其指定人的25,000股普通股(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则发行28,750股)。

Chardan已同意在我们的初始业务合并完成之前，不会转让、 转让或出售任何此类股份。此外，Chardan已同意(I)在完成我们的初始业务合并时， 放弃对此类股票的赎回权利，并且 (Ii)如果我们未能在本次发售结束后9个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则最多在本次 发售结束后15个月内)完成我们的初始业务合并，则放弃从信托账户中清算有关此类股票的分配的权利，如更多信息所述

代表的股票已 被FINRA视为补偿，因此在紧随注册说明书生效之日 之后的180天内受禁售期限制，根据FINRA 手册第5110(E)(1)条，本招股说明书是注册说明书的一部分。根据FINRA规则5110(E)(1)，这些证券在发售期间不得出售，也不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不得作为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，从而导致任何人在紧接招股说明书生效日期 之后的180天内对证券进行经济处置，本招股说明书构成公开发行的一部分或开始销售，但 除外。但在剩余时间内，如此转让的所有 证券仍受上述锁定限制的约束。

对购买证券的监管限制

美国证券交易委员会的规则可能会限制承销商在我们的产品分配完成之前投标或购买我们的产品的能力 。但是，承销商 可以按照规定从事下列活动：

稳定和银团覆盖 交易可能会导致我们证券的价格高于没有这些交易时的价格。如果不鼓励转售我们的证券，施加惩罚性出价 也可能对我们证券的价格产生影响。

我们和承销商都不会就上述交易可能对我们证券价格产生的影响 做出任何陈述或预测。 这些交易可能发生在纳斯达克、场外交易市场或任何交易市场。如果这些交易中的任何一项已 开始，则可随时终止，恕不另行通知。

其他条款

除上文所述外，我们 没有任何合同义务在本次发行后聘请任何承销商为我们提供任何服务，并且 目前也没有这样做的意图。但是，任何承销商都可以根据未来可能出现的需要，向我们介绍潜在的目标业务 或帮助我们筹集额外资本。如果任何承销商在本次发行后向我们提供服务，我们可以向承销商支付公平合理的费用，费用将在公平协商时确定； 前提是不会与承销商达成任何协议，也不会在本招股说明书日期后90天之前向承销商支付此类服务的费用 ，除非FINRA确定此类支付不会被视为与本次发行相关的 承销商赔偿。

赔偿

我们已同意赔偿承销商 的某些责任，包括证券法规定的民事责任，或支付承销商可能被要求在这方面支付的款项。

限售

加拿大

转售限制

我们打算以私募方式在加拿大安大略省(“加拿大发售管辖区”)分销我们的证券 ，并免除 我们向加拿大发售管辖区的证券监管机构准备和提交招股说明书的要求。 我们在加拿大的任何证券转售都必须根据适用的证券法进行，这些法律将根据相关司法管辖区的不同而有所不同， 可能要求根据可用的法定豁免或根据 授予的酌情豁免进行转售。在某些情况下，加拿大转售限制可能适用于在加拿大境外转售 权益。建议加拿大买家在转售我们的证券之前咨询法律意见。根据适用的加拿大证券法的定义，我们 可能永远不会在加拿大任何一个省或地区 或地区发行我们的证券，而且任何证券目前在加拿大都没有公开市场 ，也可能永远不会发展。谨通知加拿大投资者，我们无意向加拿大任何证券监管机构提交招股说明书或类似的 文件，以限定将证券转售给加拿大任何省份或地区的公众 。

买方的申述

加拿大采购商将被要求 向我们和从其收到购买确认的经销商陈述：

诉权-仅限安大略省买家

根据安大略省证券法， 在分销期间购买本招股说明书提供的证券的某些购买者，在本招股说明书 包含失实陈述的情况下，无论购买者是否依赖该失实陈述，都有要求赔偿损失的法定权利 ，或者在仍然是我们证券所有者的情况下要求撤销我们的权利。损害赔偿诉权 最迟可在买方首次知悉导致 诉讼原因的事实之日起180天内行使，也可在证券付款之日起三年内行使。撤销诉权 可在不晚于我方证券付款之日起180天内行使。如果买方选择行使 撤销诉权，买方将无权向我们索赔。在任何情况下，在任何行动中可收回的金额 都不会超过我们的证券向买方提供的价格，如果买方被证明 在知道虚假陈述的情况下购买了证券，我们将不承担任何责任。在要求 损害赔偿的诉讼中，我们不会对由于所依赖的失实陈述而被证明不代表我们证券价值 贬值的全部或任何部分损害赔偿负责。这些权利是对 安大略省购买者在法律上享有的任何其他权利或补救措施的补充，并不减损这些权利。以上是 安大略省购买者可获得的权利的摘要。安大略省的采购商应参考相关法律规定的完整文本。

法律权利的执行

我们所有的董事和高级管理人员以及本文中提到的专家都位于加拿大境外，因此，加拿大采购商 可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达程序文件。我们的所有资产和这些人员的资产都位于加拿大境外 ，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境外人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决 。

收集个人资料

如果加拿大买家居住在安大略省或受安大略省证券法约束 ，买方授权安大略省证券委员会(“OSC”)间接收集有关加拿大买家的 个人信息，每个加拿大 买家将被要求确认并同意我们(I)已通知加拿大买家(I)已向 OSC交付有关加拿大买家的个人信息，包括但不限于全部信息购买证券的数量和类型以及就这些证券支付的总购买价格 ；(Ii)这些信息是由证券监督委员会根据证券立法授予它的权力间接收集的；(Iii)这些信息是为了管理和执行安大略省的证券立法而收集的；以及(Iv)安大略省公职人员的职称、营业地址和业务电话号码可以回答有关证券监督委员会间接收集证券的问题。安大略省证券委员会，地址：安大略省多伦多皇后街西1903号信箱5520号，邮编：M5H3S8，电话：(416)593-8086，传真：(416)593-8252。

香港

除(I)在不构成“公司条例”(第(Br)章)所指的 向公众提出要约的情况下，该等单位不得在香港以任何文件 方式要约或出售。32)，或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例) 所指的“专业投资者”。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他 情况下，而该文件并不是“公司条例”(第 章)所指的“招股章程” 。32香港法律)，任何人不得为发布的目的(无论是在香港或其他地方)发布或由任何人 持有与该单位有关的广告、邀请或文件，该广告、邀请函或文件的内容可能会被访问或阅读，或者 该广告、邀请函或文件的内容可能会被访问或阅读， 该广告、邀请函或文件的内容可能会被访问或阅读，香港公众(根据香港法律 允许出售的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或 仅出售给“证券及期货条例”(第章)所指的“专业投资者”的单位除外。571，香港法律) 及其下制定的任何规则。

法律事务

位于纽约州纽约的Loeb&Loeb LLP将根据证券法担任与我们的证券注册相关的法律顾问，因此，将在本招股说明书中提供的证券有效后通过 。关于此次发行，怀特和威廉姆斯有限责任公司(White And Williams LLP) 将担任承销商的法律顾问。

专家

SPK Acquisition Corp.截至2021年2月10日以及本招股说明书中包括 的2020年12月31日(成立)至2021年2月10日期间的财务报表已由独立注册会计师事务所UHY LLP审计，其报告 中所述(其中包含一个关于SPK Acquisition Corp.是否有能力按照财务报表附注1所述继续经营的能力存在重大疑问的说明性段落)，出现在本招股说明书的其他地方。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以表格S-1的形式向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的单位的注册 声明。本招股说明书 不包含注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们的股票的更多信息，您 应参考注册声明以及随注册声明归档的展品和时间表。当我们在本招股说明书中 提及我们的任何合同、协议或其他文档时，这些引用实质上是完整的，但 可能不包括对此类合同、协议或其他文档的所有方面的描述，您应参考注册声明所附的附件 以获取实际合同、协议或其他文档的副本。

本次发行完成后，我们 将遵守交易所法案的信息要求，并将向证券交易委员会提交年度、季度和当前事件报告、 委托书和其他信息。您可以通过 互联网阅读我们提交给SEC的文件，包括注册声明，网址为Www.sec.gov。您还可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，这些文件位于华盛顿特区20549，东北F街100F Street的公共 参考设施。

SPK收购公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致SPK收购公司董事会和 股东。

对财务报表的意见

我们审计了SPK Acquisition Corp.(本公司)截至2021年2月10日的资产负债表，以及截至2020年12月31日(成立)至2021年2月10日期间的相关经营报表、股东权益和现金流量，以及相关附注 (统称为财务报表)。我们认为，财务报表公平地反映了公司截至2021年2月10日的所有重大方面的财务状况，以及从2020年12月31日(成立)到2021年2月10日期间的运营结果和 现金流量，符合美国公认的会计原则 。

非常怀疑该公司 是否有能力继续经营下去

所附财务报表 是在假设公司将作为持续经营的企业继续存在的情况下编制的。如财务报表附注1所述，公司 没有收入，其业务计划依赖于融资交易的完成，公司截至2021年2月10日的现金和营运资金不足以完成来年的计划活动。这些情况使 对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表附注1也介绍了管理层关于这些事项的计划 。财务报表不包括任何可能因此不确定性的结果而导致的调整 。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计。这些 标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否 没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

SPK收购公司 资产负债表

2021年2月10日

附注是财务报表的组成部分 。

SPK收购公司
操作说明书
自2020年12月31日(开始)至2021年2月10日

附注是财务报表的组成部分 。

SPK收购公司
股东权益变动表

自2020年12月31日(开始) 至2021年2月10日

随附的 附注是财务报表的组成部分。

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现金流量表
自2020年12月31日(开始)至2021年2月10日

附注是财务报表的组成部分 。

SPK收购公司
财务报表附注

注1-组织和业务 操作

SPK Acquisition Corp.(以下简称“公司”) 是根据特拉华州公司法于2020年12月31日成立的一家新组建的空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“初始业务合并”)。公司确定潜在目标业务的努力 将不限于特定行业或地理区域，尽管 公司打算专注于在亚洲的电信、媒体和技术(“TMT”)领域运营业务 。本公司尚未就最初的业务合并选择任何具体的业务合并目标。

截至2021年2月10日，公司尚未 开始运营。本公司自2020年12月31日成立至2021年2月10日期间的所有活动 与本公司的组建和拟进行的首次公开募股(定义见下文)有关。本公司已选择12月 31作为其会计年度结束日期。

本公司的保荐人是特拉华州的一家有限责任公司SPK Acquisition LLC(“保荐人”)。本公司是否有能力开始营运取决于 透过建议公开发售(“建议公开发售”，见附注3) 及保荐人建议私募(“私募”，见附注4)取得足够财务资源。

根据与承销商签订的不具约束力的聘书 的条款(见附注6)，本公司将在本次发售结束后9个月内(或在本次发售结束后15个月 ，如果本公司已在本次发售结束后9个月内提交委托书、注册说明书或类似的文件 进行初始业务合并，但未在该9个月期间内完成初始业务合并)来完成初始业务合并，否则本公司将有9个月的时间(如果本公司已提交委托书、注册书或类似的文件 )来完成初始业务合并。如果本公司预计其可能无法在9个月内完成初始业务合并，并且未提交委托书、注册 声明或类似的初始业务合并申请，本公司可以(但没有义务)将完成业务合并的 期限延长两次，每次再延长3个月(总共最多15个月，以完成业务合并)。

此次公开募股的收益应存入美国的信托账户(“信托账户”)。除下文所述 外，这些资金将在本公司初始业务合并完成 以及本公司未能在要求的期限内完成业务合并而赎回本次发行中出售的普通股股份(以较早者为准)后才会发放。

尽管如上所述，本公司需要 支付其收入或其他纳税义务的信托账户资金所赚取的利息可 从信托账户中拨付给本公司。除了这一例外，在企业合并之前发生的费用只能从允许在信托账户以外持有的此次发行的净收益中支付 。

如果本公司无法在商定的期限内完成其 初始业务合并，本公司将尽快赎回100%的本公司 已发行公众股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 中按比例分配的部分， 之前未释放以支付公司税款，然后寻求解散 并进行清算。 如果本公司无法在商定的期限内完成其初始业务合并，本公司将尽快赎回100%的本公司已发行的公开股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括按比例分配信托账户中的资金赚取的利息 ，然后寻求解散和清算。然而，由于债权人的债权可能优先于本公司公众股东的债权，本公司可能无法分配该等金额。如果公司解散和清算，私人 单位将到期，一文不值。

本公司的初始业务组合 必须与一家或多家目标企业合作，这些目标企业在签署最终协议 时，其公平市值至少等于信托 账户余额的80%(减去任何递延承销佣金和应缴税金净额)。 要达成企业合并，目标企业的公平市值必须至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承销佣金和应缴税款净额)。

持续经营考虑事项

截至2021年2月10日，公司现金为162,500美元，营运资金赤字为63,125美元(不包括递延发行成本)。本公司已经并预计将继续为其融资和收购计划支付巨额成本。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑 。管理层计划通过附注3中讨论的拟议 公开发行和附注4中描述的私募来解决这一不确定性。不能保证本公司的 筹资或完成业务合并的计划将在合并期内成功。财务 报表不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。

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财务报表附注

注2-重要会计政策

陈述的基础

所附财务报表 符合美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)，并 符合美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定。

新兴成长型公司地位

本公司是“新兴成长型公司”， 经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第2(A)节界定，该“证券法”经2012年“启动我们的企业创业法案”(“JOBS法”)修订。本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种 报告要求的某些豁免，包括但不限于 无需遵守审计师的要求。 减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并免除了 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，JOBS 法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营 公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的 类证券)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。 就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于 非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出该 延长过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期 ，本公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所使用的会计准则存在潜在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期 。

预算的使用

按照美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额 和披露或有资产和负债以及报告期内报告的费用金额 。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

本公司认为现金等价物为 高流动性投资，到期日为三个月或以下。截至2021年2月10日，公司没有任何现金等价物 。

递延发售成本

递延发售成本包括截至资产负债表日发生的承销、法律、会计及其他开支，该等开支与拟公开发售直接相关 ，并将于拟公开发售完成后计入股东权益。如果建议的公开发售 证明不成功，这些递延成本以及将产生的额外费用将计入费用。

每股净亏损

每股基本及摊薄净亏损 按净亏损除以期内已发行加权平均股数计算，不包括187,500股须由本公司没收的股份。本公司自成立至2021年2月10日期间未发行任何摊薄证券。

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财务报表附注

注2-重要会计政策 (续)

金融工具的公允价值

本公司资产和负债的公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期 性质。

所得税

本公司根据 ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，因为 资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响，以及预期的未来税收优惠 将从税收损失和税收抵免结转中获得。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产极有可能无法变现的情况下， 建立估值津贴。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性 的会计处理，并规定了确认门槛和计量流程 ，用于财务报表确认和计量纳税申报表中采取或预期采取的纳税头寸。对于要确认的这些 福利，税务机关审查后必须更有可能维持纳税状况。 ASC 740还提供关于取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露 和过渡的指导。 ASC 740还提供了取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露 和过渡方面的指导。

出于美国联邦税收的目的，该公司发生了625美元的净营业亏损 。此损失可用于抵销受某些限制限制的未来应税收入 ，从而产生递延税项资产。本公司已就递延税项资产入账全额估值津贴。因此， 本公司并未在随附的财务报表中计入税项拨备。

近期会计公告

管理层不认为，任何最近发布但未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对公司的财务 报表产生实质性影响。

附注3-建议公开发售

在建议的公开发售中，本公司 将以每单位10美元的价格出售5,000,000个单位(“公共单位”)，总收益为50,000,000美元。 单位包括一股普通股和在初始业务合并完成 时获得十分之一(1/10)普通股的权利。这份不具约束力的协议要求获得相当于最初向公众提供的单位总数 的15%的超额配售选择权。该公司预计，这些单位将包含1股本公司普通股 ，并可能包含权利等其他证券。

注4-私募

赞助商已提出以每私人单位10.00美元的价格从公司购买单位(“私人单位”) 。这些购买将在本次发售完成的同时以私募方式进行 。公司从这些出售中获得的所有收益将 存入附注1所述的信托账户。如果承销商行使超额配售选择权，保荐人 已提出以每私人单位10.00美元的价格从公司购买额外数量的私人单位按比例 以及行使超额配售选择权的金额。

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财务报表附注

附注5--关联方交易

方正股份

根据日期为2021年1月28日的认购协议 ，公司向发起人发行了1,437,500股普通股，价格为25,000美元，约合每股0.017美元(“内部人股份”)。内部人士持有或控制的1,437,500股方正股票包括总计最多187,500股可被没收的股票，条件是承销商的超额配售选择权未全部或部分行使 。

保荐人本票

2021年2月10日，公司向保荐人发行了一张 无担保本票，根据该票据，公司可以借入本金总额最高为200,000美元的本金，用于此次发行的部分费用。这笔贷款是无息、无担保的， 应在本公司证券首次公开募股完成或本公司决定不进行其证券首次公开募股的日期 到期。保荐人本票于2021年2月10日的未偿还本金余额 为200,000美元。

此外，如果建议公开发售完成时信托账户外持有的资金 不足以满足本公司的营运 资金需求，本公司的保荐人或其关联公司可以 不时或在任何时间以他们认为合理的金额自行决定借给本公司资金，但没有义务借给本公司资金。每笔贷款将由一张期票 证明。票据将在完成本公司最初的业务组合时无息支付，或者 持有人可酌情在完成本公司最初的 业务组合后以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的票据转换为私人单位。如果公司未完成业务合并， 在可用范围内，仅用信托帐户以外的资金偿还贷款。

附注6-承付款和 或有事项

风险和不确定性

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响 ，并得出结论，虽然该病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响 是合理的，但具体影响 截至这些财务报表日期还无法确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。

律师费

除了支付给与公开募股相关的律师的初步预聘费外，公司还同意在首次公开募股结束时向律师支付150,000美元，在初始业务合并结束时向律师支付25,000美元。

承销商协议

2021年1月21日，本公司与一家承销商签订了一项不具约束力的协议，该承销商将担任拟议公开募股的主承销商。根据本协议，承销商将有权获得5.5%的承销折扣，支付方式如下：(A)2.0% 的承销折扣应在发行时以现金支付；(B)本公司将以每股10美元的价格发行其普通股股票，金额相当于此次发行总收益的0.5%；以及(C)3.0%应推迟至涉及本公司的业务合并完成 后支付。在向美国证券交易委员会提交的注册声明被宣布生效后， 公司和承销商将签订最终的承销协议。

优先购买权

在符合某些条件的情况下，本公司已授予承销商在初始业务合并完成之日起18个月内担任联席管理人或配售代理的优先购买权，且至少有25%的经济效益。 未来任何和所有公开和私募股权及债券发行的优先购买权。 。受某些监管规则的限制，这种优先购买权的期限不超过三年 。

注册权

内幕股份持有人 有权要求本公司自完成最初业务合并之日 起的任何时间登记内幕股份转售。

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财务报表附注

附注7-股东权益

普通股

本公司获授权发行500万股普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年2月10日，共有1,437,500股已发行和流通股 。本公司计划于 建议公开发售完成前提交经修订及重新注册的公司注册证书，以将法定股份数目增加至1,000万股。截至2021年2月10日， 共有1,437,500股已发行和已发行普通股，其中最多187,500股被没收 承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使，以便内部人士在建议公开发行后 将共同拥有公司已发行和已发行普通股的20%(假设内部人士 不在建议公开发行中购买任何公开发行的股票，不包括超额配售选择权) 在建议公开发行后，内部人士将共同拥有公司已发行和已发行普通股的20%(假设内部人士 不在建议公开发行中购买任何公开发行的股票，不包括超额配售选择权)。

权利

除本公司不是企业合并中的存续公司 的情况外，权利持有人在完成本公司最初的业务合并后，将自动获得普通股股份的十分之一 。如果本公司在初始业务合并完成后不再是幸存的 公司，则每个权利持有人将被要求肯定地转换 他/她或其权利，以便在业务合并完成后获得每项权利相关股份的1/10。 本公司将不会发行与权利交换相关的零碎股份。 本公司将不会发行与权利交换相关的零碎股份。零碎股份将根据特拉华州公司法的适用条款 向下舍入到最接近的完整股份，或以其他方式处理。

注8-后续事件

该公司考虑了在资产负债表日期之后至2021年3月1日发生的后续事件 。管理层没有确定任何后续事件需要在财务报表中进行 调整或披露。

在2021年_(本招股说明书日期后25天)之前，所有购买、出售或交易我们普通股的交易商，无论是否参与本次 发售，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在 担任承销商并就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务。

除本招股说明书中包含的 以外，任何经销商、销售人员或任何其他 人员均无权提供与本次发售相关的任何信息或陈述，并且，如果提供或作出该信息或陈述，不得认为该信息或陈述已获得我们的授权 。本招股说明书不构成出售或邀约购买除本招股说明书提供的证券 以外的任何证券的要约，也不构成任何司法管辖区内任何人出售或征求购买任何证券的要约或要约购买 该要约或要约是非法的 。

$50,000,000

SPK收购公司

500万套

招股说明书

独家账簿管理经理 查尔丹

[●], 2021

第二部分

招股说明书不需要的资料

第十三条发行发行的其他费用。

我们 与本注册声明中描述的发行相关的预计费用(承保折扣和佣金除外) 如下：

第14项董事和高级职员的赔偿

我们的公司注册证书规定 注册人的所有董事、高级管理人员、员工和代理有权在特拉华州公司法第145条允许的最大限度内获得我们的赔偿 。

特拉华州公司法第145条关于高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿规定如下。

“第145条。对高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿；保险。

对于根据证券法产生的责任 可根据前述 条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，或其他方面，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了证券法中所表达的 公共政策，因此不能强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就已登记的证券提出赔偿要求 (不包括支付董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何 诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用)，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院 提交该赔偿是否违反公共政策的问题。

根据DGCL第102(B)(7)条 ，我们的公司注册证书将规定，任何董事都不对我们或我们的任何股东 因违反其作为董事的受托责任而造成的金钱损害承担个人责任，除非DGCL不允许对责任进行此类限制或免除 ，除非他们违反了对公司或其股东的忠诚义务， 恶意行事，故意或故意违法， 我们公司注册证书的这一条款的效果是取消我们和我们股东的权利(代表我们通过股东派生诉讼 )向违反董事作为董事的受托注意义务(包括因疏忽或严重疏忽行为导致的违约)的董事追讨金钱损害赔偿的权利，但DGCL第102(B)(7)条所限制的除外。但是， 本条款并不限制或消除我们的权利或任何股东在董事违反注意义务时寻求非金钱救济的权利，例如 禁令或撤销。

如果修改DGCL以授权 公司行动进一步免除或限制董事的责任，则根据我们的公司注册证书，我们的董事对我们或我们的股东的责任将在修订后的 DGCL授权的最大程度上消除或限制。公司注册证书中限制或消除董事责任的条款的任何废除或修订，无论是由我们的股东或法律变更，或采用与此不一致的任何其他条款， 将仅是前瞻性的(除非法律另有要求)，除非法律的修订或变更允许我们在追溯的基础上 进一步限制或消除董事的责任。

我们的公司注册证书还将 规定，我们将在适用法律授权或允许的最大程度上，对我们的现任和前任高级管理人员 和董事，以及在我们公司的董事或高级管理人员担任或曾经担任董事、 其他实体、信托或其他企业的高级管理人员、员工或代理人的人员，包括与员工福利计划有关的服务，对任何受威胁、待决或已完成的诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查) 进行赔偿。{br判决、罚款、ERISA消费税和 罚款和和解金额)任何此等人士因任何此类诉讼而合理招致或蒙受的损失。 尽管如上所述，根据我们的公司注册证书有资格获得赔偿的人只有在我们的董事会授权的情况下才会因该人提起的诉讼而获得赔偿 ， 但执行赔偿权利的诉讼除外。

我们的公司证书授予的 赔偿权利是一种合同权利，包括我们有权在最终处置之前向我们支付为 辩护或以其他方式参与上述任何诉讼所产生的费用；但是，如果DGCL要求，我们的高级管理人员或董事(仅以我们公司的高级管理人员或董事的身份)所发生的费用只有在该高级管理人员或董事或其代表向我们提交承诺后才能预支，如果最终确定该人根据我们的公司注册证书或其他规定无权获得此类费用的赔偿，则该等预支的所有款项都将返还 所有如此预支的金额。 如果DGCL要求，我们的高级管理人员或董事(仅以我们公司的高级管理人员或董事的身份 )只有在该高级管理人员或董事或其代表向我们承诺偿还所有预支款项后，才能预支该等费用。

获得赔偿和垫付费用的权利 不被视为排除我们的公司证书涵盖的任何人可能 或此后根据法律、我们的公司证书、我们的章程、协议、股东投票或无利害关系的 董事或其他方式获得的任何其他权利。

我们的股东或法律变更对公司注册证书条款 的任何影响赔偿权利的废除或修订，或 采用与之不一致的任何其他条款，将仅是前瞻性的(除非法律另有要求)，但 法律修订或变更允许我们在追溯的基础上提供更广泛的赔偿权利的范围除外。并且 不会以任何方式减少或不利影响在该不一致条款被废除、修订或通过时存在的任何权利或保护 该不一致条款在该废除、修订或通过之前发生的任何作为或不作为 。我们的公司证书还将允许我们在法律授权 或允许的范围和方式下，向除我们的公司证书 具体承保的人以外的其他人赔偿和垫付费用。

我们打算在本次发行结束前采纳的章程 包括与预支费用和赔偿权利有关的条款， 这些条款与我们的公司注册证书中规定的条款一致。此外，我们的章程还规定，如果我们在指定的 期限内没有全额支付赔偿或垫付费用的要求，我们有权提起诉讼。 如果我们没有在指定的 期限内全额支付赔偿或垫付费用的要求，我们有权提起诉讼。我们的章程还允许我们自费购买和维护保险，以保护我们和/或我们公司或其他实体、信托或其他企业的任何董事、 高级管理人员、雇员或代理免受任何费用、责任或损失， 无论我们是否有权根据DGCL赔偿此等费用、责任或损失。

本公司章程中影响赔偿权利的条款 的任何废除或修订，无论是董事会、股东或适用法律的变更， 或采用与之不一致的任何其他条款，(除非法律另有要求)仅为前瞻性的，除非法律的修订或变更允许我们在追溯的基础上提供更广泛的赔偿权利，并且 不会以任何方式减少或不利影响根据该条款存在的任何权利或保护。

我们将与我们的每一位高级管理人员和董事签订赔偿协议 ，其中一份表格作为本注册声明的附件10.6存档。这些协议 将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些个人进行赔偿，并预支因对他们提起诉讼而产生的费用 ，因为他们可以得到赔偿。

根据作为本注册声明附件1.1提交的承销协议 ，吾等同意赔偿承销商与此次发行相关的某些民事责任，包括证券法项下的某些责任 。

第十五项近期销售未登记证券。

2021年1月28日，我们的保荐人 购买了1,437,500股内幕股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.017美元。我们的保荐人 预计在本次发行结束时向三位独立董事转让4000股内幕股票。内幕股票的每股购买价格是通过将向公司贡献的现金金额除以已发行的内幕股票总数 来确定的。 内幕股票的每股购买价是通过将向公司贡献的现金金额除以已发行的内幕股票总数来确定的。发行的内幕股票数量是基于预期内幕股票将占本次发行后已发行股票的20%(不包括将在收盘时向承销商发行的股票或私募单位的相关股票)而确定的。(br}内幕股票将占本次发行后流通股的20%(不包括将于收盘时向承销商发行的股票或私募单位相关的股票)。因此，此次发行后，我们的内部人员将合计拥有我们已发行和 流通股的20%。该等股份是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免 与本组织发行的，因为该等股份已售予认可投资者。

我们已同意在本次发售结束时向Chardan和/或 指定人发行相当于本次发售金额0.5%的折扣，以我们的股票 形式，每股价格为10.00美元(如果未行使超额配售选择权，则为25,000股；如果全面行使超额配售选择权，则最高可达28,750 股)。

未就此类销售支付承保折扣或佣金 。

项目16.证物和财务报表附表

(A)以下证物作为本注册声明的一部分归档 ：

展品索引

第17项承诺

签名

根据修订后的1933年证券法 的要求，注册人已于2021年5月13日在纽约州纽约正式授权以下签署人代表其签署本注册声明。

授权书

通过这些 陈述，所有人都知道，以下签名的每个人构成并指定叶涛为其真实和 合法的实际受权人，有充分的权力代替他或她，以他或她的名义、地点和 以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修订，包括生效后的修订 声明，并将该声明及其所有证物和其他相关文件提交给本注册声明 声明 ，并将其连同所有证物和与之相关的其他文件提交给本注册声明 声明 中的任何和所有修订 声明，并将其连同其所有证物和与此相关的其他文件一起提交，以任何和所有身份签名 声明每一项单独行动， 都可以合法地进行或凭借其导致进行。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份在指定的 日期签署。

II-7