证物(L)(2)

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2021年6月3日

阿瑞斯资本公司

公园大道245号，44楼

纽约，纽约10167

回复：阿瑞斯资本公司N-2表格注册表

女士们、先生们：

我们以特别法律顾问的身份向马里兰州公司(“本公司”)Ares Capital Corporation(“本公司”)发出本意见函，内容涉及根据1933年证券法颁布的“一般规则和条例”第415条的规定，准备于2021年6月3日向美国证券交易委员会(“证监会”)提交的经修订的表格N-2注册声明(“注册声明”)，该声明涉及不时发行和出售。 本公司持有以下公司证券(“证券”)：(I)债务证券(“债务证券”)，(Ii)优先股(“优先股”)，(Iii)普通股，每股面值为.001美元 (“普通股”)，(Iv)代表购买普通股、优先股或债务证券权利的认股权证， 单独或作为上述各项的任何组合的单位，(V)购买普通股和(Vi)单位的认购权 ，包括上述任何证券的组合。发售证券将载于注册说明书(“招股说明书”)所载的招股说明书(“招股说明书”)，并附有招股说明书的一份或多份补充文件。

债务证券将根据截至2010年10月21日的契约(“现有契约”)、公司与作为受托人的美国银行协会(“现有受托人”)之间的一个或多个 系列发行，以及公司与现有受托人之间可能不时商定的任何补充契约，或根据契约(与现有契约一起，在每个可能被修订和补充的 情况下)发行。本公司与受托人(与现有受托人(“受托人”)一起 )之间的协议。

作为律师，我们审查了我们认为为本意见的目的而需要的文件、公司记录和其他文书的正本或经认证或以其他方式确认并令我们满意的 副本，包括(I)本函作为证物的注册说明书、(Ii)本公司的公司记录、公职人员、公司高级人员和其他人员的证书，以及我们认为作为其依据的 其他文件、协议和文书。

出于本意见的目的，我们假定提交给我们的所有作为正本提交的单据的真实性，与作为副本提交给我们的所有单据的正本的一致性 ，以及作为副本提交给我们的所有该等单据的正本的真实性。我们还假定签署与本意见相关的所有文件的人的签名 是真实的，代表各方签署的这些人的授权，以及各方对所有文件的适当授权、签署和交付。对于本公司所表达意见的重大事实 ，我们未独立证实或核实，我们依赖本公司高级管理人员和其他代表、公职人员及其他人员的陈述和陈述 。

我们以下所表达的意见受以下限制条件的约束：我们对以下各项的适用性、遵从性或效力不发表意见：(I)任何破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、暂缓执行或其他类似法律一般影响债权人权利的强制执行，(Ii) 一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑强制执行)，以及(Iii)可能限制当事人获得权利的公共政策 考虑因素。

基于并受制于上述限制、 假设和限制以及下文所述的进一步限制，我们认为，当(I)本公司和受托人均已正式 授权、签立和交付本公司和受托人时，(Ii)债务证券的最终条款已正式确立 并授权本公司采取一切必要的公司行动进行发行，(Iii)该证券已由本公司正式签立 ，并由受托人按照下列规定进行认证： (I)本公司和受托人均已正式 授权、签立和交付本公司和受托人，(Ii)债务证券的最终条款已正式确定并由本公司采取一切必要的公司行动予以发行，(Iii)本公司已正式签立 并经受托人按照根据管理债务证券发行和销售的文件 交付给其买方并由其支付，以及(Iv)既定的债务证券的条款符合经修订的1940年投资公司法的要求，证券将被有效发行，并具有 公司的具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，并将有权享有契约的利益。

我们特此同意将本意见 作为注册声明的附件(L)(2)提交。我们还同意在注册声明中“法律事项” 标题下提及我公司。在给予这一同意时，我们并不因此承认我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的委员会规则和法规所要求的 同意的那类人。

我们对本 信函中涉及的每个法律问题的建议完全基于纽约州的国内法，并代表我们对该问题将如何解决的意见 如果该问题由颁布此类法律的司法管辖区最高法院审议。在任何实际的法庭案件中，处理与意见有关的任何特定问题的方式将部分取决于案件的具体事实和情况，还将取决于所涉法院如何选择行使其普遍拥有的广泛自由裁量权。本信函中包含的任何意见 或其他建议均未考虑或涵盖任何外国或国家证券(或“蓝天”)法律或法规。

本意见仅限于本文中涉及的具体问题 ，除本文明确陈述的观点外，不得推断或暗示任何观点。本意见仅代表本意见的截止日期 ，我们不承担修改或补充本意见的义务。

我们 还假设签立和交付契约和债务证券以及本公司履行其在契约和债务证券项下的义务 不会也不会违反、冲突或构成本公司受 约束的任何协议或文书项下的违约。

本意见是根据表格N-2 C部分25.2项(L)项的要求 提供给您的，不得用于、传阅、引用或以其他方式依赖 用于任何其他目的。