美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K/A

(标记 一)

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

或

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 第333-221726号文件

FDCTECH， 公司

(小企业发行人的确切名称，如其章程中所规定)

(877) 445-6047

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

勾选标记表示注册人(1)是否在过去十二(12)个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

勾选标记表示注册人是否已在过去十二(12)个月内(或 要求注册人提交并张贴此类文件的较短期限内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，根据S-T法规第405条要求提交和发布的每个互动 数据文件。是[X]不是[]

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速文件服务器”和“大型加速文件服务器”的定义 。(勾选一项)：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]

根据截至2020年12月31日(注册人最近完成的第四季度的最后一个工作日)的收盘价 每股0.44美元计算，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为30,305,586美元。

截至2021年3月3日，注册人发行的普通股数量为83,745,412股，面值为0.0001美元。

说明性 注：股东亏损表和现金流量表第15项中，日期由2019年12月31日改为2020年12月31日。

目录表

前瞻性 陈述

本10-K表格年度报告(“10-K表格”)包含符合“1995年私人证券诉讼改革法案”的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述都是针对联邦和州证券法的“前瞻性 陈述”，包括但不限于对收益、 收入或其他财务项目的任何预测；任何有关未来运营的计划、战略和管理目标的陈述； 任何有关建议的新产品或发展的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述； 任何信念的陈述；以及任何前述假设的陈述。尽管我们认为我们的任何前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但实际结果可能与我们的任何前瞻性陈述中预测的 或假设的结果大不相同。我们未来的财务状况和经营结果以及任何 前瞻性陈述都会受到变化以及固有风险和不确定性的影响。

前瞻性的 陈述可能包括“可能”、“可能”、“将会”、“估计”、“打算”、“ ”、“继续”、“相信”、“期望”、“愿望”、“目标”、“应该”、“ ”、“目标”、“寻求”、“计划”、“努力”或“预期”，以及这些词语或类似表达的变体，或者这些词语的负面影响。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本10-K表日的估计和假设。除联邦证券法规定的披露重大信息的持续义务 外，我们不打算也不承担更新任何前瞻性声明的义务。 我们提醒读者不要过度依赖任何此类前瞻性声明。如果其中一个或多个风险或不确定性 成为现实，或者潜在的假设被证明是错误的，实际结果可能与指示的结果大不相同。

第 部分I

公司于2016年1月21日根据特拉华州法律注册为外汇开发公司。2018年2月27日，公司更名为FDCTech，Inc.。更名反映了公司致力于为场外经纪商扩展其在外汇和加密货币市场的 产品和服务。公司为场外网上经纪公司和加密货币业务(“客户”)提供创新和高性价比的 金融科技(‘金融科技’)和业务解决方案。

公司的产品旨在为客户业务的所有运营方面提供完整的解决方案， 包括但不限于交易终端、后台办公室、客户关系管理和风险管理系统。 公司提供业务和管理咨询，包括管理咨询和客户的B2B销售和营销部门 。该公司为寻求进入外汇、加密货币和其他场外交易市场的企业家和其他非经纪实体提供交钥匙业务解决方案。该公司承接特定于满足客户需求的定制软件开发项目 。本公司还为客户和其他金融科技公司提供一般技术支持。

公司的业务解决方案使其客户能够增加交易收入并降低运营成本。我们的专有解决方案 使客户能够使用我们的内部流程、最先进的技术、风险管理 工具、定制软件开发和一站式优质业务解决方案来预见市场挑战。

我们 是一家金融科技领域的开发公司，运营有限。本公司以持续经营为基础编制综合财务报表 ，该报表考虑在正常业务过程中实现资产以及清偿负债和承诺 。

目前，该公司的专有技术解决方案没有任何专利或商标。

目前，该公司有三个收入来源。

在个人对不同货币之间的汇率进行投机的零售外汇交易空间中，我们的 客户是外汇经纪公司、大宗经纪公司、大宗经纪公司和银行。该公司通过许可其交易技术基础设施(包括但不限于交易平台(台式机、网络、移动设备)、后台办公、 以及CRM和银行集成技术)获得收入。

我们 担任其在加密货币和区块链领域的专有技术的顾问/战略顾问和经销商。 公司希望从其与加密相关的解决方案中获得额外收入，例如为客户开发自定义加密 交换平台、向第三方销售加密交换平台的非独家源代码、加密交换平台的白标 费用，以及向 场外交易机构出售各种加密交易所的聚合加密货币数据价格馈送公司最初计划为客户开发密码交换平台的技术架构。 生产此类技术所需的初始资金来自我们的客户，因为公司承担了客户的设计构建软件开发项目 。公司开发这些项目以满足客户指定的设计标准和性能要求 。

设置正常运行的密码交换平台需要 几个步骤。我们的客户寻求必要的许可批准，并 满足各自辖区的注册要求。客户还负责与支付处理合作伙伴(如银行)建立关系 。随后，公司打算提供并维护支付网关 API，允许用户添加和提取资金。流动性是加密货币交易所成功的一个重要方面 。交易所的交易推动了其流动性，而强大的密码交易所平台需要无缝的交易活动。 为了管理客户密码交易所业务的流动性，公司将把客户密码交易所的 流动性状况整合到其他现有交易所。该公司将提供现代化和强大的API接口，将各种加密交易所之间的流动性 和交易量数据连接起来。

公司负责安排、开发和维护密码交换平台的技术架构。 该架构包括但不限于交易引擎、前端用户界面、功能网站、加密货币 钱包和管理控制台。交易引擎是交易的核心。这对于智能订单交易 执行、计算订单余额、访问和汇总订单以及匹配交易所上的所有买入/卖出交易至关重要。 前端用户界面是一个用户友好、直观的界面，以最简单的方式实现卓越的交易体验 。前端用户包括但不限于用户注册、资金存取款、查看订单簿、交易、 余额、统计、图表、买入/卖出订单和支持功能。公司可以根据客户的具体业务需求 定制主机的功能，例如编辑交易费用、管理加密货币列表、添加 新货币、贷记/借记资金钱包以及解决支持问题。公司的参与仅限于在密码交换平台和数字资产所有者之间创建接口。它不负责持有和 维护钱包中的数字资产。

公司纯粹是密码领域的技术提供商和软件开发商。本公司不开采、交易、投机、 或充当加密货币的交易对手。因此，本公司不打算向 州或联邦监管机构注册为托管人，包括但不限于通过 金融犯罪执法网络(FinCEN)和各自州的货币传输法律获得货币服务业务或货币转账许可证。由于本公司不是经纪交易商，也不打算成为经纪交易商，因此本公司也不需要 根据修订后的1934年证券交易法注册为全国性证券交易所、另类交易系统或经纪交易商。

第三方 行业认证

2016年7月，金融委员会(Financial Commission)提供了其技术认证。金融委员会是一家领先的金融服务业外部纠纷解决(EDR)组织，由在线经纪公司和独立服务提供商(ISP) 组成。财务 委员会对公司的平台(包括其秃鹰风险管理后台办公室)进行了严格审查，以 确保其符合委员会的技术认证评估流程的技术信息要求。 财务委员会制定了一份全面的要求清单，以验证公司技术认证所需的系统安全性、容量、业务灾难恢复、 连续性计划以及报告和记录保存等领域。 2018年10月，财务委员会将该公司作为经批准的服务提供商添加到其合作伙伴部分网站。金融 委员会已为经批准向我们的成员提供解决方案的服务提供商创建了合作伙伴部分。

公司子公司

本公司于2016年4月成立其全资附属公司-FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，该公司是根据百慕大1981年公司法第14条注册成立的公司。2017年1月，FRH Prime根据英国2006年公司法成立了其全资子公司-FXClients Limited(FXClients)，作为一家私人公司。公司建立了 FRH Prime和FXClients来开展金融科技服务活动。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年， FRH Prime分别从秃鹰风险管理后台办公室获得了1,861美元和1,281美元的数量回扣。公司 已在合并损益表中计入收入返点。 FXClients中没有重大操作活动。

董事会

公司目前有三名董事。

我们的 公司是《交易法》第12b-2条规定的“较小的报告公司”，因此不需要 提供本项目所要求的信息。

没有。

自2019年10月29日起，该公司在加利福尼亚州欧文市300号频谱中心大道200号租赁办公空间，邮编：92618。根据租赁承诺 期限(“协议”)，本协议应按月继续(承诺 期限之后的任何期限，也称为“续订期限”)。承诺期和所有后续续订条款应构成“期限”。 公司可以在公司打算终止本协议的月份(“终止生效月”)前至少一个(1)完整日历 月前向出租人提交终止本协议的表格(“退出表格”)来终止本协议。 公司有权根据需要使用办公和会议空间。此前，该公司从一家非关联方手中租赁了位于纽约百老汇1460 的办公空间，邮编为10036。欧文办事处的新租金或会员费为每月90美元 ，而纽约办事处以前的租金或会员费为每月890美元，包括一般和行政费用 。

自2019年2月起，本公司从非关联方手中租赁塞浦路斯利马索尔区4047号Potamos Germasogeia 9号楼205号套房的办公空间，租期为一(1)年。该办公室的租金为每月1750美元，我们已将其包括在 一般和行政费用中。自2020年2月起，本协议以每月1,750美元的价格延长一年。 公司使用该办公室在欧洲和亚洲进行销售和营销。

自2019年4月起，本公司从无关方手中租赁位于俄罗斯车里雅宾斯克83Plan 512号套房的办公空间，租期为11个月 个月。办公室租金为每月500美元，我们已将其包括在一般和行政费用中。 从2020年3月起，本协议按月继续生效，直至公司或出租人选择根据 协议的条款提前三十(30)天通知终止。该公司将该办公室用于软件开发和技术支持 。

由于 所有租约都是按月或少于一(1)年的租期，因此本公司不需要确认租赁的资产和负债 。公司已将所有租金费用计入一般和行政费用。

除业务附带的普通例行诉讼外，目前没有任何重大法律或政府诉讼待决。 本公司或其任何子公司为当事一方，或其任何财产为当事人。

不适用 。

第 第二部分

市场 信息

自2019年10月24日起，金融行业监管局(FINRA)根据1934年证券交易法下的FINRA规则6432和规则15c2-11确定Glendale Securities，Inc.(“Glendale”)证明遵守了FINRA规则6432，并且Glendale可能在交易中启动公司股票的定价报价，出价为0.1500美元，场外交易报价为0.1600美元。 我们的普通股目前在场外公告牌和场外 链接上报价。截至本报告之日，该公司普通股尚未开始交易。场外交易公告牌与国家和地区证券交易所的不同之处在于：(I)不设在单一地点，而是通过经纪-交易商之间的出价、要约和确认进行沟通，以及(Ii)进入报价的证券由一个或 个经纪-交易商提供，而不是证券交易所常见的“专业人士”。

持票人

我们的转让代理Globex Transfer，LLC表示，截至2021年2月24日，我们的普通股有50个记录保持者。截至2021年2月24日，我们共有83,745,412股普通股，以及4,000,000股A系列优先股已发行 并已发行。A系列优先股的持有者有权对提交给我们股东采取行动的所有事项进行每股五十(50)次非累积投票权 。A系列优先股的持有者无权转换为本公司的普通股。

分红

公司在截至2020年12月31日的年度没有宣布任何现金股息。我们的董事会(目前由Mitchell Eaglstein、Imran Firoz和Nim Abdullah组成 )短期内不打算派发任何现金股息。 董事会决定未来任何股息的宣布、支付、时间和金额。股息将取决于我们的运营结果、现金流和财务状况、运营和资本要求，以及董事会认为相关的其他因素。 除其他因素外。不能保证公司将来将支付任何股息。 如果公司决定支付任何股息，则不能保证任何此类股息。

根据股权补偿计划授权发行的证券

公司没有股权薪酬计划。

最近未注册证券的销售情况

本公司在过去三年内最近出售的所有 未注册证券均已按要求在2018年7月26日提交的Form 10-Q季度报告和当前Form S1-A报告中进行了报告。

根据交易法第12b-2条的定义， 公司是一家“较小的报告公司”，因此不需要 提供本项目所要求的信息。

本 年度报告表10-K包含前瞻性陈述。我们的实际结果可能与 陈述的结果大不相同，这是由于总体经济状况和做出此类前瞻性陈述时使用的假设发生变化的结果。以下 对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告中其他地方出现的经审计的财务报表和附注以及其他财务信息一起阅读。下面阐述的分析 是根据适用的证券交易委员会法规提供的，并不打算作为预测未来事件的基础 。

公司已经完成了秃鹰FX Pro交易平台。该公司目前有四(4)份关于其秃鹰外汇交易平台的许可协议。该公司正在继续与几家零售外汇经纪商就使用秃鹰FX Pro交易平台 的额外许可协议进行谈判。在本报告发布时，该公司已经为秃鹰FX Pro网络和移动交易平台各开发了两个版本。

公司已升级其秃鹰后台办公室(风险管理)，以满足不同司法管辖区的监管要求。 秃鹰后台办公室符合欧洲证券和市场管理局(ESMA)于2018年1月3日在欧盟实施的指令，即金融工具市场指令(MiFID II/MiFIR)下的指令。在截至2019年12月31日的 财年第二季度，该公司发布、营销和分销了秃鹰FX Pro交易终端，允许 交易员通过一个钱包在秃鹰FX Pro交易前端和其他行业交易平台上进行交易。该公司已 开发了秃鹰后台办公室API，以将任何第三方CRM和银行系统集成到秃鹰后台办公室。

公司于2018年12月完成了其Crypto Web Trader的基本版。该公司目前正在评估其Crypto Web Trader的需求 ，预计在截至2021年12月31日的财年第一季度推出其密码交换平台 。

公司以持续经营为基础编制综合财务报表，考虑在正常业务过程中实现资产 以及清偿负债和承诺。从2016年1月21日(成立)到2020年12月31日，该公司的收入为1,783,772美元 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，该公司的收入分别为215,409美元和415,162美元。

截至2020年12月31日，本公司已发行了四种可转换票据，统称为FRH集团票据(“票据”)，净现金收益为1,000,000美元。该公司已将FRH集团票据的到期日延长至2021年6月30日。

公司通过与客户签署协议来确保和赚取收入。公司将与其 客户签署的协议、与客户签订的具有约束力的合同或反映 公司将提供产品或服务的条款和条件的其他类似文档视为有说服力的安排证据。每项协议都特定于客户 ，并明确规定了双方的费用时间表、职责、续订和终止条款、保密 协议、争议解决以及此类协议所需的其他条款。与客户签订的协议的具体条款 取决于服务和解决方案的性质。每项协议都特定于客户，并明确规定了双方的 费用时间表、职责、续订和终止条款、保密协议、争议解决以及此类协议所需的其他 条款。

截至2020年12月31日的财务状况

截至2020年12月31日，应付可转换票据和应计利息的当前部分分别为1,000,000美元和256,908美元。 不存在应付可转换票据和应计利息的非流动部分。截至2020年12月31日，累计赤字 为1,493,984美元。该公司从“关爱法案”的Paycheck保护计划中获得了50,632美元。在承保期限过后十(10)个月内，不会有本金或利息付款 到期。该公司从美国小企业管理局(SBA)获得了14.4万 900/100美元(144,900.00美元)的收益。分期付款将包括 每月707美元的本金和利息，从本票日期开始十二(12)个月。本金和利息的余额将从本票日期起三十(30)年内支付。利息将按3.75%的年利率计息 ，只对从2020年5月22日(预付款日期)预付的144,900美元资金计息。

截至2020年12月31日，我们的 现金余额为22,467美元。我们认为我们的现金余额不足以为我们的业务提供资金。

公司打算继续努力提高其多元化技术解决方案组合的收入，实现 现金流为正，并通过定向增发和债务融资筹集资金。未来，随着公司在全球扩大客户群 ，公司打算收购将在2020财年之后带来未来经济效益的长期资产 。

2019年12月31日的财务状况

截至2019年12月31日，应付可转换票据和应计利息的当前部分分别为1,000,000美元和196,908美元。 可转换票据和应计利息中没有非流动部分。

2019年12月31日，累计赤字为1,035,494美元。

截至2019年12月31日，我们的 现金余额为27,884美元。我们认为我们的现金余额不足以为我们的业务提供资金。

运营结果

截至2020年12月31日的财年与截至2019年12月31日的财年相比

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，该公司分别拥有八(8)个和十(10)个活跃客户。来自前三(3)位客户的收入 分别约占截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年总收入的83.30%和93.73%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年产生的收入分别为215,409美元 和415,162美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，公司净亏损分别为458,490美元 和255,690美元。

截至2020年12月31日和2019年的财年总收入细目如下：

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，公司产生的一般和行政成本(“G和A”) 分别为337,634美元和470,087美元。截至2020年12月31日的财年G和A成本降低，主要原因是专业和咨询费降低以及未缴工资税。截至2020年12月31日和2019年12月31日，G和A费用分别占财政收入的156.74%和113.23% 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，摊销费用分别为251,959美元和117,554美元，公司已将其计入销售费用成本。截至2020年12月的财年摊销费用增加 是因为秃鹰后台办公室、秃鹰加密交易平台、秃鹰外汇交易平台(桌面)和秃鹰网络交易商的累计摊销费用。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，租金费用分别为30,893美元和36,157美元。租金 费用的降低是因为在截至2020年12月31日的财年中降低了WeWork Office的租金。自2019年10月29日起生效 该公司从无关的第三方租赁其服务器、计算机和数据中心。如附注 2所述，出租人根据租赁协议提供家具和固定装置 以及加利福尼亚州欧文市92618号Spectrum Drive 300号套房的任何租赁改进。自2019年2月起，本公司从塞浦路斯利马索尔区4047号Potamos Germasogeia 9号楼205号套房租赁办公空间，租期为一年。 塞浦路斯利马索尔区4047号Potamos Germasogeia 9号楼205号套房的办公空间，从2019年2月起生效。 塞浦路斯利马索尔区4047号Potamos Germasogeia 9号楼。该办公室的租金为每月1750美元，我们已将其包括在 一般和行政费用中。自2020年2月起，本协议以每月1,750美元的价格延长一年。 公司使用该办公室在欧洲和亚洲进行销售和营销。自2019年4月起，本公司从无关方手中租赁俄罗斯车里雅宾斯克市83Plan Suite 512，83号的办公空间，租期为11个月。该办公室的租金为每月500美元 ，我们已将其包括在一般和行政费用中。自2020年3月起，本协议按月持续，直至公司或出租人选择按协议条款提前30天 通知终止。该公司利用该办公室进行软件开发和技术支持。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中， 公司分别产生了24,526美元和23,223美元的销售、营销和广告成本(“销售和营销”)。销售和营销成本主要包括商展、客户见面会、行业网站在线营销、新闻稿和公关活动的差旅成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，销售、市场营销、 和广告费用分别占销售额的11.39%和5.59%。

本公司于2016年4月成立其全资附属公司-FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，该公司是根据百慕大1981年公司法第14条注册成立的公司。2017年1月，FRH Prime根据英国2006年公司法成立了其全资子公司-FXClients Limited(FXClients)，作为一家私人公司。公司建立了 FRH Prime和FXClients来开展金融科技服务活动。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年， FRH Prime从秃鹰风险管理后台平台分别产生了1,861美元和1,281美元的数量回扣。FXClients中没有 个重要的操作活动。

流动性 和资本资源

2020年12月31日和2019年12月31日，我们的现金余额分别为22,467美元和27,884美元。

在接下来的十二(12)个月内，公司将继续投资于销售、营销、产品支持、新技术解决方案、 以及现有技术的增强，以服务于我们的客户。我们预计未来十二(12)个月的资本支出将增加到100,000美元，以支持增长，主要包括软件开发以及计算机和服务器的采购。 此外，公司估计还需要200,000美元的额外支出，这将分别用于销售和 营销和营运资金50,000美元和150,000美元。

我们 预计至少在未来十二(12)个月内，现有现金、现金等价物、运营现金流以及进入私募股权和资本市场的机会将足以满足需求。资金的可获得性将为我们的经营活动提供资金， 满足债务到期日和物质资本支出等投资和融资活动的需求。但是，我们 可能需要额外资金来实现可持续的销售水平，以便从收入中为我们的持续运营提供资金。不能保证 是否会提供任何额外的融资，或者(如果有)以我们可以接受的条款进行融资。

如果 我们需要额外资本，公司的运营不足以满足其资本要求。本公司 可能尝试进行票据重组，或向金融机构对现有票据进行再融资，或试图通过出售额外股本或发行债券来筹集资金 。该公司打算继续努力扩大其业务，并通过私募股权和债务融资 筹集资金。

在2016年2月22日至2017年4月24日期间，公司向FRH集团借款1,000,000美元，FRH集团是公司的创始人和主要股东 。自2017年6月1日起，我们通过私募普通股向我们的 高级管理人员、董事、朋友、亲戚和商业伙伴筹集了总计98,000美元。

从2019年1月29日至2019年2月15日，公司根据1933年证券法发行了33,000股登记股票，现金 金额为4,950美元。该公司自2019年2月26日起结束发售。

于2020年5月1日，本公司根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE 法案”)下的支付支票保护计划(“PPP 票据”)从本票(“ppp 票据”)获得50,632(50,632美元)的收益。

2020年5月22日，该公司收到了14.49万美元(144,900.00美元)的收益。

2020年7月15日，本公司聘请基准投资部门Kingswood Capital Markets担任其战略企业规划和投资银行服务的独家 一般财务顾问。2020年8月25日，本公司和 经纪-交易商终止了除保密以外的所有义务，本公司不向经纪-交易商收取任何费用。 经纪-交易商同意返还2,745,053股本公司普通股。

2020年9月2日，本公司聘请Garden State Securities Inc.(GSS)担任其独家顾问，私募债务或股权证券以实现本公司的业务计划，并发行债务证券以协助 公司的收购战略。

前往 需要考虑的事项

我们 自成立以来至2020年12月31日未产生显著收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司累计亏损分别为1,493,984美元和1,035,494美元。我们的独立审计师在其关于截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年以及2016年1月21日(成立)至2016年12月31日期间的经审计财务报表的报告中包含了一段解释性 ，涉及对我们作为持续经营企业的持续经营能力的担忧。我们的 财务报表包含额外的附注披露，描述了导致我们的独立 审计师披露此信息的情况。我们的财务报表不包括与计入 金额的资产的可回收性或分类相关的任何调整，也不包括在公司无法继续经营 时可能导致的负债金额和分类的任何调整。

关键的 会计政策以及重要的判断和估计

我们 管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表， 我们遵循美国公认的会计原则编制的财务报表。在编制财务报表时，我们 需要对报告的资产和负债金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告 期间报告的收入和费用做出影响的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能是实质性的。

更详细地说，我们在2021年3月3日提交给美国证券交易委员会的10-K财年(截至2019年12月31日)的年度财务报表附注2中详细介绍了重要的会计政策。我们会持续评估我们的关键会计估计 和政策要求的判断，并根据不断变化的条件进行适当的更新。

职位 法案会计选举

我们 是一个“新兴成长型公司，“根据”就业法案“的定义。根据《就业法案》，新兴成长型公司 可以在颁布《就业法案》后推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 作为新兴成长型公司，我们已申请豁免；因此，本公司可能会推迟采用某些会计准则 ，直到这些准则适用于私营公司。

表外安排和合同义务

我们 没有参与美国证券交易委员会S-B规则第303(C)项中定义的任何表外安排。我们与未合并的组织或金融合作伙伴关系(例如结构性融资或特殊目的 实体)没有任何关系，这些实体的建立是为了促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的 目的。

最近 会计声明

ASU修正案在2019年12月15日之后的财年(包括过渡期)内有效。允许提前采用该标准 ，包括在尚未发布财务报表的中期或年度采用 。我们从2019年1月1日起采用ASC 606-收入确认，并从2020年1月1日起修订ASU 2016-02租赁(主题840)。目前预计ASU不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。我们认为，附注2中描述的 会计政策对于我们编制财务报表时使用的判断和估计至关重要。 因此，我们在我们于2021年3月3日提交给证券交易委员会的10-K财年的年度财务报表附注2中更详细地描述了重要的会计政策。

不适用 。

本项目所需的所有 财务报表均从F-20页开始列示，并以此作为参考并入本文。

没有。

信息披露控制和程序的评估

我们 根据1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下， 评估了截至本报告所涵盖期间结束时的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序 无效，无法确保我们根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)提交或提交的报告中要求我们披露的信息在证券交易委员会(Securities And Exchange)的规则和表格指定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)，术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。 该控制和程序旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中指定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。管理层认识到 任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证。管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须使用其判断 。尽管发现了重大缺陷，但管理层认为，本 Form 10-Q季度报告中包含的财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们在美国公认会计原则所列期间的财务状况、经营结果和现金流量。

财务报告内部控制变更

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月期间，我们对财务报告的内部控制没有发生 与规则13a-15(D)段或规则15d-15要求的评估相关的 变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有合理的可能对其产生重大影响。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这与规则13a-15(D)段或规则15d-15所要求的评估有关。

没有。

第 第三部分。

董事 任职至下一届年会，直至选出继任者并获得资格。管理人员的任期为 年，直至股东年会后的董事会会议。此外，在选出董事的 名继任者并获得资格之前。

米切尔·伊格尔斯坦(Mitchell Eaglstein)，联合创始人、总裁、首席执行官兼董事

从2016年1月至今，Eaglstein先生是公司的创始人、首席执行官和董事。Eaglstein先生负责 领导公司长期战略的制定和执行，主要关注提升股东价值 。Eaglstein先生确保公司拥有必要的组织和技术基础设施，并负责 部署资本支出和批准预算。

伊格尔斯坦先生在外汇经纪公司和金融科技软件公司拥有丰富的高层管理经验。此外， Eaglstein先生还作为各种外汇相关会议和贸易展的杰出行业专家参加了几次小组讨论。

2014年6月至2016年2月，Eaglstein先生担任要塞资本投资公司(“要塞”)阿联酋大宗经纪事业部总监。他带领堡垒在成立之日起的一年内实现了2000万美元的交易收入。在他的领导下，丰泽在一(1)年内实现了超过700亿美元的月度交易额，并跻身交易量排名前二十(20) 的外汇经纪商之列。Eaglstein先生组建并领导了一个在中东、北美、俄罗斯、 和亚洲设有办事处的全球团队，在产品发布后的两(2)个月内实现了现金流正增长。

从2011年6月到2014年5月，Eaglstein先生作为波士顿技术公司的高级商业智能分析师开始了他的职业生涯。 公司提拔他为董事总经理，是零售外汇市场MT4桥接技术的先驱。他将波士顿技术公司的收入从500万增加到2000万，使其成为美国500强企业中第143位增长最快的公司。

从2009年3月到2011年5月，Eaglstein先生领导FXCM Systems，LLC担任首席信息官。他成功地为FXCM以及世界上最大的外汇经纪交易商之一FXCM提供了白标和软件开发解决方案。从2007年1月到2011年3月，他担任Avalon Capital Holdings 公司的首席运营官和首席信息官，为从事在线外汇交易的金融公司开发、营销和分销高性能的专有交易软件。2007年1月至2009年2月，Eaglstein先生是位于加利福尼亚州欧文市的金融软件公司Traders Development COO Traders Development，LLC的联合创始人兼首席运营官。在他职业生涯的早期，Eaglstein 与人共同创立了Campus Universal，这是一家在线寄售商店，学生可以通过全自动的电子商务网站相互买卖教科书，该网站获得了金网奖(Golden Web Award)。

伊姆兰·菲洛兹(Imran Firoz)，联合创始人、首席财务官、董事

从2016年1月至今，Firoz先生是公司的联合创始人、首席财务官和董事。Firoz先生负责 战略规划和公司发展、并购(M&A)、财务重组和风险管理。 他一直负责指导尽职调查工作、实施财务控制、实施合规准则， 以及规划灾难恢复战略。2011年12月至2015年5月，菲洛兹先生担任史酷贝兹全球公司(“ABT”)的首席执行官兼董事。从2015年5月到2017年3月，Firoz先生担任ABT的首席财务官和总监，在收购、发展和壮大按需信使、送货和快递公司SCoobeez，Inc.方面发挥了重要作用。

在此期间，SCoobeez的收入从不到50万美元增加到2700万美元。2014年2月至2019年12月，Firoz 先生担任金融科技公司Match-Trade Technologies L.L.C董事总经理。2011年2月至2011年12月，Firoz先生担任XnE，Inc.的临时CEO/CFO。2007年7月至2017年3月，Firoz先生是总部位于加利福尼亚州帕萨迪纳市的管理咨询公司Marque 3 LLC的管理合伙人，他曾在该公司担任多家公司 高管的管理顾问/顾问。

Firoz先生在2004年11月至2007年5月期间担任Master Capital Group Corp.的首席财务官，期间他向公司会计和财务部门提供财务 监督，并就业务活动的财务影响向董事会提供建议 。2002年1月，菲洛兹先生担任加拿大国民银行金融公司(National Bank Financial，Canada)投资银行部助理 (“NBF”)，参与了许多交易，其中包括弗兰科-内华达州价值100亿美元的纽蒙特-诺曼底-弗兰科-内华达州三方巨型黄金合并并购顾问团队的重要成员。在同一时期，他是NBF投资银行团队的成员，该团队为Hydro One的财务主管提供重组和出售加拿大公共债务市场29亿美元安大略省电力金融公司(Br)债务的建议。

Firoz先生从1994年12月开始在塔塔化工有限公司担任化学工程师，直到1997年9月，在那里他领导了几个跨职能团队，管理氨厂的试运行活动、工厂运营和其他技术项目。 Firoz先生于1994年12月至1997年9月在塔塔化工有限公司担任化学工程师，领导多个跨职能团队管理氨厂的投产活动、工厂运营和其他技术项目。1997年10月至1999年7月，Firoz先生在沙特基础工业公司(SABIC)的子公司沙特甲醇公司担任高级工艺工程师，负责技术服务和改进工厂安全管理。 Firoz先生于2001年4月获得加拿大西安大略大学理查德·艾维商学院MBA学位。Firoz 先生于1993年7月毕业于印度阿里加尔大学，获得工程(化学)学士学位。Firoz先生自2003年1月以来一直是新泽西州全球风险专业人士协会(GARP)的注册金融风险经理。

布莱恩·普拉特(Brian Platt)，首席技术官

普拉特先生于2016年5月加入外汇发展公司。普拉特先生在外汇行业拥有十(10)年的经验，管理复杂的技术和业务运营。他的专业知识包括数据库、编程、产品 开发生命周期的高级技术知识，以及对业务需求的清晰理解。普拉特先生的激情在于将这项业务与 技术诀窍相结合，以确保最好的产品、客户满意度和人力资源的优化。

普拉特先生在2014年6月至2016年1月期间担任阿联酋堡垒资本投资公司(“堡垒”)大宗经纪部门的技术主管。 他在白手起家创办外汇经纪商、引入交易平台、连接流动性、资金管理PAMM系统和合规报告等附加服务方面发挥了重要作用。

从2011年5月到2014年2月，普拉特先生担任波士顿技术公司风险管理和运营研究总监。 他的重要成就包括开发先进的程序来消除交易风险、简化会计操作、改进客户报告、整合新的收入流以及提供全面的分析。

在 加入Boston Technologies之前，普拉特先生在2006年3月至2011年5月期间管理CMS Forex的运营研究部门。 他协调所有商业智能工作，识别并自动化手动操作，并在此职位上推动新的业务计划 。普拉特先生组织了CMS Forex出售以获得资本的运营要素，并随后对公司进行了改造，将现有资源用作盈利的自给自足的IB业务。普拉特先生拥有耶希瓦大学信息系统专业的学位 。他在纽约大学接受过计算机科学培训，并在法利 迪肯森大学接受过Oracle DBA培训。

纳伊姆 阿卜杜拉，主任

2017年11月2日，公司任命阿卜杜拉先生为董事会成员。Abdullah先生在股票衍生品市场、投资组合管理、财务咨询和财务规划方面拥有十(10)年的经验 。

从2018年6月至今，阿卜杜拉先生是区块链公司XYO Network的财务负责人，该公司为各行业提供位置验证 服务。2017年5月至2018年6月，阿卜杜拉先生担任Cetera Financial Group财务规划和分析经理。2015年9月至2017年3月，阿卜杜拉先生担任海獭证券集团有限责任公司的董事交易和投资组合经理 。2014年2月至2015年8月，阿卜杜拉先生在Reality Shares，Inc.担任副投资组合经理 。他通过管理场外交易市场和上市期权市场的投资组合执行策略的创建，开发了衍生品和基于股票的交易所交易基金(ETF) 产品套件。从2012年9月至2013年12月，Abdullah先生在Marathon Trading担任投资组合经理，并管理股票和指数产品的全球投资组合。2011年6月至2011年10月，阿卜杜拉担任美国职业棒球大联盟(Major League Baseball)首席财务官的财务顾问。他 对MLB银团贷款安排的14亿美元再融资进行了财务尽职调查。审阅投资银行推介 账簿，分析建议，并向首席财务官提出建议。2004年7月至2009年5月，Abdullah先生在Susquehanna International Group，LLP(SIG)共同管理10亿美元 股票和指数ETF产品的全球投资组合(4名交易员)。

阿卜杜拉先生于2011年6月从宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得金融MBA学位。他于2004年6月毕业于新泽西州普林斯顿大学经济学学士学位。

任期

所有 董事任职至下一届年度会议，直至选出继任者并获得资格。管理人员的任期为 一年，直至股东年会后的董事会会议。此外，在选出董事的 名继任者并获得资格之前。

独立董事

我们的 董事会目前由三(3)名成员组成，其中两(2)名董事是执行董事，他们 不符合纳斯达克全球市场公布的上市要求(公司没有 计划在纳斯达克全球市场上市)。第三位非执行董事是独立董事。纳斯达克独立性 定义包括一系列客观测试，例如董事不是，至少三(3)年没有成为我们的员工， 董事或他的任何家庭成员都没有与我们进行过各种类型的业务往来 。另外，我们的董事会并没有对我们的董事做出不存在关系的主观判断， 我们董事会认为这会干扰董事履行职责的独立判断 。然而，纳斯达克规则需要这样的主观决定力。如果我们的董事会做出了这些决定，我们的董事会将审查和讨论董事和我们提供的有关 我们董事的业务和个人活动以及关系的信息，因为这些信息可能与我们和我们的管理层有关。

审计委员会和利益冲突

由于 我们没有由独立董事组成的审计或薪酬委员会，因此这些委员会本应 履行的职能由我们的董事会履行。董事会没有设立审计委员会， 没有审计委员会财务专家，董事会也没有设立提名委员会。董事会认为 没有必要设立这样的委员会，因为公司是一家初创公司，而且只有三(3)名董事。到目前为止， 这样的董事一直在履行这些委员会的职能。因此，存在潜在的利益冲突，因为 我们的三(3)名董事和高级管理人员有权决定可能影响管理决策的有关管理层薪酬、提名和 审计问题的问题。

除上述情况外，我们的董事或高级管理人员之间没有 其他家庭关系。我们不知道与我们的任何高管或董事有任何其他利益冲突 。

参与某些法律诉讼

在过去十(10)年中，没有 董事、被提名为本公司董事、高管、发起人或控制人的人：(I)被判有罪或目前正在接受刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)；(Ii)是有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的一方 ，并且作为该诉讼的结果是受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或禁止 未来违反或强制进行受任何联邦或州证券、银行或商品法律约束的活动，包括(但不限于) 以任何方式限制参与任何商业活动，或发现有任何违反该法律的行为，或(Iii)该人所在企业提出或针对该企业提出的任何破产申请 无论是在破产之时 ，还是在破产前两(2)年。

股东 与董事会的沟通

我们 没有实施股东可以直接与董事会沟通的正式政策或程序。 不过，我们将尽一切努力确保董事会听取股东的意见，并及时向股东提供适当的 回应。我们的董事会将在未来一年继续关注采用这样的流程是否合适。

下表列出了过去两个财年我们的首席执行官 和在上一财年任职的唯一其他受薪高管(统称为“被点名的 高管”)获得、赚取或支付的所有薪酬：

⁽¹⁾ 公司于2016年1月21日被任命为首席执行官、总裁兼董事，并于2016年1月21日 发行了30,000,000股普通股，并于2017年3月24日以面值发行了2,600,000股优先股，作为对公司提供的服务的代价。

⁽²⁾ 公司于2016年1月21日被任命为首席财务官、秘书兼董事，并于2016年1月21日发行了5,310,000股普通股 ，并于2017年3月24日发行了400,000股面值优先股作为创始人，以换取向本公司提供的服务 。

⁽³⁾ 2016年3月15日，公司向里德和普拉特平等发行了500,000股限制性普通股，以换取所提供的服务，每股价值25,000美元。

公司作为独立承包商向主要高管提供所有薪酬，其中Eaglstein、Firoz和Platt将100%(100%)的时间投入公司。公司尚未正式确定绩效奖金和其他激励计划。 每个高管每月月初都会拿到工资。自2018年9月至2020年9月30日，公司每月分别向首席执行官和首席财务官支付5,000美元的月薪；如果 协议每年获得公司批准，则在接下来的每一年都会增加薪酬。自2020年10月1日起，公司每月分别向首席执行官 和首席财务官支付12,000美元。

目前， 先生：Eaglstein、Firoz和Platt是独立承包商，分别担任首席执行官、首席财务官、首席技术官和首席运营官。公司 打算在2021年第二季度将所有此类管理人员转换为员工身份。到目前为止，公司尚未向其高级管理人员发放 任何奖金或期权奖励。该公司打算在满足特定销售 标准的基础上提供这些激励措施，并按季度和每年进行审查。

股票 期权授予

我们 在截至2020年12月31日的财年结束时，或截至本报告的提交日期 ，没有未完成的股权奖励。

雇佣 协议

公司不是任何雇佣协议的一方，也没有与任何高级管理人员或董事签订薪酬协议。

董事 薪酬

这位 非执行董事在2017年11月被任命为董事会成员时获得了2500美元的报酬。本公司并无就截至2020年12月31日的财政年度向非执行董事支付薪酬 。

下表列出，截至2020年12月31日，本公司 实益拥有的普通股和A系列优先股的数量：(I)据本公司所知，每个个人或实体实益拥有超过5%的已发行普通股 ；(Ii)本公司的每位高管和董事；以及(Iii)作为一个集团的所有单一高管和董事。与我们的主要股东和管理层对普通股的实益所有权有关的信息 基于每个人的信息 ，使用证券交易委员会规则中的“实益所有权”概念。根据这些规则，如果某人 拥有或分享投票权(包括投票权或 直接投票权)或投资权(包括投票权或直接投票权)，则该人被视为证券的实益拥有人。 该人还被视为其有权在六十(60)天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。 该人还被视为其有权在六十(60)天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则，多人可能被视为同一证券的实益拥有人 ，一个人可能被视为证券的实益拥有人，而他或她可能 对这些证券没有任何金钱上的实益利益。除以下注明外，每个人均拥有独立投票权和投资权。

下面的 百分比是根据2020财年12月31日已发行和已发行的68,876,332股普通股计算得出的。

在截至2016年12月31日的财年，本公司以面值 向创始人Mitchell Eaglstein和Imran Firoz分别发行了30,000,000股和5,310,000股普通股，作为对本公司提供的服务的代价。此外， 本公司同意分别向Mitchell Eaglstein、Imran Firoz和FRH Group发行2,600,000,400,000股和1,000,000股优先股，作为向本公司提供服务的代价。

⁽¹⁾ 所有高级管理人员和董事的地址是200Spectrum Drive300 Suite300，加利福尼亚州欧文市，邮编：92618。

⁽²⁾ 如果票据持有人转换整个票据，最多不超过20,000,000股，则须在某些 事件中作出调整。Felix Hong先生是FRH集团的主要股东，并被视为股份的实益拥有人。FRH集团的百分比 是根据88,876,332股我们已发行和已发行的普通股计算的，并基于票据的全部转换 。

⁽³⁾ A系列优先股有权在提交给股东采取行动的所有事项上享有每股五十(50)次非累积投票权 。因此，按每股投票数计算，4,000,000股A系列优先股在完全稀释的基础上占69.29%的投票权百分比(br})。

本公司于2016年4月成立其全资附属公司-FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，该公司是根据百慕大1981年公司法第14条注册成立的公司。2017年1月，FRH Prime根据英国公司法成立了其全资子公司-FXClients Limited(简称FXClients)。公司成立FRH Prime和FXClients 开展金融科技服务活动。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，FRH Prime分别从秃鹰风险管理后台办公室平台产生了 1,861美元和1,281美元的数量回扣。公司已将 个收入返点计入综合损益表。FXClients中没有重大的操作活动。

在2016年2月22日至2017年4月24日期间，公司向FRH集团借款1,000,000美元，FRH集团是本公司(“FRH集团”)的创始人和主要股东之一。本公司执行了2019年4月24日至2019年6月30日到期的可转换本票。所有票据到期日均延长至2021年6月30日。这些票据最初可以每股0.10美元 转换为普通股，但在某些情况下可能会折价，但在任何情况下转换价格都不会低于每股0.05美元。 这些票据的年利率为6%，到期并在到期日支付。

在2017年3月15日至21日期间，根据股票购买协议的条款和条件，公司向Susan Eaglstein发行了1,000,000股 ，向Brent Eaglstein发行了400,000股，每股0.05美元，累计现金金额为70,000美元。Eaglstein 女士和Eaglstein先生分别是公司首席执行官兼董事Mitchell Eaglstein的母亲和兄弟。

FARBER Hass Hurley LLP(‘FHH’)是我们的注册独立公共注册会计师事务所。在会计和财务披露或任何其他事项上，会计师没有 任何变化或分歧。

审计 费用

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 期间，公司分别向FHH支付了37,500美元和40,000美元。费用包括对我们2020和2019年年度财务报表的审计 ，以及对10-Q表的审核，或者通常由会计师提供的与该财年的法定和监管备案相关的服务 。

独立注册会计师事务所审计及允许的非审计业务董事会

我们 董事会的政策是预先批准我们独立注册会计师事务所的所有服务。在 2020财年，我们的董事会100%预先批准了我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务 。这些服务包括审计服务。我们的独立注册会计师事务所需要定期向我们的董事会报告 我们的独立注册会计师事务所根据这一预先审批政策提供的服务范围 。我们的董事会也可以将预先审批权授予一名或多名成员。此类成员 必须在下一次预定会议上向我们的董事会报告任何此类预先批准。

与审计相关的费用

我们 没有为FHH提供的与审计相关的专业服务产生任何费用或开支，但在上文标题“审计费”下披露的费用 除外。

税费 手续费

我们 FHH为税务合规、税务咨询或税务规划提供的专业服务在2020年内未产生任何费用或支出， 除上述“审计费”标题下披露的费用外。

其他 费用

除上述 外，我们 没有为FHH提供的任何其他产品或专业服务支付2020年的其他费用或支出。

第 第四部分

(A) 财务报表

物品 16.展品。

签名

根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期签署。

FDCTECH， 公司

(前身为外汇发展公司)

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 董事会和

FDCTech，Inc.(前身为外汇开发公司)股东

关于财务报表的意见

我们 审计了FDCTech，Inc.(前身为Forex Development Corporation)和 子公司(统称为“公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，以及截至2020年12月31日的两年内各年度的运营、股东赤字和现金流量的相关合并报表 和相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表 在各重大方面公平地反映了本公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，并 按照美国公认的会计原则，公平地反映了本公司于2020年12月31日这两年期间各年度的经营业绩和现金流量 。

强调持续关注的事项

公司编制了随附的合并财务报表，以假定公司将作为持续经营的企业继续经营。 如合并财务报表附注3所述，自 成立以来，公司在运营中遭受经常性亏损，累计亏损1,493,984美元，这使得人们对其作为持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑 。管理层在附注3中描述了其关于持续经营的计划。合并财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表 意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持 独立关系。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但 不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报 。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

重要的 审核事项

以下所述的 关键审计事项是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的事项 已传达或要求传达给审计委员会，并且(I)涉及 对合并财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。 传达关键审计事项不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见(从整体上看 )，我们也不会通过传达关键审计事项而改变我们对合并财务报表的看法对关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见 。

对资本化软件成本的减值调整评估

如合并财务报表附注2和附注4所述，截至2020年12月31日，公司已资本化软件成本，账面价值为632,324美元。资本化软件按 达到技术可行性后在软件开发过程中发生的成本，扣除累计摊销费用后列报。公司不断评估未来销售产生的贴现 现金流，以确定高估资本化软件成本的减值调整需求， 根据以前的经验以及对软件许可证销售的预测。

我们 认为管理层对资本化软件成本的减值分析的评估是一项重要的审计事项。管理层对软件的预计销售量、月度许可价格和使用寿命进行了 估计，因此采用了较高的 审核员判断。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

可转债延期

如附注2、5和7所述，截至2020年12月31日，本公司从12月31日起发放了四笔本金余额为100万美元的关联方贷款。2020年至2021年6月30日。由于《附注》中的某些转换功能，管理层需要 分析扩展是否导致现金流量变化超过10%，以确定修改会计或终止会计 需要根据紧接扩展前后转换功能价值的差异进行会计处理。

我们 将可转换债务的延期确定为一项重要的审计事项。管理层对 转换功能的公允价值的估计导致采用了高度的审计师判断。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

FDCTECH， 公司

(前身为外汇发展公司)

合并资产负债表

见财务报表附注 。

FDCTECH， 公司

(前身为外汇发展公司)

合并 运营报表

见财务报表附注 。

FDCTECH， 公司

(前身为外汇发展公司)

合并 股东亏损表

见财务报表附注

FDCTECH， 公司

(前身为外汇发展公司)

合并 现金流量表

见财务报表附注 。

FDCTECH， 公司-合并财务报表附注

注： 1.业务描述和业务性质

公司于2016年1月21日根据特拉华州法律注册为外汇开发公司。2018年2月27日，公司更名为FDCTech，Inc.。更名反映了公司致力于扩大其在外汇和场外经纪商加密货币市场的 产品和服务。本公司为场外网上经纪公司和加密货币业务(“客户”)提供创新和高性价比的 金融科技(‘金融科技’)和业务解决方案。

公司的产品旨在为客户业务的所有运营方面提供完整的解决方案， 包括但不限于交易终端、后台办公室、客户关系管理和风险管理系统。 公司提供业务和管理咨询，包括管理咨询和客户的B2B销售和营销部门 。该公司为寻求进入外汇、加密货币和其他场外交易市场的企业家和其他非经纪实体提供交钥匙业务解决方案。该公司承接特定于满足客户需求的定制软件开发项目 。本公司还为客户和其他金融科技公司提供一般技术支持。

公司的业务解决方案使其客户能够增加交易收入并降低运营成本。我们的专有解决方案 使客户能够使用我们的内部流程、最先进的技术、风险管理 工具、定制软件开发和一站式优质业务解决方案来预见市场挑战。

我们 是一家金融科技领域的开发公司，运营有限。本公司以持续经营为基础编制综合财务报表 ，该报表考虑在正常业务过程中实现资产以及清偿负债和承诺 。

目前，该公司的专有技术解决方案没有任何专利或商标。

目前，该公司有三个收入来源。

在个人对不同货币之间的汇率进行投机的零售外汇交易空间中，我们的 客户是外汇经纪公司、大宗经纪公司、大宗经纪公司和银行。该公司通过许可其交易技术基础设施(包括但不限于交易平台(台式机、网络、移动设备)、后台办公、 以及CRM和银行集成技术)获得收入。

我们的 客户是加密货币和区块链领域的公司。该公司是其专有技术的顾问/战略顾问和 经销商。公司预计将从其与加密相关的解决方案中获得额外收入。 此类解决方案包括为客户开发定制加密交换平台、将加密交换平台的非独家 源代码出售给第三方、加密交换平台的白标费以及向场外交易经纪商销售来自各种加密交易所的加密货币数据合计价格馈送带来的收入。 这类解决方案的收入包括：为客户开发定制的加密交换平台、向第三方销售加密交换平台的非独家源代码、支付加密交换平台的白标费以及向场外交易经纪商销售来自各种加密交易所的加密货币数据合计价格反馈的收入。该公司最初计划为其客户开发密码交换平台的技术 架构。生产此类技术所需的初始资金 来自我们的客户，因为公司为客户承担设计-构建软件开发项目。公司开发这些 项目以满足客户指定的设计标准和性能要求。

公司子公司

本公司于2016年4月成立其全资附属公司-FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，该公司是根据百慕大1981年公司法第14条注册成立的公司。2017年1月，FRH Prime根据英国2006年公司法成立了其全资子公司-FXClients Limited(FXClients)，作为一家私人公司。公司建立了 FRH Prime和FXClients来开展金融科技服务活动。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年， FRH Prime分别从秃鹰风险管理后台办公室获得了1,861美元和1,281美元的数量回扣。公司 已在合并损益表中计入收入返点。 FXClients中没有重大操作活动。

附注 2-重要会计政策摘要

列报依据和合并原则

随附的合并财务报表包括FDCTech，Inc.及其全资子公司的账户。我们已 清除了所有公司间余额和交易。本公司已编制符合本公司财务报表中会计政策的综合财务报表 。本公司以美元计量和列报了公司的 合并财务报表，美元是公司 运营所处的主要经济环境的货币(也称为其功能货币)。

合并 财务报表编制和估计数的使用

公司按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制合并财务报表。按照公认会计原则编制合并财务报表需要 管理层作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响资产和负债的报告金额和 合并财务报表日期的相关披露，以及列报期间的收入和费用报告金额 。估算包括收入确认、坏账准备、网站和内部使用软件开发成本、有限寿命无形资产的可回收性以及其他长期资产。实际结果 可能与这些估计值大不相同。

现金 和现金等价物

现金 和现金等价物包括手头现金、银行存款以及原始 期限不超过三个月的其他短期高流动性投资。该公司在一家金融机构维持其现金余额。截至2020年12月31日，余额 不超过联邦存款保险公司(FDIC)的限额。在2020年12月31日和2019年12月31日，公司在该金融机构持有22,467美元和27,884美元现金和现金等价物。

附注 2-重要会计政策摘要(续)

应收账款

应收账款 主要代表八(8)个客户的应收金额。在某些情况下，客户应收账款应立即按需 到期；但是，在大多数情况下，公司提供净30个条款或n/30，其中付款应在 发票日期后整整30天内到期。公司根据对客户 账户收款能力的评估来计提坏账准备。公司通过考虑历史经验、信用质量、应收账款余额的使用年限以及可能影响客户支付能力和预期违约率的经济状况来定期审查津贴 。应收贸易账款在被认为无法收回时予以注销。

于2020年12月31日和2019年12月31日，管理层确定坏账拨备分别为95,961美元和78,087美元 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年坏账支出分别为17875美元和2万美元。

销售、营销和广告

公司在发生销售、营销和广告费用时确认。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年， 公司分别产生了24,526美元和23,223美元的销售、营销和广告成本(“销售和营销”)。销售和营销成本主要包括贸易展、 客户见面会、行业网站在线营销、新闻稿和公关活动的差旅成本。销售、营销、 和广告费用分别占截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年销售额的11.39%和5.59%。

收入 确认

2019年1月1日，公司采用ASU 2014-09年度与客户签订的合同收入。公司的大部分收入 来自两个合同--属于ASC 606范围的IT支持和维护(‘IT协议’)和软件开发(‘第二修正案’)。

公司确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了根据与客户签订的合同，公司预期从这些商品或服务中获得的对价 。因此， 本公司应用会计准则编纂主题 606-与客户的合同收入(主题606)的要求对与客户的收入合同进行会计核算，包括以下步骤：

附注 2-重要会计政策摘要(续)

公司采用ASC 606，采用修改后的追溯方法，适用于截至2019年1月1日未完成的所有合同。 公司根据ASC 606提供2019年1月1日之后报告期的结果，而上期金额则根据传统GAAP报告 。除上述准则外，公司还考虑有关保修、 客户选项、许可和其他主题的实施指南。公司会考虑收入可收入性、衡量完全履行履约义务的进度的方法 、保修、额外商品或服务的客户选择、不可退还的预付费用、许可、客户接受度以及其他相关类别。

当公司和客户(‘当事人’)批准合同并承诺履行各自的义务时， 公司对合同进行核算。各方可以明确各自的权利、义务和付款条件；合同 具有商业性质。该公司可能会收取全部对价。当履行义务 通过将承诺服务的控制权转让给客户而得到履行时，确认收入。本公司在合同开始时确定商品和服务的交易价格 。本公司的标准付款期限一般为净30天，在某些情况下应在收到发票后 到期。

范围和/或价格的更改被公司视为合同修改。双方将合同修改 描述为变更单、变更或修改。当合同各方批准产生新的或改变双方现有的可强制执行的权利和义务的修改时，合同修改即存在。经书面批准、口头协议或根据客户的惯例商业惯例暗示，公司承担合同修改 。如果合同的 各方未批准合同修改，公司将继续应用现有合同的 指导，直到合同修改获得批准。本公司承认各种形式的合同修改-部分终止 、延长合同期限并相应加价、在合同中添加新的商品或服务、 是否进行相应的价格更改以及在不改变承诺的商品/服务的情况下降低合同价格。

在 合同开始时，公司评估与客户签订的合同 中规定的解决方案或服务或解决方案和服务捆绑包，以确定合同中的每项履约义务，然后评估履约义务 是否能够在合同范围内区分开来。在确定 收入的分配和确认时，不能同时 在合同上下文中区分的解决方案和服务被组合在一起，并被视为单一的履约义务。对于多要素交易，公司按相对独立销售价格将交易价格分配给每个 履约义务。公司在涉及这多个要素的交易开始时确定 每个项目的独立售价。

附注 2-重要会计政策摘要(续)

自2016年1月21日(‘初始’)以来，公司的收入主要来自三个来源-咨询 服务、技术解决方案和定制软件开发。公司通过转让产品控制权或向客户提供服务来履行履行义务 时确认收入。我们根据与客户的协议或合同中概述的对价 来衡量收入。

公司的典型履约义务包括：

为了 确定交易价格，公司假设现有合同中承诺的商品或服务将转移 给客户。本公司假设本合同不会被取消、续签或修改；因此，交易价格 仅包括本公司根据本合同有权获得的金额。例如，如果公司 与客户签订了原始期限为一年的合同，并希望客户续签第二年，则公司 将根据原始一年期限确定交易价格。在确定交易价格时，公司 首先确定固定对价，包括不可退还的预付款金额。

为了 分配交易价格，公司会分配一个最能代表实体 预期为将每项承诺的商品或服务转让给客户而收取的对价的金额。公司根据相对独立的销售价格将交易价格 分配给合同中确定的每项履约义务，以实现分配 目标。在确定独立销售价格时，本公司使用 本公司在类似情况下向类似客户收取的独立销售价格的最佳证据。在某些情况下，该公司使用调整后的市场评估 方法来确定独立售价。它评估其销售商品或服务的市场，并估计 该市场中的客户在单独销售时为这些商品或服务支付的价格。

公司在转让合同中承诺的货物或服务时确认收入。当客户获得商品或服务的控制权时，公司将“转让” 视为承诺的商品或服务。当客户可以直接使用资产并从资产中获得所有剩余收益时，公司认为客户“获得了资产的控制权”。 公司将与其将在一年内提供的服务相关的递延收入确认为流动负债。公司 将在未来一年以上交付的与服务相关的递延收入作为非流动负债 列示。

在截至2019年12月31日的 期间，公司在ASC 606项下的两个主要收入来源如下：

公司于2017年7月19日签订了最终资产购买协议，以25万美元(250,000美元)的价格出售代码、安装和未来开发 。第一部分是源代码和安装的销售。 第二部分包括平台的未来开发，这对平台的功能不是必需的。 因为第三方或客户自己可以执行这些服务。截至2017年12月31日，公司已收到两笔 分期付款，共计16万美元(160,000美元)，用于支付源代码和成功安装 平台的费用。该公司已确认截至2017年12月31日的财年收入为16万美元。2019年12月31日， 本公司注销了截至2017年12月31日的财年的软件开发收入18,675美元，应收账款 超过90天。然而，2018年8月，公司签署了资产购买协议的第二次修订 。买方向公司开具17,750美元(17,750美元)，作为对过去交付的所有服务的全部和最终结算。该公司于2018年9月收到资金。2018年9月4日，公司 签署了《第二修正案协议》(‘第二修正案’)，继续执行资产购买协议。本公司与买方分别于2017年7月19日和2017年8月1日签署了《第一修正案协议》 。根据第二修正案 ，公司收到8万美元，因为第二部分是分四期出售源代码，每期20,000美元。 公司在2019年5月5日之前收到付款。

根据第二修正案，公司在合同中为平台的以下 开发服务确定了两项主要的持续履行义务：

A) 定制开发，以及

B) 软件更新。

公司获得批准的开发服务的前100小时/月每小时75美元，每月100小时以上的所有服务每小时45美元。 公司为客户提供的所有开发服务开具发票， 开发服务收到的任何现金均不予退还。

于2018年2月5日(“生效日期”)，本公司与马耳他金融服务局规管的外汇/场外经纪(“外汇经纪”)签订资讯科技支援及维护协议(“IT协议”) 。本公司每月从外汇经纪人那里赚取经常性的 费用，用于向外汇经纪人的 传统技术基础设施提供IT支持和维护服务(‘服务’)。本协议的期限从生效日期开始，一直持续到任何一方因原因、破产或其他违约条款而终止 为止。公司每月在完成所有支持和维护活动后完成并履行其履约义务 。公司在月初 向外汇经纪人开具发票，说明上个月提供、交付和接受的服务。在开具发票时，公司提供 所有服务，服务收到的任何现金均不退还。

根据合同的条款和条件，公司将在月初向客户开具当月服务的发票 。发票金额在收到后到期。公司在每月末确认收入，相当于发票金额 。

附注 2-重要会计政策摘要(续)

信用风险集中度

现金

现金 和现金等价物包括手头现金、银行存款以及原始 期限不超过三个月的其他短期高流动性投资。该公司在一家金融机构维持其现金余额。截至2020年12月31日，余额 不超过联邦存款保险公司(FDIC)的限额。在2020年12月31日和2019年12月31日，公司在该金融机构持有22,467美元和27,884美元现金和现金等价物。

收入

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，该公司分别拥有八(8)个和十(10)个活跃客户。 前三(3)位客户产生的收入分别约占截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年总收入的83.30%和93.73%。

应收账款

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司前四(4)位客户分别约占应收总额的72.44%和84.43%。失去前四(4)位客户中的任何一位都将严重影响公司的运营。

研发(R和D)成本

公司承认研发(R和D)的未来收益是不确定的，它无法将 R和D支出资本化。GAAP会计准则要求我们在发生的所有研发支出中支出。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，公司没有发生研发成本。我们已将研发成本 计入合并损益表的一般和行政费用。

法律诉讼

如果至少存在发生重大损失的合理可能性，则 公司披露或有损失。当损失被认为是可能的时， 公司记录与未决法律诉讼相关的损失的最佳估计，并且可以合理地估计金额 。本公司可以合理地估计损失范围，在该范围内没有最佳估计；本公司 记录最低估计负债。随着获得更多信息，本公司评估与未决法律诉讼相关的潜在责任 ，修订其估计，并相应地更新其披露。公司与辩护相关的法律 成本在发生时计入费用。该公司目前没有卷入任何诉讼。

长期资产减值

公司根据FASB ASC 360、财产、厂房和设备审查长期资产的减值。根据该标准，只要事件或环境变化表明长期资产的账面金额 可能无法收回，就会对长期资产进行可回收测试。如果资产的账面价值超过公允价值 ，则确认减值费用。2020年12月31日和2019年12月31日，不收取减值费用。

所得税拨备

所得税拨备是使用资产负债法确定的。根据这种方法，递延税项资产和负债 是根据合并财务报表与资产和负债的所得税基础之间的临时差异，使用每年适用的制定税率计算的。

公司采用两步法来确认和衡量不确定的税务状况(“税务或有事项”)。 第一步是评估要确认的税收状况，方法是确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能在审计中持续，包括相关上诉或诉讼流程的解决。 第二步是将税收优惠衡量为最大金额，最终 和解后实现的可能性超过50%。 第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该立场更有可能在审计中持续(包括相关上诉或诉讼流程的解决)。 第二步是将税收优惠衡量为最大金额，最终 和解后实现的可能性超过50%。该公司在评估和估计其税收状况和税收优惠时会考虑许多因素，需要定期进行 调整，这可能无法准确预测实际结果。公司在业务合并报表中计入所得税拨备中与或有税相关的利息和罚金 。公司管理层预计 未确认的税收优惠总额在未来十二(12)个月内不会发生重大变化。

附注 2-重要会计政策摘要(续)

软件 开发成本

根据 ASC 985-20，在确定技术可行性之后发生的软件开发成本，包括开发出售、租赁或以其他方式销售的软件的成本，如果金额巨大，将予以资本化。资本化的软件开发成本 使用直线摊销法在应用软件的预计使用寿命内摊销。截至2016年2月底，该公司完成了必要的活动(规划、设计、编码和测试)，以确定 它能够生产并满足秃鹰FX Back Office版本、秃鹰FX Pro交易终端版本 和秃鹰定价引擎的设计规范。该公司于2018年确定了Crypto Web Trader平台的技术可行性。 公司估计软件的使用寿命为三(3)年。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，摊销费用 分别为251,959美元和117,554美元，公司将 此类成本归类为销售成本。

公司将内部使用软件的应用程序开发阶段产生的巨额成本资本化。

可转换债券

在评估 可转换债务工具(包括分类为负债的某些可转换优先股)的会计时，会考虑ASC 470-20中的 现金转换指南(带转换的债务和其他选项)，以确定 转换功能是否应被确认为股权的单独组成部分。现金转换指引适用于 所有转换后可全部或部分以现金或其他资产结算的可转换债务工具， 转换选项未根据ASC 815进行分叉和单独核算。

如果 传统可转换债券的转换功能提供的转换率低于市场价值，则该功能的特征 为有益转换功能(“BCF”)。本公司根据ASC主题470-20将BCF记录为债务贴现， 带有转换和其他选项的债务。在这些情况下，可转换债务是扣除与BCF相关的折价后计入的。 本公司采用实际利息法在债务存续期内摊销利息支出折扣额。

截至2020年12月31日 ，FRH Group常规可转换票据日期为2016年2月22日、2016年5月16日、 2016年11月17日和2017年4月24日(见注8)的转换功能规定了转换价格低于市场价值的转换比率 。因此，所有FRH集团可转换票据上的转换功能在价格差异的范围内都具有有利的转换功能(“BCF”) 。

由于 本公司和FRH集团将四(4)批可转换票据的到期日延长至2021年6月30日，管理层 进行了分析，以确定这些部分的BCF的公允价值。该公司指出， 每张票据的BCF价值微不足道；因此，截至2020年12月31日，该公司没有记录债务贴现。

对于日期为2017年4月24日的FRH集团可转换票据，股票在发行日的价值高于最低转换价格； 此功能的特征是有益转换功能(BCF)。本公司根据ASC主题470-20“具有转换能力的债务和其他选项”将BCF记录为债务贴现 。因此，可转换债务在扣除与BCF相关的折价后计入 净额。截至2017年12月31日，公司已在发行日摊销了利息 折让97,996美元，因为债务在发行日是可转换的。

这笔97996美元的金额等于内在价值，公司在2017年将其分配给额外的实收资本。

基本 和每股摊薄亏损

公司按照ASC 260(每股收益)计算每股收益。基本每股收益(“EPS”)计算 是通过将净亏损除以本年度已发行普通股的加权平均股数来确定的。稀释 每股收益的计算方法是将净亏损除以普通股的加权平均数和已发行的稀释性普通股等价物 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司已发行和已发行的基本和稀释股票分别为68,876,332股和68,626,332股 。本公司拥有20,000,000,000,000股潜在摊薄股份 ，涉及四(4)个已发行的FRH Group可转换票据，由于影响 将是反摊薄的，因此不计入稀释后每股净亏损。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的期间，由于该期间的净亏损，普通股等价物是反稀释的 。因此，在计算中不考虑它们。

附注 2-重要会计政策摘要(续)

重新分类

某些 上期金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些分类均未影响 报告的任何期间的运营亏损或净亏损。

最近 会计声明

2014年5月，FASB发布了ASU No.2014-09，与客户的合同收入(主题606)，它取代了主题605，收入确认 中的收入确认要求，包括大多数行业特定的要求。ASU 2014-09建立了一个由五个步骤组成的收入确认流程 在将承诺的商品或服务转让给客户时，实体将确认收入 该金额反映了该公司预期有权获得的这些商品或服务的对价。 ASU 2014-09还要求加强对客户合同收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的披露 。2015年8月，FASB发布了ASU 2015-14年度，与客户的合同收入(主题606)： 推迟生效日期，将ASU 2014-09的生效日期推迟一(1)年。公司采用ASC 606， 修改后的追溯方法适用于截至2019年1月1日未完成的所有合同。公司将根据ASC 606公布从2019年1月1日之后开始的报告期 的业绩，而上期金额是根据传统GAAP报告的。 请参阅附注2与客户签订的主要合同收入，以进一步讨论公司针对ASC 606范围内收入来源的会计政策 。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租赁(主题840)，通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息来提高组织之间的透明度和可比性。 对本标准的修订从2019年12月15日之后的财年开始生效。所有实体都允许提前采用本标准中的修订 ，公司必须在采用修改后的回溯法提出的最早 期间开始时确认和计量租赁。本公司自2020年1月1日起实施此政策， 对其财务报告没有实质性影响。

财务会计准则委员会(包括其新兴问题特别工作组)以及美国证券和交易委员会最近发布的其他 会计声明没有或不被管理层认为会对公司目前或 未来的合并财务报表产生实质性影响。

注 3.管理层的计划

公司以持续经营为基础编制综合财务报表，考虑在正常业务过程中实现资产 以及清偿负债和承诺。截至2020年12月31日和2019年12月31日，累计赤字分别为1,493,984美元和1,035,494美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，营运资金赤字分别为1,504,678美元 和1,299,179美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，公司分别净亏损458,490美元和255,690美元。

自 成立以来，公司持续亏损，运营现金流为负。截至2020年12月31日， 公司手头有22,467美元现金。管理层认为，未来的现金流可能不足以满足本公司在2020年12月31日之后十二(12)个月在正常业务过程中到期的债务。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，本公司的收入同比下降，并继续 减少运营费用。然而，该公司的运营现金流继续为负，并且持续 需要大量额外的资本投资来开发其金融技术。管理层预计，它 将需要筹集大量额外资本，以实现未来十二(12)个月的增长计划。管理层 希望通过私募股权或公开市场获得额外资金。但是，不能保证 此类融资和资金的可用性或条款。

公司是否有能力继续经营下去，可能取决于管理层下面讨论的计划。合并 财务报表不包括与资产的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括公司无法继续经营时可能需要的金额 和负债分类。

为了 本公司的运营不足以满足本公司的资本需求，管理层 可以尝试与金融机构签订循环贷款协议，或尝试通过出售 额外股本或发行债务来筹集资金。

管理层打算继续努力提高其多元化技术解决方案组合的收入，实现 现金流为正，并通过定向增发和债务融资筹集资金。应付票据见附注8。在 未来，随着公司在全球范围内扩大客户基础，公司打算收购将 在2020财年之后带来未来经济效益的长期资产。

注 4.资本化软件成本

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，本公司的 资本化软件的估计剩余加权平均使用寿命为三(3)年。公司以直线方式确认资本化软件的摊销费用 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，总资本化软件资产分别为1,024,158美元和829,500美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，累计软件折旧和摊销费用分别为391,834美元 和139,875美元。因此，资本化软件在2020年12月31日和2019年12月31日的未摊销余额分别为632,324美元和689,625美元。

公司根据估计的软件资产三(3)年寿命估算了下一财年五(5)个财年每年的摊销费用总额。

预计 摊销费用：

注 5.关联方交易

本公司于2016年4月成立其全资附属公司-FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，该公司是根据百慕大1981年公司法第14条注册成立的公司。2017年1月，FRH Prime根据英国2006年公司法成立了其全资子公司-FXClients Limited(FXClients)，作为一家私人公司。公司建立了 FRH Prime和FXClients来开展金融科技服务活动。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年， FRH Prime分别从秃鹰风险管理后台办公室获得了1,861美元和1,281美元的数量回扣。 FXClients中没有重大操作活动。

在2016年2月22日至2017年4月24日期间，公司向FRH集团借款1,000,000美元，FRH集团是公司的创始人和主要股东 。公司执行了2019年4月24日至2019年6月30日到期的可转换本票。票据可以 转换为普通股，初始价格为每股0.10美元，但在某些情况下可能会折价，但在任何情况下转换价格 都不会低于每股0.05美元。该批债券的年息率为6厘，于到期日到期及应付 。双方已将债券的到期日延长至2021年6月30日。

在2017年3月15日至21日期间，根据股票购买协议的条款和条件，公司向Susan Eaglstein发行了1,000,000股 ，向Brent Eaglstein发行了400,000股，现金金额为70,000美元。Eaglstein女士和Eaglstein先生分别是公司首席执行官兼董事Mitchell Eaglstein的母亲和兄弟。

附注 6.授信额度

自2016年6月24日起，本公司从美国银行获得了40,000美元的无担保循环信贷额度，用于支付各种采购 和差旅费用。信贷额度在2019年12月31日收盘时的平均利率为购买， 和现金分别为12%和25%。自2020年12月31日起，公司遵守信贷额度的条款 和条件。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未偿余额分别为39,071美元和31,514美元。

附注 7.应付票据-关联方

可转换 应付票据

在2016年2月22日至2017年4月24日期间，公司向FRH集团借款1,000,000美元，FRH集团是公司的创始人和主要股东 。公司执行了2019年4月24日至2019年6月30日到期的可转换本票。票据可以 转换为普通股，初始价格为每股0.10美元，但在某些情况下可能会折价，但在任何情况下转换价格 都不会低于每股0.05美元。该批债券的年息率为6厘，于到期日到期及应付 。双方已将债券的到期日延长至2021年6月30日。

截至2020年12月31日，应付可转换票据和应计利息的当前部分分别为1,000,000美元和256,908美元。 不存在应付可转换票据和应计利息的非流动部分。

截至2019年12月31日，应付可转换票据和应计利息的当前部分分别为1,000,000美元和196,908美元。 可转换票据和应计利息中没有非流动部分。

于2020年12月31日，应付票据及应计利息并无非流动部分。

公司将于到期日 以现金方式向本票据的登记持有人支付票据的未偿还本金金额，连同年息6%的现金。如果本公司到期未支付任何到期的本金或利息 或需要支付的利息，本公司将按要求就任何逾期支付的本金或 利息支付该款项到期日后的下一段时间的利息，年利率为10%(10%)。

2016年2月22日，本公司发行并承诺于2018年2月28日(“原到期日”)向FRH集团支付本金为100,000/100美元(100,000美元)的可转换票据。如果FRH集团转换整个票据，初始转换利率 将为每股0.10美元或1,000,000股，受下文所述的某些事件的调整 。例如，该公司普通股的公平市值不到每股0.10美元。在此 情况下，转股价格将有30%的折扣，但如果FRH集团在某些情况下对整个票据进行转股，则转股价格将不会低于每股0.05美元，最多2,000,000股。 在任何情况下，转股价格都不会低于每股0.05美元，最高可达2,000,000股。于转换债券时，将不会发行代表零碎股份的 零碎股份或股息。

2016年5月16日，本公司发行并承诺于2018年5月31日(“原到期日”)向FRH集团支付本金40万 和00/100美元(40万美元)的可转换票据。如果FRH集团转换整个票据，初始转换率将为 每股0.10美元或4,000,000股，取决于下文所述的某些事件的调整 。例如，该公司普通股的公平市值不到每股0.10美元。在此情况下， 转换价格将折让30%，但如果FRH集团转换整个票据，转换价格在任何情况下都不会低于每股0.05美元，最多 8,000,000股，但在某些情况下可能会进行调整。于转换债券时，将不会发行代表零碎股份的零碎股份或股息 。

2016年11月17日，本公司发行并承诺于2018年11月30日(“原到期日”)向FRH集团支付本金为200 和5万/100美元(25万美元)的可转换票据。如果整个票据被转换，初始 转换率将为每股0.10美元或2500,000股，具体取决于如下所述的某些 事件的调整。例如，公司普通股的公允市值低于每股0.10美元。 在这种情况下，转换价格将折价30%，但如果FRH集团转换整个票据，转换价格绝不会低于 每股0.05美元，最多500万股，但在某些情况下，转换价格可能会有所调整。于转换债券时，将不会发行代表零碎股份的 零碎股份或股息。

2017年4月24日，本公司向FRH集团发行并承诺于2019年4月24日(“原到期日”)向FRH集团支付本金20000,000/100美元(25万美元)的可转换票据。如果FRH集团转换整个票据，初始转换利率 将为每股0.10美元或2,500,000股，取决于下文所述的某些事件的调整 。例如，该公司普通股的公平市值不到每股0.10美元。在此 情况下，转股价格将有30%的折扣，但在任何情况下，转股价格都不会低于0.05美元/股 如果整个票据被转换，则转股价格最高可达5,000,000股，但在某些情况下可能会有所调整。于转换债券时，将不会发行代表零碎股份的零碎股份 或股票。

附注 7.应付票据关联方(续)

可转换 应付票据(续)

FRH 集团备注摘要

⁽¹⁾ 票据延期-2016年2月22日发行的票面价值为100,000美元票面利率6%的可转换本票已修订，将到期日从2021年6月30日延长。2016年5月16日发行的票面价值40万美元、票面利率6%的可转换本票被修订，将到期日从2021年6月30日延长。2016年11月17日发行的面值为250,000美元、票面利率为6%的可转换本票 已修订，将到期日从2021年6月30日 延长。通过签署票据延期协议，本公司声明并保证，截至本协议日期，本票不存在违约事件 ，也不会继续发生违约事件 。

附注 8.应付票据-非关联方

关爱 法案-Paycheck保护计划(PPP备注)

于2020年5月1日，本公司根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE 法案”)下的支付支票保护计划(“PPP 票据”)从本票(“ppp 票据”)获得50,632(50,632美元)的收益。PPP票据的融资条件是小企业管理局(SBA)和美国银行(“Bank”)批准本公司的申请，并收到SBA关于银行可以继续发行PPP票据的确认。 小企业管理局(SBA)和美国银行(Bank)收到小企业管理局(SBA)关于银行可以继续发行PPP票据的确认后，才能为该公司的申请提供资金。假设SBA不确认PPP Note的宽恕或仅部分确认PPP Note的宽恕 或公司申请PPP Note宽恕失败。在此情况下，本公司将有责任向本行偿还PPP票据项下的未偿还余额，包括本金和利息(“PPP票据余额”)。在 这种情况下，银行将在另一封提供给公司的信函中确定PPP票据余额的偿还条款， 哪封信函将列出PPP票据余额、每个月还款额、利率(不高于1%(1.00%)年利率的固定利率 )、PPP票据的期限以及自 PPP票据融资日期起两(2)年的到期日。本金或利息在承保期限过后十(10)个月不会到期。

SBA 贷款

2020年5月22日，公司收到了14.49万美元(144,900.00美元)的收益。 分期付款将包括每月707美元的本金和利息，从期票到期日起十二(12)个月开始支付。本金和利息的余额将从本票日期起三十(30)年内支付。利息将按3.75%的年利率计息，仅对从2020年5月22日(预付款日期)预付的144,900美元资金计息。

经济 伤害灾难贷款(EIDL)

经济伤害灾难贷款计划通过小企业管理局提供。CARE法案改变了计划 ，为每个企业提供最高1万美元的紧急拨款，这与PPP Note一样是可以原谅的。这笔助学金不需要 偿还。2020年5月14日，该公司获得了4000美元的EIDL赠款。公司已将其记为其他收入，因为 EIDL赠款是可以免除的。

注 9.承付款和或有事项

办公室 设施和其他运营租赁

截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，租金费用分别为30,893美元和36,157美元。租金 费用的减少是因为欧文办事处在截至2020年12月31日的财年降低了租金。自2019年10月29日起生效 该公司从无关的第三方租赁其服务器、计算机和数据中心。根据附注2中讨论的租赁协议，出租人提供欧文办公室的家具和固定装置 以及任何租赁改进。自2019年2月起，公司 向无关方租赁塞浦路斯利马索尔区的办公空间，租期为一年。该办公室的租金为每月1750美元 ，包括在一般和行政费用中。自2020年2月起，本协议应本公司的书面 要求每年继续生效。该公司利用该办事处在欧洲和亚洲进行销售和营销。自2019年4月起，本公司 从无关方手中租赁俄罗斯车里雅宾斯克的办公空间，租期为十一(11)个月。办公室的租金 是每月500美元，我们已经将其包括在一般和行政费用中。从2020年3月起，本协议按月继续 ，直至公司或出租人选择根据协议条款提前三十(Br)(30)天通知终止。该公司利用该办公室进行软件开发和技术支持。

雇佣 协议

公司作为独立承包商向主要高管提供所有薪酬，其中Eaglstein、Firoz和Platt将100%(100%)的时间投入公司。公司尚未正式确定绩效奖金和其他激励计划。 每个高管每月月初都会拿到工资。自2018年9月至2020年9月30日，公司每月分别向首席执行官和首席财务官支付5,000美元的月薪；如果 协议每年获得公司批准，则在接下来的每一年都会增加薪酬。自2020年10月1日起，公司每月分别向首席执行官 和首席财务官支出12,000美元。

应计利息

于2020年12月31日和2019年12月31日，本公司对FRH Group 票据的累计应计利息敞口分别为256,908美元和196,908美元。

悬而未决的 诉讼

管理层 不知道针对或威胁本公司任何资产或任何附属公司的任何诉讼、诉讼、调查或诉讼(公开或非公开的)或影响 任何资产或任何附属公司的任何诉讼、诉讼、调查或诉讼(公开或非公开的)。

税务 合规事项

公司根据其高管从独立承包商到员工的重新分类 估算了从截至2017年12月31日的财年到2020财年的工资税负担。截至2020年12月31日，公司已评估联邦和州工资税 支付总额为125,387美元，我们已将其计入一般和行政费用。

注 10.股东亏损

授权 个共享

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司的法定股本包括1,000万股优先股 每股面值0.0001美元和1亿股普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日、 及2019年12月31日，本公司已发行及已发行普通股分别为68,876,332股及68,626,332股，已发行及已发行优先股分别为4,000,000股 。每持有一股优先股，优先股就有五十(50)票。 优先股没有其他权利、特权，对公司的资产和收益没有比普通股更高的债权。

优先股 股

2016年12月12日，董事会同意分别向Mitchell Eaglstein、Imran Firoz和FRH Group发行2,600,000,400,000股和1,000,000股优先股，作为对本公司提供的服务的代价。截至2019年12月31日，本公司已发行和已发行的优先股数量为400万股。

普通股 股

2016年1月21日，本公司以面值向创始人Mitchell Eaglstein和Imran Firoz分别发行了30,000,000股和5,310,000股普通股，作为对本公司服务的代价。

2016年12月12日，本公司向本公司其余两(2)名创始成员发行了28,600,000股普通股。

于2017年3月15日，本公司发行1,000,000股用于平台开发的限制性普通股，价值50,000美元。公司 发行了带有限制性图例的证券。

2017年3月15日，该公司向三(3)名个人发行了1500,000股用于专业服务的限制性普通股，价值 75,000美元。该公司发行了带有限制性图例的证券。

根据股票购买协议的条款和条件，公司于2017年3月17日向Susan Eaglstein发行了1,000,000股股票，现金金额为50,000美元。该公司发行了带有限制性图例的证券。

根据股票购买协议的条款和条件，公司于2017年3月21日向Bret Eaglstein发行了400,000股股票，现金金额为20,000美元。该公司发行了带有限制性图例的证券。

Eaglstein女士和Eaglstein先生分别是Mitchell Eaglstein的母亲和兄弟，Mitchell Eaglstein是 公司的首席执行官和董事。

自2017年7月1日至2017年10月3日，本公司根据其发售备忘录已发行653,332个单位，现金金额为98,000美元。 其中单位包括一(1)股普通股和一份A类认股权证(见附注11)。

2017年10月31日，公司向管理顾问发行了70,000股限制性普通股，价值10,500美元。公司 发行了带有限制性图例的证券。

2019年1月15日，该公司向八(8)名顾问发行了60,000股用于专业服务的限制性普通股，价值 9,000美元。

从2019年1月29日至2019年2月15日，公司根据1933年证券法发行了33,000股登记股票，现金 金额为4,950美元。于2019年2月26日，本公司向美国证券交易委员会提交了与表格S-1的注册声明 相关的生效后修正案1号(以下简称“修正案”)，并于2017年11月22日提交给美国证券交易委员会，并于2018年8月7日宣布生效(注册号333-221726)(“注册声明”) 特拉华州的FDCTech，Inc.(以下简称“注册人”)。修订了注册说明书，将注册人提出出售但在根据注册说明书作出的发售终止前未售出的所有普通股从注册 中删除 。于根据注册声明作出的发售终止时，注册人要约出售的2,967,000股普通股 并未售出或发行。

自2020年6月3日起，该公司以每股0.25美元的价格向Benchmark Investments，Inc.(“经纪交易商”或“Kingswood资本市场”)发行了2,745,053股普通股，总价值为686,263美元。聘请经纪交易商在未来12个月内向本公司提供 一般财务咨询。本公司按照合同有效期内的定期直线摊销时间表，通过 损益表支出预付补偿，摊销期限为12个月 -在此期间，Kingswood Capital Markets可能会为本公司带来收益。2020年8月25日，公司和经纪交易商终止了除保密以外的所有义务，公司不向经纪交易商支付任何费用。 经纪交易商返还了截至2020年12月31日的2,745,053股公司普通股。

2020年10月1日，该公司向一家数字营销顾问发行了250,000股限制性普通股，价值30,000美元。 公司发行了带有限制性图例的证券。

注 11.认股权证

自2017年6月1日起，本公司将通过私募备忘录(“备忘录”)筹集600,000美元，最多4,000,000个 个单位。每个单位(“单位”)由一(1)股普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)和一(1)份公司的可赎回A类认股权证(“A类认股权证”)组成。本公司完成了自2017年12月15日起实施的定向增发 。

每份 A类认股权证使持有人有权在2019年4月30日(“到期日”)之前的任何时间以每股0.30美元的价格购买一(1)股普通股。该公司发行了带有限制性图例的证券。

注 11.认股权证(续)

有关2019财年未偿还权证的信息 如下

公司可在三十(30)天通知后赎回认股权证，每份认股权证的价格为0.05美元，前提是全国证券交易商协会自动报价系统(NASDAQ) 系统报告的普通股收盘价 的平均值(或普通股随后在纳斯达克全国市场系统或证券交易所上市的最后销售价格的平均值)。在本公司发出赎回通知日期 之前的连续十(10)个交易日内，应等于或超过每股1.00美元(可调整)。要求赎回的权证持有人有权行使权利，直至指定赎回日期的 营业时间结束。

行使认股权证时可发行的普通股或其他证券的行使价和股份数量在某些情况下会受到 调整，包括股票分红、资本重组、重组、合并或合并 公司。然而，以低于该认股权证行使价的价格发行普通股时，任何认股权证均不受调整。

截至本报告日期 ，未行使A类认股权证，所有A类认股权证均已过期。

注 12.所得税

公司采用资产负债法计算所得税。递延所得税的计算方法为： 适用于合并财务报表和计入 资产和负债的计税基准之间估计未来年度差额的法定税率。

所得税规定摘要如下：

在 2020和2019年，公司的税前亏损分别为458,490美元和255,690美元，可结转至 抵销未来应纳税所得额。管理层已决定在2020年底和2019年底为我们的净递延 纳税资产提供全额估值津贴，包括这些年产生的净营业亏损(NOL)结转。基于 对正面和负面证据的评估，包括我们的运营亏损历史和产生 未来应税收入的不确定性，我们将能够实现我们的递延税项资产。

2017年12月22日，美国总统签署了《减税和就业法案》(以下简称《法案》)，使之成为法律。该法案修订了 国内税法，以降低税率，并修改针对个人和企业的政策、抵免和扣除额。 法案将企业的企业联邦税率从最高35%降至21%。费率下调将从2018年1月1日起 生效。因此，我们已将21%的税率应用于联邦递延税项资产的期末余额。 由于我们为净递延税项资产提供了全额估值津贴，因此我们没有记录任何因税率变化而产生的税收影响。

注 12.所得税(续)

在 评估递延税项资产变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终实现取决于在这些临时差额可扣除期间产生 未来应纳税所得额。本公司认为不太可能实现NOL结转的好处。 考虑到这一风险，我们已经为与这些NOL结转相关的递延税项资产 提供了313,737美元的估值津贴。假设我们的假设发生变化，并且我们确定我们将 能够实现这些NOL。在这种情况下，与截至2020年12月31日的递延税资产估值免税额的任何逆转相关的税收优惠将入账如下：公司将确认大约313,737美元作为所得税支出的减少 ，并将313,737美元记录为股本增加。

根据可获得的客观证据，管理层认为递延税项净资产很有可能在2019年12月31日无法完全变现 。因此，截至2020年12月31日，管理层对其净递延 纳税资产保持了全额估值津贴。截至2020年12月31日的十二(12)个月的总估值免税额净变化为96,283美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的联邦和州净营业亏损结转分别约为1,493,984美元和1,035,494美元，联邦和州分别于2037年和2037年到期。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司分析其ASC 740仓位，并未发现ASC 740定义的任何 不确定税务仓位。如果将来发现这种情况，并且公司因此而欠下利息和罚金 ，这些将在 合并财务报表中分别确认为利息费用和其他费用。

公司已将美国联邦纳税申报单确定为其“主要”税收管辖区。该公司已提交 并接受了2020和2019年的美国联邦退款。2016年前，本公司不接受美国 当局的税务审查。特拉华州特许经营税务局已提交了2020和2019年的州特许经营税申报单 并予以接受。目前，公司没有任何正在进行的税务检查。

截至2020年12月31日，公司已评估联邦和州工资税支付总额为125,387美元， 我们已将其计入一般和行政费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司没有任何国外税费和负债 。

注 13.表外安排

我们 没有表外安排，包括会影响我们的流动性、资本资源、市场风险支持、信用风险支持或其他利益的安排。

注 14.后续事件

公司评估了截至2021年3月3日的后续事件，也就是这些财务报表可以发布的日期。

自2021年1月1日起，纳伊姆·阿卜杜拉辞去公司董事职务。

2021年1月27日，公司向一家数字营销顾问发行了1200,000股限制性普通股，价值324,000美元，合同期为18个月。该公司发行了带有限制性图例的证券。

2021年1月27日，公司向一家管理顾问公司发行了80万股限制性普通股，价值21.6万美元，合同 为期18个月。该公司发行了带有限制性图例的证券。

2021年1月27日，本公司向一家技术顾问发行了300,000股限制性普通股，价值81,000美元，合同 为期12个月。该公司发行了带有限制性图例的证券。

于2021年2月3日，FDCTech，Inc.(“本公司”)签署了一份不具约束力的条款说明书(“该协议”)，以 交换价值35,000,000美元的本公司普通股， 收购怀俄明州一家公司Genesis Financial，Inc.(“Genesis”)的全部已发行和已发行股票。将向Genesis发行的公司股票总数 将比宣布公司有意收购Genesis的前一天的收盘价溢价10%。根据其股票在2021年2月8日的收盘价，该公司预计将发行约43,586,500股 股票。交换的公司股票最大数量不超过7000万股。

2021年2月12日，公司向Deleware国务卿提交了修改证书，以更改授权股份数量 。根据修订，本公司将有权发行260,000,000股股份，包括250,000,000股每股面值为0.0001美元的普通股和10,000,000股每股面值为0.0001美元的优先股。

于二零二一年二月二十二日(“结算日”)生效，待票据 结算协议(“结算协议”)的条款及条件获得满足或豁免，票据持有人FRH集团同意接纳，而本公司同意发行 12,569,080股本公司股份以结算票据。本公司于2016年2月22日至2017年4月24日期间发行票据，本金为1,000,000美元，任何未付及应计利息为256,908美元。

附件 索引