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中国江苏省南京市，210036

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2021年6月13日

法律意见

致： 木良伟哥科技有限公司

王峰公路181弄2498

金山区枫京 镇

上海， 中国201501

(86)21-67355092

回复： 中华人民共和国对某些中国法律问题的法律意见

尊敬的 先生或女士，

我们 是中华人民共和国(“中华人民共和国”，就本法律意见而言，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)的合格律师，因此有资格根据自本法律意见之日起生效的中华人民共和国法律和法规出具 本法律意见(本“意见”)。

我们 担任根据内华达州法律注册成立的Muliang Viagoo Technology，Inc.(“本公司”)的中国法律顾问，拟从OTCQB风险市场调离，并将本公司的普通股在纳斯达克 资本市场上市(“上市”)，有关(I)本公司的S-1表格注册声明，包括 对其进行的所有修订或补充(“注册声明”)。(I)(I)经修订的与本公司发售有关的事项；及(Ii)建议上市。

I. 定义。

如本文使用的 ，以下术语定义如下：

(A)“中华人民共和国法律”是指自本意见发表之日起，中华人民共和国现行有效并可供公众使用的任何和所有适用于中华人民共和国的法律、法规、规章、命令、法令、通知、指导方针和最高法院的司法解释；

(B) “中华人民共和国公司”是指(H)、(I)、(J)和(L)项所列的实体(各为“中华人民共和国公司”，统称为“中华人民共和国公司”)；

(C)“政府机关”是指中华人民共和国的任何国家、省级或地方政府、监管或行政机关、机关或委员会，或中华人民共和国的任何法院、法庭或任何其他司法或仲裁庭，或在中华人民共和国行使或有权行使 任何行政、司法、立法、政策、监管或征税权力或类似性质的权力的任何人；

(D) “政府授权”是指任何中华人民共和国当局根据任何中华人民共和国法律所要求的所有批准、内容、豁免、制裁、证书、授权、备案、 登记、豁免、许可、年检、许可和执照；

(E) “国家市场监管总局”是指国家市场监管总局或其在中华人民共和国的地方对口机关，是国家工商行政管理总局或其在中华人民共和国的地方对口机关的前身；

(F) “国家企业信用信息公示系统”是指国家企业信用信息公示系统，是属于国家信用公示系统的中国政府信用信息机构，为在中国的所有法人提供官方注册数据的公开访问。(F) “国家企业信用信息公示系统”是指国家企业信用信息公示系统。

(G) “可变利益实体”或“可变利益实体”是指在中华人民共和国注册成立的可变利益实体；

(H) “上海木良”是指上海木良实业有限公司(上海牧粮实业有限公司)；

(一) “上海宗宝”是指上海宗宝环境建设有限公司(上海综宝环境工程有限公司)；

(J) “威海富康”系指威海富康生物肥料有限公司(威海富康生物肥料有限公司)；

(K) “上海牧峰”系指上海牧峰投资咨询有限公司(上海牧枫投资咨询有限公司)；

(L) “木良农子”是指上海木良农子销售有限公司(上海牧粮农资销售有限公司)；

(M) 就本意见而言，“中华人民共和国”指中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省。

(N) “第37号通知”是指国家外汇管理局关于中国境内居民通过特殊目的载体进行境外投资、融资和往返投资外汇管理的通知。(N) “第37号通知”是指“国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投资、融资和往返投资外汇管理的通知”。

(O) “外汇局”是指国家外汇管理局。

二、 中华人民共和国法律

本意见 是以自本协议之日起在中国有效并公开发布的中华人民共和国法律为依据的， 不能保证未来任何中国法律不会被更改、修订或替换，具有追溯力或不具有追溯力。

我们 并不自称是基于 中华人民共和国法律以外的任何法律的专家，也不是一般熟悉或有资格表达法律意见的专家。因此，我们不直接或间接对中国以外的任何司法管辖区的法律发表或暗示任何意见。

三、 假设

为提出本意见，吾等已审核经核证或以其他方式确认并令吾等满意的正本或副本、由本公司或其代表向吾等提供的公司记录、协议、文书或其他文件的 以及本公司或其代表提供的其他文件、 公司记录、政府当局签发的证书或由中华人民共和国政府当局官员及本公司高级人员或代表作出的陈述，而吾等认为就提出本意见而言是必要或适宜的 (统称为“文件”)。

在 审查文件时，为了给出本意见，我们依据以下假设，我们 没有独立核实：(I)所有签名、印章和印章都是真实的，并经适当授权制作或粘贴；(Ii)提交给我们的所有 文件都是真实的，所有作为副本提交给我们的文件都是完整的，并符合其真实的 原件； 所有提交给我们的文件都是真实的，并且所有作为副本提交给我们的文件都是完整的，并符合其真实的 原件；(Iii)提交给吾等的任何文件均未被撤销、修订、更改或补充，而该等文件 未通知或知悉或以其他方式在该等文件中指明；(Iv)本公司就本意见回应吾等查询而提供给吾等的所有资料(包括事实陈述) 均属真实、准确、完整，且无误导性， 本公司并无隐瞒任何事项，如向吾等披露，将合理地导致吾等完全或完全改变本意见。(V)所有政府授权及正式声明或文件均以合法方式从政府主管当局取得 ；(Vi)所有文件均具有法律效力、有效性、约束力，并可根据适用或相关的所有法律(中国法律除外)执行 ；及(Vii)本意见仅限于自其生效之日起生效的中国法律事项，我们并不就任何其他司法管辖区的会计、审计或法律发表 或暗示任何意见。

四、 意见

基于前述审查和假设，并受本文规定的条件限制，我们认为，截至本协议之日，关于涉及实际运营的 上海木良及其三家子公司，就中国法律而言：

(I)每一家中国公司 均已正式注册成立，并根据中国法律以有限责任公司和企业法人身份有效存在 。根据中国法律，每家公司都具有完全的法人地位和良好的信誉。各中国公司现行的 公司章程和营业执照符合适用的中国法律的要求 ，并且完全有效。

(Ii)各中国公司注册资本的全部 股权由其目前在主管SAMR登记的股东拥有。据我们所知，经过适当和合理的查询，此类股权是免费的，没有任何担保 利息、产权负担、抵押、质押、留置权、股权或债权。除上海穆良就 建造VIE架构而签署的看涨期权协议外，概无未偿还权利、认股权证或期权或可转换为或可交换的工具 ，亦无任何协议或其他义务或将任何责任转换为任何 中国公司的任何股权的其他权利。股东拥有各中国附属公司 各自股权所需的所有政府授权均已正式取得。

在 2月10日2006年，上海牧峰与上海穆良及其主要股东达成了一系列协议， 以建立VIE架构。这些协议包括独家技术咨询和服务协议、股权质押协议、 看涨期权和合作协议以及委托书。在该等协议中，认购期权及合作 协议项下的相关方同意，上海牧良的股东王立嵘先生及王仲方先生不可撤销及无条件地 授予上海牧峰独家认购期权。根据该认购期权，上海牧峰有权要求上海木良的现有股东王立荣先生及王仲方先生根据认购期权 及合作协议项下的条款及条件，将上海木良的全部股权转让予上海牧峰或其指定的实体或个人。

(Iii)就吾等所知 经适当及合理查询后，概无任何中国公司就任何中国公司或就任何中国公司的清盘、解散、破产 或清盘或委任清盘委员会或类似人员，或就任何中国公司的任何营业执照 被暂时吊销、撤回、吊销或吊销而采取任何行动或 任何步骤，或就清盘、解散、破产或清盘或委任清盘委员会或类似人员而展开或威胁展开任何法律或行政程序。

(Iv)根据 中国公司作出的陈述及吾等进行的适当及合理核实，上海木良及其附属公司拥有的主要物业及 资产的所有权明确及清晰。除威海富康相关房屋 物业已被拿出抵押外，其他均不受中国公司拥有的其他产权的限制。

除 本意见和尽职调查报告披露的土地房产的止赎和质押外，上海穆良和/或其子公司的资产或财产没有 其他限制，表明上海穆良及其子公司的任何其他资产或 财产被质押、扣押、冻结、扣留或拍卖，或者存在法律纠纷或 潜在纠纷，或者其他权利受到限制。上海穆良及其子公司行使所有权或使用权不存在法律障碍。

(V)对上海木良及其子公司实施的 主要税种和税率并无违反，且紧接 完成上市后，不会导致违反中国现行法律的任何要求。上海木良获得的各项税收减免符合中国法律和相关政策要求，上海木良 对每项税收减免均办理并完成了相应的申报手续。自本意见发布之日起，与中国企业取得的减免税有关的备案文件均合法有效。 同时，每一家中国企业均已申请并获得税务登记证。税务总局是 为有关中国公司开具“证明”的税收征收管理主管机关 ，可以有效证明中国公司缴纳公司税的情况，也可以证明在 1月1日起的时间内^ST，2019年至6月8日^ST，2021年，没有发现任何严重的非法活动，也没有对任何中国公司施加任何税收处罚 。上述“证明”是由中国政府所属税收征管部门颁发的，具有公信力。

(Vi) 根据中国公司的陈述和我们进行的适当和合理的核实，没有任何中国公司 违反任何有关劳动和社会保障的法律或法规。

(Vii) 中国公司各重大合同的条款和条款明确、明确，该等合同的内容和形式合法，具有充分的效力和效力 。对于任何此类重大合同，不存在因违反任何中国法律而导致无法 建立合同或合同无效的法律风险。

(Viii)截至本意见发布之日 ，中国公司的所有环境事项均符合相关法律法规 ，中国公司采用和实施的任何产品质量和技术标准均未违反任何法律法规的任何相关规定 。我们认为，本意见中提到的有关中国公司业务和运营的所有必要证书、执照、批准和政府信函均已取得。

(Ix)经我方核实 ，中国企业目前有一起未决的民事案件：上海乃生卡兰实业有限公司与上海宗保、上海奥科化工有限公司之间的销售合同纠纷案，各方通过法院调解程序 达成调解协议。根据执行程序和解协议，上海宗保应于2021年6月31日前支付120.5万元人民币 。上海宗宝已妥善安排了上述 债务的清偿工作，以确保债务如期履行。此案将在本次付款完成后结案。

此外，根据我们的合理查询，中国公司的解释和我们通过中国判决书在线(http://www.court.)官方网站 发现的调查结果Cn/zgcpwsw/)和全国不诚实被执行人调查 (http://zxgk.court.gov.cn/)，)就中国主管法院或仲裁机构而言，没有其他重大诉讼或仲裁案件 尚未结案或可预见。

(X)根据 第37号通知的规定，中国内地居民(包括在中国境内的个人和机构)直接或间接设立或间接控制境外特殊目的公司进行境外投融资的，应 向外汇局或地方主管部门申请外汇登记。在37号公告实施前， 中华人民共和国居民在中华人民共和国境内或者境外利用合法资产或者合法权益向特殊目的载体出资，未按规定办理境外投资外汇登记手续的， 外汇局应当按照该居民合法合理的原则，追溯办理登记手续。 此外，发生重大事件时，如特殊目的公司基本信息变更(包括变更中华人民共和国个人股东、特殊目的公司名称和经营期限)、增加或减少特殊目的公司的投资、股权转让或换股、合并、分立等，该中国居民应当向国家外汇局和地方主管部门更新登记情况 。

如果 持有特殊目的公司权益的股东按照《第三十七号公告》的规定被认定为中华人民共和国居民，但未向外汇局地方主管部门申请办理交易所登记的， 则该特殊目的公司在中国境内的关联公司可以被禁止分配利润、分红或者禁止 开展其他后续跨境外汇活动，并限制该特殊目的公司的扩容 。 如果该股东持有该特殊目的公司的权益，并被认定为中华人民共和国居民，但未向外汇局主管部门申请办理交易所登记，则可以禁止该特殊目的公司在中国境内的分支机构进行利润分配和分红，或者禁止 开展其他后续跨境外汇活动，并限制该特殊目的公司的扩容 此外，如果违反外汇局的登记规定 ，则将追究规避中华人民共和国法律规定的外汇限制的责任。

经吾等 核实，于第37号公告公布及实施前，上海木良股东兼实际控制人王立嵘先生已以中国居民身份以其境内 资产投资于海外特殊目的公司，并持有海外特殊目的公司的权益。根据 37号通知有关规定，应当办理外汇补办登记。截至本意见发布之日，上海穆良已通过农业部中国银行上海分局向外汇局上海分局提交了外汇补充登记申请，目前仍在审核中。

吾等 无法保证身为中国居民的中国公司的所有股东及实际控制人将按吾等或第37号通告或其他相关规则的规定及时作出、取得 或更新外汇登记。即使 该等股东及实际控制人符合有关规定，我们仍不能因各种原因 (包括本公司及该等人士所不能控制的原因)保证该等人士会根据第37号通知或其他相关规则及时成功取得或更新任何登记。 如该等股东及实际控制人符合有关规定，我们仍不能保证该等人士会根据第37号通知或其他相关规则及时、成功地取得或更新任何登记。如果任何属于中国居民的股东未向外汇局主管部门 申请办理外汇登记，则本公司在中国的外商独资企业上海牧峰可能被禁止向本公司分配利润和股息，或被禁止 进行后续的任何跨境外汇活动，并可能对本公司向其外商独资企业增加资本金投资施加限制，从而可能对本公司的业务造成不利影响。

(十一)中华人民共和国 法院可以根据“中华人民共和国民事诉讼法”的要求，根据中国与判决所在国之间的条约或者司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与英国或英属维尔京群岛没有任何条约或 其他形式的互惠协议，规定相互承认和执行外国判决 。因此，不确定中国法院是否会执行英国或英属维尔京群岛法院作出的判决，以及执行判决的依据是什么。

(Xii)本意见中所载的所有 陈述，在每种情况下，只要该等陈述描述或概括了中国法律或法规事项、 或受中国法律管辖的文件、协议或诉讼程序，在所有重大方面均真实准确，并在其中进行了公平披露 和正确陈述，且该等陈述中没有遗漏任何会使同样的陈述在所有重大方面产生误导 的内容。

此 意见受以下限制：

本意见 是应本公司的请求并以其中国法律顾问的身份 向其收件人提出的。除本公司、承销商及其法律和财务顾问外，除本公司、承销商及其法律和财务顾问外，未经本公司和吾等事先许可，不得将其用于在海外资本市场上市或用于任何其他 目的。

此 意见旨在用于本文特别提及的上下文中，每个段落都应作为一个整体来考虑， 任何部分都不应单独摘录和引用。

我们 特此同意在注册声明中引用或汇总本意见，并将其归档作为注册声明的证据。

此 意见仅限于本文提及的事项，不得解释为延伸至本文未提及的任何其他事项或文件 。

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