美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据1934年证券交易法第 13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度报告

根据1934年证券交易法第 13或15(D)节的☐过渡报告

委托档案编号：333-201360

慕亮VIAGOO科技股份有限公司(Muliangg VIAGOO Technology，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

万丰公路2498号181巷

金山区枫泾镇
中国上海，201501

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(86) 21-67355092

(注册人电话号码，含 区号)

用复选标记表示发行人(1) 是否在过去12个月内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告(或 提交时间较短，以至于注册人需要提交此类报告)，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记 表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据 S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

根据该法第12(B)条 登记的证券：无。

注明截至最后可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量：截至2021年3月31日，注册人有38,502,954股 股流通股。

慕亮VIAGOO科技股份有限公司(Muliangg VIAGOO Technology，Inc.)

表格10-Q季度报告

2021年3月31日

目录

第一部分-财务信息

第一项财务报表

穆良伟哥科技有限公司(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们”) 未经审计的中期财务报表 包含在本季度报告10-Q表中：

财务报表索引

慕亮VIAGOO科技股份有限公司(Muliangg VIAGOO Technology，Inc.)和子公司

压缩合并资产负债表

截至2021年3月31日和2020年12月31日

见合并财务报表附注

慕亮VIAGOO科技股份有限公司(Muliangg VIAGOO Technology，Inc.)和子公司

简明合并损益表 和全面收益表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

见合并财务报表附注

慕亮VIAGOO科技股份有限公司(Muliangg VIAGOO Technology，Inc.)和子公司

股东权益变动简明报表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
(未审核)

见合并财务报表附注

慕亮VIAGOO科技股份有限公司(Muliangg VIAGOO Technology，Inc.)和子公司

简明合并现金流量表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

见合并财务报表附注

慕亮VIAGOO科技股份有限公司(Muliangg VIAGOO Technology，Inc.)和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1--业务的组织和性质

穆良伟哥科技有限公司(“穆良伟哥”)前身为并购控股公司、穆兰农业技术公司和穆良农业技术公司，于2014年11月5日根据内华达州法律注册成立。木良伟哥的核心业务是开发、制造和销售用于农业的有机肥和生物有机肥，通过在中国的几家间接拥有的子公司进行。

2016年6月9日，并购控股公司 向内华达州州务卿提交了《公司章程修正案证书》(以下简称《修正案》)，将其名称从“并购控股公司”改为“Mullan Agritech，Inc.”。

2016年7月11日，金融业监管局(FINRA)在市场上将公司名称从“并购控股公司”改为“Mullan Agritech，Inc.”，并于当日生效。

2019年4月4日，本公司将其公司名称从“Mullan Agritech Inc.”更名为“Mullan Agritech Inc.”。致“穆良农业科技公司”更名于2019年5月7日生效。由于名称更改， 我们的股票代码更改为“MULG”。

2020年6月26日，Muliang Agritech，Inc.向内华达州州务卿提交了 公司章程修正案证书，将其名称 从“Muliang Agritech，Inc.”改为“Muliang Agritech，Inc.”。寄给“穆良伟哥科技有限公司”。经FINRA批准后，公司将以新名称 进行交易。

历史

上海木良实业有限公司(本文简称“木良实业”)于2006年12月7日在中国注册成立为有限责任公司，王立荣和王宗芳分别持有其95%和5%的股权。木梁实业通过其自营业务及其子公司从事农业用有机肥和生物有机肥的开发、制造和销售业务。

2013年5月27日，木良实业订立并完成股权购买协议，收购根据中华人民共和国法律成立的威海富康生物肥料有限公司(“富康”)99%的已发行股权。富康于二零零九年一月六日在山东省威海市注册成立。富康专注于有机肥的布局和新型生物有机肥的开发。交易完成后，富康成为穆亮实业99%股权的子公司，剩余股权 1%由宋辉先生拥有。

2013年7月11日，穆亮工业在中国上海成立了全资子公司--上海穆亮农业科技发展有限公司(以下简称“农业科技发展”)。2013年11月6日，木良实业以约65,000美元或人民币400,000元的代价 向张建平先生出售了农业科技发展40%的已发行股权。Agritech Development目前没有进行任何业务。

2013年7月17日，木良实业签订股权购买协议，以约320万美元或人民币2000万元的代价收购上海宗宝环境建设有限公司(“上海宗宝”)100%已发行股权，实际上成为木良实业的全资子公司。上海综报于2008年1月25日在上海注册成立。上海宗宝加工并经销有机 肥料。上海宗宝全资拥有上海宗宝环境建设有限公司沧州分公司(“宗宝沧州”)。

2014年8月21日，木良农业 有限公司(“木良香港”)作为一家投资控股公司在香港注册成立。

慕亮VIAGOO科技股份有限公司(Muliangg VIAGOO Technology，Inc.)和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1--业务的组织和性质 (续)

2015年1月27日，穆良香港在中华人民共和国(“中国”)注册成立了一家外商独资企业--上海牧峰投资咨询有限公司(“上海牧峰”) 。

于2015年7月8日，木良伟哥与木良香港订立若干 购股协议，据此，木良伟哥以5,000美元代价收购木良 香港及其全资附属公司上海牧峰100%权益。穆良香港和上海牧峰均由本公司唯一高级管理人员 和董事王立荣控制。

2015年7月23日，木良实业在中国上海成立了全资子公司--上海木良农产品销售有限公司(简称《木良销售》)。

2015年9月3日，木良伟哥完成 拆分其已发行普通股，共计150,525,000股流通股，其中120,000,000股由木良伟哥创始人兼唯一高级管理人员兼董事施晨曦拥有。其余30,525,000股由总共39名投资者持有。

2016年1月11日，木良伟哥向王立荣发行了129,475,000股普通股，总对价为64,737.50美元。同日，木良伟哥的唯一高级管理人员兼董事施晨曦根据转让协议将其持有的120,000,000股本公司普通股以800美元转让给李荣旺 。

2016年2月10日，上海牧峰与穆亮实业及其主要股东签订了一系列合同协议，称为可变利益实体(VIE)协议，包括(1)独家技术 咨询和服务协议，(2)股权质押协议，(3)看涨期权合作协议。由于股票购买协议和一套VIE协议，上海木良实业有限公司 及其合并的子公司成为木良伟哥控股的实体，由此木良伟哥将获得木良工业及其子公司产生的所有实质性 经济效益。

因此，木良伟哥拥有一家直接全资子公司--木良香港和一家间接全资子公司上海牧峰。通过VIE协议，木良伟哥对木良工业进行控制。穆亮实业拥有两家全资子公司(上海宗宝和穆亮销售)，一家拥有99%股权的 子公司(富康)，一家拥有60%股权的子公司(阿格泰克发展)，以及一家间接全资子公司宗宝沧州。

2016年6月6日，木梁实业在中国中原的河南省成立了全资子公司，即木梁(宁岭)生物化肥有限公司(简称“宁陵化肥”)。 中国中原地区的河南木梁(宁陵)生物化肥有限公司(以下简称“宁陵化肥”)是穆亮工业的全资子公司。宁陵化肥正在筹建一条新的生物化肥生产线，目前尚未开工 。

2016年7月7日，穆亮实业在中国北京市成立了子公司，即中联惠农(北京)科技有限公司(简称中联)。穆亮实业 拥有中联65%的股份，第三方公司中瑞汇联(北京)科技有限公司拥有其余35%的股份。中联 将开发运营一个在线农产品交易平台。

2016年10月27日，木良实业在中国云南省设立了子公司，即云南木良牧业发展有限公司(简称《云南木良》)。木良 实业拥有云南木良55%的股份，第三方公司双柏县发展投资有限公司拥有其余45%的股份。云南木良是为中国西部地区的销售发展而设立的。

慕亮VIAGOO科技股份有限公司(Muliangg VIAGOO Technology，Inc.)和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1- 业务的组织和性质(续)

2017年10月12日，公司在工商行政管理部门注销了宁陵的注册登记 。宁陵历来被报告为我们业务的组成部分 ，截至2017年12月31日的年度发生了33,323美元的所得税前亏损拨备。终止不会 构成对我们的运营或财务结果产生重大影响的战略转变，因此，在我们的合并财务报表中，终止不会被归类为非持续经营 。

于2020年6月19日，本公司与伟哥私人有限公司及伟哥全体股东订立换股协议，收购伟哥100%股权。 根据SEA，木良将向伟哥股东购买伟哥股东对伟哥股本的全部权利、所有权及权益。 股票的总收购价为2,830,800美元，以1,011,000股公司 限制性普通股支付，每股价值2.80美元。

木良香港、上海牧峰、木良实业、 上海宗宝、宗宝沧州、木良销售、阜康、阿格泰克发展、云南木良、中联、伟哥称为 子公司。除非特别提及某一实体，否则本公司及其合并子公司在本文中统称为“公司”、“我们” 和“我们”。

2019年4月4日，公司董事会和大股东批准对公司 普通股的所有已发行和流通股进行5比1的反向股票拆分，公司名称从“Mullan Agritech Inc.”更名为“Mullan Agritech Inc.”。授予“Muliang Viagoo Inc.”，并创建1亿股(1亿股)Blank Check优先股。

2019年4月5日，我们向内华达州州务卿提交了公司章程修订证书 ，以反映名称更改并授权设立Blank Check优先股 。因此，公司的股本包括5亿股普通股，面值0.0001美元，以及1亿股空白支票优先股，面值0.0001美元。在内华达州法律允许的最大范围内，董事会可确定和确定公司每类优先股中每类或系列的名称、权利、优先选项或其他变体，如现有或以后可能被修订或补充的名称、权利、优先选项或其他变体。 公司可以按照董事会确定的对价发行股票。

慕亮VIAGOO科技股份有限公司(Muliangg VIAGOO Technology，Inc.)和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1--业务的组织和性质 (续)

2019年4月16日，我们向内华达州州务卿提交了公司章程变更证书 ，以反映反向股票拆分。任何零碎的 股票都将四舍五入为完整股票。反向股票拆分不影响本公司普通股的面值或法定股数 。

反向股票拆分和名称更改于2019年5月7日生效 。为配合更名，我们的股票代号改为“MULG”。

2020年6月19日，木良农业技术有限公司与伟哥私人有限公司(“伟哥”)及伟哥的全体股东签订了 股份交换协议，收购伟哥的100%股权。

2020年6月26日，公司向内华达州州务卿提交了《公司章程修正案证书》，将公司名称从“Muliang Agritech，Inc.”改为“Muliang Agritech，Inc.”。致“穆良伟哥科技有限公司”

伟哥是新加坡的物流共享平台 ，使托运人和承运人能够共享和优化资源，从而降低成本和提高效率。从最后一英里的交付 到跨境运输，该平台为客户提供数字交易合同，以便服务提供商以便捷的方式交付 商品和服务。伟哥与多家新加坡机构合作推广该平台，以支持新加坡的城市物流需求 ，例如支持新加坡中小型企业的政府机构新加坡企业和新加坡物流 协会。

根据SEA，木良将向伟哥股东购买伟哥股东对伟哥股本的所有权利、所有权和权益。股票的总收购价为2,830,800美元，以1,011,000股公司限制性普通股支付，每股价值2.80 美元。作为这笔交易的结果，该公司确认了673,278美元的商誉。

管理层认定伟哥于2020年6月19日至2020年6月30日的经营业绩对本公司的综合经营业绩并无重大影响，因此 已将其从本公司截至2020年6月30日的六个月的综合经营业绩和现金流中剔除。

木良农业、木良香港、上海牧峰、木良实业、上海宗宝、沧州宗宝、木良销售、富康、农业发展、云南木良、中联、伟哥 称为子公司。除非特别提及某一实体，否则本公司及其合并子公司在本文中统称为“公司”、 “我们”和“我们”。

编制综合财务报表时 假设本公司自第一期呈列以来已控制穆良香港及其中介控股公司、营运附属公司及可变权益 实体：上海牧峰、穆良实业、上海宗宝、宗宝沧州、穆良销售、黑龙江阜康及农业发展 。上述交易已入账为反向收购交易及本公司的资本重组 ；因此，本公司(合法收购方)被视为会计收购方，而木良香港(合法收购方) 被视为会计收购方。这些交易没有记录任何商誉。作为本次交易的结果，本公司 被视为穆良香港、上海牧峰和穆良实业业务的延续。

慕亮VIAGOO科技股份有限公司(Muliangg VIAGOO Technology，Inc.)和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1--行动的组织和性质(续)

流动性和持续经营

如随附的合并财务报表所示，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的净收益为260,504美元，净亏损为256,729美元。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的现金余额分别为1,208,454美元和348,834美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的流动负债分别为17,177,944美元和21,161,217美元，将在未来12个月内到期。此外，截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的流动资产(营运资本)净额分别为5352,319美元和5,145,436美元。

根据正常运营情况，公司 不存在业务可持续性问题。但是从2020年初开始的新一轮新冠肺炎疫情对公司的运营造成了很大的影响。2020年，该公司销售额下降，应收账款回收缓慢。因此， 我们采取了以下措施：(1)在积极开拓新市场、新客户的同时，加大应收账款催收力度，力争2021年年中应收账款周转天数控制在90天以内；(2)2021年4月，公司将完成上海产业用地出让交易处置并清偿全部贷款。

由于公司正在逐步收回受新冠肺炎影响的 应收账款，销售额也逐渐恢复到正常水平，公司目前的 现金收支正常，并未影响正常运营。现在，在新冠肺炎之后，该公司在业务可持续性方面没有问题。 IPO融资用于新增投资，扩大经营规模，不影响现有 经营规模。

慕亮VIAGOO科技股份有限公司(Muliangg VIAGOO Technology，Inc.)和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注2-重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的综合财务报表 已按照美国公认会计准则编制。会计基础有别于本公司法定账目所采用的会计基础， 该等账目是根据中国会计原则(“中华人民共和国公认会计原则”)编制的。美国公认会计原则和 中国公认会计原则之间的差异在这些合并财务报表中进行了调整。本公司的本位币为人民币 (“人民币”)；然而，所附合并财务报表已以美元 (“美元”)换算和列报。

中期财务报表

随附的未经审计财务报表 已根据适用于中期财务信息的公认会计原则(GAAP)和 美国证券交易委员会(SEC)S-X条例表格10-Q和规则8-03的要求编制。因此，它们不包括 美国普遍接受的会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和披露 。中期业绩不一定代表全年业绩。管理层认为，为公平列报中期财务状况、经营业绩和现金流，所有必要的调整 均已包括在内 。这些中期财务报表应与截至2020年12月31日的年度经审计财务报表一并阅读，因为年度财务报表并非所有公认会计原则所要求的披露都有 呈报。中期财务报表遵循与截至2020年12月31日的年度经审计财务报表相同的会计政策和计算方法 。

预算的使用

根据公认会计原则编制这些财务报表 要求本公司作出估计和假设，以影响在这些财务报表日期报告的 资产和负债额以及相关的或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。本公司的估计基于历史经验 以及在这种情况下被认为合理的各种其他假设。因此，实际结果可能与 这些估计值不同。重大估计包括财产和设备的使用年限、土地使用权、评估应收账款可收款性时使用的假设以及长期资产的减值。

合并原则

木良伟哥合并以下实体， 包括全资子公司木良香港、上海牧峰、伟哥及其全资控股的可变利益实体、木良 实业和中宝，60%控股农业科技发展、99%控股富康、65%控股中联、80%控股云南木良 和51%控股黑龙江。农业科技发展40%股权持有人、富康1%股权持有人、中联35%股权 权益持有人、云南木良20%股权及黑龙江49%股权在本公司合并财务报表中列为非控股 权益。

慕亮VIAGOO科技股份有限公司(Muliangg VIAGOO Technology，Inc.)和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注2-重要会计政策摘要 (续)

本公司被视为主要受益人的 合并的可变权益实体。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。

现金和现金等价物

就现金流量表而言， 本公司将购买的期限在三个月或以下的所有高流动性工具和货币市场账户视为 现金等价物。该公司在各金融机构持有现金。

应收帐款

应收账款是扣除坏账准备 后列报的。该公司对估计损失的可疑帐目保留备抵。本公司定期审核应收账款 ，并在对个人余额的可收回性有疑问时给予一般和具体的备抵。在评估个人应收账款余额的可收款性时，公司会考虑许多因素，包括余额的年龄、客户的历史付款记录、当前的信用状况以及当前的经济趋势。经过 全力以赴的收集，帐目被注销。

盘存

由原材料、在制品 和与本公司产品相关的产成品组成的存货采用加权 平均法，以成本或市场中的较低者列报。

物业、厂房和设备

厂房和设备按成本计价，并在资产的预计使用年限内按直线折旧。维修和维护费用计入已发生的费用 ；重大更换和改进计入资本化。当资产报废或处置时，成本和累计折旧 从账目中扣除，由此产生的损益计入处置年度的收益。当事件或环境变化反映其记录的 价值可能无法收回时，本公司会研究固定资产价值减少的可能性。

物业和设备包括在建工程 ，包括工厂改造和待安装的机械，并包括建筑、机械和设备成本 ，以及在资产建造或安装期间用于为这些资产融资的借款产生的任何利息费用 。在相关资产完工并准备好投入使用之前，在建项目不计提折旧拨备 。

本公司 资产的预计使用寿命如下：

慕亮VIAGOO科技股份有限公司(Muliangg VIAGOO Technology，Inc.)和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注2-重要会计政策摘要 (续)

苹果园包括苹果农场租金、人工成本、化肥、苹果籽、苹果苗等。购买和培育苹果树的成本，以及种植苹果树直到实现商业生产所需的人力和材料支出 都被资本化，这需要两年的时间 。苹果树的预计生产年限为10年，成本折旧后无残值。在幼苗苹果树或嫁接品种结果之前的整个生长周期内发生的维护苹果树的费用 将计入库存 ，并计入库存的组成部分-在制品苹果园。

与苹果树有关的折旧费用 将计入要销售的苹果的库存成本，并最终成为销售商品成本的组成部分。与其他 资产类似，如果我们的苹果树在整个预期使用年限内无法正常使用，或未能以预期的剩余价值出售，将对我们的经营业绩产生负面影响。

无形资产

无形资产包括土地使用权 。根据中华人民共和国法律，政府拥有中华人民共和国的所有土地。公司或个人只有通过中国政府授予的土地使用权才能拥有和使用土地。无形资产正在使用直线 方法在其租赁期限或预计使用年限内摊销。

本公司 无形资产的预计使用年限如下：

本公司以减去累计摊销的成本 计入无形资产。根据美国公认会计原则，当事件或环境变化反映无形资产的记录价值可能无法收回时，本公司会研究无形资产价值减少的可能性。本公司使用直线法计算土地使用权预计使用年限为50年的摊销。

长期资产减值

根据ASC主题360，只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回，或至少每年一次，公司 都会审查长期资产的减值。当预期未贴现的未来现金流总和小于资产账面价值时，本公司确认减值损失。减值金额以资产的估计公允价值与账面价值之间的差额计量。公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内没有记录减值费用。

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(未经审计)

注2-重要会计政策摘要 (续)

来自客户的预付款

客户预付款包括客户对尚未发货的商品的预付款 。本公司将根据本公司的收入确认政策，在客户提货时将押金确认为收入 并将资产所有权转让给客户。

非控股权益

本公司 附属公司的非控股权益根据ASC 810的规定进行记录，并作为股本的一个组成部分报告，与母公司的 股本分开。购买或出售不会导致控制权变更的股权被计入股权交易。可归因于非控股权益的经营结果 计入我们的综合经营业绩，在失去控制后， 出售的权益以及保留的权益(如果有)将按公允价值报告，任何收益或损失将在收益中确认。

收入确认

2018年1月1日，公司采用修改后的追溯法采用ASC 606 。2018年1月1日之后的报告期业绩列在ASC 606， 项下，而上期金额未进行调整，将继续根据本公司的历史会计 在主题605项下进行报告。

管理层已确定，采用 ASC 606不会影响本公司先前报告的任何前期财务报表，也不会导致对期初留存收益进行累计 调整。

产品销售收入来自与客户的合同 ，主要包括化肥产品和环保设备的销售。本公司的销售 安排不包含可变对价。公司根据管理层对与客户签订的合同条款规定的履行义务得到履行且产品控制权已转移给客户的时间进行评估 ，确认某个时间点的收入。对于公司的绝大多数产品销售而言，产品的履约义务和控制在产品交付时 转移到客户身上，并由客户接受。

物流相关服务的收入来自伟哥子公司 。公司通过在线服务平台为客户提供运营管理服务。 VTM服务按一定比例向运营商收取运费收入。对于VES服务，收入是根据车辆和用户的月度订阅确认的 。对于系统集成服务，收入根据项目和年度维护服务的进度 随时间确认。

根据ASC主题840的指导，租金 应在租赁期间成为应收款项时由出租人报告为收入。该公司目前将上海新工厂建设的 部分租赁给第三方作为仓库。本公司确认协议所述受益 期间的建筑租赁收入，因为该收入已实现或可变现并赚取。

销售成本

销售成本主要包括原材料、制造过程中消耗的公用事业和供应成本、生产成品所需的制造人工、折旧费用和直接管理费用 ，以及入库运费、运输和搬运成本、采购和接收成本等仓储和分销成本。

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(未经审计)

注2-重要会计政策摘要 (续)

所得税

本公司根据FASB会计准则编撰第740-10-30节的 条款核算所得税，这是一种资产负债法，要求 就其财务报表或纳税申报表中已确认的事件的预期未来税收后果确认递延税项资产和负债。

本公司受中华人民共和国企业所得税法(“企业所得税法”)的约束。本公司生产和销售化肥的业务 按25%的企业所得税征收。

关联方

如果双方直接或间接地通过一个或多个中介机构控制、控制或与公司共同控制，则与公司有关联。 关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、公司及其管理层的主要所有者的直系亲属成员，以及如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，以致其中一方可能无法充分执行交易一方的管理或经营政策，公司可能与之打交道的其他各方。 如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，则关联方也包括公司及其管理层的直系亲属。 如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，则关联方也与公司有关联。本公司披露所有关联方交易。

累计其他综合收益(亏损)

综合收益(亏损)包括净收益 (亏损)和股东权益表的所有变化，但因股东投资、实缴资本变化和分配给股东的除外。公司的综合收益(亏损)由净收益(亏损)和外币换算调整的未实现收益 组成。

外币折算

本公司的本位币为 人民币(“人民币”)；然而，随附的合并财务报表以 美元(“美元”)换算和列报。经营业绩和现金流按期间平均汇率换算， 期末资产和负债按统一汇率换算，权益按历史汇率换算 。因此，现金流量表上报告的与资产和负债有关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。将 本币财务报表折算成美元的过程产生的折算调整包括在确定全面损益中。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的折算调整 分别亏损47,810美元和172,844美元。以外币计价的交易按交易日的汇率折算为本位币。以外币计价的资产和 负债按结算日的现行汇率折算为本位币，因以本位币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的任何交易损益均计入发生时的经营业绩中。 以外币计价的资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为本位币，而因汇率波动而产生的任何交易损益均计入发生时的经营业绩中。

本公司的所有收入交易 均以本位币进行交易。本公司不进行任何外币的重大交易。交易 损益不会对公司的经营业绩产生实质性影响，预计也不会对公司的经营业绩产生实质性影响。

慕亮VIAGOO科技股份有限公司(Muliangg VIAGOO Technology，Inc.)和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注2-重要会计政策摘要 (续)

对于在中国的业务，2021年3月31日和2020年12月31日的资产和负债账户 分别折算为6.5392元人民币兑1美元和6.5277元人民币兑1美元，这是资产负债表日期的 汇率。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月损益表的平均折算汇率分别为6.5335元人民币和7.0106元人民币兑1美元。

对于新加坡的业务，2021年3月31日和2020年12月31日的资产和负债账户分别按1.3472新加坡元兑换1美元和1.3217新加坡元兑换1美元。截至2021年3月31日的三个月，适用于损益表的平均折算率为1.3355新元兑1美元。

每股收益(亏损)

每股基本收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以期内已发行普通股的加权平均数，不包括任何潜在摊薄证券的 影响。稀释后每股收益采用库存股方法(通过使用期间的平均股价 以确定通过行使股票期权或认股权证假设购买的股票数量)和可转换 债务或可转换优先股，实现了期内已发行普通股 股票的所有摊薄潜力，包括股票期权或认股权证，使用库存股方法(通过使用期间的平均股价 来确定通过行使股票期权或认股权证假设购买的股份数量)。如果普通股 的影响是反稀释的，则每股收益不包括所有潜在的稀释股票。截至2021年3月31日和2020年12月31日，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，没有潜在的稀释证券。

金融工具的公允价值

本公司采用ASC主题 820关于公允价值计量的指导意见，明确了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构，将公允价值计量中使用的投入分类如下：

级别1-投入是在测量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价 。

第2级-投入是指活跃市场中类似资产和负债的未调整报价 ，非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价 ，可观察到的报价以外的投入，以及源自或得到可观察市场 数据证实的投入。

第3级-投入是不可观察的投入 ，反映了报告实体自己对市场参与者根据最佳可用信息为资产或负债定价时使用的假设的假设 。

资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收账款、存货、对供应商的垫款、预付费用、短期贷款、应付账款、应计费用、客户垫款、增值税和服务税以及应付所得税的账面金额 根据这些工具的短期到期日接近其公平市场价值 。

ASC主题825-10“金融工具“ 允许实体自愿选择按公允价值计量某些金融资产和负债(公允价值选项)。公允 价值选项可以逐个工具进行选择，并且不可撤销，除非出现新的选择日期。如果工具选择公允价值 选项，则该工具的未实现损益应在随后的每个 报告日期的收益中报告。本公司并未选择将公允价值选择权应用于任何未偿还票据。

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(未经审计)

注2-重要会计政策摘要 (续)

下表汇总了公司金融工具的账面价值 ：

政府供款计划

根据适用于中国法律的法律， 公司必须参加政府规定的多雇主固定缴费计划，根据该计划，向员工提供一定的退休、 医疗和其他福利。中国劳动法规要求公司按规定的缴费率向当地劳动局缴纳月缴款，缴费率以合格员工的月基本薪酬为基础。相关 当地劳动局负责履行所有退休福利义务；除每月缴费 外，公司没有其他承诺。

法定储备金

根据适用于中国的法律， 公司必须从税后利润中拨付不可分配的“法定盈余公积金”。在 若干累积限额的规限下，“法定盈余公积金”每年须拨出税后溢利的10% ，直至合计拨款额达到注册资本的50%为止(根据中国于每年年底普遍接受的会计原则 (“中华人民共和国公认会计原则”)厘定)。在中国境内的外商投资企业和合资企业，每年应拨付“储备金” 。对于外商投资企业，每年拨付的“储备金”不得低于税后利润的10%，直至累计拨款额达到注册资本的50%(按 中华人民共和国公认会计原则在每年年末确定)。如果公司有前期累计亏损，公司可以用当期税后净收入 抵销累计亏损。

段信息

由ASC-280编码的“关于企业和相关信息部门的披露 ”标准要求每年和中期为企业的每个可报告部门披露某些财务和补充信息。该公司认为，它经营着三个 个业务部门，其中两个位于中国，一个位于新加坡。

近期会计公告

2016年2月，FASB发布了会计准则 更新编号2016-02(ASU 2016-02)“租赁(主题842)”。ASU 2016-02要求承租人在财务报表 中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用基础资产的权利的使用权资产。ASU 2016-02对2018年12月15日之后开始的中期和年度报告期有效。允许提前采用 。对于融资租赁，承租人必须做到以下几点：

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(未经审计)

注2-重要会计政策摘要 (续)

对于经营性租赁，承租人需要 执行以下操作：

2018年7月，FASB发布了更新的第2018-11号会计准则(ASU 2018-11)，修订了ASC 842，以便实体可以选择不重新计算过渡期间的比较期间 (“840选项下的比较”)。ASU 2018-11允许实体将其首次申请日期更改为采纳期的开始 。在这样做的过程中，实体将：

此外，FASB还发布了对ASU 2016-02的一系列 修正案，解决了可用的过渡方法，并澄清了新租赁标准的出租人成本和其他方面的指导 。

管理层已审核会计声明 ，并于2019年1月1日采用修改后的追溯采纳法采用新准则。

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(未经审计)

注2-重要会计政策摘要 (续)

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12 -所得税(主题740)：简化所得税会计。本ASU为 在年初至今亏损超过当年预期亏损的过渡期内计算所得税的一般方法提供了例外。本次更新还(1) 要求实体将部分基于收入的特许经营税(或类似税)确认为以收入为基础的税种，并对作为非以收入为基础的税种产生的任何增量金额进行 会计处理；(2)要求实体评估何时应将商誉的计税基础提高视为企业合并的一部分，其中商誉最初被确认用于会计目的；以及 何时应被视为单独的交易。(3)要求单位在包括制定日在内的过渡期内的年度有效税率计算中反映制定的税法或税率变化的影响 。该标准在2020年12月15日之后的财年对本公司有效 ，并允许提前采用。本公司目前正在 评估采用该技术对其合并财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，“公允价值计量(主题820)，-披露框架-公允价值计量披露要求的变更，“ 进行了多项更改，旨在添加、修改或删除与第一级、第二级和第三级公允价值计量相关的层级之间的移动或 层级之间的某些披露要求。本次更新中的修订基于FASB概念声明，财务报告概念框架-第8章：财务报表附注，包括对成本和收益的考虑，修改了关于公允价值计量的披露要求 。关于未实现损益变动的修订、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值以及计量不确定性的叙述性 应仅适用于采用初始会计年度的 最近的中期或年度。所有其他修订应追溯适用于自生效日期 起提交的所有期间。修正案适用于2019年12月15日之后开始的财年以及这些 财年内的过渡期内的所有实体，并允许提前采用。该公司目前正在评估ASU 2018-13年度对其合并财务报表的潜在影响 。

本公司认为，近期发布的会计准则中没有其他 对我们的财务状况或经营业绩产生或预期会产生重大影响。

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(未经审计)

附注3-应收账款

应收账款包括以下内容：

本公司定期审核应收账款，并在对个人余额的可收回性有疑问时给予一般和具体的备抵。在 评估了个人应收余额的可收回性后，本公司没有确认截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的坏账准备。截至2021年3月31日的津贴余额是从上期结转的。

2020年初在中国开始的新型冠状病毒疫情严重影响了客户的运营，导致截至2021年3月31日的应收账款收款延迟 。截至本报告之日，公司大部分客户已恢复正常运营。

注4--库存

库存包括以下内容：

本公司未确认截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的库存减值损失 。

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(未经审计)

附注5--其他应收账款

另一项于2021年3月31日的应收余额10,664,536美元主要为法院管理的托管账户中的应收款项10,636,484美元，为处置位于上海市的土地使用权及相关建筑物的 对价。

附注6--财产、厂房和设备

截至2021年3月31日和2020年12月31日的物业、厂房和设备包括：

在截至2021年3月31日和 2020年3月31日的三个月中，折旧费用分别为105,258美元和169,420美元。施工或设备安装期间不计折旧 。在制造设备或任何在建工程安装完成后，在建工程 余额将被分类到其各自的财产和设备类别。

正在进行的1,895,993美元的建设是 位于中国云南省楚雄市双白县的一家黑山羊加工厂的投资。

附注7-使用权资产

截至2021年3月31日的总余额为1,413,598美元，这是位于山东省威海市和云南省楚雄市的两个工业用地使用权的净值。 土地使用权总成本为1,552,612美元，累计摊销为139,014美元。

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(未经审计)

附注8-递延税项资产，净额

递延税金资产的构成如下 ：

递延税项按负债 法就所有时间差异所产生的税项影响计算，该等时间差异预期在可预见的未来有合理机会实现。本公司在中国注册的附属公司须按适用的 税率缴纳中国境内的所得税。

附注9-应付贷款

截至2021年3月31日，本期长期贷款是指欠农业银行的4563,377美元，以土地使用权为抵押，由首席执行官王立荣先生担保 。

该公司一直处于“违约”状态 ，贷款应支付给ABC。本行已对本公司采取法律行动，于2020年4月26日，本行获中国法院判决赔偿5,609,770元(人民币36,683,409元)。这笔款项已于2021年4月上海市土地使用权抵押及相关建筑物拍卖完成后结清。

本贷款协议由农业银行中国银行(“农行”)与我公司上海宗宝环境公司工程有限公司(“宗宝”) 于2014年10月29日签订，贷款总额为人民币4,500万元(约合643万美元)，浮动利率为人民中国银行公布的相同期限、相同贷款等级的贷款基准利率的20%溢价 年(这笔贷款是作为项目融资的一部分，用于建设生产设施和发展我们的化肥业务。根据贷款协议，宗宝有义务按以下时间表 偿还：

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(未经审计)

宗博如期偿还贷款至2017年9月30日 (共1000万元人民币)。然而，当地政府后来在公司 当时新建设施所在的工业园实施了一项政策。由于工业园将重点转移到与食品生产、机械和可再生能源相关的业务上，因此公司的有机肥料业务不被允许。中国和上海这样的大城市实施这种突如其来的政策变化来促进产业园区的特色发展是很常见的。由于此 监管变化以及本公司无法满足基于新政策的收益使用，农业银行对贷款协议的“违约”提起 诉讼，并于2018年1月18日对宗宝及其担保人提起法律诉讼， 要求提前偿还剩余的人民币3,500万元。此外，作为贷款的一项条件，如果借款人未能在合同规定的期限内偿还贷款本金 ，逾期贷款利息将上浮50%。借款人 违约导致债权人采取诉讼等方式实现债权的，贷款人的律师费、差旅费等强制执行费由借款人承担。

宗宝的土地和生产设施被抵押以获得贷款。此外，贷款协议由王立荣先生(作为法定代表人) 及其关联实体、上海木良实业有限公司和威海富康生物肥料有限公司(“威海富康”)亲自担保。 银行对这类融资要求个人担保是中国的普遍做法。有关详细信息，请参阅注释16。

截至2021年3月31日，278,322美元代表 欠宋慧女士的长期贷款。欠宋慧慧女士的款项是无息、无抵押的，预计将在一年多后到期 。

长期贷款和长期贷款的当期部分 包括以下内容：

截至2021年3月31日，根据贷款协议条款，公司未来的 贷款义务如下：

本公司确认截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的利息支出分别为16,838美元 和98,623美元。

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(未经审计)

附注10-股东权益

授权股票

本公司已授权5亿股普通股 ，每股票面价值0.0001美元。每股普通股使股东有权亲自或委派代表就寻求公司股东采取哪项行动的任何事项投一票 。

2019年4月5日，公司向内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书 ，以反映Blank Check优先股的设立 。因此，本公司的股本由5亿股普通股、0.0001美元面值和填充后的1亿股空白支票优先股组成。

2019年10月30日，在1亿股空白支票优先股中，指定 30,000,000股为A系列优先股。

普通股发行

2018年6月29日，本公司首席执行官兼董事长王先生应得的未偿还金额326,348美元 按每股7.55美元转换为43,200股普通股。

2018年6月29日，本公司以7.55美元的价格向本公司首席执行官兼董事长王先生发行了298,518股本公司普通股 ，募集资金为2,255,111美元。

2019年4月4日，公司董事会和大股东批准对公司 普通股的所有已发行和流通股进行5比1的反向股票拆分(简称反向股票拆分)。不会因为反向股票拆分而发行普通股的零碎股份 。股票拆分不影响本公司普通股的面值或法定股数。

2019年4月16日，公司向内华达州州务卿提交了公司章程变更证书 ，以反映反向股票拆分。 反向股票拆分于2019年5月7日生效已发行普通股已追溯重述，以反映反向股票拆分 。

于2019年10月10日及2019年11月1日， 公司向本公司首席执行官兼董事长王先生共发行19,000,000股A系列优先股，以换取其实益拥有的19,000,000股普通股。交易完成后，1900万股普通股被注销 并返还国库。

2020年6月19日，木良伟哥科技有限公司 与伟哥私人有限公司(“伟哥”)及伟哥的全体股东签订换股协议，收购伟哥的100%股权 。

根据换股协议，木良 将向伟哥股东购买伟哥股东对伟哥股本的所有权利、所有权及权益 。股票的总收购价为2,830,800美元，以1,011,000股公司限制性普通股 股票支付，每股价值2.80美元。

2020年6月28日，本公司发行了50,000股 限制性普通股，作为对本公司新任首席财务官郑逸夫“David”Chong的补偿。

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(未经审计)

注10--股东权益(续)

2020年12月29日，本公司向两名投资者发行了10万股 限制性普通股，每股价值2.80美元，价值28万美元。

截至本报告日期，已发行普通股为38,502,954股 。

空白支票优先 股票

2019年4月4日，公司董事会和大股东批准设立1亿股(1亿股)Blank Check优先股，面值0.0001美元。在内华达州法律允许的最大范围内，如现有的或以后可能被修订或补充的， 董事会可确定并决定公司每类优先股内每类或系列的名称、权利、优先或其他变化。 公司的每类优先股中的每类或系列的名称、权利、优先选项或其他变化。 董事会可确定并决定公司每类优先股内的每类或系列的名称、权利、优先选项或其他变化。公司可以按董事会确定的对价发行股票。

2019年4月5日，公司向内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书 ，授权设立Blank Check 优先股。

2019年10月30日，在1亿股空白支票优先股中，指定 30,000,000股为A系列优先股。

A系列优先股

2019年10月30日，本公司董事会和大股东批准从100,000,000股空白支票优先股中指定30,000,000股为A系列优先股 ，该优先股、相对优先股和其他权利及其资格、限制或限制 将在下文“A系列优先股”下的讨论中阐述。 A系列优先股的指定证书已于2019年10月30日提交给内华达州州务卿。

A系列优先股的持有者无权 获得任何形式的股息。

A系列优先股不应 转换为公司授权发行的普通股或其他股权。

A系列优先股已发行和流通股 的持有者拥有相当于每股A系列优先股十(10)股普通股的投票权。

2019年11月1日，本公司向本公司首席执行官兼董事长王先生发行了共计19,000,000股A系列优先股，以换取其实益拥有的19,000,000股普通股 。交易完成后，1900万股普通股被注销并返还国库。

截至填写日期，已发行的A系列优先股有19,000,000股 股。

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附注11-关联方交易

*关联方到期

应付关联方余额1,136,675美元为本公司首席执行官兼董事长王立荣先生的应收账款 ，其中包括应付余额508,814美元和应收余额1,645,489美元。

应付余额 508,814美元代表王立荣先生支付给本公司的金额。在截至2021年3月31日的三个月里， 公司向王立荣先生借款320,604美元，并偿还了257,451美元。

应收余额1,645,489美元 涉及已出售的土地使用权和固定资产，用于偿还对上海中塔建设工程有限公司的债务 。截至2021年3月31日，本公司尚未收到还款金额，并将 记为王立荣先生的应收账款。

*因关联方原因

应收盛雪英女士及 林国华先生的欠款如下为预支予本公司作为营运资金的款项。除非进一步披露，否则这些预付款应按需支付、不计息且无担保。

在截至2021年3月31日的三个月里， 公司向林国华先生借款3061美元，并偿还了4863美元。截至2020年3月31日止三个月，本公司向林国华先生借款4,992元 ，并偿还157元。

在截至2021年3月31日的三个月里， 公司向盛雪英女士借款3439美元，并偿还了2088美元。截至2020年3月31日止三个月，本公司向 盛雪英女士借款0美元，偿还1,146美元。

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(未经审计)

附注12-浓度

客户集中度

下表向截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中占公司收入10%或更多的每位客户提供了 信息。

供应商集中度

下表向截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中占公司采购量10%或更多的每个供应商提供了 信息。

信用风险

本公司的业务在中国进行 。因此，本公司的业务、财务状况和经营结果可能受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。本公司在 中国的业务受到特定考虑和重大风险的影响，这些风险通常与北美的公司无关。公司的 业绩可能会受到政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换和海外汇款以及税率和征税方法等方面政策变化的不利影响。

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和贸易应收账款。本公司几乎所有的现金都存放在中国境内的国有银行，这些存款都不在保险范围之内。本公司并未在该等账户中 蒙受任何损失，并相信其银行账户中的现金不会有任何风险。公司 销售的很大一部分是信用销售，主要面向支付能力取决于这些 领域主流行业经济的客户；然而，由于付款期限普遍较短，贸易应收账款的信用风险集中度有限。 公司还对客户进行持续信用评估，以帮助进一步降低信用风险。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司按地理区域划分的现金余额如下：

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附注13--所得税

美国

穆良伟哥成立于美国内华达州，受内华达州和美国联邦税法的约束。Muliang Viagoo有大约102,000美元的未使用 净营业亏损(“NOL”)可结转到未来几年用于美国联邦所得税申报。 此类NOL的结转收益将在截至2034年12月31日的一年内开始到期。由于美国税法限制了NOL结转适用于未来应税收入的时间，因此如果公司产生应税收入，公司可能无法充分利用其NOL 用于联邦所得税目的。此外，由于公司继续 筹集额外资本时可能发生的材料所有权变更，利用 NOL结转的收益可能会受到限制。基于这些限制，该公司有重大的NOL，其税收优惠的实现还不确定。

2017年12月22日，美国颁布了 《减税和就业法案》(以下简称《法案》)，对现行法律进行了重大修改。在截至2018年12月31日的年度内，本公司已考虑该法案影响的 会计影响，包括公司税率从 34%降至21%，以及其他变化。

香港

木良香港成立于香港，其 所得就来自香港特别行政区的收入征收16.5%的利得税。于截至 二零二一年及二零二零年三月三十一日止三个月，木良香港并无于香港赚取任何收入，因此毋须缴交香港利得税。

新加坡

伟哥在新加坡注册成立，对利润征收17.0%的税 。新加坡使用的是地区税制。对股东的税后利润分配(即股息)是免税的 。新加坡不对资本利得税征税。

中国，中华人民共和国

上海牧峰及其子公司牧梁实业、宗宝、沧州、牧梁销售、阜康、农业科技发展、黑龙江中良和云南牧梁均在中国设立，其所得按25%的所得税税率征收所得税。 上海牧峰及其子公司牧梁实业、宗宝沧州、牧梁销售、阜康、农业发展、黑龙江中梁和云南牧梁均在中国境内设立，其收入适用25%的所得税税率。

调整有效所得税率如下：

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(未经审计)

附注13--所得税(续)

所得税中的不确定性会计

中国政府税务机关在企业完成相关纳税申报后，对在中国经营的企业进行 定期和临时纳税审查。 因此，本公司中国实体的纳税申报结果可能会发生变化。因此，不确定 中国税务机关是否会对本公司中国实体的税务申报采取不同意见，这可能会导致额外的税务负担 。

ASC 740要求确认和衡量不确定的所得税头寸 采用“更有可能”的方法。管理层评估了公司的税务状况，得出结论 截至2021年3月31日和2020年12月31日，不需要为所得税的不确定性拨备。

所得税拨备包括以下 项：

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(未经审计)

附注14-业务分类

营业收入和销售成本包括以下内容：

注15-后续事件

该公司在截至2020年12月31日的财年结束前，通过行政组织的私下出售，出售了其在上海的工业用地和建筑 。通过 出售，本公司清算了附属公司总宝的所有留置权和法律债权，并改善了其现金状况。公司 已于2021年4月完成销售。

本公司与非美国投资者订立若干条款说明书 ，据此，本公司同意向投资者发行面额为人民币1,500,000元的可换股票据。公司预计 将在截至2021年6月30日的季度内与投资者达成最终协议并完成发售。

本公司对资产负债表日之后、财务报表发布前发生的后续事件进行了评估。基于这项评估，本公司得出结论 ，在2021年3月31日之后至2021年5月17日(财务报表可供发布的日期)之前，除上述披露的事项外，并无后续事项需要披露或调整财务报表。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下有关我们的财务状况和经营结果的讨论也应与我们未经审计的合并财务报表以及本报告其他部分的 财务报表的注释一起阅读。以下讨论包含有关未来 事件或我们未来表现的前瞻性陈述。由于本报告中陈述的某些风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同 。尽管管理层认为前瞻性陈述中所作的假设和反映的预期 是合理的，但不能保证基本的假设事实上会被证明是正确的 或者实际结果不会与本报告中表达的预期不同。

业务概述

通过我们的专利技术，我们将农作物 秸秆(包括玉米、水稻、小麦、棉花和其他作物)加工成高质量的有机营养肥，这些肥料很容易在三个小时内被农作物吸收。秸秆是常见的农副产品。在中国，农民通常通过焚烧谷物后剩下的秸秆茬来清除这些秸秆茬，以便在同一片土地上继续耕种。这些活动已经造成了严重的空气污染， 它们破坏了土壤的表面结构，失去了养分。我们变废为宝，将秸秆转化为有机肥料，也有效地减少了空气污染。我们生产的秸秆有机肥不含传统粪肥中常见的重金属、抗生素和有害细菌。我们的肥料还提供最佳水平的 主要植物养分，包括多种矿物质、蛋白质和碳水化合物，以促进最健康的土壤，使其能够种植健康的农作物和蔬菜。它可以有效地减少化肥和农药的使用，并减少大量化肥和农药进入土壤的渗透，从而避免水污染。因此，我们的肥料可以有效地提高土壤肥力，提高农产品的质量和安全。

我们的收入主要来自有机 化肥，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，有机化肥分别约占我们总收入的95.82%和94.5%。 我们目前在中国山东省威海市有两家综合工厂生产我们的有机肥料，这两家工厂 自2015年8月开始运营。我们计划在以下几个方面改进现有秸秆有机肥生产线的技术：(I)采用更先进的原料投料自动控制技术，缩短原料的加工时间；(Ii)生产粉状有机肥，而不是颗粒有机肥生产，以避免 干燥和冷却过程，从而提高我们的生产能力。

以生产有机肥料为重点， 我们还从事包括苹果在内的农业食品销售业务，并作为中国其他大型农业公司的销售代理。 2014年，我们租了350亩(约57.66英亩)山地作为苹果园。截至2020年12月31日和2019年12月31日，苹果销售在我们总收入中所占比例 不到1%。我们预计，随着苹果园在未来几年变得更加成熟， 苹果的销售将产生更多收入。

此外，我们还计划从事黑山羊产品的加工和分销，业务将于2021年6月开始。我们目前正在中国云南省楚雄市建设一个深加工屠宰场和加工厂，预计每年屠宰20万只黑山羊 。我们的黑山羊加工产品包括山羊肋骨、山羊腰烤、山羊腰排、山羊架、山羊腿、山羊肩、山羊腿腿、磨碎的山羊、山羊炖肉、全羊、半只山羊、羔羊内脏等。我们预计从2021年开始从黑山羊产品中产生收入。

我们位于上海金山区的42,895平方米的工业用地和28,549平方米的厂房和办公场所将以7452万元人民币(约合1142万美元)的价格出售给出价最高的竞买人，买方资金已交由法院托管。我们的资产包括(I)位于山东省威海市的22,511平方米工业用地和10,373平方米的厂房面积和秸秆有机肥生产线，以及(Ii)200多万美元的土地使用权投资和位于中国云南省楚雄市双白县的黑山羊屠宰加工厂 。

由于上海市金山区厂区距离市区太近，无法生产秸秆有机肥，上海市金山区的部分厂房、写字楼和闲置土地已出租给第三方。2020年8月，这家工厂的土地使用权和建筑被上海市金山人民法院挂牌 在淘宝网上拍卖平台挂牌出售。经过 竞争性竞标，成交价为人民币7451.5万元(约合1080万美元)。基于此，我们已与该物业的留置权持有人 达成和解协议，预计将清理附属于我们子公司上海宗宝的所有留置权和法律索赔，以改善我们的现金状况。 我们计划将剩余的销售收益用于一般营运资金需求。上海宗宝项目的生产基地已迁至我们位于威海的物业，因此出售土地使用权和建筑设施不会对我们的运营造成 实质性的不利影响。

伟哥解决方案

伟哥物流平台旨在为托运人提供一个解决方案， 通过在平台上列出其资产，以便其他托运人通过该平台预订或请求物流服务，从而轻松优化物流资源。 灵活的共享模式确保托运人和承运人能够获得最优惠的交易，从而 通过最大限度地利用未使用的资源来降低成本。

伟哥平台提供全面的在线跟踪、 路线优化和容量规划选项，帮助运营商高效管理运营。利用物联网(IOT)、全球定位系统(GPS)、移动集成、文档和数据集成服务，伟哥平台能够为托运人和承运商提供最新的数字平台，以支持他们的数字化转型。借助各种电子商务平台的现成应用编程接口(API) ，托运人和承运商能够规划其数字战略并发展其业务。

伟哥平台建立在一个安全的云环境上 ，该环境已经过医疗保健和物流领域的一些关键企业用户的测试和批准。凭借 计划中的先进技术，伟哥正在寻求投资，以扩大数字能力，特别是在人工智能、机器学习、交易处理中的区块链、资源分配中的数据分析和冷链管理领域。此外，伟哥平台还将利用文档自动化 和数据集成技术，提供移动保险、车辆租赁融资、 连接休息站、燃料、车辆车间服务等增值服务。

收购新加坡在线物流平台Viagoo Pte Ltd将使木良集团公司能够优化运输物流，以降低配送成本 并提高效率。该平台将把卡车司机连接到穆良，并提供对送货状态的端到端跟踪。有了 这个平台，预计可以降低30%的配送成本。

伟哥平台预计将向中国市场开放 其他公司和商家可以预订送货服务，运输商可以签约上市并提供服务。 开发工作已于2020年8月开始，为中国的地图和地址服务提供本地化和支持。开发和 测试预计将于2021年2月完成，并准备于2021年4月推出。

伟哥商业模式

伟哥的商业模式有三个主要收入来源。

伟哥运输市场(VTM)-这个 是托运人和承运人列出和接受送货工作的交易平台。该平台提供共享功能， 一群发货人可以将运输车队共享到一些共同的地方(例如城市的商场)。这项服务将减少 等待时间和燃料，从而节省大量成本。

VTM向运营商收取一定比例的运费 。其他附加服务，如在线保险，休息站服务将向服务提供商收取一定比例的费用。

伟哥企业服务(VES)-是一项云 基础服务，提供运营管理以支持运输和物流团队。通过各个模块的使用， 承运商的运输管理能够极大地优化资源，实现更高的效率。

VES按月收费，按车辆和用户按月收费 。它与VTM集成在一起，通过VTM接收的作业可以由VES自动分配和跟踪。

企业系统-这是一个基于 系统集成的项目。企业系统按项目价格和年维护服务费收费。随着伟哥智能物流 平台在当地市场获得认可，我们预计我们在 医疗保健和物流领域定制企业解决方案的商机将会出现。例如，新加坡百汇潘泰正在利用我们定制在线物流作业分配 ，并跟踪诊所/医院和实验室之间的实验室样本采集/交付。这是为了促进 交付资源的高效部署，并确保以严格受控的方式实现合规性。

最近的发展

本公司在截至2020年12月31日的财年结束前，通过行政组织的私下出售出售了其在上海的工业用地和办公场所 。通过 出售，本公司能够清算附属公司总宝的所有留置权和法律债权，并改善其现金状况。公司 已于2021年4月完成销售。

关键会计政策

我们对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是按照美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响 报告的资产、负债、收入和费用金额的估计和判断。随着我们业务环境的变化，我们会持续评估我们对合理性的估计 。我们根据经验、独立第三方专家的使用以及在这种情况下被认为合理的其他各种假设进行估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些 估计值不同。

关键会计政策被定义为反映重大判断、估计和不确定性，并在 不同假设和条件下可能导致重大不同结果的政策。我们相信以下是我们的重要会计政策：

陈述的基础

我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则 编制的。

合并原则

木良伟哥合并以下实体， 包括全资子公司木良香港、上海牧峰、伟哥及其全资控股的可变利益实体、木良 实业和中宝，60%控股农业科技发展、99%控股富康、65%控股中联、80%控股云南木良 和51%控股黑龙江。农业科技发展40%股权持有人、富康1%股权持有人、中联35%股权 权益持有人、云南木良20%股权及黑龙江49%股权在本公司合并财务报表中列为非控股 权益。

本公司被视为主要受益人的 合并的可变权益实体。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。

预算的使用

在编制符合美国公认会计准则 的财务报表时，管理层会做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额 。管理层要求的重大估计包括长期资产的可回收性和库存的估值 。实际结果可能与这些估计不同。

应收帐款

我们按成本计算应收账款，扣除坏账准备 。根据我们过去在中国的经验和目前的做法，管理层为等同于一年内未收回的可疑 账户提供100%的拨备，对超过6个 个月的应收账款拨备50%。管理层认为，当前的坏账拨备充分反映了基于管理层 判断的适当估计。

存货计价

我们以加权平均法确定的成本和可变现净值(估计市场价格)中较低的 来评估我们的化肥库存。基本上所有库存费用、 包装和供应品都采用加权平均法进行估值。

收入确认

2018年1月1日，公司采用修改后的追溯法采用ASC 606 。2018年1月1日之后的报告期业绩列在ASC 606， 项下，而上期金额未进行调整，将继续根据本公司的历史会计 在主题605项下进行报告。

管理层已确定，采用 ASC 606不会影响本公司先前报告的任何前期财务报表，也不会导致对期初留存收益进行累计 调整。

产品销售收入来自与客户的合同 ，主要包括化肥产品和环保设备的销售。本公司的销售 安排不包含可变对价。公司根据管理层对与客户签订的合同条款规定的履行义务得到履行且产品控制权已转移给客户的时间进行评估 ，确认某个时间点的收入。对于公司的绝大多数产品销售而言，产品的履约义务和控制在产品交付时 转移到客户身上，并由客户接受。

物流相关服务的收入来自伟哥子公司 。公司通过在线服务平台为客户提供运营管理服务。 VTM服务按一定比例向运营商收取运费收入。对于VES服务，收入是根据车辆和用户的月度订阅确认的 。对于系统集成服务，收入根据项目和年度维护服务的进度 随时间确认。

根据ASC主题840的指导，租金 应在租赁期间成为应收款项时由出租人报告为收入。该公司目前将上海新工厂建设的 部分租赁给第三方作为仓库。本公司确认协议所述受益 期间的建筑租赁收入，因为该收入已实现或可变现并赚取。

所得税

本公司根据FASB会计准则编撰第740-10-30节的 条款核算所得税，这是一种资产负债法，要求 就其财务报表或纳税申报表中已确认的事件的预期未来税收后果确认递延税项资产和负债。

本公司受中华人民共和国企业所得税法(“企业所得税法”)的约束。本公司生产和销售化肥的业务 按25%的企业所得税征收。

新会计准则

2016年2月，FASB发布了会计准则 更新编号2016-02(ASU 2016-02)“租赁(主题842)”。ASU 2016-02要求承租人在财务报表 中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用基础资产的权利的使用权资产。ASU 2016-02对2018年12月15日之后开始的中期和年度报告期有效。允许提前采用 。对于融资租赁，承租人必须做到以下几点：

对于经营性租赁，承租人需要 执行以下操作：

2018年7月，FASB发布了更新的第2018-11号会计准则(ASU 2018-11)，修订了ASC 842，以便实体可以选择不重新计算过渡期间的比较期间 (“840选项下的比较”)。ASU 2018-11允许实体将其首次申请日期更改为采纳期的开始 。在这样做的过程中，实体将：

此外，FASB还发布了对ASU 2016-02的一系列 修正案，解决了可用的过渡方法，并澄清了新租赁标准的出租人成本和其他方面的指导 。

管理层已审核会计声明 ，并于2019年1月1日采用修改后的追溯采纳法采用新准则。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12-所得税(主题740)：简化所得税会计。本ASU为一般 计算过渡期所得税(年初至今亏损超过本年度预期亏损)提供了例外。 此更新还(1)要求实体将部分基于收入的特许经营税(或类似税)确认为基于收入的 所得税，并将发生的任何增量金额计入非基于收入的税收， 此更新还要求实体将部分基于收入的特许经营税(或类似税)确认为 基于收入的税收，并将发生的任何增量金额作为非基于收入的税收进行核算。(2)要求实体评估 商誉计税基础的上调何时应被视为企业合并的一部分，其中商誉最初被确认用于会计目的，以及何时应被视为一项单独的交易；(3)要求实体在 包括制定日期的过渡期内，在年度有效税率计算中反映制定的税法或税率变化的影响。该标准在2020年12月15日之后的财年对本公司有效，并允许提前采用 。该公司目前正在评估采用该技术对其合并财务报表 的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，“公允价值计量(主题820)，-披露框架-公允价值计量披露要求的变更，“ 进行了多项更改，旨在添加、修改或删除与第一级、第二级和第三级公允价值计量相关的层级之间的移动或 层级之间的某些披露要求。本次更新中的修订基于FASB概念声明，财务报告概念框架-第8章：财务报表附注，包括对成本和收益的考虑，修改了关于公允价值计量的披露要求 。关于未实现损益变动的修订、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值以及计量不确定性的叙述性 应仅适用于采用初始会计年度的 最近的中期或年度。所有其他修订应追溯适用于自生效日期 起提交的所有期间。修正案适用于2019年12月15日之后开始的财年以及这些 财年内的过渡期内的所有实体，并允许提前采用。该公司目前正在评估ASU 2018-13年度对其合并财务报表的潜在影响 。

本公司认为，近期发布的会计准则中没有其他 对我们的财务状况或经营业绩产生或预期会产生重大影响。

经营成果

我们主要在中国从事有机肥 制造和分销业务，该业务占我们截至2021年3月31日的三个月总收入的88%。

由于2019年12月新冠肺炎疫情的爆发并持续到2020年，公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流在2020年受到了不利影响 。然而，在截至2021年3月31日的三个月里，新冠肺炎在中国处于控制之下。我们目前的收入正在稳步增长，并将在2021年继续增长。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营业绩

收入

化肥总收入从截至2020年3月31日的三个月的754,120美元 增至截至2021年3月31日的三个月的1,384,814美元，增加了630,694美元， 或约83.63%。营收增长主要得益于新冠肺炎对截至2020年3月31日的三个月的影响，以及新冠肺炎对截至2021年3月31日的三个月的复苏。一些大客户在疫情期间暂停购买我们的化肥产品 。目前，他们中的大多数已经恢复了正常的业务。传统上，我们的销售具有一定的季节性 。我们倾向于在下半年销售更多的化肥产品。此外，在疫情高峰期过后，经济出现了普遍复苏 。我们预计，随着疫情进一步蔓延到过去，销售将出现改善的趋势。

销售成本

化肥销售成本从截至2020年3月31日的三个月的448,264 美元增加到截至2021年3月31日的三个月的803,229美元，增加了约354,965美元，增幅为79.19%。化肥收入成本的增加与收入的增加是一致的。

毛利

毛利润从截至2020年3月31日的三个月的305,856美元增加到截至2021年3月31日的三个月的581,585美元。化肥毛利率 从截至2020年3月31日的三个月的40.56%增加到截至2021年3月31日的三个月的42.00%。

费用

在截至2021年3月31日的三个月中，我们仅产生了71,520美元的销售费用 ，而截至2020年3月31日的三个月的销售费用为7,447美元。截至2021年3月31日的三个月，我们的一般和行政费用为328,692美元，而截至2020年3月31日的三个月为457,046美元。与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用总额减少了64,281美元，降幅为13.84%。我们的销售费用增加了64,073美元，而一般和管理费用 减少了128,354美元。如果我们成功 完成公开募股，我们预计在不久的将来，我们的一般和行政费用将会增加。

利息收入(费用)

在截至2021年3月31日的三个月中，我们产生了16,838美元的利息支出，而截至2020年3月31日的三个月的利息支出为98,623美元。

净收入

截至2021年3月31日的三个月，我们的净收益为260,504美元，而截至2020年3月31日的三个月，我们的净亏损为256,729美元，增加了517,233美元。

流动性与资本资源

流动性是指一家公司能够产生 资金来支持其当前和未来的运营，履行其义务，并以其他方式在持续经营的基础上运营。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的流动净资产(营运资本)分别为5,352,319美元和5,145,436美元。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，我们的运营资金主要来自运营现金净流入的收益。

现金流的构成如下：

用于经营活动的现金

截至2021年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为904,657美元。现金净流入主要包括净收入260,504美元、折旧和 摊销132,737美元，应收账款减少4,404,317美元，其他应付款项增加354,191美元，预付款减少187,446美元 ，但被应付账款和应计应付款减少4,290,253美元，存货增加18,521美元所抵消。

截至2020年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为 795,742美元。现金净流入主要包括应收账款减少1,006,497美元，预付款减少84,977美元，客户预付款增加60,246美元，但被净亏损256,729美元， 应收账款减少381,133美元所抵消。

用于投资活动的现金

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，投资活动没有现金流 。

用于融资活动的现金

截至2021年3月31日的三个月，融资活动中使用的净现金为19879 美元。期内，用于融资活动的现金主要包括 关联方收益16,547美元和偿还短期贷款36,426美元。

截至2020年3月31日的三个月，融资活动中使用的净现金为892,590美元 。期内，用于融资活动的现金包括偿还相关 方779,010美元和偿还短期贷款113,580美元。

我们预计，我们目前的现金储备加上我们经营活动的现金将不足以履行我们正在进行的义务，并为我们未来12个月的运营提供资金 。因此，我们需要在不久的将来寻求额外的资金。我们目前还没有关于如何 获得此类资金的具体计划；但是，我们预计额外的资金将以股权融资的形式提供，通过出售我们的普通股股票或续签我们与贷款人的现有债务。我们还可能寻求从我们的董事或无关的 方获得短期贷款。目前，我们可能无法获得额外的资金，或无法以可接受的条件获得额外资金。如果我们无法获得额外融资， 我们可能会被要求缩小业务开发活动的范围，这可能会损害我们的业务计划、财务状况 和经营业绩。

合同承诺额和资本支出承诺额

合同承诺

下表总结了我们在2021年3月31日的合同 义务，以及这些义务预计将对我们未来的流动性和现金流产生的影响。

非经常开支的承担

截至2021年3月31日，资本支出没有不可取消的承付款 。

表外项目

根据本规定，我们没有任何必须披露的表外安排 。在正常业务过程中，我们签订经营租赁承诺、 购买承诺和其他合同义务。这些交易在我们的财务报表中根据 美国公认的会计原则确认。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用，因为我们是一家较小的报告公司 。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)条的规定，公司在包括公司首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”) (公司主要财务会计官)在内的公司管理层的参与下，对截至以下日期公司的披露控制和 程序(见交易法第13a-15(E)条)的有效性进行了评估根据这项 评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自2021年3月31日起有效，以确保在证券交易委员会规则和表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告公司根据交易法提交或提交的报告中要求公司披露的信息 ，并积累这些信息并将其传达给公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官 。 在此基础上，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自2021年3月31日起生效，以确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求公司披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中规定的时间内记录、处理、汇总和报告 ，并将这些信息传达给公司管理层

财务报告内部控制的变化

在截至2021年3月31日的季度期间，我们对财务报告的内部控制(根据交易所 法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响，或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。我们将 继续监控内部控制中发现的缺陷，并做出管理层认为必要的更改。

第二部分-其他资料

第1项法律诉讼

除下列事项外， 在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由其进行的任何诉讼、调查或调查均不待决，或据本公司或本公司任何子公司的高管所知，不存在威胁或影响本公司的非正常业务或不利决定可能产生重大不利影响的 诉讼、调查或调查 在任何法院、公共委员会、政府机构、自律组织或机构的待决或(据本公司或我们任何子公司的高管所知)威胁或影响本公司的诉讼、调查或调查。

截至2021年3月31日，有两件民事诉讼等待结案和清偿，包括：(1)上海宗宝与农业银行金山支行借款协议违约，判决自2019年1月14日生效；(2)上海宗宝与上海中塔建设工程有限公司建设合同违约，双方通过法院调解程序达成调解 协议。造成这两起事件的原因都是由于公司所在工业园的业务重心向食品、机械和新能源产业转移，原有的有机肥生产项目无法继续。这导致了上述双方的违约。相关土地和生产建筑抵押给了农业银行、上海宗宝和上海中塔建设工程有限公司，条件是资产价值足以偿还这两起 案件的债务。未偿还的违约已通过2021年4月完成的抵押资产处置得到解决。农业中国银行和上海宗报都同意允许上海市金山人民法院在淘宝的网上拍卖平台上挂牌出售该资产。2020年8月5日，经竞标后的成交价为人民币7451.5万元(约合1080万美元)。在此基础上，我们与ABC公司签订了和解协议，结算剩余余额29900,000元人民币(约合430万美元)。我们已将2021年4月的销售收入支付给ABC和欠承包商的金额(人民币24800,000元)，预计将收到剩余的人民币5,270元。, 税费后686.85美元。此次销售 已于2021年4月完成。我们计划将剩余的销售收入用于一般营运资金需求。 上海宗保项目的生产基地已经搬迁，因此土地使用权和建筑设施的出售对我们的运营没有实质性的不利影响 。

上海奥科化工股份有限公司(“上海奥科”)于2013年向上海乃盛卡兰实业有限公司(“上海乃盛”)下了一份价值人民币2500万元 (约384万美元)的设备采购订单。由于上海耐盛的产品缺陷问题，上海耐盛暂停向 上海耐盛付款，截至2017年9月，由上海宗宝担保，尚需向上海乃盛支付294万元人民币。 2020年8月，上海乃盛向金山区人民法院提起诉讼，要求上海奥科支付购货单余额，同时禁止宗宝作为担保人支付购货单余额。[br}上海乃胜由上海宗宝担保，截至2017年9月，上海乃胜向上海乃盛提起诉讼，要求其支付购货单余额。 上海乃胜由上海宗宝担保。 上海乃胜于2020年8月向金山区人民法院提起诉讼，要求其支付购货单余额，同时禁止宗宝作为担保人。当上海耐盛最终 对上海奥科提起诉讼时，根据2017年9月至2020年8月期间支付的款项，欠款总额已从294万元人民币减少到121万元人民币(约合18.4万美元)。据了解，减少的数字在2020年12月3日的法庭调解中得到了各方的确认 ，并达成和解，根据和解协议，应于2021年6月30日前支付所有到期款项。

第1A项。风险因素。

不适用，因为我们是一家较小的报告公司 。

第二项股权证券的未登记销售及所得款项的使用。

在截至2021年3月31日的三个月内，公司的 股权证券没有未经登记的销售，这些销售在目前的Form 8-K报告中没有披露。

第3项高级证券违约

本公司的任何债务并无拖欠本金、 利息、偿债或购买基金分期付款，或任何其他重大违约。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

本项下不需要披露之前未披露的其他信息 。

第六项展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

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