附件10.1

非法定股票期权 协议

根据

SolarWindow Technologies， Inc.2006股票期权激励计划

本非法定股票期权协议日期为 2020年10月19日(“生效日期”)，由内华达州的SolarWindow Technologies，Inc.(“公司”)和居住在纽约州的个人Joseph Sierchio(“参与者”)签订。

考虑到双方在本合同中作出的相互承诺和约定，以及由此产生的互惠互利，双方同意如下：

1.选项信息。

2.确认；期权份额。

(A)参与者为本公司 董事会(“董事会”)成员及本公司的一般公司法律顾问(“公司关系”)。

(B)根据 参与者获委任为董事会成员后，本公司同意向参与者发出购股权，以购买最多50,000股 股本公司普通股(“普通股”)，但须受 参与者确认及同意已包括在本协议内的若干条款及条件所规限。

(D)因此，董事会已根据本公司2006年激励 股票计划(“该计划”)授权及 授予参与者此项非法定购股权(“购股权”)，以根据下文所述条款及条件及根据经修订的1933年证券法(“证券法”)豁免注册，购买最多50,000股本公司普通股(“普通股”) 。

3.行使价格。 参与者有权在本文所述条款及条件的约束下，按每股期权股份收购价3.42美元，按授予日场外交易市场粉单上普通股的收盘价 购买期权股份(“每股行权价”)。

4.选择权条款。购股权的 期限(“期限”)将于授出日起计，并于授出日的六年周年日(“购股权到期 日”)终止，而本协议项下所有购买购股权股份的权利将于授出日的六年周年日(“购股权到期日 日”)终止。本协议所载任何内容均不得解释为以任何方式干扰本公司终止 参与者的公司律师资格或解除其董事会成员资格的权利，或从本协议生效之日起增加或减少支付给参与者的 补偿的权利。

5.归属； 行使；支付行使总价。

5.1归属。选项 的背心如上文第1(C)节所述。

5.2锻炼。除 本协议的其他条款另有规定外，在全部或部分期权已归属的范围内，期权可在期限内通过向本公司交付书面或 电子通知(主要采用本协议附件A的形式)，说明将购买的全部或部分期权股票的数量；行使通知应附有支付以下金额，即可就该既得金额行使 全部或部分期权；行使通知应伴随着向本公司交付书面或 电子通知(“行使通知”)，说明将购买的全部或部分期权股份的数量；行使通知应伴随着向本公司交付书面或 电子通知(主要采用本协议附件A的形式)，说明将购买的全部或部分期权股份的数量；行使通知应附带支付就本协议而言，术语“总行权价格” 应指通过(I)每股行权价格乘以(Ii)正在购买的期权数量 所获得的美元金额。

5.3支付合计行权价款 价款。

5.3.1应支付期权股份的合计行权价 ：

(I)以现金或保兑支票或 银行汇票按公司指示付款；或

(Ii)在适用法律允许的范围内，通过经纪人协助的无现金行使，向本公司递交一份正式签署的行使通知， 向经纪人递交一份不可撤销的指示副本，要求其迅速向本公司交付行使总价，如果参与者提出要求，还应提交 本公司要求预扣的任何适用的联邦、州、地方或外国预扣税的金额，但此类行使只能在建立和安排的计划或安排下实施。

(Iii)在本公司根据以下第5.3.2节的“净发行” 或“无现金”操作将其任何证券在“全国证券交易所”挂牌交易之前的任何时间；或

(Iv)董事会 或其赔偿委员会(如有)批准的任何其他方法，或

(V)上述各项的组合。

5.3.2在符合上文第(br}3(B)(Iii)节的规定的情况下，参与者可以 选择通过将行使通知与本协议一起交付给公司而获得等于期权价值(或行使部分)的期权股份，而不是按照上文第5.3.1(I)和(Ii)节行使期权，在这种情况下，公司应向参与者发行按以下公式计算的期权 股票数量：

Y(A-B)

X = ———————

A

在哪里：

X=将向参与者发行的期权股票数量 ；

Y=根据该期权可购买的既有期权股份的数量 ，或如果只有一部分期权正在行使，则该部分正在行使 ；

A=行使日期前一天公司普通股一股的公允市值；以及

B=每股行权价格 (调整至计算日期)。

就本第5.3.2节而言，期权股份的“每股 公平市值”应指：

(I)如果公司普通股公开交易，期权股票的每股公允市值应为普通股在紧接行使日期前一个交易日在场外交易集团粉单上或公司普通股可能上市或报价的其他交易所或交易平台上所报的收盘价，即为期权股票的每股公允市值；(B)期权股票的每股公允市值应为在紧接行使之日的前一个交易日在场外交易市场集团粉红表或公司普通股可能上市或报价交易的其他交易所或交易平台上报价的普通股收盘价；

(Ii)如本公司的普通股并非公开买卖，购股权股份的每股公平市值应为本公司董事会经考虑其认为合适的因素(包括(但不限于)本公司股本在按ARM 长度进行的非公开交易中的近期出售及要约价格)后，以诚意于 厘定的公平市价。(Ii)如本公司的普通股并非如此公开买卖，则购股权股份的每股公平市值应为本公司董事会经考虑其认为合适的因素(包括(但不限于)本公司股本最近的出售及要约价格)后所厘定的 公平市价。

6.加速归属和修改 。

6.1概括而言。受条款和条件的约束，并在本计划和第18条的限制范围内，董事会可修改该期权，或在期权可行使后， 加快其行使速度，并可延长或续签根据本计划授予的未偿还期权，或接受交出未偿还的期权(在尚未行使的范围内)，并授权授予 新的期权以取代此类期权，前提是根据守则第422条和内华达州法律允许这样做但是，未经参与者同意 ，对期权的任何修改均不得损害参与者的利益，也不得损害参与者此前根据本计划授予的任何期权 项下的任何权利或义务。

6.2在 控制更改时加速。在不限制6.1节一般性的情况下，如果在控制权变更(定义如下 )后，ESCA在授予日或之前无故终止(定义如下)或业绩不佳(定义如下)，则本协议项下所有未授予的股票期权，无论归属日期或条件如何， 应自终止之日起授予。如果在控制权变更时，(I)本公司将不再是独立的 上市实体，或(Ii)收购实体不愿以经济上同等的方式承担股权，则在这两种情况下，所有股权均应被视为在控制权变更前两(2)天已归属，但只有在此类 控制权变更实际完成的情况下。

就本协议而言，“控制权变更 ”应指；

(A)任何个人、 实体或集团(经修订的1934年证券交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的实体或集团)的收购，但截至本协议日期实益拥有公司当时已发行普通股(“普通股”)超过10%(10%)的任何个人、实体或集团除外。 当时已发行普通股的50%(50%)或以上的受益所有权(根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义)；提供, 然而，公司或其 子公司的任何收购，或公司或其子公司的任何员工福利计划(或相关信托)获得50%(50%)或 以上的已发行普通股不应构成控制权变更；前提是，进一步， 一个实体进行的任何收购不应构成控制权的变更，该实体在收购后拥有该实体当时已发行股权的50%(50%)以上，并直接或间接由在紧接该收购 之前是已发行普通股的实益所有人和实体的全部或几乎所有 个人和实体实益拥有；或

(B)完成重组、合并或合并(前述任何一项，称为“合并”)，而在紧接该项合并前为已发行普通股实益拥有人的全部或实质上 所有个人及实体在合并后并未直接或间接实益拥有超过当时因合并而发行的法团普通股 股份的50%(50%)；或(B)重组、合并或合并(前述任何一项均为“合并”)的全部或实质上 所有在紧接该项合并前是已发行普通股的实益拥有人 在合并后直接或间接实益拥有的法团当时已发行普通股的50%(50%)；或

(C)出售或以其他方式处置 本公司全部或几乎所有资产，不包括(A)向本公司附属公司出售或以其他方式处置资产；及(B)向截至 本协议日期实益拥有当时已发行普通股超过10%(10%)的任何个人、实体或集团出售或以其他方式处置资产。

7.该选项不可转让 。除非获得董事会授权，否则参赛者不得转让该选择权，除非根据遗嘱或 继承法和分配法，或根据合格的家庭关系令，并且在参赛者的 有生之年，该选择权只能由参赛者或参赛者的监护人或法定代表人或上述任何受让人 行使。

8.终止公司关系 。如果在期权到期日之前，公司关系终止，则在授予的范围内行使期权的权利 将持续到期权到期日，但在公司关系终止生效日期之后，期权不得再授予 。

9.税务事宜。

9.1该期权旨在作为非法定股票期权 授予，不得被视为守则第422(B)节所指的激励性股票期权。

9.2在行使选择权时， 全部或部分，或在公司要求之后的任何时间，参与者特此授权从 工资和应付给参与者的任何其他金额中扣留，否则同意为(包括在公司允许的范围内通过无现金或净发行活动)、履行公司的联邦、州、地方 和外国预扣税义务(如果有的话)所需的任何款项预留足够的准备金(包括在公司允许的范围内通过无现金或净发行的方式)，以履行公司的联邦、州、地方 和外国预扣税义务(如果有的话)，并在其他情况下同意预留足够的资金(包括通过无现金或净发行的方式)，以履行公司的联邦、州、地方和外国预扣税义务(如果有) 因(I)全部或部分行使购股权，(Ii)全部或部分转让因行使购股权而获得的任何股份，(Iii)任何规定分配权益的法律或法规的实施，或(Iv)取消对行使购股权而获得的任何股份的任何限制而产生的义务， (I)全部或部分行使购股权，(Ii)全部或部分转让因行使购股权而获得的任何股份，(Iii)任何法律或法规的实施规定的利益分配 ，或(Iv)取消对行使购股权时获得的任何股份的任何限制。参与者 被提醒，除非履行公司的预扣税款义务，否则不能行使选择权。因此， 参与者可能无法在需要时行使该期权，即使该期权已被授予，本公司没有义务为该等股票签发证书或从本文规定的任何第三方托管中解除该等股票。

9.3参与者在行使选择权或处置股份之前，应 咨询税务顾问，以获得有关行使或处置股份的 后果的建议。

10.作为股东的权利 。选择权的参与者或受让人(如有)在其购买登记在本公司正式授权的 转让代理的记录中之前，无权作为股东持有该选择权涵盖的任何选择权股份。除本计划另有规定外，记录日期早于股票发行日期的股息(普通股息或非常股息，无论是现金、证券 或其他财产)或其他权利的分配，不得进行调整。 除本计划另有规定外，不得对记录日期早于股票发行日期的股息(普通股息或非常股息)或其他权利的分配进行调整。

11.库存发生变化时的调整 。如果资本发生任何重大变化(包括但不限于 已发行普通股数量的变化)，以及受购股权和/或 行权价格约束的股票数量和种类将进行调整。董事会或董事会正式委任的委员会对任何 调整的决定将是最终和决定性的。

12.不 保证继续服务。参与者承认并同意，本协议项下预期的交易和本协议规定的 归属时间表不构成在归属期间、任何期限或根本不继续公司关系的明示或默示承诺，并且不得以任何方式干涉参与者或公司在任何时候无故或无故终止关系的权利。

13.其他 限制。

13.1董事会酌情行动。 行使选择权的条件是，如果在任何时候，董事会或其薪酬委员会(如果有)应确定(I)主体或相关普通股的股票在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律上市、登记或获得资格，或(Ii)任何政府监管机构的同意或批准 或(Iii)参与者关于普通股处置的协议是必要或可取的。若该等行使或据此交付或购买股份，则在任何该等情况下， 除非该等上市、注册、资格、同意或批准或协议是 在没有董事会或其补偿委员会(如有)不接受任何条件的情况下完成或取得的，否则该等行使将不会生效。

13.2授予期权和发行股票的限制 .授予期权并在行使期权时发行股票应遵守联邦、州或外国法律对该等证券的所有适用要求。 如果行使时发行股票会违反任何适用的联邦、州或外国证券法律或其他法律或法规，或股票可能上市的任何证券交易所或市场制度的要求 ，则不得行使该期权。 如果股票在行使时发行股票会违反任何适用的联邦、州或外国证券法律或其他法律或法规，或任何证券交易所或市场体系的要求，则不得行使该期权。 如果股票在行使时发行会违反任何适用的联邦、州或外国证券法律或其他法律或法规或任何证券交易所或市场体系的要求 。参与者应注意，除非满足上述 条件，否则不得行使选择权。因此，即使股票 期权已授予，参与者也可能无法在需要时行使期权。有关此限制的问题应直接咨询公司总裁兼首席执行官 高级管理人员或公司首席财务官。如本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得本公司法律顾问认为受购股权规限而合法发行及出售任何股份所需的授权(如有) ，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而承担的任何责任，而 该等授权将不会获得 该等授权。作为行使期权的条件，公司可要求 参与者满足任何必要或适当的条件，以证明符合任何适用的法律 或法规，并根据公司的要求就此作出任何陈述或担保。

13.3传说。在符合本协议规定的前提下，公司 可以随时引用任何适用的联邦、州或外国证券法对代表股票的所有股票的限制的图例 。为执行本节规定，参与者应应公司要求， 迅速向公司提交根据参与者拥有的期权获得的代表股票的任何和所有证书 。本公司可(但在任何情况下均无义务)登记根据1933年证券法(现正生效或其后修订)行使全部或任何部分购股权而可发行的任何证券，或采取任何其他肯定行动以促使行使购股权或 根据该等购股权发行股份以遵守任何政府当局的任何法律或法规。(br})本公司可(但在任何情况下均无义务)登记根据1933年证券法(现生效或以下经修订)行使全部或任何部分购股权时可发行的任何证券，或采取任何其他肯定行动以促使行使购股权或 发行股份以遵守任何政府当局的任何法律或法规。本协议项下发放给参与者的代表 股票的证书应带有公司认为适当的图例，涉及本协议对此类股票转让施加的 限制，以及适用法律要求或适当的其他图例。

13.4交易限制。 公司可不时设立参与者 参与公司股票交易的能力受到特定限制的期限(“受限 期限”)。尽管本协议有任何其他规定，参与者不得在适用的限制期内 行使股票期权，除非该等行使 得到本公司的特别许可(凭其全权酌情决定权)。参与者可能因公司认为适当的任何 原因而受到限制，包括一般适用于员工或员工团体的限制期限 或在调查参与者对公司的不当行为或有害行为的指控期间适用于参与者的限制期限 。

14.通知。

14.1根据本协议 要求或允许的任何通知或其他通信应采用书面形式，地址如下：

如果给公司：

SolarWindow Technologies，Inc.

公园大道430号

套房702

纽约，纽约10022

注意：Jatinder S.Bhogal，总裁兼首席执行官

电子邮件：jsbhogal@solarwindow.com

如果发送给参与者，请发送到以下地址：

约瑟夫·西尔乔

约克大道1520号

APT 7D

纽约，纽约10028

电子邮件：jsierchio@zecCabit.com

或发送至任何一方 根据本第14条以书面形式提供给另一方的其他地址或传真号码。

14.2根据 本节发送的通知应被视为有效发出：(A)收到时，如果是亲手递送的(带有书面的收到确认)； (B)收到时，如果是国家认可的隔夜快递(要求收到收据)；(C)通过传真或电子邮件(在每种情况下，都有发送确认)发送的日期，如果是在收件人的正常营业时间内发送的，则视为有效发出；如果是在收件人的正常营业时间之后发送的，则为 下一个工作日或(D)在邮寄日期后的第三(3)个营业日， 以挂号信或挂号信，要求退回收据，邮资预付。

15.协议的效力 。除本协议另有规定外，根据第 7节的规定，本协议对本公司的任何一名或多名继承人以及参与者的任何受让人或法定代表人具有约束力，并使其受益。

16.可分割性。 本协议任何条款的无效或可执行性不应影响本协议任何其他 条款的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院最终判决本协议的任何条款无效或不可执行 ，双方同意，作出无效或不可执行裁决的法院 有权并特此指示，缩小条款的范围、期限或范围，删除特定词语 ，并将任何无效或不可执行的条款替换为有效和可执行且最接近表达意图的条款

17.冲突和解释 。本协议受本计划的所有条款、条件和规定的约束。如果 本协议与本计划之间存在任何冲突，则以本计划为准。如果本协议中有任何含糊之处、本协议中未定义的任何术语或本协议未予说明的任何事项，本计划应适用，包括但不限于，董事会或其薪酬委员会(如有)有权(I)解释本计划，(Ii)规定、修订和撤销与本计划有关的规则和法规，以及(Iii)作出被认为对本计划必要或可取的所有其他决定的规定。 根据这些条款，董事会或其薪酬委员会(如果有)有权(I)解释本计划，(Ii)规定、修订和撤销与本计划有关的规则和法规，以及(Iii)作出被认为对本计划必要或适宜的所有其他决定。董事会 或其薪酬委员会(如果有)作出的决定对参赛者具有约束力。

18.修改。 除非双方签署书面文件，否则不得修改、修改或放弃本协议。任何一方对遵守本协议任何条款的放弃 不得生效或解释为放弃本协议的任何其他条款 ，或该一方随后违反本协议某一条款的行为。

19.副本。 本协议可以签署任意数量的副本，每个副本在签署和交付时应被视为正本。 所有副本一起构成一个相同的协议。传真或扫描副本的签署将与正本签署具有相同的 效力和效果，传真或扫描签名将被视为正本和有效签名。

20.数据 隐私同意。作为授予股份的条件，参与者同意按照本第20节的规定收集、使用和转让 个人数据。参与者理解本公司及其子公司持有参与者的某些 个人信息，包括参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保障号码、工资、国籍、职称、在公司或其子公司中持有的所有权或董事职务、 以及所有股票期权或其他股权奖励或普通股的其他权利的详细信息参与者进一步了解，本公司及其子公司将根据需要在彼此之间传输 数据，以实施、管理和管理参与者参与计划 ，并且本公司及其任何子公司均可将数据进一步传输给协助 公司实施、管理和管理本计划的任何第三方。学员了解这些收件人可能位于美国或其他地方。您授权他们以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让管理本计划或随后代表参与者持有普通股所需的 数据 ，以实施、管理和管理参与者参与本计划的情况，包括向经纪人或其他第三方进行任何必要的转让，参与者可以选择将根据本计划获得的任何普通股 存入经纪人或其他第三方。 您授权他们以电子或其他形式 代表参与者接收、拥有、使用、保留和转让可能需要的 数据，以实施、管理和管理参与者参与本计划的情况，包括向经纪人或其他第三方转让任何根据本计划获得的普通股 。参与者理解，参与者可以随时查看此类数据或要求对其进行任何 必要的修改。

21.解释。 就本协议而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词；(B)“或”一词不是排他性的；以及(C) “本协议”、“本协议”和“本协议”是指本协议的整体。除文意另有所指外，此处所指：(X)节、证物和附表 指本协议所附的节、证物和附表；(Y)协议、文书或其他文件 是指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；以及(Z)成文法是指不时修订的法规，包括任何后续立法 和根据其颁布的任何法规。本协议中提及的任何展品或明细表均应与本协议一起解释， 并作为本协议的组成部分，其解释程度与其在本协议中逐字说明的程度相同。本协议第 节的标题仅供参考，不影响本协议任何条款 的含义或解释。

22.适用于施工的法律 。本协议的解释、履行和执行应受 内华达州法律管辖，不参考适用于在内华达州签署和履行的合同的法律冲突原则 。

[签名页如下]

兹证明，公司和 参与者已签署并交付了本协议，本协议自上述首次写入的生效日期 生效之日起生效。

附件A

发送到

非法定股票期权协议

日期截至2020年10月19日

介于

SolarWindow Technologies，Inc.约瑟夫·西尔奇奥

__________

行使非法定股票期权通知书格式

行使非法定股票期权通知书格式

SolarWindow Technologies，Inc.

公园大道430号

套房702

纽约，纽约10022

注意：Jatinder S.Bhogal，总裁兼首席执行官

电子邮件：jsbhogal@solarwindow.com

尊敬的先生：

本函构成无条件且 不可撤销的通知，特此行使[全][一份]在SolarWindow Technologies，Inc.，a Nevada Corporation(“本公司”)于2020年10月19日(“本公司”)授予本人之购股权中，按每股公平市价 _美元授予。根据以下签字人与本公司(“SOA”)于2020年10月19日订立的股票期权协议的条款，本人希望按该等股票期权所涵盖的_股票的行使价(根据紧接行使该期权的日期 之前的交易收盘价)或_美元购买该等股票期权所涵盖的_。

付款是根据SOA的以下 部分进行的(根据需要勾选)：

[]第5.3.1(I)条；

[]第5.3.1(Ii)条；

[]第5.3.1(Iii)条和第5.3.2条；

[]第5.3.1(Iv)条

[]第5.3.1(V)条

如果根据SOA第5.3.1(Iii) 和5.3.2节并按以下方式计算(以公司确认为准)：

请按如下方式交付这些股份：

我声明，我不会以任何涉及违反适用证券法的方式处置此类 股票。通过此操作，我同意(I)根据2006年奖励计划的条款提供您可能需要的 其他文件，以及(Ii)规定我向您支付(以您指定的方式)与行使此 期权有关的扣缴义务(如果有)。

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