美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

截至2020年11月30日的季度

由_至_的过渡期

委员会档案第333-127953号

SolarWindow Technologies，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(800) 213-0689

(注册人电话号码，包括区号)

勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。 是否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为 空壳公司(如交易法12b-2所定义)。是，☐否

根据该法第12(B)条登记的证券：无

显示截至最后可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量：2021年1月6日发行的52,964,990股普通股，票面价值 $0.001。

SolarWindow Technologies，Inc.

表格10-Q

截至2020年11月30日的季度报告

目录

第一部分-财务信息

项目1.合并财务报表

SolarWindow Technologies，Inc.

综合资产负债表

(附注为本综合财务报表的组成部分)

SolarWindow Technologies，Inc.

业务合并报表 (未经审计)

(附注为本综合财务报表的组成部分)

SolarWindow Technologies，Inc.

全面收益合并报表(未经审计)

^(a) 这些数字包括韩元兑美元走强带来的收益。

(附注为本综合财务报表的组成部分)

SolarWindow Technologies，Inc.

股东权益合并报表(未经审计)

(附注为本综合财务报表的组成部分)

SolarWindow Technologies，Inc.

现金流量合并报表(未经审计)

(附注为本综合财务报表的组成部分)

SolarWindow Technologies，Inc.

合并财务报表附注

(未经审计)

注1--陈述和组织的依据

陈述的基础

随附的SolarWindow Technologies，Inc.(“本公司”)截至2020年11月30日以及截至 2020年和2019年11月30日的三个月的未经审计中期综合财务报表 已根据美国(“美国”) 中期财务信息公认会计原则 或美国公认会计原则(GAAP)编制，并符合形成10-Q表和S-X法规第8条的说明。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或省略 。

根据美国公认会计原则(GAAP)编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期间报告的费用金额 。实际结果可能与这些估计不同。中期综合财务报表应与本公司截至2020年8月31日止年度的10-K表格年报 所载经审核财务报表及其附注一并阅读。随附的未经审计中期综合财务报表已按与经审计财务报表相同的 基准编制，包括公平列报本公司截至2020年11月30日的综合财务状况、截至2020年11月30日和2019年11月30日的三个月的经营业绩、股东权益和现金流量所需的所有调整(包括正常经常性调整)。由于应税净亏损，本公司在报告期间没有计入所得税拨备 。任何中期的经营业绩不一定代表全年的经营业绩 。

组织

SolarWindow Technologies，Inc.于1998年5月5日在内华达州注册成立。来自该公司SolarWindow™技术的产品从太阳能和人造光源获取光能，通过应用于玻璃和塑料上的透明有机光伏电池(“OPV”) 太阳能电池发电，从而产生“光伏”效应。公司的股票代码 是WNDW。

流动性与管理计划

本公司没有任何商业化产品，自成立以来未 产生任何收入，自成立以来一直遭受经常性亏损和运营现金流为负。 由于我们业务的“初创”性质，我们预计在继续开发我们的产品和技术时会出现亏损。 截至2020年11月30日，公司手头有13,549,510美元的现金和现金等价物以及短期投资，营运资金 为13,897,863美元。本公司相信，在本10-Q表格季度报告发布后的12个月内，公司目前有足够的现金来满足其未来 12个月的资金需求。然而，本公司已经并将继续 经历运营现金流为负，以及持续需要大量额外资本投资。 本公司预计可能需要筹集额外资本才能完成其业务计划。如果需要额外资金， 公司希望通过财务或战略投资者获得资金。不能保证 此类融资和资金的可用性或条款。

附注2-主要会计政策摘要

有关公司重要会计政策的信息 包含在公司截至2020年8月31日的年度报告Form 10-K的综合财务报表的附注2“重要会计政策摘要” 中。下面和下面的 附注是补充信息，应与 年度报告中的“财务报表附注”一起阅读。

本财季

该公司的季度截止日期为11月30日、2月28日、5月31日和8月31日。公司2021财年第一季度和2020财年第一季度分别于2020年11月30日和2019年11月30日结束 。

合并原则

2020年8月24日，本公司成立了全资拥有的SolarWindow 亚洲(美国)公司，作为SolarWindow Asia Co.Ltd.的控股公司，SolarWindow Asia Co.Ltd是一家在韩国成立的公司，目的是 拓展亚洲市场。截至2020年8月31日，本公司尚未对韩国子公司进行资本化，在截至2020年8月31日的年度内，并无 与这些实体相关的交易。在截至2020年11月30日的财季中，公司向SolarWindow Asia Co.Ltd注资831,000美元。

这些合并财务报表是SolarWindow Technologies，Inc.及其全资子公司SolarWindow Asia(USA)Corp.和SolarWindow Asia Co.Ltd的合并财务报表。所有重大的公司间余额和交易均已冲销。

预算的使用

按照美国公认会计原则 编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期报告的 资产和负债额以及会计期间报告的收入和 费用。本公司认为其与股票薪酬相关的会计政策 是涉及管理层估计和判断的最重要的会计政策。本公司已根据截至报告日期的事实和情况进行了会计 估计。实际金额可能与这些估计值不同， 这种差异可能是实质性的。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金和自购买之日起原始到期日不超过三个月的高流动性 投资。

短期投资

公司在购买时确定其投资的资产负债表分类 ，并在每个资产负债表日期评估分类。货币市场基金、存单、 和期限大于3个月但不超过12个月的定期存款按成本列账， 接近公允价值，计入短期投资的综合资产负债表。截至2020年11月30日， 短期投资包括2020年10月1日购买时期限为12个月的定期存款。

近期尚未采用的会计公告

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB) 发布了会计准则更新(ASU)2019-12年所得税-简化所得税会计。 指导意见删除了确认权益法投资递延税金、执行期间内分配 以及计算中期所得税的某些例外情况。ASU还增加了降低某些领域复杂性的指导，包括确认商誉的 递延税款，以及将税收分配给合并集团的成员等。本指南适用于2020年12月15日之后开始的 中期和年度报告期。允许及早采用该标准，包括 在尚未发布财务报表的中期或年度采用。过渡要求 取决于此更新中的每个修订，并将前瞻性或追溯应用。采用ASU 2019-12预计不会对公司的综合财务状况、运营业绩、 或现金流产生实质性影响。

最近采用的会计声明

本公司审查发布的新会计准则。 虽然本公司上一会计年度结束后发布或生效的部分会计准则可能适用，但本公司尚未确定本公司认为值得进一步讨论的任何准则。本公司相信，新准则中的任何一项都不会对合并财务报表产生重大影响。

附注3--财产和设备

物业和设备包括以下内容：

在截至2020年11月30日和2019年11月30日的三个月里，该公司 分别购买了27,726美元和5,031美元的财产和设备。在截至2020年11月30日和2019年11月30日的三个月内，公司确认的折旧费用分别为5782美元和6684美元。

由于Vestal纽约办事处关闭，在截至2020年11月30日的三个月内，公司处置了办公设备、计算机和家具，历史成本总计21,543美元，账面净值为10,936美元。该公司从出售资产中获得2,161美元的收益， 亏损8,775美元。

附注4-普通股及认股权证

普通股

于2020年11月30日，本公司拥有300,000,000股每股面值0.001美元的法定普通股 、52,959,323股已发行普通股和6,001,169股预留普通股 ，以根据本公司董事会于2006年10月10日通过并批准的“2006年长期激励计划”(“2006年计划”) 发行，该计划规定向员工、董事、高级管理人员和顾问授予股票期权 。有关更多信息，请参阅“附注5-股票期权”。

认股权证

本公司每份已发行认股权证使持有人 有权以每持有一股认股权证购买一股本公司普通股。除O系列权证和 P系列权证外，以下所有权证均可在无现金基础上行使。截至2020年11月30日和2019年8月31日，公司尚未发行和可行使的权证摘要如下：

附注5-股票期权

股东此前根据 2006年计划批准了15,000,000股股票的授予。通过2006年计划是为了吸引和留住最优秀的人才担任重要的权威职位，并为员工和董事提供额外的激励，以促进公司业务的成功。 2006计划规定向员工、顾问和董事授予激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票、限制性股票 单位、股票增值权和其他类型的奖励。根据 根据2006计划授予的股票期权授予时间为立即或超过0至5年，并在授予日期后6至10年内到期， 行权价格等于授予日标的股票的公允价值。所有获准授予并随后 被没收的股票均可用于未来授予。本公司不会回购股份以满足已行使的期权的要求，因此在行使期权时发行新股。2006年计划于2011年2月7日获得股东批准，根据其条款，将于2021年2月7日到期。

本公司根据奖励的公允价值在授予日 计量基于股份的薪酬成本，并在预期授予奖励的必要服务期 内以直线方式确认费用。该公司使用Black-Scholes估值模型 ，使用以下加权平均假设估计股票期权授予日期的公允价值：

本公司截至2020年11月30日的三个月的股票期权活动摘要及相关信息如下：

上表中的内在价值合计代表所有“现金”期权的税前内在价值合计 (即本公司在本报告所涵盖期间最后一个交易日的收盘价与行权价格之间的差额乘以行权股票数量) 期权持有人在2020年11月30日行使既得期权时应收到的总税前内在价值。 期权持有人在2020年11月30日行使既得期权时，所有现金期权持有人应收到的总税前内在价值(即，本公司在本报告所涵盖期间最后一个交易日的收盘价与行权价格之间的差额) 应为期权持有人在2020年11月30日行使既得期权时收到的总价值。期权的内在价值根据公司普通股的公平市场价值而变化。由于 2020年11月30日收盘价为7.65美元，6,386,567份未偿还期权的行权价低于每股7.65美元，截至2020年11月30日，公司 未偿还股票期权和既得期权的内在价值分别为25,886,685美元和14,070,872美元。

截至三个月十一月三十日, 2020

10月19日，公司董事会向董事Joseph Sierchio授予50,000份期权 ，行使价为3.42美元，可在公司将其任何证券在全国证券交易所上市之前的任何时间以无现金方式行使，期限为6年，并于授予日按12,500美元的利率授予，此后每个周年纪念日以12,500美元的利率授予。

截至三个月十一月三十日, 2019

2019年10月9日，公司向一名员工授予153,000份期权 ，期限为10年，行权价为每股2.32美元，每月授予1/36。此外，董事会于2019年9月16日向一名顾问授予5,000份期权，为期6年，行使价为每股3.54美元，并按每季度1/20的费率授予 。

下表列出了公司截至2020年11月30日和2019年11月30日的三个月的运营报表中记录的股票期权授予产生的基于股票的薪酬成本 ，包括以前授予和随时间推移授予的股票薪酬成本：

截至2020年11月30日，本公司有5,297,826美元与未归属股票期权相关的未确认 补偿成本，预计将在3.75年内确认。

下表汇总了截至2020年11月30日可行使的未偿还股票期权信息 ：

附注6-租赁

于2019年5月1日，本公司于纽约维斯塔尔租赁办公空间 ，并订立专业楼宇租赁协议(“租赁”)。租约的初始期限为三年 年，至2022年5月1日，前两年的月租金为2,200美元，第三年为2,266美元。于2020年11月30日，本公司终止租赁并签订租赁终止协议(“终止协议”)。 根据终止协议的条款，本公司支付26,400美元并完好无损地交付物业 ，包括拆除本公司处置的家具和固定装置，有关家具和固定装置处置的其他信息，请参阅“附注3-财产和设备” 。所有相关资产和负债被注销，其中418美元的未确认利息支出计入租金支出。

截至2020年11月30日，本公司尚未签订任何使本公司有权享有重大权利或产生额外义务的租约 。

租赁费用的构成如下：

^(a) 代表3个月的租金支出，每月2222美元，租赁终止费26400美元，以及未确认的利息支出(418美元)。

与租赁相关的补充资产负债表信息如下 ：

2020年9月，本公司通过其全资子公司SolarWindow Asia(USA)Corp.和SolarWindow Asia Co.，Ltd.签订了在韩国的办公场所租赁合同。 SolarWindow Asia(USA)Corp.和SolarWindow Asia Co.，Ltd.租期 为一年，从2020年9月23日至2021年9月23日，每月支付约1,200美元。

附注7-与相关人士的交易

与本公司有关的关联方通常被定义为(I)(如果是自然人，包括其直系亲属)持有本公司10%或以上证券的任何人 ，(Ii)本公司管理层的一部分，(Iii)直接或间接控制、由本公司控制或 与本公司共同控制的任何人，或(Iv)能对 公司的财务和运营决策产生重大影响的任何人(以及，如果是自然人，包括其直系亲属)，(Ii)是本公司管理层的一部分，(Iii)直接或间接控制，或 与本公司共同控制，或(Iv)能够对 公司的财务和运营决策产生重大影响的任何人。当 关联方之间存在资源或义务转移时，交易被视为关联方交易。

2017年8月7日，公司任命Jatinder Bhogal为 董事会成员。根据于2016年11月11日和2018年12月1日修订的2014年2月1日咨询协议(修订 第2号修订)，Bhogal先生通过其全资公司Vector Asset Management， Inc.向本公司提供咨询服务。2020年7月1日，本公司与VAMI签订了一份高管咨询协议，该协议取代了前述协议 ，根据该协议，Bhogal先生除继续担任本公司董事外，还将担任本公司 总裁兼首席执行官。根据2018年12月1日之前生效的咨询协议，Bhogal先生每月获得5,000美元的补偿。从第2号修正案开始，Bhogal先生每月领取18750美元的赔偿金，根据非洲经委会的规定，Bhogal先生每月领取34167美元。Bhogal先生还代表公司产生费用，根据公司的费用报告政策报销 。在截至2020年11月30日和2019年11月30日的三个月内，公司确认了与 咨询协议和ECA相关的现金薪酬支出分别为102,500美元和56,250美元。截至2020年11月30日，本公司确认向Bhogal先生支付的关联方为34,167美元。

在截至2020年11月30日和2019年11月30日的三个月内，公司 分别从不列颠哥伦比亚省的Talia Jevan Properties，Inc.收到了0美元和73,005美元的预付款，Talia Jevan Properties，Inc.是我们的前董事长兼大股东Harmel S.Rayat全资拥有的 公司。在截至2020年11月30日和2019年11月30日的三个月内，公司向Talia Jevan Properties偿还了53,251美元和0美元。截至2020年11月30日，由于Talia Jevan Properties， Inc.，没有余额。

公司董事之一Joseph Sierchio自公司作为Sierchio&Partners，LLP律师事务所负责人成立以来 一直担任公司总法律顾问 ，然后作为Satterlee Stephens LLP的合伙人，并从2020年8月开始担任Sierchio Law，LLP的负责人， 根据一份聘书，该聘书规定每年收取175,000美元的费用，以换取总法律顾问服务。Sierchio先生自2018年10月22日起辞去董事会职务 ，并于2020年10月1日再次获得任命。在截至2020年11月30日和2019年11月30日的三个月内，公司确认了Sierchio Law，LLP收取的43,750美元和43,750美元的法律服务费。

所有关联方交易均按关联方之间建立和商定的汇兑金额 记录，并处于正常业务过程中。

附注8--承付款和或有事项

2020年9月，本公司通过其全资子公司SolarWindow Asia(USA)Corp.和SolarWindow Asia Co.，Ltd.签订了在韩国的办公场所租赁合同。 SolarWindow Asia(USA)Corp.和SolarWindow Asia Co.，Ltd.租期 为一年，从2020年9月23日至2021年9月23日，每月支付约1,200美元。

2019年，公司为购买制造设备支付了总计1,292,655美元，估计总成本为1,803,000美元。剩余的510,345美元将在设备 完成后支付，待最终规格确定后，等待公司针对该设备的产品 迭代进行优化。有关更多信息，请参阅我们财务报表脚注中的“附注3-财产和设备” 。

新冠肺炎

2019年12月，中国武汉报告爆发新冠肺炎病毒 。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎病毒为全球大流行；2020年3月13日，唐纳德·J·特朗普总统宣布该病毒为美国全国紧急状态。这种高度传染性的疾病已经 蔓延到世界上大多数国家和整个美国，对客户、劳动力和供应商造成严重影响，扰乱了经济和金融市场，并可能导致全球经济低迷。它已导致 许多企业的正常运营中断，包括临时关闭或缩减业务运营 和/或通过政府命令或自愿 对员工实施隔离或远程工作或满足要求。这场流行病可能会对我们的运营、我们的员工和员工的生产力产生不利影响。它还可能 影响我们的分包商、合作伙伴和供应商运营和履行其合同义务的能力，并导致 成本增加、延迟或性能中断。我们的员工正在远程工作，并使用各种技术 来履行职责。为了应对新冠肺炎在美国的传播，许多商家都制定了社会疏远政策 , 包括关闭办公室和工地，推迟计划中的商业活动。全球和国内资本市场的中断和 波动可能会增加资金成本，并限制我们获得资金的能力。 新冠肺炎病毒的健康和经济方面都具有很强的流动性，每个方面的未来走向都不确定。由于这些 原因和其他可能暴露的原因(如果冠状病毒大流行和相关的保护或预防措施扩大 )，我们可能会对我们的业务运营、收入和财务状况产生实质性的不利影响；但是，其最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。

注9-每股净收益(亏损)

基本每股收益(“EPS”) 的计算依据是期内已发行股票的加权平均数，其中包括报告期末 可发行的普通股。稀释每股收益的计算基于基本加权平均 流通股数量加上将发行的普通股数量，假设使用库存股方法行使所有潜在稀释性普通股 。稀释后每股净收入的计算不考虑转换、行使或或有发行会对每股收益产生反稀释作用的证券。因此，如果公司出现亏损，在计算 每股收益时，不包括稀释证券，因为它们包含在每股收益计算中是 反稀释证券。此外，在库存股方法下，只有当普通股的平均市场价格 超过期权或认股权证的行权价格(它们在现金中)时，期权和权证才会产生摊薄效应。

以下是截至2020年11月30日和2019年11月30日的三个月的每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算 ：

注10-后续事件

管理层根据FASB ASC 855“后续 事件”对截至2020年11月30日的期间 之后至财务报表提交之日的重大事件进行了审查。管理层认为，截至本季度报告发布之日，尚未发生重大后续事件。

2020年12月18日，我们的一名董事在无现金 的基础上行使了16,667份股票期权，从而发行了5,667股限制性普通股。

2020年12月18日，John Conklin先生与本公司签订了日期为2020年11月24日的《分离、咨询和解除索赔协议修正案》( )。根据修正案，康克林先生不应再支付任何款项 ，根据他的雇佣协议授予的总额为1,008,000美元的所有股票期权将被取消。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

前瞻性陈述

这份10-Q表格的报告包含前瞻性陈述 ，这些陈述涉及假设并描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用 个词语来识别，例如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“估计”、“ ”相信、“打算”或“项目”，或者这些词语的否定或这些 词语或类似术语的其他变体。这些声明是真诚表达的，并且在做出时基于合理的基础，但不能保证这些期望一定会实现或实现。

这些前瞻性表述包括， 有关(A)我们技术的潜在市场、我们的潜在盈利能力和现金流、(B)我们的增长战略、(C)我们正在进行的研发活动的预期、(D)技术行业的预期趋势、 (E)我们未来的融资计划以及(F)我们对营运资金的预期需求的表述。此信息可能涉及已知和未知的 风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同 。这些报表 可以在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中找到 ，通常也可以在本表格10-Q中找到。由于各种因素，包括但不限于本10-Q表格中描述的事项，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中所讨论的大不相同 。鉴于这些 风险和不确定性，不能保证本文件中包含的前瞻性声明确实会发生。 除了明确要求包含在本文件中的信息外，我们还将根据做出这些声明所需的情况，提供可能需要的其他重要信息， ，而不是误导性的。

虽然本报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的诚意判断，但前瞻性陈述本身就会受到已知和未知风险、商业、经济和其他风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与这些 前瞻性陈述中讨论的大不相同。敬请读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，截至本报告发表之日，这些前瞻性陈述仅 。我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，以反映本报告日期之后可能发生的任何事件或 情况，但适用法律或法规可能要求的除外。请读者 仔细查看和考虑我们在提交给美国证券交易委员会的文件中所作的各种披露 ，这些披露试图就可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和现金流的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果基本假设证明 不正确，我们的实际结果可能与预期或预测的结果大不相同。

除上下文另有要求外，仅出于本10-Q表格 的目的，术语“我们”、“公司”、“我们的公司” 和“SolarWindow”指的是内华达州的SolarWindow Technologies，Inc.。

概述

SolarWindow技术公司是透明发电涂料(“LiquidElectricity™涂料”)的开发商。当我们的LiquidElectricity™涂料应用于硬质玻璃、柔性玻璃 和塑料表面的超薄层时，可以将原本普通的表面转变为能够 从自然光、人造光以及低光、阴光或反射光条件下发电的光伏设备，同时保持 透明度。

我们克服了重大技术挑战，取得了许多重要的里程碑 ，从而扩大了LiquidElectricity™涂料的潜在应用。LiquidElectricity™涂料的潜在应用 涉及多个行业，包括建筑、汽车、农业光伏、航空航天、商业运输和海运。我们的LiquidElectricity™涂料和SolarWindow™产品正在商业合同公司和美国能源部国家可再生能源实验室通过合作研发协议 的支持下进行开发。

研究和相关协议

我们是与我们的SolarWindow™技术开发 相关的某些协议的一方。

史蒂文森-怀德勒与可持续能源联盟的合作研究和开发协议

2011年3月18日，我们与可持续能源联盟(NREL CRADA)签订了NREL CRADA，根据美国能源部的合同，该联盟是NREL的运营商，以推进SolarWindow™技术的商业开发 。根据NREL CRADA条款，NREL研究人员利用我们的独家知识产权 (“IP”)、新开发的IP和NREL的背景IP来实现公司制定的特定产品开发 目标。根据NREL CRADA的条款，我们同意向可持续能源联盟补偿与专利申请准备和提交直接相关的所有有案可查的自付费用， 和专利申请维护的 申请费。

2013年3月6日，我们进入了NREL CRADA第二阶段。根据协议条款，研究人员还将致力于：

2015年12月28日，我们对 NREL CRADA进行了另一次修改(以下简称“修改”)。根据修订，(I)竣工日期延长至2019年12月 ；(Ii)公司和国家可再生能源实验室将共同努力，以实现 基于有机光伏的太阳能窗口™透明发电涂料的特定产品开发目标和目的，用于各种 应用，包括BIPV、玻璃和柔性塑料。

在我们与CRADA下的NREL合作研究和开发的过程中，双方已同意修改以延长完成日期。本公司和NREL 已签订了八份此类无成本时间延长(“NCTE”)。根据每个NCTE的条款，NREL CRADA的所有条款和条件 保持完全有效，不变。当前的NCTE已于2020年9月15日执行，并将 完成日期延长至2021年12月31日。截至2020年11月30日，公司的资本化资产余额为463,614美元， 用于支付给可持续能源联盟的预付款的递延研发成本，用于根据NREL CRADA开展的工作。

美国能源部(DOE)能效办公室和可再生能源(EERE)先进制造办公室(AMO)合作研发协议

2018年3月15日，该公司首次被美国能源部AMO授予AMM CRADA 。SolarWindow在向能源部的Roll-to-Roll先进材料制造联盟提交了一份概述其涂层技术和制造方法的建议书后，被授予AMM CRADA。该联盟由ORNL牵头，与ANL、LBNL、 和NREL合作。AMM CRADA将由SolarWindow、ANL和NREL与能源部共同执行。

2020年9月15日，我们签订了NCTE，将完成日期 延长至2021年12月31日，根据该日期，研究人员将致力于实现 AMM CRADA中概述的特定产品开发目标。

通过AMM CRADA的开发，该公司完成了 改进和优化其用于柔性塑料上发电涂层的激光构图系统和制造方法的计划 。一旦针对行业进行优化，这一进步有望缩短加工时间、提高设备性能 并降低SolarWindow™发电塑料产品的成本。AMM CRADA的另一个目标是开发 并展示一种独特的高通量工艺方法，用于兼容多种不同先进材料制造系统的高速半透明OPV模块 。

经营成果

我们的季度截止日期为11月30日、 2月28日、5月31日和8月31日。我们截至2020年11月30日的财季的运营结果可能不能 代表截至2021年8月31日的财年的预期结果，因为新冠肺炎疫情以及其他潜在的有益或有害的不可预见事件 。此外，我们的季度运营业绩在过去有所不同， 未来可能会再次出现这种情况。因此，我们认为，不应将运营结果的逐期比较 作为我们未来业绩的指标。

下表显示了我们在所示时期的综合运营结果的组成部分 ：

截至2020年11月30日的三个月与截至2019年11月30日的三个月的比较

销售、一般和行政

销售、一般和行政成本(“SG&A”) 包括研发相关成本以外发生的所有支出，包括与人员相关的成本、专业费用、差旅和娱乐、上市公司成本、保险和其他办公相关成本。在截至2020年11月30日的三个月中，与截至2019年11月30日的三个月相比，SG&A成本增加，主要原因是人员成本增加了92,000美元 ，其他管理成本增加了69,459美元，但专业费用减少了144,061美元。

研究与开发

研发(“R&D”)成本是指开发我们的SolarWindow™技术所产生的 成本，根据我们与其他第三方提供商的研究协议和协议以及某些内部研发成本分摊而产生。根据这些协议支付的款项包括研发人员的工资 和福利、分配的管理费用、合同服务和其他成本。研发成本在发生时计入费用， 但不退还的未来研发活动预付款除外，这些预付款在执行相关服务时被资本化并确认为费用 。在截至2020年11月30日的三个月中，与截至2019年11月30日的三个月相比，研发成本下降，原因是CRADA成本减少了51,177美元，其他研发相关成本减少了42,502美元，而人员成本增加了6,587美元。

基于股票的薪酬

公司向其董事、员工和顾问授予股票期权。股票补偿是指与我们股票期权摊销相关的费用。与股权交易相关的费用 根据各种会计规则在我们的财务报表中计算和支出，本质上是非现金的。基于股票的薪酬支出增加的主要原因是本公司与总裁兼首席执行官Jatinder S.Bhogal先生和董事John Rhee先生各自签订了执行 咨询协议，根据该协议，各方在上一财年第四季度获得2,500,000份股票购买期权。

其他收入(费用)

截至 2020年11月30日和2019年11月30日的三个月，我们的其他收入(费用)汇总如下：

利息收入与我们的现金和现金等价物和短期投资赚取的利息有关。 由于 赚取的利率降低，我们经历了比前一年减少的情况。固定资产处置损失与关闭纽约维斯塔尔办事处以及相关的办公设备和家具处置有关。

流动性与资本资源

我们的主要现金需求是人事、专业和发展 相关费用和保险。我们的主要流动性来源是现金和现金等价物以及短期投资。截至2020年11月30日和2020年8月31日，我们的现金和现金等价物以及短期投资分别为13,549,510美元和14,151,523美元 。我们的运营资金主要来自出售股权和债务证券。我们预计，在截至2021年8月31日的12个月内，韩国办事处的资金成本约为850,000美元。

下表汇总了我们在指定的 期间的现金流：

经营活动

经营活动包括经某些非现金 项目调整的净亏损，包括折旧、非现金租赁费用、基于股票的补偿费用、处置 财产和设备的已实现损益以及营运资金变动的影响。与上期相比减少的主要原因是净亏损增加 ，以及应收账款的计时。净亏损的增加主要是由于向我们的首席执行官和韩国子公司总裁授予期权而增加了基于股票的薪酬 ，以及较高的人事和SG&A成本 部分被专业费用的减少所抵消。

投资活动

我们主要将现金用于短期投资、房地产和设备投资，少量用于购买家具和办公设备， 包括计算机和软件。截至2020年11月30日的三个月，资本支出净投资活动为25,565美元，而截至2019年11月30日的三个月为5,031美元。此外，在截至2020年11月30日的三个月内，我们购买了一笔金额为5,000,000美元的12个月定期存款。

负债

没有。

表外安排

我们没有表外安排。

其他合同义务

2020年9月，本公司通过其全资子公司SolarWindow Asia(USA)Corp.和SolarWindow Asia Co.，Ltd.签订了在韩国的办公场所租赁合同。 SolarWindow Asia(USA)Corp.和SolarWindow Asia Co.，Ltd.租期 为一年，从2020年9月23日至2021年9月23日，每月支付约1,200美元。

在2019财年，该公司支付了总计1,292,655美元 用于购买制造设备，预计总成本为1,803,000美元。剩余的510,345美元将在设备完成后 在确定最终规格后支付，等待公司针对该设备的 产品迭代进行优化。有关更多信息，请参阅我们财务报表脚注中的“附注3-财产和设备” 。

近期尚未采用的会计公告

请参阅我们的合并财务报表附注2，“重要会计政策摘要 --最近尚未采用的会计声明。”

最近采用的会计声明

请参阅我们的合并财务报表附注2，“重要会计政策摘要 --最近采用的会计声明。”

关键会计政策和重大判断‘ 和估计的使用

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国 公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表需要使用影响我们资产、负债和费用报告金额的估计 和判断。管理层根据历史 经验和其认为在这种情况下合理的其他假设进行估计，并在持续的 基础上评估这些估计。实际结果可能与这些估计不同。截至2020年8月31日的财年，我们的Form 10-K年度报告中包含的关键会计政策 和估计没有重大变化。

关联方交易

有关我们的关联方交易的讨论，请参阅我们的合并财务报表附注7 。

企业信息

SolarWindow Technologies，Inc.是内华达州的一家公司，成立于1998年 。该公司的执行办事处位于纽约公园大道430号，702Suit702，NY 10022。公司的 电话号码是(800)213-0689。我们的互联网地址是Www.solarwindow.com。我们在以电子方式向美国证券交易委员会(SEC)提交或提供此类材料后，在合理可行的情况下，尽快通过我们的互联网网站免费提供我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》(经修订)提交或提供的报告修正案 。 通过我们的网站可访问的信息不属于本季度报告的一部分。 在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“SEC”)提交或提供此类材料后，我们将尽快通过我们的互联网网站免费提供Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订 。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险 。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动 的结果。我们不为交易目的持有或发行金融工具。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的规则，对截至本季度报告所涵盖期间结束的披露控制和程序的设计 和操作的有效性进行了评估。根据这项 评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年11月30日，我们的披露 控制和程序是有效的，以便在SEC规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告SEC文件中要求披露的信息，并积累并传达给我们的管理层， 包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的 披露。

财务报告的内部控制

在本报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制(如交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分-其他资料

第1A项。风险因素

除本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分“项目1A”中讨论的因素。本公司在截至2020年8月31日的年度报告 中披露的风险因素，可能会对我们的业务、财务状况、财务结果或未来业绩产生重大影响。 与我们之前在截至2020年8月31日的年度报告中披露的 年度报告中披露的风险因素相比，没有重大变化。

项目6.展品

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*随函存档

**随函提供。XBRL(EXtensible Business Reporting Language) 根据修订后的1933年证券法第11或12条的规定，提供的信息并未归档，或注册声明或招股说明书的一部分。根据修订后的1934年证券交易法第18条的规定，该信息被视为未提交，否则不承担这些条款下的法律责任。 (eXtensible Business Reporting Language，可扩展商业报告语言) 根据这些条款，提供的信息或注册声明或招股说明书的一部分，经修订的1933年证券法被视为未提交。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

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