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根据2021年2月23日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码:333-251656
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
第2号修正案至
表格:
注册声明
在……下面
1933年证券法
(注册人的确切姓名载于其约章)
7310 | ||
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (主要标准工业 | (税务局雇主 |
( |
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
Vimeo Holdings,Inc.*
(注册人的确切姓名载于其约章)
特拉华州 | 7372 | 85-4334195 |
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (主要标准工业 | (税务局雇主 |
西18街555号 | ||
纽约,纽约10011 | ||
( |
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
高级副总裁、总法律顾问兼秘书
IAC/InterActiveCorp
(
(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
安德鲁·J·努斯鲍姆(Andrew J.Nussbaum),来自Esq.
珍娜·E·莱文(Jenna E.Levine)
Wachtell,Lipton,Rosen,&Katz
西52街51号
纽约,纽约10019
(212) 403-1000
建议开始向公众出售证券的大约日期:在本注册声明宣布生效后,在实际可行的情况下尽快完成随附的委托书/征求同意书/招股说明书中所述的交易。
如果本表格上登记的证券是与控股公司的组建有关的,并且符合一般指示G,请勾选下框。☐
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如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的,是为了注册发行的额外证券,请选中以下框,并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修订,请选中以下框,并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅修订后的1934年《交易法》规则第212B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
IAC/InterActiveCorp | 加速文件管理器 | ☐ | ☒ | 规模较小的报告公司 | |||
大型加速文件服务器 | ☐ | 新兴成长型公司 | |||||
Vimeo Holdings,Inc. | |||||||
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
新兴成长型公司 | ☒ |
如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。*☒
如果适用,请在框中加上X,以指定执行此交易时所依赖的相应规则和规定:
交易所法案规则第13E-4(I)条(跨境发行商投标要约)。☐
交易所法案规则第14d-1(D)条(跨境第三方投标要约)。☐
共同注册人特此修订本注册声明的生效日期,以推迟其生效日期,直至共同注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第第(8(A)节)生效,或直至注册声明将于证券交易委员会(SEC)根据上述第(8(A)节采取行动)确定的日期生效。
* | 联合注册人目前被命名为Vimeo Holdings,Inc.。为完成本注册声明中所述的剥离,Vimeo Holdings,Inc.计划更名为“Vimeo,Inc.”。 |
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此处包含的信息可能会被填写或修改。与这些证券有关的注册声明已经提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。在注册声明生效之前,不得出售这些证券,也不得接受购买要约。本文件不应构成出售要约或征求任何购买要约,也不应在任何司法管辖区出售这些证券,因为根据该司法管辖区的证券法,此类要约、招揽或出售在注册或取得资格之前是非法的。
初步 - 完成日期为2021年2月23日的 -
IAC/InterActiveCorp的初步委托书,IAC/InterActiveCorp和Vimeo Holdings,Inc.的招股说明书。和Vimeo,Inc.的同意征求声明。
尊敬的IAC/InterActiveCorp股东:
我们谨代表IAC/InterActiveCorp(“IAC”)董事会,随函附上有关一系列交易的委托书/征求同意书/招股说明书,这些交易如果全部完成,将导致IAC的Vimeo业务转让给Vimeo Holdings,Inc.(“SpinCo”),Vimeo Holdings,Inc.(“SpinCo”)是一家特拉华州公司,也是IAC的全资子公司,后者将通过从IAC剥离成为一家独立的、独立交易的上市公司。成为SpinCo的全资子公司。
剥离将导致IAC普通股的当前持有者获得比例数量的SpinCo普通股,IAC B类普通股的当前持有者获得比例数量的SpinCo B类普通股。IAC的普通股目前在纳斯达克全球精选市场交易,股票代码为“IAC”,预计IAC普通股的重新分类股票在剥离后将继续在纳斯达克全球精选市场以这样的代码交易。
在剥离之前,SpinCo将是IAC的全资子公司,其普通股尚未公开上市。关于分拆,SpinCo将申请将SpinCo普通股在[·]并相应地预留了股票代码“[·]“虽然SpinCo普通股的交易预计将在剥离完成后的第一个工作日开始,但不能保证会发展出一个可行和活跃的交易市场。
关于剥离,SpinCo还通过这份委托书/征求同意声明/招股说明书登记SpinCo普通股,这些普通股将在Vimeo与SpinCo的一家全资子公司合并后发行给Vimeo现有的第三方股东,Vimeo正在征求Vimeo现有股东的同意,支持这样的合并。
IAC董事会一致建议IAC股东投票支持将由IAC股东在特别会议上考虑的每一项提案。无论你持有多少股份,你的投票都是非常重要的。无论您是否期望虚拟出席特别会议,请尽快提交一份委托书以投票您的股票,以便您的股票可以在会议上代表并投票。
分拆的完成取决于若干条件的满足或放弃,包括收到IAC股东对将在特别会议上提交的建议的批准。有关IAC、SpinCo、Vimeo、特别会议、剥离、Vimeo合并的合并协议以及Vimeo合并的更多信息包含在本委托书/征求同意书/招股说明书中。在投票前,我们敦促您仔细完整地阅读本委托书/征求同意书/招股说明书,包括附件和通过引用并入本文的文件。我们特别敦促您仔细阅读本委托书/征求同意书/招股说明书第14页开始的标题为“风险因素”的部分。
巴里·迪勒 | |
董事长兼高级管理人员 | |
IAC/InterActiveCorp |
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美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准本委托书/征求同意书/招股说明书中描述的交易或根据本委托书/征求同意书/招股说明书发行的证券,也未确定本委托书/征求同意书/招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本委托书/征求同意书/招股说明书注明日期[·],2021年,并于2021年左右首次邮寄给IAC股东[·], 2021.
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IAC/InterActiveCorp的初步委托书,IAC/InterActiveCorp和Vimeo Holdings,Inc.的招股说明书。和Vimeo,Inc.的同意征求声明。
尊敬的Vimeo,Inc.股东:
我们很高兴代表Vimeo,Inc.(“Vimeo”)董事会附上有关一系列交易的委托书/征求同意书/招股说明书,这些交易如果全部完成,将导致Vimeo业务转让给Vimeo Holdings,Inc.(“SpinCo”),Vimeo Holdings,Inc.是特拉华州的一家公司,也是IAC/InterActiveCorp(“IAC”)的全资子公司,这将成为一家独立的、独立交易的公司。
关于分拆,SpinCo、Stream Merge Sub,Inc.、SpinCo的一家全资子公司及SpinCo的全资子公司(“合并子公司”)与Vimeo签订了一份日期为2020年12月23日的协议和合并计划(“Vimeo合并协议”),根据该协议,待分拆完成以及合并条件得到满足或豁免后,合并子公司将与Vimeo合并并并入Vimeo。
如果Vimeo合并完成,Vimeo股本的每股流通股(SpinCo、IAC或SpinCo或IAC的任何子公司(Vimeo的任何子公司除外)拥有的股份,以及有效行使评估权的股份除外)将转换为若干SpinCo普通股,这是根据附带的委托书/征求同意书/招股说明书中描述的公式计算的。有关将用于计算Vimeo合并交换比率的公式的说明,请参阅本委托书/征求同意书/招股说明书中题为“Vimeo Merge - 对Vimeo股东的对价”的章节。每股合并对价的价值将根据SpinCo普通股的价值波动,目前没有活跃的交易市场。因此,Vimeo股东在完成Vimeo合并后有权获得的每股合并对价的价值无法准确计算。
完成Vimeo合并需要(I)获得有权就该事项投票的Vimeo有表决权普通股所有已发行股份总投票权至少过半数的持有人的赞成票,及(Ii)获得有权就该事项投票的Vimeo有表决权普通股的所有已发行普通股至少过半数总投票权的持有人的赞成票,才能完成Vimeo合并。(I)有权就该事项投票的Vimeo有表决权普通股的所有已发行股份的总投票权至少过半数的持有人及(Ii)有权就该事项投票的Vimeo有表决权普通股的所有已发行股份的至少过半数总投票权的持有人(由IAC及其附属公司以外的股东持有)通过Vimeo合并协议。Vimeo正在向Vimeo有投票权普通股的持有者发送这份文件,要求他们通过签署并返回随本委托书/征求同意书/招股说明书提供的书面同意书(我们称之为Vimeo同意征求书),采纳Vimeo合并协议并批准Vimeo合并。Vimeo的董事会已经设置了[·]2021年作为确定Vimeo有投票权普通股持有者有权签署和交付关于Vimeo同意征求的书面同意的记录日期。
Vimeo董事会一致建议Vimeo有投票权的普通股持有者投票支持Vimeo合并协议的通过。
Vimeo合并的完成取决于若干条件的满足或放弃,包括分拆完成和Vimeo股东采纳Vimeo合并协议。如果Vimeo的合并没有迅速完成,或者根本没有完成,那么Vimeo的现有第三方股东可能在剥离后的一段时间内无限期地保持Vimeo的股东地位,Vimeo将不会是SpinCo的全资子公司。Vimeo合并协议的各方预计,他们将寻求达成另一项交易,以便在Vimeo合并没有完成的情况下,寻求导致或允许Vimeo现有的第三方股东成为SpinCo的股东。
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有关IAC、SpinCo、Vimeo、特别会议、Vimeo合并协议、剥离和Vimeo合并的更多信息包含在本委托书/征求同意书/招股说明书中。在投票前,我们敦促您仔细完整地阅读本委托书/征求同意书/招股说明书,包括附件和通过引用并入本文的文件。我们特别敦促您仔细阅读本委托书/征求同意书/招股说明书第14页开始的标题为“风险因素”的部分。
[签名]
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准本委托书/征求同意书/招股说明书中描述的交易或根据本委托书/征求同意书/招股说明书发行的证券,也未确定本委托书/征求同意书/招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本委托书/征求同意书/招股说明书注明日期[·],2021年,并首次邮寄给Vimeo有投票权普通股的持有者[·], 2021.
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IAC/InterActiveCorp
纽约西18街555号,邮编:10011
IAC/InterActiveCorp股东特别大会通知
将被扣留[], 2021
致IAC/InterActiveCorp股东:
IAC/InterActiveCorp(我们称为“IAC”)正在向IAC普通股和B类普通股的持有者提供本委托书/征求同意书/招股说明书,与IAC董事会征集委托书有关,供IAC股东特别会议使用。[·], [·],2021年[·]美国东部时间(我们称之为“特别会议”)。特别会议将是一次虚拟会议,完全在网上举行。股东可以通过以下方式参加特别会议:[·].
在特别会议上,IAC股东将考虑通过一系列交易(我们称为“分拆”)将IAC的Vimeo业务与IAC的其余业务分离,这些交易将导致IAC的交易前股东直接拥有IAC和SpinCo的股份,并使SpinCo成为上市公司。IAC将特别询问其股东:
1. | 批准对IAC重述的公司注册证书的修订,这些修订将通过以下方式实现剥离: |
● | 将每股IAC面值0.001美元普通股重新分类为(I)1股IAC面值$0.0001普通股和(Ii)1/100股IAC面值$0.01系列1强制可交换优先股,这些优先股将自动交换为若干股SpinCo普通股,这些优先股将自动交换为若干股SpinCo普通股,这些优先股将自动交换为多股SpinCo普通股,等同于[·](持有者获得现金,以代替重新分类后产生的SpinCo普通股的任何零碎股份);以及 |
● | 将每股国际会计准则票面价值$0.001 B类普通股重新分类为(I)1股国际会计准则票面价值$0.0001 B类普通股和(Ii)每股1/100股国际会计准则票面价值$0.0001系列2强制可交换优先股,这些优先股将自动交换为若干股SpinCo B类普通股,相当于[·](持有者获得现金,以代替SpinCo B类普通股的任何零碎股份,聚合后,这些股份将来自重新分类)。 |
本委托书/征求同意书/招股说明书将上述方案称为“分拆方案”;
2. | 批准对IAC重述的公司注册证书的修订,根据该修订,在分拆后,IAC将放弃在某些公司机会中的任何权益或预期,一般情况下,IAC的任何高级人员或董事(同时也是SpinCo的高级人员或董事)不会因任何该等个人将公司机会转给SpinCo而不是IAC,或没有将有关公司机会的信息传达给IAC而违反IAC或其股东的任何受信责任本委托书/征求同意书/招股说明书将上述提议称为“公司机会提议”。只有在IAC完成剥离的情况下,IAC才会实施公司机会提案; |
3. | 在必要或适当的情况下,批准特别会议的一次或多次休会或延期,包括在没有足够票数批准上述提案的情况下征集额外的委托书。本委托书/征求同意书/招股说明书将上述建议称为“休会建议”;及 |
4. | 处理提交国际咨询委员会特别会议及任何相关的延期或延期之前可能适当处理的其他事务。 |
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分拆提议的批准是完成分拆的一个条件,要求(I)有权就该事项投票的IAC所有流通股总投票权至少过半数的持有人投赞成票,作为单独类别投票;(Ii)有权就该事项投票的IAC B类普通股所有流通股总投票权至少过半数的持有人投赞成票;(Iii)获得有权就该事宜投票的国际仲裁公司股本中所有已发行股份中至少过半数总表决权的持有人投赞成票,并作为单一类别一起投票;及。(Iv)获得有权就建议投票的国际仲裁公司普通股所有已发行股份中至少过半数总表决权的持有人投赞成票,但由国际仲裁公司董事会成员直接或间接拥有的任何国际AC普通股股份除外。任何被IAC认定为1934年证券交易法(我们称为“交易法”)第16a-1(F)条所指的IAC“高级人员”的人,以及上述任何人的直系亲属。
企业机会提案的批准需要IAC股本中所有有权就该事项投票的流通股的总投票权至少占多数的持有者投赞成票,作为一个类别一起投票。假设法定人数存在,则需要亲自出席或由受委代表出席并有权就该事项投票的股份的过半数投票权的赞成票才能批准休会建议。
IAC董事会已经设立了[·],2021年作为特别会议的记录日期。这意味着在当日交易结束时IAC普通股和IAC B类普通股的记录持有人有权收到特别会议的通知,并有权在特别会议和任何相关的延期或延期会议上投票表决。
只有IAC股东和持有IAC股东委托书的人员才能出席特别会议。要在线参加特别会议,请访问[·]您需要代理卡上包含的16位控制码或代理材料附带的说明。有权在特别会议上投票的IAC股东名单将在[·]供任何IAC股东在特别会议上审查。
IAC董事会一致建议您投票支持将在IAC特别会议上提交的每一项提案。
上述事项在随附的委托书/征求同意书/招股说明书中有更全面的描述。
根据董事会的命令, | |
肯德尔·F·汉德勒 | |
尊敬的各位高级副总裁, | |
总法律顾问兼秘书 | |
[·], 2021 |
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Vimeo,Inc.
西18街555号
纽约,纽约10011
征求书面同意的通知
致Vimeo,Inc.A类投票普通股持有人:
根据Vimeo Holdings,Inc.(特拉华州公司和IAC(SpinCo)的全资子公司)、Stream Merger Sub,Inc.(特拉华州公司和SpinCo的全资子公司)和Vimeo,Inc.(我们称Vimeo,Inc.)之间于2020年12月23日签署的合并协议和合并计划(我们称为“Vimeo合并协议”),以及Vimeo,Inc.(我们称为“Vimeo”)之间的合并协议和计划(我们称为“Vimeo合并协议”),以及Vimeo,Inc.(我们称为“Vimeo”)之间的合并协议和计划。Vimeo Holdings是特拉华州的一家公司,也是IAC(SpinCo)的全资子公司。Vimeo将继续作为幸存的公司和SpinCo的子公司(我们称之为“Vimeo合并”)。
Vimeo合并中的每股合并对价将是根据一个公式计算的SpinCo普通股的数量,我们称之为Vimeo合并交换比率。Vimeo合并交换比率的组成部分及其计算方法在本委托书/征求同意书/招股说明书中进行了描述,并在Vimeo合并协议中阐述,该协议作为附件G附在本委托书/征求同意书/招股说明书之后。有关将用于计算Vimeo合并交换比率的公式的说明,请参阅本委托书/征求同意书/招股说明书中题为“Vimeo合并协议--给Vimeo股东的对价”的章节,以及作为本委托书/征求同意书/招股说明书附件G所附的Vimeo合并协议。
随附的征求同意书也是SpinCo关于SpinCo将在Vimeo合并中发行的普通股的招股说明书,并分别构成IAC关于实施分拆所需建议的委托书,以及IAC和SpinCo关于将与分拆相关的各自股本股份的招股说明书,现代表Vimeo董事会交付给您,要求Vimeo股东作为Vimeo股东[·],2021年通过签署并返回随附的委托书/征求同意书/招股说明书提供的书面同意书,批准采用Vimeo合并协议。
随附的委托书/征求同意书/招股说明书介绍了Vimeo合并协议、Vimeo合并以及将采取的与Vimeo合并协议、Vimeo合并和相关交易相关的行动,并提供了有关各方的更多信息。Vimeo合并协议的副本作为附件G附在本委托书/征求同意书/招股说明书之后。
作为VIMEO股东,您可以获得的评价权摘要在随附的委托书/征求同意书/招股说明书中题为“同意征集 - 评估权”的章节中描述,该部分从本委托书/征求同意书/招股说明书第82页开始。SpinCo完成Vimeo合并的义务的一个条件是,自向Vimeo股东提交所需的评估权通知以来,至少已经过去了20天,并且没有Vimeo股东主张没有放弃或放弃的评估权。如果任何Vimeo股东声称与Vimeo合并相关的评估权,Vimeo合并协议的各方预计Vimeo合并将不会完成,他们将寻求另一种选择,以促使或允许Vimeo的现有股东用他们在Vimeo的权益交换SpinCo的权益。请注意,如果您希望行使评估权,您不得签署并返回批准采用Vimeo合并协议的书面同意书。不过,只要你根本不交回书面同意,就没有必要对Vimeo合并协议的采纳投下肯定的反对票或反对票。此外,您必须采取所有其他必要步骤来完善您的评估权。
Vimeo董事会已经考虑了Vimeo合并和Vimeo合并协议的条款,一致批准并宣布Vimeo合并协议和Vimeo合并是可取的。
请填写、注明日期并签署随附的委托书/征求同意书/招股说明书所附的同意书,并以下列其中一种方式迅速交回Vimeo
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从随附的委托书/征求同意书/招股说明书的第66页开始,请参阅“ - 提交书面同意书的同意书”。
根据董事会的命令, | |
[·] | |
[·], 2021 |
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附加信息
本委托书/征求同意书/招股说明书引用了有关IAC/InterActiveCorp(“IAC”)的重要业务和财务信息,这些信息来自本委托书/征求同意书/招股说明书中未包括或未随本委托书/征求同意书/招股说明书一起交付的其他文件。如果您提出要求,您可以免费获得这些信息。您可以通过美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission,简称SEC)网站获取以引用方式并入本文档的文件副本,网址为Www.sec.gov或以书面或电话向IAC索取,地址和电话如下:
IAC/InterActiveCorp
西18街555号
纽约,纽约10011
电话:(212)314-7400
注意:投资者关系
或
乔治森
美洲大道1290号,9楼
纽约州纽约市,邮编:10104
电话:(800)891-3214
投资者亦可浏览IAC的网页,网址为Www.iac.com有关本委托书/征求同意书/招股说明书中描述的交易的更多信息。IAC网站上包含的信息未通过引用并入本文件。
如有任何索取文件的要求,你应按以下方式提出:[·]确保在特别会议前及时交付文件。
欲了解更多信息,请参阅本委托书/征求同意书/招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。
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关于本委托书/征求同意书/招股说明书
本委托书/征求同意书/招股说明书是IAC/InterActiveCorp(“IAC”)和Vimeo Holdings,Inc.(“SpinCo”)向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的S-4表格(档案号:第333-251656号)联合注册说明书的一部分,它构成了IAC根据1933年“证券法”(经修订)第5节关于IAC普通股和IAC Class股票的招股说明书的一部分。这份委托书/征求同意书/招股说明书是IAC/InterActiveCorp(“IAC”)和Vimeo Holdings,Inc.(“SpinCo”)向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-4表格联合注册说明书的一部分。SpinCo就与分拆相关而向IAC股东发行的SpinCo普通股和SpinCo B类普通股股份,以及SpinCo关于与Vimeo合并相关将向Vimeo股东发行的SpinCo普通股股份,在每种情况下都将在本文件中进一步描述。本委托书/征求同意书/招股说明书也构成IAC根据交易法第14(A)节的委托书,即IAC股东特别会议的会议通知,计划于[·],2021年,以及Vimeo根据交易所法案第14(A)条就批准通过合并协议的提议发表的同意征求声明。
阁下只应依赖本委托书/征求同意书/招股说明书所载或以引用方式并入本委托书/征求同意书/招股说明书的资料。没有任何人被授权向您提供有关本文档中描述的交易的任何其他信息。本委托书/征求同意书/招股说明书注明日期[·]2021年,您应假设本委托书/征求同意书/招股说明书中包含的信息或通过引用并入本委托书/征求同意书/招股说明书中的信息仅在该日期是准确的。向IAC股东或Vimeo股东邮寄本委托书/征求同意书/招股说明书,或IAC发行IAC普通股或IAC B类普通股,或SpinCo发行与本委托书/征求同意书/招股说明书中描述的交易相关的SpinCo普通股或SpinCo B类普通股,都不会产生任何相反的影响。
本委托书/征求同意书/招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约,或在任何司法管辖区向任何人提出任何此类要约或招揽委托书的行为,而在该司法管辖区向任何人提出任何此类要约或招揽都是非法的。您不应将本委托书/征求同意书/招股说明书的内容理解为法律、税务或财务建议。你应该咨询你自己的法律、税务、金融或其他专业顾问。本委托书/征求同意书/招股说明书中描述的管理交易条款的协议的所有摘要和提及均受该等协议的完整副本和完整文本的限制,这些协议作为附件和/或作为S-4表格登记声明的证物附在本委托书/征求同意书/招股说明书中,其中本委托书/征求同意书/招股说明书是其中的一部分,并通过引用并入本委托书/征求同意书/招股说明书中。所有这些展品都可以在证券交易委员会网站的电子数据收集、分析和检索系统上查阅,网址是:Www.sec.gov。请参阅本委托书/征求同意书/招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。
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某些定义
除另有说明或上下文另有要求外,本委托书/征求同意书/招股说明书中对以下内容的所有引用:
● | “公司机会章程修正案”是指拟由IAC股东批准的IAC公司注册证书修正案,其形式为本委托书/征求同意书/招股说明书附件B; |
● | “DGCL”是指修订后的特拉华州公司法; |
● | “员工事项协议”是指IAC和SpinCo之间拟签订的员工事项协议,基本上采用本委托书/征求同意书/招股说明书附件E的形式; |
● | “IAC”是指特拉华州的IAC/InterActiveCorp公司; |
● | “IAC董事会”是指IAC的董事会; |
● | “IAC附例”是指IAC经修订和重述的附例; |
● | “IAC股本”是指IAC普通股和IAC B类普通股; |
● | “IAC公司注册证书”是指IAC重述的、可不时修改的注册证书; |
● | “IAC B类普通股”是指(I)在IAC重新分类前,IAC的B类普通股股份,每股面值0.001美元;(Ii)在IAC重新分类前后,IAC的B类普通股股份,每股面值0.0001美元; |
● | “独立审计公司普通股”是指(1)在独立审计公司重新分类之前,独立审计公司的普通股股份,每股票面价值0.001美元;(2)在独立审计公司重新分类后,独立审计公司的普通股股份,每股票面价值0.0001美元; |
● | “IAC集团”是指IAC集团,LLC,特拉华州的一家有限责任公司,IAC的全资子公司; |
● | IAC重新分类是指(I)将每股IAC面值$0.001普通股重新分类为(X)每股IAC面值$0.0001普通股和(Y)1/100 IAC面值普通股一股国际汽车公司系列1可强制交换的优先股,(Ii)将每股国际汽车公司面值$0.001的B类普通股重新分类为(X)每股国际汽车公司面值$0.0001的B类普通股和(Y)1/100股国际汽车公司面值为0.0001美元的B类普通股一股IAC系列2可强制交换的优先股,(Iii)强制交换每1/100股将IAC Series 1的一股强制可交换优先股转换为若干股SpinCo普通股,相当于[·],及(Iv)强制交换各1/100将IAC系列2的一股强制可交换优先股转换为若干股SpinCo B类普通股,相当于[·],在每一种情况下,如重新分类宪章修正案所设想的那样; |
● | “IAC系列1强制可交换优先股”是指IAC的系列1强制可交换优先股,每股票面价值0.01美元,条款由重新分类章程修正案考虑; |
● | “IAC系列2强制可交换优先股”是指IAC的系列2强制可交换优先股,每股票面价值0.01美元,条款由重新分类章程修正案考虑; |
● | “匹配分离”是指Match Group,Inc.根据旧IAC、Match Group Holdings II之间于2019年12月19日签署并于2020年4月28日和2020年6月22日修订的交易协议,将Match Group,Inc.的业务与以前名为“IAC/InterActiveCorp”(更名为Match Group,Inc.,就完成分离前的期间称为“Old IAC/New Match”或“Old IAC”)的公司剩余业务分离。(“Old Match”)与Old IAC/New Match的间接全资子公司瓦伦丁合并子有限责任公司。2020年6月30日,分离交易完成,产生了两家独立的上市公司:(I)拥有Old Match和某些Old IAC融资子公司业务的Old IAC/New Match,以及(Ii)更名为IAC/InterActiveCorp并拥有Old IAC其他业务的IAC; |
● | “合并子”是指Stream Merger Sub,Inc.,美国特拉华州的一家公司,SpinCo的全资子公司; |
● | “纳斯达克”指的是纳斯达克全球精选市场; |
● | “非IAC Vimeo股东”是指持有IAC及其全资子公司以外的Vimeo股本的股东; |
● | “重新分类章程修正案”是指拟由IAC股东批准的IAC公司注册证书的修订,其形式为本委托书/征求同意书/招股说明书附件A; |
● | “证券交易委员会”是指证券交易委员会; |
● | “分居协议”是指IAC和SpinCo之间拟签订的分居协议,基本上采用本委托书/征求同意书/招股说明书附件C的形式; |
● | “分拆”是指IAC集团拥有的Vimeo股本股份对SpinCo的贡献和IAC的重新分类,两者加在一起将导致Vimeo的业务从IAC的剩余业务中分离出来; |
● | “分拆兑换率”是指[·],即SpinCo普通股或SpinCo B类普通股(视何者适用而定)的股数,每100股IAC系列1强制可交换优先股或IAC系列2强制可交换优先股(视何者适用而定)将予以交换; |
● | “SpinCo”是指Vimeo Holdings,Inc.,特拉华州一家公司,IAC的子公司; |
● | “SpinCo董事会”是指SpinCo董事会; |
● | “SpinCo资本股”是指SpinCo普通股和SpinCo B类普通股; |
● | “SpinCo B类普通股”是指SpinCo的B类普通股,每股票面价值0.01美元; |
● | “SpinCo普通股”是指SpinCo的普通股,每股面值0.01美元; |
● | “税务协议”是指IAC和SpinCo之间拟签订的税务协议,实质上以本委托书/征求同意书/招股说明书附件D的形式; |
● | “过渡期服务协议”是指IAC和SpinCo之间拟签订的过渡期服务协议,基本上采用本委托书/征求同意书/招股说明书附件F的形式; |
● | “Vimeo”是指Vimeo,Inc.,是特拉华州的一家公司,也是IAC的子公司; |
● | “Vimeo股本”是指Vimeo有表决权普通股和Vimeo无表决权普通股; |
● | “Vimeo合并”是指根据Vimeo合并协议,将子公司与Vimeo合并并并入Vimeo,Vimeo作为合并中的幸存公司; |
● | “Vimeo合并协议”是指SpinCo、Merge Sub和Vimeo之间于2020年12月23日签署的合并协议和计划; |
● | “Vimeo有表决权普通股”是指Vimeo的A类有表决权普通股,每股票面价值0.01美元;以及 |
● | “Vimeo无投票权普通股”是指Vimeo的B类无投票权普通股,每股票面价值0.01美元。 |
三、
目录
目录
问答 | VI |
摘要 | 1 |
危险因素 | 16 |
关于前瞻性陈述的警告性声明 | 48 |
最近的事态发展 | 51 |
特别会议 | 52 |
衍生产品 | 60 |
征求同意书 | 72 |
Vimeo合并 | 74 |
Vimeo合并协议 | 79 |
征集同意书-鉴定权 | 86 |
剥离后有关IAC的信息 | 90 |
国际会计准则委员会的财务报告原则 | 124 |
IAC的财务状况、流动资金和资本资源 | 126 |
国际航协的合同义务 | 132 |
国际会计准则委员会的关键会计政策和估算 | 133 |
剥离后有关SpinCo的信息 | 140 |
管理概述 | 155 |
Vimeo的财务报告原则 | 159 |
Vimeo的财务状况、流动性和资本资源 | 161 |
Vimeo的合同义务 | 164 |
Vimeo的关键会计政策和估算 | 165 |
美国联邦所得税的重大后果 | 171 |
分拆后的IAC股本说明 | 176 |
分拆后SpinCo资本存量说明 | 179 |
分拆前IAC证券持有人权利与分拆后IAC证券和SpinCo证券持有人权利比较 | 182 |
Vimeo合并前Vimeo证券持有人权利与Vimeo合并后SpinCo普通股持有人权利比较 | 188 |
某些实益所有人和管理层的担保所有权 | 194 |
IAC董事和高级管理人员 | 200 |
SpinCo董事和高管 | 206 |
IAC高管和董事薪酬 | 208 |
SpinCo高管和董事薪酬 | 220 |
IAC薪酬委员会联锁和内部人士参与 | 0 |
SpinCo薪酬委员会连锁和内部人士参与 | 223 |
与有关人士、发起人及若干控制人的交易 | 224 |
专家 | 230 |
豪斯豪尔丁(HUSEHOLDING) | 230 |
法律事务 | 231 |
股东提案 | 231 |
在那里您可以找到更多信息 | 232 |
四.
目录
附件A-重新分类约章修正案表格 | A-1 |
附件B-企业机会约章修订表格 | B-1 |
附件C-分居协议格式 | C-1 |
附件D-税务协定表格 | D-1 |
附件E-雇员事宜协议书表格 | E-1 |
附件F-过渡服务协议表格 | F-1 |
附件G-Vimeo Holdings,Inc.、Stream Merge Sub,Inc.和Vimeo,Inc.之间的合并协议和计划,日期为2020年12月23日 | G-16 |
附件H-IAC/InterActiveCorp未经审计的备考简明合并和合并财务报表 | H-1 |
附件一-Vimeo Holdings,Inc.未经审计的备考简明合并财务报表 | I-1 |
附件J-IAC/InterActiveCorp合并和合并财务报表 | J-1 |
附件K-Vimeo公司合并财务报表。 | K-1 |
附件L--特拉华州“公司法总法”第262条 | L-1 |
v
目录
问答
以下部分简要回答了您可能有关于交易、特别会议和/或征求同意的某些问题。您应仔细阅读整个委托书/征求同意书/招股说明书,包括其附件和通过引用并入本委托书/征求同意书/招股说明书中的文件,因为本节中的信息可能不会提供对您可能重要的所有信息。您应该特别注意标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫声明”的部分。其他重要信息包含在本委托书/征求同意书/招股说明书的附件以及通过引用并入本委托书/征求同意书/招股说明书的文件中。有关如何获取这些信息的说明和说明,请参阅本委托书/征求同意书/招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。
关于合并和分拆的问答
Q: | 为什么我会收到这份委托书/征求同意书/招股说明书? |
A: | IAC董事会正在向IAC股东提供这份文件,并正在征集这些股东的委托书,以支持将在IAC特别会议上提交的与剥离相关的某些建议。Vimeo董事会正在向Vimeo有表决权普通股的持有者提供这份文件,并正在征求这些股东对采用Vimeo合并协议的书面同意,根据该协议,如果剥离完成并且所有其他适用条件得到满足或放弃,合并子公司将与Vimeo合并并并入Vimeo,Vimeo将作为SpinCo的全资子公司在Vimeo合并后继续存在。此外,根据本委托书/征求同意书/招股说明书构成的登记声明,IAC正在登记与剥离相关的IAC普通股和IAC B类普通股,SpinCo正在登记与剥离相关的SpinCo普通股和SpinCo B类普通股,SpinCo正在登记与剥离相关的SpinCo普通股和SpinCo B类普通股,SpinCo正在登记将向VAC股东发行的SpinCo普通股。本委托书/征求同意书/招股说明书包含有关预期交易、相关协议(包括Vimeo合并协议)和某些相关事项的重要信息,您应仔细阅读本委托书/征求同意书/招股说明书的全文。 |
Q: | 如果拟议的交易完成,会发生什么? |
A: | IAC、SpinCo和Vimeo正在考虑一系列相关交易,如果完成,将导致Vimeo业务与IAC的其余业务分离,IAC和SpinCo将成为独立的上市公司,如果Vimeo合并完成,Vimeo将成为SpinCo的全资子公司。如果分拆完成但与Vimeo的合并没有完成,那么IAC和SpinCo将成为独立的上市公司,Vimeo现有的第三方股东最初仍将是Vimeo的股东,SpinCo将拥有Vimeo约88%的股份。SpinCo和Vimeo预计,他们随后将寻求实施另一项交易,允许或导致Vimeo的股东用他们在Vimeo的所有权权益交换SpinCo的权益。分拆完成是完成Vimeo合并的条件;然而,完成Vimeo合并并不是完成分拆的条件。有关Vimeo合并的更多信息,请参阅本委托书/征求同意书/招股说明书中题为“Vimeo合并”和“Vimeo合并协议”的章节、作为本委托书/征求同意书/招股说明书附件G所附的Vimeo合并协议、作为本委托书/征求同意书/招股说明书附件A和B所附的IAC公司注册证书修正案草案以及作为本委托书/征求同意书/招股说明书附件C、D、E和F所附的交易协议格式。 |
VI
目录
关于特别会议的问答
Q: | IAC股东被要求投票表决的提案是什么? |
A: | IAC股东被要求对以下提案进行投票: |
● | 批准对IAC重述的公司注册证书的修订,这些修订将通过以下方式实现剥离: |
● | 将每股国际会计准则票面价值$0.001普通股重新分类为(I)每股国际会计准则票面价值$0.0001普通股和(Ii)每股国际会计准则票面价值$0.01系列和1可强制交换的优先股,这些优先股将自动兑换为[·]SpinCo普通股的股票(持有者获得现金,以代替重新分类后产生的SpinCo普通股的任何零碎股份);以及 |
● | 将每股国际会计准则票面价值$0.001的B类普通股重新分类为(I)每股国际会计准则票面价值$0.0001的B类普通股和(Ii)每股会计准则票面价值$0.0001的第100股国际会计准则第0.01系列可强制交换的优先股,这些优先股将自动兑换为[·]SpinCo B类普通股的股票(持有者获得现金,而不是SpinCo B类普通股的任何零碎股份,合并后,重新分类所得)。 |
本委托书/征求同意书/招股说明书将上述方案称为“分拆方案”;
● | 批准IAC重述的公司注册证书的企业机会章程修正案,根据该修正案,在分拆后,IAC将放弃在某些公司机会中的任何权益或预期,这通常会使同时也是SpinCo的高级管理人员或董事的IAC或其股东不会因为任何此等个人将公司机会转给SpinCo而不是IAC,或没有向IAC传达有关公司机会的信息而对IAC或其股东违反任何受信责任本委托书/征求同意书/招股说明书将上述提议称为“公司机会提议”。IAC只有在分拆提议获得IAC股东所需批准的情况下才会实施公司机会建议(如果IAC不进行分拆,IAC将不会实施公司机会建议); |
● | 在必要或适当的情况下,批准特别会议的一次或多次休会或延期,包括在没有足够票数批准上述提案的情况下征集额外的委托书。本委托书/征求同意书/招股说明书将这项建议称为“休会建议”;以及 |
● | 处理在特别会议及任何有关的休会或延期前可能适当处理的其他事务。 |
Q: | IAC董事会如何建议我在特别会议上投票? |
A: | IAC董事会一致建议所有IAC股东投票表决: |
● | “为“分拆计划; |
● | “为“”企业机会建议“;及 |
● | “为“休会建议。 |
第七章
目录
有关国际会计准则委员会董事会在决定推荐支持分拆方案、公司机会方案和休会方案时考虑的因素的讨论,请参阅本委托书/征求同意书/招股说明书部分,标题为“分拆的原因;国际会计准则委员会董事会的建议”(The Spin-Off - Reasons for the Dispansion - Reasons of Iac Board)。
Q: | 需要什么票数才能批准IAC股东被要求投票表决的提案? |
A: | 每项建议所需的票数如下: |
● | 分拆提案:剥离提议需要获得以下各方的批准: |
● | 有权就该事项投票的IAC普通股全部流通股总投票权至少过半数的持有者投赞成票,作为单独类别投票; |
● | 有权就该事项投票的IAC B类普通股所有流通股的总投票权至少过半数的持有人投赞成票,作为一个单独的类别投票; |
● | 有权就该事项投票的IAC股本中所有已发行股份的合计投票权中至少过半数的持有人投赞成票,作为一个类别一起投票;以及 |
● | 有权就建议投票的IAC所有已发行普通股的总投票权至少过半数的持有人(IAC董事会成员直接或间接拥有的任何IAC普通股除外)、任何被IAC确定为交易所法案规则第16a-1(F)条所指的IAC“高级职员”的人,以及上述任何人的直系亲属。 |
● | 企业机会建议书:公司机会提案需要获得有权就此事项投票的IAC股本所有流通股的总投票权至少过半数的持有者的赞成票,作为一个类别一起投票。 |
● | 休会提案:休会提案需要亲自出席或由受委代表出席并有权就此事投票的IAC股本股份的多数投票权持有人的赞成票批准(前提是出席的人数达到法定人数)。 |
Q: | 其他事项可以在特别会议上决定吗? |
A: | 截至本委托书/征求同意书/招股说明书日期,除本委托书/征求同意书/招股说明书中提及的事项外,吾等不知道将在特别会议上提出的任何事项。 |
如果在特别会议上适当提出其他事项以供审议,被指定为特别会议代表的三名IAC官员肯德尔·F·汉德勒(Kendall F.Handler)、乔安妮·霍金斯(Joanne Hawkins)和格伦·H·希夫曼(Glenn H.Schiffman)将有权为提交其委托书的股东投票表决这些事项。
Q: | 谁有权在特别会议上投票? |
A: | 截至交易日收盘时IAC普通股和IAC B类普通股股票记录持有人[·]2021年是IAC董事会确定的特别会议的记录日期,有权收到特别会议的通知,并在特别会议和任何相关的休会或延期上投票表决。 |
截至特别会议记录日期收盘时,有[·]已发行的IAC普通股和5,789,499股IAC B类普通股,并有权在特别会议上投票。持有者
VIII
目录
IAC普通股每股有一票投票权,IAC B类普通股持有者每股有10票投票权。
Q: | 登记在册的股东和以街道名义持有IAC股票的股东有什么区别? |
A: | 如果你的IAC股票登记在你名下,你就是登记在册的股东。如果你的IAC股票是以你的经纪人、银行或其他记录持有人的名义持有的,那么你的股票就是以街道的名义持有的。 |
您可以在上查看截至收盘时登记在册的股东名单。[·]为任何目的,2021年与特别会议密切相关,但须遵守特拉华州法律的适用条款,在特别会议日期前10天的正常营业时间内,在位于纽约西18街555号的IAC公司总部举行,邮编:New York 10011。
Q: | 随附的委托书上包括哪些股份? |
A: | 如果您只是记录在案的股东,您将收到Broadbridge为您直接持有的所有IAC股票提供的一张代理卡。如果您通过一家或多家银行、经纪商和/或其他记录持有人以街头名义持有IAC股票,您将从通过您持有IAC股票的第三方或多个方收到代理材料,以及投票指示和有关合并投票的信息。如果您是登记在册的股东,并以街头名义持有额外的IAC股票,您将从Broadbridge和您通过其持有IAC股票的第三方或第三方收到代理材料。 |
Q: | 特别会议的法定人数要求是多少? |
A: | 亲身或委派代表出席特别会议,持有IAC普通股和IAC B类普通股持有人有权在特别会议上投下的总投票权占多数的股东构成法定人数。在网上参加特别会议的股东,网址为[·]将被视为亲自出席,以确定是否已达到法定人数。当IAC普通股持有人作为单独类别投票时,IAC普通股持有人有权投出的总投票数的过半数持有人出席特别会议,才能达到法定人数。当IAC B类普通股持有人作为单独类别投票时,IAC B类普通股持有人有权投出的总投票数的多数出席特别会议,才能达到法定人数。由委托书代表的IAC普通股和IAC B类普通股(经纪人非投票权除外,如有)的股份将被视为出席特别会议,以确定是否有法定人数,而不考虑委托书是否标记为投票或弃权。 |
Q: | 我现在需要做什么才能在特别会议上投票? |
A: | IAC董事会正在征集委托书,以便在特别会议上使用。股东可以在股东特别大会召开之日前,以下列三种方式之一提交委托书,指示指定的委托书对其股份进行表决: |
● | 在线提交代理:在线提交您的委托书,地址为[·]。在线代理投票一天24小时可用,截止时间为[·],东部时间,On[·], 2021; |
● | 通过电话提交委托书:使用代理卡上提供的免费电话号码通过电话提交您的委托书。电话代理投票是一天24小时开放的,截止时间为[·],东部时间,On[·],2021年;或 |
● | 通过邮件提交委托书:通过邮寄、注明日期和签署委托书的方式提交委托书,并将委托书装在提供的已付邮资的信封中寄回或寄回[·]. |
你也可以在网上参加特别会议,网址是[·]并在那个时候在网上投票你的IAC股本股票,即使你之前已经提交了你的投票。要做到这一点,您需要代理卡上包含的16位控制号码或代理材料附带的说明。
IX
目录
对于以街头名义持有的IAC股票,如果他们的经纪人、银行和/或其他记录持有人提供了这些方法,持有人可以在特别会议日期之前在线或通过电话提交委托书。如果您在线或通过电话提交代理,请勿向IAC或您的经纪人、银行和/或其他记录持有人索要和退回打印的代理卡。如果您通过经纪人、银行和/或其他记录持有人持有您的股票,请遵循您从您的经纪人、银行和/或其他记录持有人处收到的投票指示。
Q: | 如果我以街头名义持有IAC股票,我的经纪人、银行或其他记录持有人会投票给我吗? |
A: | 如果您持有的IAC普通股是以街头名义持有的,您必须向您的经纪人、银行和/或其他记录持有人提供指示,以便对这些股票进行投票。如果您没有提供投票指示,您的股票是否可以由您的经纪人、银行和/或其他记录持有人投票取决于正在考虑投票的项目类型。将在特别会议上表决的提案是非可自由支配的项目。因此,如果没有您的具体投票指示,您的经纪人、银行和/或其他记录持有人可能不会对分拆提案、公司机会提案和休会提案进行投票,您的股票也不会出席会议并进行投票。 |
Q: | 弃权票和中间人否决票对特别会议表决的每项提案的法定人数要求和投票结果有什么影响? |
A: | 为确定法定人数,弃权视为出席。 |
弃权被视为出席并有权投票的股份,因此,与投票标准以已发行股数或出席特别会议的股份数为基础的任何提案的投票具有同等效力,对投票标准以会议的实际票数为基础的任何提案的投票没有任何影响。在表决中,弃权被视为出席并有权投票的股份,因此,与投票标准以出席特别会议的流通股或出席特别会议的股份数为基础的任何提案的投票具有同等效力,对投票标准基于会议实际投票数的任何提案的投票没有影响。因此,弃权与对提交特别会议审议的每一项提案投“反对票”的效果相同。
如果你的经纪人、银行或其他被提名人返回了委托书,但没有提供关于股票应该如何就特定事项投票的指示,就会产生经纪人无投票权。如果发生任何经纪人无投票权的情况,由经纪人无投票权代表的股票不会被视为存在并能够投票的股票。因此,在确定法定人数时,没有投票的经纪人不会被算作出席,并且:
● | 关于分拆提案或公司机会提案将具有与投票相同的效果“反对”这样的提议。 |
● | 就休会建议而言,这项建议不会对该建议有任何影响。 |
Q: | 我可以更改我的投票或撤销我的委托书吗? |
A: | 是。如果您是记录在案的股东,您可以在特别会议投票结束前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的委托书: |
● | 在股东特别大会召开之日前,通过网上、电话、邮寄等方式提交同一股票的后期委托书; |
● | 递交书面通知,注明日期晚于您的委托书,声明您撤销委托书;或 |
● | 参加专题会议,并于当时在网上投票[·](尽管虚拟出席特别会议本身不会改变您的投票或撤销委托书)。 |
x
目录
要更改您的投票或撤销您的代理权,请按照代理卡上提供的说明在线或通过电话进行操作,或者将书面通知或新代理卡发送到[·]。您可以致电IAC的代理律师乔治森(Georgeson),1-800-891-3214申请新的代理卡。
如果您通过经纪人、银行或其他记录持有人持有您的IAC股票,如果您希望撤销您的委托书,请遵循您从您的经纪人、银行或其他记录持有人那里收到的指示。
Q: | 谁可以参加这次特别会议? |
A: | 只有IAC股东和持有IAC股东委托书的人才能实际出席特别会议。要参加特别会议,请访问[·]并输入代理卡上包含的16位控制码或代理材料附带的说明。 |
Q: | 如果我在退回委托书时没有为某件事指定选择,该怎么办? |
A: | 如果您没有给出具体指示,签署并返回的委托书将被投票支持本委托书/征求同意书/招股说明书中列出的将在特别会议上投票表决的所有提案。 |
Q: | 委托书是如何征集的,相关费用由谁承担? |
A: | IAC承担与特别会议的委托书征集相关的所有费用。 |
除邮寄征集外,IAC的董事、高级职员和员工还可以通过电话、信件、传真、电子邮件或亲自向股东征集委托书。
此外,IAC还聘请乔治森公司向经纪人、银行和其他记录持有者分发委托书征集材料,并协助征集IAC股东的委托书。这类公司的服务费估计约为$[·],外加他们合理的自付费用的报销。
在委托书材料首次邮寄后,IAC将要求经纪人、银行和其他记录持有人将这些材料的副本转发给他们持有IAC股本股份的人,并请求授权行使委托书。在这种情况下,IAC将应这些持有人的要求,向这些当事人退还其合理费用。
Q: | 我应该把我的图书条目所有权的证据和我的委托书一起寄来吗? |
A: | 不,请不要将您的入账对账单与您的代理人一起退回。在分拆结束后,您将被邮寄常规的传递材料,在单独的封面下,描述您需要如何处理您以簿记形式持有的股份。 |
Q: | 如果我有关于特别会议的问题,我应该怎么做? |
A: | 如果您对特别会议或将在特别会议上表决的各种提案和/或如何参加特别会议有任何疑问,请访问[·]如果您希望在当时投票或希望获得本委托书/征求同意书/招股说明书中提及的任何文件的副本,请拨打乔治森公司的免费电话1-800-891-3214,或致电IAC投资者关系部,电话212-314-7400,或电子邮件ir@iac.com。 |
关于分拆的问答
Q: | IAC计划做些什么? |
A: | IAC提议通过一系列交易(我们称之为“剥离”)将其Vimeo业务从IAC的其余业务中分离出来,如果这些交易全部完成,将导致 |
XI
目录
IAC将Vimeo业务出售给SpinCo,SpinCo通过从IAC剥离成为一家独立、独立交易的上市公司,以及目前持有Vimeo业务的IAC子公司Vimeo成为SpinCo的全资子公司。
如果分拆完成,Vimeo合并完成,紧接剥离前已发行的IAC股本的持有者将继续拥有IAC股本的所有流通股,并将成为SpinCo股本流通股的一个百分比的直接所有者,总体而言,相当于剥离前IAC在Vimeo的间接所有权权益。如果与Vimeo的合并完成,SpinCo流通股的剩余股份将由Vimeo分离前的第三方股东拥有。如果分拆完成但Vimeo的合并没有完成,在分拆中向IAC股东发行的SpinCo股本股份最初将构成紧随分拆完成后的SpinCo股本的全部流通股,Vimeo分离前的第三方股东最初仍将是Vimeo的股东,SpinCo将拥有Vimeo约88%的流通股。SpinCo预计,它随后将寻求实施另一项交易,导致或允许Vimeo的股东用他们在Vimeo的所有权权益交换SpinCo的权益。
欲了解有关剥离后SpinCo的更多信息,请参阅本委托书/征求同意声明/招股说明书中题为“剥离后有关SpinCo的信息”的章节。欲了解剥离后IAC的更多信息,请参阅本委托书/征求同意书/招股说明书中题为“剥离后IAC的信息”的部分。
Q: | 为什么IAC提议剥离? |
A: | IAC董事会认为,剥离应该会给IAC及其股东带来好处,其中包括: |
● | 使IAC和SpinCo各自采用资本结构,并进行最适合其自身目标和需求的投资,包括允许SpinCo筹集股权资本,而不受IAC层面投资考虑的限制; |
● | 创建一种“纯粹的”SpinCo股权货币,以促进融资、战略收购和员工薪酬; |
● | 两家公司总股本价值的潜在增长,包括允许SpinCo建立一个专注于类似SpinCo的公司的投资者基础; |
● | 提高IAC和SpinCo的透明度,包括允许专门从事各自行业的股票分析师覆盖每项业务;以及 |
● | 通过分离SpinCo,提高IAC专注于扩大其剩余业务规模的能力,并改善这些业务之间的一致性。SpinCo是一家“软件即服务”公司,目前与IAC其他业务的运营模式不一致。 |
本委托书/征求同意书/招股说明书标题为“分拆 - 的原因;国际资产管理公司董事会的建议”一节,详见国际会计师事务所董事会在决定进行分拆时所考虑的因素,请参阅本委托书/征求同意书/招股说明书中的“分拆和分拆的原因;国际资产管理公司董事会的建议”一节。
Q: | 剥离将如何实施? |
A: | 剥离的结构包括以下步骤: |
十二
目录
● | 若干重组交易,包括(其中包括)将IAC在Vimeo的股权转让给SpinCo,以及Vimeo偿还欠IAC及其子公司(Vimeo的子公司除外)的所有未偿公司间债务。 |
● | 修订国际会计师公会的注册证书,以规定: |
● | 将每股IAC面值0.001美元普通股重新分类为(I)1股IAC面值0.0001美元普通股和(Ii)1股IAC系列1强制可交换优先股,这些优先股将自动交换[·]SpinCo普通股的股票(持有者获得现金,以代替重新分类后产生的SpinCo普通股的任何零碎股份);以及 |
● | 将每股国际会计准则票面价值$0.001的B类普通股重新分类为(I)每股国际会计准则票面价值$0.0001的B类普通股和(Ii)每股国际会计准则第2系列强制可交换优先股的1/100股份,这些优先股将自动交换[·]SpinCo B类普通股的股票(持有者获得现金,而不是SpinCo B类普通股的任何零碎股份,合并后,重新分类所得)。 |
Q: | 分拆完成后,我将拥有什么? |
A: | 作为剥离的结果,您持有的IAC股本股票将按以下方式处理: |
● | IAC普通股:您持有的每股IAC面值$0.001普通股将被重新分类为(I)每股IAC面值$0.0001普通股和(Ii)第100股IAC系列1强制可交换优先股,这些优先股将自动交换[·]SpinCo普通股的股票(持有者获得现金,以代替重新分类后产生的SpinCo普通股的任何零碎股份);以及 |
● | IAC B类普通股:您持有的每股国际会计准则票面价值$0.001 B类普通股将被重新分类为(I)一股国际会计准则票面价值$0.0001的B类普通股和(Ii)第100股国际会计准则第2系列强制可交换优先股,这些优先股将自动交换[·]SpinCo B类普通股的股票(持有者获得现金,而不是SpinCo B类普通股的任何零碎股份,合并后,重新分类所得)。 |
作为剥离的结果,在剥离完成后,IAC股本的持有者将立即拥有SpinCo已发行股本的大约88%。这一持股比例可能会根据本委托书/征求同意书/招股说明书中题为“Vimeo Merge - 对价给Vimeo股东”一节中描述的反稀释调整而发生变化,直到剥离完成后才能知道。
Q: | 分拆兑换率是多少? |
A: | 分拆兑换率为[·],代表SpinCo普通股或SpinCo B类普通股(视何者适用而定)的股份数目,如分拆完成,IAC股本股份的持有人将因该股份的IAC股本分拆而获得的股份数目。 |
欲了解更多信息,请参阅本委托书/征求同意书/招股说明书中题为“分拆的分拆 - 结构”部分。
Q: | 如果我在剥离完成之前出售所持IAC股本股份,会发生什么情况? |
A: | 特别会议的记录日期既早于特别会议日期,也早于预计分拆完成的日期。如果您在特别会议记录日期之后转让您持有的IAC股本股份 |
第十三届
目录
但在特别会议前,除非受让人要求阁下委派代表,否则阁下将保留在特别大会上投票的权利,但会将收取股份(以及以任何现金代替零碎股份)的权利转让予阁下转让股份予受让人。为了获得你作为IAC股东有权获得的与分拆相关的股份(以及任何代替零碎股份的现金),你必须在分拆完成后持有你的股票。
Q: | 我需要用我的IAC股票做些什么吗? |
A: | 分拆完成后,IAC将向每一位IAC普通股或IAC B类普通股持有人邮寄一封传送函,说明如何返还以簿记形式持有的IAC普通股和IAC B类普通股的股份,使持有人能够获得与剥离相关的重新分类的IAC普通股、重新分类的IAC B类普通股、SpinCo普通股和/或SpinCo B类普通股的无证书股票,以及IAC普通股和IAC B类普通股的持有者可以将其以簿记形式持有的股票,连同一份妥善签署的传送信和任何其他要求的文件,提交给传送函中指定的交易所代理。股票将被注销,每个持有人将获得持有者有权获得的重新分类的IAC普通股、重新分类的IAC B类普通股、SpinCo普通股和/或SpinCo B类普通股的全部股份,以及代替IAC重新分类产生的任何零碎股份的现金。 |
Q: | 我将如何获得我有权获得的IAC股本和SpinCo股本的股份? |
A: | 在剥离、重新分类的IAC普通股、重新分类的IAC B类普通股、SpinCo普通股和SpinCo B类普通股之后,将以电子方式直接注册或以“无证书”的形式发行,这将消除拥有可转让股票固有的实物处理和保管责任,以及需要返回正式签署的股票才能实现转让。拆分后,Computershare Trust Company,N.A.将担任重新分类的IAC普通股、重新分类的IAC B类普通股、SpinCo普通股和SpinCo B类普通股的登记和转让代理。 |
Q: | 如果获得IAC股东的批准,IAC是否需要对IAC公司注册证书进行剥离或拟议的修订? |
A: | 不会。无论收到必要的股东批准,IAC董事会保留并保留在分拆完成之前的任何时间放弃分拆和对IAC公司注册证书的每一项拟议修订的权利。 |
Q: | 如果剥离没有完成,会发生什么? |
A: | 如果分拆未完成,本委托书/征求同意书/招股说明书中描述的交易将不会实施,Vimeo仍将是IAC的多数股权子公司,IAC股东将继续持有其在IAC的现有股份,不会获得任何重新分类的IAC股份或SpinCo股份。 |
Q: | 重新分类的IAC证券和SpinCo证券是否会在剥离后在交易所上市并公开交易? |
A: | IAC普通股目前在纳斯达克(Nasdaq)交易,股票代码为“IAC”,IAC预计分拆后将继续这样做。SpinCo将申请将SpinCo普通股上市[·]并预留了股票代码“[·]“SpinCo普通股的交易预计将在剥离完成后的第一个工作日开始,交易代码为该代码。然而,不能保证一个可行和活跃的交易市场会发展起来。目前尚无计划将IAC B类普通股或SpinCo B类普通股公开上市。 |
十四
目录
Q: | 在分拆完成之前,分拆后的IAC和/或SpinCo证券是否会发展成一个何时发行的交易市场? |
A: | “何时发行”交易是指对已获授权但尚未发行和可用的证券进行的有条件购买或出售交易。IAC目前预计,但不能保证,在剥离完成之前,IAC面值0.0001美元的普通股和SpinCo普通股将形成一个何时发行的交易市场。关于IAC普通股,一旦获得IAC股东对分拆提议的批准,即可发展即发即发市场。关于SpinCo普通股,在获得IAC股东对剥离提议的批准,并且SpinCo普通股根据修订后的1934年“证券交易法”在证券交易委员会登记后,即发即发市场可能会发展起来。不能保证IAC普通股或SpinCo普通股在发行时的交易市场实际上会发展或持续下去。 |
Q: | IAC股东是否有权享有持不同政见者的权利或评价权? |
A: | 不可以。IAC股东将无权获得与剥离相关的持不同政见者的权利或评价权。请参阅本委托书/征求同意书/招股说明书中题为“分拆-无异议人士权利”的部分。 |
Q: | IAC预计何时完成剥离? |
A: | 如果iac股东在特别会议上批准了分拆建议,并且分拆完成的所有其他条件都得到满足,并待iac董事会最终批准,iac目前预计将大约完成分拆。[·]在特别会议结束后。然而,即使IAC股东批准了剥离提议,IAC董事会也可能放弃或推迟剥离。在任何情况下,如果有必要,IAC可以推迟完成剥离,以便在剥离完成之前,允许IAC普通股和SpinCo普通股在发行时交易市场的发展。 |
Q: | 如果我有问题该怎么办? |
A: | 如果您对剥离有任何疑问,请拨打乔治森公司的免费电话1-800-891-3214或IAC投资者关系部电话212-314-7400或电子邮件ir@iac.com与乔治森公司联系。 |
Q: | 我在哪里可以找到更多关于IAC和Vimeo的信息? |
A: | 您可以从“在哪里可以找到更多信息”中描述的各种来源中找到更多信息。 |
关于Vimeo合并和征求同意的问答
Q: | Vimeo提议做什么? |
A: | Vimeo、SpinCo和Merge Sub已经签订了Vimeo合并协议,根据协议,如果分拆完成,并且Vimeo合并的其他条件得到满足或放弃,Merge Sub将与Vimeo合并并并入Vimeo,Vimeo将作为SpinCo的全资子公司在Vimeo合并后幸存下来。 |
Q: | 在Vimeo合并中,Vimeo股本的持有者将获得什么? |
A: | 根据Vimeo合并协议的适用条款,如果Vimeo合并完成,Vimeo任何股本的当事人或持有人不采取任何行动: |
● | 在紧接Vimeo合并生效时间之前发行和发行的每股Vimeo股本(SpinCo、IAC或任何一家公司的子公司(Vimeo的子公司除外)或由Vimeo持有的任何股份,或Vimeo持有的异议股份(定义见“Vimeo合并协议-异议股份”)将自动注销,并转换为获得 |
SpinCo普通股股数等于Vimeo合并交换比率(定义见“Vimeo合并交易--给Vimeo股东的对价”);以及 |
● | 在紧接Vimeo合并生效时间之前发行和发行的、由SpinCo、IAC或任何一家公司的子公司(Vimeo的子公司除外)持有的、或由Vimeo以现金形式持有的每股Vimeo股本股票将自动取消,无需对价。 |
见标题为“Vimeo合并”和“Vimeo合并协议”的章节。
Q: | 如果Vimeo的合并没有完成,会发生什么? |
A: | 如果Vimeo的合并没有完成,Vimeo的股东将不会因为他们持有的Vimeo股本股份而获得任何合并对价。如果分拆完成,但Vimeo的合并没有完成,Vimeo将成为SpinCo的多数股权子公司,SpinCo和Vimeo预计,他们随后将寻求实施另一项交易,以导致或允许Vimeo的股东用他们在Vimeo的所有权权益交换SpinCo的权益。如果分拆未完成,或未满足或放弃Vimeo合并的其他条件,Vimeo合并将不会完成。 |
见标题为“Vimeo合并协议-完成Vimeo合并的条件”和“Vimeo合并协议-终止Vimeo合并协议”的章节。
Q: | Vimeo股东是否有权寻求评估权? |
A: | 根据DGCL第262节,如果Vimeo合并完成,Vimeo股本持有人如未提交批准合并协议建议的书面同意书,并严格遵守DGCL第262节的规定,则有权要求评估其持有的Vimeo股本股份的公允价值(由特拉华州衡平法院裁定),如果Vimeo合并完成,则Vimeo股本的持有者有权要求评估其持有的Vimeo股本的公允价值,如Vimeo合并完成,则Vimeo股本的持有者有权寻求评估其持有的Vimeo股本的公允价值。特拉华州衡平法院确定的Vimeo股本股票的“公允价值”可能高于或低于Vimeo股东根据Vimeo合并协议条款有权获得的对价价值。 |
要行使评估权,Vimeo股东必须严格遵守特拉华州法律规定的程序。这些程序在题为“同意征集-评估权”的部分进行了总结。如果不严格遵守这些规定,将导致评估权利的丧失。
SpinCo完成Vimeo合并的义务的一个条件是,自交付所需的评估权通知以来,至少已经过去了20天,并且没有Vimeo股东主张没有放弃或放弃的评估权。
Q: | 完成Vimeo合并的条件是什么? |
A: | Vimeo合并的完成取决于Vimeo合并协议规定的若干条件的满足或豁免,其中包括(其中包括)分拆完成、具有司法管辖权的政府实体未颁布或授予禁止完成Vimeo合并的法律或命令或禁令、Vimeo股东批准的收到以及本委托书/征求同意书/招股说明书构成其组成部分的注册声明的有效性。SpinCo完成Vimeo合并的义务还取决于附加条件的满足或豁免,包括批准在任何国家认可的证券交易所上市,其中SpinCo普通股的股票与剥离将在Vimeo合并中发行的SpinCo普通股有关,以及自交付所需的评估权通知以来至少20天过去了,并且没有Vimeo股东声称没有放弃或放弃评估权。欲了解更多信息,请参阅题为《Vimeo合并协议--完成Vimeo合并的条件》一节。 |
XVI
目录
Q: | Vimeo的合并预计何时完成? |
A: | Vimeo合并只有在分拆完成,以及完成Vimeo合并的所有其他条件得到满足或有效放弃的情况下才会完成。如果完成分拆的所有条件都得到满足或放弃(包括收到IAC董事会的最终批准),IAC目前预计大约可以完成分拆[·]在特别会议结束后。然而,即使IAC股东批准了剥离提议,IAC董事会也可能放弃或推迟剥离。在任何情况下,如果有必要,IAC可以推迟完成剥离,以便在剥离完成之前,允许IAC普通股和SpinCo普通股在发行时交易市场的发展。如果分拆完成,Vimeo合并的其他条件得到满足或有效放弃,SpinCo和Vimeo预计Vimeo合并将在分拆完成后迅速完成。 |
Q: | Vimeo合并交换比率是多少? |
A: | Vimeo合并交换比率是指如果Vimeo合并完成,与Vimeo合并相关的一股Vimeo股本的持有者将获得的SpinCo普通股股数。 |
Vimeo合并交换比率将根据本委托书/征求同意书/招股说明书中进一步描述的公式计算。
欲了解更多信息,请参阅本委托书/征求同意书/招股说明书中题为“Vimeo并购案--给Vimeo股东的对价”的部分。
Q: | Vimeo的股东被要求批准什么? |
A: | Vimeo有投票权普通股的持有者被要求批准通过Vimeo合并协议的提案(“Vimeo合并协议提案”)。 |
Q: | Vimeo董事会有什么建议? |
答:Vimeo董事会一致建议Vimeo股东签署并返回随本委托书/征求同意书/招股说明书提供的书面同意书,从而批准Vimeo合并协议提案。
Q: | Vimeo股东需要什么同意才能批准Vimeo合并? |
A: | 除非Vimeo股东批准Vimeo合并提议,否则Vimeo合并无法完成。Vimeo合并提议的批准需要(I)有权就该事项投票的Vimeo有表决权普通股所有流通股总投票权至少过半数的持有人投赞成票,以及(Ii)有权就该事项投票的Vimeo有表决权普通股所有流通股至少过半数的持有人投赞成票,并由IAC及其子公司以外的股东持有(前述第(I)款所指的批准),以及(B)由IAC及其子公司以外的股东持有的Vimeo有表决权普通股的全部流通股总投票权至少过半数的持有者投赞成票。(I)由IAC及其子公司以外的股东持有的Vimeo有表决权普通股的所有流通股总投票权至少过半数的持有人投赞成票 |
截至书面同意记录日期,IAC的一家子公司拥有Vimeo股本约88%的流通股,包括Vimeo有投票权普通股约81%的流通股,并打算对Vimeo合并提议表示同意。Vimeo有投票权普通股的剩余约19%的流通股由第三方投资者拥有。
第十七届
目录
Q: | 谁有权给予书面同意? |
A: | Vimeo的董事会已经设置了[·]2021年为记录日期(称为“书面同意记录日期”),用于确定Vimeo有表决权普通股的持有者有权签署和提交关于本次招标的书面同意。在书面同意记录日期,Vimeo有表决权普通股的持有者将有权使用本委托书/征求同意书/招股说明书提供的书面同意书给予或拒绝同意。 |
Q: | 我如何退还我的书面同意书? |
A: | 如果您在书面同意记录日期持有Vimeo有投票权普通股,并希望提交您的同意书,您必须填写随附的同意书,注明日期并签字,并迅速将其退还给Vimeo。一旦您完成、注明日期并签署了您的书面同意书,请通过电子邮件将您的书面同意书的.pdf副本发送给Vimeo[·]或将您的书面同意书邮寄给[·]。Vimeo将不会就Vimeo合并协议提案召开或召开任何股东会议。Vimeo股东不应在书面同意的情况下发送股票证书。 |
Q: | 如果我不退还我的书面同意怎么办? |
A: | 如果您在书面同意记录日期持有Vimeo有投票权普通股的股票,而您没有返回您的书面同意,这将与投票反对通过Vimeo合并协议具有相同的效果。 |
Q: | 如果我退回我的书面同意书,但没有表明对Vimeo合并协议提案的决定,会发生什么? |
A: | 如果您在书面同意记录日期持有Vimeo有投票权普通股的股票,并且您返回了一份签署的书面同意,但没有说明您的决定,则您已同意批准Vimeo合并协议提案。 |
Q: | 我的书面同意的最后期限是什么时候? |
A: | Vimeo已经设置好了[·]2021年,作为收到书面同意的目标最终日期(该日期可根据下一句话延长,即“书面同意截止日期”)。Vimeo保留将同意截止日期延长的权利[·],2021年。任何此类延期都可以在不通知Vimeo股东的情况下进行。 |
Q: | 我可以更改或撤销我的书面同意吗? |
A: | 是。您可以在同意截止日期前的任何时间更改或撤销您对Vimeo合并协议提案的同意。如果您希望在同意截止日期之前更改或撤销您的同意,您可以通过本委托书/征求同意书/招股说明书中题为“征求同意-执行书面意见书;撤销书面意见书”一节中所述的方式之一,在稍后的日期提交新的书面同意书。 |
Q: | 我需要用我的Vimeo股票做什么吗? |
A: | 在Vimeo合并完成后,SpinCo将向Vimeo股本的每个持有者邮寄一封传送函,其中说明如何返还以Vimeo股本账簿形式持有的股票,使持有者能够获得SpinCo普通股的无证书股票和现金,而不是持有者有权获得的与Vimeo合并相关的零碎股票。Vimeo股本的持有者可以将他们以簿记形式持有的股票连同一份正式签署的传送信和任何其他所需的文件一起交付给传送信中指定的交易所代理。Vimeo股本的股份将被注销,每位持有者将获得该持有者有权获得的SpinCo普通股的全部股份数量,以及代替任何零碎股份的现金。 |
第十八条
目录
Q: | 我将如何获得我有权获得的SpinCo普通股? |
A: | 在Vimeo合并完成后,SpinCo普通股将以直接登记或“无证书”的形式以电子方式发行,这将消除拥有可转让股票固有的实物处理和保管责任,以及需要返回正式签署的股票才能进行转让。在分拆和Vimeo合并完成后,北卡罗来纳州的Computershare Trust Company将担任SpinCo普通股的登记和转让代理。 |
Q: | 如果Vimeo股东采纳了Vimeo合并协议,SpinCo和Vimeo是否有义务完成Vimeo合并? |
A: | 不可以。无论收到必要的股东批准,SpinCo董事会和Vimeo董事会保留并保留在完成合并前的任何时候放弃Vimeo合并的权利。 |
Q: | 与Vimeo合并相关的SpinCo普通股是否会在Vimeo合并后在交易所上市并公开交易? |
A: | SpinCo将申请将SpinCo普通股上市[·]并预留了股票代码“[·]“SpinCo普通股的交易预计将在剥离完成后的第一个工作日开始,交易代码为该代码。然而,不能保证一个可行和活跃的交易市场会发展起来。 |
Q: | 在Vimeo合并完成之前,SpinCo普通股是否会发展成一个何时发行的交易市场? |
A: | “何时发行”交易是指对已获授权但尚未发行和可用的证券进行的有条件购买或出售交易。SpinCo目前预计,但不能保证,在获得IAC股东对剥离提议的批准,以及SpinCo普通股根据修订后的1934年证券交易法在证券交易委员会注册之后,在Vimeo合并完成之前,SpinCo普通股的发行交易市场将会发展起来。不能保证SpinCo普通股发行时的交易市场实际上会发展或持续下去。 |
Q: | 我现在需要做什么? |
A: | Vimeo敦促您仔细阅读和考虑本委托书/征求同意书/招股说明书中包含的信息(包括附件),并考虑该交易将对您作为Vimeo股东的影响。一旦本委托书/征求同意书/招股说明书所包含的注册声明被证券交易委员会宣布生效,Vimeo将征求您的书面同意。 |
Q: | 如果我有问题该怎么办? |
A: | 如果您对Vimeo合并协议或Vimeo合并有任何疑问,请拨打其免费电话1-800-891-3214与Georgeson联系,或通过IAC投资者关系部电话212-314-7400或ir@iac.com联系。 |
Q: | 我在哪里可以找到更多关于IAC,Vimeo和SpinCo的信息? |
A: | 您可以从“在哪里可以找到更多信息”中描述的各种来源中找到更多信息。 |
十九
目录
摘要
以下是本委托书/征求同意书/招股说明书中包含的部分信息摘要。除本摘要外,您还应仔细阅读整份文件,包括(1)如“风险因素”标题下所述,分拆IAC和SpinCo(以及,如果完成,则为Vimeo合并)后与IAC和SpinCo的证券相关的风险;(2)作为附件H包括的IAC的未经审计的备考简明合并和合并财务报表,以及Vimeo Holdings的未经审计的备考简明合并财务报表。(3)作为附件J列出的国际审计委员会的历史合并和合并财务报表及相关附注;(4)作为附件K列入的Vimeo的历史合并财务报表及相关附注。
关于这些公司的信息
IAC(第86页)
IAC/InterActiveCorp555
西18街
纽约州纽约市,邮编:10011
电话:(212)314-7300
IAC/InterActiveCorp(纳斯达克股票代码:IAC)是一家特拉华州公司,运营Vimeo、Dotdash和Care.com等许多在线业务,并拥有ANGI HomeServices的多数股权,其中包括HomeAdvisor、Angie‘s List和Handy。
2019年12月19日,IAC与Match Group Holdings II,LLC(前身为Match Group,简称Match Group)签订了交易协议(于2020年4月28日和2020年6月22日修订)。(Inc.)(“老火柴”),火柴组,公司(前身为IAC/InterActiveCorp)(“Old IAC/New Match”,在分拆完成前称为“Old IAC”),以及Old IAC/New Match的间接全资子公司瓦伦丁合并子有限责任公司。2020年6月30日,Old Match的业务通过一系列交易从Old IAC/New Match的剩余业务中分离出来,这些交易导致了两家独立的上市公司:(I)拥有Old Match的业务和某些Old IAC融资子公司的Old IAC/New Match,以及(Ii)更名为IAC/InterActiveCorp并拥有Old IAC的其他业务的IAC。
有关IAC历史运营结果的信息,请参阅“关于分拆后IAC的信息-管理层对IAC财务状况和运营结果的讨论和分析”。另请参阅国际审计委员会未经审计的备考简明合并和合并财务报表以及附件H所附的附注。
Vimeo(第134页)
西18街555号
纽约州纽约市,邮编:10011
电话:(212)314-7300
Vimeo,Inc.是特拉华州的一家公司。Vimeo是世界领先的一体化视频软件解决方案,通过软件即服务模式提供全方位的视频工具。Vimeo的综合工具使其用户能够在单一的集成平台上通过高质量视频进行创建和交流。Vimeo单一交钥匙解决方案使其用户能够进行视频创作、协作和交流。而且,由于企业如今在使用视频方面面临巨大障碍,Vimeo消除了这些障碍,并通过向个人和企业提供对其基于云的软件的订阅,解决了基本的视频需求,用户可以通过这些订阅来使用其易于使用的视频工具。Vimeo的平台向世界各地的用户开放。
有关Vimeo公司历史运营结果的信息,请参阅“关于剥离后的SpinCo的信息-管理层对Vimeo公司财务状况和运营结果的讨论和分析”(The Information Of SpinCo After Of SpinCo)--管理层对Vimeo公司财务状况和运营结果的讨论和分析。
1
目录
另请参阅Vimeo Holdings,Inc.未经审计的备考简明合并财务报表及附件一所附附注。
SpinCo(第72页)
西18街555号
纽约州纽约市,邮编:10011
电话:(212)314-7300
与剥离相关的是Vimeo Holdings,Inc.,我们称之为SpinCo,于2020年12月作为特拉华州的一家公司注册成立。Vimeo Holdings,Inc.目前没有任何实质性资产或负债,也不从事任何业务或其他活动,除与剥离有关外,不会收购或招致任何实质性资产或负债,也不会从事任何业务或其他活动。
合并子(第72页)
西18街555号
纽约州纽约市,邮编:10011
电话:(212)314-7300
Stream Merge Sub,Inc.是SpinCo的全资子公司,是特拉华州的一家公司,成立于2020年12月,目的是签订Vimeo合并协议并实现Vimeo合并。如果Vimeo的合并完成,Merge Sub将与Vimeo合并并并入Vimeo,Vimeo将继续作为幸存的公司和SpinCo的全资子公司。
特别会议(48页)
特别会议将是一次虚拟会议,于[·],2021年,在[·],东部时间,除非特别会议休会或推迟。IAC股东将可以通过访问以下方式参加特别会议[·]。要参加特别会议,您需要包含在代理卡上的16位控制号或随代理材料一起提供的说明。
特别会议的目的
特别会议的目的是让IAC股东就以下提案进行表决:
● | 批准对IAC重述的公司注册证书的修订,这些修订将通过以下方式实现剥离: |
● | 将每股国际会计准则票面价值$0.001普通股重新分类为(I)每股国际会计准则票面价值$0.0001普通股和(Ii)每股国际会计准则票面价值$0.01系列和1可强制交换的优先股,这些优先股将自动兑换为[·]SpinCo普通股的股票(持有者获得现金,以代替重新分类后产生的SpinCo普通股的任何零碎股份);以及 |
● | 将每股国际会计准则票面价值$0.001的B类普通股重新分类为(I)每股国际会计准则票面价值$0.0001的B类普通股和(Ii)每股会计准则票面价值$0.0001的第100股国际会计准则第0.01系列可强制交换的优先股,这些优先股将自动兑换为[·]SpinCo B类普通股的股票(持有者获得现金,而不是SpinCo B类普通股的任何零碎股份,合并后,重新分类所得)。 |
2
目录
本委托书/征求同意书/招股说明书将上述方案称为“分拆方案”;
● | 批准IAC重述的公司注册证书的企业机会章程修正案,根据该修正案,在分拆后,IAC将放弃在某些公司机会中的任何权益或预期,这通常会使同时也是SpinCo的高级管理人员或董事的IAC或其股东不会因为任何此等个人将公司机会转给SpinCo而不是IAC,或没有向IAC传达有关公司机会的信息而对IAC或其股东违反任何受信责任本委托书/征求同意书/招股说明书将上述提议称为“公司机会提议”。IAC只有在分拆提议获得IAC股东所需批准的情况下才会实施公司机会建议(如果IAC不进行分拆,IAC将不会实施公司机会建议); |
● | 在必要或适当的情况下,批准特别会议的一次或多次休会或延期,包括在没有足够票数批准上述提案的情况下征集额外的委托书。本委托书/征求同意书/招股说明书将这项建议称为“休会建议”;以及 |
● | 处理在特别会议及任何有关的休会或延期前可能适当处理的其他事务。 |
股东提案所需的投票
每项建议所需的票数如下:
● | 分拆提案:剥离提议需要获得以下各方的批准: |
● | 有权就该事项投票的IAC普通股全部流通股总投票权至少过半数的持有者投赞成票,作为单独类别投票; |
● | 有权就该事项投票的IAC B类普通股所有流通股的总投票权至少过半数的持有人投赞成票,作为一个单独的类别投票; |
● | 有权就该事项投票的IAC股本中所有已发行股份的合计投票权中至少过半数的持有人投赞成票,作为一个类别一起投票;以及 |
● | 有权就建议投票的IAC所有已发行普通股的总投票权至少过半数的持有人(IAC董事会成员直接或间接拥有的任何IAC普通股除外)、任何被IAC确定为交易所法案规则第16a-1(F)条所指的IAC“高级职员”的人,以及上述任何人的直系亲属。 |
● | 企业机会建议书:公司机会提案需要获得有权就此事项投票的IAC股本所有流通股的总投票权至少过半数的持有者的赞成票,作为一个类别一起投票。 |
● | 休会提案:休会提案需要亲自出席或由受委代表出席并有权就此事投票的IAC股本股份的多数投票权持有人的赞成票批准(前提是出席的人数达到法定人数)。 |
3
目录
IAC董事和行政人员的投票
截至……收盘时[·],2021年,IAC的董事、高管和他们各自的附属机构举行[·]IAC普通股和IAC B类普通股5789,499股。这代表着大约[·]作为单独类别投票时,截至特别会议记录日期已发行并有权投票的IAC普通股的百分比;截至特别会议记录日期已发行并有权作为单独类别投票的IAC B类普通股已发行股票的100%;以及大约[·]%的股份(和大约[·]IAC已发行股本(占总投票权的%),当作为一个类别一起投票时,在特别会议的记录日期有权投票。
IAC目前预计,IAC董事和高管将投票表决他们持有的IAC普通股和IAC B类普通股,赞成将在特别会议上审议的提案,尽管他们中没有人有义务这样做。有关将在特别会议上审议的提案所需投票和IAC股本实益所有权的更多信息,请参阅本委托书/征求同意声明/招股说明书部分,标题分别为“特别会议必须投票”和“某些实益所有者和管理层的担保所有权-分拆前IAC股本的担保所有权”。
分拆(第57页)
根据分离协议规定的条款和条件,IAC的Vimeo业务将通过一系列交易(我们称为“分拆”)与IAC的其余业务分离,这些交易将导致IAC的交易前股东直接拥有IAC和SpinCo的股份,并使SpinCo成为一家独立的上市公司。
剥离的结构包括以下步骤:
● | 若干重组交易,包括(其中包括)将IAC在Vimeo的股权转让给SpinCo,以及Vimeo偿还欠IAC及其子公司(Vimeo的子公司除外)的所有未偿公司间债务。 |
● | 修订国际会计师公会的注册证书,以规定: |
● | 将每股IAC面值0.001美元普通股重新分类为(I)1股IAC面值0.0001美元普通股和(Ii)1股IAC系列1强制可交换优先股,这些优先股将自动交换[·]SpinCo普通股的股票(持有者获得现金,以代替重新分类后产生的SpinCo普通股的任何零碎股份);以及 |
● | 将每股国际会计准则票面价值$0.001的B类普通股重新分类为(I)每股国际会计准则票面价值$0.0001的B类普通股和(Ii)每股国际会计准则第2系列强制可交换优先股的1/100股份,这些优先股将自动交换[·]SpinCo B类普通股的股票(持有者获得现金,而不是SpinCo B类普通股的任何零碎股份,合并后,重新分类所得)。 |
● | 公司机会章程修正案的有效性规定,兼任SpinCo高级管理人员或董事的IAC高级管理人员或董事不会因为任何此类个人将公司机会转给SpinCo而不是IAC,或没有将高管或董事转给SpinCo的有关公司机会的信息传达给IAC,而对IAC或其股东违反任何受托责任。 |
IAC目前间接拥有Vimeo总流通股的约88%,其余Vimeo股份由第三方持有。关于分拆,Vimeo现有的股东协议要求IAC将这些非IAC Vimeo股东持有的Vimeo股票转换为SpinCo普通股。
4
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这就是我们所说的“Vimeo少数派交易所”。股东协议还要求非Lac Vimeo股东因发行SpinCo期权造成的稀释而获得补偿(以额外的SpinCo股本的形式),这些稀释涉及在剥离中调整的既得IAC员工期权奖励。每名Vimeo股东将获得在分拆时计算的SpinCo期权内在价值50%的应课税额部分的补偿(见本委托书/征求同意声明/招股说明书题为“Vimeo合并协议-给Vimeo股东的对价”的部分)。(见本委托书/征求同意书/招股说明书题为“Vimeo并购案-给Vimeo股东的对价”的章节)。见附件一-Vimeo Holdings,Inc.未经审计的形式简明合并财务报表。
如果完成,Vimeo合并将履行这些义务。如果Vimeo的合并没有完成,SpinCo和Vimeo预计将寻求实施另一种机制来履行这些义务。
IAC董事会推荐(第48页)
IAC董事会一致建议IAC股东投票表决:
● | “为“分拆计划; |
● | “为“”企业机会建议“;及 |
● | “为“休会建议。 |
关于分拆的批准,IAC董事会一致(I)已批准、宣布可取并决议建议分拆建议及公司机会建议标的IAC公司注册证书的各项建议修订,及(Ii)指示分拆建议、公司机会建议及休会建议所涉及的IAC注册证书建议修订须提交IAC股本持有人批准。
有关IAC董事会在决定推荐赞成分拆提案和公司机会提案时考虑的因素的讨论,请参阅本委托书/征求同意书/招股说明书中题为“分拆的原因;IAC董事会的推荐”的部分。
与分拆相关的监管要求(第64页)
各方不知道完成剥离所需的任何实质性的政府批准或行动。然而,某些IAC和Vimeo股东可能有根据1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案提交申请的义务,应该咨询他们自己的法律顾问。
分拆中某些人士的利益(第66页)
在考虑IAC董事会投票赞成分拆的建议时,IAC的股东应该知道,IAC的董事和高管在分拆中拥有利益,这些利益可能是对股东利益的补充,也可能与股东的利益不同。IAC董事会知道这些利益,并在批准分拆时除其他因素外考虑了这些利益。
IAC的某些董事和高管目前拥有IAC普通股和/或以IAC普通股股票计价的股权奖励。在分拆过程中,这些董事和高管将获得重新分类的IAC普通股(包括莱文先生的限售股)、Vimeo普通股的股票(包括莱文先生的限售股)、购买IAC普通股的调整后期权、购买Vimeo普通股股票的期权以及他们目前拥有的IAC证券的调整后的IAC限制性股票单位。
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目录
IAC资本股票持有人没有持不同政见者的权利(第66页)
根据DGCL的规定,IAC股本股份的持有者将没有与分拆相关的估值或持不同政见者的权利。
会计处理(第66页)
IAC和Vimeo根据美国公认会计原则编制财务报表。此次剥离将被IAC计入剥离后包括SpinCo在内的合并业务的中断。出于会计目的,终止业务的计量日期将是剥离的日期。剥离后,SpinCo的资产和负债将按剥离前的历史账面价值入账。
Merge Sub公司还根据美国公认的会计原则编制财务报表。在Vimeo合并后,Merge Sub将与Vimeo合并并并入Vimeo,Vimeo继续作为幸存的公司和SpinCo的子公司。Vimeo合并是在共同控制下的实体之间进行的,合并Sub和Vimeo的资产和负债将按紧接合并前的历史账面价值入账。
IAC普通股和SpinCo普通股上市(第66页)
IAC普通股目前在纳斯达克(Nasdaq)交易,股票代码为“IAC”,IAC预计分拆后将继续这样做。SpinCo将申请将SpinCo普通股上市[·]并预留了股票代码“[·]“为了这样的上市。SpinCo普通股的交易预计将在IAC完成剥离之日后的第一个工作日开始。然而,不能保证一个可行和活跃的交易市场会发展起来。
美国联邦所得税的实质性后果(第164页)
完成分拆的条件是,IAC收到IAC的外部律师的意见,令IAC董事会满意,该意见涉及:(I)根据IAC重新分类为1986年《国税法》第368(A)(1)(E)节所指的“重组”,将IAC普通股或IAC B类普通股(视何者适用)的股份交换为IAC普通股或IAC B类普通股(以适用者为准)的资格,(I)根据IAC重新分类为1986年美国国税法第368(A)(1)(E)节所指的“重组”,将IAC普通股或IAC B类普通股(视何者适用)的股份交换给IAC普通股或IAC B类普通股(以适用者为准)。及/或守则第368(A)(1)(D)条及第355(A)条所述的交易所及(Ii)分拆及若干相关交易合计为守则第368(A)(1)(D)条及第355(A)条所指的“重组”。因此,出于美国联邦所得税的目的,预计(I)IAC普通股的美国持有者在IAC重新分类时将不会确认任何损益,(Ii)IAC普通股的美国持有者在分拆中收到SpinCo普通股时将不会确认任何损益,但收到的现金除外。
IAC、SpinCo和Vimeo打算让Vimeo合并符合(I)守则第368(A)(1)(B)条所指的“重组”及/或(Ii)作为交易,连同作为分拆一部分进行的某些交易,根据守则第351(A)节,Vimeo股本持有人一般可免税。假设Vimeo合并符合这样的条件,Vimeo股本的美国持有者在收到Vimeo合并中的SpinCo普通股后,将不会出于美国联邦所得税的目的确认任何损益,收到的现金除外。
IAC普通股和Vimeo股本的所有持有者都应就IAC重新分类、剥离和Vimeo合并给他们带来的特殊后果咨询自己的税务顾问,包括美国联邦、州、地方、非美国和其他税法的适用性和影响。有关IAC重新分类、剥离和Vimeo合并对美国联邦所得税造成的重大后果的更多信息,请参阅“美国联邦所得税的重大后果”。
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分拆后IAC与SpinCo的关系(第218页)
剥离后,IAC和SpinCo将成为独立的公有公司。关于剥离,IAC和SpinCo将签订以下协议:
● | 分拆协议,列明IAC与SpinCo之间有关完成分拆所需的主要公司交易的安排,以及分拆后IAC与SpinCo之间关系的若干其他原则; |
● | 税务协议,规定分拆后IAC和SpinCo在所得税、其他税收和相关纳税申报方面的权利、责任和义务; |
● | 一项员工事务协议,将管理广泛的薪酬和福利问题,包括在IAC和SpinCo之间分配责任,负责IAC和SpinCo的每一名现任和前任员工(及其家属和受益人)的就业和福利义务和责任; |
● | 一份过渡服务协议,该协议将管理从IAC到SpinCo的过渡服务的提供;以及 |
● | 一份租赁协议。 |
与分拆有关的股东诉讼(第67页)
2021年1月22日,纽约州最高法院向纽约县最高法院提起了一项可能对剥离提出质疑的集体诉讼。投诉的标题是Drulias诉Levin等人案。,索引号650504/2021年,并将国际审计委员会董事会和国际审计委员会的每一名成员列为被告。起诉书声称违反了特拉华州法律规定的受托责任,并指控被告违反受托责任,在本委托书/征求同意书/招股说明书中披露严重不足和重大遗漏。除了费用和律师费外,起诉书还要求宣布被告违反了他们的受托责任,要求被告促使IAC进行更正披露,并判给补偿性和/或免责性损害赔偿。IAC认为,这些指控是没有根据的。参见“分拆后有关IAC的信息--与分拆有关的法律诉讼--股东诉讼”。
Vimeo合并(第70页)
根据Vimeo合并协议的条款和条件,在剥离后,Merge Sub将与Vimeo合并并并入Vimeo,Vimeo将作为SpinCo的全资子公司继续存在。非IAC Vimeo股东在Vimeo合并前持有的每股Vimeo股本将转换为相当于Vimeo合并交换比率的若干股SpinCo普通股。参见“Vimeo合并”和“Vimeo合并协议”。
征求同意书(第68页)
Vimeo合并协议规定,Vimeo将根据征求同意声明寻求批准Vimeo合并提议。Vimeo有表决权普通股的持有者被要求通过签署和递交与本委托书/征求同意书/招股说明书一起提供的书面同意来批准Vimeo合并协议提案。
只有Vimeo在收盘时投票普通股的记录持有者[·]2021年,也就是书面同意记录日期,将有权签署和交付书面同意。截至书面同意记录日期,每持有一股Vimeo有表决权普通股,Vimeo有表决权普通股的持有者有权投一票。目前没有向Vimeo无投票权普通股的持有者征求书面同意,因为此类股票无权对Vimeo合并提案等提案进行投票。
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批准Vimeo合并建议需要(I)有权就该事项投票的Vimeo有表决权普通股所有流通股总投票权至少过半数的持有人投赞成票,以及(Ii)有权就该事项投票的Vimeo有表决权普通股的所有已发行普通股至少多数总投票权的持有人投赞成票,并由IAC及其子公司以外的股东持有。
IAC的一家子公司拥有Vimeo股本约88%的流通股,包括Vimeo有投票权普通股约81%的流通股,并打算同意Vimeo的合并提议。Vimeo有投票权普通股的剩余约19%的流通股由第三方投资者拥有。
您可以通过填写并签署随本委托书/征求同意书/招股说明书提供的书面同意书,并在同意截止日期前将其返回给Vimeo,从而同意Vimeo关于您持有的Vimeo有表决权普通股的合并建议。您的同意可在同意截止日期前随时更改或撤销。
您可以签署书面同意批准Vimeo合并提案(相当于投票支持该提案),或不批准或放弃同意Vimeo合并提案(相当于投票反对每个此类提案)。如果您不退还您的书面同意书,它将具有与投票反对Vimeo合并提议相同的效果。如果您是Vimeo有投票权普通股的记录持有者,并且您返回了一份签署的书面同意书,但没有说明您对Vimeo合并提议的决定,那么您就已经同意批准这样的提议。
Vimeo股东不应在书面同意的情况下发送股票证书。在Vimeo合并完成后,一封关于交出Vimeo股票的传送信和书面指示将邮寄给Vimeo股东。现在不要寄出你的证书。
终止Vimeo合并协议(第80页)
Vimeo合并协议可能终止,Vimeo合并可能在Vimeo合并生效时间之前的任何时间被放弃,如下所示:
● | 经SpinCo和Vimeo双方书面同意; |
● | SpinCo或Vimeo,如果有管辖权的政府实体发布或授予了命令、判决、法令、裁决或禁令,导致永久限制Vimeo合并的完成,并已成为最终和不可上诉的;或 |
● | 如果IAC董事会决定放弃剥离,SpinCo通过书面通知Vimeo。 |
Vimeo Capital股票持有人的评估权(第82页)
根据DGCL第262节,如果合并完成,未提交批准Vimeo合并提议的书面同意书并严格遵守DGCL第262节规定的程序的Vimeo股东有权要求评估其持有的Vimeo股本股份的公允价值(由特拉华州衡平法院裁定)。特拉华州衡平法院确定的Vimeo股本股票的“公允价值”可能高于或低于Vimeo股东根据Vimeo合并协议条款有权获得的对价价值。
要行使评估权,Vimeo股东必须严格遵守特拉华州法律规定的程序。这些程序在本委托书/征求同意书/招股说明书中题为“同意征集-评估权”的部分进行了总结。如果不严格遵守这些规定,将导致
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风险因素(第14页)
IAC和SpinCo的证券和业务面临各种风险,包括以下风险:
与分拆相关的风险
● | 各方可能无法实现他们期望通过剥离获得的部分或全部好处。 |
● | 剥离后,IAC和SpinCo的财务状况都将发生变化,每一家公司的规模都将比剥离前的IAC更小,多元化程度更低。 |
● | 如果剥离不符合美国联邦所得税标准的一般免税交易的资格,IAC、SpinCo及其各自的股东可能会遭受实质性的不利后果。 |
● | 剥离后,SpinCo可能无法进行理想的融资或战略交易。 |
● | 分拆后,IAC的管理层和董事与SpinCo的管理层和董事之间可能会产生实际或潜在的利益冲突。 |
● | IAC的高管和董事在分拆中拥有利益,这些利益可能不同于IAC的股东的利益,或者不同于IAC的股东的利益,或者不同于IAC的股东的利益。 |
● | SpinCo或IAC可能无法履行将作为剥离一部分执行的各种交易协议。 |
分拆后与IAC证券和SpinCo证券相关的风险
● | IAC股本的现有持有者在分拆中获得的IAC和SpinCo证券的总价值可能低于他们在分拆前持有的IAC证券的价值。 |
● | SpinCo普通股目前没有公开市场。 |
● | IAC和/或SpinCo证券的市场价格和交易量可能波动,可能面临负面压力。 |
● | IAC和SpinCo各自的双层普通股结构可能会对各自普通股的市场价格产生负面影响。 |
● | IAC和SpinCo公司注册证书(包括两家公司的双层结构)和附例或特拉华州法律中的规定可能会分别阻止、推迟或阻止IAC或SpinCo的控制权变更或其管理层的变更,因此压低其普通股的交易价格。 |
分拆后与IAC业务相关的风险
● | 旨在吸引游客参观IAC各种品牌和业务的营销努力可能不会成功,也不划算。 |
● | IAC依靠搜索引擎来带动其各种物业的流量。某些搜索引擎运营商提供的产品和服务与IAC的产品和服务直接竞争。如果提供IAC产品和服务的网站的链接没有在搜索结果中突出显示,IAC物业的流量可能会下降,其业务可能会受到不利影响。 |
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● | IAC的某些业务依赖于与谷歌的安排。 |
● | IAC的成功在很大程度上取决于它继续通过搜索引擎、数字应用商店和社交媒体平台营销、分销和货币化其产品和服务的能力。 |
● | IAC的成功在一定程度上取决于某些市场和行业在线的持续迁移,以及在线产品和服务作为传统线下产品和服务的有效替代品的持续增长和接受。 |
● | IAC的成功在一定程度上取决于它继续为移动设备和其他数字设备开发其产品和服务的版本并将其货币化的能力。 |
● | IAC的成功在一定程度上取决于ANGI HomeServices和Care.com与优质服务专业人员和照顾者建立和保持关系的能力。 |
● | IAC能否及时直接与其用户、订户和消费者直接接触是其成功的关键。 |
● | IAC的成功在一定程度上取决于它获取、收集和使用有关其用户和订户的个人数据的能力。 |
● | 迪勒先生和他的某些家族成员能够对IAC董事会的组成、有待股东批准的事项和IAC的运营施加重大影响。 |
● | IAC不得自由使用ANGI HomeServices及其子公司的现金。 |
● | 由于补偿股权奖励,您在IAC的投资可能会受到稀释,而IAC在ANGI HomeServices的投资可能会受到稀释。 |
剥离后与SpinCo和Vimeo业务相关的风险
● | 作为一家纯粹的软件即服务公司,Vimeo的运营历史有限。 |
● | 迪勒先生和他的某些家族成员将能够对SpinCo董事会的组成、有待股东批准的事项以及SpinCo的运营施加重大影响。 |
● | Vimeo有亏损的历史。 |
● | Vimeo最近的快速增长可能并不能预示未来的表现。 |
● | SpinCo的增长和盈利取决于多种因素,其中一些因素超出了SpinCo的控制范围。 |
● | Vimeo的总目标市场可能会比它预期的要小。 |
● | SpinCo没有独立上市公司的经验。 |
● | 随着SpinCo继续投资于研发和国际扩张,SpinCo可能需要额外的资金。 |
● | Vimeo可能没有合适的产品/市场。 |
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● | Vimeo可能无法将其免费用户转换为订户。 |
● | Vimeo的市场竞争非常激烈。 |
● | Vimeo可能无法有效地扩大业务规模。 |
● | Vimeo可能会遇到服务中断。 |
● | 托管和交付成本可能会意外增加。 |
● | Vimeo的成功将取决于其在全球范围内识别、聘用、发展、激励和留住高技能人才的持续能力。 |
● | Vimeo的薪酬方案可能还不够。 |
● | Vimeo可能无法因负面影响Vimeo形象的问题吸引或留住员工。 |
● | Vimeo的成功在很大程度上取决于它通过搜索引擎、数字应用商店和社交媒体平台营销、分销和货币化其产品和服务的能力。 |
● | Vimeo依赖于与第三方的整合来实现其视频服务的关键功能,并获得新的订户。 |
● | Vimeo依靠关键的第三方供应商提供核心服务。 |
● | Vimeo的流量依赖于搜索引擎和社交媒体网络。 |
● | Vimeo依靠互联网服务提供商向最终用户和订户提供流量。 |
● | Vimeo的业务涉及托管大量用户内容。 |
● | Vimeo因托管涉嫌侵犯第三方版权的内容而被起诉。 |
● | Vimeo可能因托管各种侵权或非法材料而面临责任。 |
● | Vimeo因删除或拒绝删除某些内容而面临负面宣传,无论这些内容是否违反了任何法律。 |
● | Vimeo收集、存储和处理大量视频内容(包括非面向公众消费的视频)以及用户和订户的个人信息。 |
● | Vimeo一直是恶意行为者的网络攻击目标。 |
● | Vimeo可能无法遵守适用的隐私法。 |
● | 新的隐私法或行业惯例强加的合规义务可能会对Vimeo的业务产生不利影响。 |
● | Vimeo向美国传输个人信息的能力可能会受到限制。 |
● | Vimeo依靠供应商来处理交易。 |
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● | Vimeo可能无法遵守监管订阅和免费试用的法律。 |
● | 有关订阅服务的法律或行业惯例的变化可能会对续订费率产生负面影响。 |
● | Vimeo产品的销售在美国和世界各地都要缴纳各种销售税、使用税和增值税。 |
● | Vimeo可能会在多个国家征收数字服务税。 |
● | 导致这种疾病的新型冠状病毒被称为新冠肺炎,它已经引发了一场全球健康危机,造成了重大的经济和社会混乱。 |
● | Vimeo的历史财务信息和SpinCo的形式财务信息,以及Vimeo的某些运营指标,可能不能表明SpinCo的未来业绩。 |
有关这些风险、分拆和Vimeo合并后IAC和SpinCo的业务和证券的重要信息,请参阅“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示声明”标题下的信息,以及本委托书/征求同意书/招股说明书中包含或通过引用并入本委托书/征求同意书/招股说明书中的其他信息。
IAC历史财务信息精选
以下精选财务数据仅为摘要,阅读时应结合本委托书/征求同意书/招股说明书中其他部分包括的历史综合和合并财务报表及附注,以及管理层对IAC财务状况和经营结果的讨论和分析。
下表列出了IAC截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选合并和合并财务信息。选定的IAC截至2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的合并和合并财务数据,取自作为本委托书/征求同意书/招股说明书附件J的IAC的合并和合并财务报表。您应将下表中的信息与本委托书/同意书附件J中包含的IAC合并和合并财务报表及附注一并阅读
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邀请书/招股说明书,以及题为“分拆后关于IAC的信息-管理层对IAC财务状况和经营业绩的讨论和分析”的披露。
几年过去了 |
| ||||||
12月31日, | |||||||
| 2019 |
| 2020 | ||||
(单位:万人,每股收益除外) | |||||||
运营报表数据: | |||||||
收入 | $ | 2,705,801 | $ | 3,047,681 | |||
营业亏损 | (50,449) | (572,349) | |||||
净收益 | 32,183 | 268,586 | |||||
可归因于非控股权益的净(收益)亏损 | (9,288) | 1,140 | |||||
IAC股东应占净收益 | 22,895 | 269,726 | |||||
IAC股东应占每股收益: | |||||||
基本信息 | $ | 0.27 | $ | 3.16 | |||
稀释 | $ | 0.27 | $ | 2.97 |
12月31日, | |||||||
| 2019 |
| 2020 | ||||
(单位:万人) | |||||||
资产负债表数据: | |||||||
总资产 | $ | 4,097,408 | $ | 9,135,440 | |||
长期债务: | |||||||
长期债务的当期部分 | 13,750 | — | |||||
长期债务,净额 | 231,946 | 712,277 | |||||
可赎回的非控股权益 | 43,818 | 231,992 |
Vimeo历史财务信息精选
以下精选财务数据仅为摘要,阅读时应结合本委托书/征求同意书/招股说明书中其他部分包括的历史综合财务报表和附注以及管理层对Vimeo财务状况和经营结果的讨论和分析。
下表列出了Vimeo截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选综合财务信息。选定的Vimeo截至2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日以及截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的综合财务数据,取自本委托书/征求同意书/招股说明书附件K所载的Vimeo综合财务报表。您应该阅读下表中的信息,以及本委托书/征求同意书/招股说明书附件K中包含的Vimeo的合并财务报表和附注,以及“剥离后关于SpinCo的信息-管理层对Vimeo财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下的披露。
几年过去了 | ||||||||
| 12月31日, |
| ||||||
2019 |
| 2020 | ||||||
(单位:万人,每股收益除外) | ||||||||
运营报表数据: | ||||||||
收入 | $ | 196,015 | $ | 283,218 | ||||
营业亏损 | (60,253) | (40,777) | ||||||
净损失 | (75,577) | (50,628) | ||||||
每股基本和摊薄亏损 | $ | (0.58) | $ | (0.36) | ||||
宣布的每股股息 | $ | — | $ | 0.22 |
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| 12月31日, |
| |||||
2019 | 2020 | ||||||
(单位:万人) | |||||||
资产负债表数据: | |||||||
总资产 | $ | 271,500 | $ | 371,079 | |||
债务关联方: | |||||||
即期关联方到期的本票 | 59,753 | 44,565 | |||||
长期债务关联方 | 37,706 | 50,000 |
每股比较数据(未经审计)
以下精选财务数据仅为摘要,应与Vimeo的历史综合财务报表和附注、SpinCo的未经审计的形式简明综合财务报表和附注以及管理层对Vimeo财务状况和经营结果的讨论和分析一并阅读,每种情况都包括在本委托书/征求同意书/招股说明书的其他部分。
下表列出了选定的Vimeo每股历史数据和SpinCo的预计每股数据,每种情况下,截至2020年12月31日以及截至2020年12月31日的年度,Vimeo和SpinCo的预计每股数据都是如此。除Vimeo截至2020年12月31日止年度及截至该年度的历史资料外,下表所载资料未经审计。
形式数据使剥离和Vimeo合并生效,就像剥离和Vimeo合并在2020年1月1日(关于每股亏损数据)和在2020年12月31日(关于每股账面价值数据)已经完成一样。备考信息仅供说明之用,并不一定表明如果剥离和与Vimeo的合并在这样的日期完成将会取得的经营业绩或财务状况,也不能说明SpinCo未来的经营业绩或财务状况。备考调整基于提交本委托书/征求同意书/招股说明书时可获得的信息和假设,如SpinCo未经审计的备考简明综合财务报表附注所述。由于下表中提供的预计信息是基于初步估计,Vimeo合并的影响及其时间可能会导致与下表中显示的此类预计信息存在重大差异。
您应阅读下表中的信息,同时阅读本委托书/征求同意书/招股说明书附件K中包含的Vimeo综合财务报表和附注,本委托书/征求同意书/招股说明书附件I中包含的SpinCo未经审计的形式简明财务报表和附注,以及“剥离后关于SpinCo的信息-管理层对Vimeo财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下的披露。
| Vimeo,Inc. |
| Vimeo国际控股公司(Vimeo Holdings,Inc.) |
| |||
截至2020年12月31日的年度报告 | Pro-Forma相当于 | ||||||
每股基本和摊薄亏损 | $ | (0.36) | $ | (0.34) | |||
每股现金股息 | $ | 0.22 | $ | 0.22 | |||
每股账面价值 | $ | 2.47 | $ | 3.59 |
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危险因素
您应仔细考虑以下与IAC和IAC证券所有权以及SpinCo和SpinCo证券所有权相关的风险和不确定性。此外,如需了解更多信息,请查阅本委托书/征求同意书/招股说明书中“关于分拆后的IAC公司的信息”和“关于分拆后的SpinCo公司的信息”项下对IAC公司和SpinCo公司每项业务的具体描述,以及通过引用纳入本委托书/征求同意书/招股说明书中的其他信息。
与分拆相关的风险
各方可能无法实现他们期望通过剥离获得的部分或全部好处。
剥离的各方可能无法实现剥离预期产生的全部战略和财务利益,或者这些好处可能会被推迟,或者可能永远不会发生。剥离预计将提供以下好处,以及其他好处:
● | 使IAC和SpinCo各自采用资本结构,并进行最适合其各自目标和需求的投资,包括允许SpinCo筹集股权资本,而不受IAC层面的投资考虑的限制; |
● | 创建一种“纯粹的”Vimeo股权货币,以促进融资、战略收购和员工薪酬; |
● | 两家公司总股本价值的潜在增长,包括允许SpinCo建立一个专注于与其业务相似的公司的投资者基础; |
● | 提高IAC和SpinCo的透明度,包括允许专门从事各自行业的股票分析师覆盖每项业务;以及 |
● | 通过分离Vimeo业务,提高IAC专注于扩大其剩余业务规模的能力,并改善这些业务之间的一致性。Vimeo业务是一家“软件即服务”公司,目前与IAC其他业务的运营模式不一致。 |
各方可能无法实现这些或其他预期利益,原因包括,除其他外:(A)分拆可能在完成前被放弃,或以其他方式无法完成;(B)IAC的非Vimeo业务不会成功,IAC将无法成功寻找新的有利可图的收购或其他机会或发展其现有业务;(C)IAC和SpinCo将更容易受到市场波动和其他不利事件的影响,因为IAC和SpinCo在交易完成后将更容易受到市场波动和其他不利事件的影响(E)分拆将需要大量的管理时间和精力,这可能会分散管理层对IAC和Vimeo各自业务的运营和增长的注意力;以及(F)在关闭之前分离IAC和Vimeo各自业务所需的其他行动可能会扰乱IAC和Vimeo各自的运营。如果双方未能实现预期从剥离中获得的部分或全部好处,或者如果这些好处被推迟,IAC或SpinCo的业务、财务状况和IAC和/或SpinCo的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
剥离后,IAC和SpinCo的财务状况都将发生变化,每一家公司的规模都将比剥离前的IAC更小,多元化程度更低。
与剥离前的IAC相比,剥离将导致IAC和SpinCo各自规模更小、多元化程度更低、业务更有限(对SpinCo而言,业务将集中在其行业)。因此,每个
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IAC和SpinCo的首席执行官可能更容易受到不断变化的市场状况的影响,这可能会对各自的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响,并可能使它们受到更大的波动性。
如果剥离不符合美国联邦所得税标准的一般免税交易的资格,IAC、SpinCo及其各自的股东可能会遭受实质性的不利后果。
分拆是完成分拆的一项条件,条件是IAC收到外部律师的意见,其中一项意见是分拆将符合“守则”第368(A)(1)(D)条和第355(A)条所指的“重组”的资格。律师的意见将基于并依赖于(其中包括)各种事实和假设,以及IAC和SpinCo的某些陈述、陈述和承诺,包括与IAC和SpinCo过去和未来行为有关的陈述、声明和承诺。如果上述任何陈述、陈述或承诺是不准确或不完整的,或任何与交易有关的协议和文件或任何与大律师意见有关的文件所载的任何陈述或契诺不准确或不被IAC、SpinCo或其任何附属公司遵守,则大律师的意见可能无效,其中达成的结论可能会受到损害。
尽管收到了律师对分拆的意见,但如果美国国税局(“IRS”)确定律师的意见所依据的任何陈述、假设或承诺不准确或未得到遵守,则可以确定该分拆应被视为美国联邦所得税目的的应税交易。律师的意见代表律师的判断,对国税局或任何法院没有约束力,国税局或法院可能不同意律师的意见。因此,尽管IAC收到了律师的意见,但不能保证美国国税局不会断言剥离不符合美国联邦所得税的免税待遇,也不能保证法院不会承受这样的挑战。如果美国国税局(IRS)赢得这样的挑战,IAC和SpinCo及其各自的股东可能会遭受实质性的不利后果。
如果根据法典第355条和第368(A)(1)(D)条,剥离不符合美国联邦所得税一般免税的交易条件,一般情况下,就美国联邦所得税而言,IAC将确认应税收益,就像它以公平市场价值在应税出售中出售了SpinCo股票一样。在这种情况下,在剥离中获得SpinCo普通股的IAC股东将被征税,就像他们收到了相当于此类股票公平市值的应税分配一样。即使根据守则第355(A)条和第368(A)(1)(D)条,分拆以其他方式符合免税交易的资格,但根据守则第355(E)条,如果分拆被视为一项计划(或一系列相关交易)的一部分,根据该计划(或一系列相关交易),分拆可能会给IAC带来应税收益,但不会给其股东带来应税收益,根据该计划,一人或多人将直接或间接获得相当于50%或更多权益的股份(通过投票或为此,从两年前开始到两年前结束的期间内对IAC股票或SpinCo股票的任何收购。几年后,剥离被推定为此类计划的一部分,尽管IAC或SpinCo或许能够反驳这一假设(包括根据适用的财政部法规有资格获得一个或多个避风港)。有关与剥离没有资格享受免税待遇相关的美国联邦税收后果的进一步讨论,请参阅“实质性的美国联邦所得税后果”-如果剥离是应税的,那么剥离出来的非实质性的美国联邦所得税后果。IAC和SpinCo的股东应就剥离的税收后果咨询自己的税务顾问。
关于分拆,IAC和SpinCo将达成一项税务协议,根据该协议,除其他事项外,IAC和SpinCo将各自负责分拆后的某些税务责任和义务。根据税务协议,SpinCo一般将被要求赔偿IAC因剥离没有资格享受预期的免税待遇(和相关金额)而产生的任何税款,如果未能获得这样的资格是由于(I)收购了SpinCo的全部或部分股权证券或资产,无论是通过合并还是其他方式(并且无论SpinCo是否参与或以其他方式促进了收购),则SpinCo将被要求赔偿IAC的任何税款,条件是:(I)收购了SpinCo的全部或部分股权证券或资产,无论是通过合并还是以其他方式(无论SpinCo是否参与或以其他方式促进了收购)。(Ii)SpinCo的其他行动或未能采取行动,或(Iii)SpinCo在任何剥离相关协议或有关律师意见不正确或违反的文件中作出的任何陈述或承诺。任何此类赔偿义务都可能是实质性的。有关税务协议的进一步讨论,请参阅“与关联人、发起人和控制人的交易”。--与关联人的交易--分拆税后IAC与SpinCo的关系
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剥离后,SpinCo可能无法进行理想的融资或战略交易。
根据现行的美国联邦所得税法,由于某些分销后交易,包括对分销公司的股票或资产的某些收购,本来有资格享受免税待遇的分配可以向分销公司及其股东征税。为了维持分拆的免税待遇,税务事宜协议将在分拆后的两年内对SpinCo及其子公司施加某些限制(包括对股票发行、业务合并、出售资产和类似交易的限制)。税务协议还将禁止SpinCo采取或不采取任何其他行动,以阻止剥离成为根据守则第355条和第368(A)(1)(D)条规定的美国联邦所得税目的一般免税的交易。这些限制可能会限制SpinCo进行某些股权发行、战略交易、回购或其他交易的能力,否则这些交易可能会符合其股东的最佳利益,或者可能会增加其业务价值。有关这些限制的进一步讨论,请参阅“与关联人、发起人和控制人的交易--与关联人的交易--分拆税后IAC和SpinCo之间的关系.”
分拆后,IAC的管理层和董事与SpinCo的管理层和董事之间,或者任何一个实体的管理层和董事与Expedia Group或Match Group的管理层和董事之间,可能会产生实际或潜在的利益冲突。
分拆完成后,IAC和SpinCo的管理层和董事可能同时拥有IAC股本和SpinCo股本,双方预计分拆后IAC高级管理团队的某些成员可能成为SpinCo的董事。当IAC和SpinCo的董事和高管面临可能对IAC和SpinCo产生不同影响的决策时,这种重叠可能会造成(或似乎会产生)潜在的利益冲突。举例来说,在解决IAC与SpinCo之间有关分拆协议条款的任何争议,以及其后IAC与SpinCo之间的关系(包括离职协议、员工事宜协议、税务事宜协议、过渡服务协议或双方或其联属公司之间的任何商业协议)时,可能会出现潜在的利益冲突。如果IAC和SpinCo未来达成任何商业安排,也可能出现潜在的利益冲突。
此外,IAC正在要求其股东批准公司机会提案。公司机会建议考虑修订IAC公司注册证书,规定兼任SpinCo、Expedia Group或Match Group的高级人员或董事的IAC或其股东不会因任何此等个人将公司机会转给任何该等实体而非IAC,或没有将有关公司机会的资料传达给IAC任何该等实体而违反IAC或其股东的任何受信责任。SpinCo在其公司注册证书中将有一项互惠条款。公司机会条款可能会加剧IAC与SpinCo之间,或IAC或SpinCo与Expedia Group或Match Group之间潜在利益冲突的风险,因为该条款有效地保护了重叠的董事/高管在该董事或高管选择将公司机会导向其中一家实体而不是IAC或SpinCo(视情况而定)的情况下违反受托责任的责任。
IAC的高管和董事在分拆中拥有利益,这些利益可能不同于IAC的股东的利益,或者不同于IAC的股东的利益,或者不同于IAC的股东的利益。
在考虑IAC董事会有关IAC股东批准其分拆相关建议的建议时,股东应知道,IAC的某些董事及行政人员在分拆中拥有某些可能有别于该等股东的权益,或除了该等股东的权益外,包括如何处理该等高级人员及董事所持有的尚未偿还的股权,以及在分拆完成后他们在IAC及SpinCo的角色,以及对现任及前任董事及行政人员的赔偿及保险。有关这些利益的更详细说明,请参阅题为“分拆--分拆中IAC董事和高级职员的利益”的章节。由于这些利益,与他们没有这些利益相比,这些董事和高管可能更有可能支持和投票赞成本委托书/征求同意书/招股说明书中描述的建议。IAC股东应该考虑这些利益是否可能影响了这些董事和高管,建议他们支持与分拆相关的提议。
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由于将进行有利于Vimeo第三方股东的反稀释调整,IAC股东将不能确定在分拆结束之前,一方面将向IAC股东作为一个集团发行SpinCo已发行股本的确切百分比,另一方面将向Vimeo的第三方股东发行SpinCo已发行股本的确切百分比。
正如本委托书/征求同意书/招股说明书题为“Vimeo并购案--对Vimeo股东的考虑”一节所述,有利于非IAC Vimeo股东的反稀释调整的幅度在分拆结束前将不能确定,并将根据完成时未偿还IAC期权的内在价值的大小以及为在IAC和SpinCo之间分配这些期权而调整的结果而变化。因此,IAC股东将不能确定在分拆和Vimeo合并完成后,根据IAC的重新分类和将在Vimeo合并中向Vimeo的第三方股东发行的百分比,SpinCo已发行股本的确切百分比将作为一个集团发行给IAC股本持有人。如果反稀释调整的幅度大于预期,IAC股东在SpinCo的所有权权益总体上将低于他们的预期。
IAC可以在完成之前的任何时间放弃分拆,并受某些结束条件的约束,如果不满足或放弃这些条件,将导致分拆无法完成。如果分拆没有完成,IAC证券的市场价格可能会下降。
IAC董事会可以在完成之前的任何时候放弃剥离。此外,分拆的完成还需满足(或放弃)若干条件,包括收到IAC股东的某些批准以及IAC董事会的最终批准。完成分拆的一些条件不在IAC和SpinCo的控制范围之内。如果分拆结束的任何条件没有得到满足或放弃,或者IAC董事会以其他方式决定放弃分拆,分拆将不会完成。
新冠肺炎疫情的影响以及由此带来的社会和经济混乱可能会增加一个或多个关闭条件得不到满足、分拆不会发生或分拆完成时间明显推迟的风险。
如果IAC和SpinCo没有完成分拆,IAC证券的市场价格可能会波动,以至于这些股票的当前市场价格反映了市场对分拆将完成的假设。无论分拆是否完成,IAC亦有责任支付与分拆有关的若干法律和会计费用及相关开支。此外,IAC和Vimeo都已经并将继续花费大量的管理资源,以努力完成剥离。如果剥离没有完成,IAC和Vimeo将产生巨大的成本,包括管理资源的转移,他们将几乎没有获得任何好处。
SpinCo或IAC可能无法履行将作为剥离一部分执行的各种交易协议。
在剥离方面,SpinCo和IAC将签订分离协议以及各种其他协议,包括过渡服务协议、税务协议和员工事宜协议。分离协议、税务事项协议和员工事项协议将确定分离后公司之间在这些领域的资产和负债分配,并将包括与某些负债和义务相关的赔偿条款。过渡服务协议将规定IAC在剥离后的一段有限时间内为SpinCo提供选定的服务。每一方都将依赖对方履行本协议规定的履约义务。如果任何一方不能履行其在这些协议下的义务,包括其赔偿义务,可能会对另一方的经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。
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商业、股票和信贷市场的挑战可能会对剥离的预期收益、完成剥离的预期计划或预期时间表以及SpinCo未来以有利条件获得资本的机会产生不利影响。
世界金融市场的波动可能会对SpinCo普通股的市场或流动性产生不利影响,和/或影响SpinCo进入资本市场的能力。此外,SpinCo以可接受的条件发行债券或达成其他融资安排的能力可能会受到世界金融市场波动的不利影响,或者如果对其产品的需求大幅下降,或者其客户或供应商的偿付能力大幅下降,或者如果经济状况发生其他重大不利变化。这些条件可能会对完成分拆的预期时间表和分拆的预期收益产生不利影响,包括增加分拆所涉及的时间和费用,或增加分拆后的借款成本。
SpinCo的会计和其他管理系统和资源可能没有做好充分的准备,以满足剥离后作为一家独立的上市公司所需的财务报告和其他要求。
Vimeo之前的财务业绩包括在IAC的综合业绩中,它认为其报告和控制系统适用于上市公司子公司的报告和控制系统。然而,Vimeo并不直接受到《交易法》的报告和其他要求的约束。作为剥离的结果,SpinCo将直接受到交易所法案规定的报告和其他义务的约束,包括萨班斯-奥克斯利法案第2404条的要求,该条款将要求管理层对其财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估,并由其独立注册会计师事务所提交一份针对这些评估的报告。这些报告和其他义务将对SpinCo的管理、行政和运营资源(包括会计资源)提出重大要求。剥离后,SpinCo可能没有足够的时间在适用的最后期限前履行这些义务。
此外,为了满足这些要求,SpinCo预计它将需要对管理提出更多要求,迁移其系统,包括信息技术系统,实施更多的财务和管理控制,报告系统和程序,并雇用更多的人员。SpinCo预计将产生与这些步骤相关的额外年度费用,这些费用可能会很大,可能会对SpinCo的现金流和运营业绩产生不利影响。如果SpinCo不能及时有效地实施其财务和管理控制、报告系统、信息技术和程序,那么SpinCo遵守其财务报告要求和其他根据交易所法案适用于报告公司的规则的能力可能会受到损害。此外,不能保证SpinCo实施更多系统或过渡到新系统会成功,也不能保证这样的实施或过渡不会给SpinCo的管理层带来不可预见的成本或要求。任何未能实现和维持有效内部控制的行为都可能导致不利的监管后果和/或投资者信心的丧失,这可能会限制SpinCo进入全球资本市场的能力,并可能对SpinCo的业务、财务状况、运营业绩、现金流或SpinCo证券的市场价格产生重大不利影响。
SpinCo将在与IAC达成的协议中获得的条款,可能不如SpinCo从独立第三方获得的条款那么有利。
SpinCo将与IAC签订的与剥离相关的协议,包括分离协议、税务协议、员工事宜协议和写字楼租赁,都是在剥离的背景下准备的,当时SpinCo仍是IAC的子公司。因此,在准备这些协议条款期间,SpinCo没有独立于IAC的独立董事会或管理团队。因此,这些协议的条款可能不会反映独立第三方之间独立谈判产生的条款。见“与关联人、发起人和控制人的交易--与关联人的交易--分拆后IAC和SpinCo之间的关系.”
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未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告保持有效的内部控制,可能会对SpinCo的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
作为一家上市公司,SpinCo将被要求根据SEC要求的规章制度编制财务报表。此外,交易法要求SpinCo提交年度、季度和当前报告。SpinCo未能及时准备和披露这些信息,或未能以其他方式遵守适用的法律,可能会受到联邦证券法的惩罚,使其面临诉讼,并限制其获得融资的能力。
此外,“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求SpinCo为财务报告和披露目的建立和维持有效的内部控制和程序。财务报告的内部控制很复杂,可能会随着时间的推移进行修改,以适应SpinCo业务的变化或适用的会计规则的变化。SpinCo无法向股东保证其对财务报告的内部控制在未来将是有效的,或者不会在之前SpinCo认为其内部控制有效的时期发现重大弱点。如果SpinCo不能保持或记录有效的财务报告内部控制,其独立注册会计师事务所将无法证明其财务报告内部控制的有效性。
影响SpinCo内部控制的事项可能导致其无法及时报告其财务信息,或可能导致SpinCo重述先前发布的财务信息,从而使其面临不利的监管后果,包括SEC的制裁或调查,或违反适用的证券交易所上市规则。由于投资者对该公司失去信心,以及SpinCo财务报表的可靠性,金融市场也可能出现负面反应。如果SpinCo或其独立注册会计师事务所报告称,SpinCo的财务报告内部控制存在重大缺陷,人们对SpinCo财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能对SpinCo的业务、运营业绩或财务状况产生实质性不利影响,并可能导致SpinCo普通股股价下跌,或削弱SpinCo筹集额外资本的能力。
分拆后与IAC证券和SpinCo证券相关的风险
IAC股本的现有持有者在分拆中获得的IAC和SpinCo证券的总价值可能低于他们在分拆前持有的IAC证券的价值。
如果IAC完成剥离,在紧接剥离之前持有IAC股本的人将获得IAC股本和SpinCo股本的股票组合。IAC证券和/或SpinCo证券的股票在分拆后可能的交易价格是不可预测的。因此,一股IAC普通股和一股IAC普通股的总市值[·]剥离后SpinCo普通股的股票可能少于、等于或大于剥离前一股IAC普通股的市值。
此外,在剥离完成后,IAC证券和/或SpinCo证券的价值可能会受到一些因素的负面影响。其中一些问题在这些风险因素中进行了描述,另一些可能在分拆完成之前被IAC或SpinCo发现,其中许多不在IAC或SpinCo的控制范围内。在这些风险因素中,有一些是IAC或SpinCo在分拆完成之前可能或可能没有确定的,其中许多不在IAC或SpinCo的控制之下。如果出现任何不利的情况、事实、变化或影响,IAC和SpinCo证券的总价值可能低于剥离前IAC证券的价值。
SpinCo普通股目前没有公开市场。
SpinCo不能保证其普通股的活跃和流动性市场在交易开始时会发展起来。即便如此,SpinCo普通股每股价格可能也会出现大幅波动。您对SpinCo的投资将与您对IAC的投资具有显著不同的风险状况,因为:(1)Vimeo只参与(且SpinCo只会参与)竞争激烈的SaaS视频服务市场,而IAC运营的业务组合具有不同的商业模式和市场;以及(2)与IAC不同,Vimeo没有盈利历史。因此,投资SpinCo普通股可能并不合适。
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一些IAC股东的投资,这些股东可能会在交易开始后出售这些股票。不能保证任何这样的出售都会被寻求高风险资产的投资者的购买所抵消。因此,一旦交易开始,SpinCo普通股的每股价格可能会下跌。
IAC和/或SpinCo证券的市场价格和交易量可能波动,可能面临负面压力。
IAC无法准确预测IAC和/或SpinCo证券的投资者在分拆后的表现。分拆后的IAC和/或SpinCo证券的市场价格可能比分拆前的IAC证券的市场价格波动更大。IAC目前拥有SpinCo以及剥离后SpinCo将运营的业务。因此,SpinCo的证券目前没有交易市场,在剥离中发行的SpinCo证券将在剥离后首次公开交易。此外,不能保证SpinCo的证券交易市场(如果有的话)会发展起来。在这些证券形成有序的交易市场之前,甚至可能在此之后,由于各种因素,价格可能会出现大幅波动。
IAC和SpinCo证券的市场价格可能会因为许多原因而大幅波动,包括本委托书/征求同意书/招股说明书中确定的风险或与每家公司业绩无关的原因。可能影响每家公司股价的因素包括:
● | 经营业绩的实际或预期波动; |
● | 证券分析师估计的收益变化或任何一家公司满足这些估计的能力的变化; |
● | 可比公司的经营业绩和股价表现; |
● | IAC和SpinCo运营的监管和法律环境的变化; |
● | 改变与重要客户的关系;以及 |
● | 国内和世界经济状况。 |
除其他因素外,这些因素可能会对IAC和/或SpinCo证券的价值造成短期或长期的负面压力。
IAC和SpinCo各自的双层普通股结构可能会对各自普通股的市场价格产生负面影响。
我们无法预测,IAC和SpinCo各自的双层普通股结构,再加上迪勒先生及其家族成员在分拆后作为每家公司所有已发行B类普通股的持有者的集中控制,是否会导致IAC普通股或SpinCo普通股的市场价格更低或更波动,或其他不利后果。
例如,标普道琼斯(S&P Dow Jones)等某些股指提供商将拥有多类普通股的公司排除在某些股指之外,包括标准普尔500指数(S&P500)。此外,几家股东咨询公司和大型机构投资者反对使用多级结构。因此,IAC和Vimeo各自普通股的双重等级结构可能会阻止任何一家公司的普通股被纳入这类指数,可能会导致股东咨询公司发表对任何一家公司的公司治理做法的负面评论,或者以其他方式寻求导致任何一家公司改变其资本结构,并可能导致大型机构投资者不购买任何一家公司的普通股。任何被排除在股票指数之外的做法都可能导致IAC普通股和/或SpinCo普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司或机构投资者对IAC或SpinCo的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对IAC普通股或SpinCo普通股的价值产生不利影响。
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IAC和SpinCo各自的普通股和B类普通股之间的投票权差异也可能损害该公司普通股的价值,因为IAC普通股或SpinCo普通股的任何投资者或潜在未来买家都将价值归因于该公司B类普通股持有人的权利,即每股B类普通股10票,或者可能导致IAC或SpinCo的B类普通股在出售该公司时获得比支付更高的对价两类普通股的存在也可能导致任何一家公司的A类普通股的流动性低于只有一类普通股的情况。
分拆后IAC普通股的大量出售,或认为此类出售可能发生的看法,可能会压低IAC普通股的市场价格。由于IAC不再拥有SpinCo或其业务的任何所有权权益,预计IAC普通股的市场价格将低于剥离前的IAC普通股市场价格。
由于IAC将不再拥有Vimeo或其业务的所有权权益,IAC分拆后的普通股市场价格预计将低于分拆前的IAC普通股市场价格。此外,IAC较小的规模和不同的投资特点可能不会吸引IAC当前的投资者基础,和/或可能导致股票分析师覆盖面较小,这可能导致分拆后在公开市场上出售大量IAC普通股,或者可能导致人们认为此类出售可能发生。不能保证会有足够的购买兴趣来抵消任何此类出售,因此,IAC普通股的价格可能会受到这些出售的压低,并有波动期。
在剥离后大量出售SpinCo普通股,或者认为可能会发生这样的出售,可能会压低SpinCo普通股的市场价格。
IAC股本的持有者可能不希望继续持有他们将因剥离而获得的SpinCo股本股份,这可能导致在剥离后出售大量SpinCo普通股。不能保证会有足够的购买兴趣来抵消任何这样的出售,因此,SpinCo普通股的价格可能会受到这些出售的压低,或者受到这样的出售可能发生的看法的压低,并有波动的时期。
分拆后,金融机构可能会将IAC证券从投资指数中剔除,而SpinCo证券可能不符合这些投资指数的资格。此外,IAC证券和/或SpinCo证券可能不符合机构投资者的投资指南。在任何一种情况下,这些因素都可能对IAC证券和/或SpinCo证券的价格产生负面影响,并可能削弱IAC和/或SpinCo通过出售证券筹集资金的能力。
IAC证券的一些持有者是与纳斯达克(Nasdaq)或其他股票或投资指数挂钩的指数基金,或者是受各种投资指导方针约束的机构投资者。公司通常是根据投资指数来选择的,在某些情况下,是由机构投资者根据市值、行业、交易流动性和财务状况等因素来选择的。分拆将降低IAC的市值。同样,作为一家独立公司,SpinCo最初的市值将低于IAC今天的市值。因此,一个或多个投资指数可能会将IAC证券从其指数中剔除,而SpinCo证券可能不符合这些投资指数的资格。此外,分拆中收到的IAC和/或SpinCo证券可能不符合一些机构投资者的投资指引。因此,这些指数基金和机构投资者可能不得不出售他们在分拆中获得的部分或全部证券,IAC和/或SpinCo证券的价格可能会因此而下跌。任何此类下跌都可能削弱IAC或SpinCo通过未来出售证券筹集资金的能力。
预计在可预见的未来,IAC和SpinCo都不会宣布任何定期现金股息。
预计IAC和SpinCo近期都不会为其股本支付现金股息。相反,预计IAC和SpinCo未来的每一笔收益都将保留下来,以支持其运营并为
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其业务的增长和发展。未来与IAC或SpinCo的股息政策有关的任何决定将由IAC或SpinCo的董事会(视情况而定)作出,并将取决于许多因素,包括:
● | IAC或SpinCo(视情况而定)的历史和预期财务状况、流动性和经营业绩; |
● | IAC或SpinCo(视情况而定)的资本水平和需求; |
● | 税务方面的考虑; |
● | IAC或SpinCo(视情况而定)可能考虑的任何收购或潜在收购; |
● | 法律法规的禁止和其他限制; |
● | 任何信贷协议或其他借款安排的条款,将限制SpinCo或IAC(视情况而定)支付现金股息的能力; |
● | 一般经济状况;以及 |
● | IAC或SpinCo董事会认为相关的其他因素(视情况而定)。 |
在没有分红的情况下,投资者可能需要依赖于在价格升值后出售普通股,而这可能永远不会发生,这是实现投资未来收益的唯一途径。
IAC和SpinCo公司注册证书以及附例或特拉华州法律中的规定可能会阻止、推迟或阻止IAC或SpinCo的控制权变更或其管理层的变更,从而压低其普通股的交易价格。
DGCL和IAC的公司注册证书和章程包含,SpinCo的公司注册证书和章程将包含可能分别阻止、推迟或阻止IAC或SpinCo控制权变更或其各自股东可能认为有利的管理层变更的条款,包括各自公司的双层股权结构和高投票权普通股的存在,以及下列条款:
● | 授权发行各自公司董事会可以发行的“空白支票”优先股,以增加流通股数量和阻止收购企图;以及 |
● | 但须明确授权有关公司的董事会制定、更改或废除该公司的章程。 |
IAC或SpinCo的公司注册证书、其章程或特拉华州法律中任何具有延迟、威慑或防止控制权变更的条款都可能限制其股东从其股本中获得溢价的机会,还可能影响一些投资者愿意为此类股本支付的价格。
如果证券或行业分析师不发表关于SpinCo或IAC的研究报告或发表不利的研究报告,适用的公司的股价和交易量可能会下降。
SpinCo普通股和IAC普通股的交易市场将受到行业或证券分析师分别发表的关于SpinCo或IAC及其各自业务的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止报道,或未能定期发布有关适用公司的报告,IAC或SpinCo(视情况而定)可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致其股价或交易量下降。此外,如果SpinCo或IAC的经营业绩不符合投资者的预期
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如果一个或多个跟踪该公司的分析师可能会改变他们对该公司的推荐,那么适用的股票价格可能会下跌。
分拆后与IAC业务相关的风险
旨在吸引游客参观IAC各种品牌和业务的营销努力可能不会成功,也不划算。
流量建设和转换计划涉及线上和线下广告和营销的大量支出。IAC已经并预计将继续在与这些举措相关的搜索引擎营销(主要是购买关键字的形式,主要是通过谷歌购买,其次是通过微软和雅虎购买)、在线展示广告和传统的线下广告(包括电视和广播活动)上投入大量资金,但这些支出可能不会成功,也不符合成本效益。此外,为了继续接触消费者和用户,IAC将需要确定并将更多的整体营销支出投入较新的数字广告渠道(如在线视频和其他数字平台),以及通过这些渠道瞄准消费者和用户。由于这些渠道相对于传统渠道(如电视)来说是未开发和未经证实的,因此很难评估相关营销投资的回报。从历史上看,IAC不得不随着时间的推移增加广告和营销支出,以吸引和转化消费者,留住用户,并保持其增长。
IAC在任何特定物业或渠道上营销其品牌和业务的能力取决于相关第三方卖家、出版商(包括流量和用户数量极高的搜索引擎和社交媒体平台)或营销附属公司的政策。因此,IAC不能向您保证这些各方不会限制或禁止IAC购买某些类型的广告(包括IAC购买优惠位置的广告或其某些产品和服务)和/或在未来使用一个或多个当前或预期的营销渠道。如果一家重要的营销渠道普遍、在相当长的一段时间内和/或在经常性的基础上采取这样的行动,IAC的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外,如果IAC未能遵守第三方卖家、出版商和/或营销关联公司的政策,其广告可能在没有通知的情况下被删除,和/或其账户可能被暂停或终止,任何这些都可能对IAC的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
IAC在很大程度上依赖于免费的搜索引擎营销来拉动其物业的流量。搜索结果的显示,包括排名,可能会受到许多因素的影响,其中许多因素不在IAC的直接控制之下,可能会经常变化。搜索引擎过去对其排名算法、方法和设计布局进行了改变,降低了链接到提供IAC产品和服务的网站的重要性,并对此类网站的流量产生了负面影响,IAC预计未来搜索引擎将继续不时地做出这样的改变。然而,IAC可能不知道如何(或处于其他位置)影响搜索引擎采取的这种性质的行动。特别是关于搜索结果,即使当搜索引擎宣布其方法的细节时,其参数可能会不时改变、定义不明确或解释不一致。
IAC未能成功应对搜索引擎运营和定价动态的快速和频繁变化,以及适用于关键字广告的政策和指导方针的变化(搜索引擎可能在没有事先通知的情况下单方面更新),可能会对其付费和免费搜索引擎营销努力产生不利影响。具体地说,这种变化可能会对付费列表(包括它们的位置和定价)以及在搜索结果中提供IAC产品和服务的网站的链接排名产生不利影响,任何或所有这些变化都可能增加IAC的营销成本(特别是如果免费流量被付费流量取代),并对其整体营销努力的有效性产生不利影响。
最后,某些IAC业务还与第三方(包括广告公司)达成各种安排,以拉动其各种品牌和业务的流量,并产生线索,这些安排通常比传统的营销工作更具成本效益。如果这些业务不能续签现有的(并签订新的)这类性质的安排,长期而言,销售和营销成本占收入的百分比将会增加,这可能会对IAC的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,通过第三方安排产生的流量和线索的质量和可转换性取决于许多因素,其中大部分因素不在IAC的控制范围之内。如果流量和线索的质量和/或可转换性不符合预期
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在IAC的各种产品和服务的用户、付费列表提供商和/或广告商中,其业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
IAC依靠搜索引擎来带动其各种物业的流量。某些搜索引擎运营商提供的产品和服务与IAC的产品和服务直接竞争。如果提供IAC产品和服务的网站的链接没有在搜索结果中突出显示,IAC物业的流量可能会下降,其业务可能会受到不利影响。
如上所述,IAC通过搜索引擎吸引的流量在很大程度上是由于来自IAC的信息(以及到提供IAC产品和服务的网站的链接)如何以及在哪里显示在搜索引擎结果页面上。某些搜索引擎运营商提供的产品和服务与IAC的产品和服务直接竞争,并可能改变其显示或排名以宣传其产品或服务,或IAC的一个或多个竞争对手的产品或服务。任何此类行动都可能对提供IAC产品和服务的网站链接的搜索排名产生负面影响,或者对这些链接在搜索结果中的突出程度产生负面影响。IAC的成功有赖于提供IAC产品和服务的网站的链接在搜索结果中保持显著位置的能力,如果搜索引擎运营商未来推广自己的竞争产品,其效果是降低提供IAC产品和服务的网站的链接的显着性或排名,IAC的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
IAC的某些业务依赖于与谷歌的安排。
IAC合并收入的很大一部分(以及IAC可以自由获取的运营净现金的很大一部分)要归功于与谷歌的一项服务协议。根据这项协议,IAC显示和辛迪加谷歌提供的付费列表,以响应通过其搜索部分内的业务产生的搜索查询。作为向谷歌提供搜索流量的交换,IAC将从提供给IAC的付费列表以及某些其他搜索相关服务所产生的收入中分得一杯羹。IAC与谷歌的协议将于2023年3月31日到期;但前提是,只有在每年9月,IAC或谷歌才可在与另一方讨论后终止服务协议,该协议于发出通知的次年9月30日生效。
IAC从谷歌获得的收入取决于许多不受IAC控制的因素,包括谷歌对广告收取的费用、谷歌系统在吸引广告商和响应搜索查询提供付费列表方面的效率,以及谷歌建立的关于响应搜索查询显示的付费列表的数量和位置的参数。此外,谷歌还会根据对IAC房产进行搜索的付费列表的点击量(对广告商)的相对吸引力进行判断,这些判断会影响IAC获得的收入。谷歌还通过搜索IAC的房产来判断付费房源(对用户)的相对吸引力,这些判断也是IAC可以购买的广告数量的因素。谷歌向广告商收取的费用、谷歌付费列表网络的效率、谷歌对IAC物业付费列表的点击对广告商的相对吸引力的判断,或一般适用于显示付费列表的参数的变化,都可能导致IAC从谷歌获得的收入减少,并可能对IAC的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这样的变化可能有很多原因,包括一般的市场状况、竞争或谷歌做出的政策和运营决定。
IAC与谷歌的服务协议还要求IAC遵守使用谷歌品牌和服务的某些准则,包括Chrome浏览器和Chrome网络商店。这些准则规定了IAC的哪些产品和应用程序可以访问谷歌服务或通过其Chrome网络商店分发,以及谷歌的付费列表在各种第三方平台和产品(包括IAC的属性)的搜索结果中的显示方式。IAC的服务协议还要求它制定指导方针,以管理其向其辛迪加付费物品的第三方的某些活动,包括这些第三方将搜索流量吸引到其网站和显示付费物品的方式。谷歌通常可以在没有事先通知的情况下单方面更新其政策和指南,无论是否根据服务协议,这反过来可能要求修改或禁止和/或使其某些产品、服务和/或商业惯例过时,而这些产品、服务和/或业务做法可能需要花费高昂的成本来解决或以其他方式对IAC的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。不遵守
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IAC或允许其辛迪加付费列表的第三方或通过其确保其搜索部门内业务的分销安排的第三方的谷歌指导方针可能导致暂停向IAC(或IAC的第三方合作伙伴的网站)提供部分或全部谷歌服务和/或终止服务协议。谷歌过去在总体上和根据服务协议进行了政策调整,这对IAC台式机业务运营的历史和预期未来业绩产生了负面影响,未来可能也会这样做。此外,在2020年最后一个季度,谷歌暂停了对IAC的一些桌面产品的服务,并可能在未来对IAC的产品和业务采取继续或进一步的行动。
谷歌终止服务协议、削减IAC在协议下的权利,包括未能允许IAC产品访问谷歌服务(无论是否根据协议条款),及/或谷歌未能履行协议下的义务及/或谷歌根据服务协议或其他方式实施的政策变化,将对IAC的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。如果这些事件中的任何一个发生,IAC可能无法找到另一个合适的付费列表提供商(或者如果找到了替代提供商,协议的经济条款和其他条款以及付费列表的质量可能比IAC与谷歌的安排(以及由谷歌提供的付费列表)更差),或者以其他方式弥补损失的收入。
IAC的成功在很大程度上取决于它继续通过搜索引擎、数字应用商店和社交媒体平台营销、分销和货币化其产品和服务的能力。
IAC产品和服务的营销、分销和货币化取决于其与搜索引擎、数字应用商店和社交媒体平台,特别是苹果(Apple)、谷歌(Google)和Facebook运营的搜索引擎、数字应用商店和社交媒体平台之间培养和维持具有成本效益且令人满意的关系的能力。这些平台可以决定不营销和分销IAC的部分或全部产品和服务,随时(恕不另行通知)更改其使用条款和条件,优先于IAC的产品和服务,和/或大幅提高其费用。虽然IAC期望与这些平台保持符合成本效益和令人满意的关系,但不能保证IAC能够做到这一点,如果这些平台中有一个或多个无法做到这一点,IAC可能会对IAC的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
特别是,随着消费者越来越多地通过应用程序(移动和桌面)访问IAC的产品和服务,IAC越来越依赖Apple App Store、Google Play Store和Google的Chrome Web Store来分发其移动和桌面浏览器应用程序。苹果和谷歌都拥有广泛的自由裁量权,可以更改各自适用于IAC应用程序分销的条款和条件,包括与苹果和谷歌通过IAC应用程序促进购买相关的某些费用的金额(和支付要求),它们解释各自条款和条件的能力,这些条款和条件可能限制、消除或以其他方式干扰IAC通过其商店分销其应用程序的能力,IAC可能在其产品和服务中提供的功能,IAC获取订户和用户信息的能力,以及IAC收集信息的方式苹果或谷歌也可能对其操作系统或支付服务做出可能对IAC产生负面影响的改变。不能保证苹果和/或谷歌不会以上述方式解释各自的条款和条件,如果其中一家或两家这样做,IAC的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
虽然IAC的一些移动应用程序通常可以从苹果应用程序和谷歌Play商店免费下载,但其中许多都是订阅的。虽然IAC决定这些订阅的销售价格,但目前,所有相关购买都必须通过这些商店提供的应用内支付系统进行处理,IAC向这些商店支付其收到的相关收入的有效份额(通常为30%)。鉴于其移动应用程序通过数字应用程序商店的分发越来越多,以及严格的应用内支付系统要求,IAC可能需要通过降低传统营销支出占收入的比例、增加用户数量或每位用户的货币化或从事其他努力以增加收入或降低成本来抵消增加的数字应用程序商店费用,否则其业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
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IAC的成功在一定程度上取决于某些市场和行业在线的持续迁移,以及在线产品和服务作为传统线下产品和服务的有效替代品的持续增长和接受。
通过其各种业务,IAC提供了各种在线产品和服务,这些产品和服务继续与传统的线下同行竞争。IAC认为,在线产品和服务的持续增长和接受在很大程度上将在很大程度上取决于互联网(特别是国外)商业使用的持续增长,以及传统线下市场和行业在线的持续迁移。
例如,IAC的ANGI家庭服务部门和Care.com业务的成功在很大程度上取决于家庭服务和护理相关服务市场在线的持续迁移。如果由于任何原因,这些市场没有像IAC预期的那样迅速(或低于)在线迁移,消费者和服务专业人员(以及订户和照顾者)在很大程度上继续依赖传统的线下努力相互联系,IAC的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
最后,IAC的广告支持业务的成功在一定程度上还取决于它们在更传统的线下和新兴媒体公司继续进入在线广告市场时争夺可用广告支出份额的能力,以及在线广告总体上的持续增长和接受度。在线广告市场的任何缺乏增长都可能对IAC的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
IAC的成功在一定程度上取决于其为移动和其他数字设备开发其产品和服务版本并将其货币化的持续能力。
随着消费者越来越多地通过移动和其他数字设备(包括数字语音助理)访问IAC的产品和服务,IAC将需要继续投入大量的时间和资源,以确保其产品和服务可以跨这些平台(以及一般的多个平台)访问。如果IAC不跟上网络、市场和行业趋势的发展(包括推出新的和增强型数码设备以及消费者喜好和需求的总体变化),提供新的和/或增强的产品和服务以回应这些与消费者产生共鸣的趋势,不能像其传统产品和服务那样有效地将移动和其他数字设备的产品和服务货币化,和/或以高效和具成本效益的方式维护相关系统、技术和基础设施,IAC的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此外,IAC的移动和其他数字产品和服务的成功取决于它们与各种第三方操作系统、技术、基础设施和标准的互操作性,而IAC无法控制这些操作系统、技术、基础设施和标准。任何损害IAC移动和数字产品和服务的质量或功能的变化都可能对其使用水平和/或IAC吸引消费者和广告商的能力产生不利影响,从而可能对IAC的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
IAC的成功在一定程度上取决于ANGI HomeServices和Care.com与优质和值得信赖的服务专业人员和照顾者建立和保持关系的能力。
IAC必须继续吸引、留住和增加能够在ANGI HomeServices平台上提供服务的熟练可靠的服务专业人员和能够通过Care.com平台提供护理相关服务的护理者的数量。如果IAC不提供与消费者和服务专业人员(以及订户和照顾者)产生共鸣的创新产品和服务,并为服务专业人员和照顾者提供诱人的营销和广告投资回报,那么分别隶属于ANGI HomeServices和Care.com平台的服务专业人员和照顾者的数量将会减少。任何此类减少都将导致服务专业人员和照顾者的网络和目录变得更小和更不多样,进而减少服务请求、预定价预订和目录搜索以及订阅者对照顾者的请求,这可能会对IAC的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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除了技能和可靠性,消费者和家庭还希望与服务专业人员和照顾者合作,他们可以信任他们在家中工作,与他们的家人一起工作,与他们一起感到安全。虽然这些企业有筛选程序和某些其他与安全相关的措施(通常包括某些有限的背景调查),试图阻止不合适的服务专业人员和照顾者加入IAC的平台并留在IAC平台上,但这些程序有局限性,即使有了这些安全措施,也不能保证任何服务提供者或照顾者未来在IAC平台上的行为。服务专业人员和照顾者的不当和/或非法行为(尤其是任何损害其可信度和/或消费者和家庭安全的行为)可能会导致服务请求和订阅者对照顾者和相关照护服务的请求减少,不良宣传和相关损害IAC的声誉、品牌和品牌建设努力和/或政府和监管机构的行动、刑事诉讼和/或诉讼。这些事件或任何这些事件的发生,都可能反过来对IAC的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
IAC的成功在一定程度上取决于ANGI HomeServices扩大预价预订服务的能力。
通过IAC的ANGI HomeServices部门中的某些业务,IAC提供预定价的预订服务,根据这些服务,IAC与服务专业人员签订合同,以商定的价格为特定的消费者执行特定的任务。与Marketplace服务请求不同的是,IAC根据服务请求为服务专业人员与消费者机会牵线搭桥,而通过IAC的预定价预订服务,IAC直接与服务专业人员签订合同,以合同价格履行合同规定的任务。预定价预订量的增加(IAC预计随着时间的推移会出现这种情况)可能会降低服务提供商通过Marketplace和IAC的目录回应服务请求的水平。
此外,虽然预定价预订服务提供了潜在的更高盈利机会,但也涉及更大的财务风险,因为IAC承担了成本超支的影响,这可能会导致成本和支出增加。例如,IAC可能错误计算完成消费者请求所需的成本、材料和/或时间,或者消费者可能向IAC提供不准确的信息,这可能导致IAC向消费者收取的承包任务费用过低,这反过来又会导致IAC不得不承担承包任务的实际更高成本,或者冒着无法找到服务专业人员以合同费率执行合同任务的风险。如果IAC的实际成本超过通过IAC的预定价预订服务提供合同任务时使用的假设,IAC的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
IAC能够及时、直接地与其用户、订户、消费者、服务专业人员和照顾者直接接触,这是其成功的关键。
随着消费者越来越多地通过移动和其他数字设备以及消息和社交媒体应用进行交流,电子邮件的使用率(特别是在年轻消费者中)有所下降,IAC预计这一趋势将继续下去。此外,递送能力和其他限制可能会限制或阻止IAC向用户、订阅者、消费者、服务专业人员和照顾者发送电子邮件的能力。IAC通过电子邮件与用户、订户、消费者、服务专业人员和照顾者互动的能力持续显著下降,可能会对用户体验、参与度和转换率产生不利影响,从而可能对IAC的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。IAC不能向您保证,任何其他通信方式(例如,推送通知和短信)是否会像电子邮件历史上一样有效。
IAC的成功在一定程度上取决于它获取、收集和使用有关其用户和订户的个人数据的能力。
IAC依靠搜索引擎、数字应用商店和社交媒体平台,特别是谷歌(Google)、苹果(Apple)和Facebook运营的平台,来营销、分销其产品和服务,并将其货币化。IAC的用户和订户直接与这些平台接触,在数字应用商店的情况下,可能会受到使用其支付系统进行各种交易的要求。因此,如果IAC直接与其用户和订户进行交易,这些平台可能会接收到IAC的用户和订户的个人数据。其中一些平台限制了IAC访问通过其平台获得的用户和订户的个人数据。如果这些平台限制或日益限制、消除或以其他方式干扰IAC访问能力,
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如果IAC收集和使用其用户和订户的个人数据,那么IAC识别其用户和订户中有意义的部分并与之沟通的能力可能会受到不利影响。如果是这样的话,IAC的客户关系管理努力,其识别、瞄准和触及其用户和订户基础以及总体人口的新细分市场的能力,其付费营销努力的效率,IAC能够向寻求接触到其各种物业的用户和订户收取的广告费,以及IAC为其某些产品和服务开发和实施安全功能、政策和程序的能力,可能会受到不利影响。IAC不能向您保证其所依赖的搜索引擎、数字应用商店和社交媒体平台不会限制或日益限制、消除或以其他方式干扰其访问、收集和使用其收集的用户和订户的个人数据的能力。如果他们中的任何一家或全部这样做,IAC的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
迪勒先生、他的某些家庭成员和莱文先生能够对IAC董事会的组成、有待股东批准的事项和IAC的运营施加重大影响。
自.起[·],迪勒先生、他的配偶黛安·冯·芙丝汀宝和他的继子亚历山大·冯·芙丝汀宝共同持有IAC B类普通股和IAC普通股,约占[·]IAC总已发行投票权的百分比(基于截至目前已发行并有权投票的IAC普通股的数量[·]),他们将合计持有IAC B类普通股和IAC普通股,占剥离后IAC总已发行投票权的5%,与他们在紧接剥离前持有的相同。这些股票还须遵守与IAC首席执行官约翰·莱文先生的投票协议,并将继续关注分拆。
由于分拆完成后这些个人将实益拥有IAC证券,这些个人将能够集体影响(受IAC的组织文件和特拉华州法律制约)、IAC董事会的组成以及需要股东批准的公司行动的结果,如合并、企业合并和资产处置,以及其他公司交易。根据投票协议,莱文先生目前可以根据IAC的组织文件和特拉华州法律,影响他当选为IAC董事会成员,并影响或有事项的结果(根据投票协议的定义)。这种投资和投票权的集中可能会阻止其他公司发起潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,否则可能对IAC及其股东有利,从而可能对IAC证券的市场价格产生不利影响。
此外,B类普通股的持有人可以将全部或部分该等股份出售给第三方,这可能导致购买者对IAC、IAC董事会的组成、有待股东批准的事项和IAC的运营产生重大影响,而无需向IAC普通股的持有者支付对价,也没有IAC普通股的持有者有权同意该购买者的身份。根据投票协议,如果B类普通股的任何持有人决定将B类普通股的股份出售给迪勒先生、他的家族成员或由该等人士控制的某些实体以外的人,他们已同意在出售给任何其他方之前,他们将与莱文先生讨论将该等股份出售给他。
IAC不得自由使用ANGI HomeServices及其子公司的现金。
IAC的潜在现金来源包括可用现金余额、某些子公司经营活动的净现金以及资产出售收益(包括有价证券)。虽然IAC的经营附属公司向IAC支付股息或其他付款或垫款的能力取决于其个别经营业绩以及适用的法律、法规或合同限制,但就ANGI HomeServices而言,其负债条款限制了其在某些情况下向股东(包括IAC)支付股息或进行分派、贷款或垫款的能力。此外,由于ANGI HomeServices是一家拥有公众股东的独立和独特的法律实体,它没有义务向IAC提供资金。
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由于补偿股权奖励,您在IAC的投资可能会受到稀释,而IAC在ANGI HomeServices的投资可能会受到稀释。
IAC已颁发各种补偿性股权奖励,包括以普通股股票计价的股票期权、限制性股票股份、股票增值权和限制性股票单位奖励,以及包括ANGI HomeServices在内的某些合并子公司的股权。
发行IAC普通股来结算这些股权奖励可能会稀释您在IAC的所有权权益。以ANGI HomeServices股份结算的安吉家庭服务补偿性股权奖励可能稀释IAC在ANGI HomeServices的所有权权益。IAC在ANGI HomeServices的股权稀释可能会影响其能力,其中包括出于美国联邦所得税的目的,维持ANGI HomeServices作为其合并税务集团的一部分,将其ANGI HomeServices股份免税分配给其股东,或保持对ANGI HomeServices的控制。由于IAC一般有权维持其在ANGI HomeServices的所有权水平,只要ANGI HomeServices根据投资者权利协议于未来发行其股本的额外股份,IAC不打算允许任何前述情况发生。
关于以IAC非上市子公司股票计价的奖励,IAC根据其对这些子公司的估计公允价值来估计这些奖励的摊薄影响。这些估计可能会不时改变,根据归属和流动性事件确定的公允价值可能会导致或多或少的摊薄,而不是反映在IAC的稀释每股收益计算中。
一般风险因素
IAC的业务在竞争特别激烈和不断发展的行业中运营。
IAC的品牌和业务所在的行业竞争激烈,新产品和新进入者源源不断地涌现。IAC的一些竞争对手可能在某些地理区域、用户人口统计和/或IAC目前服务或未来可能服务的其他关键领域享有更好的竞争地位。一般来说(特别是在IAC的ANGI家庭服务部门的业务中),IAC与搜索引擎提供商和在线市场竞争,这些供应商和在线市场可以比IAC更突出和更具成本效益的方式在网上营销他们的产品和服务。IAC通常还与社交媒体平台竞争,这些平台可以获得大量现有的潜在用户及其个人信息,这意味着这些平台可以吸引访问者使用他们的产品和服务,并更好地为个人用户量身定做产品和服务,与IAC的努力相比,成本很低甚至是免费的。任何这些优势都可以使IAC的竞争对手提供比其产品和服务更吸引消费者的产品和服务,比IAC对不断变化的市场机会和趋势做出更快和/或更具成本效益的反应,和/或在搜索结果中以比IAC的产品和服务更突出的方式展示他们自己的集成或相关的产品和服务,这可能对IAC的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外,在产品和服务之间切换的成本很低或根本不存在,消费者通常倾向于尝试新的产品和服务(并同时使用多个产品和服务)。因此,IAC预计其品牌和业务所在的各个行业将继续出现新的产品和服务、进入者和商业模式。IAC无法继续创新并有效地与新产品、服务和竞争对手竞争,可能会导致其各种用户和订户基础的规模和参与程度降低,这可能会对IAC的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
IAC的业务对一般经济事件或趋势很敏感,特别是那些对广告支出水平以及消费者信心和消费行为产生负面影响的事件或趋势。
IAC合并收入的很大一部分(以及IAC可自由获取的运营净现金的相当大一部分)来自在线广告,主要来自IAC的Dotdash和搜索部门的业务收入。因此,导致广告支出减少和/或消费者信心和可自由支配支出水平下降的事件和趋势可能会对IAC的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
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同样,IAC ANGI家庭服务部门的业务对可能导致消费者推迟或放弃家庭服务项目(包括难以获得此类项目融资)的事件和趋势特别敏感,服务专业人员不太可能为消费者匹配、预价预订、Marketplace订阅和/或基于时间的广告付费,这可能会导致Marketplace服务请求、预价预订和目录搜索减少。任何此类下降都可能导致Marketplace和/或任何ANGI HomeServices目录的营业额,对Marketplace和任何ANGI HomeServices目录的服务专业人员数量和质量产生不利影响,和/或对Marketplace和ANGI HomeServices目录的覆盖范围(以及通过其提供的服务范围)产生不利影响,任何或所有这些都可能对IAC的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,资本市场的负面变化可能会对ANGI HomeServices与其签约通过HomeAdvisor Pro-Pay App提供消费者融资选项的第三方履行其义务的能力产生不利影响,这可能会对该选项的启动和持续推出产生不利影响,进而影响IAC的业务、财务状况和运营结果。
IAC的成功在一定程度上取决于它建立、维持和/或提升其各种品牌的能力。
通过其各种业务,IAC拥有并运营着多个在各自市场和行业内具有强大品牌吸引力和认知度的知名消费品牌,以及一些正在打造中的新兴品牌。IAC认为,它的成功在很大程度上取决于它继续保持和提升其现有品牌的能力,以及建立对其新兴品牌的认识(和忠诚度)。可能对IAC的品牌和品牌建设努力产生不利影响的事件包括(但不限于):产品和服务质量问题、消费者投诉或诉讼、对IAC各种业务的政策和/或这些政策在实践中如何应用缺乏认识、IAC对用户、服务专业人员和照顾者的反馈不响应、无效广告、用户、服务专业人员和照顾者采取的不当和/或非法行为、政府或监管机构采取的行动、数据保护和安全漏洞以及相关的不良宣传。这些事件或任何这些事件的发生,都可能反过来对IAC的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
新冠肺炎和其他类似疫情的全球爆发可能会对国际航空运输协会的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
若爆发大范围的卫生疫情或大流行,包括被世界卫生组织宣布为“大流行”的新冠肺炎(CoronaVirus)持续爆发,可能会对农发中心的业务造成实质性的不利影响。新冠肺炎的持续爆发引发了广泛的全球健康危机,受影响地区的政府已经实施了旨在遏制其传播的措施,如社会距离、政府强制隔离和封锁、旅行禁令和其他公共卫生安全措施。这些措施已造成重大的社会混乱,并对整体经济状况、广告开支、消费者信心和开支造成(并可能继续)不利影响,所有这些都可能对IAC的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
自疫情首次爆发以来,新冠肺炎对美洲航空公司业务的影响因业务而异,也因月而异。到目前为止,对IAC的某些产品和服务的需求和广告费普遍下降,尽管IAC的ANGI HomeServices业务的服务请求增加,但由于劳动力和物质限制,服务专业人员满足这些请求的能力有限,对ANGI HomeServices将这些请求货币化的能力产生了负面影响。安吉家居服务在2020年下半年继续经历对家居服务的强劲需求。此外,到目前为止,由于疫情导致对视频通信的需求增加,IAC的Vimeo业务实现了强劲的收入增长。最后,部分独立审计公司的广告支持业务收入下降,部分原因是新冠肺炎导致广告减少,而独立审计公司在截至2020年12月31日的财政年度内记录了与独立审计公司桌面业务和某些证券相关的减值(参见“剥离 后的独立审计公司信息-管理层对独立审计公司 财务状况和运营业绩的讨论和分析-概述-综合和综合业绩”)。
此外,美国和欧洲分别是IAC产品和服务的第一大和第二大市场,它们经历了新冠肺炎的显著卷土重来,2020年第四季度报告的感染水平达到创纪录水平,并持续到2021年第一季度。这些卷土重来的疫情和政府强制采取的控制新冠肺炎传播的措施,继续对国际航空咨询公司的日常工作能力造成不利影响。
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在可预见的未来,这可能会影响企业的业务活动,并可能对员工生产力产生不利影响,增加运营成本。此外,如果IAC的承包商、供应商和/或业务伙伴的正常课程运营受到不利影响,IAC也可能遭遇业务中断。这些措施中的任何一项都可能对IAC的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与新冠肺炎相关的事态发展和旨在遏制其蔓延的措施在多大程度上继续影响国际AC的业务、财务状况和经营业绩,将取决于未来的事态发展,所有这些事态发展都具有很高的不确定性,其中许多都不在国际AC的控制范围内,包括传染的速度、有效预防措施和可能治疗的制定和实施、政府对旅行、酌情服务和其他活动的限制的范围,以及公众对这些事态发展的反应。例如,这些事态发展和措施导致国际会计准则委员会开展业务的经营环境发生了迅速和不利的变化,以及新冠肺炎疫情对近期和长期经济影响的重大不确定性,这些都对国际会计准则委员会预测其业绩和及时有效应对新冠肺炎相关趋势的能力产生了不利影响。全球疫情和旨在遏制新冠肺炎传播的措施持续对消费者信心、可自由支配支出水平以及消费者与其他消费者、供应商和服务提供商面对面互动的意愿产生负面影响的时间越长(进而对国际AC各种产品和服务的需求产生不利影响),国际AC的业务、财务状况和经营业绩可能受到的负面影响就越大,国际AC试图弥补延迟或损失的收入的能力就越有限。
新冠肺炎疫情可能还会加剧本委托书/征求同意书/招股说明书中描述的许多其他风险。国际航空咨询公司将继续评估新冠肺炎疫情对其业务、财务状况和经营业绩的影响的性质和程度。
此外,由于新冠肺炎直到2020年第一季度末才开始影响iac的业绩,目前或未来的任何影响可能无法直接与任何历史时期相比较,也不一定表明新冠肺炎可能会对iac的业绩产生任何未来的影响。新冠肺炎对国际航空运输公司收入和支出的影响在大流行期间也可能有不同的波动。
IAC可能无法保护其系统、技术和基础设施免受网络攻击,而第三方经历的网络攻击可能会对IAC造成不利影响。
IAC经常受到恶意技术相关事件的攻击者的攻击,如使用僵尸网络、恶意软件或其他破坏性或破坏性软件、分布式拒绝服务攻击、网络钓鱼、试图盗用用户信息和帐户登录凭据以及其他类似的恶意活动。这类事件(或其任何组合)的发生率在世界范围内呈上升趋势。虽然IAC不断开发和维护旨在检测和防止此类事件影响其系统、技术、基础设施、产品、服务和用户的系统,但IAC已在这些努力以及相关人员和培训上投入(并将继续投入)大量资金,并(在适当情况下)部署数据最小化战略,但这些努力代价高昂,需要随着技术变化和克服预防性安全措施的努力变得更加复杂而持续监测和更新。尽管作出了这些努力,但IAC的一些系统过去曾经历过安全事件,这些事件都没有对其业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响,IAC未来可能会经历这种性质的重大或重大事件。
IAC遇到的任何此类事件都可能损坏其系统、技术和基础设施和/或其用户的系统、技术和基础设施,阻止IAC提供其产品和服务,损害其产品和服务的完整性,损害其声誉,侵蚀IAC的品牌和/或补救成本高昂,以及使IAC面临监管机构的调查、罚款和/或诉讼,从而可能导致对第三方的责任。即使IAC没有亲身经历过这样的事件,IAC所依赖的第三方所经历的任何此类事件的影响也可能产生类似的影响,IAC与这些第三方签订了各种产品和服务的合同。不能保证IAC未来不会遇到涉及第三方服务提供商的事件,这些事件可能会对IAC的业务、财务状况和运营结果产生重大或实质性的不利影响。IAC可能没有足够的保险覆盖范围来补偿任何这些事件造成的损失。如果IAC(或与其有业务往来的任何第三方或
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否则依赖经验。如果发生此类事件,IAC的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
如果个人、机密或敏感的用户信息被未经授权的人泄露或以其他方式访问,减轻风险的成本可能会很高,IAC的声誉可能会受到损害。
IAC接收、处理、存储和传输大量的个人、机密和/或敏感的用户和订户信息,并且在其某些产品和服务的情况下,使用户和订户能够彼此共享他们的个人信息。虽然IAC不断开发和维护旨在保护该信息的安全性、完整性和保密性的系统(并且只聘请执行相同操作的第三方来存储该信息),但IAC不能保证不会发生无意或未经授权的使用或泄露,也不能保证第三方不会未经授权访问该信息。当此类事件发生时,IAC可能无法补救,法律可能要求通知监管机构和受影响的个人,减轻此类事件的影响以及制定和实施保护措施以防止未来发生此类事件的成本可能会很高。当发生安全漏洞(IAC的安全或其承诺存储此类信息的任何第三方的安全)时,IAC可能面临政府执法行动、巨额罚款、诉讼(包括消费者集体诉讼)以及其品牌和业务的声誉可能受到损害,任何或所有这些都可能对IAC的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。此外,如果IAC营销、分销其产品和服务并将其货币化的任何搜索引擎、数字应用商店或社交媒体平台遭遇入侵,第三方可能会在未经授权的情况下获取IAC用户和订户的个人数据,这可能间接损害IAC品牌和业务的声誉,进而对IAC的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
个人资料的处理、储存、使用和披露可能会产生负债和增加成本。
IAC接收、传输和存储大量个人信息以及其他用户和订户数据(包括私人内容,例如视频和通信),这些数据与搜索查询的处理、一般在线产品和服务的提供以及在其各种物业上显示广告有关。IAC共享、存储、使用、披露和保护这些信息的方式由其各种业务各自的隐私和数据安全政策以及联邦、州和外国法律法规以及不断发展的行业标准和做法决定,这些标准和做法正在发生变化,在某些情况下是不一致和相互冲突的,并受到不同解释的影响。此外,还不时提出和采纳这类性质的新法律、法规、标准和做法。有关处理、存储和使用个人数据披露的法律、法规和规则的说明,请参阅“剥离电子政府监管后关于IAC的信息”。
虽然IAC相信它在所有重要方面都遵守适用的隐私和数据保护政策、法律法规以及行业标准和做法,但它仍可能受到不遵守的索赔,即它可能无法成功辩护和/或可能导致巨额罚款和处罚。此外,IAC(和/或IAC参与的任何第三方)的任何不遵守或被认为不遵守的行为,或任何导致未经授权获取(或使用或传输)个人信息的安全损害,都可能导致对IAC的各种索赔,包括政府执法行动、巨额罚款、诉讼(包括消费者集体诉讼)、第三方违约和赔偿索赔以及负面宣传。当这些事件发生时,IAC的声誉可能会受到损害,其各种品牌和业务的竞争地位可能会下降,这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,如果多部美国州级(或欧盟成员国级)法律的标准不一致或相互冲突,并且没有联邦或欧盟法规先发制人,那么遵守这些法律可能会更加困难,IAC面临上述风险的潜在风险可能会增加。
最后,在全球范围内持续遵守现有的(以及未来的)隐私和数据保护法可能代价高昂。在合规方面投入大量成本(相对于产品和服务的开发)可能导致新产品和服务开发的延误,IAC停止在现有司法管辖区提供有问题的产品和服务,IAC被阻止在新的和现有的司法管辖区推出产品和服务,任何或所有这些都可能对IAC的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
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IAC的成功在一定程度上取决于其系统、技术和基础设施以及第三方系统、技术和基础设施的完整性、质量、效率和可扩展性。
IAC依靠其系统、技术和基础设施来始终如一地表现良好。在过去,IAC不时经历(将来也可能会经历)一些或全部本框架和相关信息无法获得或IAC无法提供产品和服务的偶然中断;任何此类中断都可能出于各种原因而出现。(编者注:在过去的一段时间内,IAC可能会经历(将来也可能会经历)一些中断,使本框架和相关信息的部分或全部不可用,或者阻止IAC提供产品和服务。)IAC还依赖第三方数据中心服务提供商和基于云的托管网络服务提供商,以及第三方计算机系统和各种通信系统和服务提供商来提供其产品和服务,以及促进和处理与用户的某些支付和其他交易。IAC对这些第三方或其运营没有控制权,这些第三方提供的任何服务的中断可能会阻止IAC访问用户和订户信息以及提供产品和服务。
上述框架随时可能因火灾、断电、电信故障、自然灾害、战争或恐怖主义行为、天灾及其他类似事件或中断而损坏或中断。任何此类事件都可能导致IAC根本无法提供其产品和服务(或导致其产品延迟或中断提供)和/或导致关键数据丢失。虽然独立审计委员会及其所依赖的第三方为独立审计委员会及其各自框架的某些方面建立了某些备份系统,但这些框架都不是完全多余的,灾难恢复规划不足以应对所有可能发生的情况。此外,IAC可能没有足够的保险覆盖范围来补偿重大中断造成的损失。当这种损坏、中断或停电发生时,IAC的声誉可能会受到损害,其各种品牌和业务的竞争地位可能会降低,任何或所有这些都可能对IAC的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
IAC还继续努力扩大和提高其框架的效率和可扩展性,以改善消费者体验,容纳访问其各种平台的访问者数量的大幅增加,确保其各种产品和服务的可接受加载时间,并跟上用户和订户偏好的变化。如果IAC不以及时和具有成本效益的方式这样做,其品牌和业务的用户和订户体验和需求可能会受到不利影响,这可能会对IAC的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
IAC依赖于其关键人员。
IAC未来的成功将取决于其在全球范围内继续发现、聘用、发展、激励和留住高技能、多样化和有才华的人员的能力,特别是在高级管理层的情况下。IAC及其各项业务对高素质员工的竞争已经(并将继续)激烈,IAC必须吸引新员工(并留住现有员工)才能有效竞争。虽然IAC已经建立了吸引新员工(并留住现有员工)的计划,但它可能无法在未来吸引新的(或留住现有的)关键员工和其他员工。此外,如果IAC不能确保有效地将知识转移给继任者,并确保其各项业务(特别是高级管理层)的平稳过渡,IAC的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
剥离后与SpinCo和Vimeo业务相关的风险
作为一家纯粹的软件即服务(SaaS)公司,Vimeo的运营历史有限。
在其16年的历史中,Vimeo探索或试验了各种服务产品,包括专有的流媒体服务,以及各种货币化方法,包括广告、交易和订阅。虽然Vimeo自2008年以来一直提供订阅计划,但Vimeo直到2017年才决定主要专注于SaaS服务。此外,自2017年收购Livestream以来,Vimeo只经营以企业为重点的销售业务。
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迪勒先生和他的某些家族成员将能够对SpinCo董事会的组成、有待股东批准的事项以及SpinCo的运营施加重大影响。
自.起[·],迪勒先生、他的配偶黛安·冯·芙丝汀宝和他的继子亚历山大·冯·芙丝汀宝共同持有IAC B类普通股和IAC普通股,约占[·]IAC总已发行投票权的百分比(基于截至目前已发行并有权投票的IAC普通股的数量[·]),他们将共同持有SpinCo B类普通股和SpinCo普通股,预计这两股股票将代表大约[·]剥离后SpinCo尚未行使的总投票权的%。IAC的股票还受与IAC首席执行官约翰·莱文先生的投票协议的约束,在分拆之后,现有投票协议的各方将就SpinCo股票达成相应的投票协议。
由于剥离完成后这些个人将实益拥有SpinCo证券,这些个人将能够集体影响(受制于SpinCo的组织文件和特拉华州法律)、SpinCo董事会的组成以及需要股东批准的公司行动的结果,如合并、业务合并和资产处置,以及其他公司交易。Vimeo B类普通股持有人的投票权与相应的经济所有权地位之间的差距也可能激励这些股东寻求为自己获取利益(例如,以补偿或其他合同利益的形式),而这种形式并不是所有股东都能按比例获得的。此外,这种投资和投票权的集中可能会阻止其他公司发起潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,否则这些交易可能对SpinCo及其股东有利,这可能会对SpinCo证券的市场价格产生不利影响。
此外,B类普通股的持有人可以将全部或部分股份出售给第三方,这可能导致购买者对Vimeo、Vimeo董事会的组成、有待股东批准的事项和Vimeo的运营产生重大影响,而无需向Vimeo普通股持有人支付代价,也没有Vimeo普通股股东有权同意该购买者的身份。
Vimeo有亏损的历史。
自成立以来,Vimeo在任何一个完整的财年都没有盈利,也不能确定SpinCo何时实现或保持盈利。由于SaaS视频服务市场发展迅速,竞争激烈,SpinCo必须继续投资研发。如果这样的投资不能让SpinCo扩大规模,或者吸引和留住用户和订户,SpinCo将无法实现盈利。
Vimeo最近的快速增长可能并不能预示未来的表现。
Vimeo在2020年前9个月经历的增长可能部分或很大程度上是由于应对新冠肺炎大流行而采取的社交距离导致对在线视频的需求增加。如果新冠肺炎大流行结束,对在线视频的需求水平恢复到大流行前的水平,那么Vimeo在2020年实现的增长率可能不能预示未来一段时期的增长率。此外,新冠肺炎疫情导致的长期经济低迷可能最终会降低企业支付维梅奥服务的能力,从而减少需求。
SpinCo的增长和盈利取决于多种因素,其中一些因素超出了SpinCo的控制范围。
SpinCo能否实现营收增长并最终实现盈利,将取决于一系列因素,包括:
● | Vimeo的声誉和品牌认知度; |
● | 对Vimeo提供的视频服务类型的需求; |
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● | Vimeo提供的视频服务的实际和感知质量、完整性和价值; |
● | Vimeo开发和及时部署创新的视频服务,为其用户和订户提供价值; |
● | Vimeo为其视频服务定价具有竞争力的能力; |
● | Vimeo通过有机努力(继续将其免费用户中相当一部分转化为付费用户)、付费收购(营销)、销售努力(面向企业)和合作伙伴关系,可持续地获得新用户的能力; |
● | Vimeo通过继续为现有订户提供价值来留住和追加销售现有订户的能力; |
● | Vimeo技术平台的可扩展性; |
● | Vimeo为用户和订户提供的支持和入职努力的质量; |
● | 在竞争激烈的人才市场中,Vimeo的员工基础不断壮大; |
● | Vimeo的国际扩张能力; |
● | Vimeo成功整合其收购的新业务的能力; |
● | 修改法律,允许Vimeo托管和分发大量用户和订户内容;以及 |
● | 国内和全球宏观经济状况。 |
Vimeo的总目标市场可能会比它预期的要小。
虽然Vimeo认为,根据内部数据,每一家中小型企业和每一家较大的企业都需要在线视频业务才能取得成功,但愿意并有能力为基于软件的视频服务付费的实体数量可能并不像它预期的那么多。Vimeo还没有通过第三方进行研究来验证其数据和论文。
SpinCo没有独立上市公司的经验。
SpinCo的高管没有上市公司高管的经验。转型为一家上市公司可能会分散管理层对Vimeo核心业务的关注。此外,SpinCo证券的剥离和注册都将要求SpinCo产生新的重大新支出,特别是在财务、法律和人力资源领域,而这些支出以前是由IAC产生的。
随着SpinCo继续投资于研发和国际扩张,SpinCo可能需要额外的资金。
SpinCo可能需要通过首次发行SpinCo普通股的方式筹集额外资金,这将稀释现有股东的股权。SpinCo还可能通过额外借款筹集额外资金。为了获得这样的资金,SpinCo可能需要抵押资产,并同意某些财务契约。
Vimeo可能没有合适的产品/市场。
Vimeo的业务依赖于吸引新用户和留住现有用户。要做到这一点,它必须为产品提供有吸引力的价值主张。Vimeo可能无法做到这一点,如果它:
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● | 未能创新并提供其用户和订户想要的新的、有用的功能; |
● | 发布不能可靠运行的产品(由于错误或服务中断); |
● | 相对于竞争对手,产品发布太晚; |
● | 产品定价不具竞争力;或 |
● | 未能让用户和订户了解其功能。 |
Vimeo可能无法将其免费用户转换为订户。
Vimeo吸引订户的战略的一个重要组成部分是免费提供基本服务,并随着时间的推移将一定比例的免费用户转化为订户。虽然Vimeo的大多数订户最初是免费用户,但随着时间的推移,只有一小部分免费用户成为付费用户。如果出现以下情况,Vimeo以此或更高的费率将用户转换为订户的能力可能无法实现:
● | Vimeo的免费用户数量会减少,这可能是由于其品牌或服务的知名度降低等原因; |
● | Vimeo高估了因重复、欺诈或垃圾账户问题而有付费倾向的免费用户数量; |
● | Vimeo的免费用户不会重复使用这款免费产品,要么是因为他们不知道Vimeo提供的功能,要么是因为这些功能并不被认为是有用的; |
● | Vimeo未能通过传达其订阅计划的价值来优化免费用户的转换; |
● | 由于各种原因,包括语言和文化障碍,以及不利的监管环境,Vimeo在国际扩张中遇到了阻力;或 |
● | Vimeo提供的服务和定价都没有竞争力。 |
如果Vimeo将免费用户转化为订户的努力没有成功,它将不得不更多地依靠付费营销努力来获得新的订户,从而实现增长。这样的转变将导致Vimeo在获取用户方面产生更高的成本,这将减少其利润。
Vimeo的市场竞争非常激烈。
Vimeo在竞争激烈的市场中运营。它既与大型社交媒体网络竞争,也与各种面向商业客户的利基软件提供商竞争。大型社交媒体网络免费提供他们的服务,并提供大量内置受众、社交媒体功能和通过广告赚钱的能力等功能。利基提供商包括资金雄厚的大型公司和新进入者。这两款手机或许都能在其关注领域提供比Vimeo更引人注目的功能。此外,Vimeo预计,鉴于基于软件的视频创作应用,特别是基于移动的应用的进入门槛相对较低,将出现更多的竞争对手。新的竞争对手可能采取初创企业或资金雄厚的大型公司的形式,这些公司已经在Vimeo附近的市场运营。
Vimeo可能无法有效地扩大业务规模。
如果Vimeo不能扩大运营规模,它可能无法利用市场对视频的需求。例如,Vimeo可能会在新客户加入和响应增加的客户支持票证方面遇到延迟,以及
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在高峰时段,它可能无法处理服务器上增加的负载。所有这些都会导致错失机会或用户和订户的挫折感,从而对用户和订户的增长和留存产生负面影响。
Vimeo可能会遇到服务中断。
Vimeo通常不会在任何给定的月份提供100%的视频服务正常运行时间。这可能是由于技术错误(Bug)、人为错误(由员工和承包商造成)、关键供应商(如基于云的服务或支付提供商)遇到的中断、高于预期的流量和/或网络攻击。Vimeo视频服务的关键方面(特别是视频传输和支付处理)的中断可能导致业务损失、按照服务级别协议向订户支付的积分、增加的用户和订户支持票证、补救成本以及增加的订户流失(丢失续订)。在严重情况下,Vimeo可能面临诉讼或声誉风险,特别是在高调活动期间发生中断的情况下。
托管和交付成本可能会意外增加。
托管和交付成本构成Vimeo销售商品成本的最大组成部分,因此对其毛利率产生重大影响。如果Vimeo在短时间内经历快速增长(无论是在用户和订户方面,还是在带宽消耗方面),这些成本可能会出人意料地增加,因为它未能解决使用带宽超过其计划允许的订户(例如:或者Vimeo未能以成本最优的方式在其内容交付网络(CDN)供应商之间分配增加的带宽,例如,通过将流量转移到成本最低的提供商。Vimeo可能无法将这些成本转嫁给订户。
Vimeo的成功将取决于其在全球范围内识别、聘用、发展、激励和留住高技能人才的持续能力。
为了建立和扩大其业务,Vimeo将需要进一步扩大其员工基础,特别是在工程、产品开发、销售(国内和国际)、客户支持和共享服务领域。Vimeo吸引和留住人才并充分体验人才带来的好处的能力取决于:
● | Vimeo的声誉; |
● | Vimeo的薪酬和福利方案; |
● | Vimeo成功安置新员工的能力; |
● | Vimeo对多样性、公平和包容性的承诺; |
● | Vimeo有能力在增加员工的同时维持其企业文化,在新的国家和地点增加员工,并在新冠肺炎大流行悬而未决期间在基本上偏远的基础上运营(有关更多详细信息,请参阅“剥离后与SpinCo和Vimeo业务有关的风险-导致这种疾病的新型冠状病毒新冠肺炎已造成一场全球健康危机,造成了重大的经济和社会混乱”);以及 |
● | 在Vimeo竞争的地理市场上,人才的竞争格局。 |
Vimeo的薪酬方案可能还不够。
虽然Vimeo已经建立了薪酬计划(包括现金薪酬、基于股权的计划和其他福利)来吸引和留住员工,但在其参与的竞争激烈的劳动力市场,这些薪酬安排可能还不够。技术领域的大型竞争对手和非竞争对手可能提供的薪酬安排可能会大大超过Vimeo能够提供的薪酬安排。如果Vimeo不能提供有竞争力的薪酬安排,它可能无法吸引和留住人才。另外,如果Vimeo没有
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在确保有效地将知识转移给继任者和平稳过渡的情况下(特别是在高级管理层的情况下),其业务可能会受到不利影响。另一方面,如果Vimeo为了争夺人才而大幅提高薪酬水平,其盈利能力可能会受到影响。
Vimeo可能无法因负面影响Vimeo形象的问题吸引或留住员工。
Vimeo吸引和留住员工的能力也可能受到负面影响其形象的问题的不利影响,例如实际或感知到的歧视事件,有争议的商业决策,包括关于用户内容的决定,以及我们产品质量的问题(如错误或服务中断等)。
Vimeo的成功在很大程度上取决于它通过搜索引擎、数字应用商店和社交媒体平台营销、分销和货币化其产品和服务的能力。
Vimeo产品和服务的营销、分销和货币化取决于其与搜索引擎、数字应用商店和社交媒体平台,特别是苹果(Apple)、谷歌(Google)和Facebook运营的搜索引擎、数字应用商店和社交媒体平台之间培养和保持高性价比、令人满意的关系的能力。这些平台可以决定不营销和分销Vimeo的部分或全部产品和服务,随时(恕不另行通知)更改其使用条款和条件,优先于Vimeo的产品和服务,和/或大幅提高其费用。虽然Vimeo希望与这些平台保持具有成本效益和令人满意的关系,但不能保证Vimeo能够做到这一点,如果有一个或多个这样的平台,Vimeo无法做到这一点,可能会对Vimeo的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
特别是,随着消费者越来越多地通过应用程序(移动和桌面)访问Vimeo的产品和服务,Vimeo越来越依赖苹果应用商店、Google Play商店和谷歌的Chrome网络商店来分发其移动和桌面浏览器应用程序。苹果和谷歌都有广泛的自由裁量权来改变各自适用于Vimeo应用程序分销的条款和条件,包括与苹果和谷歌通过Vimeo应用程序促进购买相关的某些费用的金额(和支付要求),它们解释各自条款和条件的能力,这些条款和条件可能限制、消除或以其他方式干扰Vimeo通过其商店分发其应用程序的能力,Vimeo可能在其产品和服务中提供的功能,Vimeo获取订户和用户信息的能力苹果或谷歌也可能对其操作系统或支付服务做出改变,这可能会对Vimeo产生负面影响。不能保证苹果和/或谷歌不会以上述方式解释各自的条款和条件,如果其中一家或两家这样做,Vimeo的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
虽然Vimeo的一些移动应用程序通常可以从苹果应用程序和谷歌Play商店免费下载,但其中许多都是订阅的。虽然Vimeo决定这些订阅的销售价格,但目前所有相关购买都必须通过这些商店提供的应用内支付系统进行处理,Vimeo向这些商店支付有意义的份额(通常前12个月为30%,之后为15%)。鉴于其移动应用程序通过数字应用商店的分发越来越多,以及严格的应用内支付系统要求,Vimeo可能需要通过降低传统营销支出占收入的比例、增加用户量或每位用户的货币化或从事其他努力以增加收入或降低成本来抵消增加的数字应用商店费用,否则其业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
除了Vimeo目前的品牌应用程序外,Vimeo为订户提供的一项服务(Vimeo OTT服务)是能够在各种平台的操作系统上使用应用程序接触观众,这些操作系统包括苹果、谷歌、亚马逊Fire、Roku和微软的Xbox。这些应用程序使用Vimeo技术,但以订户的品牌为特色。平台政策的变化可能会使SpinCo更难发布和维护其订户的应用程序,或者成本更高。
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Vimeo依赖于与第三方的整合来实现其视频服务的关键功能,并获得新的订户。
Vimeo的一些视频服务通常通过应用编程接口(API)与众多第三方集成,其中包括与Vimeo竞争的公司。例如,Vimeo提供了一个“发布到社交网站”的功能,允许其用户和订阅者将他们的视频发布到他们在Facebook和/或YouTube上的账户。这种类型的功能使Vimeo的视频服务具有价值,因为它有效地允许Vimeo充当中心,管理众多平台上特定用户或订户的所有视频。如果平台改变政策,不再允许这一功能,Vimeo的视频服务对其用户和订户的吸引力将会降低。
Vimeo依靠关键的第三方供应商提供核心服务。
Vimeo依赖第三方供应商提供客户支持,开发软件,托管用户上传的视频,转码视频(压缩视频文件并将其转换为针对流媒体优化的标准格式),向观众流式传输视频,以及处理支付。具体地说,Google Cloud Service(“GCS”)为Vimeo提供托管和转码服务,Amazon S3为Vimeo提供托管服务,Vimeo使用多个CDN在全球范围内提供流量。其中一些第三方供应商过去曾经历过中断,导致关键的Vimeo视频服务几个小时内无法使用。Vimeo没有针对GCS或Amazon S3的备份系统。因此,这些服务的中断会对其视频服务产生重大影响。停电可能会使Vimeo面临不得不向订户提供信用、订户流失和声誉损害的风险。Vimeo可能无法用它可能从供应商那里获得的任何信用来完全抵消这些损失。
Vimeo的流量依赖于搜索引擎和社交媒体网络。
Vimeo依靠搜索引擎和社交媒体网络获得其网站的流量。这些第三方有能力通过算法搜索排名和其他政策决策来影响谁访问Vimeo的网站和视频服务,这些决策经常会发生变化。其中一些第三方或其附属公司与Vimeo竞争,可能有动机偏爱他们的竞争服务,而不是Vimeo的服务。过去,由于搜索引擎和社交媒体网络的某些政策变化,Vimeo网站和视频服务的流量受到了负面影响。
Vimeo依靠互联网服务提供商(“ISP”)向终端用户和订户提供流量。
要想让Vimeo的视频服务运行,用户和订户必须连接到互联网。通常,Vimeo用户和订户通过AT&T、Comcast和/或Verizon等ISP提供的有线或无线数据服务访问互联网。目前,美国没有联邦法规限制ISP可能用来影响从网站和在线应用程序流向在线产品和服务的用户和订阅者的数据的做法。因此,互联网服务提供商可能会通过彻底屏蔽Vimeo提供给用户或订户的数据(或用户上传到Vimeo的数据)、放慢速度或以其他方式降低其相对于竞争流量的质量,来歧视Vimeo提供给用户或订户的数据。互联网服务提供商还可以通过对来往于Vimeo竞争对手的流量进行“零评级”(换句话说,不将竞争对手的流量计入ISP客户的数据上限),但拒绝对其流量进行零评级,从而使其客户青睐竞争对手的服务。这些做法可能会降低Vimeo作为视频服务提供商的吸引力。或者,Vimeo可能不得不向ISP支付费用,以保持与竞争对手的平价,这可能会对其盈利能力产生不利影响。
Vimeo的业务涉及托管大量用户内容。
Vimeo不会(也不能承诺)审查上传到其平台上的所有视频,甚至大部分视频,以确保这些视频不违反任何法律或第三方权利。一些上传到Vimeo平台的视频总是会违反第三方的权利或法律、法规或法规,如果是这样的话,Vimeo可能会因为托管这些内容而面临诉讼、责任和负面宣传。
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Vimeo因托管涉嫌侵犯第三方版权的内容而被起诉。
Vimeo不能保证它将免受第三方版权侵权诉讼和托管用户和订户内容的相关责任,例如1998年“数字千年版权法”(“DMCA”)的在线安全港条款,这些法律旨在限制在线提供商对用户和订户上传的内容的责任。此外,即使Vimeo最终成功地证明了DMCA限制了其责任,对这些问题提起诉讼也是昂贵和耗时的。有关此类悬而未决的诉讼的详细信息,请参阅“剥离后SpinCo的相关信息--法律诉讼”。
美国以外的一些国家有法律,如DMCA,限制服务提供商的版权侵权责任。然而,这些法律可能会对Vimeo提出不同的要求,可能不会像DMCA那样对其进行同等程度的保护。Vimeo不能保证它将符合外国的要求。例如,正如题为《分拆后关于SpinCo的信息--法律诉讼》一节所述,我们在意大利因侵犯用户版权而被起诉。
如果限制Vimeo对用户和订户版权侵权的责任的法律发生变化,无论是通过修改、监管行动还是司法解释,Vimeo可能面临更高的合规成本和更大的版权侵权责任风险。2020年,国会就是否应该修改DMCA举行了听证会。2018年,欧盟通过了第2917条,修改了欧盟现有的限制服务提供商侵犯版权责任的框架。实施第17条(必须在2021年7月至2021年7月之前完成)的欧盟成员国法律可能要求Vimeo进行新的昂贵的筛查活动,或者从版权所有者那里获得昂贵的许可证,或者两者兼而有之。
Vimeo可能因托管各种侵权或非法材料而面临责任。
在美国,《通信正义法》第230条一般限制Vimeo托管侵权和其他非法内容的责任。第230条赋予的豁免权可以通过修改、监管行动或司法解释来缩小或取消。2018年,国会修改了第230条,取消了对促进或便利性交易和卖淫的内容的豁免。2020年,多名国会议员提出了进一步限制第230条的法案,商务部的一个实体向联邦通信委员会(Federal Communications Commission)提交了一份请愿书,要求开始制定进一步限制第230条的规则。
像第230条这样的法律通常不存在于美国以外,一些国家已经颁布了法律,要求在线内容提供商在短时间内删除某些内容。例如,2020年,法国颁布了一项法律,要求覆盖社交媒体的网络在收到通知后一小时内删除恐怖内容。如果Vimeo未能遵守这些法律,它可能会受到起诉或监管程序。此外,一些国家可能会根据一条内容决定禁止Vimeo的服务。Vimeo在包括印度、俄罗斯和土耳其在内的某些国家受到临时禁令,因为它们托管的内容被这些国家的政府认定为非法。
Vimeo在删除其认为违反其可接受使用政策的内容和账户时也可能面临责任,Vimeo过去曾因某些内容删除决定而被起诉。虽然Vimeo认为,第230条允许它限制或删除某些类别的内容,但它的保护措施可能并不总是在早期阶段结束诉讼,这可能会导致昂贵和耗时的诉讼。
Vimeo因删除或拒绝删除某些内容而面临负面宣传,无论这些内容是否违反了任何法律。
个人和团体可能会将有争议的内容上传到Vimeo的平台。删除或不删除此类内容可能会导致负面宣传,这可能会损害其吸引和留住用户和订户的努力。Vimeo还因遵守DMCA删除内容和终止账户而受到用户和订户的批评。
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Vimeo收集、存储和处理大量视频内容(包括非面向公众消费的视频)以及用户和订户的个人信息。
Vimeo收集、存储和处理大量视频内容(包括不打算供公众消费的视频)以及用户和订户的个人信息。Vimeo还在适当的时候与帮助其运营业务的第三方分享此类信息。尽管Vimeo做出了努力,但它可能无法妥善保护其系统以及用户和订户数据。这可能是由技术问题(错误)、人为错误或内部或外部不当行为引起的,并可能导致未经授权的数据泄露、未经授权的更改或数据丢失。例如,Vimeo经常收到安全研究人员关于其应用程序中潜在漏洞的报告。如果未检测到或检测到此类漏洞,但未进行补救,则可能导致未经授权访问Vimeo系统或Vimeo用户和订户的数据。
数据泄露可能使Vimeo面临监管行动和诉讼。根据情况,Vimeo可能会被要求向监管机构、受影响的个人和/或公众披露涉嫌违规的信息。这可能导致监管行动,包括可能由受影响的个人提起罚款、集体诉讼或传统诉讼、声誉损害、代价高昂的调查和补救努力、触发与订户、供应商和合作伙伴的数据保护协议下的赔偿义务和/或更高的网络保险保费。
Vimeo一直是恶意行为者的网络攻击目标。
恶意攻击者可能使用各种技术干扰或访问Vimeo的系统,包括黑客攻击(利用软件漏洞)、社会工程(通过员工访问内部系统)、恶意软件、勒索软件和拒绝服务攻击(发送大量流量,试图使我们的服务器过载)。Vimeo可能无法充分防御此类攻击。如果不加以预防或缓解,网络攻击可能导致数据泄露、数据丢失和业务中断,所有这些都可能对Vimeo的业务造成不利影响。
一些违规行为也可能针对Vimeo用户和订户的账户(而不是Vimeo的系统)。例如,Vimeo经历了用户和订户帐户因第三方服务帐户凭据泄露而引起的密码猜测或凭据填充而被泄露的情况。这些情况需要时间来补救,让Vimeo的用户和订户感到沮丧,他们中的一些人可能会将相关的网络攻击归咎于Vimeo。
Vimeo可能无法遵守适用的隐私法。
Vimeo受制于众多管理个人信息使用的法律,包括敏感的个人信息,如金融信息和人口统计信息。Vimeo被起诉违反了《伊利诺伊州生物识别保护法》,该法案对生物识别信息的收集和使用进行了监管(参见题为《分拆后关于SpinCo的信息--法律诉讼》一节)。不遵守适用的隐私法可能导致监管行动,包括罚款、集体诉讼或传统诉讼、声誉损害和/或代价高昂的调查和补救努力。
新的隐私法或行业惯例强加的合规义务可能会对Vimeo的业务产生不利影响。
新的法律可能会限制Vimeo进行营销的能力(例如,通过限制发送电子邮件或瞄准用户,或者使用人工智能等特定技术)。同样,私募市场参与者可能会部署技术或要求某些做法,从而限制Vimeo获取或使用有关其用户和订户的某些信息的能力。例如,谷歌(Google)表示,在其Chrome网络浏览器的未来版本中,它最终将逐步停止使用cookie来跟踪其搜索服务的用户。苹果(Apple)表示,其iOS移动操作系统未来的更新将要求应用程序开发者在跟踪其各种服务的用户之前,必须获得选择加入的同意。如果这些类型的改变得以实施,Vimeo确定其用户和订户如何使用其视频服务以及以具有成本效益的方式使用定向广告的能力可能会受到限制。
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Vimeo向美国传输个人信息的能力可能会受到限制。
美国以外的一些国家(特别是那些欧盟成员国)可能会限制将其居民的数据转移到其他国家。这样的法律有可能对Vimeo的业务产生不利影响。例如,在2020年6月之前,许多美国公司(包括Vimeo)参与了美国-欧盟和美国-瑞士的“隐私盾牌”计划,该计划为将个人信息从欧盟和瑞士转移到美国提供了依据。2020年6月,欧盟高等法院裁定该计划没有充分保护欧盟居民的隐私权。Vimeo并没有完全依赖隐私盾牌计划将数据从欧盟传输到美国,并继续根据其他法律基础将数据从欧盟传输到美国。如果这些其他法律依据被宣布无效,Vimeo可能不得不停止从欧盟转移个人数据。这可能要求Vimeo在欧盟内部托管欧盟个人数据,而不是将其转移到欧盟以外。如果发生这种情况,它将面临更高的成本和运营挑战,这可能会对其业务和毛利率产生不利影响。
Vimeo依靠供应商来处理交易。
Vimeo依靠支付卡交易从其自助订阅计划中赚取收入。Vimeo不直接处理信用卡。相反,它完全依赖第三方供应商来处理此类付款。虽然这避免了一开始就必须获取信用卡号码,但这让Vimeo依赖于信用卡处理公司等支付供应商。这些供应商经历了中断和错误,导致Vimeo损失了收入。
Vimeo可能无法遵守监管订阅和免费试用的法律。
Vimeo视频服务的订阅会自动续订,除非订户在当前期限结束前取消订阅,Vimeo通常会提供免费或打折的试用期。有各种各样的法律监管这样的优惠,例如美国恢复在线购物者信心法案(“ROSCA”)和类似的州法律。不遵守规定可能导致合同无效、收入损失、损害赔偿以及集体诉讼或传统诉讼。
有关订阅服务的法律或行业惯例的变化可能会对续订费率产生负面影响。
新的法律或对现有法律的解释可能会强加义务,使Vimeo视频服务的订阅自动续订变得困难或不可能实现。例如,如果Vimeo被要求获得自动续订视频服务的明确选择加入同意,并且不被允许拒绝向未能选择加入的人进行交易,那么相关的续约率可能会大幅下降。同样,参与支付收取和处理的私人实体也可能有效地监管Vimeo视频服务的订阅。如果不遵守这些规定,可能会导致Vimeo无法处理自动续签。最后,Vimeo对应用程序平台关于自动续费的政策决策没有控制权。应用平台的政策变化可能会对Vimeo的视频服务续订费率产生不利影响,进而影响其业务。
Vimeo产品的销售在美国和世界各地都要缴纳各种销售税、使用税和增值税。
2018年,在南达科他州诉韦费尔案,美国最高法院裁定,各州可以对其居民从州外卖家那里购买的商品征税,这些卖家与该州没有实际联系。由于这一决定,Vimeo在其一项或多项服务应纳税的州征税,州政府允许根据经济联系征税,并且Vimeo达到一定的门槛。和以前一样,Vimeo在其实体存在的州也要纳税。Vimeo不能保证完全遵守税收规定。Vimeo目前参与了美国一个州关于未缴纳某种税款的自愿披露程序。
Vimeo可能会在多个国家征收数字服务税(DST)。
DST通常对一家公司从覆盖数字活动中获得的总收入征收税率,这些活动可能包括在线广告、在线交易或运营某些类型的在线业务,如社交媒体网络。包括英国和法国在内的国家已经通过了DST法律,更多的国家正在
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考虑到他们。根据法律的范围和收入门槛,Vimeo的一些收入可能在DST征税的范围内。Vimeo可能会也可能不会将这些额外税收的成本转嫁给征税国家的订户。
导致这种疾病的新型冠状病毒被称为新冠肺炎,它已经引发了一场全球健康危机,造成了重大的经济和社会混乱。
新冠肺炎疫情促使受影响地区的政府实施旨在遏制病毒传播的措施,如社会距离、政府强制隔离和封锁、旅行禁令和其他公共卫生安全措施。即使在没有采取这些措施的地方,个人和企业也改变了他们的行为。总体而言,这些措施已造成重大的社会混乱,并对经济状况、消费者信心、开支和商业投资产生(并可能继续产生)不利影响,所有这些都可能影响我们的业务。
虽然这些措施中的某些措施增加了对在线视频服务的需求,但长期的经济低迷最终可能会减少对这些服务的需求。例如,受到疫情严重影响的中小型企业可能需要关闭业务或减少支出。如果发生这种情况,Vimeo可能会看到首次订户和续订人数减少。
此外,由于大流行,Vimeo进行普通课程业务活动的能力已经(并可能继续)在一段时间内受到损害。例如,Vimeo已经采取了几项可能对员工生产率产生不利影响的预防措施,比如要求或允许员工远程工作,实施旅行限制,以及暂时关闭办公地点。
随着Vimeo逐渐恢复正常运营,它的运营成本可能会增加。这可能需要加强预防措施,包括房地产、合规和保险相关费用。此外,如果承包商、供应商或业务合作伙伴的运营受到不利影响,Vimeo还可能经历业务中断。
与新冠肺炎疫情相关的事态发展以及旨在遏制其蔓延的措施将在多大程度上继续影响Vimeo的业务,这将取决于未来的事态发展,所有这些事态发展都具有高度的不确定性,其中许多都不是Vimeo公司所能控制的,包括传播速度、有效疫苗和可能的治疗方法的开发和推出、政府和其他对旅行和其他活动的限制的范围,以及公众对这些事态发展的反应。
Vimeo的历史财务信息和SpinCo的形式财务信息,以及Vimeo的某些运营指标,可能不能指示SpinCo的未来业绩
本委托书/征求同意书/招股说明书中包含的Vimeo的历史财务信息和SpinCo的形式财务信息可能不能反映Vimeo在陈述期间作为一家独立公司的运营结果、财务状况和现金流,也不能反映SpinCo未来的运营结果、财务状况和现金流。
此外,本委托书/征求同意书/招股说明书中包含的SpinCo预计财务信息部分基于一些估计和假设。这些估计和假设可能被证明是不准确的,因此,SpinCo的预计财务信息不应被假定为指示Vimeo作为一家独立公司实际的财务状况或运营结果,也可能不是SpinCo未来财务状况或运营结果的可靠指标。
与Vimeo合并相关的风险
除了以下有关Vimeo合并的风险和不确定性的信息外,请参阅“-分拆后与IAC证券和Vimeo证券有关的风险”,了解有关以下方面的重要信息
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分拆后与SpinCo普通股相关的风险和不确定性也将适用于Vimeo合并后的SpinCo普通股。
Vimeo合并受某些结束条件(包括完成分拆)的约束,如果不满足或放弃这些条件,将导致Vimeo合并无法完成。
Vimeo合并的完成取决于下列条件的满足或放弃:(A)收到Vimeo股东的批准;(B)分拆完成;(C)有管辖权的政府实体没有颁布任何法律,或发布或授予禁止完成Vimeo合并的命令或禁令;(D)Vimeo股本的任何持有人都没有主张任何评估权,这些权利没有丢失或丧失。(E)本委托书/征求同意书/招股说明书是其中一部分的注册声明的有效性;及(F)本委托书/征求同意书/招股说明书构成的注册声明的有效性;及(F)本委托书/征求同意书/招股说明书构成的登记声明的有效性;及(F)SpinCo普通股在任何国家认可的证券交易所上市的批准,而SpinCo普通股的股票将在与Vimeo合并相关的分拆SpinCo普通股发行给Vimeo股东。完成Vimeo合并的一些条件不在IAC、SpinCo和/或Vimeo的控制范围之内。如果未满足或放弃完成Vimeo合并的任何条件,包括IAC董事会决定放弃分拆,Vimeo合并将不会完成。有关完成Vimeo合并的条件的讨论,请参阅《Vimeo合并协议--完成Vimeo合并的条件》。
Vimeo将有义务支付与Vimeo合并相关的某些法律和会计费用以及相关费用,无论Vimeo合并是否完成。此外,为了完成与Vimeo的合并,Vimeo已经并将继续花费大量的管理资源。如果Vimeo的合并没有完成,Vimeo将产生巨大的成本,包括管理资源的转移,而它将几乎没有获得任何好处。
如果分拆完成,但Vimeo合并没有完成,那么IAC和SpinCo将成为独立的上市公司,Vimeo现有的第三方股东最初仍将是Vimeo的股东,SpinCo将拥有Vimeo约88%的股份。因此,SpinCo和Vimeo随后将需要寻求实施另一项交易,以导致或允许Vimeo的股东用他们在Vimeo的所有权权益交换SpinCo的权益。
在Vimeo合并完成之前,Vimeo合并交换比例将不得而知。
Vimeo合并交换比率将在Vimeo合并完成之前不得而知。因此,Vimeo股东将不会在征求同意的最后期限之前确切地知道SpinCo普通股流通股的总百分比,即在Vimeo合并完成后,一方面最初将由IAC的股东作为一个集团拥有,另一方面由Vimeo的第三方股东作为一个集团拥有。有关Vimeo合并交换比率的进一步信息,请参阅“Vimeo合并交易--给Vimeo股东的对价”。
Vimeo资本股票一直没有公开市场,与有这样的公开市场相比,缺乏公开市场可能会使确定Vimeo的公平市值变得更加困难。
Vimeo目前是IAC的间接子公司,Vimeo股本的流通股由IAC和第三方投资者间接持有。Vimeo股本的流通股不在任何公开市场交易。与Vimeo股本的流通股公开交易相比,缺乏公开市场可能会使确定Vimeo的公平市值变得更加困难。在其他情况下(包括非公开估值或融资)归属于Vimeo股本的价值可能不能反映Vimeo股本的流通股在公开市场上的交易价格。
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目前持有Vimeo股本的股东在Vimeo合并中获得的SpinCo普通股的市值可能低于他们在Vimeo合并前持有的Vimeo Opco股本的价值。
在Vimeo合并生效时,在Vimeo合并生效之前持有Vimeo股本的人将有权获得SpinCo普通股。在Vimeo合并后,SpinCo普通股的交易价格是不可预测的。因此,Vimeo合并后SpinCo普通股的一股市值可能小于、等于或大于Vimeo合并前一股Vimeo股本的市值。
此外,在完成与Vimeo的合并后,SpinCo普通股的价值可能会受到一些因素的负面影响。其中一些问题在这些风险因素中进行了描述,另一些可能在Vimeo合并完成之前被IAC或SpinCo发现,其中许多不在IAC或SpinCo的控制范围内。如果出现任何不利情况、事实、变化或影响,SpinCo普通股的价值可能低于Vimeo合并前Vimeo股本的价值。
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关于前瞻性陈述的警告性声明
本委托书/征求同意书/招股说明书包括并引用证券法定义的“前瞻性陈述”。所有非历史事实的陈述都是“前瞻性陈述”。“估计”、“项目”、“打算”、“预期”、“相信”、“预期”和类似的表述,以及有关战略的表述,都是前瞻性表述。这些前瞻性陈述包括有关未来财务业绩的陈述,IAC和SpinCo经营的市场和行业的预期趋势和前景,业务前景和战略,包括剥离和Vimeo合并的完成,以及预期的财务状况、流动性和资本需求,每种情况下都与IAC和SpinCo有关(如果适用)。对于这些陈述,IAC和SpinCo都声称受到“1995年私人证券诉讼改革法”中前瞻性陈述的保护。
前瞻性陈述反映了IAC和SpinCo的判断,涉及许多风险和不确定因素,这些风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述所建议的大不相同。尽管IAC和SpinCo认为前瞻性陈述中反映的估计和预测是合理的,但这些预期可能被证明是不正确的。其他未知或不可预测的因素也可能对IAC和SpinCo未来的业绩、业绩或成就产生重大不利影响。在考虑前瞻性陈述时,您应该牢记“风险因素”标题下描述的因素。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的估计或预测大不相同的重要因素包括,其中一些因素在“风险因素”标题下描述:
● | 本委托书/征求同意书/招股说明书以及IAC提交给SEC的其他报告中讨论的风险和不确定性; |
● | 新冠肺炎大流行或任何后续或类似的流行病或大流行的影响; |
● | 这些公司继续通过搜索引擎、数字应用商店和社交媒体平台成功地营销、分销其产品和服务,并将其货币化; |
● | 公司以成功和具有成本效益的方式营销其产品和服务的能力; |
● | 继续在搜索结果的显著位置显示提供公司产品和服务的网站的链接; |
● | 公司与谷歌或苹果的关系(或由谷歌或苹果实施的政策)的变化; |
● | 企业的竞争能力; |
● | 公司业务所在的市场和行业未能或延迟迁移到网上; |
● | 不利的经济事件或趋势(特别是那些对消费者信心和消费行为产生不利影响的事件或趋势),无论是在总体上还是在公司业务所在的任何市场; |
● | 公司建立、维护和/或提升各自品牌的能力; |
● | 这些公司为移动设备和其他数字设备开发各自产品和服务的版本并将其货币化的能力; |
● | IAC与优质服务专业人员和照顾者建立和维护关系的能力; |
● | 公司继续通过电子邮件(或其他足够的方式)与用户和消费者沟通的能力; |
● | 公司获取、收集和使用有关公司用户和订户的个人数据的能力; |
● | 这些公司成功抵消数字应用商店费用上涨的能力; |
● | 这些公司保护其系统免受网络攻击以及保护个人和机密用户信息的能力; |
● | 发生涉及或影响信用卡支付的数据安全漏洞、欺诈和/或附加法规; |
● | 公司系统、技术和基础设施(以及与公司有业务往来的第三方的系统、技术和基础设施)的完整性、质量、可扩展性和冗余性; |
● | 关键人员变动; |
● | 公司偿还各自未偿债务和利率风险的能力; |
● | IAC对ANGI家居服务投资的摊薄; |
● | 外汇汇率波动, |
● | 与收购有关的经营和财务风险以及公司确定合适收购人选的能力; |
● | 公司在国际市场上成功经营(和拓展)的能力; |
● | 监管方面的变化; |
● | 企业有能力充分保护自己的知识产权,不侵犯第三方的知识产权; |
● | 公司历史业绩可能不能代表未来业绩的可能性; |
● | 将SpinCo与IAC的其他业务分开的固有风险,包括(除其他事项外)与剥离的成本和预期收益有关的不确定性、剥离的预期时间或是否完成、剥离的条件是否能得到满足(包括收到IAC股东所需的批准)、因剥离而引起的任何诉讼或与剥离有关的任何诉讼、剥离的预期税收待遇以及剥离对IAC和SpinCo业务的影响; |
● | 与Vimeo合并有关的风险,包括与Vimeo合并的预期时间或是否完成、Vimeo合并的条件是否能得到满足(包括分拆完成)、Vimeo合并引起的或与Vimeo合并相关的任何诉讼以及Vimeo合并的税务后果等相关的不确定性;以及Vimeo合并的预期时间或是否将完成合并、Vimeo合并的条件能否满足(包括剥离完成)、Vimeo合并引起的或与Vimeo合并相关的任何诉讼以及Vimeo合并的税务后果; |
● | 在Vimeo合并完成之前,最终的Vimeo合并交换比率将不会知道,因此,IAC和SpinCo股东将不知道总计。在特别会议时或征求同意截止日期之前,SpinCo的流通股最初将由前IAC股东作为一个集团拥有的百分比,以及由前Vimeo股东作为一个集团拥有的百分比;以及 |
● | IAC和SpinCo无法控制的其他情况。 |
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IAC和SpinCo都认为这些前瞻性陈述是合理的。然而,不应过分依赖任何基于当前预期的前瞻性陈述。IAC和SpinCo没有任何义务,也不打算对本委托书/征求同意书/招股说明书中包含的任何前瞻性陈述进行任何更新或其他修订,以反映本委托书/征求同意书/招股说明书日期之后存在的情况或反映未来事件的发生,即使经验或未来事件明确表明那些前瞻性陈述中明示或暗示的任何预期结果将无法实现。
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最近的事态发展
Vimeo的少数股权投资
2020年11月5日,Vimeo和IAC集团与Thrive Capital的关联实体(“Thrive实体”)和GIC Private Limited的关联实体(连同Thrive实体,“11月投资者”)签订了一项投资协议(“2020年11月至2020年11月投资协议”),根据该协议,于2020年11月10日,投资者以总收购价约1.5亿美元,或每股17.33美元,收购了总计8,655,510股Vimeo有表决权普通股。
关于这笔投资,Vimeo、IAC集团和11月的投资者对现有的Vimeo股东协议进行了修订。Vimeo股东协议的大部分条款将在分拆完成后终止,但某些保密和注册权条款除外。此外,根据对Vimeo股东协议的修订,Vimeo和IAC集团同意,如果Thrive实体连同各自的联属公司(“Thrive”)继续拥有Thrive根据2020年11月至2020年11月的投资协议收购的Vimeo有投票权普通股至少75%的股份,并且Thrive拥有分拆时Vimeo已发行普通股至少2%的股份,Thrive将有权推荐一名候选人供考虑任命为初始职位。
此外,Vimeo股东协议的修订明确了与潜在分拆相关的某些分离原则,11月的投资者同意与分拆合作一般以遵守此类分离原则为条件(离开对11月的投资者没有实质性不利的情况除外)。参与分拆的各方目前的意图是遵守这些分拆原则。股东协议的修正案还要求,与分拆有关的是,除IAC及其关联公司外,Vimeo股票的所有持有者都应享受本委托书/征求同意书/招股说明书中题为“Vimeo合并--给Vimeo股东的对价”一节中描述的反稀释调整的好处。Vimeo合并如果完成,预计将通过计算Vimeo合并交换比率来符合这一要求。
2021年1月25日,Vimeo和IAC集团与T.Rowe Price Associates,Inc.和Oberndorf Enterprise,LLC的附属实体提供咨询的基金和账户签订了投资协议,根据协议,Vimeo以2亿美元的价格发行和出售了6170,934股Vimeo有表决权普通股,或每股32.41美元,预估为52亿美元,以及以1亿美元的价格发行和出售了2,828,854股Vimeo有表决权普通股,或
在这笔投资方面,投资者成为现有Vimeo股东协议的当事人。
股息支付
2020年11月5日,在根据2020年11月1日投资协议完成投资之前,Vimeo董事会宣布派发现金股息,金额为每股0.22美元的Vimeo有投票权普通股和Vimeo无投票权普通股。股息支付日期定为2020年11月13日,截至2020年11月5日收盘,股息已支付给Vimeo登记在册的股东。
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特别会议
日期、时间和地点
特别会议将是一次虚拟会议,于[·],2021年,在[·],东部时间,除非特别会议休会或推迟。股东可以通过以下方式参加特别会议:[·]。要参加特别会议,您需要包含在代理卡上的16位控制号或随代理材料一起提供的说明。
特别会议的目的;提案
特别会议的目的是让IAC股东就以下提案进行表决:
● | 批准对IAC重述的公司注册证书的修订,这些修订将通过以下方式实现剥离: |
● | 将每股国际会计准则票面价值$0.001普通股重新分类为(I)每股国际会计准则票面价值$0.0001普通股和(Ii)每股国际会计准则票面价值$0.01系列和1可强制交换的优先股,这些优先股将自动兑换为[·]SpinCo普通股的股票(持有者获得现金,以代替重新分类后产生的SpinCo普通股的任何零碎股份);以及 |
● | 将每股国际会计准则票面价值$0.001的B类普通股重新分类为(I)每股国际会计准则票面价值$0.0001的B类普通股和(Ii)每股会计准则票面价值$0.0001的第100股国际会计准则第0.01系列可强制交换的优先股,这些优先股将自动兑换为[·]SpinCo B类普通股的股票(持有者获得现金,而不是SpinCo B类普通股的任何零碎股份,合并后,重新分类所得)。 |
本委托书/征求同意书/招股说明书将上述方案称为“分拆方案”;
● | 批准IAC重述的公司注册证书的企业机会章程修正案,根据该修正案,在分拆后,IAC将放弃在某些公司机会中的任何权益或预期,这通常会使同时也是SpinCo的高级管理人员或董事的IAC或其股东不会因为任何此等个人将公司机会转给SpinCo而不是IAC,或没有向IAC传达有关公司机会的信息而对IAC或其股东违反任何受信责任本委托书/征求同意书/招股说明书将上述提议称为“公司机会提议”。IAC只有在分拆提议获得IAC股东所需批准的情况下才会实施公司机会建议(如果IAC不进行分拆,IAC将不会实施公司机会建议); |
● | 在必要或适当的情况下,批准特别会议的一次或多次休会或延期,包括在没有足够票数批准上述提案的情况下征集额外的委托书。本委托书/征求同意书/招股说明书将这项建议称为“休会建议”;以及 |
● | 处理在特别会议及任何有关的休会或延期前可能适当处理的其他事务。 |
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IAC董事会的建议
IAC董事会一致建议IAC股东投票表决:
● | “为“分拆计划; |
● | “为“”企业机会建议“;及 |
● | “为“休会建议。 |
关于分拆的批准,IAC董事会一致(I)已批准、宣布可取并决议建议分拆建议及公司机会建议标的IAC公司注册证书的各项建议修订,及(Ii)指示分拆建议、公司机会建议及休会建议所涉及的IAC注册证书建议修订须提交IAC股本持有人批准。
有关IAC董事会在决定推荐支持剥离提议和公司机会提议时考虑的因素的讨论,请参阅本委托书/征求同意书/招股说明书中题为“剥离--剥离的原因;IAC董事会的推荐”的章节。
IAC记录日期;股东有权投票
在交易结束时持有IAC普通股和IAC B类普通股的持有者[·]2021年,也就是IAC董事会确定的特别会议的记录日期,有权收到特别会议的通知,并在特别会议和任何相关的休会或延期上投票。截至记录日期收盘时,有[·]已发行的IAC普通股和5,789,499股IAC B类普通股,并有权在特别会议上投票。IAC普通股持有者每股有一票投票权,B类普通股持有者每股有10票投票权。
IAC董事和行政人员的投票
截至……收盘时[·],2021年,IAC的董事、高管和他们各自的附属机构举行[·]IAC普通股和IAC B类普通股5789,499股。这代表着大约[·]作为单独类别投票时,截至特别会议记录日期已发行并有权投票的IAC普通股的百分比;作为单独类别投票时,截至特别会议记录日期有权投票的IAC B类普通股流通股的100%;以及大约[·]%的股份(和大约[·]IAC已发行股本(占总投票权的%),当作为一个类别一起投票时,在特别会议的记录日期有权投票。
IAC目前预计,IAC董事和高管将投票表决他们持有的IAC普通股和IAC B类普通股,赞成将在特别会议上审议的提案,尽管他们中没有人有义务这样做。有关将在特别会议上审议的提案所需投票和IAC股本实益所有权的更多信息,请参阅本委托书/征求同意书/招股说明书部分,标题分别为“特别会议-必需投票”和“某些实益所有者的担保所有权和管理层-剥离前IAC股本的担保所有权”。
法定人数;弃权票和中间人无票
亲身或委派代表出席特别会议,持有IAC普通股和IAC B类普通股持有人有权在特别会议上投下的总投票权占多数的股东构成法定人数。在网上参加特别会议的股东,网址为[·] 将被视为亲自出席,以确定是否已达到法定人数。当IAC普通股持有人作为一个单独的类别投票时,出席特别会议的股东占IAC普通股持有人有权投的总投票数的多数
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需要库存才能达到法定人数。当IAC B类普通股持有人作为单独类别投票时,IAC B类普通股持有人有权投出的总投票数的多数出席特别会议,才能达到法定人数。代表所代表的IAC普通股和IAC B类普通股的股份将被视为出席特别会议,以确定是否有法定人数,而不考虑该代表是被标记为投了票还是投了弃权票。在不符合法定人数的情况下,特别会议主席或在特别会议上代表的IAC股本股份的多数投票权的持有人将有权休会,直到出席的人数达到法定人数。
为确定法定人数,弃权视为出席。弃权被视为出席并有权投票的股份,因此,与投票标准以已发行股数或出席特别会议的股份数为基础的任何提案的投票具有同等效力,对投票标准以会议的实际票数为基础的任何提案的投票没有任何影响。在表决中,弃权被视为出席并有权投票的股份,因此,与投票标准以出席特别会议的流通股或出席特别会议的股份数为基础的任何提案的投票具有同等效力,对投票标准基于会议实际投票数的任何提案的投票没有影响。因此,弃权与投票的效果相同。“反对“提交特别会议审议的每一项提案。
经纪人无投票权所代表的股票不被视为出席并能够投票的股票,也不计入确定法定人数的目的。因此,经纪人不予投票将对提交特别会议审议的提案产生以下影响:
● | 经纪人对分拆提案或公司机会提案投反对票的效果与投票相同“反对”这样的提议。 |
● | 经纪对休会建议不投赞成票,对该建议不会有任何影响。 |
所需票数
每项建议所需的票数如下:
● | 分拆提案:剥离提议需要获得以下各方的批准: |
● | 有权就该事项投票的IAC普通股全部流通股总投票权至少过半数的持有者投赞成票,作为单独类别投票; |
● | 有权就该事项投票的IAC B类普通股所有流通股的总投票权至少过半数的持有人投赞成票,作为一个单独的类别投票; |
● | 有权就该事项投票的IAC股本中所有已发行股份的合计投票权中至少过半数的持有人投赞成票,作为一个类别一起投票;以及 |
● | 有权就建议投票的IAC所有已发行普通股的总投票权至少过半数的持有人(IAC董事会成员直接或间接拥有的任何IAC普通股除外)、任何被IAC确定为交易所法案规则第16a-1(F)条所指的IAC“高级职员”的人,以及上述任何人的直系亲属。 |
● | 企业机会建议书:公司机会提案需要获得有权就此事项投票的IAC股本所有流通股的总投票权至少过半数的持有者的赞成票,作为一个类别一起投票。 |
● | 休会提案:休会提案需要亲自出席或由受委代表出席并有权就此事投票的IAC股本股份的多数投票权持有人的赞成票批准(前提是出席的人数达到法定人数)。 |
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如何投票
IAC股东可以使用以下任何一种方法投票:
● | 在线提交代理:在线提交您的委托书,地址为[]。在线代理投票一天24小时可用,截止时间为[·],东部时间,On[·]; |
● | 通过电话提交委托书:使用代理卡上提供的免费电话号码通过电话提交代理[·]。电话代理投票是一天24小时开放的,截止时间为[·],东部时间,On[·]或 |
● | 通过邮件提交委托书:通过邮寄、注明日期和签署委托书的方式提交委托书,并将委托书装在提供的已付邮资的信封中寄回或寄回[·]. |
你也可以在网上参加特别会议,网址是[·]并在那个时候在网上投票你的IAC股本股票,即使你之前已经提交了你的投票。要做到这一点,您需要代理卡上包含的16位控制号码或代理材料附带的说明。
对于以街头名义持有的IAC普通股,如果他们的经纪人、银行和/或其他记录持有人提供了这些方法,持有人可以在特别会议日期之前在线或通过电话提交委托书。如果您在网上或通过电话提交委托书,请不要向IAC或您的经纪人、银行和/或其他记录持有人索要和退回打印的代理卡。如果您通过经纪人、银行和/或其他记录持有人持有您的股票,请遵循您从您的经纪人、银行和/或其他记录持有人处收到的投票指示。
委托书的投票
股票投票将根据IAC股东提供的指示进行,该股东通过互联网、电话或填写、签署、注明日期并邮寄代理卡或投票指导卡的方式进行投票。如果您是IAC登记在册的股东,您在委托书上签字、注明日期并交还委托书,但没有表明您希望如何投票,也没有表明您希望弃权,那么您的股票将“投票支持”分拆提案、“企业机会提案”和“休会提案”,并由IAC董事会酌情决定代表持有人就任何其他可能提交大会的事项投“赞成票”。
撤销您的委托书
如果您是记录在案的股东,您可以在特别会议投票结束前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的委托书:
● | 在股东特别大会召开之日前,通过网上、电话、邮寄等方式提交同一股票的后期委托书; |
● | 递交书面通知,注明日期晚于您的委托书,声明您撤销委托书;或 |
● | 参加专题会议,并于当时在网上投票[·] (尽管虚拟出席特别会议本身不会改变您的投票或撤销委托书)。 |
要更改您的投票或撤销您的代理权,请按照代理卡上提供的说明在线或通过电话进行操作,或者将书面通知或新代理卡发送到[·]。您可以致电IAC的代理律师乔治森(Georgeson),1-800-891-3214申请新的代理卡。
如果您通过经纪人、银行或其他记录持有人持有您的IAC股票,如果您希望撤销您的委托书,请遵循您从您的经纪人、银行或其他记录持有人那里收到的指示。
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出席特别会议
截至记录日期收盘时,IAC的股东或其正式指定的代理人可以出席特别会议。要在线参加特别会议,请访问[·],您需要包含在代理卡上的16位控制码或随代理材料一起提供的说明。
休会及延期
虽然目前预计不会举行,但如有必要或适当,特别会议可能会延期或推迟,包括在特别会议举行时票数不足以批准本委托书/征求同意书/招股说明书中描述的建议或在没有法定人数的情况下征集额外的委托书。特别会议主席或出席特别会议的IAC股本股份的过半数投票权,均可不时将特别会议延期,不论是否有法定人数。如特别大会延期至另一时间或地点(法律另有规定者除外),而股东及受委代表可被视为亲身出席该大会并于大会上投票的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已于大会上公布,且其延会时间不超过三十(30)天,且并无为续会确定新的记录日期,则无须发出延会通知。在休会上,独立审计委员会可以处理特别会议上本应处理的任何事务。
委托书的征求
IAC承担与特别会议的委托书征集相关的所有费用。除邮寄征集外,IAC的董事、高级职员和员工还可以通过电话、信件、传真、电子邮件或亲自向股东征集委托书。
此外,IAC还聘请乔治森公司向经纪人、银行和其他记录持有者分发委托书征集材料,并协助征集IAC股东的委托书。这类公司的服务费估计约为$[·],外加他们合理的自付费用的报销。
在最初邮寄委托书材料后,IAC将要求经纪人、银行和其他记录持有人将这些材料的副本转发给他们持有IAC普通股的人,并请求授权行使委托书。在这种情况下,IAC将应这些持有人的要求,向这些当事人退还其合理费用。
IAC股东名单
有权在特别会议上投票的IAC股东名单将在特别会议上供任何IAC股东审查。在特别会议日期之前的10天内,如果遵守特拉华州法律的适用条款,这份股东名单将在正常营业时间内在位于纽约西18街555号的IAC公司办公室供IAC股东查阅,邮编:New York 10011。
其他事务
除本委托书/征求同意书/招股说明书中讨论并在特别会议通知中指明的建议外,IAC董事会目前不打算将任何业务提交特别会议。除本委托书/征求同意书/招股说明书中描述的事项外,IAC董事会对将在特别会议上提出的任何其他事项一无所知。如果在特别会议上适当提出其他事项以供审议,被指定为特别会议代表的三名IAC官员肯德尔·F·汉德勒(Kendall F.Handler)、乔安妮·霍金斯(Joanne Hawkins)和格伦·H·希夫曼(Glenn H.Schiffman)将有权为提交其委托书的股东投票表决这些事项。
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援助
如果您在投票或填写委托卡方面需要帮助,或对特别会议有任何疑问,请致电纽约10104纽约美洲大道1290号9楼,或拨打其免费电话(1-800-891-3214),或致电iac投资者关系部212-314-7400或ir@iac.com,与iac的代理律师乔治·森(Georgeson)联系,地址为:1290 Avenue of the America Avenue,9 of New York,New York 10104,或拨打其免费电话(1-800-891-3214)或发送电子邮件至ir@iac.com。
提案1:分拆方案
概述
IAC已提议通过一系列交易将其Vimeo业务与IAC的其余业务分离,这些交易将导致IAC的交易前股东直接拥有IAC和SpinCo的股份,并使SpinCo成为一家独立的上市公司。
IAC将通过对IAC公司注册证书的修订来实施分拆,这将:
● | 将每股国际会计准则票面价值$0.001普通股重新分类为(I)每股国际会计准则票面价值$0.0001普通股和(Ii)每股国际会计准则票面价值$0.01系列和1强制可交换优先股,这些优先股将自动兑换为[·]SpinCo普通股的股票(持有者获得现金,以代替重新分类后产生的SpinCo普通股的任何零碎股份);以及 |
● | 将每股国际会计准则票面价值$0.001的B类普通股重新分类为(I)每股国际会计准则票面价值$0.0001的B类普通股和(Ii)每股会计准则票面价值$0.0001的第100股国际会计准则第0.01系列可强制交换的优先股,这些优先股将自动兑换为[·]SpinCo B类普通股的股票(持有者获得现金,而不是SpinCo B类普通股的任何零碎股份,合并后,重新分类所得)。 |
分拆建议中描述的修订全文载于本委托书/征求同意书/招股说明书附件A。请各位阅读修正案全文,因为修正案会修订管限国际仲裁委员会的法律文件。
如果IAC的股东批准了剥离提议,IAC完成了剥离,Vimeo的合并完成,在紧接剥离之前发行的IAC股本的持有者将继续拥有IAC股本的所有流通股,并将成为SpinCo约88%的直接所有者,其余约12%的SpinCo股本将由Vimeo的现有第三方股东拥有。如果IAC的股东批准了剥离提议,IAC完成了剥离,但Vimeo的合并没有完成,在紧接剥离之前发行的IAC股本的持有者将继续拥有IAC股本的所有流通股,并将成为SpinCo所有流通股的直接所有者,但Vimeo的现有第三方股东最初仍将是Vimeo的股东,SpinCo将拥有Vimeo约88%的股份。
即使IAC获得分拆提议所需的所有股东批准,IAC董事会仍保留放弃分拆的权利。在这种情况下,对公司注册证书的拟议修订将不会生效。
分拆提议的批准需要(I)有权就该事项投票的IAC所有已发行普通股的至少多数总投票权的持有人投赞成票,作为单独类别投票;(Ii)有权就该事项投票的IAC B类普通股所有已发行普通股的至少多数总投票权的持有人投赞成票,作为单独类别投票;(Iii)有权就该事项投票的所有IAC股本中至少过半数已发行股份的持有人投赞成票,作为一个单一类别一起投票;及。(Iv)有权就建议投票的IAC普通股所有已发行股份中至少过半数总投票权的持有人投赞成票,但由IAC成员直接或间接拥有的任何IAC普通股股份不在此列。(Iii)在所有有权就该事项投票的IAC股本中,至少有过半数已发行股份的持有人投赞成票;及(Iv)有权就该建议投票的IAC普通股全部已发行股份(由IAC成员直接或间接拥有的任何股份除外)的持有人投赞成票。
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董事会,任何被IAC认定为“交易所法案”规则第16a-1(F)条所指的IAC“高级职员”的人,以及上述任何人的直系亲属。
推荐
基于“分拆的背景”及“分拆的原因;IAC董事会的建议”中所述的因素,IAC董事会一致(I)已批准、宣布为可取的,并决议建议分拆建议标的IAC公司注册证书的各项拟议修订,及(Ii)指示分拆建议标的IAC注册证书的建议修订须提交IAC股本持有人批准。
IAC董事会一致建议IAC股东投票支持分拆提议。
提案编号:第二号:企业机会提案
概述
关于剥离,IAC要求您批准公司机会提案。公司机会提案考虑修订IAC公司注册证书,根据该证书,在分拆后,IAC公司将放弃在某些公司机会中的任何权益或预期,这通常会导致IAC公司的任何高级人员或董事(同时也是SpinCo的高级人员或董事)不会因为任何此类个人将公司机会转给SpinCo而不是IAC,或没有向IAC传达有关公司机会的信息而违反IAC或其股东的任何受托责任。
公司机会建议的修订全文载于本委托书/征求同意书/招股说明书附件B。请各位阅读修正案全文,因为修正案会修订管限国际仲裁委员会的法律文件。
如果IAC股东批准了剥离提议和公司机会提议,并且如果IAC完成了剥离,SpinCo公司的公司证书将包括互惠的公司机会条款。
即使IAC获得了股东对公司机会提案的所有必要批准,IAC董事会仍保留放弃剥离的权利。在这种情况下,对公司注册证书的拟议修订将不会生效。
企业机会提案的批准需要IAC股本中所有有权就该事项投票的流通股的总投票权至少占多数的持有者投赞成票,作为一个类别一起投票。
推荐
IAC董事会认为,鉴于IAC过去曾进行过重大收购和投资,而且IAC和SpinCo中的每一家公司都可能在未来进行重大收购和投资,IAC的公司机会提案中描述的修订是对IAC的高级管理人员或董事兼任SpinCo的情况的实际解决方案。IAC董事会认为,担任IAC和SpinCo各自的高级管理人员或董事的人不应因可能的诉讼风险或潜在的责任而在分配潜在的新商机方面受到限制。鉴于上述情况,IAC董事会认为公司机会提案最符合IAC及其股东的利益。
因此,IAC董事会一致同意,宣布是可取的,并决定建议对作为公司标的的IAC公司注册证书进行拟议的修订
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公司机会建议及(Ii)指示将作为公司机会建议标的之IAC公司注册证书之建议修订呈交IAC股本持有人批准。
IAC董事会一致建议IAC股东投票支持公司机会提案。
提案编号:第3号:休会提案
概述
IAC股东被要求批准一项提案,该提案将授权IAC在必要或适当的情况下推迟或推迟特别会议,包括在特别会议举行时票数不足以批准本委托书/征求同意书/招股说明书中描述的建议或在没有法定人数的情况下,征集支持本委托书/征求同意书/招股说明书中所述建议的额外委托书。如果这项休会提议获得批准,IAC董事会可能会将特别会议推迟到任何日期。此外,IAC董事会可能会在特别会议开始前推迟。如果特别会议为了征集额外的委托书而休会,已经提交了委托书的股东可以在使用之前的任何时候撤销委托书。
如果您签署并返回委托书,但没有表明您希望如何投票表决任何提案,或者如果您签署并返回委托书,并表示您希望投票支持剥离提案,但没有表明对休会提案的选择,您持有的IAC股本股份将投票支持休会提案。IAC预计,如果本委托书/征求同意书/招股说明书中描述的其他建议在特别会议上获得所需数量的IAC股本股份的批准,IAC不会就此提议进行投票。
休会建议需要亲自出席或由受委代表出席并有权就此事投票的股份的过半数投票权获得赞成票批准(前提是出席会议的法定人数)。
推荐
对休会提案的投票与对其他提案的投票是分开的。因此,你可以投票通过任何其他提案,也可以投票不批准休会提案,反之亦然。
IAC董事会建议IAC股东投票支持休会提议。
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目录
衍生产品
分拆的结构
根据分离协议规定的条款和条件,IAC的Vimeo业务将通过一系列交易(我们称为“分拆”)与IAC的其余业务分离,这些交易将导致IAC的交易前股东直接拥有IAC和SpinCo的股份,并使SpinCo成为一家独立的上市公司。
剥离的结构包括以下步骤:
● | 若干重组交易,包括(其中包括)将IAC在Vimeo的股权转让给SpinCo,以及Vimeo偿还欠IAC及其子公司(Vimeo的子公司除外)的所有未偿公司间债务。 |
● | 修订国际会计师公会的注册证书,以规定: |
● | 将每股IAC面值0.001美元的普通股重新分类为(I)1股IAC面值0.0001美元的普通股和(Ii)1股IAC Series 1强制可交换优先股的1/100股份,这些优先股将自动交换为相当于剥离交换比率的一定数量的SpinCo普通股(持有者将获得现金,以代替重新分类后产生的SpinCo普通股的任何零碎股份);以及(Ii)IAC Series 1的1股强制可交换优先股将自动交换为一定数量的SpinCo普通股(持有者将获得现金,以代替重新分类后产生的SpinCo普通股的任何零碎股份);以及 |
● | 将每股IAC面值0.001美元的B类普通股重新分类为(I)1股IAC面值0.0001美元的B类普通股和(Ii)1/100股IAC系列2强制可交换优先股,这些优先股将自动交换相当于剥离交换比率的一定数量的SpinCo B类普通股(持有人将获得现金,以代替SpinCo B类普通股的任何零碎股份,聚合后, |
● | 公司机会章程修正案的有效性规定,兼任SpinCo高级管理人员或董事的IAC高级管理人员或董事不会因为任何此类个人将公司机会转给SpinCo而不是IAC,或没有将高管或董事转给SpinCo的有关公司机会的信息传达给IAC,而对IAC或其股东违反任何受托责任。 |
IAC目前间接拥有Vimeo总流通股的约88%,其余Vimeo股份由第三方持有。关于剥离,Vimeo现有的股东协议要求IAC将这些非IAC Vimeo股东持有的Vimeo股票转换为SpinCo普通股,我们称之为“Vimeo少数股交易所”。股东协议还要求非Lac Vimeo股东因发行SpinCo期权造成的稀释而获得补偿(以额外的SpinCo股本的形式),这些稀释涉及在剥离中调整的既得IAC员工期权奖励。每位Vimeo股东将获得在分拆时衡量的SpinCo期权内在价值50%的应课税额部分的补偿(见本委托书/征求同意声明/招股说明书题为“Vimeo合并-对Vimeo股东的对价”的部分),并见附件I-Vimeo Holdings,Inc.未经审计的备考简明合并财务报表附注-附注4。
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目录
下图描述了IAC和SpinCo在剥离完成之前的组织和所有权结构(假设Vimeo的股票对SpinCo的贡献尚未发生)。
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下图描述了IAC和SpinCo在剥离完成后立即的组织和所有权结构,假设Vimeo的合并也已经完成。
分拆的背景
2006年,IAC收购了Connected Ventures,LLC收购了后来成为Vimeo业务的资产。在接下来的十年里,IAC投入了资本为业务的发展和增长提供资金,包括通过一些小型收购。2016年,Vimeo收购了VHX Corporation,这是一个高端订阅视频频道的平台,作为对价,包括Vimeo无投票权普通股的股票。当时,Vimeo和IAC与VHX的前所有者签订了一项股东协议,涉及他们在Vimeo获得的股份。2016年至2020年,IAC继续向Vimeo投入资本,包括为收购Livestream(2017年)和Magisto(2019年)提供资金。
IAC董事会定期审查IAC的组织结构,以考虑一家在多个业务领域运营的大公司的战略、运营和财务要求。作为定期审查的一部分,IAC董事会定期考虑IAC整体及其个别业务(如Vimeo)的表现和前景。
作为这一审查过程的一部分,在2020年6月完成IAC和Match Group的分离之后,IAC董事会考虑了通过分离Vimeo可能获得的潜在好处,以及实现这种分离的潜在方法。
在2020年7月25日召开的IAC董事会例行会议上,董事会成员和管理层代表回顾了Vimeo最近的业绩和预期的资金需求,包括Vimeo预期的额外资本需求。董事会和管理层讨论了Vimeo的潜在战略可能性,包括IAC继续投资Vimeo,Vimeo筹集第三方债务或股权资本的潜力,以及将Vimeo剥离给IAC股东的可能性。董事会和管理层还讨论了他们的观点,即Vimeo的财务指标比上市的“软件即服务”(SaaS)公司更有利,以及IAC管理层的信念,即Vimeo需要获得额外的资本来维持其增长轨迹,包括允许Vimeo进行有益的收购。董事会和管理层讨论了IAC在Vimeo的低税基对各种选择的相对吸引力的影响。讨论还包括考虑如果Vimeo成为一家独立的上市公司,采用双层普通股的资本结构的潜在好处,并考虑到Vimeo的发展阶段及其管理团队的组成,目前管理团队中不包括具有管理上市公司丰富经验的高管。董事会和管理层认为,类似于IAC的双层资本结构可能会提供
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一个独立的Vimeo,具有有益的稳定性和免受破坏的保护,包括由于维权投资者或机会主义收购企图而造成的破坏。
在2020年9月9日举行的IAC董事会例行会议上,董事会成员和管理层代表讨论了Vimeo最近的表现,指出Vimeo自疫情爆发以来持续增长,财务业绩不断改善,但也强调Vimeo可能需要额外的股权投资,以加快这一增长轨迹。IAC董事长兼高级管理人员、IAC董事会成员、IAC所有B类普通股已发行股票的实益所有者迪勒先生(及其家族成员,包括冯·弗斯滕伯格先生)与董事会成员回顾了7月份董事会会议上讨论的Vimeo战略选择,包括通过剥离或类似交易将Vimeo与IAC其他公司分离的好处。迪勒指出,考虑到Vimeo业务的长期增长轨迹、股票市场的不确定性和波动性、Vimeo需要资本为未来的增长和并购提供资金,以及Vimeo目前管理团队的状况,他认为,独立Vimeo的最佳资本结构将是复制IAC的双层股权结构,这将使Vimeo能够制定合理的战略方向并进行必要的投资,并使Vimeo的管理团队不受短期资本结构的影响。经过讨论,包括与IAC的法律顾问讨论后,董事会成员一致同意IAC应进一步考虑潜在的分拆交易,并指示管理层采取一切必要步骤推进这一交易。董事会成员指出,任何交易的最终条款都将由iac董事会的独立成员投票决定。, 经董事会成员单独审议后,将由IAC普通股持有人投票表决,包括IAC普通股公众持有人(管理层、董事会成员和迪勒先生的相关家族实体除外)的投票。
2020年11月5日,Vimeo和IAC集团与Thrive Capital的关联实体和GIC Private Limited的关联实体签订了一项投资协议,根据该协议,该等第三方投资者从Vimeo收购了总计8,655,510股Vimeo有表决权的普通股,总收购价约为1.5亿美元。关于这项投资,Vimeo、IAC集团和第三方投资者对Vimeo、IAC集团和Vimeo的其他股东之间的现有股东协议进行了修订。股东协议的修订一般要求投资者配合任何分拆,但条件是分拆条款须符合一套议定的分拆原则(偏离该等原则而对第三方投资者并无重大不利的情况除外)。
在2020年12月7日召开的IAC董事会例行会议上,董事会成员和管理层代表讨论了有关Vimeo业绩和财务状况的最新信息。迪勒先生告知董事会其他成员,IAC B类普通股的持有者将支持分拆Vimeo,因为公开上市的Vimeo将具有复制IAC的双层资本结构。IAC董事会成员收到了艾伦公司(Allen&Company)代表的介绍,艾伦公司是IAC和Old IAC的长期财务顾问,介绍了Vimeo可能被剥离的情况。演讲回顾了这笔交易对IAC和独立的Vimeo的潜在好处和风险,包括估值有吸引力的Vimeo股权货币对于筹集资本为Vimeo的增长和并购提供资金的重要性;独立的Vimeo提高了投资者的透明度,这将使IAC和Vimeo能够突出并专注于各自不同的客户、战略机会、资产和增长概况;IAC和Vimeo都有能力采用适合其个人特点的资本结构。以及Vimeo管理团队被认为缺乏长期记录带来的风险,这一风险可以通过投资者参与和Vimeo董事会有限数量的IAC董事或高管的初步参与来缓解。演讲还回顾了一家独立的Vimeo公司的财务状况, 其中包括对其他企业级SaaS公司的市场数据的审查,以及Vimeo与这些业务的比较。报告指出,Vimeo的直接增长状况低于其知名同行,但以健康速度增长的机会更长,并列举了Vimeo的无形属性,如其资产的独特性、品牌的质量和强大的管理。报告还回顾了可能影响Vimeo未来交易价值的因素。演讲随后讨论了围绕独立Vimeo的双层普通股结构的考虑,指出Vimeo的双层资本结构预计不会对Vimeo的低投票权普通股的交易或估值产生任何有意义的不利影响,并表示Vimeo的双层资本结构将提供许多
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好处,包括防止不受欢迎的第三方收购企图,以及允许Vimeo管理层为了Vimeo股东的利益而保持长期关注。鉴于分拆交易的性质,以及按照分拆和类似交易的惯例,不涉及以财务代价换股的交易,IAC董事会没有要求或收到公平意见。
经过讨论,IAC董事会成员一致通过了分拆提案和公司机会提案的IAC公司注册证书修正案,并建议IAC股东投票赞成这些提案,这些决议明确规定,在修正案生效之前,IAC董事会可以放弃这些修正案和剥离,分拆的条件是有权就提案投票的IAC普通股的大多数流通股持有人的批准,但不包括迪勒先生、董事会成员、任何第16条官员或他们的任何直系亲属同意,剥离的完成仍有待IAC董事会的最终批准,包括董事会批准与剥离相关的所有拟议协议的条款。正如董事会之前讨论的那样,除非分拆获得IAC董事会多数独立成员的支持,否则IAC董事会不会考虑批准这样的最终批准。
2021年1月25日,Vimeo和IAC集团与T.Rowe Price Associates,Inc.和Oberndorf Enterprise,LLC的附属公司提供咨询的基金和账户签订了投资协议,根据这些第三方投资者从Vimeo收购了总计8999788股Vimeo有表决权普通股,总购买价约为3亿美元,并成为Vimeo股东协议的当事人。
分拆原因;IAC董事会的建议
IAC董事会在管理层以及公司的法律和财务顾问的协助下,定期审查IAC的战略、运营和财务方向,包括可能剥离或剥离IAC各种业务的方向。经过深思熟虑,并考虑到IAC董事会的信念,即追求分拆符合IAC及其股东的最佳利益,IAC董事会已一致(I)宣布分拆建议及公司机会建议所涉及的IAC公司注册证书的各项建议修订均为可取的,并决议向IAC股本持有人建议批准分拆建议及公司机会建议,及(Ii)指示分拆建议及公司机会建议所涉及的IAC公司注册证书建议修订须提交IAC公司股本持有人批准,以供其批准。(Ii)IAC董事会已一致(I)宣布分拆建议及公司机会建议的各项建议修订均为可取的,并决议建议批准分拆建议及公司机会建议的IAC公司注册证书建议,及(Ii)指示分拆建议及公司机会建议的IAC公司注册证书建议修订须提交IAC股本持有人批准。
在达成建议的过程中,IAC董事会考虑了与分拆有关的各种因素。除其他事项外,IAC董事会考虑了剥离的以下潜在好处:
● | IAC(通过其前身Old IAC)有很长的历史,定期评估IAC或其任何已达到适当规模和成熟度的业务是否会从通过分拆或类似交易将该等业务从IAC分离中受益。IAC发现,这样的分离创造了一个更精简、更灵活的IAC,可以更好地专注于其剩余业务和新的增长机会,同时允许分离的业务在允许其自身管理层只关注其成功的独立环境中继续增长。如果完成剥离,IAC和SpinCo的管理层将能够专注于扩大业务规模,进行有针对性的战略收购和投资,以推动长期盈利和价值,并制定利用其独特优势的增长战略。 |
● | 只要Vimeo仍然是IAC的子公司,它就会与其他可用的投资机会争夺IAC的可用资金。IAC董事会认为,IAC在成长周期的其他阶段投资业务,可能对IAC及其股东更有利。因此,Vimeo在IAC控股下的增长可能会受到限制,因为无法直接获得为这种增长提供资金所需的资金。虽然Vimeo已经将其股权的一小部分出售给第三方投资者,但进行额外股权的能力 |
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发行受到IAC在Vimeo的控股权的限制。如果剥离完成,SpinCo将获得更大的灵活性,以筹集为其增长提供资金并实现其全部潜力所需的股权资本。 |
● | 剥离将允许IAC和SpinCo各自实施各自的最优资本结构和业务计划,这是由各自的董事会和管理团队确定的,预计这将使每项业务受益。 |
● | 剥离后,SpinCo的股票将代表一种“纯粹的”股本货币,可用于促进SpinCo的融资活动,作为进行战略收购的“收购货币”,以及用于员工薪酬。IAC董事会认为,这将对Vimeo特别有利,Vimeo预计将利用收购扩展到新的产品领域和业务类别,寻找人才(包括工程师),并以其他方式增强其技术能力,特别是如果剥离增加了IAC和SpinCo的总股权价值。 |
● | 剥离将使投资者更容易分别评估SpinCo和IAC各自业务的优点、战略、业绩和未来前景,并在更清楚地认识到这些特征的基础上投资于这两家公司。剥离还可能吸引新的投资者来到Vimeo,这些投资者可能没有正确评估Vimeo业务是IAC的一部分,并应通过扩大专注于企业软件业务的股票研究分析师的业务覆盖范围,加强投资者对Vimeo业务的了解。在一定程度上,剥离导致投资者对SpinCo和/或IAC股票的需求增加,这可能会增加它们的总股本价值。 |
● | 剥离将为IAC股东提供对SpinCo和IAC的直接所有权,使他们能够持续参与IAC和SpinCo各自的股权,能够参与IAC和SpinCo未来的收益和增长,并能够从剥离后IAC和SpinCo的股本价值可能增加中受益。剥离还将允许IAC的股东自己决定是否以及在多大程度上希望继续投资IAC和SpinCo这两家公司或其中一家作为独立实体。 |
● | IAC董事会保留完全酌情决定权,以改变其建议,支持分拆建议和企业机会建议,或在完成之前的任何时候(无论是在IAC股东就分拆进行投票之前或之后)放弃分拆,允许IAC充分发掘分拆的潜力,同时仍能够在其他选择发展的情况下寻求替代方案。IAC董事会无法预测会导致其建议发生变化的情况,但认为在情况允许的情况下,完全酌情能够这样做,这对寻求分拆是有利的。 |
● | 实现分拆所需的章程修正案须得到IAC股东的批准(包括有权投票的IAC普通股所有已发行普通股的至少多数总投票权的赞成票,作为一个单独类别投票的IAC普通股所有已发行普通股的至少多数总投票权的赞成票,以及有权投票的IAC普通股所有已发行普通股的至少多数总投票权的赞成票,不包括IAC董事、高级管理人员及其直系亲属持有的股份),IAC的股东将可以自由评估和投票赞成或反对这些修正案因此将有权批准或不批准剥离。 |
● | 独立的SpinCo将有能力选择一个经验、技能和其他资质相结合的董事会来监督SpinCo的业务。 |
● | 剥离完成的可能性很高,但需得到IAC董事会的最终批准,因为完成剥离并不需要重大的监管批准。 |
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然而,IAC不能向您保证,在完成剥离后,上述任何好处或任何其他好处都会实现到预期的程度,或者根本不会实现。在达成建议的过程中,IAC董事会还考虑了与剥离有关的某些风险和潜在的负面因素,包括:
● | 许多持有IAC股票的投资者可能会因为决定投资于一家拥有IAC知名度的公司而持有此类股票,包括IAC的Vimeo业务。剥离后,IAC和SpinCo的股票将代表着对不同公司的投资,这些公司的概况与剥离前的IAC不同。虽然董事会注意到IAC的股东基础包括一些投资策略预期与独立Vimeo以及IAC的股票所有权相一致的投资者,但他们认为IAC的股东基础的某一部分可能确定概况可能与该等投资者的投资策略不一致,并可能导致该等持有人出售其股份。因此,随着股东基础的变化,IAC的股价可能会下降或经历波动,而SpinCo股票的交易价格(及其交易价格的波动性)是不确定的。 |
● | 分拆将需要IAC和SpinCo各自的管理团队投入大量时间和精力,因此可能导致管理层将注意力从各自业务的运营上转移,并可能对现有和未来的业务关系产生负面影响。 |
● | 剥离可能在完成之前被放弃的可能性,或可能不会在预期的时间表上完成,以及围绕完成剥离的可能性、时间或影响的任何不确定性的影响,包括剥离对IAC和SpinCo业务的影响的不确定性,以及如果剥离出于任何原因没有完成或没有在预期的时间表上完成,对IAC普通股交易价格的影响。 |
● | 剥离的公告、悬而未决或完成,或未能完成剥离,对IAC和SpinCo与各自员工的关系(包括可能使吸引和留住关键人员变得更加困难,以及可能失去关键管理层和其他人员)和其他交易对手的影响。 |
● | 事实上,分拆后,IAC的营运资产将减少,这将对这些资产的财务和运营表现构成额外压力,并放大它们对IAC股价表现的影响。 |
● | IAC的其他业务可能不会成功,IAC在寻找新的有利可图的收购或其他机会或发展现有业务方面也不会成功。 |
● | IAC、SpinCo或任何其他方可能采取的任何行动导致剥离不符合免税待遇的风险。 |
● | 事实上,某些惯常的限制将适用于IAC和SpinCo的分拆后行动,以保留对分拆的免税待遇,并且这些限制可能导致任何一家公司被要求放弃一个或多个本来可能对该公司有利的机会。 |
● | IAC的股东不会批准分拆提案或公司机会提案的风险。 |
● | 事实是,不能保证完成分拆的所有条件都会得到满足。 |
● | 由于各种原因,IAC和SpinCo可能无法实现本部分上文所述的剥离所预期的战略和财务利益的风险,其中包括,IAC和SpinCo将更容易受到市场波动和其他不利事件的影响 |
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完成剥离以及剥离对IAC的信用评级或SpinCo的预期信用评级的潜在影响。 |
● | 与剥离相关的诉讼、禁令或其他法律程序的风险。 |
● | 在题为“风险因素”一节和“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中描述的类型和性质的其他风险。 |
IAC董事会的结论是,剥离的潜在好处超过了这些负面因素。
在考虑分拆时,IAC董事会认为,IAC B类普通股所有已发行股票的实益拥有人Diller先生曾表示,他不会以股东身份支持分拆,除非独立的Vimeo由双层普通股构成,而且剥离的结构将导致Diller先生成为SpinCo B类普通股的实益拥有人,拥有实质上类似的投票权和其他权利。在考虑分拆时,IAC董事会认为,他是IAC B类普通股全部已发行股票的实益拥有人,他作为股东不会支持分拆,除非独立的Vimeo由双层普通股构成,而分拆的结构将导致Diller先生成为SpinCo B类普通股的实益拥有人,拥有实质上类似的投票权和其他权利请参阅本委托书/征求同意书/招股说明书中题为“风险因素--分拆后与IAC业务相关的风险--迪勒先生及其某些家族成员将能够对IAC董事会的组成、需要股东批准的事项和IAC的运营情况”和“某些实益所有者和管理层的担保所有权”部分,了解迪勒先生(和冯·弗斯滕贝格先生)对IAC证券的实益所有权的描述。IAC董事会考虑了根据IAC现有的公司注册证书构建分拆的潜在方式,包括如果没有IAC B类普通股的大多数持有人的赞成票,就无法完成结构为重新分类的分拆,以及将IAC和Vimeo分成两家具有相同类型的双层结构的独立公司并不会为Diller先生或IAC B类普通股的相关持有人提供相对于其现有股份的额外权利或利益IAC董事会还考虑了双层结构对独立Vimeo的潜在影响, 包括:
● | 由于高投票权B类普通股的存在以及迪勒先生及其家族成员在分拆后作为所有已发行B类普通股的持有者的集中投票权,对SpinCo普通股交易价格的潜在影响,以及对SpinCo普通股相对投票权的影响(见“风险因素-分拆后与SpinCo和Vimeo业务相关的风险-迪勒先生及其某些家族成员将能够对组成施加重大影响“风险因素--与分拆有关的风险--分拆后,IAC的管理层和董事与SpinCo的管理层和董事之间,或者任何一个实体的管理层和董事与Expedia Group或Match Group的管理层和董事之间,可能会产生实际或潜在的利益冲突”,以及“风险因素--分拆后与IAC证券和SpinCo Securities有关的风险--IAC和SpinCo各自的双层普通股结构可能会对 |
● | 独立的Vimeo的潜在好处是,高投票权的B类普通股在IAC的B类普通股现任持有人手中存在,IAC董事会认为,这将为SpinCo及其管理团队提供保护,使其免受短期压力的影响,否则他们可能会作为一家新的上市公司而面临压力,并允许他们采取审慎、长期的战略,为SpinCo的所有股东(最初将由IAC的股东组成)实现价值最大化; |
● | 事实上,IAC普通股的持有者将获得SpinCo普通股,作为一个类别,SpinCo有权选举25%的SpinCo董事会成员,因为SpinCo的结构将复制IAC现有的资本结构; |
● | 分拆的条件是获得IAC普通股大多数流通股持有人的批准(不包括由迪勒先生(直接或间接)、IAC董事会成员、IAC 16名高级职员和直系亲属直接或间接持有的任何股份),这一事实将取决于IAC普通股的大多数流通股持有者的批准(不包括由IAC先生(直接或间接)、IAC董事会成员、IAC的16名高级职员和直系亲属直接或间接持有的任何股份 |
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迪勒先生表示,倘若IAC的独立股东不按建议条款投票支持Vimeo的分离,他将不会寻求促使IAC吸引Vimeo,但会继续支持Vimeo作为IAC业务的一部分的未来增长。 |
● | IAC董事会打算不进行分拆的最终批准,除非分拆获得IAC董事会大多数独立成员的支持,并由该等董事会成员单独商议(有关IAC董事会独立成员的更多信息,请参阅本委托书/征求同意书/招股说明书题为“IAC董事和高级职员-董事”的部分)。(请参阅本委托书/征求同意书/招股说明书题为“IAC董事和高级职员-董事”的部分)(有关IAC董事会独立成员的更多信息,请参阅本委托书/征求同意书/招股说明书部分)。在分拆完成之前,IAC董事会将考虑对分拆的最终批准,在最终批准之前,IAC董事会的独立成员将进行单独审议,并向全体董事会表明分拆是否得到他们的支持。 |
对IAC董事会在得出其结论和建议时考虑的信息和因素的讨论包括IAC董事会考虑的主要因素,但不打算详尽无遗,可能不包括IAC董事会考虑的所有因素。鉴于在评估分拆时考虑的各种因素,以及这些问题的复杂性,IAC董事会认为它没有用处,也没有试图对其在决定向IAC股东提出建议时考虑的各种因素进行量化、排序或赋予任何相对或具体的权重。相反,IAC董事会认为它的决定是基于提交给它的全部信息和它考虑的因素。此外,IAC董事会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。
本部分对IAC董事会原因的解释中包含的因素、潜在风险和不确定因素以及本节提供的其他信息包含前瞻性信息,因此阅读时应参考“警示说明”中有关前瞻性陈述的因素。
与分拆相关的监管要求
各方不知道完成剥离所需的任何实质性的政府批准或行动。然而,某些IAC和SpinCo股东可能有根据1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案提交申请的义务,应该咨询他们自己的法律顾问。
IAC股权奖的处理
IAC选项
购买IAC普通股的每个选择权将转换为购买IAC普通股的选择权和购买SpinCo普通股的选择权,并根据(1)分拆前IAC普通股的价值和(2)分拆生效后IAC普通股的价值和SpinCo普通股的价值对受每个选择权约束的股票数量和期权行使价进行调整。(2)在分拆生效后,IAC普通股的价值和SpinCo普通股的价值将转换为购买IAC普通股的选择权和购买SpinCo普通股的选择权,并根据(1)IAC普通股分拆前的价值和SpinCo普通股的价值进行调整。
除上文另有描述及当地法律另有规定外,在分拆后,经转换的期权一般将拥有与紧接分拆前购买瑞声普通股股份的期权相同的条款及条件,包括相同的行使期。
分拆后,仅为了确定一家公司的员工持有的另一家公司普通股的期权到期时间,IAC和SpinCo的员工将被视为受雇于两家公司,只要他们继续受雇于紧随分拆后雇用他们的那一家公司。
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IAC RSU
所有IAC限制性股票单位(“RSU”)在剥离后将继续是IAC限制性股票单位,但RSU的数量将根据(1)剥离前IAC普通股的价值和(2)剥离生效后IAC普通股的价值进行调整。
就担任IAC董事而授予的IAC RSU将转换为调整后的IAC RSU,并根据(1)分拆前IAC普通股的价值和(2)分拆生效后IAC普通股的价值调整IAC RSU的数量。
除非上文另有描述,且除非当地法律另有规定,否则在分拆后,适用公司的RSU通常将拥有与紧接分拆日期前IAC RSU相同的条款和条件,包括相同的归属条款。
对莱文先生的IAC限制性股票奖的处理
2020年11月5日,莱文先生获得了涵盖300万股IAC普通股的IAC限制性股票奖。有关这一奖项的说明,请参阅“IAC高管和董事薪酬-高管薪酬-2020年IAC基于计划的奖项的授予”(IAC Execution and Director Compensation-Execution of IAC Plan-based Awards)。
在分拆中,李·莱文先生将根据分拆交换比例,从他持有的每股IAC限制性普通股中获得若干股SpinCo普通股,并将保留其持有的300万股IAC限制性普通股。
关于分拆:
● | 适用于IAC限制性股票奖励的IAC股价表现目标将进行公平调整,以反映分拆的影响,包括实施分拆交换比率;以及 |
● | SpinCo和李·莱文先生将签订一项限制性股票协议,涵盖李·莱文先生在分拆中收到的限制性SpinCo普通股的股票,该等股票的归属一般受适用于IAC限制性股票奖励的相同要求的约束,包括反映分拆影响的SpinCo股价业绩目标,包括实施剥离换股比率。 |
就SpinCo限制性股票裁决而言,“控制权变更”的定义将反映适用于IAC限制性股票裁决的定义,但就定义而言,相关实体将是SpinCo,而不是IAC。一旦SpinCo的控制权发生变化,SpinCo限制性股票奖励的指定百分比将根据控制权变更的时间授予,并以30%的下限为限,逐步提高到100%。除上文另有说明外,SpinCo限制性股票奖励通常与IAC限制性股票奖励具有相同的条款。
Vimeo股权奖的处理
Vimeo拥有流通股增值权(“Vimeo SARS”),其价值相当于Vimeo普通股的股票。在行使Vimeo SARS时,Vimeo SARS通常接受代表Vimeo SAR授予日期和持有者行使Vimeo SAR之日之间增值的IAC普通股。
在Vimeo合并中,每个Vimeo SAR将转换为与SpinCo普通股(“SpinCo SAR”)相对应并落户的股票增值权,并根据Vimeo合并中的交换比率调整每个SpinCo SAR的股票数量和适用于每个SpinCo SAR的基本价格。否则,SpinCo SARS将拥有上市公司股票增值权惯常的条款和条件。
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分拆中某些人士的利益
在考虑IAC董事会投票赞成分拆的建议时,IAC的股东应该知道,IAC的董事和高管在分拆中拥有利益,这些利益可能是对股东利益的补充,也可能与股东的利益不同。IAC董事会知道这些利益,并在批准分拆时除其他因素外考虑了这些利益。
IAC的某些董事和高管目前拥有IAC普通股和/或以IAC普通股股票计价的股权奖励。在分拆过程中,这些董事和高管将获得重新分类的IAC普通股(包括莱文先生的限售股)、Vimeo普通股的股票(包括莱文先生的限售股)、购买IAC普通股的调整后期权、购买Vimeo普通股股票的期权以及他们目前拥有的IAC证券的调整后的IAC限制性股票单位。见“--IAC公平奖的待遇”。
IAC股本持有者没有持不同政见者的权利
根据DGCL的规定,IAC股本股份的持有者将没有与分拆相关的估值或持不同政见者的权利。
会计处理
IAC和Vimeo根据美国公认会计原则编制财务报表。此次剥离将被IAC计入剥离后包括SpinCo在内的合并业务的中断。出于会计目的,终止业务的计量日期将是剥离的日期。剥离后,SpinCo的资产和负债将按剥离前的历史账面价值入账。
IAC普通股和SpinCo普通股上市
IAC普通股目前在纳斯达克(Nasdaq)交易,股票代码为“IAC”,IAC预计分拆后将继续这样做。
SpinCo将申请将SpinCo普通股上市[·]并预留了股票代码“[·]“为了这样的上市。SpinCo普通股的交易预计将在IAC完成剥离之日后的第一个工作日开始。然而,不能保证一个可行和活跃的交易市场会发展起来。
分拆后的治理和管理
IAC
与分拆相关的IAC董事会或高级管理团队或IAC的章程不会有任何变化。
在分拆完成时,现行的IAC公司注册证书将根据本委托书/征求同意书/招股说明书附件A中所列的修订格式进行修改,如果公司机会提案获得批准,还将根据本委托书/征求同意书/招股说明书附件B中列出的修订格式进行修改,并将按照本委托书/征求同意书/招股说明书的附件3.5所示的格式重新声明;
欲了解有关IAC公司治理和管理的更多信息,请参阅本委托书/征求同意书/招股说明书中题为“IAC董事和执行人员”的章节。
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SpinCo
我们正在确定在剥离完成后预计将在SpinCo董事会任职的人员,并将在本委托书/征求同意书/招股说明书的修正案中包括有关这些人的信息。
关于他们之前对Vimeo的投资(参见本委托书/征求同意书/招股说明书题为“最近的发展-对Vimeo的少数股权投资”一节),Vimeo和IAC同意,如果Thrive继续拥有根据投资协议由Thrive收购的Vimeo有投票权普通股至少75%的股份,并且Thrive在剥离时拥有Vimeo已发行普通股的至少2%,Thrive将有权
Vimeo在剥离之前的高管将被任命为剥离后SpinCo的高管。Anjali Sud、Narayan Menon、Mark Kornfilt和Michael A.Cheah目前预计将在剥离后担任SpinCo的首席执行官。目前,还没有其他人被确认在剥离后担任SpinCo的首席执行官。
SpinCo现行的公司注册证书和章程将分别修改和重述为如附件3.9和3.10所示的表格,本委托书/征求同意书/招股说明书是注册说明书的一部分。
欲了解有关SpinCo剥离后的治理和管理的更多信息,请参阅本委托书/征求同意声明/招股说明书中题为“SpinCo董事和执行人员”的章节。
与分拆有关的股东诉讼
2021年1月22日,纽约州最高法院向纽约县最高法院提起了一项可能对剥离提出质疑的集体诉讼。投诉的标题是Drulias诉Levin等人案。,索引号650504/2021年,并将国际审计委员会董事会和国际审计委员会的每一名成员列为被告。起诉书声称违反了特拉华州法律规定的受托责任,并指控被告违反受托责任,在本委托书/征求同意书/招股说明书中披露严重不足和重大遗漏。除了费用和律师费外,起诉书还要求宣布被告违反了他们的受托责任,要求被告促使IAC进行更正披露,并判给补偿性和/或免责性损害赔偿。IAC认为,这些指控是没有根据的。
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征求同意书
征求同意的目的;Vimeo董事会的建议
Vimeo董事会正在向Vimeo有投票权普通股的持有者提供这份委托书/征求同意书/招股说明书。Vimeo公司的股东被要求签署并递交与本委托书/征求同意书/招股说明书一起提供的书面同意书,从而批准Vimeo公司的合并提议。
经过审议,Vimeo董事会一致批准了Vimeo合并协议,并宣布根据Vimeo合并协议中规定的条款和条件,Vimeo合并协议和Vimeo合并是可取的。Vimeo董事会一致建议Vimeo有投票权普通股的持有者批准Vimeo合并协议提案。
Vimeo股东有权获得同意
截至交易日收盘时Vimeo有表决权普通股的股份记录持有人[·],书面同意记录日期,有权签署和交付书面同意。截至记录日期收盘时,有[·]Vimeo有投票权的流通股普通股,有权就Vimeo合并提议签署和交付书面同意书,[·]其股份由IAC的一家子公司拥有。Vimeo的董事或高级管理人员均不拥有Vimeo有表决权普通股的任何股份,或在书面同意记录日期拥有任何此类股份。
截至书面同意记录日期,每持有一股Vimeo有表决权普通股,Vimeo有表决权普通股的持有者有权投一票。
书面意见书;必需的书面意见书
批准Vimeo合并建议需要(I)有权就该事项投票的Vimeo有表决权普通股所有流通股总投票权至少过半数的持有人投赞成票,以及(Ii)有权就该事项投票的Vimeo有表决权普通股的所有已发行普通股至少多数总投票权的持有人投赞成票,并由IAC及其子公司以外的股东持有。
呈交书面意见书
截至书面同意记录日期,Vimeo有表决权普通股的持有者可以通过填写、注明日期和签署随本委托书/征求同意书/招股说明书附上的书面同意书,并在同意截止日期前将其返还给Vimeo,从而同意Vimeo关于该等股票的合并建议。
如果您在书面同意记录日期交易结束时持有Vimeo有投票权普通股,并希望给予书面同意,您必须填写随附的同意书,注明日期并签字,并立即将其退还给Vimeo。一旦您完成、注明日期并签署了书面同意书,您可以通过电子邮件将.pdf副本发送到Vimeo,将其交付给Vimeo[·]或将您的书面同意书邮寄给[·].
Vimeo已经设置好了[·]作为同意的最后期限。Vimeo保留将同意截止日期延长的权利[·]。任何此类延期都可以在不通知Vimeo股东的情况下进行。
Vimeo股东不应在书面同意的情况下发送股票证书。交易完成后,将向Vimeo股东邮寄一封交出Vimeo股票的传送函和书面指示。现在不要寄出你的证书。
执行书面意见书;撤销书面意见书
您可以签署书面同意书,批准Vimeo合并提案(相当于投票支持该提案),或不批准或放弃同意Vimeo合并提案(相当于
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投票反对这样的提议)。如果您不退还您的书面同意书,它将具有与投票反对Vimeo合并提议相同的效果。如果您是Vimeo有投票权普通股的记录持有者,并且您返回了一份签署的书面同意书,但没有说明您对Vimeo合并提议的决定,那么您就已经同意批准这项提议。
您对Vimeo合并提议的同意可能会在同意截止日期之前的任何时候被更改或撤销。如果您希望在同意截止日期前更改或撤销您的同意书,您可以在较晚的日期发送新的书面同意,或通过电子邮件将.pdf副本发送到[·]或者通过邮寄您的新书面同意书[·].
征求书面意见书;开支
准备、打印和邮寄这些征求同意材料的费用由Vimeo承担。IAC和Vimeo的官员和员工除了通过邮寄征求同意外,还可以通过电话和亲自征求同意。这些人士会获得定期补偿,但不会因征得同意而获得特别补偿。
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Vimeo合并
以下部分总结了Vimeo合并的某些重要方面。此摘要并不声称是完整的,也可能不包含对您重要的所有信息。我们敦促Vimeo股东仔细阅读本文附件G所附的Vimeo合并协议,以及本委托书/征求同意书/招股说明书以及通过引用纳入本委托书/征求同意书/招股说明书的信息。
合并的结构
Vimeo合并协议规定(其中包括)根据Vimeo合并协议的条款和条件,以及根据DGCL,合并Sub与Vimeo和并入Vimeo,而Vimeo继续作为尚存的公司和SpinCo的全资子公司。
对Vimeo股东的思考
根据Vimeo合并协议的适用条款,在Vimeo合并生效时,凭借Vimeo合并,Vimeo任何证券的当事人或持有人或任何其他人无需采取任何行动:
● | 由SpinCo、IAC或SpinCo或IAC的任何子公司(Vimeo的任何子公司除外)拥有或由Vimeo以国库持有的每股Vimeo股本股票将被免费注销;以及 |
● | 在紧接Vimeo合并生效时间之前发行和发行的、由非IAC Vimeo股东拥有的每股Vimeo股本(持不同意见的股份除外)将自动注销,并转换为获得相当于Vimeo合并交换比率的若干SpinCo普通股的权利。 |
本文档中使用的下列术语具有以下含义:
● | “基本合并交换比率”是指(A)强制性交换股份的数量除以(B)在紧接Vimeo合并生效时间之前由SpinCo、IAC或SpinCo或IAC的任何子公司拥有的Vimeo已发行股本的数量;(B)在紧接Vimeo合并生效时间之前由SpinCo、IAC或SpinCo或IAC的任何子公司拥有的Vimeo股本数量; |
● | “IAC期权”是指购买根据任何IAC薪酬计划发行的IAC普通股股票的期权(非限制性或激励性); |
● | “IAC比率”指(A)SpinCo比率减一减(B); |
● | “IAC服务提供商期权价值”是指(A)在紧接作为IAC重新分类一部分的强制性交换生效时间之前,IAC普通股标的IAC期权(不包括Vimeo及其子公司员工持有的IAC期权)(称为“IAC服务提供商期权”)股份总数的乘积,以及(Ii)IAC VWAP的乘积,减去(B)行使所有IAC服务提供商期权所需的行权价格之和;前提是:(A)在紧接作为IAC重新分类一部分的强制性交换生效时间之前,IAC普通股标的IAC期权(不包括Vimeo及其子公司员工持有的IAC期权)的股份总数减去行使所有IAC服务提供商期权所需的行权价格之和; |
● | “IAC股票价值”是指强制交易生效时间后纳斯达克第一个交易日开始的IAC普通股在纳斯达克的开盘价; |
● | “IAC VWAP”是指彭博社(Bloomberg,L.P.)通过其“IAC Equity AQR”功能在美国东部时间上午9:30报道的IAC普通股每日美元成交量加权平均价的平均值,四舍五入到小数点后四位。到下午4点(或如果此类功能或服务不再存在,SpinCo和Vimeo双方同意的任何替代功能或服务),用于截至强制性交易所生效时间发生前第二个工作日的连续十个纳斯达克交易日; |
● | “强制交换股份”是指根据作为IAC重新分类一部分的强制交换,用SpinCo股本换取IAC系列1的强制可交换优先股和IAC系列2的强制可交换优先股的股份(包括为支付现金代替零股而出售或将出售的SpinCo股本的任何股份); |
● | “合并交换比率调整额”是指(A)期权调整股数除以(B)紧接强制交换生效时间前Vimeo普通股已发行股数(按完全稀释、库存法计算),就所有Vimeo SARS进行的此类计算是基于Vimeo普通股的每股价格,该价格与Vimeo董事会在Vimeo关闭前真诚确定的Vimeo总估值一致。“合并交换比率调整金额”是指(A)期权调整股数除以(B)紧接强制交换生效时间之前Vimeo普通股的流通股数量(按完全稀释的库存法计算),该计算是根据Vimeo董事会在Vimeo关闭前真诚确定的Vimeo普通股每股价格进行的。 |
● | “期权调整股数”是指(A)期权调整价值除以(B)SpinCo股价; |
● | “期权调整价值”是指(A)乘以(I)约50%(50%)的IAC服务提供商期权价值和(Ii)SpinCo比率减去(B)乘积(I)Vimeo服务提供商期权价值和(Ii)IAC比率的乘积; |
● | “SpinCo比率”是指(A)SpinCo股票价值除以(B)(I)SpinCo股票价值和(Ii)IAC股票价值之和; |
● | “SpinCo股票价格”是指(A)强制交易生效时间发生前最后一个完整的纳斯达克交易日IAC普通股在纳斯达克的收盘价减去(B)IAC股票价值; |
● | “SpinCo股票价值”是指(A)SpinCo股价与(B)分拆交换比率的乘积; |
● | “Vimeo合并交换比率”是指(A)基础合并交换比率与(B)合并交换比率调整额之和,四舍五入至小数点后四位;及 |
● | “Vimeo服务提供商期权价值”是指(A)乘以(I)Vimeo员工持有的IAC普通股标的IAC期权的股份总数(简称“Vimeo服务提供商期权”),以及(Ii)在IAC VWAP中,减去(B)行使所有Vimeo服务提供商期权所需的行权价格之和;如果该产品为负数,则Vimeo服务提供商 |
合并的背景
2006年,IAC收购Connected Ventures时,收购了后来成为Vimeo业务的资产。有限责任公司。在接下来的十年里,IAC投入了资本为业务的发展和增长提供资金,包括通过一些小型收购。2016年,Vimeo收购了VHX Corporation,这是一个高端订阅视频频道的平台,作为对价,包括Vimeo无投票权普通股的股票。当时,Vimeo和IAC与VHX的前所有者签订了一项股东协议,涉及他们在Vimeo获得的股份。2016年至2020年,IAC继续向Vimeo投入资本,包括为收购Livestream(2017年)和Magisto(2019年)提供资金。
2020年11月5日,Vimeo和IAC集团与Thrive Capital关联实体和GIC Private Limited关联实体签订了一项投资协议,根据该协议,此类第三方投资者总共收购了Vimeo有表决权普通股8,655,510股,总收购价约为1.5亿美元,或每股17.33美元,交易对Vimeo的企业价值约为27.5亿美元。关于这项投资,Vimeo、IAC集团和第三方投资者对Vimeo、IAC集团和Vimeo的其他股东之间的现有股东协议进行了修订。对股东协议的修订一般要求第三方投资者配合剥离,条件是
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分拆条款符合一套商定的分离原则(背离该等原则而对第三方投资者没有实质性不利的情况除外)。股东协议的修正案还规定,Vimeo的第三方投资者将获得本委托书/征求同意书/招股说明书中题为“Vimeo合并-给Vimeo股东的对价”部分所述的反稀释调整的好处。
关于IAC计划剥离Vimeo业务以及计划成立SpinCo以促进交易,IAC和Vimeo的代表与他们的法律顾问一起审查了潜在的结构,包括合并或交换未由IAC持有的Vimeo已发行股本,以符合股东协议的参数,包括实施反稀释调整,并考虑到与税收、交付SpinCo登记股票的能力有关的因素。而且能够高效、一步到位地使所有现有的第三方Vimeo股东成为SpinCo的股东,而不需要每个股东采取任何行动。基于各种考虑和现有的替代方案,双方确定Vimeo与SpinCo的子公司合并是最有利的结构,在该合并中,Vimeo股东(IAC、SpinCo或其任何子公司除外)将获得参考反稀释调整计算的若干SpinCo普通股股份,并且此类合并将取决于非IAC持有的Vimeo有表决权普通股的已发行股票的多数投票权的赞成票或同意,并且此类合并将取决于IAC持有的非IAC持有的Vimeo有表决权普通股已发行股票的多数投票权的赞成票或同意,并确定此类合并将受到IAC持有的Vimeo股东(IAC、SpinCo或其任何子公司除外)将获得若干SpinCo普通股的股份的支持票或多数投票权的同意双方承认,Vimeo合并将产生法定的评估权。, 但考虑到合并的效果完全符合股东协议的要求,而且Vimeo现有的第三方股东将从“Vimeo合并--对Vimeo股东的对价”中描述的反稀释调整中受益,并且以其他方式复制他们在新上市的SpinCo中的所有权,而不是被要求放弃任何东西,因此包括与缺乏评估权相关的成交条件是合适的。
2020年12月15日,IAC成立了SpinCo和合并子实体,以促进Vimeo的合并。2020年12月23日,SpinCo、Merge Sub和Vimeo各自的董事会以书面同意的方式批准SpinCo、Merge Sub和Vimeo之间签署日期为2020年12月23日的合并协议和计划,Vimeo董事会同意向Vimeo有表决权普通股的持有者推荐采用Vimeo合并协议。2020年12月23日,双方签订了Vimeo合并协议。
Vimeo与Vimeo合并的理由;Vimeo董事会的建议
Vimeo董事会在管理层和Vimeo的法律顾问的协助下,评估了Vimeo合并协议和Vimeo合并的条款。经审慎考虑,Vimeo董事会已一致(I)根据Vimeo合并协议所载条款及条件批准并宣布Vimeo合并协议及Vimeo合并为可取,(Ii)批准Vimeo签署、交付及履行Vimeo合并协议,(Iii)建议Vimeo股东按Vimeo合并协议所载条款及条件采纳Vimeo合并协议
在达成建议的过程中,Vimeo董事会考虑了与Vimeo合并有关的各种因素。除其他事项外,Vimeo董事会考虑了以下事项:
● | 在Vimeo、IAC Group和Vimeo现有股东之间的Vimeo现有股东协议中,要求将Vimeo少数股东持有的Vimeo股本转换为Vimeo(或后续实体)的股票类别,这些股票将根据证券法或交易法登记,并将与Vimeo证券的某些公开发行(包括剥离)一起公开交易,以及将Vimeo股本转换为SpinCo股票的事实Vimeo董事会进一步认为,与Vimeo合并相比,可能为满足这一要求而提供的其他可选方案具有潜在的重大不利之处(无论是在时机、程序或向Vimeo少数股东提供Vimeo普通股登记股份的能力方面)。 |
● | Vimeo现有股东协议中要求Vimeo的少数股东从与分拆相关的未偿还IAC购股权调整相关的协议反摊薄调整中获益,以及Vimeo合并交换比率的计算规定在Vimeo合并完成后实施此项反摊薄调整(见“Vimeo合并-对Vimeo股东的对价”中关于反摊薄调整的说明),以及Vimeo合并交换比率的计算规定在Vimeo合并完成后实施此项反摊薄调整(见“Vimeo合并-对Vimeo股东的对价”中关于反摊薄调整的说明),以及Vimeo合并交换比率的计算规定在Vimeo合并完成后实施此项反摊薄调整。 |
● | 将在Vimeo合并中实施的反稀释调整的条款,以及与分拆的某些潜在条款相关的分离原则,是最近结束的独立谈判的产物,这些谈判在无关的第三方之间进行,与2020年11月新投资者对Vimeo的投资有关。 |
● | Vimeo合并将须获得有权就此事投票的Vimeo有表决权普通股所有流通股总投票权至少过半数的持有人的批准,而根据IAC集团声明同意采纳Vimeo合并协议的意向,以及由Vimeo的第三方股东持有的Vimeo有表决权普通股的所有流通股至少过半数总投票权的持有人批准,预计Vimeo的投票要求将得到满足。因此,这些第三方股东将能够评估Vimeo合并,并决定是否应通过Vimeo合并来实现Vimeo股本与SpinCo普通股的交换。 |
● | 在符合Vimeo合并协议所载条件及分拆完成后,Vimeo合并可在分拆完成后迅速完成的可能性很高。 |
● | Vimeo合并的完成将使Vimeo的第三方股东继续拥有拥有Vimeo业务的实体的所有权,使他们能够持续参与SpinCo的股权,有能力参与SpinCo未来的收益和增长,并能够从Vimeo合并后SpinCo的股本价值可能增加中受益。 |
● | Vimeo合并(或Vimeo合并,以及作为剥离一部分进行的某些交易)的目的是为了符合交易条件,出于美国联邦所得税的目的,Vimeo股本的持有者通常是免税的。 |
在达成建议的过程中,Vimeo董事会还考虑了与Vimeo合并有关的某些风险和潜在的负面因素,包括:
● | Vimeo股东提交书面同意书的最后期限将不会知道最终的Vimeo合并交换比例,因此Vimeo股东在需要决定是否提交他们的书面同意书时将不会有这样的信息(见本委托书/征求同意书/招股说明书题为“Vimeo合并-给Vimeo股东的对价”的部分);(见本委托书/征求同意书/招股说明书题为“Vimeo合并-给Vimeo股东的对价”的部分); |
● | SpinCo要求Vimeo合并协议包括一项结束条件,大意是自向Vimeo股东提供评估权通知以来至少已过去20天,并且没有Vimeo股东对其持有的Vimeo股本股份主张评估权(除非此类权利已被放弃或丧失); |
● | Vimeo资本股票没有公开市场的事实,因此,缺乏公开市场的可能性可能会使确定Vimeo的公平市值比如果有这样一个公开市场的情况下更困难,这一事实表明,Vimeo资本股票没有公开市场,因此,缺乏公开市场可能会使Vimeo的公平市值比有公开市场的情况下更难确定; |
● | 无法获得Vimeo股东批准的风险; |
● | 不能保证完成Vimeo合并的所有条件,包括完成剥离,都将得到满足,因此Vimeo合并可能无法完成的风险; |
● | 与Vimeo合并相关的诉讼、禁令或其他法律程序的风险;以及 |
● | 在题为“风险因素”一节和“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中描述的类型和性质的其他风险。 |
Vimeo董事会的结论是,Vimeo合并的潜在好处超过了这些负面因素。
关于Vimeo董事会在得出其结论和建议时考虑的信息和因素的讨论包括Vimeo董事会考虑的主要因素,但不打算详尽无遗,可能不包括Vimeo董事会考虑的所有因素。鉴于在评估Vimeo合并时考虑的各种因素,Vimeo董事会认为它没有用处,也没有试图对它在决定向Vimeo有投票权普通股的持有者提出建议时考虑的各种因素进行量化、排序或赋予任何相对或具体的权重。相反,Vimeo董事会认为它的决定是基于提交给它的全部信息和它考虑的因素。此外,Vimeo董事会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。
本部分对Vimeo公司董事会理由的解释中包含的因素、潜在风险和不确定因素以及本节提供的其他信息包含前瞻性信息,因此应根据“关于前瞻性陈述的告诫声明”中讨论的因素进行阅读。
Vimeo并购案的会计处理
Merge Sub和Vimeo根据美国公认会计原则编制财务报表。在Vimeo合并后,Merge Sub将与Vimeo合并并并入Vimeo,Vimeo继续作为幸存的公司和SpinCo的子公司。Vimeo合并是在共同控制下的实体之间进行的,合并Sub和Vimeo的资产和负债将按紧接合并前的历史账面价值入账。
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Vimeo合并协议
以下部分概述了Vimeo合并协议的某些重要条款,该协议作为附件G包含在本委托书/征求同意书/招股说明书中,并在此引入作为参考。本委托书/征求同意书/招股说明书下面和其他地方对Vimeo合并协议的概述在参考Vimeo合并协议的情况下是有保留的。本摘要并不声称是完整的,也可能不包含对您重要的有关Vimeo合并协议的所有信息。本部分不打算向您提供有关SpinCo或Vimeo的任何事实信息。SpinCo和Vimeo在Vimeo合并协议下的权利和义务受Vimeo合并协议管辖,而不受本摘要或本委托书/征求同意书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/征求同意书/招股说明书中的任何其他信息的管辖。我们敦促Vimeo股东仔细阅读Vimeo合并协议的全文,以及本委托书/征求同意书/招股说明书以及通过引用纳入本委托书/征求同意书/招股说明书的信息。
关于Vimeo合并协议的说明
Vimeo合并协议作为附件G附在本委托书/征求同意书/招股说明书中,并在本摘要中进行说明,以便向您提供有关其条款的信息。Vimeo合并协议包含SpinCo和Merge Sub以及Vimeo的陈述和担保,这些声明和担保完全是为了Vimeo合并协议的目的而为其他各方的利益而作出的。SpinCo、Vimeo和Merge Sub在Vimeo合并协议中作出的陈述、担保和契诺是有保留的,并受SpinCo、Vimeo和Merger Sub在谈判Vimeo合并协议条款时同意的重要限制。特别是,在您审查Vimeo合并协议中包含和本摘要中描述的陈述和保证时,重要的是要记住,这些陈述和保证是以在Vimeo合并协议各方之间分担风险为主要目的进行谈判的,而不是将事情确定为关于SpinCo、Vimeo、Merge Sub或任何其他人的事实。陈述和担保还可能受到不同于一般适用于股东以及提交给证券交易委员会的报告和文件的重大合同标准的约束。此外,截至本委托书/征求同意书/招股说明书之日,有关陈述和担保标的的信息声称不准确,但自Vimeo合并协议之日起可能已发生变化。因此,不应单独阅读Vimeo合并协议的陈述和担保以及其他条款, 而应与本委托书/征求同意书/招股说明书中其他地方以及通过引用并入本委托书/征求同意书/招股说明书的文件中提供的信息一起阅读。请参阅本委托书/征求同意书/招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。
Vimeo合并
Vimeo合并协议规定(其中包括),根据Vimeo合并协议的条款和条件,并根据DGCL,Merge Sub将与Vimeo合并并并入Vimeo,Vimeo继续作为尚存的公司和SpinCo的全资子公司。
在生效时间,幸存公司的公司注册证书和章程将分别修改为与紧接生效时间之前有效的合并子公司的公司注册证书和章程相同,直到此后进行更改或修订(受以下标题为“-董事和高级人员赔偿”一节所述要求的约束),但幸存公司的名称将命名为“Vimeo Operating Company,Inc.”。对合并人的引用将被删除。
在Vimeo合并生效之前,Vimeo的高级管理人员和董事将是幸存公司的首批高级管理人员和董事,直到他们的继任者被正式选举或任命并具备资格。
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关闭;有效时间
交易将在美国东部时间上午9点通过交换文件和签名的方式远程进行,时间是交易完成后的第三个工作日,或在适用法律允许的范围内,放弃交易的最后一个条件(不包括在交易结束时满足其性质的任何条件,但须在交易完成时满足或在适用法律允许的范围内放弃该等条件),除非SpinCo和Vimeo书面同意另一个日期或地点。
在截止日期,双方将按照DGCL的规定,促使与Vimeo合并有关的合并证书正式签立并提交给特拉华州国务卿,并根据DGCL的规定提交与Vimeo合并相关的任何其他文件、记录或出版物。Vimeo合并将在合并证书正式提交给特拉华州州务卿时生效,或在SpinCo和Vimeo同意并在合并证书中指定的其他时间生效。
对价;Vimeo合并对Vimeo股本的影响
根据Vimeo合并协议的适用条款,在Vimeo合并生效时,凭借Vimeo合并,在Vimeo任何证券的当事人或持有人或任何其他人士没有采取任何行动的情况下,Vimeo每股有投票权普通股和Vimeo无投票权普通股每股(不包括由SpinCo、IAC或SpinCo、IAC或SpinCo的任何子公司拥有的Vimeo有投票权普通股或Vimeo无投票权普通股的任何股份)在紧接Vimeo合并生效时间之前发行和发行的股份(或任何持不同意见的股份)将转换为获得相当于Vimeo合并交换比率的SpinCo普通股数量的权利。
同样在Vimeo合并生效时,(A)在紧接Vimeo合并生效时间之前发行和发行的每股Vimeo股本,由SpinCo、IAC或SpinCo或IAC的任何子公司(Vimeo的任何子公司除外)拥有或由Vimeo持有的每股普通股将自动注销,无需支付任何代价,以及(B)合并Sub发行和发行的每股普通股,每股面值0.01美元。
交换程序
在Vimeo合并生效之前,SpinCo将指定一家银行或信托公司作为与Vimeo合并有关的交易所代理(“交易所代理”)。在Vimeo合并生效后,SpinCo将立即(无论如何在三个工作日内)向交易所代理交存或安排交存代表Vimeo股东(SpinCo、IAC、SpinCo或IAC的任何子公司(Vimeo的任何子公司除外)和任何持不同意见的股东)(统称为“转换持有人”)代表SpinCo普通股发行股票的账簿记账证据。根据Vimeo合并协议的适用条款,SpinCo随后将向交易所代理存入立即可用资金(或其他财产或证券)中的现金,其金额足以支付SpinCo普通股的任何股息或其他分配。
在Vimeo合并生效后,SpinCo将在合理可行的情况下尽快安排交易所代理向持有Vimeo股本的每位持有者邮寄已转换为有权获得SpinCo普通股的股份:
● | 关于(A)每个在紧接Vimeo合并生效时间之前代表Vimeo股本流通股的一个或多个证书的记录持有人(“Vimeo证书”)和(B)在紧接Vimeo合并生效时间之前代表Vimeo股本流通股(“Vimeo簿记股票”)的一个或多个账簿记账头寸的每个记录持有人,一份惯例的传送函,其中将规定交付将是 |
Vimeo证书的所有权只有在向交易所代理交付Vimeo证书(或代替Vimeo证书的损失宣誓书,如果SpinCo要求的话,还包括赔偿保证金)后才会转移;以及 |
● | 交出Vimeo股票(或代替损失的誓章,如SpinCo提出要求,则为弥偿债券)或Vimeo簿记股票的指示,以换取该等Vimeo股本已转换成的SpinCo普通股股票,包括任何代替SpinCo普通股零碎股份的应付现金金额,以及按照SpinCo适用条款应支付的SpinCo普通股股票的任何股息或其他分派 |
一旦向交易所代理人交出Vimeo证书(或代替损失的誓章,如果SpinCo要求,还包括赔偿保证金)或Vimeo簿记股票以供注销,连同一份填妥并有效签立的传送信和其他可能需要的文件,该持有人将有权获得(A)该数量的SpinCo普通股(将以无证书的簿记形式)的完整股票,(B)任何代之现金。在上述持有人有权根据Vimeo合并协议的适用条文就以前由该Vimeo股票或Vimeo簿记股份代表的Vimeo股本收取的任何情况下,如此交出的Vimeo股票(或代替该股票的损失誓章,如SpinCo要求,则为弥偿保证金)或Vimeo簿记股票将被注销。交易所代理将接受Vimeo证书(或代替其的损失誓章,如果SpinCo要求,还将接受赔偿保证金)或Vimeo簿记股票,前提是遵守交易所代理为实现有序交易而可能施加的合理条款和条件。
在Vimeo合并生效时,Vimeo股本的转让将不再进行登记。在交出之前,每张Vimeo股票和每一股Vimeo入账股票在Vimeo合并生效后的任何时间都将被视为仅代表有权收到就该等股票应付的SpinCo普通股股份,包括就SpinCo普通股的零碎股份应付的任何现金金额,以及根据Vimeo合并协议的适用条款应付的SpinCo普通股股份的任何股息或其他分派。
在Vimeo合并生效日期六个月后,转换持有人仍未索要的任何金额将在此后的任何时间应SpinCo的要求或SpinCo的其他指示交付给SpinCo。SpinCo、Vimeo、尚存的公司或交易所代理均不对根据Vimeo合并协议可发行的SpinCo普通股的任何转换持有人或任何其他人,或根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律交付给公职人员的其他金额承担任何责任。在适用法律允许的范围内,在适用法律允许的范围内,在任何人的任何索赔或利益不受任何索赔或利益影响的范围内,兑换持有人在紧接该时间之前的任何剩余无人认领的金额将成为SpinCo的财产。
如果任何Vimeo证书已丢失、被盗或销毁,交易所代理将在持有者就该事实作出宣誓书后,并在SpinCo要求的情况下,签发可就该Vimeo证书所代表的Vimeo股本股票发行的SpinCo普通股股票,包括就SpinCo普通股的零碎股票和任何股息支付的任何现金金额,以换取该Vimeo证书丢失、被盗或被毁的Vimeo证书,以换取该遗失、被盗或被毁的Vimeo证书,以换取该遗失、被盗或被毁的Vimeo证书,以换取该丢失、被盗或被毁的Vimeo证书。
根据Vimeo合并协议可发行的SpinCo普通股股票的任何未交出的Vimeo证书或Vimeo簿记股票的持有人将不会获得任何关于记录日期在Vimeo合并生效时间之后的SpinCo普通股的股息或其他分派,所有此类股息和其他分派将由SpinCo支付给交易所代理,直到交出该Vimeo证书(或代替该等股票的损失誓章和在符合适用法律的情况下,在交出任何此类Vimeo证书(或替代损失的誓章,如果SpinCo要求的话,还包括赔偿保证金)或Vimeo簿记股票后,将向其持有人支付以下金额:(A)在Vimeo合并生效后的记录日期内支付的股息或其他分派的金额,该股息或其他分派的记录日期是在与Vimeo合并的生效时间之后,支付的股息或其他分派的金额为:(A)在Vimeo合并的生效日期之后支付的股息或其他分派的金额
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(C)就该持有人根据Vimeo合并协议有权持有的SpinCo普通股股份而言,(C)于适当付款日期,于Vimeo合并生效日期后但在该交出日期之前且于交出日期后应就该等SpinCo普通股支付的股息或其他分派金额。
无零碎股份
SpinCo将不会在Vimeo合并中发行SpinCo普通股的零股。在Vimeo合并生效后,交易所代理在合理可行的情况下尽快作为Vimeo股本持有人的代理,否则这些持有人将有权获得SpinCo普通股的零碎股份,否则将被要求向这些持有人分发所有SpinCo普通股的零碎股份,并促使这些零碎股份在国家认可的证券交易所出售,SpinCo普通股的股票将在与剥离相关的国家认可的证券交易所上市,上市方式为交易所代理(作为该等持有人的代理人)出售su ch零碎股份的交易将在可行范围内分批次进行,在出售或出售所得款项分配给该等持有人之前,交易所代理将于成交日期后六个月退还SpinCo或SpinCo另有指示,以信托形式为该等持有人持有该等收益,但须将兑换持有人未申索的任何剩余款项退还予SpinCo或由SpinCo另行指示。每名该等持有人将有权从交易所代理人从该等出售所得的收益中收取相等於该持有人在该等出售所得收益中的比例权益的数额,而不是收取该持有人原本有权收取的零碎股份,而该等收益须四舍五入至最接近的整分,而不计利息。在确定支付给Vimeo股本持有人的现金金额(如果有的话)后,交易所代理将在合理可行的情况下尽快向该等持有人提供该等金额,否则该持有人将有权获得SpinCo普通股的零碎股份。
扣押权
SpinCo、Vimeo、尚存的公司和交易所代理中的每一个都将有权从Vimeo合并协议规定的其他应付金额中扣除或扣留根据守则或任何其他适用法律需要扣除或扣缴的任何金额。在被如此扣除或扣留的范围内,该等金额将被视为已支付给被扣除或扣留的人。
持不同意见的股份
截至Vimeo合并生效时间,由已根据DGCL第2962条适当行使(且尚未有效撤回或丧失)其对该股份的评价权的任何Vimeo股本股份(“异议股份”)将不会转换为或代表收取Vimeo合并协议适用条款中规定的对价的权利,而该异议股份的持有人将仅有权享有可能被授予的权利。然而,如果任何该等异议股份作为附有评价权的股份的地位被撤销,或任何该等异议股份丧失其作为载有评价权的股份的地位,则自生效时间较后或丧失该地位之日起,该持异议股份将自动转换为并仅代表领取(在交出适用的Vimeo证书(或代替该股票的损失宣誓书,如SpinCo要求,则为赔偿保证书)或Vimeo时的权利)或Vimeo的权利(或交出适用的Vimeo证书(或代替该证书的损失宣誓书,如SpinCo要求,则代表Vimeo)或Vimeo的权利。有关行使评估权的程序的信息,请参阅本委托书/征求同意书/招股说明书中题为“同意征集-评估权”和“Vimeo合并协议-完成Vimeo合并的条件”的章节。
与剥离相关的行动
Vimeo合并协议规定,Vimeo合并协议中的任何内容将不会或将被视为限制、阻止或禁止完成IAC或其任何子公司确定为进行剥离所必需或适宜的任何交易,包括IAC集团向SpinCo转让Vimeo股份
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IAC集团持有并包括IAC重新分类的股本,或在任何方面影响IAC放弃分拆(并相应地导致放弃Vimeo合并)的权利。
陈述和保证
Vimeo合并协议包含SpinCo、Vimeo和Merge Sub的陈述和担保,这些陈述和担保受某些例外和限制(包括与重要性相关的例外和限制)的约束。
Vimeo合并协议包含Vimeo公司关于以下事项的陈述和担保:
● | 组织得当、有效存在、信誉良好、有经营资格; |
● | 资本化; |
● | 公司的权力和权威;以及 |
● | 没有某些冲突。 |
Vimeo合并协议包含SpinCo和Merge Sub就以下事项作出的陈述和保证:
● | 组织得当、有效存在、信誉良好、有经营资格; |
● | 公司的权力和权威;以及 |
● | 没有某些冲突。 |
Vimeo合并协议中的陈述和保证在Vimeo合并的生效时间内失效。
契诺及协议
征求同意
Vimeo合并协议规定,Vimeo将根据本委托书/征求同意书/招股说明书寻求Vimeo股东的批准。请参阅本委托书/征求同意书/招股说明书中标题为“征求同意”的部分。
董事及高级人员的弥偿
Vimeo合并协议的各方已同意,自生效时间起及生效后六年内,SpinCo将:
● | 使尚存的法团在适用法律和Vimeo管治所允许的最大限度内,就与任何实际或威胁的申索、调查或法律程序有关而支付的任何费用或开支、判决、罚款、申索、损害赔偿及为和解而支付的任何款项,向Vimeo及其附属公司的所有过去及现任董事及高级职员(统称为“Vimeo受弥偿各方”)作出弥偿,并使其不受损害,而该等作为或不作为是在适用法律及Vimeo管治所容许的最大限度内作出的,而该等费用或开支、判决、罚款、申索、损害赔偿及为达成和解而支付的款项,与被指称发生在Vimeo合并生效时间或之前的作为或不作为有关。 |
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● | 使于Vimeo合并协议日期已存在的Vimeo管治文件中有关免除责任、对高级管理人员及董事的赔偿及预支于Vimeo合并协议日期已存在的开支的条文得以维持有效。 |
某些额外的契诺及协议
Vimeo合并协议包含某些其他契诺和协议,其中包括与准备和提交注册说明书有关的契诺,本委托书/征求同意书/招股说明书是其中的一部分,不受收购法的约束,以及提交将在Vimeo合并中发行的SpinCo普通股在任何国家认可的证券交易所上市的申请,其中SpinCo普通股的股票将在与剥离相关的国家认可的证券交易所上市。
完成Vimeo合并的条件
Vimeo合并协议的每一方实施Vimeo合并的各自义务须在Vimeo合并完成时或之前满足以下每个条件,在适用法律允许的范围内,SpinCo或Vimeo(视情况而定)可全部或部分免除这些条件:
● | 通过正式签署并向Vimeo交付随本委托书/征求同意书/招股说明书提供的书面同意,收到Vimeo股东的批准; |
● | 完成分拆; |
● | 没有任何由有管辖权的政府实体颁布或颁布的法律,或由有管辖权的政府实体发布或授予的命令、判决、法令、裁决或禁令,在每一种情况下,都具有禁止或以其他方式禁止完成Vimeo合并的效力;以及 |
● | 本委托书/征求同意书/招股说明书构成其一部分的注册声明的有效性,以及没有任何暂停该有效性的停止令或SEC为此发起的任何程序。 |
● | SpinCo和Merge Sub实施Vimeo合并的义务还须满足以下每个条件,SpinCo可以全部或部分免除这些条件: |
● | 在向Vimeo股东递交评估权的法定通知后至少20天过去了,并且没有Vimeo股东主张随后未放弃或放弃的评估权或持不同政见者的权利;以及 |
● | 批准在任何国家认可的证券交易所上市,其中SpinCo普通股的股票在与Vimeo合并相关的Vimeo股东可发行的SpinCo普通股的剥离中上市。 |
终止Vimeo合并协议
Vimeo合并协议可能终止,Vimeo合并可能在Vimeo合并生效时间之前的任何时间被放弃,如下所示:
● | 经SpinCo和Vimeo双方书面同意; |
● | SpinCo或Vimeo,如果有管辖权的政府实体发布或授予了命令、判决、法令、裁决或禁令,导致永久限制Vimeo合并的完成,并已成为最终和不可上诉的;或 |
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● | 如果IAC董事会决定放弃剥离,SpinCo通过书面通知Vimeo。 |
如果Vimeo合并协议有效终止,Vimeo合并协议将失效,SpinCo、Vimeo或合并子公司将不承担任何责任。
费用
除Vimeo合并协议另有明文规定外,与Vimeo合并协议及Vimeo合并相关产生的所有成本及开支将由产生该等成本及开支的一方支付。
修订及豁免
在适用法律的规限下,除合并协议另有规定外,合并协议可在收到Vimeo股东批准之前或之后的任何时间由各方书面协议进行修订、修改和补充。然而,在获得Vimeo股东批准后,根据适用法律,在没有该等股东进一步批准的情况下,不得进行任何需要SpinCo、Vimeo或合并子公司(视情况而定)的股东进一步批准的修订。
在Vimeo合并生效时间之前的任何时候,Vimeo一方或SpinCo(为其自身和合并子公司)可以在法律允许的范围内,除Vimeo合并协议中另有规定外,(A)延长其他各方履行任何义务或其他行为的时间,(B)放弃其他各方所作陈述和担保中的任何不准确之处,以及(C)放弃遵守以下条款:(A)延长其他各方履行任何义务或其他行为的时间;(B)放弃其他各方作出的陈述和保证中的任何不准确之处;以及(C)放弃遵守以下条款:(A)延长其他各方履行任何义务或其他行为的时间;(B)放弃其他各方所作陈述和担保中的任何不准确之处;以及(C)放弃遵守
没有第三方受益人
Vimeo合并协议无意亦不赋予Vimeo合并协议各方以外的任何人士任何权利或补救,但有关(A)IAC有权在不受Vimeo合并协议限制的情况下进行或放弃分拆(及Vimeo合并)及(B)对SpinCo董事及高级职员作出赔偿的若干条文除外。
治国理政法
Vimeo合并协议受特拉华州法律管辖,不影响可能导致适用任何其他州法律的法律冲突原则。
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征求同意权-鉴定权
特拉华州法律规定的评估权
根据特拉华州法律,如果Vimeo登记在册的股东不希望接受Vimeo合并协议中规定的对价,并且Vimeo合并完成,该Vimeo股东有权要求评估他或她或她的Vimeo股本股份,并获得现金支付他/她或其Vimeo股本的公允价值,不包括特拉华州确定的因完成或预期Vimeo合并而产生的任何价值因素。根据特拉华州的法律,这些权利被称为评估权。特拉华州衡平法院确定的Vimeo股本股份的“公允价值”可能高于或低于Vimeo登记股东根据Vimeo合并协议条款以其他方式有权获得相同数量的Vimeo股本股份的对价。选择行使评估权的Vimeo登记股东不得投票赞成或书面同意通过Vimeo合并协议,必须遵守DGCL第262节的其他条款以完善他们的权利。必须严格遵守DGCL第2962节的法定程序。希望行使评估权或保留这样做能力的Vimeo登记股东不得提交支持采用Vimeo合并协议的签署的书面同意书,或在没有表明对采用Vimeo合并协议的提议作出决定的情况下提供签署的同意书。任何签署的书面同意返回,但没有表明对采用Vimeo合并协议的提议的决定,将被视为批准该提议。
本部分仅是对特拉华州法定程序的重要规定的简要概述,Vimeo股东必须遵循这些规定才能寻求和完善评估权。然而,本摘要并不是DGCL项下所有适用要求和与评估权相关的法律的完整陈述,而是通过参考DGCL第262节进行了完整的限定,其全文作为附件L附在本委托书/征求同意书/招股说明书中,并以引用的方式并入本文。附件L应由任何希望行使评估权或希望保留评估权的Vimeo股东仔细审查,因为不遵守法规的程序将导致失去评估权。以下摘要不构成任何法律或其他建议,也不构成建议Vimeo股东根据DGCL第2962节行使其评估权。除非另有说明,本摘要中提及的所有“Vimeo股东”或“您”均指紧接Vimeo合并生效时间之前Vimeo股本股票的记录持有人,即主张哪些评估权。在另一人名下持有的Vimeo股本股票中拥有实益权益的人必须迅速采取行动,促使记录持有人正确和及时地遵循以下总结的步骤,以完善评估权。
DGCL第262条要求,如果合并协议是由股东书面同意而不是股东会议通过的,必须向某些股东发出通知,说明可以获得评估权。该通知必须包括一份DGCL第262节的复印件。通知必须在合并获得批准后且不迟于合并生效后10天提供。只有那些没有提交批准通过合并协议的书面同意的Vimeo股东以及在其他方面遵守了DGCL第262条的股东才有权收到该通知。通知可以由Vimeo发出(如果在Vimeo合并完成之前发出),或者由尚存的公司发出(如果在Vimeo合并完成之后发出)。如果在Vimeo合并生效时间或之后发出,通知还必须指明Vimeo合并的时间;否则,将有补充通知提供此信息。
在Vimeo收到足以采纳Vimeo合并协议的书面同意后,Vimeo将向所有满足其他法定条件的非同意Vimeo股东发送关于收到该等书面同意的通知。选择行使其评估权的Vimeo股东需要在收到该通知时采取行动,但该说明现已提供给所有Vimeo股东,以便您可以决定是否希望保留将来响应该通知要求评估权的能力。
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如何维护、行使和完善自己的评价权
为了保留您收到通知和要求评估权利的权利,您不得提交批准采用Vimeo合并协议的书面同意书,或在未表明对采用Vimeo合并协议的提议作出决定的情况下提供已签署的书面同意。签署和交付的同意书如果没有表明对采用Vimeo合并协议的提议的决定,将被视为批准采用Vimeo合并协议的提议,这也将取消任何评估权。如下所述,在完成Vimeo合并后,您还必须继续持有您的股票。
如果您选择要求评估您持有的Vimeo股本股份,您必须在发出该通知之日起20个月内,向Vimeo或尚存的公司(如果适用)递交一份书面要求,要求评估您持有的Vimeo股本股份,具体地址将包括在评估权通知中。如果要求送达通知中明确指定的信息处理系统(如有),则可以通过电子传输的方式交付要求。请勿在评估权通知日期之前提交要求,因为根据特拉华州判例法,在通知日期之前提出的要求可能无法完善您的评估权。
希望行使评估权的Vimeo股东必须在提出书面评估要求之日持有Vimeo股本股份,并必须在Vimeo合并生效期间继续持有Vimeo股本股份。如果您持有的Vimeo股本股份在Vimeo合并完成之前转让,评估权将会丧失。如果您不是记录的股东,您将需要遵循下面进一步讨论的特殊程序。
如果您和/或您持有的Vimeo股本股份的记录持有人未能遵守DGCL第2962节要求的所有条件以完善您的评估权,并且Vimeo合并完成,您(假设您通过完成Vimeo合并持有您的股份)将有权获得Vimeo合并协议中规定的您持有的Vimeo股本股份的付款,但您将没有关于您持有的Vimeo股本股份的评估权。
为了满足DGCL第262条的规定,关于Vimeo股本股份的评估要求必须合理地告知Vimeo或尚存的公司(如果适用)记录在册的Vimeo股东的身份及其寻求评估权的意图。评估要求应由Vimeo股本记录持有人或其代表完整和正确地执行,因为该股东的名称出现在Vimeo股东名册上(或,如果适用,在Vimeo股票证书上),应指明股东的姓名和邮寄地址以及登记在该股东名下的股份数量,并且必须说明该人打算因此要求评估与Vimeo相关的Vimeo股本的股东股份。如果Vimeo股本的实益所有人没有同时持有Vimeo股本的股份,则该要求不能由Vimeo股本的实益所有人提出。在这种情况下,Vimeo股本股份的实益所有人必须让Vimeo股本股份的记录持有人提交关于该等股份的规定要求。
如果Vimeo股本的股票由实益所有人以外的其他人持有,包括受托人(如受托人、监护人或托管人)或其他被提名人,则必须由该记录持有人签署评估要求。如果Vimeo股本的股份由超过一人登记持有,如在共同租赁或共有租赁中,则应由所有共同所有人或为所有共同所有人执行要求。授权代理人,包括两个或两个以上共同所有人的授权代理人,可以执行Vimeo股东的评估要求;但是,代理人必须识别一个或多个记录持有人,并明确披露在执行要求时,他或她是作为一个或多个记录持有人的代理人。作为他人的代名人持有Vimeo股本股份的记录持有人,可以对为一个或多个受益所有人持有的Vimeo股本股份行使他/她或其评估权利,而不为其他受益所有人行使这一权利。在这种情况下,书面要求应说明Vimeo股本的股份数量,以寻求评估。如果没有明确提到Vimeo股本的数量,评估要求将被推定为包括以记录持有人的名义持有的Vimeo股本的所有股份。
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Vimeo合并完成后的行动
在Vimeo合并生效后60天内的任何时间,任何未启动评估程序或作为指名方加入程序的Vimeo股东都可以撤回评估要求,并接受Vimeo合并协议中规定的他/她或其股份的Vimeo股本的对价,方法是向尚存的公司提交书面撤回评估要求。然而,任何这种试图撤回在生效时间超过60天后提出的要求的尝试,都需要获得幸存的法团的书面批准。除非没有启动评估程序或在有效时间后60天内作为指名一方加入该程序的股东适当地撤回了评估要求,否则未经特拉华州衡平法院批准,特拉华州衡平法院不得驳回对任何Vimeo股东的评估程序,而此类批准可以法院认为公正的条款为条件。如果尚存的公司在需要批准时不批准撤回评估要求的请求,或者如果特拉华州衡平法院不批准撤销评估程序,股东将有权只获得在任何此类评估程序中确定的评估价值,该价值可能高于或低于或等于Vimeo合并协议中规定的他或她或其股票的Vimeo股本的对价。
在Vimeo合并生效后120天内,但不是在此之后,尚存的公司或任何符合DGCL第262节的要求并根据DGCL第262节有权享有评估权的Vimeo股东可通过向特拉华州衡平法院提交请愿书,要求确定所有有权获得评估的股东持有的Vimeo股本股份的公允价值,从而启动评估程序。Vimeo股东提交此类请愿书后,将向幸存的公司送达该请愿书的副本。SpinCo目前无意促使幸存的公司提交这样的请愿书,也没有义务促使这样的请愿书提交,Vimeo的股东不应该假设幸存的公司会提交请愿书。因此,如果Vimeo股东未能在规定的期限内提交此类请愿书,可能会使他或她或其先前的书面评估要求无效。此外,在Vimeo合并生效后120天内,任何Vimeo股东如已正式提交评估书面要求,但在书面请求(或通过电子传输至评估通知中明确指定用于此目的的信息处理系统(如果有))时,未提交采用Vimeo合并协议的书面同意,则有权从尚存的公司获得一份声明,列出采用合并协议的书面同意所涉及的Vimeo股本的股份总数。, 以及持有该等股份的总人数。该陈述书必须在尚存的法团接获该项要求后10个月内,或在交付评估要求书期限届满后10个月内(以较迟者为准)提供。任何人如是Vimeo股本股份的实益拥有人,不论是以有表决权信托形式持有或由代名人代表该人持有,均可以其个人名义提交评估呈请书,或要求尚存的法团作出上述陈述。
如果Vimeo股东已正式提交评估请愿书,而请愿书副本已送达尚存的法团,则尚存的法团有义务在收到请愿书副本后20个月内,向特拉华州衡平法院登记册提交一份经正式核实的名单,其中载有所有要求评估其Vimeo股本股份且尚未与其就其Vimeo股本股份的价值达成协议的Vimeo股东的姓名和地址。在向要求评估的Vimeo股东发出通知后,如果该通知是由特拉华州衡平法院下令的,特拉华州衡平法院有权对请愿书进行听证,并决定哪些股东已遵守DGCL第262节,并有权享有DGCL第262节规定的评估权。特拉华州衡平法院可要求要求Vimeo股东为其持有的Vimeo股本支付款项的股东向特拉华州衡平法院的特拉华州登记处提交股票证书,以记录评估程序的悬而未决,如果任何股东不遵守这一指示,特拉华州衡平法院可驳回与该股东有关的法律程序。
在确定有权评估其Vimeo股本股份的Vimeo股东之后,特拉华州衡平法院将评估Vimeo股本股份,在考虑到所有相关因素(不包括由Vimeo合并产生的任何价值要素)后,确定其在Vimeo合并时的公允价值
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合并的完成或预期,连同被确定为公允价值的金额所支付的利息(如果有的话)。当公允价值确定后,特拉华州衡平法院将指示那些持有Vimeo股票的股东交出相当于他们持有的Vimeo股本的股票时支付该价值。除非法院基于充分的理由酌情另作决定,否则从生效时间到判决支付日期的利息将按季度复利,并将在Vimeo合并和判决支付日期之间不时确定的美联储贴现率(包括任何附加费)上按5%的比例累加。
并无就法院厘定的公允价值评估结果作出任何陈述,而Vimeo股东应认识到,此类评估可能导致厘定的价值高于或低于或与Vimeo合并协议规定的对价相同。此外,Vimeo和SpinCo都不预期向任何行使评估权的股东提供高于对价的报价,Vimeo和SpinCo保留在任何评估程序中断言,根据DGCL第2962节的目的,Vimeo股本的“公允价值”低于Vimeo合并协议中关于该股票的对价。
在确定“公允价值”时,法院必须考虑所有相关因素。在……里面温伯格v. UOP, INC特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素,指出应该考虑“通过金融界普遍认为可以接受并以其他方式在法庭上可以接受的任何技术或方法来证明价值”,而且“公允价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素”。特拉华州最高法院表示,在确定公允价值时,法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业性质以及截至合并之日可以确定的任何其他事实,这些事实有助于了解合并后公司的未来前景。DGCL第262条规定,公允价值“不包括完成合并或预期合并所产生的任何价值要素”。在……里面让渡公司(Lede&Co.)v. Technicolor,Inc.特拉华州最高法院指出,这种排除是“一种狭隘的排除,不包括已知的价值要素”,而是仅适用于这种成就或期望产生的投机性价值要素。在……里面温伯格特拉华州最高法院将DGCL的第262条解释为“可以考虑到未来价值的要素,包括企业的性质,这些要素在合并之日是已知的或可以证明的,而不是投机的产物。”此外,特拉华州法院已经裁定,根据实际情况,法定的评估补救措施可能是也可能不是异议股东的排他性补救措施。
评估程序的费用(不包括律师费或专家的费用和开支)可由特拉华州衡平法院确定,并由特拉华州衡平法院在其认为公平的情况下向尚存的公司和参与评估程序的Vimeo股东征收。每个寻求评估的Vimeo股东都要负责其律师和专家证人的费用;尽管应Vimeo股东的申请,特拉华州衡平法院可以命令任何Vimeo股东与评估程序有关的全部或部分费用,包括但不限于合理的律师费和评估程序中使用的专家的费用和开支,按比例按所有有权获得评估的Vimeo股本的价值收取。根据DGCL第262条正式要求评估的任何Vimeo股东,在Vimeo合并后,将无权为任何目的交付符合该要求的Vimeo股本股份的书面同意书,也无权就该等Vimeo股本股份收取股息或任何其他分派,但截至Vimeo合并前记录日期的付款除外。然而,如果在Vimeo合并完成后120天内没有提出评估申请,或者Vimeo股东以其他方式未能完善其评估权,成功撤回其评估要求或丧失其评估权,则该Vimeo股东的评估权将终止,Vimeo股东仅有权根据Vimeo获得其所持Vimeo股本的对价。(三)如果Vimeo股东没有提出评估申请,或者Vimeo股东未能完善其评估权,成功撤回其评估要求或丧失评估权,则该Vimeo股东的评估权将终止,Vimeo股东将仅有权获得其根据Vimeo的规定持有的Vimeo股本的对价。
如果不遵循适当的法定程序,您的评估权将被剥夺。鉴于DGCL第262条的复杂性,Vimeo股东可能希望寻求评估权,应咨询他们的法律和财务顾问。
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剥离后有关IAC的信息
以下关于IAC业务的披露假设剥离完成。
概述
IAC运营着Dotdash和Care.com等许多业务,还拥有ANGI HomeServices的多数股权,后者运营着HomeAdvisor、Angie‘s List和Handy。
历史
IAC在25年前成立时是一家媒体/电子零售混合公司。从那时起,IAC(直接和通过前身实体)在过去20年里通过开发、建设、收购和向股东分销多项业务,将自己转变为一家领先的互联网公司,IAC继续建立公司和机会主义投资。
在20世纪90年代末前后,IAC收购了多家电子商务公司,包括Ticketmaster集团、酒店预订网络(后来更名为Hotels.com)、Expedia.com、Match.com、LendingTree、TripAdvisor、HomeAdvisor和AskJeeves,以及Interval International。
2005年,IAC完成了其旅行和旅行相关业务和投资的分离,成立了一家独立的上市公司,名为Expedia,Inc.(现在称为Expedia Group,Inc.)。2008年,IAC分成了五家独立的上市公司:IAC,HSN,Inc.(现在是Qurate Retail,Inc.的一部分),Interval休闲集团,Inc.(现在是万豪度假全球公司(Marriott Vacations Worldwide Corporation)的一部分),Ticketmaster(现在是Live Nation,Inc.的一部分)。和Tree.com,Inc.(现在是LendingTree,Inc.)。本次交易后,IAC继续投资和收购电子商务公司,包括About.com(现称Dotdash)以及美国和海外多个司法管辖区的多家在线约会公司。
2017年,IAC完成了其前HomeAdvisor财务报告部门的业务与Angie‘s List,Inc.的业务合并,隶属于IAC控制的一家新的上市控股公司ANGI HomeServices Inc.(以下简称ANGI HomeServices Inc.)。2018年,IAC通过ANGI HomeServices收购了Handy Technologies,Inc.,这是美国领先的平台,旨在将寻求家居服务(主要是清洁和杂工服务)的消费者与经过预先筛选的顶级优质独立服务专业人员联系起来。
2020年2月,IAC收购了Care.com,这是一家领先的在线目的地,让家庭可以轻松地与子女、年迈的父母、宠物和房屋的照顾者联系,并让各种各样的照顾者轻松与家庭联系。2020年6月,IAC完成了其在线约会业务的分离,成立了一家名为Match Group,Inc.的独立上市公司。2020年8月,IAC宣布以总计约10亿美元的价格收购了MGM Resorts International约12%的股份,MGM是游戏、酒店和休闲领域的领先者,这为IAC在在线游戏领域带来了新的机遇。
安吉家庭服务公司(Angi HomeServices)
概述
IAC的ANGI HomeServices部门包括ANGI HomeServices的北美(美国和加拿大)和欧洲业务和运营,ANGI HomeServices成立于2017年9月29日,是一家上市公司,成立于2017年9月29日,旨在促进IAC前HomeAdvisor财务报告部门和Angie‘s List,Inc.(以下简称Angie’s List)中的业务合并。截至2020年12月31日,IAC在ANGI HomeServices的经济和投票权权益为84.3%和98.2%。
通过ANGI的各种品牌,包括HomeAdvisor、Angie‘s List和Handy,IAC将500多个不同类别的优质家居服务专业人员与消费者联系起来,从维修和改造到清洁和美化。
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通过ANGI,IAC于2018年10月收购了Handy Technologies,Inc.(简称Handy),这是美国领先的平台,为寻求家居服务(主要是清洁和杂工服务)的个人与经过预先筛选的高质量独立服务专业人员联系起来。Angi还拥有并运营着Fixd Repair,一家家庭保修和服务公司,mHelpDesk,一家为中小型企业提供基于云的现场服务软件的供应商,以及CraftJack,一家第三方领先的一代服务公司,将家庭服务专业人员与希望完成家庭项目的消费者联系起来。
除了ANGI在美国的领先业务外,ANGI还在法国(Travaux)、德国(MyHammer)、荷兰(Werkpot)和意大利(Instapro)拥有领先的家政服务在线市场,并在英国(MyBuilder)和加拿大(HomeStars)拥有领先的家政服务在线市场的控股权,并通过MyHammer业务在奥地利开展业务。
服务
概述。HomeAdvisor数字市场服务(“HomeAdvisor”)将消费者与全国范围内的家居维修、维护和改善项目的服务专业人员联系起来。HomeAdvisor为消费者提供了工具和资源,帮助他们找到当地的、预先筛选的和客户评级的服务专业人员,以及即时在线预约。HomeAdvisor还通过电话即时将消费者与服务专业人员联系起来,并提供几种与家居服务相关的资源,如不同类型家居服务项目的成本指南。Handy将寻求家居服务(主要是清洁和杂工服务)的消费者与经过预先筛选的顶级独立服务专业人员联系起来。消费者直接通过便捷平台请求和支付家居服务,并且汉迪通过使用从事贸易、职业和/或通常提供此类服务的企业的独立建立的家居服务提供商来满足这些请求。IAC将美国的HomeAdvisor和便利店统称为“市场”。所有Marketplace配对和预定价预订服务以及相关工具和目录都免费提供给消费者。
在截至2020年12月31日的季度里,Marketplace拥有大约20.8万名交易服务专业人员的网络,他们中的每一人都为消费者匹配和/或执行通过HomeAdvisor和/或Handy提供的工作付费。总体而言,这个服务专业网络在美国500多个类别和400个不同的地理区域提供服务。在截至2020年12月31日的一年中,该市场产生了大约3200万份服务请求。服务请求包括提交给HomeAdvisor的完整完成并提交的国内客户服务请求,以及通过HomeAdvisor和Handy平台获取的预定价预订。
安吉的名单通过700多个服务类别的全国服务专业人员在线目录,将消费者与本地服务的服务专业人员联系起来,并为消费者提供有价值的工具、服务和内容(包括对当地服务专业人员的经过验证的评论),以帮助他们研究、购物和雇用当地服务。消费者可以免费访问全国范围内的安吉名单目录以及相关的基本工具和服务,也可以通过购买的会员套餐获得。Angie‘s List还向服务专业人士出售基于时间的网站、手机和呼叫中心广告。
市场消费者服务。消费者可以通过HomeAdvisor和Handy平台,以及Angie‘s List平台和各种第三方附属平台上的某些路径,提交与服务专业人员匹配的请求。根据服务请求的性质和提交路径的不同,消费者通常会与最多四名HomeAdvisor服务专业人员、一名方便的服务专业人员或Angie‘s List全国性目录中的HomeAdvisor服务专业人员和服务专业人员的组合(如果适用于给定的服务请求)进行匹配。
通过HomeAdvisor平台和路径以及各种第三方附属平台进行匹配是通过HomeAdvisor的专有算法根据几个因素(包括所需服务的类型、位置和可用于满足请求的服务专业人员的数量)进行的。通过方便的平台和路径进行的匹配基于所需的服务类型、位置以及消费者希望提供服务的日期和时间。
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在所有情况下,服务专业人员都可以直接联系与他们匹配(或已预订工作)的消费者,消费者通常可以查看所提供的服务专业人员的简档、评级和评论,并选择他们认为最能满足其特定需求的服务专业人员。消费者没有义务与ANGI的任何品牌平台或第三方附属平台推荐或找到的任何服务专业人员合作。
对于上述匹配,在HomeAdvisor服务专业人员的情况下,消费者负责预订服务并直接向服务专业人员付款,这可以由消费者独立完成,也可以通过HomeAdvisor Pro-Pay App完成。2020年,IAC扩展了这款应用的功能,除了直接通过该应用向服务专业人士付款外,还为消费者提供了通过第三方向服务提供商支付资金的能力。在轻便服务专业人员的情况下,消费者直接通过轻便平台预订和支付服务,然后轻便平台向从事通常提供此类服务的贸易、职业和/或企业的独立建立的家庭服务提供商完成预订。
除了上述一般匹配服务外,HomeAdvisor还提供多项按需服务,包括即时预订和即时连接。此外,在某些任务的情况下,HomeAdvisor提供预定价的预订服务,消费者可以通过HomeAdvisor平台请求服务,并直接向HomeAdvisor支付服务费用。然后,HomeAdvisor完成与独立建立的家庭服务提供商的预订,这些提供商从事通常提供此类服务的行业、职业和/或业务。最后,消费者还可以访问在线HomeAdvisor True Cost Guide,该指南提供了全国400多个项目类型的项目成本信息,以及与家庭服务相关的内容库。
除了上面描述的一般匹配服务,在某些市场,消费者还可以提交请求,为给定的工作预订特定的方便服务专业人员。此外,从选定的第三方零售合作伙伴在线(以及在某些市场,在商店)购买家具、电子产品、电器和其他家居相关物品的消费者可以同时购买组装、安装和其他相关服务,这些服务将由方便的服务专业人员完成,然后通过适用的第三方零售合作伙伴平台直接付款。
市场服务专业服务。HomeAdvisor服务专业人员为消费者匹配支付费用,并为HomeAdvisor会员支付会员订阅费,这些费用可以通过IAC的销售队伍购买。基本的HomeAdvisor年度会员套餐包括成为HomeAdvisor服务专业人员网络的会员,以及通过HomeAdvisor平台访问消费者匹配(需要支付额外费用),以及HomeAdvisor在线目录和某些其他附属目录中的列表,以及其他好处。
除了商业会员条款外,服务专业人员必须满足某些标准,包括核实任何州级执照要求,以及与服务专业人员有关联的企业的所有者或负责人通过某些刑事背景调查,才能进入HomeAdvisor网络。服务专业人员必须至少保持三星级客户评级才能留在HomeAdvisor网络中。如果HomeAdvisor网络中的服务专业人员在适用的会员任期内未能满足任何资格标准,拒绝参与IAC的投诉解决过程和/或通过IAC的任何服务渠道从事IAC确定为禁止的行为,该服务专业人员将被从HomeAdvisor网络中除名。
便捷平台上的服务专业人员可以接触到寻求服务专业人员的消费者池。为了进入便捷平台,服务专业人员必须验证他们的家庭服务经验,并满足某些证书验证和背景调查,无论是作为个人服务专业人员,还是作为与服务专业人员有关联的企业的所有者或负责人。服务专业人员必须保持可接受的客户服务评级才能留在随手平台上,如果服务专业人员多次获得较低的客户服务评级,则将取消对该平台的访问权限。
Angie‘s List消费者服务部。通过Angie‘s List,消费者可以在Angie’s List全国在线目录中注册和搜索服务专业人员和/或匹配服务专业人员。注册的消费者可以访问评级和评论,搜索服务专业人员,以及访问某些促销活动。
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付费提供两个高级会员套餐,其中包括不同程度的在线和电话支持,获得独家促销和功能,以及获奖的Angie‘s List印刷杂志。
Angie‘s List服务专业服务。安吉的名单为服务专业人士提供各种服务和工具,包括认证。一般而言,会员总成绩低於“B”级的服务专业人员没有资格获得认证。服务专业人员必须满足某些认证标准,包括保留必要的会员级别,与服务专业人员有关联的企业的所有者或负责人必须通过某些刑事背景调查,并证明适用的执照要求。一旦符合资格标准,服务专业人员必须购买基于期限的广告才能获得认证。截至2020年12月31日,约有3.9万名获得认证的广告服务专业人员签订了合同。
认证的服务专业人员在适用类别的目录搜索结果中列出的第一批服务专业人员之间轮换,未认证的服务专业人员在目录搜索结果中显示在认证的服务专业人员之后。认证的服务专业人员也可以为会员提供专属促销。当消费者选择与服务专业人员匹配时,HomeAdvisor的专有算法将确定给定的服务专业人员在相关结果中出现的位置。
收入
Angi的收入主要来自消费者连接收入,其中包括HomeAdvisor服务专业人员为消费者匹配支付的费用(无论服务专业人员最终是否提供所需的服务),以及通过HomeAdvisor和Handy平台完成的作业的收入。消费者连接收入因多种因素而异,包括请求的服务、提供的产品体验和服务的地理位置。
Angi的收入还来自:(I)向服务专业人员销售基于时间的网站、移动和呼叫中心广告,(Ii)HomeAdvisor服务专业会员订阅费,(Iii)消费者的会员订阅费和(Iv)服务保修订阅和其他服务。
营销
Angi主要通过数字营销(主要是付费搜索引擎营销、展示广告和第三方附属协议)和传统的线下营销(全国电视和广播活动)以及免费搜索引擎营销和电子邮件向消费者营销其产品和服务。根据第三方关联协议,第三方同意在其平台上宣传和推广ANGI的某些产品和服务(以及ANGI的某些服务专业人员的产品和服务)。作为这些努力的交换,当来自其平台的访问者通过适用的ANGI平台点击并提交有效的服务请求时,或者当访问者在附属公司平台上提交有效的服务请求并且附属公司将服务请求发送到适用的ANGI平台时,这些第三方将获得固定费用。Angi还通过与选定的第三方零售合作伙伴的关系向消费者推销其产品和服务,并在较小程度上通过与其他上下文相关的网站和直接邮件的合作伙伴关系向消费者推销产品和服务。
Angi主要通过其在美国各地的销售队伍(科罗拉多州丹佛地区:堪萨斯州的Lenexa;纽约的纽约;印第安纳州的印第安纳波利斯;以及伊利诺伊州的芝加哥)向服务专业人员推销HomeAdvisor匹配服务和会员订阅。这些产品和服务也通过付费搜索引擎营销、数字媒体广告以及与行业协会和制造商的直接关系,与方便的产品、预定价的预订服务和各种目录一起进行营销。基于期限的广告和相关产品主要通过印第安纳波利斯的销售队伍向服务专业人员进行营销。
竞争
家居服务业竞争激烈,各自为政,在许多重要方面都是本地化的。安吉企业的竞争对手包括:(I)搜索引擎和在线目录,(Ii)家庭和/或本地服务-
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(Iii)消费者评级、评论和推荐的提供商,以及(Iv)各种形式的传统线下广告(主要是地方性的),包括电台、直销活动、黄页、报纸和其他线下目录。Angi还与提供或推广安装服务的当地和全国家装产品零售商竞争。Angi认为,它最大的竞争来自大多数人目前用来寻找服务专业人员的传统方法,即通过口碑和推荐。
IAC认为,ANGI的成功竞争能力将主要取决于以下因素:
● | ANGI服务专业人员网络的规模、质量、多样性和稳定性,以及其在线目录列表的广度; |
● | 它能够通过Marketplace始终如一地产生服务请求、工作和预定价预订,并通过ANGI的在线目录以经济高效的方式为服务专业人员创造业务; |
● | 它有能力通过其平台,包括各种移动应用(而不是通过搜索引擎营销或免费搜索引擎推荐),越来越多地与消费者打交道; |
● | ANGI各个品牌的网站和移动应用程序的功能,以及它们的功能和ANGI的产品和服务对消费者和服务专业人员的吸引力,以及ANGI继续推出引起消费者和服务专业人员共鸣的新产品和服务的能力; |
● | 它有能力继续建立和保持对ANGI各种品牌的认知、信任和忠诚度,特别是其Angie‘s List、HomeAdvisor和Handy品牌;以及 |
● | 服务质量和一致性的专业预筛选过程和持续的质量控制努力,以及客户评级和评论的可靠性、深度和及时性。 |
点划线
概述
Dotdash是一个数字出版品牌组合,每月共同向超过9000万用户提供选定垂直内容类别的专家信息和灵感。
内容
截至本委托书/征求同意书/招股说明书发布之日,Dotdash由以下品牌组成:
● | 这个非常好品牌家族,提供信息和资源,用户可以通过这些信息和资源探索全方位的健康和健康话题,从关于医疗条件的全面信息到关于健身、营养、心理健康、怀孕等的建议; |
● | 这个云杉品牌家族,提供有关家居装饰、家居维修、食谱、烹饪技巧、宠物和手工艺品的信息和资源,以及实用的、现实生活中的提示和灵感,帮助用户创建他们最好的家; |
● | 这个天平品牌家族,提供与个人财务、职业和小企业主题相关的信息和资源,使个人财务易于理解、清晰、实用和直截了当的个人财务建议; |
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● | 投资百科全书,一个提供投资和个人理财教育和信息的在线资源; |
● | 生命导线,一家领先的在线技术信息资产,提供专家创建的、真实世界的技术信息、资源和内容,提供信息性的视觉效果和直接的指导,帮助用户修复技术小工具,学习如何执行特定的技术任务,并找到最好的技术产品; |
● | TripSavvy,这是一个由真正的专家(不是匿名评论者)撰写的旅游网站,用户可以在这里找到来自世界各地目的地的有用的旅游建议和灵感; |
● | 简单的食谱,一个美食和烹饪网站,提供原创食谱,旨在帮助人们为自己和家人提供简单美味的食物; |
● | 严肃的饮食,所有食物和饮料的领先在线资源,包括经过仔细测试的食谱,对烹饪技术的深入、基于科学的解释,对烹饪设备的详细评论和配料、菜肴和烹饪指南,以及以食物为重点的文章、调查和简介; |
● | 伯蒂和我的多曼美容和生活方式网站,用户可以在那里找到美容、时尚和健康的关系建议,以及精心策划的家居设计灵感和新鲜食谱; |
● | 新娘们,一个领先的在线资源,在用户从订婚前到蜜月期间做出决定时激励和指导他们,并致力于让用户全面了解婚礼的世界(每种类型的新人、婚礼和庆祝活动); |
● | 利口酒网(Liquor.com)一个致力于良好饮酒和良好生活的网站,以获奖文章、手工挑选的鸡尾酒配方、酒吧指南等为特色; |
● | Treehugger.com,一个领先的在线资源,提供与可持续性有关的新闻和信息,以及绿色新闻、解决方案和产品信息; |
● | ThoughtCo,一个主要的在线信息和参考网站,重点放在专家创建的教育内容上,用户可以在这里找到关于广泛学科的问题和信息的答案,包括科学、技术和数学、语言、人文和艺术;以及 |
● | 综合信息网站,Liveabout.com和Aboutespanol.com。 |
通过这些品牌,Dotdash以各种格式提供原创的、引人入胜的数字内容,包括文章、插图、视频和图像。Dotdash与各自领域的数百名专家合作,创建其发布的内容,其中包括医生、厨师和注册财务顾问等。
收入
Dotdash的收入主要包括展示广告收入和表演营销收入。展示广告收入主要来自Dotdash销售团队直接销售的数字展示广告和程序化广告网络。演出营销收入包括会员商务和演出营销佣金。当Dotdash将用户推荐到商务合作伙伴网站进行购买或交易时,就会产生关联商务佣金收入。绩效营销佣金是按点击或按行动收费产生的。
营销
Dotdash通过各种数字分销渠道营销其内容,包括搜索引擎、社交媒体平台和直接导航到Dotdash网站。与Dotdash品牌合作的用户被邀请分享Dotdash内容并注册Dotdash电子邮件时事通讯。
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竞争
在吸引和留住用户和广告商的努力方面,Dotdash与各种各样的各方展开了竞争。竞争对手主要包括拥有类似垂直内容类别和社交渠道品牌的其他在线出版商和目的地网站。
与Dotdash相比,Dotdash目前的一些竞争对手拥有更长的经营历史、更大的品牌认知度、更大的用户基础和/或更多的财务、技术或营销资源。因此,他们有能力投入相对更多的资源来开发和推广他们的内容,这可能会导致他们的内容相对于Dotdash内容更容易被市场接受。
IAC认为,Dotdash的成功竞争能力将主要取决于以下因素:
● | Dotdash网站上的内容和功能相对于其竞争对手的质量和新鲜度; |
● | 以经济高效的方式成功创建或获取内容(或其权利)的能力; |
● | Dotdash网站上的内容的相关性、专业知识和权威性;以及 |
● | 它能够以经济高效的方式成功吸引访问者访问Dotdash的数字品牌组合。 |
搜索
概述
IAC的搜索业务由Ask Media Group及其桌面业务组成。通过Ask Media Group,IAC主要通过各种自有和运营的网站提供一般搜索服务,并在较小程度上提供内容,帮助用户找到他们需要的信息。Ask Media Group的网站包括,Ask.com, Smarter.com, Consumersearch.com和Shopping.net其中每一个都包含针对各种用户或细分人口统计的搜索服务和/或内容的混合。通过桌面业务,IAC是广告驱动的桌面应用程序的领先提供商。
产品、服务和内容
通过Ask Media Group,IAC提供的搜索服务通常涉及生成并在搜索结果页面上显示一组指向被认为与用户输入的搜索查询相关的网页的超链接。除了这些算法搜索结果之外,通常还响应于搜索查询显示付费列表。付费列表是显示在搜索结果页面上的广告,通常包含广告商网站的链接。付费列表通常基于广告商选择的关键字和与搜索查询的相关性来显示。通过Ask Media Group的一些不同网站,除提供一般搜索服务外,还提供各种格式的数字内容,主要是带有图像和/或插图的文章,以及幻灯片或更深入的演示文稿。显示广告和/或原生广告(或与其同时出现的内容的外观、感觉和功能相匹配的广告)通常与数字内容一起出现。
通过桌面业务,IAC拥有并运营一系列桌面浏览器应用程序,为用户提供对各种在线内容、工具和服务的访问。这些产品围绕着让用户的生活更轻松这一共同主题,只需点击几下即可,涵盖多种类别,包括:从Docto PDF,用户可以通过它将文档从一种格式转换成各种格式;地图银河,用户可透过该系统查阅准确的街道地图、区内交通情况,以及航拍和卫星街景;以及A-Z手册,用户可以通过它在线访问产品说明书。下载IAC桌面浏览器应用程序的用户将获得新的选项卡搜索服务,以及默认浏览器搜索服务选项。桌面浏览器应用程序直接通过直接面向消费者(主要是Chrome Web Store)的分销渠道在选择加入的基础上免费分发给消费者。
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通过桌面业务,IAC还开发、分销和提供一套Slimware品牌的桌面支持软件和服务。
收入
Ask Media Group的收入主要包括主要通过响应搜索查询显示付费列表产生的广告收入,以及在其各个网站上与内容一起出现的显示广告产生的广告收入,其次是关联商务佣金收入。
付费列表是搜索结果页面上显示的广告,通常包含到广告商网站的链接。根据与谷歌的服务协议,Ask Media Group业务显示的大部分付费列表是由谷歌公司(“Google”)提供给IAC的。根据这项协议,Ask Media Group的企业向谷歌发送搜索查询,谷歌反过来将一组相关的和响应的付费列表传回这些企业,以便在搜索结果中显示。该广告服务过程独立于相同搜索查询的算法搜索结果的生成而发生,但与生成算法搜索结果同时发生。谷歌付费列表与算法搜索结果分开显示,并在搜索结果页面上被标识为赞助商列表。付费列表是按点击定价的,当用户通过Ask Media Group业务提交搜索查询,然后点击响应查询显示的Google付费列表时,Google会向购买付费列表的广告商收费,并与我们分享向广告商收取的费用的一部分。如果用户的点击是由于第三方的努力而产生的,IAC将谷歌应支付的金额确认为收入,并将收入份额或对第三方的其他支付义务记录为流量获取成本。见“Risk Functions - Risks with Iac‘s Business For the Disposed - ”(风险因素和风险与分拆后的iac业务有关)iac的某些业务取决于与谷歌的安排。
桌面收入主要包括主要通过响应搜索查询显示付费列表而产生的广告收入。IAC桌面业务显示的大多数付费列表都是由Google按照上述方式并根据与Google的服务协议提供给IAC的。在较小的程度上,Desktop的收入还包括订户为可下载的桌面应用程序支付的费用以及展示广告。
营销
Ask Media Group的各种资产主要通过从主要搜索引擎及其辛迪加网络获得流量进行营销,这涉及购买基于关键字的赞助列表,这些列表链接到Ask Media Group资产的搜索结果页面,以及其他类型的显示媒体(主要是横幅广告)。
Ask Media Group的内容还通过各种数字分销渠道进行营销,包括搜索引擎、社交媒体平台、展示广告网络和本地广告网络,以及通过这些渠道获得某些Ask Media Group资产流量的多家广告公司。
IAC的各种桌面应用程序主要通过数字显示广告和付费搜索引擎营销努力向用户进行营销。
竞争
在一般搜索服务方面,Ask Media Group的竞争对手包括谷歌(Google)、雅虎(Yahoo!)、必应(Bing)和其他目的地搜索网站,以及从事与Ask Media Group类似的营销活动的以搜索为中心的门户网站,如System1、CBSi和Verizon Media等。在内容方面,Ask Media Group的竞争对手主要包括拥有类似垂直内容类别和社交渠道品牌的在线出版商和目的地网站。
IAC认为,Ask Media Group的成功竞争能力将主要取决于:
● | 它继续通过付费搜索列表将搜索流量货币化; |
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● | 它继续以具有成本效益的方式营销其搜索网站的能力; |
● | 显示在其各种属性上的搜索结果、答案和其他内容的相关性和权威性; |
● | 它继续差异化Ask Media Group搜索网站的能力(这主要取决于它继续向用户提供高质量、权威和值得信赖的内容的能力),以及吸引广告商访问这些网站的能力; |
● | 以经济高效的方式成功创建或获取内容(或其权利)的能力;以及 |
● | 它将内容页面货币化的能力依赖于展示和本地广告以及其他形式的数字广告。 |
桌面业务与许多其他公司竞争,这些公司开发和营销类似的桌面浏览器应用程序产品,并通过直接面向消费者和第三方协议进行分销。桌面业务还与搜索引擎竞争,为用户提供新的标签、主页和/或默认搜索服务。IAC认为,其台式机业务的成功竞争能力将主要取决于以下因素:
● | 它有能力保持业界领先的桌面浏览器应用程序货币化解决方案,以应对不断发展的技术和包括谷歌在内的大型平台运营商不断变化的需求; |
● | 其已安装桌面应用产品的全球基础的规模和稳定性,以及扩大这一基础的能力; |
● | 继续开发能引起消费者共鸣的桌面浏览器应用程序,这取决于是否有能力继续捆绑有吸引力的功能、内容和服务(其中一些可能归第三方所有); |
● | 它有能力将其桌面浏览器应用程序与竞争对手的应用程序区分开来;以及 |
● | 它能够以经济高效的方式通过直接面向消费者(主要是Chrome Web Store)渠道营销和分发桌面浏览器应用程序。 |
Ask Media Group和IAC的桌面业务的一些竞争对手比这些业务拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更大的用户基础和/或更多的财务、技术或营销资源。因此,他们有能力投入相对更多的资源来开发和推广他们的产品、服务和/或内容,这可能会使他们的产品、服务和/或内容比ASK Media Group和IAC的桌面业务获得更大的市场接受度。
新兴市场及其他
概述
IAC的新兴市场和其他部门主要包括:
● | 马赛克集团(Mosaic Group),全球领先的订阅移动应用程序开发商和提供商; |
● | Care.com,领先的在线目的地,家庭可以轻松地与子女、年迈的父母、宠物和家庭的照顾者联系,各种照顾者也可以轻松地与家庭联系; |
● | Bluecrew,一个专门用于灵活的W-2工作的技术驱动的人员配置平台; |
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● | The Daily Beast是一家致力于新闻、评论、文化和娱乐的网站,发布全职记者和撰稿人名单上的原创报道和观点; |
● | NurseFly,一个有效地将医疗保健专业人员与就业机会联系起来的平台;以及 |
● | IAC电影公司是一家故事片制作和制片人服务提供商,主要通过在美国和国际上的影院发行和视频点播服务进行初始销售和发行。 |
马赛克群
概述。通过Mosaic Group,IAC是全球订阅移动应用程序的领先开发商和供应商。截至2020年12月31日,马赛克集团约有380万移动付费用户。
截至2020年12月31日,通过Mosaic Group,IAC总共在192个国家和地区运营着44个品牌移动应用程序,使用的语言超过28种。这些品牌移动应用程序包括多个类别的应用程序,每个应用程序都旨在满足用户不同的独特需求,并改善他们的日常生活,其中包括:iTranslate,用户可以通过多种语言连接和交流;TelTech,开发和分发独特的创新移动通信应用程序,帮助保护消费者隐私;RoboKiller,阻止电话营销和非法垃圾电话;NOAA雷达,提供全球最新天气信息和风暴跟踪;Scanner for Me,允许用户Productive,一款目标设定和习惯跟踪应用,让消费者可以更好地规划和控制自己的生活;Planes Live,一款常客的首选伴侣应用;以及Daily Burn,提供流媒体健身和锻炼视频。Mosaic Group的各种品牌移动应用程序主要通过Apple App Store和Google Play Store分发给订户。
IAC相信,Mosaic Group拥有构建和扩展领先的移动应用程序以及发展移动订阅业务所需的人员、系统和专业知识。通过将这些资源和技能应用于有机开发和收购的移动应用程序,Mosaic Group在将移动应用程序扩展到各种实用程序和生产力类别方面取得了成功。马赛克集团坚定地致力于为其订户和用户提供持续的价值,并继续专注于进入新的类别、基于关键业绩指标的数据驱动决策以及一流的数据建模、用户获取和优化团队,现已成长为世界领先的移动订阅业务之一。
收入。Mosaic Group的收入主要包括订户为通过苹果应用商店(Apple App Store)和谷歌Play商店(Google Play Store)分发的可下载移动应用程序支付的费用,以及直接从消费者那里获得的费用,以及展示广告产生的收入。
市场营销。IAC主要通过数字店面(主要是Apple App Store和Google Play Store)和社交媒体、消息传递和媒体平台上的数字展示广告,以及应用内和应用间广告向用户推销其移动应用。
竞争。应用程序行业竞争激烈,在全球范围内没有单一的、占主导地位的桌面或移动应用程序品牌。
IAC认为,马赛克集团能否成功竞争主要取决于以下因素:
● | 消费者普遍采用免费和付费移动应用以及相关参与程度的持续增长; |
● | 它能够将其各种移动应用程序作为可扩展平台进行操作; |
● | 它有能力以符合成本效益的方式留住现有用户和获得新用户; |
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● | 它有能力通过第三方数字应用商店(包括Google Play Store和Apple App Store)以经济高效的方式营销和分发其移动应用程序; |
● | 它有能力继续优化其营销和盈利战略; |
● | 智能手机在世界某些地区,特别是新兴市场的采用率持续增长; |
● | 马赛克集团品牌的持续实力;以及 |
● | 它有能力推出新的和增强的移动应用,以响应竞争对手的产品、消费者偏好、平台需求、社会趋势和不断发展的技术格局。 |
Care.com
概述。通过Care.com,IAC是领先的在线目的地,家庭可以轻松地与子女、年迈的父母、宠物和家庭的照顾者联系,各种照顾者也可以轻松地与家庭联系。Care.com正在为家庭、照顾者和企业打造一个首选目的地(通过这个网站,他们可以向员工提供与护理相关的福利),其产品和服务组合涵盖整个护理过程,包括护理选项指南、搜索并与护理者匹配各种护理选项(如儿童保姆或老年人的家庭保健助手)、护理管理功能以及获得与护理相关的活动和资源。
服务。通过Care.com,IAC主要为寻找亲人护理的家庭提供在线消费者配对和消费者支付解决方案,以及寻求为员工提供护理相关福利的企业解决方案。
● | 消费者匹配解决方案。通过消费者匹配服务的免费和付费会员资格,Care.com提供了各种资源,旨在匹配和引导家庭为他们所爱的人提供最好的照顾。资源包括与潜在照顾者的在线匹配和相关资源,并得到主题专家的帮助。免费的基本会员资格为家庭提供了建立账户、发布工作、搜索和审查护理者档案以及接收护理者申请的能力。付费高级会员,除了基本的会员功能外,还为家庭提供了联系照顾者以安排面谈、请求照顾者背景调查、回复照顾者的申请和消息以及获得某些促销和折扣的能力。 |
通过IAC的消费者匹配解决方案,家庭与满足其多样化和不断变化的护理需求(长期、短期和偶尔不定期)的照顾者(居家和离家)进行配对。通过旨在突出显示最相关的护理者的算法(基于所请求的护理的类型和频率、工作和职责的每小时费率以及其他工作要求)以及内部监控的消息传递系统来促进匹配。居家护理员创建并发布详细的Care.com个人资料,其中包括照片、简历、工作历史和评论、他们主要提供的护理类型、他们的经验、认证和资格以及他们的可用性、小时费率和付款细节等信息。家庭照顾者和其他与照看相关的企业(如老年照护机构、辅导公司、营地和活动)也可以通过Care.com推销他们的服务,以及招募个人照顾者就业。
为了提高IAC消费者匹配解决方案的安全性,IAC要求IAC在美国的匹配平台上的所有个人照顾者都要完成CareCheck,这是一项由第三方消费者报告机构进行的背景调查。IAC还通过第三方消费者报告机构提供多个级别的额外背景调查选项,供家庭和照顾者购买。虽然IAC认为CareCheck和额外的背景调查是很好的做法,并推荐给家庭和照顾者,但它们也有局限性,即使有了这些安全措施,也不能保证任何照顾者在IAC平台上的未来行为。
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IAC还维持着一个安全中心,提供旨在帮助家庭和照顾者做出更安全、更知情的招聘和工作选择决定的资源和信息,包括向家庭推荐筛查、面试和持续监测照顾者,以及向照顾者建议避免诈骗。IAC还鼓励会员,如果他们认为另一名成员可能违反了IAC的社区准则,请与IAC联系。
● | 消费者支付解决方案。通过Care.com,IAC还提供消费者支付解决方案,为家庭提供多个选项来管理他们与照顾者的财务关系,以及帮助照顾者专业化和管理他们的职业。这些支付解决方案包括: |
● | HomePay,IAC为雇佣保姆、管家或其他家庭雇员的家庭提供的工资和税收产品。HomePay是一项基于技术的交钥匙服务,包括自动工资处理和联邦、州和地方各级与家庭雇主相关的纳税申报。此外,通过HomePay支付的照顾者可能有资格获得重要的福利,如失业保险和社会保障。任何人(不仅仅是IAC的消费者匹配解决方案的成员)都可以付费使用HomePay;以及 |
● | IAC的点对点支付解决方案,使家庭能够直接通过IAC的网站或移动应用程序向照顾者进行电子支付。IAC认为,这一解决方案特别适用于向提供不定期照看服务的照顾者(如保姆、课后照顾者或家教,或每次提供服务时支付不同数额的照顾者)支付费用的家庭(在这种情况下,这一解决方案也很有帮助)。 |
● | 企业解决方案。通过Care.com,IAC还提供Care@Work,这是一套全面的服务,雇主可以向员工提供这些服务,作为员工的福利。目前,雇主可选择多项服务,包括: |
● | IAC的消费者匹配解决方案; |
● | 为需要为子女或长者作出其他照顾安排的雇员而提供的后备照顾服务(例如停课或子女或定期照顾者的疾病);以及 |
● | 获得咨询和转介服务,以支持员工面临的工作和生活挑战,例如帮助员工为年迈的家庭成员找到最合适的护理选择的老年护理规划服务,以及相关的财务指导、法律服务和教育援助。 |
雇主通常每年按每位员工付费购买IAC的企业解决方案,并有权使用允许他们管理员工访问和跟踪总体使用情况的功能。根据所选的服务套件和雇主的偏好,雇主可以为员工补贴所有、部分或不补贴这些解决方案的成本。
收入。Care.com的收入主要来自家庭和照顾者对其产品和服务套件的订阅费,以及与公司雇主签订的年度合同,这些公司雇主将使用Care.com系列产品和服务作为员工福利,并通过与通过其平台招聘员工的企业签订合同来获得收入。
市场营销。Care.com通过线下和在线免费和付费营销的多样化组合,以及其销售团队,向家庭和照顾者推销其各种产品和服务。IAC认为,大多数家庭和照顾者目前通过无偿营销渠道找到Care.com,主要是通过口碑、推荐和在线社区和论坛,以及搜索引擎营销(免费和付费)和回头客。付费直销努力包括线下渠道,如网络有线电视、OTT频道和直邮,以及通过付费搜索
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引擎营销,展示广告,第三方联盟协议和选择付费工作公告板网站。此外,Care.com还通过其销售团队直接向企业推销其员工福利产品。
竞争。在消费者匹配解决方案方面,Care.com主要与传统的线下消费者资源竞争,寻找照顾者,以及在线求职公告板和其他在线护理市场。IAC认为,Care.com最大的竞争来自传统的线下方式,大多数消费者通过这些方式找到照顾者,即口碑传播、推荐以及在线社区和论坛。在支付解决方案方面,Care.com主要与线上和线下工资服务提供商提供的类似产品竞争。Care.com还与传统的线下媒体公司和其他在线营销提供商争夺与护理相关企业的整体招聘和广告预算份额。在企业解决方案方面,Care.com主要与雇主赞助的护理服务和员工福利产品的其他提供商竞争,特别是那些提供后备儿童和老年护理服务的提供商。
IAC认为,Care.com的成功竞争能力将主要取决于以下因素:
● | 家庭和照顾者网络的规模、质量、多样性和稳定性; |
● | 其网站和移动应用程序的功能和可靠性,以及它们的功能(以及Care.com的各种产品和服务)对家庭和照顾者的吸引力; |
● | 它继续有能力推出能引起家庭和照顾者共鸣的新产品和服务; |
● | 护理者简介和招聘信息的质量、完整性和一致性,以及背景调查和其他安全措施的可靠性以及护理者的可信性和可靠性; |
● | 它有能力继续建立和维持对Care.com品牌的认知、信任和忠诚度 |
● | 继续扩展其企业解决方案业务的能力;以及 |
● | 它有能力继续在美国以外的司法管辖区扩大业务。 |
知识产权
IAC严重依赖其商标和相关域名和徽标来营销其品牌,建立和维护品牌忠诚度和认知度,以及商业秘密,并将这种知识产权视为其成功的关键。IAC还在较小程度上依赖于到期日期从2021年8月到2037年7月的专利和正在申请专利的专有技术。
IAC一般已注册并继续申请注册和续订(或在适当情况下通过合同获得)开发和使用的商标和服务标记,并在其认为合适的情况下保留、注册和续订域名。IAC通常也会根据当时的事实和情况申请专利或其他类似的法定保护(如果它认为合适),并打算在未来继续这样做。
IAC依靠内部和外部控制相结合的方式,包括适用的法律、规则和法规,以及对员工、客户、供应商、附属公司和其他人的限制,以建立、保护和以其他方式控制其各种知识产权。
政府监管
IAC在美国和国外受到各种国内外法律和法规的约束,这些法律和法规涉及对其各种业务重要(或可能会以其他方式影响)的事项,如宽带互联网接入、在线商务、隐私和数据安全、广告、中介责任、消费者保护、税收、工人分类和证券合规。这些国内和国外的法律法规,在某些情况下可以
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除政府实体外,由私人执行的法律也在不断演变,可能会发生重大变化。因此,这些法律和法规(以及任何修订、建议或新的法律和法规)的适用、解释和执行往往是不确定的,特别是在互联网行业,而且可能会因管辖范围和时间的不同而不同,这可能会导致与IAC及其各种业务的现行政策和做法发生冲突。
由于IAC基本上所有业务都是在互联网上进行的,因此对于可能对互联网和/或在线产品和服务的普及或增长产生不利影响、限制或以其他方式不利影响IAC是否或如何提供其产品和服务、监管IAC提供其产品和服务所依赖的第三方的做法和/或破坏开放和中立管理的互联网接入的法律法规,IAC特别敏感。例如,2017年12月,美国联邦通信委员会(FCC)通过了恢复互联网自由令。这项于2018年1月发布并于2018年6月生效的命令,推翻了自2015年以来在美国实施的网络中立保护措施,其中包括废除针对互联网服务提供商对内容或服务进行屏蔽、节流或“付费优先排序”的具体规定。此外,1996年“通信正义法”第230条(“第230条”)一般规定网站发布者对其平台上出现的第三方内容以及善意从其平台上删除他们可能认为淫秽或冒犯性的第三方内容(即使是受宪法保护的言论)享有豁免权,因为它的通过一直(并将继续受到)一些挑战。第230条赋予的豁免权也可以通过修订、监管行动或司法解释来缩小或取消。2018年,美国国会修改了第230条,取消了某些豁免权,最近一次是在2020年,美国国会的多名议员提出了进一步限制第230条的法案, 商务部的一个实体向联邦通信委员会提交了一份请愿书,要求开始制定规则,进一步限制第230条。未来对第230条的任何不利修改都可能导致IAC的额外合规成本和/或额外责任的风险敞口。
由于IAC接收、存储和使用从其用户和订户接收、存储和生成的大量信息,IAC还受到有关个人数据和数据安全的隐私、存储、共享、使用、处理、披露和保护的法律和法规的影响,主要是在其在美国和欧盟的业务以及对位于美国和欧盟的用户的个人数据的处理方面。隐私和数据安全领域的全面监管举措最近的例子包括欧盟全面的隐私和数据保护改革,即2018年5月生效的一般数据保护条例(GDPR)。GDPR适用于在欧盟成立或以其他方式向居住在欧盟的消费者提供服务(或监督)的某些公司,对不遵守规定的行为施加重大处罚(金钱和其他方面),并为个人索赔人提供私人诉讼权利。GDPR将继续由欧盟数据保护监管机构解释,这可能要求IAC改变其业务做法,并可能产生额外的风险和责任。欧盟也在考虑更新其隐私和电子通信指令,对cookie的使用实施更严格的规则。
此外,2015年10月,欧洲法院(ECJ)宣布美国-欧盟安全港框架无效,该框架自2000年以来一直存在,用于将个人数据从欧洲经济区(EEA)转移到美国。2020年7月16日,欧洲法院宣布欧盟-美国隐私盾牌作为从EEA向美国转移个人数据时的充分保障无效。这些规定继续演变,最终可能需要IAC投入资源来合规和/或制定此外,英国退出欧盟可能导致IAC在英国的业务和IAC对位于英国的用户的个人数据的处理采用新的和相互冲突的数据隐私和保护法律和标准,这可能会导致IAC在英国的业务和IAC对位于英国的用户的个人数据的处理应用于新的和相互冲突的数据隐私和保护法律和标准。与此同时,IAC在海外开展业务的许多司法管辖区已经或正在考虑采用隐私和数据保护法律和法规。
此外,虽然美国国会和美国各州立法机构正在考虑有关隐私和保护用户信息的多项立法提案,但美国某些州立法机构已经颁布了隐私立法,其中最严格和最全面的是于2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法案(CCPA)。CCPA为以下项目提供了新的数据隐私权
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此外,IAC还限制某些IAC企业在其各种产品、服务和运营中使用加州个人用户和订户信息的能力。CCPA还为消费者提供了违反安全规定的私人诉权,并规定了法定损害赔偿。此外,2020年11月3日,加州选民通过了第24号提案(“2020年加州隐私权法案”),该提案修订了CCPA的某些条款,并于2023年1月1日生效,将进一步限制IAC的某些业务在其各种产品、服务和运营中使用加州个人用户和订户信息的能力,和/或对其业务提出额外的运营要求。最后,美国联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)也加大了对隐私和数据安全做法的关注,2019年,一家社交媒体平台因侵犯隐私而被处以50亿美元的罚款,这是史无前例的证据。因此,IAC可能会在这一领域受到各种私人和政府索赔和行动的影响。见“IAC业务的相关风险分拆 - 其他风险因素 - 个人资料的处理、储存、使用和披露可能会导致负债和成本增加。
作为某些基于订阅的产品和服务的提供商,IAC还受到法律或法规的影响,这些法律或法规影响其业务是否以及如何定期向用户收取会员或订阅续订费用。例如,2018年生效的欧盟支付服务指令(European Union Payment Services Directive)可能会影响某些IAC企业为居住在欧盟的用户处理自动续订支付以及向其提供促销或差异化定价的能力。美国也有类似的法律,包括联邦恢复在线购物者信心法案和美国多个州的法律,美国一些州正在考虑立法和监管法规或修正案。
IAC对新税法的通过也很敏感。欧盟委员会(European Commission)和几个欧洲国家最近通过(或打算采纳)一些提案,这些提案将改变目前对IAC某些欧洲业务征税的税收框架的各个方面,包括改变或征收新类型的非所得税(包括基于收入百分比的税收)。
此外,就IAC的ANGI HomeServices部门内的某些业务以及(程度较小的是其Care.com业务)而言,IAC对工人分类法律的通过特别敏感,具体而言,这些法律可能会有效地要求IAC将其对与这些业务相关的某些服务专业人员和照顾者的分类从独立承包商改为雇员,以及州和地方法律或与独立承包商的定义和/或分类相关的司法裁决的变化。例如,加州的工人分类法规(AB5)通过要求雇佣实体使用不同的、更严格的测试来确定特定工人的分类,从而有效地缩小了独立承包商的定义。此外,AB 5将将工人归类为独立承包商的举证责任放在了招聘实体身上,并向州和某些城市提供了执法权力。此外,AB5一直是全国广泛讨论的主题,包括纽约和新泽西在内的其他司法管辖区也有可能制定类似的法律。由于IAC目前在任何情况下都将IAC的ANGI家居服务部门和Care.com中的某些服务专业人员(在少数情况下,照顾者)关联的某些业务视为独立承包商,因此它不扣缴联邦、州和地方所得税或其他与就业相关的税款,不支付联邦或州失业税或联邦保险缴费法案,也不为这些个人提供工伤保险。如果新的或修订的法律或法规要求IAC将这些人重新归类为雇员,它可能面临各种责任和额外成本,包括根据联邦、州和地方税法的风险敞口(之前和未来)。, 以及工人补偿、失业救济金、劳工和就业法,以及潜在的罚款和利息责任。
此外,就IAC的ANGI HomeServices部门内的业务而言,IAC可能需要遵守与提供预定价预订服务相关的某些美国州和当地许可要求。如果是这样的话,通常情况下,许可证必须每年续签一次,许可证当局可以随时出于原因吊销或暂停许可证。此外,在某些司法管辖区,由于原因而丢失许可证可能会导致其他司法管辖区的许可证丢失,和/或可能使获得新的和/或续签许可证变得更加困难。获得和续签此类许可证和相关合规的成本可能很高,如果不遵守许可证要求,可能会对IAC的声誉、品牌和品牌建设努力造成不良宣传和相关损害,和/或政府和监管机构采取行动和/或诉讼,并产生额外的风险和责任(包括施加处罚)。
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IAC还须遵守管理IAC通过或通过电话、电子邮件、移动数字设备和互联网进行的各种业务的营销和广告活动的法律、规则和法规,包括1991年的电话消费者保护法、电话营销销售规则、CAN-Spam法案和类似的州法律、规则和法规,以及当地法律、规则和法规以及管理背景筛选的相关机构指南。
最后,作为一家总部设在美国、在世界各地设有外国办事处的公司,IAC必须遵守管理其各种业务在海外运营的各种外国法律,以及限制贸易和某些做法的美国法律,如“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)。
人力资本
概述
IAC未来的成功取决于其在世界各地的各种业务中继续识别、招聘、发展、激励和留住一支高技能和多样化的员工队伍的能力。虽然在IAC及其各种业务中,与确定、聘用、发展、激励和留住员工有关的政策和做法各不相同,但其核心是:(I)通过吸引、留住、激励和奖励拥有使IAC实现其增长目标所需的能力、性格、经验和抱负的员工,增加IAC的长期股东价值;(Ii)鼓励和支持已经表现出实力的员工的职业发展,并在他们之间培养忠诚度。通过在IAC及其业务中为他们提供适当的机会,克服障碍和释放他们真正的职业潜力所需的远见和决心,以及(Iii)帮助在IAC的各种业务中培养多样化的创业文化。
为了实现这些目标,IAC认为,它必须继续提供有竞争力的薪酬方案,以独特和有吸引力的方式激励员工,开发和提升来自内部的人才,并继续致力于建设包容性的工作场所和劳动力,以反映每天使用其产品和服务的全球人口的多样性。
截至2020年12月31日,IAC约有8200名员工,几乎所有员工都是全职员工,其中绝大多数在美国。
薪酬和福利
IAC认为,它必须继续向其员工提供有竞争力的薪酬方案和其他福利。虽然IAC及其各种业务的薪酬方案各不相同,但薪酬方案通常包括基本工资(销售和其他类似职位的佣金)和年度现金奖金(酌情决定),以及股权或基于股权的奖励。
IAC还提供全面的医疗、福利和退休福利。医疗福利由IAC提供大量补贴,所提供的保险反映了IAC对包容性和所有员工的身心健康的承诺。
在福利方面,IAC在其业务范围内维持慷慨的带薪休假和带薪休假政策,并为员工提供补贴的后备儿童和老人护理。IAC相信回馈对我们的员工很重要的事业和慈善事业,并将我们员工的慈善捐款与符合条件的慈善机构进行美元对美元的匹配,但每位员工的年度上限是有限的。我们还鼓励我们的员工支持他们生活和工作的社区,并每年为我们的员工提供带薪假期,让他们志愿参与慈善和社区服务项目。
在退休福利方面,在美国,IAC为员工提供退休储蓄计划,雇主缴费在其行业中是最慷慨的之一。具体地说,对于美国全职员工,IAC将IAC 401(K)计划的所有税前缴费以及Roth个人退休账户的税后缴费进行匹配,金额最高可达员工合格薪酬的10%(以年度上限为限)。IAC
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该公司相信,它有责任鼓励和促进每个员工的退休准备,并相信其慷慨的401(K)匹配是对其员工的长期福利和保障的一项有意义的承诺。
人才开发
IAC通常从内部培养人才,并辅之以外部招聘。因此,IAC及其业务的高级管理层通常拥有关于IAC及其业务的丰富知识和经验,这对于有效的继任规划至关重要,外部招聘提供了一个新的视角。IAC及其业务的人力资源团队利用内部和外部资源招聘高技能、有才华和多样化的员工,并鼓励员工推荐空缺职位。
此外,IAC及其企业积极寻求及早发现下一代技术领导者,通常是通过IAC研究员计划,这是一个首创的计划,将来自服务不足和资源不足背景的学生与学术和领导力机会联系起来。IAC研究员早在高中就加入了这个项目,并停留了长达六年的时间,在此期间,他们以竞争激烈的薪酬实习的形式在一系列不同的IAC业务中轮换,让IAC研究员进入战壕,在现实世界的场景中测试他们的技能。通过这些经验,IAC研究员可以接触到IAC内部不同的业务模式、职能和角色,并有机会接触到IAC高级领导层作为导师和教练。IAC研究员在完成每一次带薪实习后还会获得一笔学术津贴。如果IAC研究员在他或她的带薪实习结束后被IAC或其任何业务聘用并停留三年,IAC将全额偿还他或她的学校贷款。
要有资格参加IAC研究员计划,学生必须来自低收入背景或有经济需要的家庭,根据给定学生家庭的组成和收入单独评估资格,第一代大学生优先考虑。学生必须是美国公民或永久居民,并具备以下个人特质:(I)领导能力,(Ii)对科学、技术、计算机科学和/或数学有浓厚的兴趣,(Iii)表现出求知欲和对学习的奉献精神,(Iv)渴望学习和在学术上取得成就,(V)道德、正直和人格力量。
多样性、公平性和包容性
IAC致力于建设包容性的工作场所和劳动力队伍,反映每天使用其产品和服务的全球人口的多样性。因此,机构间咨询委员会认为多样性、公平和包容性(DE&I)努力是其成功不可或缺的。IAC致力于每天使用IAC的产品和服务建立包容性的工作场所和劳动力队伍,反映全球人口的多样性。因此,机构间咨询委员会认为多样性、公平和包容性(我们称之为“DE&I”)努力是其成功不可或缺的因素。虽然不同IAC业务的DE&I努力、政策和做法各不相同,但它们包括(除上文讨论的IAC研究员计划外)其某些业务:(I)每年进行薪酬公平分析,以确保来自传统上代表性不足的群体的员工不会受到薪酬偏见的不利影响;(Ii)由高级管理人员领导和支持的员工社区资源小组(ECG)(在某些情况下,由相关企业资助),(Iii)通过将奖金结构与多样性目标和指标捆绑在一起来激励DE&I,以及(Iv)在其某些业务中启动DE&I理事会,这些业务直接与高级管理人员合作推出DE&I培训,并确定如何使产品和服务体验多样化,吸引更多样化的员工群体,并投资于建设多样化和公平的当地社区。
属性
国际航空咨询委员会相信,其管理和运作的设施总体上足以满足其当前和近期的未来需要。IAC的设施大多由IAC在美国不同城市和地点以及海外不同司法管辖区的业务租用,通常由行政和行政办公室、运营中心、数据中心和销售办公室组成。
IAC相信,其主要物业,不论是拥有或租赁的,目前已足够作其用途,并为这些用途进行适当的维修。IAC预计未来不会出现任何问题
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以商业上合理的条款为其任何主要业务续签或获得合适的租赁。IAC在纽约的公司总部约为202,500平方英尺,设有IAC公司办公室和以下细分领域的各种IAC业务:搜索和新兴市场及其他。
法律程序
概述
在正常业务过程中,IAC及其附属公司是(或可能成为)涉及财产、人身伤害、合同、知识产权和其他索赔的诉讼当事人,以及股东派生诉讼、集体诉讼和其他事项的当事人。在这类事件中可以追回的金额可能需要投保。以下描述的诉讼事项涉及IAC股东可能特别感兴趣的问题或索赔,无论这些事项中的任何事项是否对IAC的财务状况或基于美国证券交易委员会(SEC)规则规定的标准的运营具有实质性影响。
Tinder Optionholder对IAC和Match Group提起诉讼
2018年8月14日,Match Group的运营业务Match Group,LLC或Tinder,Inc.(简称Tinder)的10名现任和前任员工向纽约州法院提起诉讼,起诉IAC和Match Group。看见肖恩·拉德等人。V.IAC/InterActiveCorp和Match Group,Inc..,编号:654038/2018年(纽约县最高法院)。起诉书称,2017年,被告:(I)错误地干扰了两家投资银行根据合同建立的对Tinder进行独立估值的程序,导致Tinder被大幅低估,从而在行使其Tinder股票期权时向原告支付了过低的款项;以及(Ii)随后错误地将Tinder合并到Match Group,从而剥夺了原告对Tinder后来独立估值的合同权利。起诉书声称,对违约、违反诚实信用和公平交易的隐含契约、不当得利、干扰合同关系(仅针对Match Group)以及干扰预期经济优势的索赔,并要求至少20亿美元的补偿性赔偿,以及惩罚性赔偿。2018年8月31日,仍受雇于Match Group的4名原告在不构成损害的情况下提交了中止索赔的通知,剩下的6名前雇员仍是原告。
2018年10月9日,被告提交了一项动议,要求驳回申诉,理由包括投资银行2017年对Tinder的估值是一项专家裁决,根据适用的法律,对该裁决的任何挑战都是有时限的,而且只能基于有限的实质性理由,即原告没有在诉讼中抗辩;原告反对这项动议。2019年6月13日,法院作出判决裁定:(一)批准驳回对其余六名原告中两名原告的违反诚实信用与公平交易默示契约和不当得利索赔的动议;(二)批准驳回与合并相关的违约索赔的动议;(三)以其他方式驳回驳回动议。2019年6月21日,被告对初审法院部分驳回其驳回动议提出上诉通知,当事人随后通报了上诉情况。2019年10月29日,第一司上诉庭发布裁定,确认下级法院判决。2019年11月22日,被告提出重辩动议,或者允许向纽约上诉法院上诉上诉分部的命令;原告反对该动议。2020年5月21日,上诉审判庭发布命令:(一)批准被告的再辩动议,撤销先前的判决,代之以确认下级法院基于不同理由作出的判决的新判决;(二)驳回被告要求许可向上诉法院上诉的动议,但不影响被告向上诉法院提出许可向上诉法院上诉新决定的动议。2020年6月5日,被告向上诉法院提出上诉分部5月21日判决的上诉许可动议;原告反对该动议。2020年7月24日,上诉庭发布命令驳回该动议。
2019年6月3日,被告根据原告与一家诉讼资金公司协议的某些条款,第二次提出驳回和其他救济的动议;原告反对这项动议,该动议仍悬而未决。2019年7月15日,被告提交了答辩书,否认了申诉的实质性指控,以及对Tinder前首席执行官肖恩·拉德(Sean Rad)的反诉,指控他违约和不当得利,理由是他涉嫌挪用公司机密信息。2019年9月13日,被告提交了修改后的答辩和反诉,增加了基于Rad涉嫌未经授权录制与公司对话的指控
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员工。2019年11月21日,被告提交了第二份修改后的答辩和反诉,增加了基于Rad涉嫌未经授权销毁公司信息和违反其非征集义务的索赔。2020年1月30日,双方参加了一次调解,但没有解决这一问题。
此案中的文件发现工作已基本完成;因新冠肺炎疫情而暂停的证词发现工作已接近完成。2020年7月12日,早些时候在诉讼中中止索赔的四名个人分别向加利福尼亚州的美国仲裁协会(American仲裁协)发起了针对IAC和Match Group的仲裁程序,声称提出了同样的索赔,并寻求与诉讼中其余六名原告相同的救济。2020年9月14日,被告提交了一项动议,要求暂缓对纽约诉讼的审判,支持加州的仲裁;原告反对这项动议。2020年11月16日,法院驳回了这项动议。法院已暂时安排纽约诉讼于2021年11月8日开始审判。
在加利福尼亚州的仲裁中,2020年12月8日,原告提交了一项动议,要求暂停诉讼程序,支持纽约州的诉讼;受访者反对这项动议。2020年12月22日,答辩人请求允许对Tinder合并为Match Group引发的索赔提出简易判决动议;索赔人反对这一请求。2021年1月28日,仲裁员发布了一项裁决和命令:(I)驳回申索人提出的搁置诉讼程序的动议;(Ii)批准答辩人提出就合并索赔提出简易判决的动议,前提是该动议必须等待纽约诉讼的事实发现结束;以及(Iii)将暂定开庭日期定为2022年2月7日。
IAC认为,在纽约诉讼和加州仲裁中对其的指控是没有根据的,并将继续积极抗辩。
根据Match分离交易协议,Match Group已同意就有关Match Group任何业务的事宜向本公司作出赔偿,包括就与上述事宜有关的费用向本公司作出赔偿。
Match Group与IAC分离引发的股东诉讼
2020年6月24日,特拉华州法院向特拉华州法院提起股东集体诉讼和衍生诉讼,起诉当时的IAC/公司(现在的Match Group,Inc.),当时的IAC控股公司(现在的Iac/Iac InterActiveCorp),IAC的董事长兼高级管理人员巴里·迪勒,前Match集团(仅作为名义被告),以及Match集团在Match分离时的10名前Match集团董事会成员,代表当时Match集团的一个假定类别的公众股东,挑战-见David Newman诉IAC/InterActiveCorp等人案,第2020-0505号(特拉华州衡平法院)。起诉书的严重内容是,由于IAC和迪勒先生对当时一致批准交易的Match Group董事施加了不当影响,分离条款对前Match Group不公平,并对IAC产生了不适当的好处。起诉书就以下事项提出直接和衍生索赔:(I)违反作为Match Group前控股股东的IAC和Diller先生的受信责任;(Ii)违反一致批准MTCH分拆的Match Group董事的受信责任;(Iii)违反合同(即前Match Group章程的一项规定);(Iv)违反隐含的诚信和公平交易契约;以及(V)对IAC的合同进行侵权干预。起诉书要求各种声明和损害赔偿,金额不详。2020年9月24日,被告提出驳回申诉的动议。
2021年1月8日,原告没有对驳回动议做出回应,而是与另一名原告博伊勒梅克斯国家年金信托公司(Boileraker National Annuity Trust)一起提交了一份修改后的起诉书。此外,2021年1月7日,在同一法院对基本上相同的被告提出了另一项挑战MTCH分离的申诉。见南内华达州建筑业和劳工共同养老金信托计划A诉IAC/InterActiveCorp等人案。(特拉华州衡平法院)。这两起案件已合并到Re Match Group,Inc.衍生品诉讼,No.2020-0505的标题下。鉴于相互竞争的投诉,法院已安排在2021年3月9日举行听证会,以确定谁将在这起诉讼中担任主要原告和首席律师。
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IAC认为,这起诉讼中的指控是没有根据的,并将继续对其进行有力辩护。
股东就拟议中的Vimeo剥离提起诉讼
2021年1月22日,纽约州法院对IAC和IAC董事会成员提起了假定的股东集体诉讼。见Dean Drulias诉Joseph Levin等人案,650504/2021年号(纽约县最高法院)。起诉书的重点是,IAC提出的剥离其Vimeo子公司的提议是由IAC的控股股东、董事长兼高级管理人员巴里·迪勒推动的,据称目的是:(I)为IAC投资博彩业带来额外的现金;(Ii)降低IAC的股价,为迪勒先生额外购买股票提供便利;以及(Iii)在不稀释迪勒先生的控股权益的情况下为迪勒先生带来额外的现金。起诉书还声称,根据特拉华州法律,IAC董事会因批准分拆而违反受托责任,并针对IAC及其董事会各自未能在公司与拟议交易有关的代理材料中包括某些据称重要的信息。起诉书要求赔偿金额不详,并要求该公司在与拟议交易相关的代理材料中包括额外披露的信息。IAC认为,这起诉讼中的指控是没有根据的,并将对其进行有力的辩护。
IAC公司管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
MTCH分离:
2019年12月19日,IAC/InterActiveCorp(“旧IAC”)签订了一项交易协议(自4月起修订)。与Match Group,Inc.(“Old MTCH”)、Old IAC的直接全资子公司IAC Holdings,Inc.(“New IAC”)以及Old IAC的间接全资子公司瓦伦丁合并子有限责任公司(瓦伦丁Merge Sub LLC)签订的“交易协议”)。2020年6月30日,通过一系列交易,Old IAC的业务从Old IAC的剩余业务中分离出来,这些交易导致Old IAC的交易前股东拥有两家独立上市公司的股份-(1)Old IAC,更名为Match Group,Inc.(“New Match”),拥有Old MTCH和某些Old IAC融资子公司的业务;(2)New IAC,更名为IAC/InterActiveCorp,拥有Old IAC的其他业务-这种交易被称为“MTCH分离”。
衍生产品:
2020年12月22日,IAC宣布,其董事会批准了一项计划,将其在Vimeo的全部股权剥离给IAC股东。IAC的Vimeo业务将通过一系列交易(称为“分拆”)从IAC的其余业务中分离出来。如果交易全部完成,IAC的Vimeo业务将被转移到IAC新成立的子公司Vimeo Holdings,Inc.(“SpinCo”),而SpinCo将通过与IAC的剥离成为一家独立的、独立交易的上市公司,以及IAC的子公司Vimeo,Vimeo目前持有拟议中的交易还需满足多项条件,包括IAC董事会的最终批准、IAC股东对分拆提议的批准,以及其他惯例条件和批准,预计将于2021年第二季度完成。
定义的术语和运营指标:
除非另有说明或上下文另有要求,否则本委托书/征求同意书/招股说明书中使用的某些术语(包括IAC在管理其业务时使用的主要运营指标)定义如下:
可报告的细分市场(有关更多信息,请参阅附件J所列合并和合并财务报表的“附注12--分部信息”):
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● | 安吉家庭服务公司(“ANGI HomeServices”或“ANGI”)-通过HomeAdvisor、Angie‘s List和Handy等品牌的品类转型产品,将500个不同类别的优质家居服务专业人员(从维修和改建到清洁和美化)与消费者联系起来。截至2020年12月31日,IAC在ANGI的经济权益和投票权权益分别为84.3%和98.2%。 |
● | Vimeo,Inc.(“Vimeo”)-运营基于云的软件平台,供专业人员、团队和组织进行视频创作、协作和交流。Vimeo的一体化软件解决方案使视频比以往任何时候都更简单、更有效,通过循环软件即服务(“SaaS”模式)提供全方位的视频工具,使订户能够在线和跨设备创建、流式传输、托管、分发、营销、货币化和分析视频。 |
● | 多达什。— 是一组数字出版品牌,它们共同提供精选垂直内容类别的专业信息和灵感。通过其品牌,Dotdash以各种格式提供原创的、引人入胜的数字内容,包括文章、插图、视频和图像。 |
● | 搜索引擎-它由以下几个部分组成询问媒体集团,提供一般搜索服务和信息的网站集合,以及台式机,包括直接面向消费者下载的桌面应用程序和企业对企业的合作运营。 |
● | 新兴市场和其他市场-它包括2020年2月11日收购的领先的家庭与照顾者联系的在线目的地Care.com,全球领先的订阅移动应用程序开发商和提供商Mosaic Group,2019年6月26日收购的医疗人力资源平台Bluecrew,NurseFly,Daily Beast,IAC Films,以及在2020年3月16日出售之前的一段时间内的College Humy Media。 |
安吉家庭服务公司(Angi HomeServices)
● | 市场收入-主要包括来自HomeAdvisor和Handy国内市场的收入,包括消费者匹配的消费者连接收入,通过HomeAdvisor和Handy平台采购的预定价工作的收入,以及服务专业会员订阅收入。它排除了Angie‘s List和HomeStars的收入。从2020年1月1日起,Fixd Repair已从广告转移到Marketplace,其他金额和前一年的金额已重新分类,以符合本年度的列报方式。 |
● | 广告和其他收入-包括Angie的榜单收入(根据合同从服务专业人员那里获得的广告收入和消费者的会员订阅费),以及来自mHelpDesk和HomeStars的收入。 |
● | Marketplace服务请求-完全完成并向HomeAdvisor提交国内客户服务请求,包括通过HomeAdvisor和Handy平台采购的预定价工作。 |
● | 市场货币化交易-完全完成并向HomeAdvisor提交了国内客户服务请求,这些请求与服务专业人员匹配并由服务专业人员支付,其中包括在此期间通过HomeAdvisor和Handy平台采购的预定价工作。 |
● | 广告服务专业人员(“广告服务提供商”)— 是指在期末签订广告合同的Angie名单上的服务专业人员总数。 |
维梅奥
· | 订户-是在相关期限结束时衡量的Vimeo付费计划的活跃订阅用户数量。Vimeo将每个拥有订阅计划的账户计算为订阅者。在 |
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如果企业客户在Vimeo的平台上维护多个账户,作为单一企业订阅计划的一部分,Vimeo只有一个订户。Vimeo不会将有权访问订阅者账户的团队成员计算为额外订阅者。
· | 平均订户-是相关测算期开始和结束时的订户数量除以2的总和。 |
· | 每用户平均收入(“ARPU”)-是相关期间的年化收入除以平均订户。对于少于一整年的期间,年化收入的计算方法是将该特定期间的收入除以该期间的日历天数,然后将该值乘以该年的天数。 |
点划线
● | 显示广告收入-主要包括直接通过Dotdash的销售团队和通过程序性交换销售的展示广告产生的收入。 |
● | 绩效营销收入-主要包括当消费者从Dotdash的物业引导到第三方服务提供商时产生的关联商务和绩效营销佣金。关联商务佣金是在消费者完成交易时产生的。绩效营销佣金是按点击或按新账户收费产生的。 |
运营成本和费用:
● | 收入成本— 主要包括流量获取成本,其中包括(I)向合作伙伴支付的费用,这些合作伙伴将流量引导到Media Group网站,分发基于企业对企业的定制浏览器应用程序,并将付费列表整合到其网站中,以及(Ii)向苹果和谷歌支付的与应用程序分发和促进应用程序内购买产品功能相关的费用摊销。流量获取成本包括根据收入份额和其他安排支付的金额。收入成本还包括向通过HomeAdvisor和Handy平台按照预价安排履行工作合同的独立服务专业人员支付的费用,Vimeo和Care.com客户关怀和支持功能的薪酬支出(包括基于股票的薪酬支出)和其他与员工相关的成本,支付给Bluecrew员工的费用,托管费,信用卡处理费,内容成本,以及与IAC电影公司和学院幽默公司相关的制作成本,这些费用都在2020年3月16日出售之前。 |
● | 销售和营销费用— 主要包括广告支出,其中包括在线营销(包括通过搜索引擎和社交媒体网站)、向分发直接面向消费者的可下载桌面应用的第三方支付的费用、主要是电视广告的线下营销、与合作伙伴相关的支付给那些在ANGI细分市场内为品牌提供流量的人,以及ANGI和Vimeo的销售团队和营销人员的薪酬支出(包括基于股票的薪酬支出)和其他与员工相关的成本。 |
● | 一般和行政费用— 主要包括行政管理、财务、法律、税务、人力资源和客户服务职能人员的薪酬支出(包括基于股票的薪酬支出)和其他与员工相关的成本(Vimeo和Care.com除外,它们将客户服务成本计入收入成本)、专业服务费(包括与MTCH分离、剥离和收购相关的交易相关成本)、租金费用、设施费用、信贷损失拨备、软件许可和维护成本以及与收购相关的或有代价公允价值调整(如下所述)。ANGI的客户服务职能包括为其服务专业人员和消费者提供支持的人员。 |
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● | 产品开发费用-主要包括薪酬费用(包括基于股票的薪酬费用)和其他与员工相关的成本和第三方承包商,这些成本没有资本化,用于从事产品提供和相关技术的设计、开发、测试和增强的人员,以及软件许可和维护成本。 |
● | 与收购相关的或有对价公允价值调整-与某些收购的收购价格部分有关,这取决于被收购公司的财务业绩和/或经营指标目标。负债的公允价值在收购之日估计,并在每个报告期进行调整,直至清偿负债。财务业绩和/或经营指标的重大变化将导致公允价值计量显著提高或降低。各报告期内或有对价安排的估计公允价值变动,包括若安排超过一年则增加折扣,在随附的经营报表中确认为“一般及行政费用”。 |
长期债务(更多信息见附件J所列合并和合并财务报表“附注7--长期债务”):
● | 安吉集团高级笔记— 2020年8月20日,安吉集团的直接全资子公司安吉集团有限责任公司(“安吉集团”)发行了5亿美元的3.875厘优先债券,2028年8月15日到期,利息从2021年2月15日开始,每年的2月15日和8月15日到期。 |
● | 安吉集团定期贷款— 截止日期为2023年11月5日。根据2020年8月12日签订的合并协议,ANGI集团成为ANGI集团定期贷款的继任借款人,ANGI HomeServices Inc.在该贷款项下的义务终止。截至12月,安吉集团定期贷款的未偿还余额。2020年31日为2.2亿美元,到期时需要支付季度本金。2020年12月,ANGI集团预付了截至2021年12月31日的年度所需的季度本金支付,总金额为13.8美元。百万美元。于2019年12月31日和2020年12月31日,安吉集团定期贷款的利息分别为LIBOR加1.50%,或3.25%,和2.00%,或2.16%。 |
● | 安吉集团循环设施-ANGI集团2.5亿美元的循环信贷安排将于2023年11月5日到期。根据2020年8月12日签订的合并协议,ANGI集团成为ANGI集团循环贷款的继任借款人,ANGI HomeServices Inc.在该协议下的义务终止。截至2019年12月31日和2020年12月31日,ANGI集团循环贷款项下没有未偿还借款。ANGI集团循环融资和ANGI集团定期贷款统称为ANGI集团信贷协议。 |
非GAAP财务衡量标准:
· | 调整后未计利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后EBITDA”)-是一项非GAAP财务指标。有关调整后EBITDA的定义,以及截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度IAC股东应占净收益与调整后EBITDA的营业亏损的对账,请参阅“IAC的财务报告原则”。 |
管理概述
IAC运营着Vimeo、Dotdash和Care.com等许多在线企业,并拥有ANGI HomeServices的多数股权,后者运营着HomeAdvisor、Angie‘s List和Handy。
关于审计委员会业务的更详细说明,见附件J所列合并和合并财务报表的“附注1--组织”。
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收入来源
Angi的收入主要来自(I)消费者连接收入,其中包括HomeAdvisor服务专业人员为消费者匹配支付的费用(无论服务专业人员最终是否提供所要求的服务),以及通过HomeAdvisor和Handy平台完成的作业的收入,以及(Ii)HomeAdvisor服务专业会员订阅费。消费者连接收入因多种因素而异,包括请求的服务、提供的产品体验和服务的地理位置。收入还来自(I)向服务专业人员销售基于时间的网站、移动和呼叫中心广告,以及(Ii)来自消费者的会员订阅费。在2020年1月1日之前,ANGI的随手业务录得净营收。自2020年1月1日起,ANGI修改了随手服务的条款和条件,使随手而不是服务专业人员与消费者具有交付服务的合同关系,随手而不是消费者与服务专业人员具有合同关系。消费者直接通过便携平台请求服务并为此类服务付费,然后便携通过从事通常提供此类服务的贸易、职业和/或企业的独立建立的家庭服务提供商来满足请求。合同条款的这一变化要求毛收入会计处理从2020年1月1日起生效。此外,在某些任务的情况下,HomeAdvisor提供预定价的产品,根据该产品,消费者可以通过HomeAdvisor平台请求服务,并直接向HomeAdvisor支付服务费用。然后,HomeAdvisor与从事交易的独立建立的家庭服务提供商一起满足该请求, 习惯上提供此类服务的职业和/或业务。自2020年1月1日起,HomeAdvisor预定价产品提供的收入也以毛计入账。自2020年1月1日起,Handy和HomeAdvisor预定价产品的毛收入报告发生了变化,导致截至2020年12月31日的一年收入增加了7380万美元。
Vimeo的收入主要来自用户为自助服务和企业订阅计划支付的SaaS订阅年费和月费。
Dotdash的收入主要包括展示广告收入和表演营销收入。
搜索业务由Ask Media Group和桌面业务组成。Ask Media Group和Desktop的收入主要由广告收入组成,广告收入主要是通过显示付费列表来响应搜索查询而产生的。显示的大多数付费列表是由Google根据与Google的服务协议提供的,该协议在下面的“与Google的服务协议”中描述。Ask Media Group还从展示广告(直接销售和程序化广告销售)中赚取收入。桌面收入还包括订户为可下载的桌面应用程序支付的费用,以及展示广告。
新兴及其他细分市场包括Care.com和Mosaic Group。Care.com的收入来自家庭和照顾者对其产品和服务套件的订阅费,以及与公司雇主的年度合同,这些公司雇主将使用Care.com系列产品和服务作为员工福利,并通过与通过其平台招聘员工的企业签订合同来获得收入。Mosaic Group的收入主要包括订户为通过苹果应用商店(Apple App Store)和谷歌Play商店(Google Play Store)分发并直接分发给消费者的可下载移动应用支付的费用,以及展示广告。新兴市场和其他部门的其余业务的收入主要来自市场服务、广告、媒体制作和发行以及订阅。
与谷歌签订的服务协议(“服务协议”)
IAC收入的一大部分(以及IAC可自由获取的运营净现金的相当大一部分)可归因于服务协议。此外,IAC还从谷歌赚取了某些不应归因于服务协议的其他广告收入。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度,来自谷歌的总收入分别为8.252亿美元、7.335亿美元和5.564亿美元,分别占IAC总收入的33%、27%和18%。截至2019年12月31日和2020年12月31日,相关应收账款总额分别为5300万美元和6190万美元。
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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,服务协议的总收入分别为7.56亿美元、6.77亿美元及4.983亿美元,分别占IAC总收入的30%、25%及16%。
服务协议的收入由桌面业务和Ask Media Group赚取,这两项业务都属于搜索部门。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度,桌面业务的服务协议收入分别为4.265亿美元、2.911亿美元和1.535亿美元,Ask Media Group的收入分别为3.39亿美元、3.859亿美元和3.448亿美元。
服务协议将于3月到期。2023年9月31日;但在每年9月期间,任何一方在与另一方讨论后,均可终止《服务协议》,该《服务协议》在发出通知的次年9月30日生效。双方均未于2020年9月根据本条款通知另一方终止《服务协议》。服务协议要求IAC遵守谷歌发布的某些指导方针。谷歌一般可能会在没有事先通知的情况下单方面更新其政策和指导方针。这些更新可能是特定于服务协议的,也可能是更一般的,从而影响IAC以及其他公司。这些政策和指导方针的更新在过去和将来可能需要修改或禁止和/或使某些IAC的产品、服务和/或业务做法过时,这些产品、服务和/或业务做法已经并可能代价高昂,已经或可能对其财务状况和经营业绩产生不利影响。如下所述,Google已经对服务协议下的政策进行了更改,并且还进行了全行业范围的更改,这些更改对台式机业务产生了负面影响,而且将来可能还会这样做。
某些全行业政策变化于2019年7月1日和2020年8月27日生效。这些全行业的变化,加上2019年下半年服务协议下的其他政策变化,对台式机业务运营的历史和预期未来业绩产生了负面影响。此外,在2020年第四季度,谷歌多次暂停了与IAC的一些产品相关的服务,未来可能还会这样做。台式机业务在2021年1月初选择修改某些营销策略。预计这将进一步降低2021年台式机业务的收入和盈利能力。
收入和盈利能力的下降是截至2020年12月31日的年度与台式机业务相关的商誉和无限期无形资产减值的主要因素,分别为2.651亿美元和3220万美元。COVD-19的影响是另一个因素。
分销、营销和广告商关系
IAC支付流量获取成本,包括支付给那些将流量引导到Media Group网站的合作伙伴,他们分发基于B2B定制浏览器的应用程序,并将付费列表整合到他们的网站中,以及支付给苹果和谷歌的费用,这些费用与分发和促进应用内购买产品功能有关。IAC还在谷歌(Google)和其他搜索引擎以及Facebook等社交媒体网站等第三方分销渠道上营销和分销服务。此外,IAC的一些业务管理附属公司计划,根据这些计划,IAC根据赚取的收入向第三方支付佣金和费用。这些分销渠道也可能提供自己的服务和产品,以及其他第三方的服务和产品,这些服务和产品与IAC提供的服务和产品竞争。
IAC通过品牌网站向消费者营销和提供服务和产品,让消费者以方便的方式直接与其进行交易。IAC已经并预计将继续在线上和线下广告方面进行大量投资,以打造其品牌,并为其网站、消费者和广告商带来流量。
新冠肺炎更新和减值
新冠肺炎疫情已被世界卫生组织宣布为“大流行”,其对国际AC的影响各不相同。与新冠肺炎疫情相关的事态发展以及旨在遏制其蔓延的措施在多大程度上继续影响国航的业务、财务状况和经营业绩,将取决于未来的事态发展,所有这些事态发展都具有高度的不确定性,其中许多都不在国航的控制范围之内,包括
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传播的速度、制定和实施有效的预防措施和可能的治疗方法、政府和其他对旅行、酌情服务和其他活动的限制的范围,以及公众对这些事态发展的反应。例如,这些事态发展和措施导致国际咨询公司开展业务的经营环境发生了迅速和不利的变化,以及新冠肺炎疫情对近期和长期经济影响的重大不确定性,这些都对国际咨询公司预测其业绩和及时有效应对与新冠肺炎疫情相关的趋势的能力产生了不利影响。全球疫情爆发和旨在遏制病毒传播的措施继续对消费者信心、可自由支配支出水平以及消费者与其他消费者、供应商和服务提供商面对面互动的意愿产生不利影响的时间越长(进而对IAC各种产品和服务的需求产生不利影响),IAC的业务、财务状况和经营业绩可能受到的不利影响就越大,IAC试图弥补延迟或损失的收入的能力就越有限。
当新冠肺炎在2020年春天首次影响安吉家居服务业务时,安吉家居服务的需求出现了下降,这主要是由于某些类别的工作(特别是非必需的室内项目)的需求减少所致。2020年春末,安吉家庭服务经历了服务请求的反弹,超过了新冠肺炎之前的增长水平,原因是房主的需求增加,这些房主由于采取措施减少新冠肺炎的传播,花了更多的时间在家里。安吉家居服务在2020年下半年继续经历对家居服务的强劲需求。然而,许多服务专业人员的业务受到劳动力和物质限制的不利影响,许多服务专业人员承担新业务的能力有限,这对ANGI HomeServices将增加的服务请求货币化的能力产生了负面影响。Vimeo的收入增长强劲,因为由于疫情的爆发,人们对视频通信的需求有所增加。搜索部门的收入出现了下降,部分原因是由于新冠肺炎的影响导致广告费率下降,微博的费率下降在今年早些时候更为明显。
在截至2020年3月31日的季度里,IAC确定新冠肺炎的影响是其某些资产可能减值的指标,并确定了以下减值:
● | 与桌面报告股商誉有关的212.0美元减值; |
● | 与桌面报告单位的某些无限期无形资产有关的2140万美元减值; |
● | 5,150万美元的某些股权证券减值,公允价值不容易确定;以及 |
● | 与某些被投资人相关的应收票据和权证的750万美元减值。 |
在截至2020年9月30日的季度,IAC重新评估了桌面报告部门和相关无限期无形资产的公允价值,并记录了相当于商誉剩余账面价值5320万美元和1080万美元的减值。与无形资产相关的百万美元。IAC对2020年第一季度和第三季度桌面业务的公允价值估计减少,主要原因是消费者查询减少,货币化挑战增加,以及谷歌和其他浏览器实施的浏览器政策变化导致市场盈利能力下降。新冠肺炎对货币化的影响是另一个因素。有关更多信息,请参阅“与谷歌的服务协议”。
在截至2020年12月31日的年度内,没有发现其他减值。
此外,美国占IAC截至12月止年度营收的80%。2020年31日,冠状病毒显著卷土重来,2020年第四季度报告的新冠肺炎感染达到创纪录水平,并持续到2021年第一季度。欧洲是IAC产品和服务的第二大市场,新冠肺炎也出现了戏剧性的复苏。这种复苏以及旨在遏制其蔓延的措施可能会对IAC的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
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截至2019年和2020年12月31日止年度的经营业绩
收入
截至2019年12月31日的几年, | ||||||||||||
2019 | $CHANGE | %的更改 | 2020 | |||||||||
安吉家庭服务公司(Angi HomeServices) |
| $ | 1,326,205 |
| $ | 141,720 |
| 11 | % | $ | 1,467,925 |
|
维梅奥 | 196,015 | 87,203 | 44 | % | 283,218 | |||||||
点划线 | 167,594 | 46,159 | 28 | % | 213,753 | |||||||
搜索 | 742,184 | (128,910) | (17) | % | 613,274 | |||||||
新兴和其他 | 274,107 | 195,652 | 71 | % | 469,759 | |||||||
部门间淘汰 | (304) | 56 | 18 | % | (248) | |||||||
总计 | $ | 2,705,801 | $ | 341,880 | 13 | % | $ | 3,047,681 |
· | 在Marketplace收入增长1.387亿美元(14%)和广告及其他收入增加690万美元(3%)的推动下,Angi的收入增长了11%,达到15亿美元,但部分被欧洲业务下降380万美元(5%)所抵消。Marketplace收入的增加主要是由于Marketplace服务请求增加了18%,达到3240万次,导致Marketplace货币化交易增加了4%,达到1670万次,由于Handy和HomeAdvisor的毛收入报告发生变化,收入增加了7380万美元’S预定价产品供应,2020年1月1日生效。广告和其他收入的增长主要是由于Angie的增加’由广告SPS增加推动的榜单收入。欧洲业务收入下降的主要原因是新冠肺炎的影响,以及2020年2月初开始将法国业务过渡到与荷兰和意大利业务共同的欧洲技术平台导致的货币化程度下降,但部分被美元相对于欧元和英镑走弱的有利影响所抵消。 |
· | Vimeo的收入增长了44%,达到2.832亿美元,这得益于平均订户增加了26%,达到140万,ARPU增加了14%,以及Magisto的贡献。订户数量的增长是由于自助服务和企业客户的增加,个人、企业和组织加快了采用视频进行交流的速度,部分原因是新冠肺炎的影响。ARPU增加,因为平均而言,新的和现有的自助服务订户购买了价格更高的产品,这些产品包括额外的存储和带宽、视频创作和编辑工具以及直播功能。企业客户的增长也推动了ARPU的增长,企业客户的平均年合同额要大得多。在截至2020年12月31日的一年中,企业用户数量从近2100人增加到3800多人,企业收入占总收入的比例从17%增加到23%。2019年的收入包括硬件业务的230万美元,该业务于2019年第一季度出售。 |
· | Dotdash的收入增长了28%,达到2.138亿美元,这是由于业绩营销收入增长了85%,展示广告收入增长了9%。演出营销收入的增长主要是由于新冠肺炎的在线销售额增加导致关联商务佣金收入和演出营销佣金收入的增长。较高的展示广告收入是由于通过Dotdash销售的广告增加’的销售团队,部分被新冠肺炎的影响所抵消。 |
· | 搜索收入下降17%,至6.133亿美元,原因是桌面收入减少1.396亿美元,降幅44%,部分被Ask Media Group增加1070万美元,降幅3%所抵消。台式机收入下降的原因是消费者查询量下降,盈利挑战增加,以及谷歌和其他浏览器实施的浏览器政策变化导致市场盈利能力下降,谷歌实施的某些全行业政策变化于2019年7月1日和2020年8月27日生效,这两个因素都受到谷歌的影响’S暂停部分台式机’由于新冠肺炎的影响,2020年第四季度美国商品的广告费率有所下降。Ask Media Group收入的增长是由于付费流量的增长。 |
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· | Emerging&Other的收入增长了71%,达到4.698亿美元,这主要是由于2020年2月11日收购的Care.com和2019年6月26日收购的NurseFly的贡献,以及Mosaic收入的增加,但部分被2020年第一季度出售College Humer Media所抵消,以及IAC Films的收入下降。 |
收入成本
截至2019年12月31日的几年, | ||||||||||||
2019 | $CHANGE | %的更改 | 2020 | |||||||||
收入成本(不包括下面单独显示的折旧) |
| $ | 600,240 |
| $ | 214,491 |
| 36 | % | $ | 814,731 |
|
占收入的百分比 | 22 | % |
|
| 27 | % |
2020年的收入成本比2019年有所增加,原因是ANGI增加了1.268亿美元,Emerging&Other增加了6770万美元,Vimeo增加了2010万美元。
· | ANGI的增长主要是由于Handy和HomeAdvisor的净收入报告改为毛收入报告’的预定价产品供应,从2020年1月1日起生效,以及预定价产品供应本身的增长。 |
· | 新兴和其他增长主要是由于纳入Care.com的7420万美元的费用,但因2020年第一季度出售学院幽默媒体而减少了1410万美元,部分抵消了这一增长。 |
· | Vimeo的增长主要是由于信用卡处理费增加了970万美元,支付给谷歌和苹果的应用内购买费增加了230万美元,以及与客户服务人员增加相关的外包人员成本和薪酬支出的增加,但由于2019年第一季度出售硬件业务,托管费和产品成本减少了260万美元和140万美元,部分抵消了这一增长。信用卡手续费和应用内购买费用的增加主要是因为订阅和视频点播交易增加。托管费下降的主要原因是降低成本的举措以及较低的存储和转码费率。 |
销售和营销费用
截至2019年12月31日的几年, | ||||||||||||
2019 | $CHANGE | %的更改 | 2020 | |||||||||
销售和营销费用 |
| $ | 1,202,183 |
| $ | 67,490 |
| 6 | % | $ | 1,269,673 |
|
占收入的百分比 | 44 | % |
| 42 | % |
2020年的销售和营销费用比2019年增加了6260万美元,其中来自Emerging&Other的增加了6260万美元,来自ANGI的增加了2940万美元,来自Vimeo的增加了2120万美元,来自Dotdash的增加了700万美元,但部分被搜索减少的5160万美元所抵消。
● | 新兴和其他增长主要是由于纳入Care.com带来的5980万美元的开支,以及Mosaic和Nursefly的广告费用分别增加了640万美元和240万美元,但由于大学幽默媒体公司在2020年第一季度的出售,其薪酬和广告费用分别减少了470万美元和340万美元,这部分抵消了这一增长。 |
● | 澳大利亚国民总收入的增长主要是由于薪酬支出增加2,160万美元,外包人员和咨询费用增加710万美元,广告费用增加330万美元,但因新冠肺炎的影响导致差旅相关费用减少390万美元,部分抵消了这一增长。薪酬费用增加的主要原因是佣金费用和遣散费增加 |
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2020年第三季度与法国裁员相关。外包人员和咨询成本的增加主要是由于手头的各种销售计划。广告费用增加的主要原因是,随着谷歌付费流量的服务请求比例增加,在线营销成本也增加了。安吉继续受益于2019年下半年实施的搜索引擎营销战略,该战略关注的是终身盈利能力,而不是每个服务请求的成本。由于新冠肺炎的影响,削减成本举措导致的电视支出减少,部分抵消了在线营销的这一增长。 |
● | Vimeo的增长主要是因为薪酬支出增加了1250万美元,部分原因是企业产品销售队伍的增长,以及由于企业预订量的增加、530万美元的营销以及190万美元的软件许可证和维护成本的增加而增加的佣金支出。 |
● | Dotdash的增长主要是因为薪酬支出增加了740万美元,部分原因是销售队伍的增长,以及120万美元的广告支出,但由于新冠肺炎的影响,与旅行相关的支出减少了130万美元,部分抵消了这一增长。 |
● | 搜索量的下降主要是由于台式机的市场营销减少了5,200万美元,因为这减轻了浏览器政策变化和新冠肺炎对收入的负面影响。 |
一般和行政费用
截至2019年12月31日的几年, | ||||||||||||
2019 | $CHANGE | %的更改 | 2020 | |||||||||
一般和行政费用 |
| $ | 617,235 |
| $ | 175,019 |
| 28 | % | $ | 792,254 |
|
占收入的百分比 | 23 | % | 26 | % |
2020年的一般和行政费用比2019年有所增加,原因是公司增加了1.075亿美元,新兴和其他增加了4630万美元,ANGI增加了2580万美元。
● | 公司增加的主要原因是薪酬支出增加了6340万美元,这是由于基于股票的薪酬支出增加了4590万美元,以及与2020年第三季度和第四季度IAC员工行使Match Group股票期权相关的雇主税的增加,与IAC研究员基金会捐赠基金有关的2500万美元以及更高的专业费用,包括1180万美元和220万美元的增加。分别与MTCH分离和剥离相关的成本为100万美元。基于股票的薪酬增加主要是由于与MTCH分离和自2019年以来发行新的股权奖励相关的5510万美元的修改费用,但被奖励的归属部分抵消。 |
● | 新兴和其他增长主要是由于纳入Care.com产生的4130万美元的支出,以及与收购相关的或有对价公允价值调整收入减少1280万美元(2019年收入为1970万美元,而2020年的收入为690万美元),部分抵消了大学幽默媒体因2020年第一季度出售而减少570万美元。与收购相关的或有对价公允价值调整的收入是由于与以前的收购相关的预期或有对价金额减少所致。 |
● | 澳大利亚国民总收入增加的主要原因是薪酬支出增加1,510万美元,信贷损失拨备增加1,400万美元,外包人员成本增加330万美元,专业费用增加250万美元,但因新冠肺炎的影响导致差旅费用减少360万美元,软件许可和维护成本增加230万美元,以及非工资税增加120万美元,上述增幅被部分抵销。薪酬支出增加的主要原因是与法国裁员相关的欧洲业务的基于股票的薪酬支出和遣散费增加。股票薪酬支出的增加主要是由于自2019年以来发行了新的股权奖励,2020年的修改费用,以及2019年下半年与某些未归属的绩效奖励相关的730万美元费用的逆转。信贷损失拨备的增加是由于市场较高 |
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收入、新冠肺炎对预期信用损失的影响以及广告服务提供商的预期损失。外包人员成本的增加主要是由于努力应对与ANGI客户服务职能相关的呼叫量增加。专业费用的增加主要是由于律师费的增加。非工资税的减少在一定程度上是由于北美的财产税和欧洲的数字服务税的减少。 |
产品开发费用
截至2019年12月31日的几年, | ||||||||||||
2019 | $CHANGE | %的更改 | 2020 | |||||||||
产品开发费用 |
| $ | 193,457 |
| $ | 73,902 |
| 38 | % | $ | 267,359 |
|
占收入的百分比 | 7 | % | 9 | % |
2020年的产品开发费用比2019年有所增加,原因是Emerging&Other增加了4130万美元,Vimeo增加了1820万美元,Dotdash增加了1050万美元。
· | 新兴和其他增长主要是由于纳入Care.com产生的3620万美元的支出,以及主要由于员工增加而增加的Mosaic公司410万美元的薪酬支出,但由于2020年第一季度出售学院幽默媒体公司而减少了270万美元,这部分抵消了这一增长。 |
· | Vimeo的增长主要是由于薪酬支出增加了1300万美元,主要是由于员工人数增加,部分原因是包括了2019年5月28日收购的Magisto,180万美元的咨询成本以及180万美元的软件许可和维护成本。 |
· | Dotdash的增长主要是因为薪酬支出增加了1120万美元,这主要是由于员工人数的增加和第三方承包商支出的增加。 |
折旧
截至2019年12月31日的几年, | ||||||||||||
2019 | $CHANGE | %的更改 | 2020 | |||||||||
折旧 |
| $ | 55,949 |
| $ | 13,334 |
| 24 | % | $ | 69,283 |
|
占收入的百分比 | 2 | % | 2 | % |
2020年的折旧较2019年有所增加,主要是由于对支持ANGI产品和服务的资本化软件的投资,但与ANGI办公空间相关的租赁改善减少部分抵消了这一影响。
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营业收入(亏损)
截至2019年12月31日的几年, | ||||||||||||
2019 | $CHANGE | %的更改 | 2020 | |||||||||
安吉家庭服务公司(Angi HomeServices) |
| $ | 38,645 |
| $ | (45,013) |
| NM |
| $ | (6,368) |
|
维梅奥 | (51,921) | 25,529 | 49 | % | (26,392) | |||||||
点划线 | 29,021 | 21,220 | 73 | % | 50,241 | |||||||
搜索 | 122,347 | (371,058) | NM | (248,711) | ||||||||
新兴和其他 | (21,790) | (49,106) | (225) | % | (70,896) | |||||||
公司 | (166,751) | (103,472) | (62) | % | (270,223) | |||||||
总计 | $ | (50,449) | $ | (521,900) | (1,035) | % | $ | (572,349) | ||||
占收入的百分比 | (2) | % | (19) | % |
________________________
NM=没有意义。
营业亏损增加5.219亿美元,亏损5.723亿美元,主要原因是与桌面业务相关的搜索业务商誉减值265.1美元和无限期无形资产减值3,220万美元,调整后EBITDA减少1.133亿美元(如下所述),基于股票的薪酬支出增加6,290万美元,无形资产摊销增加2,550万美元,不包括上述桌面减值。折旧1330万美元,与收购相关的或有对价公允价值调整变化1280万美元(2019年收入1970万美元,而2020年收入690万美元)。*无形资产摊销总额增加5770万美元,主要原因是2020年计入了与上述台式机业务相关的无限期无形资产减值,与最近收购(主要是Care.com和Magisto)相关的摊销增加,以及某些无形资产的估计使用寿命减少。商誉和无限期存在的无形资产减值在上面的“新冠肺炎更新和减值”中进行了描述。基于股票的薪酬支出增加主要是由于与MTCH分离、2020年发行新的股权奖励和2020年的其他修改费用相关的修改费用5600万美元,但被奖励的归属部分抵消。*折旧增加主要是由于投资资本化软件以支持ANGI的产品和服务,以及与ANGI增加办公空间相关的租赁改进。
有关商誉和无形资产减值的详细说明,请参阅附件J所列合并和合并财务报表的“附注2--重要会计政策摘要”。
公允价值超出账面价值的最新估计低于20%的商誉账面价值总额约为759.5美元。百万美元。不存在公允价值高于账面价值的无限期无形资产的最新估计值低于20%。
截至2020年12月31日,与所有基于股权的奖励相关的未确认补偿成本(扣除估计没收)为3.983亿美元,预计将在大约6.2年的加权平均期间确认。
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调整后的EBITDA
截至2019年12月31日的几年, | ||||||||||||
2019 | $CHANGE | %的更改 | 2020 | |||||||||
安吉家庭服务公司(Angi HomeServices) |
| $ | 202,297 |
| $ | (29,493) |
| (15) | % | $ | 172,804 |
|
维梅奥 | (41,790) | 30,603 | 73 | % | (11,187) | |||||||
点划线 | 39,601 | 26,605 | 67 | % | 66,206 | |||||||
搜索 | 124,163 | (72,819) | (59) | % | 51,344 | |||||||
新兴和其他 | (28,368) | (9,331) | (33) | % | (37,699) | |||||||
公司 | (88,617) | (58,885) | (66) | % | (147,502) | |||||||
总计 | $ | 207,286 | $ | (113,320) | (55) | % | $ | 93,966 | ||||
占收入的百分比 | 8 | % | 3 | % |
有关IAC股东应占净收益与调整后EBITDA营业亏损的对账,请参阅“IAC的财务报告原则”。有关IAC可报告分部的营业收入(亏损)与调整后EBITDA的对账,请参阅附件J所列合并和合并财务报表的“附注12-分部信息”。
· | 安吉调整后的EBITDA减少了15%,降至1.728亿美元,尽管收入增加的主要原因是收入成本增加,2020年第三季度与法国裁员相关的佣金费用和遣散费成本增加导致薪酬支出增加,以及由于Marketplace收入增加而计提的信贷损失拨备增加了1,400万美元,新冠肺炎对预期信贷损失的影响以及安吉的预期亏损’S列表中有广告合同的服务专业人员。 |
· | Vimeo调整后EBITDA亏损下降73%,至1,120万美元,主要原因是收入增加,但部分被薪酬支出增加所抵消,主要原因是员工人数增加,信用卡处理费和应用内购买费增加1,190万美元,营销成本上升以及与剥离相关的成本增加。 |
· | Dotdash调整后的EBITDA增长67%,至6,620万美元,主要原因是收入增加,但薪酬支出增加、第三方承包商费用增加以及信贷损失拨备增加(部分原因是新冠肺炎对预期信贷损失的影响)部分抵消了这一增长。 |
· | 搜索调整后的EBITDA下降59%,至5,130万美元,原因是收入下降,但由于减轻了浏览器政策变化和新冠肺炎对收入的负面影响,桌面营销减少了5,200万美元,部分抵消了这一影响。 |
· | Emerging&Other调整后EBITDA亏损增加930万美元至3770万美元,主要原因是收购Care.com交易相关项目增加了3400万美元(包括1730万美元 递延收入冲销100万美元和1670万美元 与交易相关的成本增加),IAC电影公司、Bluecrew公司和Nursefly公司的亏损增加,但由于在2020年第一季度出售,学院幽默传媒公司的亏损减少,部分抵消了这一损失。 |
· | 公司调整后EBITDA亏损增加66%至1.475亿美元,主要原因是向IAC研究员基金会捐款2500万美元,专业费用增加,包括与MTCH分离和剥离相关的成本分别增加1180万美元和220万美元,以及薪酬支出增加,这主要是由于2020年第三季度和第四季度与IAC员工行使Match Group股票期权相关的雇主税收增加所致。 |
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利息支出
截至2019年12月31日的几年, | ||||||||||||
2019 | $CHANGE | %的更改 | 2020 | |||||||||
利息支出 |
| $ | 11,904 |
| $ | 4,262 |
| 36 | % | $ | 16,166 |
|
2020年的利息支出较2019年有所增加,主要原因是2020年8月发行了ANGI集团高级票据,以及IAC集团自2020年10月2日起终止2.5亿美元循环信贷安排导致递延融资成本的冲销,但由于利率下降和ANGI集团定期贷款的平均未偿还余额较上年减少,ANGI集团定期贷款的利息支出减少,部分抵消了这一增长。
投资米高梅国际度假村的未实现收益
截至2019年12月31日的几年, | ||||||||||||
2019 | $CHANGE | %的更改 | 2020 | |||||||||
投资米高梅国际度假村的未实现收益 |
| $ | — |
| $ | 840,550 |
| NM |
| $ | 840,550 |
|
IAC确认其在2020年对米高梅度假村国际(米高梅)的投资获得了840.5美元的未实现收益。
其他收入(费用),净额
截至2019年12月31日的几年, | ||||||||||||
| 2019 |
| 零钱美元 |
| %的更改 |
| 2020 |
| ||||
其他收入(费用),净额 | $ | 34,047 | $ | (76,515) | NM | $ | (42,468) |
其他收入,2019年净额包括:与出售IAC在Pinterest的投资有关的2050万美元的收益;与不容易确定的公允价值的股权证券投资相关的1850万美元的净上调;1520万美元的利息收入;权证的估计公允价值未实现的减少910万美元;2019年第一季度与出售Vimeo的硬件业务有关的实际亏损820万美元;以及180万美元的赔偿索赔按市值计价的费用。
其他费用,2020年净额包括:由于新冠肺炎的影响,与对公允价值难以确定的股权证券投资相关的减值5,150万美元,与某些投资相关的应收票据和认股权证减值750万美元;以及利息收入720万美元。
所得税优惠
截至2019年12月31日的几年, | ||||||||||||
| 2019 |
| 零钱美元 |
| %的更改 |
| 2020 |
| ||||
所得税优惠 | $ | 60,489 | $ | (1,470) | (2) | % | $ | 59,019 | ||||
有效所得税率 | NM | NM |
所得税事项的进一步详情见附件J所列合并财务报表的“附注3--所得税”。
2019年,所得税优惠主要是由于行使和归属基于股票的奖励、变现某些递延税项资产和研究抵免而产生的超额税收优惠。
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目录
2020年,所得税优惠主要是由于行使和授予基于股票的奖励而产生的超额税收优惠,但部分被桌面减值的不可扣除部分所抵消。
非控股权益应占净收益(亏损)
截至2019年12月31日的几年, | ||||||||||||
| 2019 |
| 零钱美元 |
| %的更改 |
| 2020 |
| ||||
非控股权益应占净收益(亏损) | $ | 9,288 | $ | (10,428) | (112) | % | $ | (1,140) |
2019年和2020年可归因于非控股权益的净收益(亏损)主要代表ANGI收益中的公众持有权益。2019年可归因于非控股权益的净收益包括一家子公司的第三方权益,该子公司持有IAC在Pinterest的投资收益。
123
目录
国际会计准则委员会的财务报告原则
IAC报告调整后的EBITDA是美国公认会计原则(“GAAP”)的补充措施。这一衡量标准是IAC评估其业务绩效的主要指标之一,IAC的内部预算是以此为基础的,管理层也是根据这一指标进行补偿的。IAC认为,投资者应该能够使用并有义务提供与其在分析业绩时使用的工具相同的工具。除了根据GAAP编制的结果之外,还应考虑这种非GAAP衡量标准,但不应将其视为GAAP结果的替代或优于GAAP结果。国际会计准则委员会努力弥补非GAAP计量的局限性,为可比GAAP计量提供同等或更大的显着性和协调项目的描述,包括对这些项目进行量化,以得出非GAAP计量。IAC鼓励投资者检查GAAP和非GAAP指标之间的协调调整,这将在下文讨论。
非GAAP计量的定义
调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后EBITDA”)营业收入定义为营业收入,不包括:(1)基于股票的薪酬支出;(2)折旧;以及(3)与收购相关的项目,包括(I)无形资产摊销以及商誉和无形资产减值(如果适用),以及(Ii)或有对价安排公允价值变动时确认的损益。IAC认为,这一衡量标准对分析师和投资者很有用,因为这一衡量标准可以更有意义地比较我们和竞争对手的表现。上述项目不包括在我们调整后的EBITDA指标中,因为这些项目本质上是非现金的。调整后的EBITDA有一定的局限性,因为它排除了这些费用的影响。
下表将IAC股东应占净收益与调整后EBITDA的营业亏损进行了核对:
截至2019年12月31日的几年, | |||||||
| 2019 |
| 2020 |
| |||
(单位:万人) | |||||||
IAC股东应占净收益 | $ | 22,895 | $ | 269,726 | |||
添加回: | |||||||
非控股权益应占净收益(亏损) | 9,288 | (1,140) | |||||
所得税优惠 | (60,489) | (59,019) | |||||
其他(收入)费用,净额 | (34,047) | 42,468 | |||||
投资米高梅国际度假村的未实现收益 | — | (840,550) | |||||
利息支出 | 11,904 | 16,166 | |||||
营业亏损 | (50,449) | (572,349) | |||||
添加回: | |||||||
基于股票的薪酬费用 | 134,338 | 197,220 | |||||
折旧 | 55,949 | 69,283 | |||||
无形资产摊销 | 83,868 | 141,584 | |||||
与收购相关的或有对价公允价值调整 | (19,738) | (6,918) | |||||
商誉减值 | 3,318 | 265,146 | |||||
调整后的EBITDA | $ | 207,286 | $ | 93,966 |
有关IAC可报告分部的营业收入(亏损)与调整后EBITDA的对账,请参阅附件J所列合并和合并财务报表的“附注12-分部信息”。
不包括在IAC非GAAP计量范围内的非现金费用
基于股票的薪酬费用主要包括与IAC的某些子公司颁发的奖励相关的支出以及与根据各种IAC股票和年度激励计划授予的奖励相关的支出。这些费用不是以现金支付的,IAC认为基于股票奖励的经济成本是对其股票基础的稀释;IAC还将相关股份计入其完全稀释后的流通股中,使用库存股方法计算GAAP每股收益。IAC目前正在以净额结算IAC计价股票期权以外的所有基于股票的奖励;IAC从其现有基金中汇出净结算奖励所需的预扣税款。
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折旧是与IAC的建筑、资本化软件、租赁改进和设备有关的非现金支出,并使用直线法计算,在估计使用寿命内将折旧资产的成本分配给运营,或在租赁改进的情况下,如果租赁期限较短,则将折旧资产的成本分配给运营。
无形资产摊销及商誉和无形资产减值非现金费用主要与收购有关吗?在收购时,被收购公司的可识别的确定寿命的无形资产,如技术、服务专业关系、客户名单和用户基础、会员资格、商号和内容,在其估计寿命内进行估值和摊销。价值也被分配给收购的无限期无形资产,包括商号和商标,以及不受摊销影响的商誉。当无形资产或商誉的账面价值超过其公允价值时,计入减值。IAC认为,无形资产代表被收购公司在收购前为建立价值而发生的成本,相关的无形资产或商誉的摊销和减值(如果适用)不是经营业务的持续成本。
按或有对价安排公允价值变动确认的损益是以公允价值报告或有对价负债的会计调整吗?这些调整可能有很大的变数,不包括在我们的业绩评估中,因为它们被认为是非运营性质的,因此不能表明当前或未来的业绩或持续的业务成本。
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目录
IAC的财务状况、流动资金和资本资源
财务状况
12月31日, |
| ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| |||
(单位:万人) | |||||||
安吉现金和现金等价物以及可出售的债务证券: | |||||||
美国 | $ | 377,648 | $ | 793,679 | |||
所有其他国家/地区 | 12,917 | 19,026 | |||||
现金和现金等价物合计 | 390,565 | 812,705 | |||||
可交易债务证券(美国) | — | 49,995 | |||||
ANGI现金和现金等价物以及可交易债务证券总额 | 390,565 | 862,700 | |||||
IAC(不包括ANGI)现金和现金等价物以及可出售的债务证券: | |||||||
美国 | 392,521 | 2,573,422 | |||||
所有其他国家/地区 | 56,710 | 90,061 | |||||
现金和现金等价物合计 | 449,231 | 2,663,483 | |||||
可交易债务证券(美国) | — | 174,984 | |||||
IAC(不包括ANGI)现金和现金等价物以及有价证券总额 | 449,231 | 2,838,467 | |||||
现金及现金等价物和有价证券总额 | $ | 839,796 | $ | 3,701,167 | |||
长期债务: | |||||||
安吉集团高级笔记 | $ | — | $ | 500,000 | |||
安吉集团定期贷款 | 247,500 | 220,000 | |||||
长期债务总额 | 247,500 | 720,000 | |||||
减去:安吉集团定期贷款的当前部分 | 13,750 | — | |||||
减去:未摊销债务发行成本 | 1,804 | 7,723 | |||||
长期债务总额,净额 | $ | 231,946 | $ | 712,277 |
IAC的国际现金可以汇回国内,而不会产生重大的税收后果。在截至2020年12月31日的一年中,没有国际现金汇回美国。
关于长期债务的详细说明,见附件J所列合并和合并财务报表“附注7--长期债务”。
现金流信息
综上所述,IAC的现金流如下:
截至2019年12月31日的几年, |
| ||||||
| 2019 |
| 2020 | ||||
(单位:万人) | |||||||
现金净额由(用于): | |||||||
经营活动 | $ | 251,800 | $ | 154,581 | |||
投资活动 | $ | (421,868) | $ | (1,872,141) | |||
融资活动 | $ | 124,086 | $ | 4,351,919 |
经营活动提供的现金净额包括经非现金项目调整后的收益、营运资本变动的影响以及与收购相关的或有对价付款(幅度大于收购时最初确认的负债)。非现金调整包括米高梅投资的未实现收益、商誉减值、基于股票的补偿费用、无形资产摊销、信贷拨备。
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亏损、折旧、递延所得税、股权证券净亏损(收益)和出售业务的净亏损(收益)。
2019
收益调整主要包括1.343亿美元的股票薪酬支出、8390万美元的无形资产摊销、6570万美元的信贷损失准备金和5590万美元的折旧,部分被6280万美元的递延所得税和4140万美元的股本证券净收益所抵消。递延所得税利益主要涉及行使和归属基于股票的奖励以及实现某些股权证券的收益而产生的净营业亏损。营运资本变化带来的减少主要包括应收账款增加7360万美元,但被递延收入增加2810万美元和其他资产减少1060万美元部分抵消。应收账款增加的主要原因是ANGI和Dotdash的收入增长。递延收入的增加主要是由于Vimeo和Mosaic集团订阅销售额的增长。其他资产的减少在一定程度上是由于Search的资本化可下载搜索工具栏成本的下降。
投资活动中使用的现金净额包括用于投资和收购4.502亿美元的现金(主要与投资Turo以及收购Magisto和Fixd Repair有关)、资本支出9790万美元(主要与ANGI开发资本化软件以支持其产品和服务以及与ANGI增加办公空间相关的租赁改善有关)、支付2300万美元押金购买Corporation一架飞机的所有权权益,以及增加5,390万美元的关联方应收票据主要涉及出售IAC在Pinterest的投资和2019年收到的与2018年12月31日出售Felix有关的收益,以及到期(扣除购买)的可交易债务证券收益2500万美元。
融资活动提供的现金净额包括根据Old IAC的集中管理的美国国库职能从Old IAC进行的2.633亿美元现金转移,部分被5690万美元的ANGI普通股回购(以每股7.90美元的平均价回购)抵消,3530万美元的ANGI员工为净结算的基于股票的奖励支付的预扣税,2750万美元用于分配和购买非控股权益,以及1380万美元的本金支付
2020
收益调整主要包括对米高梅投资的8.406亿美元未实现收益和3190万美元的递延所得税,部分被2.651亿美元的商誉减值、1.92亿美元的基于股票的薪酬支出、1.416亿美元的无形资产摊销(包括3220万美元的减值、8080万美元的信贷损失拨备、6930万美元的折旧和4080万美元的股权证券亏损)部分抵消,其中包括5150万美元的净额。某些股权证券的减值数百万美元,没有易于确定的公允价值。营运资本变化带来的减少主要包括应收账款增加1.391亿美元以及应付和应收所得税减少1220万美元,但部分被递延收入增加8140万美元所抵消。应收账款的增加主要是由于ANGI、Care.com和Dotdash的收入增长。应付和应收所得税减少的主要原因是审计结算和2020年所得税支付超过2020年所得税应计项目。递延收入的增加主要是由于Vimeo和Care.com订阅销售额的增长。
投资活动中使用的净现金包括用于购买米高梅5900万股票的10亿美元,用于投资和收购的现金6.858亿美元,这主要与收购Care.com有关,购买(不计到期日的)可销售债务证券1.748亿美元,以及6160万美元的资本支出,这主要与投资于ANGI的资本化软件以支持其产品和服务以及租赁改善有关,但被与应收票据相关方减少5480万美元和这主要涉及2018年Dictionary和electus的销售,其中一部分收益交由第三方托管,并于2020年收到,以及某些投资的销售。
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目录
融资活动提供的现金净额包括根据MTCH分离条款从Old IAC向IAC转移17亿美元、与出售Old IAC M类普通股有关的14亿美元收益、Old IAC就MTCH分离支付的8.379亿美元现金合并对价、发行ANGI集团高级票据的5.0亿美元收益以及发行Vimeo A类普通股870万股的净收益1.496亿美元(部分抵消了8.379亿美元)。6,410万美元用于代表ANGI员工为净结算的基于股票的奖励支付预扣税,6,370万美元用于按结算日期回购850万股ANGI A类普通股,平均价格为每股7.47美元,2,750万美元用于ANGI定期贷款的本金支付,包括预付2021年到期的1,380万美元本金,650万美元用于债务发行成本,以及460万美元用于购买可赎回股票
流动性与资本资源
融资安排
在MTCH分离方面,IAC收到了14亿美元与出售Old IAC Class M普通股和现金合并有关的收益,由Old IAC支付了8.379亿美元。
2020年11月10日,Vimeo通过以每股17.33美元的价格出售870万股A类有投票权普通股筹集了1.5亿美元的股权资本,这是基于27.5亿美元的钱前估值。在2020年11月期间,Vimeo于2020年11月5日向登记在册的持有者支付了每股A类有投票权普通股和B类无投票权普通股0.22美元的现金股息,总计约3100万美元。其中,3070亿美元。向IAC支付了100万美元。2021年1月,Vimeo通过出售620万股Vimeo A类有投票权普通股和280万股Vimeo A类有投票权普通股筹集了3亿美元的股权资本,A类有投票权普通股的价格为2亿美元,合每股32.41美元,钱前估值为52亿美元;Vimeo A类有投票权普通股的280万股,钱前估值为57亿美元,合每股35.35美元。截至2020年12月31日,Vimeo有9460万美元的应付给IAC的债务和420万美元的应计利息,所有这些都由Vimeo在2021年1月用上述2021年1月一级股权发行的收益偿还。
2020年8月20日,安吉集团发行了5亿美元的安吉集团高级债券,2028年8月15日到期。此次发行所得资金用于一般企业用途,可能包括未来潜在的收购和资本返还。
2.5亿美元的ANGI集团循环贷款将于2023年11月5日到期。在12月,截至2019年3月31日、2019年和2020年,ANGI集团循环贷款项下没有未偿还借款。未提取资金的年度承诺费目前为35个基点,并基于安吉集团最新公布的综合净杠杆率。ANGI集团循环融资项下的借款按ANGI集团的选择权按基准利率或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)计息,每种情况下均加根据ANGI集团的综合净杠杆率确定的适用保证金。
ANGI集团信贷协议包含限制ANGI的契约。在发生违约或ANGI集团的综合净杠杆率(定义见ANGI集团信贷协议)超过4.25至1.0的情况下,本集团派发股息或作出分派的能力。2020年12月31日没有这样的限制。
2021年2月12日,Vimeo,Inc.签订了一份为期5年的100美元的合同。百万美元循环信贷融资(“Vimeo信贷融资”),该融资以其几乎所有资产为抵押,但某些例外情况除外。Vimeo信贷安排项下的借款按Vimeo的选择权按基准利率或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)计息,每种情况下均加适用保证金,保证金由Vimeo参考基于综合净杠杆率的定价网格确定。截至收盘时,Vimeo信贷安排下没有借款。
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目录
共享回购授权和活动
2020年6月30日,IAC董事会批准回购最多800万股普通股,相当于紧接MTCH分拆前Old IAC根据回购授权可回购的股票数量。
在截至2020年12月31日的一年中,ANGI按交易日期回购了约840万股A类普通股,平均价格为每股7.45美元,或6260万美元。总而言之。从2021年1月1日到2021年2月2日,ANGI以每股11.85美元的平均价格,或总计490万美元,额外回购了40万股票。截至2021年2月2日,安吉在其股票回购授权中有1890万股剩余股份。
IAC和ANGI可以在公开市场和私下协商的交易中无限期购买其股份,具体取决于管理层认为在任何特定时间相关的因素,包括但不限于市场状况、股价和未来前景。
杰出的股票奖励
IAC和ANGI可能会根据当时被认为相关的因素,按总额或净额结算股票期权和RSU。在股权奖励按净额结算的情况下,奖励持有人将获得IAC或ANGI(视情况而定)的股票,其价值等于授予日奖励的公允价值(RSU和限制性股票),以及在行使股票期权或股票已结算增值权时,减去与所需预扣现金税相当的金额,该金额将由IAC或ANGI(视情况而定)代表员工支付。除IAC计价的股票期权以外的所有奖励目前都是在净额基础上结算的。
某些以前发行的ANGI股票增值权可以根据IAC的选择,以ANGI普通股或IAC普通股的股票进行结算。如果以IAC普通股结算,ANGI将向IAC偿还普通股。
下表汇总了(I)ANGI期权、ANGI股票结算股票增值权、IAC和ANGI非公开交易子公司股票结算股票增值权的总内在价值,以及(Ii)截至2021年1月29日IAC和ANGI RSU和IAC已发行限制性股票的总公允价值(基于截至2021年1月29日的股价);假设这些奖励在该日净结算,IAC在行使或归属时将代表员工支付的预扣税金将为以下金额:(I)ANGI期权、ANGI股票结算股票增值权、IAC和ANGI非公开交易子公司股票结算股票增值权的总内在价值,以及(Ii)截至该日IAC和ANGI RSU和IAC限制性股票的公允价值合计
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目录
| 聚合和内在 |
| 估计数 |
| 估计数 |
| 估计为IAC |
| ||||
(单位:万人) | ||||||||||||
IAC | ||||||||||||
股票结算增值权,以ANGI子公司以外的某些非上市IAC子公司的股票计价(A)(B) | $ | 25,074 | $ | 8,733 | $ | 3,804 | 60 | |||||
IAC计价股票期权(c) | 737,940 | 368,970 | — | 1,757 | ||||||||
IAC RSU(d) | 305,378 | 19,017 | 133,672 | 727 | ||||||||
IAC限制性股票(e) | 414,867 | — | 207,433 | 988 | ||||||||
IAC杰出员工股票奖励总额 | 1,483,259 | 396,720 | 344,909 | 3,532 | ||||||||
安吉 | ||||||||||||
安吉股票增值权 | 92,126 | 46,063 | — | 见下文脚注:(G)* | ||||||||
其他ANGI股权奖励(A)(F) | 162,150 | 18,388 | 62,687 | 见下文脚注:(G)* | ||||||||
ANGI杰出员工股票奖励总额 | 254,276 | 64,451 | 62,687 | |||||||||
未偿还员工股票奖励总额 | $ | 1,737,535 | $ | 461,171 | $ | 407,596 |
(a) | 由于相关子公司公允价值的确定,最终需要支付这些奖励的股份数量和现金预扣税义务可能会有很大差异。此外,解决这些裁决所需的股票数量将受到IAC股价走势的影响。 |
(b) | 不包括Vimeo股票结算股票增值权的总内在价值。截至2021年1月29日,假设每股价格为35.35美元,这相当于Vimeo基于57亿美元的货币前估值得出的每股价格,截至2021年1月29日,未偿还奖励的内在价值总计为4.051亿美元。在这一数额中,1.228亿美元可归因于目前既得的奖励。剥离后,这些奖励将以SpinCo普通股的股票结算。SpinCo管理层将有权继续净结清这些赔偿,或要求获奖者支付其应承担的预扣税份额,他或她可以通过出售SpinCo普通股来做到这一点。如果Vimeo选择以净额结算这些赔偿,假设预扣税率为50%,Vimeo在净结算时代表其员工支付的预扣税将为2.026亿美元。 |
(c) | IAC有权在扣除预扣税和行使价格后结清这些奖励,或要求奖励持有人支付其应承担的预扣税份额,他或她可以通过出售IAC普通股来实现这一点。假设2021年1月29日所有已发行的IAC股票期权通过发行相当于行使的股票期权数量的IAC普通股来结算,IAC将发行390万股普通股,并将获得8230万美元的现金收益。 |
(d) | 分拆完成后,购买IAC普通股的每个选择权将转换为购买IAC普通股的选择权和购买SpinCo普通股的选择权,并根据(I)剥离前IAC普通股的价值和(Ii)IAC普通股的价值以及剥离生效后SpinCo普通股的价值对受每个选择权约束的股票数量和期权行使价进行调整。(Ii)IAC普通股的价值和SpinCo普通股的价值在剥离生效后将转换为购买IAC普通股的选择权和购买SpinCo普通股的选择权,并根据(I)剥离前IAC普通股的价值和实施剥离后的SpinCo普通股价值进行调整。根据(I)2021年1月29日未偿还的iac期权数量;(Ii)iac在2021年1月29日的收盘价为每股209.95美元(Iii)和Vimeo普通股每股35.35美元(来自2021年1月以57亿美元前估值进行的股本募集),这笔预扣债务中约有1亿美元将与将在交易中发行的SpinCo期权有关。(Ii)iac在2021年1月29日的收盘价为每股209.95美元(Iii),Vimeo普通股的每股价格为每股35.35美元(来自2021年1月以57亿美元的预付估值进行的股本募集),其中约1亿美元与SpinCo期权有关。这一估计是初步的,最终将取决于(I)在紧接剥离之前已发行的IAC期权的数量;(Ii)剥离前IAC普通股的价值;以及(Iii)IAC普通股的价值和SpinCo普通股在剥离生效后的价值。 |
(e) | 在2021年12月31日之后归属的股票的估计预扣税中,约85%与计划在2025年授予日五周年时悬崖归属的奖励有关。 |
(f) | 2020年11月5日,IAC向其首席执行官授予了300万股IAC限制性普通股,这一悬崖是在授予日的十周年纪念日授予的,这是基于IAC股价目标的实现和在授予日之前的持续雇佣。 |
(g) | 包括股票期权、RSU和子公司计价股权。 |
(h) | 根据IAC和ANGI之间的员工事项协议,在合并结束前授予的某些股票增值权和以ANGI子公司股票计价的股权奖励可以ANGI普通股或IAC普通股进行结算。只要通过发行IAC普通股来结算这些奖励,ANGI有义务通过发行ANGI普通股来偿还IAC这些股票的成本。 |
关于基于股票的员工奖励的详细说明,见附件J所列合并和合并财务报表的“附注11--基于股票的薪酬”。
资本及其他开支
IAC预计,它将需要与发展和扩大其业务相关的资本和其他支出。IAC 2021年的资本支出预计将比2020年6160万美元的资本支出高出约50%至55%,这是由于ANGI开发了支持产品和服务的资本化软件,以及与购买Corporation一架飞机50%权益有关的付款,预计最终付款将于2021年第三季度支付。
流动性评估
截至12月,2020年31日,IAC的合并现金、现金等价物和可销售债务证券为37亿美元,其中8.627亿美元由ANGI持有。IAC的7.2亿美元合并债务是ANGI的负债。在截至2020年12月31日的一年中,IAC产生了1.546亿美元的运营现金流,其中188.4美元。ANGI创造了100万美元的收入。安吉是一个独立和独特的法律实体,拥有自己的公众股东和董事会,没有义务向IAC提供资金。因此,IAC无法自由获取ANGI及其子公司的现金。
IAC相信,其现有的现金、现金等价物、可销售债务证券以及从运营中产生的预期正现金流将足以满足其正常的运营需求,包括资本支出、偿债、为净结算的股票奖励支付代表员工支付的预扣税,以及在可预见的未来的投资和其他承诺。
由于新冠肺炎或其他因素,对其产品和服务的需求下降,可能会对IAC的流动性产生负面影响。正如上面“新冠肺炎更新和减损”一节所述,到目前为止,新冠肺炎爆发和旨在遏制其蔓延的措施已经对iac的某些业务产生了影响。全球疫情和旨在遏制新冠肺炎疫情蔓延的措施对总体经济状况产生不利影响的时间越长,对美洲航空公司的业务、财务状况和经营业绩的不利影响可能就越大。IAC的资本结构可能会限制其能力:(I)获得额外融资,以满足营运资金需求、收购、资本支出、偿债或其他要求;以及(Ii)使用运营现金流进行收购或资本支出,或投资于其他领域,如开发商机。新冠肺炎或其他因素对金融市场造成的任何干扰,也可能影响国际金融中心获得额外融资的能力。IAC可能需要通过未来的债务或股权融资筹集额外资本,以进行额外的收购和投资。额外的融资可能不会以对IAC有利的条款提供,或者根本不会。
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目录
国际航协的合同义务
截至2020年12月31日
按期限到期的付款 | ||||||||||||||||
合同义务(a) |
| 低于 |
| 1–3 |
| 3–5 |
| 超过 |
| 总计 |
| |||||
(单位:万人) | ||||||||||||||||
长期债务(b) | $ | 23,656 | $ | 267,414 | $ | 38,750 | $ | 558,125 | $ | 887,945 | ||||||
经营租约(c) | 38,767 | 75,130 | 61,947 | 227,409 | 403,253 | |||||||||||
购买义务(d) | 45,819 | 520 | — | — | 46,339 | |||||||||||
合同义务总额 | $ | 108,242 | $ | 343,064 | $ | 100,697 | $ | 785,534 | $ | 1,337,537 |
(a) | 审计委员会已将2,040万美元的未确认税收优惠和相关利息从上表中剔除,因为它无法对可能支付这些债务的期限作出合理可靠的估计。关于所得税的更多信息,见附件J所列合并和合并财务报表的“附注3--所得税”。 |
(b) | 截至2020年12月31日的长期债务包括5.0亿美元的安吉集团高级票据,其固定利率为3.875,以及安吉集团定期贷款的2.2亿美元,该贷款的利息为浮动利率。安吉集团定期贷款的利息为LIBOR加2.00%,截至12月为2.16%。2020年31日。根据利率的变化,可变利率债务最终支付的利息金额可能会有所不同。有关长期债务的更多信息,见附件J所列合并和合并财务报表“附注7--长期债务”。 |
(c) | IAC租赁土地、办公空间、数据中心设施和设备,用于根据各种经营租约进行运营,其中大部分包含升级条款。经营租赁义务包括已签署但尚未开始的租赁的具有法律约束力的最低租赁付款。IAC还承诺支付某些租赁协议下的部分相关运营费用。这些运营费用不包括在上表中。有关经营租赁的更多信息,见附件J所列合并和合并财务报表的“附注13-租赁”。 |
(d) | 购买义务主要包括云计算安排的付款,与公司飞机50%权益相关的1320万美元的剩余付款,以及广告承诺。有关购买义务的更多信息,见“附注14-承诺”。附件J所列合并和合并财务报表中的“或有事项”。 |
表外安排
见附件J所列合并和合并财务报表“附注14--承付款和或有事项”的承付款一节,了解有关审计委员会表外安排的更多信息。
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国际会计准则委员会的关键会计政策和估算
提供以下披露,是对附件J所载合并及合并财务报表“附注2-主要会计政策摘要”所载有关重大判断领域的IAC会计政策描述的补充。IAC的管理层在编制财务报表时必须根据美国公认会计原则(“GAAP”)作出某些估计、判断和假设。这些估计、判断和假设影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及资产和负债的相关披露。实际结果可能与这些估计不同。由于与之相关的财务报表要素的规模,IAC的一些会计政策和估计比其他会计政策和估计对其财务报表的影响更大。以下是对IAC一些更重要的会计政策和估计的讨论。
企业合并和或有对价安排
收购在GAAP中通常被称为业务合并,是IAC增长战略的重要组成部分。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的几年里,IAC分别投资了1.966亿美元和6.846亿美元进行收购。每项收购的收购价归因于收购的资产和根据收购日的公允价值承担的负债,包括产生于合同或法律权利或可与商誉分开的可识别无形资产。
管理层在收购时作出两个关键决定:(1)将从收购中受益并将商誉分配给哪个报告单位;(2)收购业务的收购价格与收购资产和基于其公允价值承担的负债的分配。报告单位的厘定比最初的购买价格分配更为重要,因为如下所述的未来商誉减值评估是在报告单位层面进行的。从历史上看,当IAC的收购与现有报告单位相辅相成时,例如2019年Vimeo收购Magisto,商誉会分配给适用的报告单位。新兴和其他可报告部门的收购,如2019年的NurseFly和2020年的Care.com,通常会导致创建新的报告部门,因为它们是独立的企业,拥有独特的产品、管理或目标市场。
收购资产和承担的负债的购买价格分配是基于它们的公允价值,而且由于确定这些价值所涉及的判断是复杂的。由于管理层的经验和/或内在较低的判断水平,确定收购价格以及收购的货币资产和承担的负债的公允价值通常是IAC对业务合并进行会计的最不复杂的方面。由于收购无形资产的估值具有较高的复杂性,IAC通常在向收购的可识别无形资产分配购买价格时获得外部评估专家的协助,这些无形资产既可以是确定性的,如收购的技术、客户和承包商关系,也可以是无限期的,如收购的商号和商标。虽然可以使用外部评估专家,但管理层对使用的评估方法、模型和投入以及由此产生的采购价格分配负有最终责任。超出收购的有形和可识别无形资产净值的额外购买价格记为商誉,并分配给预计在收购日从业务合并中受益的报告单位。
关于某些业务合并,IAC已达成或有对价安排,这些安排被确定为收购价格的一部分。对或有代价安排进行会计处理的前提是,IAC和被收购方的出售股东对被收购公司的估值存在不同看法。因此,开发了一种模型,该模型具有链接到一个或多个财务(例如,收入和/或利润表现)和/或运营(例如,订户数量)指标的购买价格的一部分的未来支付,所述一个或多个财务指标和/或运营指标(例如,订户数量)将在未来基于企业的表现在指定的时间范围内实现。为符合业务合并的会计指引,上述各项安排最初均按收购时的公允价值入账,公允价值计入总收购价格。国际会计准则委员会厘定或有对价安排的公允价值,方法是使用概率加权分析以厘定总负债金额,如该安排属长期性质,则应用贴现率,该贴现率可适当反映与厘定财务报表所反映净金额的义务有关的风险。对于较长期的安排,使用的场景数量通常更多。或有对价安排在此后每个报告期重新评估并按当前公允价值反映,直至结算为止。各报告期内或有对价安排的重新计量公允价值的变化,
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包括折扣的增加(如果适用)在营业报表中确认为“一般和行政费用”。指定的预测财务或经营指标的重大变化可能导致公允价值计量大幅提高或降低,这可能导致一般和行政费用的波动,因为由此产生的重新计量损益被记录下来。
商誉和无限期无形资产的可回收性
截至2019年12月31日和2020年12月31日,商誉的账面价值分别为16亿美元和19亿美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日,由IAC收购的商号和商标组成的无限期无形资产的账面价值分别为2.253亿美元和2.469亿美元。
商誉和无限期无形资产在截至10月1日每年进行减值评估,如果发生事件或情况变化,表明报告单位的公允价值或无限期无形资产的公允价值更有可能降至账面价值以下,则评估的频率更高。在进行年度商誉减值评估时,根据GAAP,IAC可以选择定性评估报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值;如果定性评估的结论是没有减值指标,IAC不会执行量化测试,这将要求对报告单位进行估值,截至10月1日。GAAP提供了一组并非包罗万象的宏观经济、行业、市场和公司特定因素的示例,供实体在执行上述定性评估时考虑;管理层考虑虽然IAC还可以根据GAAP对其无限期无形资产的公允价值是否更有可能低于其账面价值进行定性评估,但IAC的政策是从10月1日起每年确定其每项无限期无形资产的公允价值,部分原因是执行定量评估和定性评估所需的努力水平基本上相等。
如果IAC的定性评估结论是存在减值指标并需要进行量化测试,则商誉回收的年度或中期量化测试涉及将正在测试的IAC报告单位的估计公允价值与其账面价值进行比较。如果报告单位的估计公允价值超过其账面价值,报告单位的商誉不会受到损害。如果报告单位的账面价值超过其估计公允价值,则计入相当于超出部分的商誉减值。
IAC对商誉恢复情况的年度评估始于管理层对其经营部门和报告单位的重新评估。报告单位是一个运营部门或低于一个运营部门的一个级别,称为组件。每次IAC改变其经营部门时,也会对报告单位进行重新评估。如果报告单位的商誉分配给新成立的报告单位,通常会根据每个报告单位的相对公允价值进行分配。
对于IAC于2020年10月1日进行的年度商誉测试,对ANGI、Vimeo、Care.com、Bluecrew和NurseFly报告单位的商誉进行了定性评估,因为IAC得出结论,这些报告单位的公允价值很可能超过了它们各自的账面价值。审咨委在对每个报告单位进行定性评估时考虑的主要因素如下:
● | 2020年10月1日,Angi的市值为55亿美元,比账面价值高出约43亿美元。 |
● | IAC编制Vimeo、Bluecrew和NurseFly报告部门的估值,主要是与发行和/或结算以这些业务的股权计价的股权奖励有关。2020年31日。然而,这些估值的准备时间接近2020年10月1日。这些企业的公允价值都超过了2020年10月1日的账面价值。 |
● | IAC在对Care.com报告部门进行定性评估时考虑的主要因素是Care.com报告部门强劲的预测经营业绩,以及基于收购时的收购价格超过2020年10月1日账面价值的估计公允价值。 |
IAC的年度商誉测试在2020年10月1日,IAC对马赛克集团报告单位进行了定量测试。IAC的定量测试表明没有损伤。截至2020年10月1日,IAC的Dotdash、Ask Media Group、Desktop、The Daily Beast和IAC Films报道部门没有任何善意。
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公允价值超出账面价值的最新估计低于20%的商誉账面价值总额约为759.5,000,000美元。
IAC的报告单位(上文所述的ANGI除外)的公允价值是在每年10月1日进行商誉减值测试时,使用基于贴现现金流量(“DCF”)的收益法和市场法确定的,无论是中期基准还是年度基准。IAC在确定与其非上市子公司以股票计价的薪酬计划相关的业务的公允价值时采用了同样的方法,这可能是决定应用定性评估而不是定量测试的一个重要因素。使用贴现现金流分析确定公允价值需要对几个项目进行重大判断,包括预期未来现金流的金额和时间以及适当的贴现率。贴现现金流分析中使用的预期现金流是基于IAC最近的预测和预算,在超出预算的年份里,IAC的估计部分基于预测的增长率。贴现现金流分析中使用的贴现率旨在反映各个报告单位的预期未来现金流所固有的风险。贴现现金流分析中使用的假设,包括贴现率,是根据每个报告单位目前的业绩和预测的未来业绩以及宏观经济和行业具体因素进行评估的。2019年用于确定IAC报告单位公允价值的量化测试中使用的贴现率为12.5%(台式机报告单位),2020年为15.0%(Mosaic Group报告单位)。使用市场法确定公允价值时,会考虑基于选定同业集团的收购倍数和交易倍数的财务指标的倍数。从可比公司中脱颖而出, 确定具有代表性的市场倍数,将其应用于财务指标,以估计报告单位的公允价值。为了确定IAC各自报告单位的同业公司组,它考虑了在消费者使用、货币化模式、利润率和增长特征以及在各自行业运营的品牌实力方面相关的公司。
IAC使用避免的特许权使用费DCF估值分析来确定无限期无形资产的公允价值。这一分析中固有的重要判断包括选择适当的特许权使用费和折扣率,以及估计预期未来现金流的数量和时机。贴现现金流分析中使用的贴现率旨在反映各自无形资产产生的预期未来现金流所固有的风险。DCF分析中使用的特许权使用费费率是基于市场参与者为许可IAC的商标名和商标而支付的特许权使用费费率的估计。未来的现金流是基于IAC最近的预测和预算,在超出预算的几年里,IAC的估计在一定程度上是基于预测的增长率。避免使用的特许权使用费DCF分析中使用的假设(包括贴现率和特许权使用费比率)每年根据与资产相关的实际和预计现金流以及宏观经济和行业特定因素进行评估。IAC年度无限期减值评估使用的贴现率在2019年为11.5%至27.5%,2020年为11.5%至25.0%,2019年和2020年使用的特许权使用费费率均为1.0%至5.5%。
如果无限期无形资产的账面价值超过其估计公允价值,则计入等于超出部分的减值。不存在公允价值高于账面价值的无限期无形资产的最新估计值低于20%。
2019年10月1日对商誉和无限期无形资产的年度评估确定了330万美元的商誉减值费用和70万美元的商号减值,这两项费用都与学院幽默媒体业务有关。
在截至2020年3月31日的季度,IAC确定新冠肺炎的影响是其某些报告单位和无限期无形资产可能减值的指标,并确定了与桌面报告部门的商誉和某些无限期无形资产相关的212.0美元和2,140万美元的减值。
在截至2020年9月30日的季度,IAC重新评估了桌面报告部门和相关无限期无形资产的公允价值,并记录了相当于商誉剩余账面价值5320万美元和1080万美元的减值。与无形资产相关的百万美元。IAC对2020年第一季度和第三季度桌面业务的公允价值估计减少,主要原因是消费者查询减少,货币化挑战增加,以及谷歌和其他浏览器实施的政策变化导致市场盈利能力下降。新冠肺炎对货币化的影响是另一个因素。
2020年10月1日对商誉和无限期无形资产的年度评估没有发现任何额外的减值。
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长期资产的可回收性和估计使用寿命
每当事件或环境变化显示一项资产的账面价值可能无法收回时,IAC便会审核所有长期资产的账面价值,包括使用权资产(“ROU资产”)、建筑物、资本化软件、租赁改善及设备,以及确定存续的无形资产的减值。如果长期资产的账面价值超过资产使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的总和,则该资产的账面价值不可收回。如果账面价值被视为不可收回,则计入减值损失,其金额等于长期资产的账面价值超出其公允价值的金额。此外,每当发生事件或环境变化表明其长期资产的使用寿命可能发生变化时,IAC都会审查这些资产的使用寿命。截至2019年12月31日和2020年12月31日,这些长寿资产的账面价值分别为5.689亿美元和6.089亿美元。
所得税
截至2020年6月30日,即MTCH分离之日,IAC被纳入Old IAC的税组,用于提交联邦和合并的州所得税申报单。于此之前期间,IAC的所得税优惠及/或拨备乃按独立及独立的报税表计算,而按此基准计算的旧IAC应占综合联邦及州税报税负债/应收款项向旧IAC支付及退还的款项已反映在随附现金流量表的经营活动现金流量内。
IAC按负债法核算所得税,递延税项资产和负债因现有资产和负债的账面价值与各自税基之间的差异而产生的未来税项后果予以确认。递延税项资产及负债以预期收回或结算该等暂时性差额的年度的现行现行税率计量。如果确定递延税项资产更有可能无法变现,则提供估值津贴。截至2019年12月31日和2020年12月31日,IAC的递延纳税净负债余额分别为4430万美元和5040万美元。
IAC使用两步法对不确定的税收头寸进行评估和核算。确认(第一步)是当IAC得出结论认为,仅仅基于其技术优势,一个税收状况在审查后更有可能是可持续的,而不是不可持续的。衡量(第二步)确定在与完全了解所有相关信息的税务机关最终结算时可能实现的超过50%的福利金额。当IAC随后确定一个税收头寸不再符合更有可能持续的门槛时,就会取消确认以前确认的税收头寸。这一衡量步骤本质上是困难的,需要对这些金额进行主观估计,以确定各种可能结果的概率。截至2019年12月31日和2020年12月31日,IAC的未确认税收优惠(包括利息和罚款)分别为2030万美元和2210万美元。IAC在评估和估计其税务状况和未确认的税收优惠时会考虑许多因素,这些因素可能需要定期调整,也可能无法准确预测实际结果。虽然管理层目前相信,未确认税项利益的期间变化以及在审计中提出的问题得到解决后支付的金额与以前拨备的金额之间的差异(如果有的话)不会对IAC的流动性、经营业绩或财务状况产生实质性影响,但这些事项受到固有不确定性的影响,管理层对这些事项的看法未来可能会发生变化。
已实现的递延所得税资产的最终金额以及为递延所得税负债和未确认的税收优惠支付的金额可能与IAC的估计存在差异,原因是所得税法的未来变化、州所得税分摊或各税务机关对其纳税申报表的任何审查结果,以及IAC的实际经营结果与预期结果存在重大差异。
基于股票的薪酬
反映在IAC运营报表中的基于股票的薪酬支出包括与其某些子公司发放的股权奖励相关的支出(包括在收购(包括合并)中承担的奖励),以及在MTCH分离之前的一段时间内,与根据各种Old IAC股票和年度激励计划授予IAC员工的奖励相关的从Old IAC分派的支出。授予IAC员工的奖励形式主要有股票期权、限制性股票单位(“RSU”)、基于业绩的RSU、基于市场的RSU和限制性股票。
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的财年,IAC记录的股票薪酬支出分别为1.343亿美元和1.972亿美元。包括在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的基于股票的薪酬支出分别为3260万美元和2820万美元,与修改之前的
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发行HomeAdvisor股权奖励和Angie‘s List股权奖励,两者均在合并中转换为ANGI HomeServices的股权奖励,以及因终止Angie’s List员工与合并相关而加速某些转换后的股权奖励。在截至2020年12月31日的一年中,股票薪酬支出中包括与MTCH分离相关的5600万美元的修改费用。
IAC的股票薪酬很复杂,因为它希望通过允许管理团队和员工直接受益于他们帮助创造的价值,来吸引、留住、激励和奖励其每个子公司的管理团队和员工,包括最近收购的公司聘用的员工。IAC通过发行以其非上市子公司的股权以及IAC和ANGI的股权计价的股权奖励,在一定程度上实现了这些目标。IAC进一步完善了这一方法,根据适用情况调整了某些股权奖励。例如,IAC发行某些股权奖励,这些奖励的归属与收入或利润等业绩目标的实现有关;这些奖励被称为基于业绩的奖励。在其他情况下,IAC将股权奖励的授予与子公司或IAC或ANGI股票价格(如果适用)的价值目标的实现联系起来;这些奖励被称为基于市场的奖励。这些类型的股权奖励的性质和种类使IAC在确定基于股票的薪酬费用时变得复杂。
此外,收购也是IAC增长战略的重要组成部分。这些交易可能会导致股权奖励的修改,这会造成额外的复杂性和额外的基于股票的薪酬支出。例如,这一合并导致之前颁发的HomeAdvisor和Angie‘s List奖项转换为ANGI。家庭服务奖励,以及确认额外的基于股票的薪酬支出。此外,IAC的分拆和内部重组也可能导致股权奖励的修改,并导致额外的复杂性和基于股票的薪酬支出。例如,MTCH分离导致将旧IAC计价的股票期权转换为购买IAC普通股的股票期权和购买新的Match普通股的股票期权,其方式保留了紧接调整前后的股票期权的价差价值,并确认了额外的基于股票的补偿费用。
最后,IAC结算股权奖励的方式也给其财务报告带来了复杂性。IAC透过结算以IAC或ANGI股份(视何者适用而定)的非公开附属公司奖励,提供一条通向流动资金的途径。此外,某些前ANGI子公司计价奖励和ANGI股票增值权可以在IAC选举时在IAC或ANGI奖励中结算。这些特点增加了IAC计算每股收益的复杂性。
IAC使用Black-Scholes期权定价模型估计已发行的股票期权和股票增值权(包括因MTCH分离和合并而修改的股票增值权)的公允价值,对于有市场条件的股票期权和股票增值权则使用网格模型。对于股票期权,包括附属公司计价的股权,股票期权的价值在授予日按公允价值计量,并在归属期限内支出。假设无风险利率增加1%,波动率因素增加10%,未偿还期权的加权平均预期期限增加一年,对截至2020年12月31日的年度基于股票的薪酬支出的影响将分别增加960万美元、1880万美元和1240万美元。分别为百万美元。IAC还发行RSU、基于业绩的RSU、基于市场的RSU和限制性股票。对于RSU,该工具的价值在授予日作为相关普通股的公允价值计量,并在归属期间作为基于股票的补偿费用支出。对于基于绩效的RSU,该工具的价值在授予日作为相关普通股的公允价值计量,并在绩效目标被认为可能实现时作为基于股票的补偿在归属期限内支出。对于基于市场的RSU,使用网格模型来估计奖励的价值。对于限制性股票,基于IAC股价目标的满足程度,使用格子模型来估计奖励的公允价值。
股票证券投资
IAC投资股票证券是其投资策略的一部分。IAC的权益证券,除其合并子公司的权益证券和权益法下的权益证券外,均按公允价值或财务会计准则委员会会计准则更新第2016-01号的计量选择进行会计核算。金融资产与负债的确认与计量,以及在其他收入(费用)中确认的公允价值的任何变化,在每个报告期内实现净额。根据另一计量方案,没有可轻易厘定公允价值的股权投资,按成本减去减值(如有),加上或减去因同一发行人的相同或相似证券的有序交易中可见的价格变动所导致的变动而入账;价值一般是厘定的。
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基于截至交易日的市场方法。如果一种证券与IAC持有的股权证券具有相同或相似的权利,则该证券将被视为相同或相似。IAC在每个报告期内,当存在表明可能减值的定性因素或事件时,在没有易于确定的减值公允价值的情况下审查其对股权证券的投资。IAC在作出这一决定时考虑的因素包括行业和市场状况、财务业绩、业务前景以及其他相关事件和因素的负面变化。当存在减值指标时,IAC对其股权证券投资的公允价值进行量化评估,这需要判断和使用估计。当IAC的评估显示投资的公允价值低于其账面价值时,IAC将投资减记为其公允价值,并将相应的费用计入其他收入(费用)净额。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,IAC的公允价值不容易确定的股权证券的账面价值分别为3.48亿美元和2.965亿美元,计入资产负债表中的“长期投资”。如“新冠肺炎更新及减值”一节所述,在2020年第一季度,国际会计准则委员会确认了5,150万美元的未实现减值或向下调整,这些减值或向下调整与某些公允价值难以确定的股权证券相关。
IAC投资了Pinterest,后者于2019年第二季度成为一家上市公司。从Pinterest的首次公开募股(IPO)起,IAC的投资被计入有价证券。在此之前,IAC将其对Pinterest的投资作为股权证券进行会计处理,没有易于确定的公允价值。2019年,IAC确认出售其在Pinterest的剩余股份获得了2050万美元的收益。此外,2019年期间,IAC确认了1850万美元与股权证券相关的净上调,但公允价值难以确定。
2020年第二季度和第三季度,IAC购买了59.0架飞机。百万股米高梅股票。截至2020年12月31日,IAC对米高梅的投资为19亿美元。在每个报告期,米高梅投资的公允价值根据米高梅在纽约证券交易所的收盘价重新计量,任何未实现的收益或损失都包括在经营报表中。在截至2020年12月31日的一年中,IAC确认其对米高梅的投资产生了840.5美元的未实现收益。
近期会计公告
关于最近会计声明的讨论,见附件J所列合并和合并财务报表的“附注2--重要会计政策摘要”。
IAC对市场风险的定量和定性披露
股权价格风险
在2020年第二季度和第三季度,IAC购买了5900万股米高梅股票。因此,米高梅普通股价格的上涨或下跌可能会对IAC的经营业绩和财务状况产生重大影响。米高梅普通股在纽约证券交易所上市交易。IAC记录:2020年第二季度未实现税前亏损2470万美元;2020年第三季度未实现税前收益2.891亿美元;2020年第四季度未实现税前收益5.762亿美元;截至2020年12月31日的年度未实现税前收益8.405亿美元。截至2020年12月31日,IAC对米高梅投资的账面价值为19亿美元,约占IAC合并总资产的20%,并在IAC的综合资产负债表中反映为长期投资。
利率风险
IAC面临的利率变化风险主要与IAC的长期债务有关。
在12月,2020年31日,IAC的未偿债务本金总额为7.2亿美元,其中5.0亿美元为ANGI集团高级票据,以固定利率计息,其中2.200亿美元为ANGI集团定期贷款,以浮动利率计息。如果市场利率下降,IAC面临的风险是,ANGI集团高级债券的相关要求支付金额将超过基于市场利率的支付金额。利率水平每提高100个基点或降低100个基点,固定利率债务的公允价值将分别减少或增加3230万美元。该等公允价值的潜在增加或减少乃基于若干简化假设,包括即时增加或减少利率水平,而在该期间余下时间内不会有其他后续变动。截至2020年12月31日,ANGI集团定期贷款2.2亿美元的未偿还余额计息
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伦敦银行同业拆借利率加2.00%,或2.16%。如果LIBOR增加或减少100个基点,那么ANGI集团定期贷款的年度利息支出将增加或减少220万美元。
外币兑换风险
IAC在某些外国市场有业务,主要是在欧盟和英国的不同司法管辖区。IAC面临与其外国子公司相关的外币兑换风险,这些子公司以美元以外的功能货币进行交易。因此,随着外币汇率的波动,IAC国际业务的营业报表换算成美元会影响经营业绩的同比可比性。
此外,IAC的某些美国业务在国际市场拥有客户。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的一年中,包括其位于美国以外的业务的收入(根据客户所在地区衡量)的国际收入分别占23%、22%和20%。
IAC或其附属公司以非该实体功能货币进行交易及/或拥有以非该实体功能货币计价的资产及/或负债时,亦须承受外币交易损益。在截至2018年、2019年和2020年12月31日的几年里,IAC记录的汇兑损失不到10万美元。
IAC对外汇兑换损益的风险敞口并不大;因此,IAC没有对其外汇风险进行对冲。IAC国际业务的任何增长和扩张都会增加其对汇率波动的风险敞口。在一种货币或与其他货币共同使用的情况下,重大的汇率波动可能会对IAC未来的经营业绩产生重大影响。
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剥离后有关SpinCo的信息
以下关于SpinCo业务的披露假定剥离完成。
就以下有关SpinCo的业务描述而言,“我们”、“我们”或“我们”是指Vimeo,Inc.(关于剥离完成之前的时期)和Vimeo Holdings,Inc.(关于剥离完成后的时期)。
概述
我们的使命
我们的使命是为所有人提供专业品质的视频。
我们相信,借助比以往更简单、更有效的工具,我们可以让每个专业人员、团队和组织都能够使用视频。
我们是谁
我们是世界领先的一体化视频软件解决方案,通过软件即服务(SaaS)模式提供全方位的视频工具。
我们提供单一的全包式解决方案来创建、协作和与视频通信。如今,企业使用视频面临重大障碍,包括时间、成本、缺乏技术专长以及需要为多家软件供应商付费和进行管理。我们的基于云的软件消除了这些障碍,解决了基本的视频需求,包括:
● | 创作:录制、制作、编辑和流式播放视频,供现场和点播观看。 |
● | 协作:与客户和团队私下共享视频,审阅和评论正在进行的视频,并管理团队访问和权限。 |
● | 分布:公开分享视频,包括:在网站、博客、市场或社交媒体平台上发布视频,通过安全的公司门户进行广播,或建立品牌视频目的地或店面。 |
● | 托管:在一个集中位置跨用户和团队组织和管理中央视频库。 |
● | 营销:使用视频捕捉潜在客户并将其转化为客户。 |
● | 货币化:通过订阅费、按次付费模式或第三方广告(跨设备、跨货币和跨支付方式)实现视频货币化。 |
● | 分析:衡量跨平台的视频性能,包括跟踪观众参与度和丢失率、流量来源和客户线索。 |
我们在190多个国家和地区为超过2亿注册用户(那些使用电子邮件地址在我们创建帐户的用户)提供服务。我们的用户包括创意专业人士、小企业、营销人员、机构、学校、非营利组织和大型组织。从艾美奖提名的动画师为她的下一部短片工作,到为Instagram和她的Shopify商店制作视频的美容企业家,到财富500强公司的直播市政厅和在世界各地的商店远程培训销售人员,这些项目应有尽有。
我们的经营规模很大。截至2020年12月31日,我们的视频播放器嵌入了数百万个网站,每月的浏览量高达数十亿次,每天有29.7万个新视频上传到我们的平台。我们的品牌广为人知,备受推崇,我们的大多数新用户都是有机地找到我们的。我们也被视为一个行业
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在视频技术方面处于领先地位,在采用更高分辨率、先进的图像和音频协议、新的视频压缩格式和智能流算法方面设定了新的标准。2020年,Vimeo被Fast Company评为全球最具创新力的视频公司第一名。
近期表现
我们在2020年实现了快速增长。截至2020年12月31日,我们拥有150多万订户,他们平均每年向我们支付223美元。在截至2020年12月31日的一年中,我们的总预订量同比增长62%,新预订量(仅限新订户的预订量)同比增长158%。我们将这一增长归因于(1)我们最近为更好地满足业务需求而进行的产品增强,以及(2)所有形式的业务交流都在不断转向在线视频,这一趋势因新冠肺炎大流行而加速。
截至2020年12月31日,我们超过80%的订户是按年计划的。因此,我们在未来时期享有高度的收入可预测性。我们的收入在客户和地理位置上也高度多样化。在截至2020年12月31日的一年中,我们最大的10个客户创造的收入不到我们收入的3%,近50%的收入来自美国以外的客户。
我们相信,我们有一个巨大的机会,既可以扩大我们的免费用户基础,又可以将更多的免费用户转化为付费客户。我们的近150万订户中有60%是从免费用户开始的,在决定注册订阅计划之前,他们首先免费使用我们的平台。在截至2020年12月31日的一年中,这些用户贡献了我们总预订量的50%。我们今天有超过2亿的免费用户,并不断寻求通过添加用户想要的功能(如移动视频创建)来改进我们的免费服务,提高产品使用率。在截至2020年12月31日的一年中,我们新增了3500万免费用户,与去年同期相比,他们更积极地使用我们的平台,而不是新增免费用户。
我们进一步相信,我们有很大的机会增加每个用户的平均收入。在截至2020年12月31日的一年中,我们25%的预订量来自从最初计划升级到更高价格套餐的订户。我们不断寻求在价格较高的套餐中添加引人注目的功能,并经常测试和优化订阅套餐的定价和包装,以鼓励升级。截至2020年12月31日,我们拥有超过3800家企业客户,截至2020年12月31日的季度,这些客户平均每年向我们支付超过22,000美元。我们将“企业客户”定义为通过与我们的销售团队联系来购买计划的客户。截至2020年12月31日的季度,我们的企业客户同比增长87%,这些客户现在占我们同期总收入的近25%。我们相信,我们可以继续通过产品改进(使我们的产品更适合大型组织)和通过扩大销售努力来吸引企业客户。
截至2020年12月31日,超过60%的财富500强公司至少有一个付费Vimeo账户,而我们的订户中每年支付超过1万美元的不到1%。我们相信,这表明我们的产品已经在许多大型企业站稳脚跟,并有明确的机会在这些大型企业内扩展到更多的部门、员工和客户。截至2020年12月31日的季度,我们企业客户的净收入留存(NRR)超过110%,这意味着我们一年前的企业客户在本季度支付给我们的整体费用比一年前更高,包括将流失计算在内.(2)这是我们的企业客户连续第七个季度的存款准备金率(NRR)连续上升。
最后,我们相信,我们拥有诱人的利润率特征,可以支持对未来增长的投资。在截至2020年12月31日的季度,我们的毛利率达到70%,我们表现出显著的销售和营销客户获取效率,并有扩展空间,我们产生了调整后的EBITDA.(1)
(1) 截至2020年12月31日的季度的营业亏损370万美元减去210万美元的无形资产摊销减去210万美元的基于股票的薪酬支出减去20万美元的折旧费用=截至2020年12月31日的季度的调整后EBTIDA为70万美元。在截至2020年12月31日的一年中,我们实现了约5060万美元的净亏损。
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(2)*我们计算净收入留存的方法是:(A)企业订户在期末的年化订阅收入(该期末也存在于12个月前)和(B)在前12个月归属于这些相同订户的可变收入,再除以之前12个月存在的所有订户的年化订阅收入加上在该日期之前12个月归属于同一组订户的可变收入。
企业需要视频
在过去的十年里,视频已经从一种娱乐形式变成了交流想法、打造品牌、宣传产品和相互联系的最吸引人和最有效的媒体。这是因为与文本或静态图像相比,视频是一种更丰富、更具表现力的媒介。随着消费者在网上花费更多的时间,随着劳动力更加分散,企业需要跟上他们的客户和员工的步伐,他们越来越希望消费引人入胜的视频内容。
然而,对于太多的企业来说,由于缺乏时间、预算和专业知识,专业质量的视频仍然遥不可及。例如:
● | 专业制作的视频平均需要几周时间制作,成本数千美元,但在社交媒体上的保质期只有几个月。简单地在手机上拍摄内容不会产生高质量的产品演示、品牌视频或Facebook广告,因为需要编辑和缝合多个镜头,并添加品牌、音乐、画外音和动画。 |
● | 视频项目的协作效率低下,而且充满摩擦,经常需要多个软件,共享密码,昂贵的许可证,以及在来回的电子邮件链中浪费时间分享反馈。 |
● | 制作现场活动通常需要昂贵的硬件和专业的制作团队。即使是今天最大的公司也在努力使他们的市政厅、会议、网络研讨会和培训项目变得高质量和有吸引力。 |
● | 公司缺乏一个集中的、安全的视频库,所有的视频都是直观地组织起来的,并且很容易搜索。他们还缺乏强大而集中的视频分析来衡量其跨平台和团队的视频投资回报。 |
Vimeo解决了基本的视频需求
我们提供全面满足企业视频需求的SaaS解决方案。我们基于云的软件使用户能够通过视频进行创建、协作和交流,从而无需向多家软件提供商付费,并消除了各种使用案例的时间、预算和技术专业知识障碍。例如:
● | 花店老板只需点击几下,就可以在社交媒体上用他们在手机上制作的专业视频来宣传他们的商店重新开张; |
● | 健身工作室可以推出自己的视频频道,在几分钟内播放电视质量的课程; |
● | 自由职业者或创意机构可以展示他们的投资组合,与客户合作,并安全地交付项目,所有这些都是通过一个账户完成的;以及 |
● | 从市政厅和培训到虚拟会议和产品发布,一家全球性公司可以将视频集成到其所有的公司通信中。 |
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对我们有利的趋势
我们相信,我们正在见证视频迅速扩散到商业通信的各个方面。我们预计,在以下长期趋势的推动下,未来会有更多的企业需要视频:
●中国消费者期待引人入胜的视频。消费者越来越期待来自品牌和雇主的引人入胜的实时视频。我们预计,社交媒体平台上自产视频的显着增长将给企业带来更大压力,要求它们也为这些平台制作专业质量的视频。在工作中,员工越来越多地推动IT现代化,因为他们要求在工作场所的个人生活中使用最新的技术。
●谷歌视频比图像和文本效果更好。视频是最吸引人的媒介。推特(Twitter)2018年的一项分析显示,有视频的社交媒体帖子吸引的参与度是没有视频的10倍,领英(LinkedIn)2018年的一项分析显示,视频的分享频率是其他内容格式的20倍。亚马逊2020年的一项广告研究显示,视频增加了点击量、转换率和访问者在网站上的时间,这有助于推动流量和搜索引擎优化(SEO)。
●他说,工作性质正在发生变化,组织必须适应。随着员工队伍变得更加分散,团队更多地依赖软件与同事互动,视频已成为提高员工参与度、工作效率和保留率的重要工具。GlobalWebIndex for Vimeo在2020年完成的一项研究显示,在使用视频的公司中,员工对员工敬业度给予高度评价的可能性高出75%,对工作效率给予高度评价的可能性高出72%。除了分布式团队,新冠肺炎的流行可能还点燃了工作场所灵活性的永久趋势,根据高德纳2020年的一项研究,超过80%的公司领导人打算在某些时候允许远程工作。
●苹果见证了直接面向消费者的流媒体的兴起。内容创作者越来越多地直接接触观众,而不是像电视网络这样的传统媒体中介。根据Mediaplaynews的数据,流媒体美国家庭平均支付近4项订阅服务,维基百科和其他来源报告称,目前有超过16项流媒体服务,订户超过100万。2020年,福布斯报道称,在传统媒体之外,YouTube、Instagram、TikTok和Twitch上有200万内容创作者的广告收入超过6位数;我们预计这些创作者中的许多人未来都会想要推出自己的直接面向消费者的视频产品。
●谷歌视频被广泛分发。过去,在线视频主要在需要物理高速互联网连接的台式计算机上观看。如今,手机和平板电脑实现了高清视频录制和播放,5G网络覆盖范围不断扩大,联网电视已经走进了许多家庭。随着消费者平均每天花在在线视频内容上的时间超过6个小时(根据尼尔森2020年的数据),我们预计未来将出现更多的观看表面,从虚拟现实耳机到增强现实设备再到自动驾驶汽车。随着受众使用更多的设备,企业将越来越需要一个中央集线器来跨这些平台发布视频。
虽然新冠肺炎的流行加速了企业对视频的需求,但我们认为,鉴于企业在线交流的基本需求,这种转变是长期的,将持续下去。例如,我们相信,今天流媒体播放市政厅、课程和活动的企业将继续重视直播的全球影响力,以及未来他们的实体活动。今天,我们在我们的用户群中看到了无数这种影响力的例子:
● | 当药店连锁店Rite Aid使用Vimeo制作他们在门店地点的第一个虚拟市政厅时,他们雇佣了比十多年来面对面活动更多的同事。 |
● | 当涂料制造商Axalta将视频添加到他们的汽车修理店培训计划中时,他们从有限的课堂教学变成了虚拟雇用8000名技术人员,而成本只是他们的一小部分。 |
● | 室内设计公司斯波克装饰公司(Spoak Decor)对视频ADS和形象ADS进行了测试,结果显示,视频的参与率是视频的35倍,注册人数增加了30%。他们现在所有的功能发布和演示视频都使用Vimeo。 |
● | 当健身连锁力量系统将其工作室课程转移到网上时,他们的收视率从俄亥俄州的数百人增加到33个州的数千人。视频流仍将是他们正在实施的战略的关键部分。 |
我们的市场机遇
目标客户
我们的目标客户包括中小型企业(SMB)、大型企业、营销人员、机构和创意专业人士。
我们相信,任何制作视频内容、向客户推销、与分散的团队合作或提供面对面体验的人都是Vimeo的潜在用户。我们进一步相信,一旦我们的用户开始体验我们平台的好处,他们往往会在内部和外部极大地扩展他们对视频的使用。因此,我们预计,使用我们的平台将提高视频在所有客户类型和使用案例中的更广泛市场渗透率。
地理市场
我们的市场是全球化的。我们的产品被190多个国家的客户使用。
总目标市场
根据我们的内部数据,我们估计2021年我们的潜在市场总额约为400亿美元,到2024年将增长到700亿美元。虽然我们的机会包括一系列客户类型,但我们认为最大的细分市场是:
● | 使用视频向消费者进行营销的中小型企业(SMB)。IDC估计全球中小企业数量为3.48亿。我们估计,愿意为视频软件付费的中小企业市场规模约为200亿美元,这得益于各种规模的品牌在社交媒体上接触客户并提高其网站和市场参与度的需求日益增长。我们预计,到2024年,这个市场将增长到约250亿美元。 |
● | 使用视频进行内部和外部通信的企业。CapIQ估计,全球有100多万家企业的年收入超过1000万美元。我们相信,这些组织中的每一个都会寻求使用视频,并且随着我们的产品组合扩展到涵盖企业内更多的使用案例、部门和员工,我们可以大幅扩展我们的足迹和合同价值。我们估计企业的潜在市场目前约为200亿美元,预计2024年将增长至约450亿美元。 |
我们的业务模式和服务
我们主要通过SaaS业务模式赚取收入,按年或按月销售我们基于云的软件的订阅。我们采用“免费增值”定价策略,提供免费会员资格和访问我们的视频工具,同时提供高级视频功能的付费订阅计划。截至2020年12月31日,我们超过95%的订户在没有与客户支持人员交谈或通过销售人员的情况下购买了套餐。
基本(免费)会员资格
任何人都可以通过电子邮件地址注册成为Vimeo的基本(免费)会员。只要是基本会员,用户就可以通过我们的网站和本地应用程序免费创建、录制、上传和共享视频。我们的免费用户受上传视频的每周和总上限的限制,并且不能访问高级视频功能
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例如直播或添加团队成员的能力。我们提供在用户体验的自然点升级到付费订阅的机会,例如当免费用户接近或达到上传的视频上限时。我们还在我们的免费用户产品体验中重点介绍了我们订阅计划的高级视频功能。
自助订阅计划
我们在“自助”的基础上提供付费订阅计划,这意味着用户可以直接通过我们的网站或应用程序注册,并用信用卡或应用程序内购买机制支付订阅费。我们对不同计划类型的功能收取的费用通常从每月7美元到每年900美元不等。这些功能包括视频创建、协作、分发、托管、营销、盈利和分析。我们还提供将多名团队成员添加到我们价格较高的计划中的能力。截至2020年12月31日,我们有近10%的订阅用户加入了团队成员,团队账号数量同比增长超过100%。
企业订阅计划
我们通过我们的销售团队销售企业订阅计划。我们的企业计划除了提供自助服务计划外,还提供其他功能,并提供专用支持、帐户管理、服务级别协议和专业现场活动服务等选项。我们的企业合同每年从数千美元到数十万美元不等,在截至2020年12月31日的季度里,我们新的企业合同中超过65%来自首先是现有免费用户或自助订户的客户。我们的企业计划包括:
● | Vimeo企业:全组织范围的视频解决方案,包括安全无限制的活动直播、公司视频门户、单点登录支持、内容交付网络优化以提高公司网络的服务质量,以及在完全品牌的基础上使用我们的技术的能力(以便以公司的自有品牌取代Vimeo的品牌)。 |
● | Vimeo OTT:Over-the-top(OTT)视频货币化解决方案,允许客户通过品牌门户网站、移动应用程序和支持互联网的电视应用程序,直接向观众推出和运行他们自己的视频流频道。我们的客户与其内容的终端观众有直接关系,我们处理从应用程序开发到计费再到客户支持的一切事务。客户可以在订阅、点菜、广告支持或免费的基础上提供他们的视频。 |
● | Vimeo定制:针对大容量用户优化的计划,例如,提供显著更高存储或带宽的计划。 |
销售及市场推广
我们主要通过以下方式获得订户:(1)通过有机努力将免费用户转化为订户,包括口碑推荐和产品内消息传递;(2)通过营销支出(主要通过数字媒体渠道)获得订户;(3)增强我们的销售队伍(面向企业客户);以及(4)通过第三方合作伙伴和整合获得订户。
给客户带来的主要好处
我们相信,我们的解决方案可以为我们的客户提供以下好处:
● | 集中式视频解决方案。我们提供集成的视频软件解决方案,可在一个界面中实现视频创建、托管、分发和测量。我们的平台无需购买和管理多个软件提供商进行编辑、存储、发布和分析。 |
● | 可扩展、可靠的视频交付。我们的视频播放器可为各种规模的观众提供一流的回放和直播体验,并且我们可跨设备、地理位置和带宽优化视频交付 |
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和网络性能。我们的技术可实现高达8K分辨率的高动态范围(HDR)视频流,并可随组织的需求发展而扩展。 |
● | 使用方便。我们提供了一个自助式和直观的界面,即使是第一次使用的用户也可以轻松导航。我们的绝大多数用户从不与客户支持代理或销售人员交谈。我们的平台消除了对特定于视频的专业知识以及高触摸式用户支持和故障排除的需求。 |
● | 快速设置,无需硬件。我们的基于云的软件在台式机和移动设备上本地运行,不需要任何专门的硬件,也不需要下载第三方软件。 |
● | 诱人的投资回报。我们提供现场电视演播室的高级功能(屏幕图形、视频切换、音频混合、观众问答和投票)和复杂的营销工具(品牌定制、视频行动电话、电子邮件捕获和跨平台分发),价格实惠。对于大型组织来说,改用我们的平台可以减少与昂贵的内部部署基础设施和持续维护相关的时间和成本。 |
●它提供了完全品牌的、可定制的体验。我们使订阅者能够完全定制视频播放器体验,并对其内容和观看者进行完全控制。我们还允许订户在Vimeo上建立品牌视频频道、目的地和店面,这样他们就可以直接拥有与观众的关系。
●它们具有互操作性和集成性。Vimeo集成了基于云的软件应用程序,如Shopify、GoPardy、Dropbox、Google、Slake、Adobe、Mailchip和HubSpot。我们还有一个分销合作伙伴的生态系统,在那里我们可以实现视频的本地发布,包括Facebook、YouTube、LinkedIn、Twitter和Pinterest。
●他们表示对开发人员友好。我们使任何人都可以在我们的平台上构建。我们灵活的视频API(应用程序编程接口)允许外部开发人员和工程团队使用我们的技术构建自己的应用程序。截至2020年12月31日,我们有超过11万名开发人员在积极使用我们的API,在截至2020年12月31日的季度里,我们平均每个月收到超过25亿次API调用。
●他们需要强大的客户支持。我们通过实时聊天、电子邮件、电话和视频在全球范围内提供全天候支持。在截至2020年12月31日的季度,我们的客户支持团队的客户满意度得分(CSAT)超过90%。我们痴迷于为我们的用户提供出色的支持,并相信这是我们与他们建立长期关系能力的关键驱动力。
●这是一种创造性的灵感。Vimeo不仅仅是软件。Vimeo是一个富有创意的社区。我们超越了工具和技术,从我们的全球视频创意和专业人士社区提供灵感和帮助。这包括内容灵感(员工精选、视频模板、视频学校)、授权内容和聘请视频专业人员的市场(出租、股票)和活动(Vimeo Festival、&Awards、Streameo)。
我们的增长战略
我们着力抓好以下几个方面的工作:
● | 扩大我们的免费用户群:我们的采用是由用户协作和共享视频的良性循环推动的。每当一个免费用户上传别人观看的视频时,该观众就会体验到我们平台的一部分。因此,每当我们的用户向他们的观众发布或广播视频、私下共享Vimeo链接、在视频项目上与他们的团队合作或在其他平台上嵌入Vimeo的视频播放器时,我们的潜在客户群都会扩大。这些行动吸引了观众,然后他们可能会决定注册并成为用户。我们的播放器嵌入了数百万个网站,浏览量已超过1000亿次。 |
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● | 将免费用户转换为订阅者:我们提供高质量的免费产品,具有许多有可能重复使用的功能,我们还提供价格和功能优化的订阅计划分层,以推动免费用户随时间的推移向订户的有机转换。 |
● | 扩展客户价值:我们寻求采用“土地和扩张”战略,激励现有订户增加视频的采用率和使用量,并随着时间的推移升级到价格更高的套餐。对于企业客户,我们寻求扩大使用我们平台的员工、团队和部门的数量,并提高整个组织的合同价值。 |
● | 产品创新:我们通过在研发、客户洞察和商业智能分析方面的投资,不断创新和完善我们的平台。我们努力让我们的免费和付费体验变得更有吸引力,这样我们的用户就会发现我们的服务越来越有价值。 |
● | 合作伙伴关系:我们寻求通过本机产品集成来扩大我们在第三方平台上的影响力,并鼓励第三方平台将其软件和工具与我们进行本机集成。 |
● | 国际:我们寻求通过在其他国家的本地化产品、营销和销售努力来吸引更多美国以外的订户。 |
● | 销售和营销:我们打算增加对营销和销售团队的投资,以接触和转化更多的客户。我们密切监控我们的销售和营销支出以及投资回报,以确保我们以高效的方式获得客户。 |
竞争与竞争优势
竞争
我们的竞争对手包括大型社交媒体平台,如Facebook和YouTube,它们允许用户免费分享视频。这些服务提供了内置的受众、特定于社交媒体的功能,以及通过广告实现视频盈利的能力。它们通常不允许用户控制他们的视频是否或伴随着哪种类型的广告。
我们还与多家公司竞争,这些公司提供专注于特定用户群或视频使用案例的利基视频服务。例如,其中一些公司可能提供视频编辑解决方案,该解决方案可能基于云,也可能不基于云,而其他公司则主要提供分发和盈利。
竞争优势
我们相信我们的竞争优势包括:
● | 集中式视频解决方案。Vimeo的独特之处在于,我们提供集成的视频软件解决方案,无需连接多个软件提供商并为视频创建、托管、分发和测量付费。我们工具的广度使我们能够以具有竞争力的价位提供更多价值,并为更广泛的客户类型和使用案例提供服务。 |
● | 不可知的分布:社交媒体平台压倒性地专注于通过自己资产的收视率来增加广告收入。然而,大多数企业需要并希望跨多个(如果不是全部)平台分发其视频,以接触到最多的潜在客户。我们是一家不可知的提供商,可以促进跨这些平台以及在网站、应用程序和市场上的分发。我们的商业模式与用户将视频放在任何地方的需求保持一致,因此,我们可以提供比社交媒体平台能够或可能提供的更多的传播机会。因此,我们将社交媒体平台视为我们的合作伙伴,而不是竞争对手,我们已经实现了从Vimeo到Facebook、YouTube、LinkedIn、Twitter和Pinterest的本地分发。 |
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● | 无广告、全品牌体验。与社交媒体平台不同,我们为免费用户提供无广告的视频播放器,并使订阅者能够完全定制视频播放器体验,并对其内容进行完全控制。因为我们不会通过广告来赚钱,所以我们从来不会试图把流量从我们用户的内容或网站上夺走。我们还使订户能够在Vimeo之外建立品牌视频频道、目的地和店面,这样他们就可以直接拥有与观众的关系。 |
● | 高质量的产品。我们的视频播放器可为各种规模的观众提供一流的回放和直播体验,可针对各种设备、地理位置、带宽和网络性能进行优化。我们的技术可实现高达8K分辨率的高动态范围(HDR)视频流,并可随组织的需求发展而扩展。 |
● 规模经济。随着我们存储和交付更多视频,我们能够降低可变成本。我们运营的巨大规模使我们能够在不提高价格的情况下提高利润率。例如,在截至2020年12月31日的季度里,我们的毛利率达到了70%。这进一步允许我们在历史上成本过高的领域提供可接受的定价,例如专业质量的直播、OTT(Over-the-top)交付和8K/HDR视频流。
●中国发布了跨平台数据。凭借我们的规模,我们对跨平台的视频参与度和性能有了深刻的了解。在截至2020年12月31日的12个月里,我们在数百万个独特的目的地捕获了超过1万亿个独特的视频事件。随着时间的推移,我们希望利用这些数据提供个性化的见解,动态优化内容,提高视频质量,并建议制作哪种类型的视频,何时制作,为哪种平台制作。我们收集的数据越多,我们为用户提供更智能产品和洞察力的能力就越强,我们收集的数据量也会随着用户的增长而增加。
●他们创建了一个创意社区。近70%的创意人士表示,Vimeo的认可帮助他们开始了视频职业生涯,其中85%的人主要在Vimeo上展示他们的作品。我们相信,我们创意社区的多样性、规模和参与度是其他人难以复制的资产。
技术
我们使用我们在过去16年中开发或收购的专有视频创建、存储、交付和播放技术。我们在采用下一代视频编解码器(如HEVC和AV1)方面处于领先地位,这些编解码器使用先进的数据压缩和最先进的预测技术来提高视频播放质量。
我们在研发方面投入巨资,以推动产品改进和创新。截至2020年12月31日,我们近一半的员工从事产品和工程工作。我们的大部分开发工作都是在内部完成的,并辅之以开源软件、现成的商业软件和专有供应商开发的软件。
收购
2016年,我们收购了OTT流媒体和货币化服务提供商VHX。2017年,我们收购了专业直播服务商Livestream。2019年,我们收购了AI驱动的视频创作和编辑工具提供商Magisto。如今,所有这些功能都可以通过Vimeo平台获得。
知识产权
我们的知识产权包括注册商标,例如维梅奥,在美国和其他15多个国家;17项美国专利,要求我们在运营中可能使用的各种技术,包括针对使用人工智能技术的直播视频流和视频编辑的专利,到期日期从2030年到2039年;我们源代码、网站、应用程序和创意资产的版权;超过150个域名,包括Vimeo.com和Livestream.com和商业秘密。
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人力资本
作为一家软件技术公司,我们的员工是我们的头号资源。截至2020年12月31日,我们有702名全职员工,其中210名在美国以外。我们的员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。总体而言,我们认为我们与员工的关系是良好的。
我们的企业文化
我们相信,我们的公司文化是我们业务成功的关键驱动力。我们是一家以使命为导向的公司,我们设计了一套指导原则,以及我们的计划和流程,以帮助我们最大限度地发挥公司每个人的潜力。我们的原则是:
● | 从用户开始。 |
● | 问问为什么。 |
● | 志存高远。 |
● | 拥有它吧。 |
● | 做个真实的人。 |
我们相信,这种方法培育了一种透明、创新和雄心勃勃的文化,所有这些都使我们能够推动长期客户价值并实现竞争差异化。
多样性、公平性和包容性
我们相信,当我们的员工代表我们所服务的多元化和全球性社区时,我们的影响最大。因此,我们认为多样性、公平性和包容性(DE&I)的努力是我们成功不可或缺的一部分。我们有一个强大的DE&I计划,由一位敬业的DE&I负责人领导,他向我们的首席运营官汇报工作。我们的DE&I努力包括:
● | 招聘实践:我们使用许多技术,主要是为了扩大我们的渠道,以实现多样化的劳动力。从2020年开始,我们开始在美国选定的部门实施一项目标,即确保女性、BIPOC(黑人、土著和有色人种)、LGBTQIA+(女同性恋者、男同性恋者、双性恋者、变性人、性别同性恋者、同性恋者、双性恋者、老年人和无性恋者)和残疾候选人至少占到我们招聘过程中达到招聘经理面试阶段的应聘者的30%。 |
● | 员工社区(资源)组(ECG):Vimeo的ECG是由员工领导和组织支持的员工群体,通过共同的特征(如种族、性别、性取向等)联系在一起。或者共同的兴趣。所有人都可以参与。每个ECG都有一位领导和一位来自我们领导团队的执行赞助商。ECG是代表不足的员工及其盟友的资源、连接点和社区,是建立和维护公平、多样化和包容性的劳动力和社区的重要组成部分。ECG还在帮助Vimeo实现其战略DE&I目标方面发挥着不可或缺的作用,因为它们关系到我们的业务运营、我们的工作场所和我们的社区。 |
● | 文化教育、减轻偏见和建立友谊:我们通过与第三方合作,定期提供关于文化意识、减轻偏见和建立友谊的节目。所有新员工都被要求参加无意识偏见培训。 |
● | 技能发展:我们为员工提供指导机会以及学习和发展资源,包括与工作相关的教育活动的年度津贴。此外,我们提供定期的经理培训和教练机会,以继续培养技能。 |
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截至2019年12月31日,根据员工自我认同,我们的美国劳动力为62%的白人,12%的亚洲人,7%的两个或更多种族,4%的黑人,7%的西班牙裔或拉丁裔背景,0.2%的夏威夷原住民或其他太平洋岛民;8%的人拒绝自我认同。截至同一日期,我们的劳动力中60%为男性,39%为女性,1%为非二进制。我们每年至少公开发布一次关于这些和其他多样性衡量标准的数据。
补偿
我们相信以绩效为基础的文化,并已构建了反映这一点的薪酬方案。根据员工的工作职责和法律要求,按工资或按小时计酬。对于非销售受薪员工,我们将可自由支配奖金的目标设定为基本工资的10%,并根据公司业绩、团队业绩和个人业绩确定年终奖金。以销售为基础的员工有权获得基于销售额的佣金。
我们维持着一项员工权益计划,目前我们向所有全职员工授予股票结算股票增值权(SSAR)。剥离后,我们预计将继续向员工提供股权,其中可能包括股票期权、限制性股票单位和员工股票购买计划。
除了这些补偿方法外,我们还提供广泛的福利,包括全面的健康和退休福利,我们认为这些福利达到或超过了市场水平。例如,对于美国全职员工,我们将员工的所有税前缴费与IAC的401(K)计划相匹配,以及员工对Roth个人退休账户的税后缴费,金额最高可达员工基本工资的10%(受年度上限限制)。
我们致力于提供有竞争力和公平的薪酬。我们的薪酬以市场数据为基础,并定期与第三方顾问一起对我们的薪资级别和薪酬做法进行评估,以确定我们薪酬的竞争力和公平性。
人才开发
我们致力于为我们的员工提供职业发展和学习机会。我们通过提供对工作水平期望的书面指导、半年一次的员工评估、指导计划、对新经理的培训、针对ECG领导者的专业和领导力发展培训、针对领导角色的一对一辅导以及每年的学习和发展机会津贴等方式来做到这一点。
政府监管
我们受到影响在互联网上开展业务的公司的国内和国外法律的普遍影响,包括与在线服务提供商对其运营及其用户活动的责任相关的法律。
因为我们托管用户上传的内容,所以我们可能要遵守有关此类内容的法律。在美国,我们在很大程度上依赖于限制在线提供商对用户上传内容的责任的法律,包括1998年的数字千年版权法(DMCA)和1996年的通信体面法第230条。美国以外的国家通常不会为在线提供商提供强有力的保护,而是可能对此类实体进行更高程度的监管。例如,在某些国家,在线提供商可能有责任托管某些类型的内容,或者可能被要求在通知后的短时间内删除此类内容。我们或我们的客户还可能受到监管流媒体服务或在线平台的法律的约束,例如欧盟的视听媒体服务指令或欧盟监管平台对企业关系的2019/1150号法规。
由于我们接收、存储和使用从我们的用户接收、存储和使用的大量信息,我们也受到美国和世界范围内有关隐私和数据安全的法律法规的影响。这类制度的例子包括联邦贸易委员会法案第五节、欧盟的一般数据保护法(GDPR)和加州消费者隐私法(CCPA)。这些法律一般规范个人信息的收集、存储、转移和使用。
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由于我们的订阅业务模式,我们受制于管理在线交易、支付卡交易和在线协议自动续订的各种法律。在美国,这些问题受到联邦恢复在线购物者信心法案(ROSCA)和各种州法律的监管。
作为一家在海外设有办事处的美国公司,我们必须遵守管理我们海外业务的各种外国法律,以及限制贸易和某些做法的美国法律,如“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)。
设施
我们的公司总部设在纽约,纽约州。我们没有任何不动产。我们的设施由行政办公室和服务器及其他设备空间组成,我们在美国和国外都租用了(其中一个是从IAC那里租来的)设施。
我们的纽约总部位于纽约的IAC公司总部。我们计划在剥离后继续留在这个空间,并将从2021年3月开始增加约23,291平方英尺的租赁权。IAC目前根据我们使用的可出租面积向我们分配成本;我们目前还没有正式的租约。作为剥离的一部分,我们将签订正式租约。
我们相信,我们现有的设施足以满足我们持续的需求。我们亦相信,如果我们需要更多地方,我们可以在商业上合理的条件租用更多设施。
法律程序
概述
Vimeo正在并可能不时参与我们正常业务活动过程中产生的各种法律诉讼,例如侵犯版权和因用户上传内容而引起的侵权索赔、专利侵权索赔、违约索赔、基于消费者保护或隐私法的推定集体诉讼以及其他事项。在这类事件中可以追回的金额可能需要投保。以下描述的诉讼事项涉及我们的股东可能特别感兴趣的问题或索赔,无论这些事项是否对我们的财务状况或基于证券交易委员会规则规定的标准的运营具有实质性影响。
根据分居协议,吾等已同意就与Vimeo的任何业务有关的事宜向IAC作出弥偿,包括就与下述事宜有关的费用向IAC作出弥偿。
EMI/Capitol Records版权侵权诉讼
2009年12月,百代音乐出版公司(现为索尼娱乐子公司Sony/ATV Music Publishing所有)和当时与百代唱片公司有关联的一批唱片公司(包括Capitol Records(现归威望迪子公司环球音乐集团所有))在美国纽约南区地区法院对Vimeo及其前所有者Connected Ventures提起了两起诉讼。看见Capitol Records,LLC诉Vimeo,LLC,编号:09Civ.10101(S.D.N.Y.)和百代布莱克伍德音乐公司诉Vimeo,LLC,编号:09Civ.10105(南达科他州)。在这两起案件中,原告都指控Vimeo通过托管和流传输用户(在某些情况下,还包括前雇员)上传的关于他们音乐作品的视频,侵犯了他们的音乐版权(出版商的音乐作品和唱片公司的录音)。最初的投诉发现199个视频是侵权的(Vimeo在诉讼后删除了这些视频)。
在诉讼之前,原告没有根据1998年数字千年版权法(DMCA)的在线安全港条款向Vimeo提交下架通知的权利,该条款限制了在线服务提供商在提供商采取某些措施时侵犯其用户版权的责任。Vimeo声称,DMCA限制了其责任,因为它遵守DMCA,原告没有提交拆除通知。原告不同意这一观点,他们断言,为什么DMCA可能不适用于部分或全部诉讼视频,他们提出了各种理论。
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地区法院将诉讼程序分成两部分,要求当事人首先就Vimeo是否满足DMCA的避风港条款这一问题提起诉讼。2013年9月18日,地区法院对199个原创诉讼视频中的144个给予了Vimeo部分简易判决,理由是Vimeo符合DMCA的门槛要求,而且没有证据表明Vimeo的一名员工观看了有问题的视频,以至于Vimeo对侵权行为有实际或“危险信号”的了解,这将取消DMCA的申请资格。法院驳回了对35段诉讼视频的简易判决,理由是存在一个重大的事实问题,即Vimeo是否基于员工观看了全部或部分视频而知道侵权行为。法院进一步认为,DMCA不适用于唱片公司关于1972年2月之前固定的录音的州法律索赔;有必要进行审判,以确定Vimeo是否对上传了大约20个视频的员工负责;应该允许原告修改他们的申诉,增加1500多个涉嫌侵犯其版权的视频(Vimeo在收到原告提出的修改后的申诉后删除了这些视频)。
Vimeo寻求并获得了在非中间基础上向美国第二巡回上诉法院上诉某些问题的权利。2016年6月16日,第二巡回法院裁定:(1)地区法院对“红旗”侵权适用了不正确的简易判决标准,员工观看了包含原告音乐的全部或部分视频的证据,并未就Vimeo在此类视频中是否知道“红旗”知识提出真正的事实问题;(2)DMCA适用于基于1972年前录音的州法律版权侵权索赔;(3)关于原告在交叉询问中提出的一个问题,DMCA适用于基于1972年前的录音的州法律著作权侵权索赔;以及(3)关于原告在交叉询问中提出的问题,DMCA适用于以1972年前的录音为基础的州法律版权侵权索赔;以及(3)关于原告在交叉询问中提出的问题,即DMCA适用于州法律版权侵权索赔。作为这些裁决的结果,第二巡回法院部分撤销了地区法院的裁决,并将案件发回进行与其判决一致的进一步诉讼。
2018年3月31日,地区法院批准了Vimeo的动议,驳回原告的州法律不正当竞争索赔,理由是根据第二巡回法院的判决,这些索赔是DMCA涵盖的州法律版权索赔。在2018年至2020年2月21日提交的文件中,各方已根据第二巡回法院的判决全面介绍了各自的即决判决新动议。各方目前正在等待辩论的时间表或对这些动议的决定。
Vimeo的立场是,DMCA限制其对所有用户上传的西装视频的责任。因此,我们认为这些案件中的指控是没有根据的,并将继续对其进行有力的辩护。
RTI版权诉讼
2012至2017年间,意大利广播公司Reti Televisive Italiane S.p.A.它的一个附属公司(统称为RTI)在罗马民事法院对Vimeo提起了四起侵犯版权的诉讼。看见Reti Televisive Italiane S.p.A.V.Vimeo,LLC,诉讼编号23732/12、62343/2015年和59780/2017年(罗马民事法院),以及美杜莎电影公司诉Vimeo,Inc.,诉状编号:74775/2017年(罗马民事法院)。在每一起案件中,RTI都声称Vimeo通过托管和流媒体用户上传的视频侵犯了其版权,这些视频据称包含RTI的电视或电影节目。
2019年1月15日,罗马民事法院审结了第一起案件(编号:23732/12),做出了对Vimeo不利的判决,判给Vimeo 850万欧元的损害赔偿金外加利息,并对Vimeo的进一步侵权行为发出禁制令。Vimeo提出上诉,并请愿暂缓判决,等待上诉。2019年5月13日,罗马上诉法院暂缓判决,等待上诉。上诉目前仍在审理中。
2019年6月2日,罗马民事法院审结了第二起案件(编号:62343/2015年),做出了对Vimeo不利的判决,判给Vimeo 4,746,273欧元的即时支付损害赔偿金,外加利息,并对Vimeo的进一步侵权行为发出禁制令。Vimeo提出上诉,并请愿暂缓判决,等待上诉。罗马上诉法院拒绝暂缓判决。上诉目前仍在审理中。2020年10月26日,RTI在纽约南区美国地区法院开始对Vimeo提起诉讼,以执行2019年6月判决的损害赔偿裁决。看见Reti Televisive Italiane S.p.A.V.Vimeo,LLC,市政20号。8954(S.D.N.Y.)2020年12月22日,Vimeo和RTI提交了一项规定和命令,暂停美国的诉讼程序,等待对意大利有争议的判决的最终上诉结果,地区法院也加入了这一规定和命令。
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第三和第四个案件(分别为59780/2017年和74775/2017年)的诉讼程序正在罗马民事法院待决。
Vimeo的立场是,根据意大利和欧盟法律,其责任是有限的,对其不利的判决与这些法律和意大利最高法院的裁决不一致。因此,我们认为这些案件中的指控是没有根据的,并将继续对其进行有力的辩护。
英国电信专利诉讼
2018年3月18日,英国电信公司在美国特拉华州地区法院对Vimeo提起专利侵权诉讼。看见英国电信公司诉IAC/InterActiveCorp等人案。、Civ.编号:18366(D Del.)在起诉书中,英国电信声称Vimeo已经或正在侵犯其三项专利,即美国专利号6,240,450(‘450项专利)、6,578,079号(’079项专利)和7,974,200项(‘200项专利)。
2019年2月4日,根据Vimeo的动议,地区法院驳回了基于‘450和’079号专利的权利要求,理由是主张的专利不是针对可专利标的。在对Vimeo的一名共同被告提起立即上诉的过程中,原告放弃了对驳回这些指控提出上诉的权利。此后,Vimeo就‘200专利的某些主张向美国专利商标局(USPTO)提交了一份各方间审查(IPR)请愿书。2020年8月5日,美国专利商标局专利审判和上诉委员会(PTAB)发布了一项裁决,取消了所有受到质疑的权利要求,只剩下一项。双方都没有对PTAB的决定提出上诉。
在PTAB裁决之后,地方法院的诉讼程序(自知识产权制度建立以来一直被搁置)恢复。到目前为止,由于地区法院和PTAB的裁决,只有‘200号专利的某些权利要求仍然有效。这些权利要求通常针对视频流应用中的快速启动技术。11月1日。2020年5月5日,地区法院输入了一项权利要求书,解释了‘200号专利的某些条款。2021年1月14日,英国电信从诉讼中撤回了两项声称的权利要求,只剩下‘200项专利中的一项权利要求存在争议。
Vimeo的立场是,它没有侵犯‘200专利的任何有效权利要求。因此,我们认为此案中的指控毫无根据,并将继续对其进行有力辩护。
伊利诺伊州生物特征信息隐私法诉讼
2019年9月9日,布拉德利·阿卡利(Bradley Acaley)代表自己和其他类似处境的个人向伊利诺伊州库克县巡回法院提起了针对Vimeo的集体诉讼。Vimeo后来将此案转移到美国伊利诺伊州北区地区法院,目前正在审理中。看见Bradley Acaley诉Vimeo,Inc..,市政19号。7164(北伊利诺伊州)。原告在起诉书中声称,Vimeo的Magisto移动应用程序收集面部生物识别信息的方式侵犯了他在伊利诺伊州生物识别信息隐私法(BIPA)下的权利。
Vimeo采取行动强制对此案进行仲裁。2020年6月1日,地区法院驳回了维梅奥的动议。2020年6月18日,Vimeo向美国第七巡回上诉法院提出上诉。2020年6月23日,区法院行政结案等待上诉。上诉中的简报已被搁置,以允许各方参与通过第七巡回法院的调解程序调解的和解讨论。
Vimeo的立场是,Magisto应用程序执行的是物体检测,而不是面部识别,因此不违反BIPA。因此,我们认为此案中的指控毫无根据,并将继续对其进行有力辩护。
Vimeo公司管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
下面的讨论描述了Vimeo的财务状况和运营结果,就像Vimeo是一家独立的公司一样,截至所述日期和期间。您应该结合以下内容阅读本讨论
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Vimeo的综合财务报表以及本委托书/征求同意书/招股说明书附件K中的附注。
关键术语:
《本管理人员对Vimeo财务状况和经营业绩的讨论与分析》中出现以下术语时,其含义如下:
● | 订户-是在相关期间结束时计算的Vimeo付费计划的活跃订阅用户数量。我们将每个拥有订阅计划的帐户算作订阅者。如果企业客户在我们的平台上维护多个帐户作为单个企业订阅计划的一部分,我们只计算一个订阅者。我们不将有权访问订阅者帐户的团队成员计算为附加订阅者。 |
● | 平均订户-是相关测算期开始和结束时的订户数量之和除以2。 |
● | 每用户平均收入(“ARPU”)-是相关期间的年化收入除以平均订户。对于少于一整年的期间,年化收入的计算方法是将该特定期间的收入除以该期间的历日天数,然后将此值乘以该年度的历日天数。 |
● | 毛利率-收入减去收入成本,除以收入。 |
运营成本和费用:
● | 收入成本- 主要包括托管费、信用卡处理费、薪酬费用(包括股票薪酬费用)和从事客服职能人员的其他与员工相关的成本、流量获取成本,其中包括应用内购买费用的摊销、外包客服人员成本、租金费用和设施成本。应用内购买费用是通过苹果和谷歌提供的应用内支付系统,在处理应用内订阅和产品功能购买过程中支付给苹果和谷歌的款项。 |
● | 研发费用-主要包括薪酬费用(包括基于股票的薪酬费用)和其他未资本化的员工相关成本,这些成本用于从事产品和相关技术的设计、开发、测试和增强的人员,软件许可和维护成本,租金费用和设施成本。 |
● | 销售和营销费用-主要包括广告支出,包括在线营销,包括支付给搜索引擎、社交媒体网站、电子邮件营销、展示广告、视频广告和关联营销的费用;以及线下营销,包括会议和活动、薪酬支出(包括股票薪酬支出)和Vimeo销售人员和营销人员的其他与员工相关的成本、软件许可和维护成本、租金支出和设施成本。 |
● | 一般及行政开支-主要包括高管管理、财务、法律、税务、信息技术和人力资源人员的薪酬支出(包括股票薪酬支出)和其他与员工相关的成本、专业服务费(包括与剥离和收购相关的交易相关成本)、租金支出、设施成本以及软件许可和维护成本。 |
非GAAP财务衡量标准:
● | 调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(“调整后的EBITDA”)-是一项非公认会计准则的财务指标。有关调整后EBITDA的定义,以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的两个年度调整后EBITDA的净亏损与营业亏损的对账,请参阅“Vimeo的财务报告原则”。 |
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管理概述
Vimeo运营着一个基于云的软件平台,供专业人士、团队和组织使用视频进行创建、协作和交流。Vimeo的一体化软件解决方案使视频比以往任何时候都更简单、更有效,通过循环软件即服务(“SaaS”模式)提供全方位的视频工具,使订户能够在线和跨设备创建、流式传输、托管、分发、营销、货币化和分析视频。
在2019年3月29日出售这项业务之前,Vimeo之前通过硬件业务销售直播设备和配件。Vimeo保留了硬件业务的权利,在出售该业务的现金流或收益为正的情况下,Vimeo有权参与并接受分配。2019年5月28日,Vimeo从Magisto,Ltd.购买了与Magisto视频创作应用程序相关的某些资产,并承担了某些债务(此交易在本文中称为收购Magisto)。
收入来源
Vimeo的收入主要来自用户为自助服务和企业订阅计划支付的SaaS订阅年费和月费。认购收入在适用认购期内确认,认购期从一个月到三年不等。最常见的订阅是年度订阅。
分销、营销和广告商关系
Vimeo通过第三方搜索引擎和社交媒体网站,以及通过电子邮件活动、展示广告、视频广告和附属营销来营销和分发其服务。Vimeo还支付流量获取成本,其中包括向苹果和谷歌支付的与分发和促进应用内购买产品功能相关的费用。这些分销渠道还可能提供其他第三方服务和产品,这些服务和产品与Vimeo提供的服务和产品竞争。
Vimeo还通过品牌网站营销和提供其服务和产品,允许客户以方便的方式直接与其进行交易。Vimeo已经并预计将继续在在线营销方面进行重大投资,以推动其网站的流量。
截至2019年和2020年12月31日止年度的经营业绩
收入
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||
| 2019 |
| 变化 |
| %变化 |
| 2020 | ||||
收入(以千为单位) | $ | 196,015 | $ | 87,203 | 44 | % | $ | 283,218 | |||
运营指标: | |||||||||||
订户(以千为单位) | 1,232 | 298 | 24 | % | 1,530 | ||||||
平均订户(以千为单位) | 1,092 | 289 | 26 | % | 1,381 | ||||||
ARPU | $ | 180 | $ | 25 | 14 | % | $ | 205 |
收入增长44%,达到2.832亿美元,这得益于平均订户增加26%,ARPU增加14%,以及2019年5月28日收购的Magisto的贡献。订户数量的增长是由于自助服务和企业客户的增加,个人、企业和组织加快了采用视频进行交流的速度,部分原因是新冠肺炎的影响。
ARPU作为一个更大的购买包括附加存储和带宽、视频创建和编辑工具以及直播功能等功能的高价产品的新用户和现有自助用户的平均百分比。企业客户的增长也推动了ARPU的增长,企业客户的平均年合同额要大得多。在截至2020年12月31日的一年中,企业用户数量从近2100人增加到3800多人,企业收入占总收入的比例从17%增加到23%。
155
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Magisto包括在自助服务中,为同比收入增长贡献了1220万美元。2019年的收入包括硬件业务的230万美元,该业务于2019年第一季度出售。
收入成本
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| ||||||||||
2019 |
| $CHANGE |
| %变化 |
| 2020 | ||||||
(千美元) | ||||||||||||
收入成本(不包括下面单独显示的折旧) | $ | 77,665 | $ | 11,412 | 15 | % | $ | 89,077 | ||||
占收入的百分比 | 40 | % | 31 | % |
收入成本增加了1,140万美元,增幅为15%,主要原因是信用卡处理费增加了970万美元,支付给苹果和谷歌的应用内购买费增加了230万美元,外包客户服务人员成本增加了210万美元,与增加的客户服务人员相关的薪酬支出增加了200万美元,但由于出售硬件业务,托管费用减少了260万美元,产品成本增加了140万美元,部分抵消了这一增长。信用卡手续费和应用内购买费用的增加主要是因为订阅和视频点播交易增加。托管费下降的主要原因是降低成本的举措以及较低的存储和转码费率。
毛利
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| ||||||||||
2019 |
| $CHANGE |
| %变化 |
| 2020 | ||||||
(千美元) | ||||||||||||
毛利 | $ | 118,350 | $ | 75,791 | 64 | % | $ | 194,141 | ||||
毛利率百分比 | 60 | % | 69 | % |
毛利率百分比上升的原因是收入增长以及成本削减举措和托管费率降低,主要是存储和转码,其次是毛利率较低的硬件业务的出售。我们预计,随着时间的推移,毛利率将进一步增长,尽管2020年的增长速度不会相同。
研发费用
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| ||||||||||
2019 |
| $CHANGE |
| %变化 |
| 2020 | ||||||
(千美元) | ||||||||||||
研发费用 | $ | 46,946 | $ | 17,292 | 37 | % | $ | 64,238 | ||||
占收入的百分比 | 24 | % | 23 | % |
研发费用增加了1730万美元,增幅为37%,这主要是由于增加了对包括Vimeo Create在内的产品的投资。增加的投资包括1390万美元的薪酬支出,部分原因是收购Magisto导致员工人数增加,以及主要由于自2019年以来发行新的股权奖励,基于股票的薪酬支出增加了150万美元。研发费用还受到软件许可和维护成本增加180万美元以及咨询成本增加180万美元的影响。
销售和营销费用
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| ||||||||||
2019 |
| $CHANGE |
| %变化 |
| 2020 | ||||||
(千美元) | ||||||||||||
销售和营销费用 | $ | 87,337 | $ | 18,293 | 21 | % | $ | 105,630 | ||||
占收入的百分比 | 45 | % | 37 | % |
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销售和营销费用增加了1830万美元,增幅为21%,主要原因是薪酬支出增加了1120万美元,部分原因是企业产品销售队伍的增长,以及企业预订量增加导致佣金支出增加,营销成本为530万美元,软件许可证和维护成本为190万美元。
一般和行政费用
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| ||||||||||
2019 |
| $CHANGE |
| %变化 |
| 2020 | ||||||
(千美元) | ||||||||||||
一般和行政费用 | $ | 34,189 | $ | 15,657 | 46 | % | $ | 49,846 | ||||
占收入的百分比 | 17 | % | 18 | % |
一般和行政费用增加了1570万美元,增幅为46%,主要原因是薪酬费用增加了1120万美元,专业费用增加了600万美元。薪酬支出的增加是由于员工人数增加,以及主要由于自2019年以来发行新的股权奖励,基于股票的薪酬支出增加了480万美元。专业费用的增加是因为与剥离相关的成本为530万美元。2019年和2020年的一般和行政费用分别包括210万美元的租赁减值费用和110万美元的租赁终止成本。
折旧
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| ||||||||||
2019 |
| $CHANGE |
| %变化 |
| 2020 | ||||||
(千美元) | ||||||||||||
折旧 | $ | 478 | $ | (18) | (4) | % | $ | 460 | ||||
占收入的百分比 | NM | NM |
折旧减少了4%,主要是由于某些固定资产完全折旧。
营业亏损
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| ||||||||||
2019 |
| $CHANGE |
| %变化 |
| 2020 | ||||||
(千美元) | ||||||||||||
营业亏损 | $ | (60,253) | $ | 19,476 | 32 | % | $ | (40,777) | ||||
占收入的百分比 | (31) | % | (14) | % |
营业亏损减少的原因是调整后的EBITDA亏损减少了3090万美元,减少的部分原因是基于股票的薪酬支出增加了640万美元,无形资产摊销增加了510万美元。股票薪酬支出增加的主要原因是自2019年以来发行了新的股权奖励。无形资产摊销增加的原因是收购了Magisto。
截至2020年12月31日,与所有基于股权的奖励相关的未确认补偿成本(扣除估计没收)为1240万美元,预计将在约270万年的加权平均期间确认。
调整后的EBITDA
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| ||||||||||
2019 |
| $CHANGE |
| %变化 |
| 2020 | ||||||
(千美元) | ||||||||||||
调整后的EBITDA | $ | (44,831) | $ | 30,923 | 69 | % | $ | (13,908) | ||||
占收入的百分比 | (23) | % | (5) | % |
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目录
有关调整后EBITDA的净亏损与营业亏损的对账,请参阅“Vimeo的财务报告原则”。
如上所述,调整后的EBITDA亏损下降69%,至亏损1390万美元,主要是由于收入增加和毛利率百分比(2019年为60%,2020年为69%)的增加,但被薪酬支出增加(主要是由于研发、销售和营销以及一般和行政员工人数增加、营销成本上升以及与剥离相关的成本)部分抵消。
利息支出关联方
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| ||||||||||
2019 |
| $CHANGE |
| %变化 |
| 2020 | ||||||
(千美元) | ||||||||||||
利息支出关联方 | $ | (8,538) | $ | (578) | (7) | % | $ | (9,116) |
利息支出 - 关联方是指瑞声及其子公司就未偿还关联方票据收取的利息支出。这一下降是由于截至2020年12月31日的一年中,平均未偿还余额比前一年有所下降。
其他(费用)收入,净额
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| ||||||||||
2019 |
| $CHANGE |
| %变化 |
| 2020 | ||||||
(千美元) | ||||||||||||
其他(费用)收入,净额 | $ | (6,441) | $ | 6,534 | NM | $ | 93 |
其他费用,2019年净额包括2019年与出售Vimeo硬件业务相关的已实现亏损820万美元,以及出售一项投资的已实现收益200万美元。
除其他收入外,2020年净额包括与2020年第四季度从托管中释放的与收购Magisto相关的资金相关的50万美元的收入,以及出售一项投资的30万美元的已实现收益,部分被70万美元的净汇兑损失所抵消。
所得税拨备
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| ||||||||||
2019 |
| $CHANGE |
| %变化 |
| 2020 | ||||||
(千美元) | ||||||||||||
所得税拨备 | $ | (345) | $ | (483) | (140) | % | $ | (828) |
所得税事项的进一步详情见附件K所列合并财务报表的“3-所得税附注”。
就联邦和州所得税而言,Vimeo处于净营业亏损(“NOL”)状态。最大的递延税金资产是联邦和州NOL。Vimeo为其递延税净资产记录了估值津贴,因为它得出的结论是,由于其税前亏损的历史,NOL更有可能不会被利用。所得税条款涉及Vimeo开展业务的司法管辖区的国际和州税。所得税拨备的增加是由国际利润增加推动的。
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Vimeo的财务报告原则
Vimeo报告调整后的EBITDA是美国公认会计原则(“GAAP”)的补充措施。这一衡量标准是Vimeo评估其业务表现的主要指标之一,内部预算是基于这一指标,管理层也是根据这一指标进行薪酬的。Vimeo认为,投资者应该能够使用并有义务提供与其在分析业绩时使用的工具相同的工具。除了根据GAAP编制的结果之外,还应考虑这种非GAAP衡量标准,但不应将其视为GAAP结果的替代或优于GAAP结果。Vimeo努力弥补非GAAP衡量标准的局限性,方法是为可比的GAAP衡量标准提供同等或更大的显着性以及对协调项目的描述,包括对这些项目进行量化,以得出非GAAP衡量标准。Vimeo鼓励投资者检查GAAP和非GAAP衡量标准之间的协调调整,下文将对此进行讨论。
非GAAP计量的定义
调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后EBITDA”)营业收入被定义为营业收入,不包括:(1)基于股票的薪酬支出;(2)折旧;以及(3)与收购相关的项目,包括无形资产的摊销以及商誉和无形资产的减值(如果适用)。Vimeo认为,这一衡量标准对分析师和投资者很有用,因为这一衡量标准可以更有意义地比较Vimeo与其竞争对手的表现。上述项目不包括在Vimeo的调整后EBITDA指标中,因为这些项目本质上是非现金的。调整后的EBITDA有一定的局限性,因为它排除了这些费用的影响。
下表对截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的净亏损与调整后EBITDA的营业亏损进行了核对:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 2019 |
| 2020 | |||
(单位:千) | ||||||
净损失 | $ | (75,577) | $ | (50,628) | ||
添加回: | ||||||
所得税拨备 | 345 | 828 | ||||
其他费用(收入),净额 | 6,441 | (93) | ||||
利息支出关联方 | 8,538 | 9,116 | ||||
营业亏损 | (60,253) | (40,777) | ||||
添加回: | ||||||
基于股票的薪酬费用 | 5,291 | 11,665 | ||||
折旧 | 478 | 460 | ||||
无形资产摊销 | 9,653 | 14,744 | ||||
调整后的EBITDA | $ | (44,831) | $ | (13,908) |
不包括在Vimeo的非GAAP衡量标准之外的非现金费用
基于股票的薪酬费用主要包括与授予Vimeo和IAC向Vimeo员工发行的股票期权中的股票增值权和限制性股票单位相关的费用,以及IAC根据各种IAC股票和年度激励计划向IAC公司员工发放的奖励相关的分摊费用。这些费用不是用现金支付的。在行使股票增值权时,奖励以IAC普通股的净额结算(为此,Vimeo用额外的Vimeo普通股或现金补偿IAC),Vimeo从其现有基金中汇出所需的预扣税款。
折旧是与Vimeo的租赁改进和设备有关的非现金支出,并使用直线法计算,以将折旧资产的成本在其估计使用年限内分配给运营,或在租赁改进的情况下,分配租赁期限(如果较短)。
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目录
无形资产摊销是一项主要与收购有关的非现金支出。在收购时,被收购公司的可识别的确定寿命的无形资产,如客户关系、技术和商号,在其估计寿命内进行估值和摊销。当无形资产或商誉的账面价值超过其公允价值时,计入减值。Vimeo认为,无形资产代表被收购公司在收购前为建立价值而发生的成本,相关的无形资产或商誉的摊销和减值(如果适用)不是开展业务的持续成本。
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目录
Vimeo的财务状况、流动性和资本资源
财务状况
12月31日, |
| ||||||
现金和现金等价物: | |||||||
美国 | $ | — | $ | 107,018 | |||
所有其他国家/地区 | 1,939 | 2,993 | |||||
现金和现金等价物合计 | $ | 1,939 | $ | 110,011 | |||
债务关联方: | |||||||
即期本票到期 - 相关方: | |||||||
即期本票到期 - 关联方 | $ | 35,457 | $ | — | |||
即期本票到期 - 关联方 | 24,296 | 44,565 | |||||
即期到期本票合计 - 相关方 | 59,753 | 44,565 | |||||
2023年5月2日到期的本票 - 关联方 | 37,706 | 50,000 | |||||
总债务 - 关联方 | $ | 97,459 | $ | 94,565 |
Vimeo的国际现金可以汇回国内,而不会产生重大的税收后果。
有关债务 - 关联方的详细说明,请参阅附件K所列综合财务报表的“ - 关联方交易附注13”。
现金流信息
总而言之,Vimeo的现金流如下:
| 截至2019年12月31日的几年, |
| |||||
| 2019 |
| 2020 | ||||
(单位:千) | |||||||
现金净额(用于)由以下机构提供: | |||||||
经营活动 | $ | (27,178) | $ | 13,861 | |||
投资活动 | $ | (172,196) | $ | 42 | |||
融资活动 | $ | 200,457 | $ | 93,868 |
经营活动中使用的现金净额包括经非现金项目调整后的收益和营运资金变动的影响。非现金调整包括无形资产的摊销、基于股票的补偿费用、出售企业的损失、出售投资的收益、信贷损失准备金和折旧。
截至2019年12月31日的年度
收益调整主要包括970万美元的无形资产摊销、820万美元的硬件业务出售亏损、530万美元的基于股票的补偿支出和120万美元的坏账支出,这些部分被出售投资的已实现收益200万美元所抵消。营运资本变化带来的增长主要包括递延收入增加1730万美元,应付帐款和其他负债增加510万美元,应付国际会计准则委员会的款项增加250万美元。递延收入的增加主要是由于订阅销售的增长。应付账款和其他负债的增加,部分原因是关联方债务的应计利息。应付给IAC的应付款项的增加是IAC集中管理的美国国库职能的一部分。
投资活动中使用的现金净额包括用于收购Magisto的现金1.681亿美元,以及主要与租赁改进有关的280万美元的资本支出,但部分被出售一项投资的220万美元的收益所抵消。
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融资活动提供的现金净额包括向IAC发行Vimeo普通股的1.685亿美元,用于收购Magisto的资金,以及发行关联方债务的3220万美元收益。
截至2020年12月31日的年度
对收益的调整主要包括1470万美元的无形资产摊销、1170万美元的基于股票的薪酬支出和180万美元的信贷损失准备金。营运资本变动带来的增加主要包括递延收入增加5630万美元,但因应付国际会计准则的应付款减少1760万美元和应收账款增加740万美元而被部分抵消。递延收入的增加主要是由于订阅销售的增长。应付IAC的应付款项已于2020年11月以一级股本集资所得1.5亿美元的部分款项偿还,详情如下。应收账款增加的主要原因是收入增长。
投资活动提供的净现金包括与2019年收购Magisto相关的托管释放的50万美元资金和出售投资的30万美元收益,部分被80万美元的资本支出(主要与租赁改善有关)所抵消。
融资活动提供的净现金包括发行870万股A类普通股的收益1.496亿美元和发行关联方债务的收益3260万美元,部分被关联方债务本金支付的3550万美元所抵消,支付给A类和B类普通股股东的3110万美元股息,偿还给IAC/InterActiveCorp的现金1160万美元,用于偿还IAC/InterActiveCorp在2020年11月和12月为解决Vimeo股票增值权而发行的普通股。以及1010万美元的现金偿还给IAC/InterActiveCorp,因为他们代表Vimeo员工预扣了代表Vimeo员工行使股票增值权的税款。
流动性与资本资源
在这些独立的合并财务报表中,Vimeo在截至2020年12月31日的一年中报告了1390万美元的运营现金流。不包括考虑剥离而向IAC支付的公司间偿还,Vimeo产生了超过3000万美元的运营现金流。截至2020年12月31日,Vimeo的合并现金和现金等价物为1.1亿美元。
在2020年11月10日出售主要股权(如下所述)之前,Vimeo的主要流动性来源是从IAC及其子公司获得的资金,这部分资金是通过IAC的集中管理的美国国库职能提供的。IAC的资金足以使Vimeo为其正常运营需求提供资金,包括资本支出和收购。2019年5月,Vimeo以1.68亿美元完成了对Magisto的收购,收购资金来自向IAC出售股权。
2020年11月主要股权募集和分红
2020年11月10日,Vimeo通过以每股17.33美元的价格出售约870万股A类投票普通股筹集了1.5亿美元的股权资本,这是基于27.5亿美元的钱前估值。在2020年11月期间,Vimeo于2020年11月5日向登记在册的持有人支付了A类投票普通股和B类无投票权普通股每股0.22美元的现金股息,总计约3100万美元,其中3070万美元支付给了IAC。
2021年1月一级股权募集和偿还应付给IAC的债务
2021年1月,Vimeo通过出售620万股Vimeo A类投票普通股和280万股Vimeo A类投票普通股筹集了3亿美元的股权资本,A类投票普通股的价格为2亿美元,合每股32.41美元,投前估值为52亿美元;Vimeo A类投票普通股的280万股,投前估值为57亿美元,合每股35.35美元。
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截至2020年12月31日,Vimeo有9460万美元的应付给IAC的债务和420万美元的应计利息,所有这些都在2021年1月从上述2021年1月一级股权募集的收益中偿还给IAC。
循环信贷安排
2021年2月12日,Vimeo公司签订了一项为期5年的1亿美元循环信贷安排(“Vimeo信贷安排”),如果适用,将由Vimeo的全资重大国内子公司担保,并由Vimeo和任何担保人的几乎所有资产担保,但某些例外情况除外。未提取资金的年度承诺费目前为20个基点,并基于最新报告的综合净杠杆率。Vimeo信贷安排项下的借款按Vimeo的选择权按基准利率或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)计息,每种情况下均加适用保证金,保证金由Vimeo参考基于综合净杠杆率的定价网格确定。金融契约要求Vimeo在2022年12月31日之前保持不低于5000万美元的最低流动性,此后在每个季度测试期结束时,合并净杠杆率不超过5.5至1.0。Vimeo信贷安排还包含惯常的肯定和否定契约,包括在发生违约或Vimeo的综合净杠杆率超过4.0至1.0的情况下限制Vimeo支付股息、分配或回购某些股权的能力的契约。截至收盘时,Vimeo信贷安排下没有借款。
资本支出
从历史上看,Vimeo的资本支出并不多。Vimeo 2021年的资本支出预计将比2020年80万美元的资本支出低约30%至35%,主要是由于租赁改善较少。
杰出的股票奖励
从历史上看,Vimeo曾向其员工和管理层授予股权奖励,主要是以Vimeo股权计价的股票结算股票增值权。在分拆之前,这些股权奖励已按净额结算,奖励持有人有权获得IAC股票,其价值等于和解时Vimeo奖励的内在价值减去相当于IAC代表员工支付的所需预扣现金税金的金额。Vimeo已经以现金偿还了IAC代表Vimeo员工汇出的预扣税款,除了上述与2020年11月和12月行使的奖励相关的1160万美元现金偿还外,Vimeo还偿还了IAC通过发行Vimeo普通股发行的IAC股票。有关更多细节,请参阅附件K所列合并财务报表中的“附注10 - 基于股票的薪酬”。
剥离后,这些奖励将以SpinCo普通股的股票结算。请参阅本委托书/征求同意书/招股说明书中题为“Vimeo Equity Awards的分拆-待遇”的章节。SpinCo管理层将有权继续净结清这些赔偿,或要求获奖者支付其应承担的预扣税份额,他或她可以通过出售SpinCo普通股来做到这一点。
假设每股价格为35.35美元,截至2021年1月29日,Vimeo未偿还奖励的内在价值总计为4.051亿美元,其中1.228亿美元可归因于目前既得的奖励。如果Vimeo以净额结算这些赔偿,假设预扣税率为50%,Vimeo在净和解时代表其员工支付的预扣税将为2.026亿美元。
流动性评估
截至2021年1月31日,Vimeo拥有约3亿美元的现金和现金等价物,没有债务。Vimeo相信,其现有的现金和现金等价物、循环信贷安排下的可用借款以及运营产生的预期正现金流将足以满足其正常运营需求,包括资本支出、如果在净额基础上结算和投资则支付代表员工支付的预扣税,以及在可预见的未来的其他承诺。Vimeo的流动性可能会受到对我们产品和服务需求下降的负面影响。Vimeo可能需要通过未来的债务或股权融资来筹集额外的资本,以进行更多的收购和投资,或者提供更大的财务灵活性。额外的融资可能不会以对Vimeo有利的条款提供,或者根本不会。
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Vimeo的合同义务
截至2020年12月31日
按期限到期的付款 | ||||||||||||||||
合同义务(a) |
| 少于 |
| 1 - 3 |
| 3 - 5 |
| 多过 |
| 总计 | ||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
Debt - 关联方(b) | $ | 46,260 | $ | 64,164 | $ | — | $ | — | $ | 110,424 | ||||||
经营租约(c) | 682 | 1,054 | — | — | 1,736 | |||||||||||
购买义务(d) | 14,916 | 498 | — | — | 15,414 | |||||||||||
合同义务总额 | $ | 61,858 | $ | 65,716 | $ | — | $ | — | $ | 127,574 |
(a) | Vimeo已将190万美元的未确认税收优惠从上表中剔除,因为它无法对这些债务可能支付的期限做出合理可靠的估计。有关所得税的更多信息,见附件K所列合并财务报表的“非所得税附注3”。 |
(b) | Debt - 关联方包括9,460万美元的本票,其中5,000万美元于2023年5月2日到期,4,460万美元按即期付款,两者的固定利率均为10%,已于2021年1月偿还给IAC。有关长期债务 - 关联方的更多信息,请参见附件K所列综合财务报表中的“ - 关联方交易附注13”。 |
(c) | Vimeo根据各种经营租约租赁办公空间和与运营相关的设备,其中大部分包含升级条款。经营租赁义务包括已签署但尚未开始的租赁的具有法律约束力的最低租赁付款。Vimeo还承诺支付某些租赁协议下的部分相关运营费用。这些运营费用不包括在上表中。有关经营租赁的更多信息,见附件K所列合并财务报表“附注11-租赁”。 |
(d) | 购买义务包括与2021年4月到期的两年云计算合同相关的1440万美元的剩余付款。2021年2月,Vimeo签订了一份为期两年的云计算合同,取代了这份合同。新合同将于2023年2月到期。新合同的总承诺额约为9000万美元。 |
表外安排
除上述项目外,截至2020年12月31日,Vimeo没有任何表外安排。
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Vimeo的关键会计政策和估算
提供以下披露是为了补充附件K所载综合财务报表“附注2--重要会计政策摘要”中有关重大判断领域的Vimeo会计政策的描述。Vimeo的管理层在编制综合财务报表时必须根据美国公认会计原则(“GAAP”)做出某些估计、判断和假设。这些估计、判断和假设影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及资产和负债的相关披露。实际结果可能与这些估计不同。由于与之相关的财务报表要素的规模,Vimeo的一些会计政策和估计对其合并财务报表的影响比其他会计政策和估计更大。以下是对Vimeo一些更重要的会计政策和估计的讨论。
业务合并
收购在GAAP中通常被称为业务合并,一直是Vimeo增长战略的重要组成部分。Vimeo在2019年投资1.68亿美元收购Magisto。管理层在收购时作出关键决定,即根据收购资产的公允价值将企业的收购价格分配给收购的资产和承担的负债。
每项收购的收购价归因于收购的资产和根据收购日的公允价值承担的负债,包括产生于合同或法律权利或可与商誉分开的可识别无形资产。
收购资产和承担的负债的购买价格分配是基于它们的公允价值,而且由于确定这些价值所涉及的判断是复杂的。由于内在较低的判断水平,确定收购价格以及收购的货币资产和承担的负债的公允价值通常是Vimeo公司对业务合并进行会计的最不复杂的方面。由于无形资产估值的复杂性较高,Vimeo通常在向所收购的可识别无形资产(如所获得的技术、客户关系、商号和商标)分配购买价格时获得外部估值专家的协助。虽然可以使用外部评估专家,但管理层对使用的评估方法、模型和投入以及由此产生的采购价格分配负有最终责任。超出收购的有形和可识别无形资产净值的购买价格计入商誉。
商誉的可恢复性
商誉是Vimeo最大的资产,截至2019年12月31日和2020年12月31日的账面价值分别为2.194亿美元和2.193亿美元。
截至10月1日,每年都会对商誉进行减值评估,如果发生的事件或情况发生变化,表明Vimeo的公允价值更有可能降至账面价值以下,则评估的频率更高。在进行年度商誉减值评估时,根据GAAP,Vimeo可以选择定性评估其公允价值是否比账面价值更有可能低于其账面价值;如果定性评估的结论是没有减值指标,Vimeo不会进行需要估值的定量测试。GAAP提供了一组并非包罗万象的宏观经济、行业、市场和公司特定因素的示例,供实体在执行上述定性评估时考虑;管理层考虑了它所贬低的因素。
对于Vimeo于2020年10月1日的年度商誉测试,对Vimeo的商誉进行了定性评估,因为Vimeo得出结论,其公允价值很可能超过其账面价值,这是基于IAC主要就发行和/或结算以Vimeo的股权计价的股权奖励而编制的Vimeo估值。估值准备于2020年2月,并在截至2020年9月30日的每个季度报告期进行审查。Vimeo在估值中的公允价值大大超过了其2020年10月1日的账面价值。用于确定Vimeo估值的方法在下面的“股票-
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以薪酬为基础的薪酬调整Vimeo的估值及Black-Scholes期权定价模型中所用假设的描述.”
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬是Vimeo吸引、留住、激励和奖励我们的管理团队和员工(包括那些最近被收购的公司聘用的员工)的方式之一,允许他们直接受益于他们帮助创造的价值。
Vimeo综合经营报表中反映的基于股票的补偿费用主要包括与以Vimeo股本计价的股票增值权有关的费用。它还包括与向Vimeo公司员工发放的IAC股票期权和限制性股票单位有关的费用,以及与根据各种IAC股票和年度激励计划向IAC公司员工发放的奖励有关的IAC公司分配费用。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年里,Vimeo记录的股票薪酬支出分别为530万美元和1,170万美元。在这些金额中,分别有410万美元和750万美元与Vimeo计价的股权奖励有关。
在分拆之前,Vimeo计价的股票增值权是以IAC普通股的净值结算的,其价值等于Vimeo的A类投票普通股的行使价和公允价值之间的差额。剥离完成后,Vimeo计价的股票增值权将转换为可对SpinCo普通股股票行使的奖励。请参阅本委托书/征求同意书/招股说明书中题为“Vimeo Equity Awards的分拆-待遇”的章节。
Vimeo根据授予日期和奖励的公允价值计量和确认所有基于股票的奖励的补偿费用。股票增值权和股票期权的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型进行估计。公允价值在必要的服务期(即奖励的归属期)内,扣除估计罚没后,按直线原则确认为费用。
Black-Scholes期权定价模型要求使用高度主观和复杂的假设来确定模型的输入,其中包括估计标的股票的公允价值、从授予日期到行使的预期期限、标的股票的预期波动率、无风险利率和预期股息收益率。这些假设的确定将在下面描述。有关用于确定IAC计价股权奖励价值的方法的说明,请参阅“IAC的关键会计政策和估计--基于股票的薪酬”。
Vimeo的估值及Black-Scholes期权定价模型中所用假设的描述
Vimeo使用Black-Scholes期权定价模型估计其股票增值权的公允价值。Vimeo普通股的公允价值由IAC董事会薪酬及人力资源委员会(“IAC委员会”)在征询IAC管理层的意见后批准,并基于IAC管理层编制的估值以及在某些时间由独立第三方估值咨询公司编制的估值。所有授予的奖励均可按不低于授予日Vimeo A类投票普通股每股公允价值的每股价格行使。在Vimeo股票没有公开交易市场的情况下,IAC委员会行使其判断,并考虑了众多主客观因素,以确定其认为对Vimeo A类投票普通股股票公允价值的最佳估计。这些因素大致包括:
● | 实际经营业绩和财务业绩; |
● | 当前业务状况和财务预测; |
● | 可比上市公司的市场表现; |
● | 由不相关的第三方估值顾问公司定期进行的估值; |
● | 美国资本市场状况;以及 |
● | Vimeo与无关第三方之间的股权交易。 |
在对Vimeo的股票进行估值时,IAC通过使用市场可比法和收益法评估一系列价值指标来确定其股权价值。考虑到采用收益法确定的估值范围,最终选择用来确定权益价值的估值方法是市场可比法,并确定由此产生的估值是合理的。虽然可以使用外部估值专家,但IAC管理层对Vimeo的估值方法、模型和投入以及由此产生的估值负有最终责任。
市场比较法
市场可比法考虑了基于选定同业集团的收购倍数和交易倍数的财务指标的倍数。从可比较的公司中,确定一个具有代表性的市场倍数,并将其应用于财务指标,以估计Vimeo的股权价值。
同业公司组是通过考虑在以下行业运营的相关公司在业务功能、货币化模式以及利润率和增长特征方面相关的公司而确定的:SaaS和收入增长强劲的品牌消费互联网公司。
收益法
对于收益法,采用贴现现金流量法,根据Vimeo预计在一段预测期内产生的未来净现金流量的估计现值和对该期间之后现金流量现值的估计来估计企业价值。现值是使用贴现率估计的,贴现率考虑了货币的时间价值和业务固有的适当风险程度。对于这些估值,Vimeo准备了将在收益法中使用的财务预测。这些财务预测考虑了Vimeo公司运营的历史财务结果和未来预期。与实现这些预测相关的风险被用来选择适当的退出倍数和贴现率。这些估计存在固有的不确定性,因为使用的假设是高度主观的,可能会因新的运营数据以及影响业务的经济和其他条件而发生变化。
期权定价模型
期权定价模型中用于评估Vimeo公司计价股票增值权的关键假设和估计如下:
● | 股份公允价值。由于Vimeo的股票没有公开交易的历史,如上所述,必须估计这些股票的授予日期公允价值。 |
● | 预期期限。Vimeo的股票增值权通常每年有一个窗口,在此期间持有人可以行使他们的奖励,预期期限基于奖励协议中规定的第一个和最后一个行使窗口的中点。 |
● | 预期波动率。在没有Vimeo普通股交易历史的情况下,标的股票的预期价格波动是参考编制估值时使用的同业公司集团估计的。 |
● | 无风险利率。所有奖励的无风险利率均以到期日等于奖励预期期限的美国公债为基准。 |
● | 预期股息收益率。股票增值权的预期股息假设在授予时为零,这是基于当时的预期和仍然存在的预期,即Vimeo在可预见的未来将不会定期支付股息。 |
下表总结了2019年至2020年期间授予Vimeo股票增值权的期权定价模型中使用的加权平均假设。
截至2019年12月31日的几年, | |||||||
| 2019 |
| 2020 |
| |||
加权平均授出日股份公允价值(1) | $ | 2.14 | $ | 2.16 | |||
预期期限 | 3.4年 | 3.3年 | |||||
预期波动率 | 41 | % | 38 | % | |||
无风险利率 | 1.8 | % | 1.1 | % | |||
预期股息收益率 | — | % | — | % |
(1) | 这些奖励的加权平均授予日每股公允价值不会影响将适用于Vimeo合并的交换比率。 |
除了上述假设外,Vimeo还估算了罚没率,以计算基于股票的补偿支出,这是基于对历史没收的分析。
长期资产的可回收性和估计使用寿命
Vimeo审核所有长期资产的账面价值,包括使用权资产(“ROU资产”)、租赁改进和设备以及具有确定寿命的设备和无形资产,每当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时,Vimeo将对减值进行审核。如果长期资产的账面价值超过资产使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的总和,则该资产的账面价值不可收回。如果账面价值被视为不可收回,则计入减值损失,其金额等于长期资产的账面价值超出其公允价值的金额。此外,每当事件或环境变化表明其长期资产的使用寿命可能发生变化时,Vimeo都会审查这些资产的使用寿命。截至2019年12月31日和2020年12月31日,这些长寿资产的账面价值分别为3120万美元和1580万美元。
所得税
Vimeo包括在IAC的税务集团内,用于提交联邦和合并的州所得税申报单。在本报告所述期间,Vimeo的当期和递延所得税拨备是按照独立的、单独的纳税申报单计算的。Vimeo就其在IAC综合国家纳税申报负债中的份额向IAC支付的款项已反映在附件K所列Vimeo综合现金流量表的经营活动现金流量中。
Vimeo按负债法计入所得税,递延税项资产和负债因现有资产和负债的账面价值与各自税基之间的差异而产生的未来税项后果予以确认。递延税项资产和负债是使用预计收回或结算这些临时差额的年度的现行税率计量的。如果确定递延税项资产更有可能无法变现,则提供估值津贴。
已实现的递延所得税资产的最终金额以及为递延所得税负债和未确认的税收优惠支付的金额可能与Vimeo的估计不同,原因是所得税法未来的变化、州所得税分摊或各税务机关对Vimeo纳税申报表的任何审查结果,以及Vimeo的实际经营结果与预期结果大不相同。
Vimeo定期评估递延税项资产的变现能力,考虑所有可获得的证据,在适用的范围内,包括先前累计亏损的性质、频率和严重程度、对未来应纳税所得额的预测、税收。
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申报状况、法定结转期限、可用纳税筹划和历史经验。截至2019年12月31日和2020年12月31日,Vimeo处于三年累计亏损状态,并分别针对3570万美元和5170万美元的国内递延税净资产记录了全额估值拨备。
Vimeo使用两步法评估和核算不确定的税收头寸。确认(第一步)是当Vimeo得出结论认为,仅基于其技术优势,一个税收状况在审查后更有可能是可持续的,而不是不可持续的。衡量(第二步)确定在与完全了解所有相关信息的税务机关最终结算时可能实现的超过50%的福利金额。当Vimeo随后确定一个税收头寸不再符合更有可能持续的门槛时,就会取消确认之前确认的税收头寸。这一衡量步骤本质上是困难的,需要对这些金额进行主观估计,以确定各种可能结果的概率。截至2019年12月31日和2020年12月31日,Vimeo分别拥有150万美元和190万美元的未确认税收优惠。Vimeo在评估和估计其税收状况和未确认的税收优惠时考虑了许多因素,这些因素可能需要定期调整,可能无法准确预测实际结果。尽管管理层目前认为,在审计中提出的问题得到解决后,未确认税收优惠的各个时期的变化以及支付金额(如果有的话)与以前拨备的金额之间的差异不会对Vimeo的流动资金、经营结果或财务状况产生实质性影响,但这些问题受到固有不确定性的影响,管理层对这些问题的看法未来可能会发生变化。
近期会计公告
关于最近会计声明的讨论,见附件K所列合并财务报表的“附注2--重要会计政策摘要”。
就业法案
作为一家在SpinCo上一财年营收不到11亿美元的公司,SpinCo符合《2012年Jumpstart Our Business Startups Act》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《JOBS Act》所定义的“新兴成长型公司”的资格。SpinCo将继续是一家新兴的成长型公司,直到最早出现以下情况:
● | 在首次出售SpinCo普通股证券之日五周年之后结束的财政年度的最后一天,根据该注册声明,本委托书/征求同意书/招股说明书是注册声明的一部分; |
● | SpinCo年收入超过11亿美元的财年最后一天; |
● | SpinCo被视为大型加速申报公司的财年的最后一天,这意味着截至前一年6月30日,其由非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元;或 |
● | SpinCo在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。 |
在SpinCo不再是一家新兴的成长型公司之前,它可能会利用降低的报告要求,这是其他上市公司通常无法获得的。这些条款允许SpinCo:
● | 在首次公开发行(IPO)注册说明书中提供不到五年的精选财务数据; |
● | 根据适用于规模较小的报告公司的规则,减少关于其高管薪酬安排的披露,这意味着SpinCo不必包括薪酬讨论和分析以及有关其高管薪酬的某些其他披露;以及 |
● | 不提供SpinCo财务报告内部控制的审计师证明。 |
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就业法案还允许像SpinCo这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订后的会计准则,并豁免新兴成长型公司不受交易法第14A(A)和(B)条的约束,这些条款要求公司就高管薪酬和金降落伞薪酬举行股东咨询投票。
SpinCo已选择采用上述降低的披露要求作为注册声明的一部分,本委托书/征求同意书/招股说明书是注册声明的一部分。此外,只要SpinCo有资格成为一家新兴的成长型公司,它预计就会利用JOBS法案中关于它将向证券交易委员会提交的定期报告和委托书的某些减少的报告和其他要求,这些报告和委托书是它用来从股东那里征集代理人的。
SpinCo已经选择不利用延长的过渡期,这一过渡期允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于非上市公司,这意味着本委托书/征求同意书/招股说明书中包括的财务报表,以及SpinCo文件中未来的财务报表,将受到所有新的或修订后的会计准则的约束,这些新的或修订的会计准则通常适用于上市公司。SpinCo选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。
Vimeo对市场风险的定量和定性披露
外币兑换风险
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,国际收入分别占Vimeo综合收入的49%和51%。这项国际收入基于客户的所在地,主要与Vimeo的自助服务和企业订阅计划的国际订户有关,这些计划对国际客户来说是以当地货币定价的。Vimeo在以美元以外的功能货币开展业务的外国子公司的投资不是实质性的,因此,换算收益和损失也不是实质性的。
此外,从历史上看,外汇汇兑损益对Vimeo来说并不重要。Vimeo在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分别录得20万美元和70万美元的汇兑损失。
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美国联邦所得税的重大后果
以下是对IAC重新分类、剥离和Vimeo合并对IAC普通股或Vimeo股本的“美国持有者”(定义如下)的重大美国联邦所得税影响的讨论。本讨论基于《守则》、据此颁布的美国财政部条例、美国国税局发布的裁决和其他行政声明以及司法裁决,每一项裁决均在本委托书/征求同意书/招股说明书发布之日生效,所有这些都可能随时受到不同解释和变更的影响,可能具有追溯力。任何此类变更都可能影响本委托书/征求同意书/招股说明书中陈述和结论的准确性。
本讨论仅适用于持有IAC普通股或Vimeo股本的美国持有者,他们持有该等股票作为《守则》第(1221)节所指的资本资产(一般而言,为投资而持有的财产)。本次讨论基于以下假设,即IAC重新分类、分拆和Vimeo合并将根据分立协议、Vimeo合并协议和其他与分拆相关的协议完成,并如本委托书/征求同意书/招股说明书所述。非美国持有者的IAC普通股或Vimeo股本的持有者应就IAC重新分类、剥离和Vimeo合并的税收后果咨询他们自己的税务顾问。
本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能与IAC普通股或Vimeo股本的特定持有者的特定情况有关,也不涉及适用于根据美国联邦所得税法受到或可能受到特殊待遇的持有者的税收后果(例如,保险公司、免税组织、金融机构、共同基金、某些前美国公民或美国长期居民、经纪-交易商,合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排),或其他直通实体或其所有者,选择按市值计价会计方法的证券交易员,持有其IAC普通股或Vimeo股本作为“对冲”、“跨越式”、“转换”、“合成证券”、“综合投资”或“建设性销售交易”一部分的持有者,通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿而获得IAC普通股或Vimeo股本的持有者,或功能货币不是美元的美国持有者)。本讨论也不涉及替代最低税、对净投资收入征收的医疗保险税或“外国账户税收合规法”(包括根据这些规定颁布的财政部条例以及依据这些条例或与之相关的政府间协定)产生的任何税收后果。此外,没有提供关于州、地方的任何税收后果的信息。, 或外国法律或美国联邦法律,但与美国联邦所得税有关的法律除外。本讨论不涉及任何实际或建设性拥有5%或更多IAC普通股或Vimeo股本的人,或任何拥有IAC B类普通股的人的税收后果。
如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体或安排)持有IAC普通股或Vimeo股本,则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。IAC普通股或Vimeo股本的持有者如果是合伙企业和此类合伙企业的合伙人,应就IAC重新分类、剥离和Vimeo合并的税收后果咨询自己的税务顾问。
在本讨论中,“美国持有者”是IAC普通股或Vimeo股本(如果适用)的实益所有者,即出于美国联邦所得税的目的:
● | 美国公民个人或美国居民; |
● | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律设立或组织的公司(或任何其他被视为公司的实体); |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,不论其来源如何;或 |
● | 信托,如果(1)美国境内的法院能够对其管理行使主要监督,并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(2)根据适用的财政部法规,该信托具有有效的选择权,可被视为美国人。 |
以下讨论是根据现行法律对IAC重新分类、剥离和Vimeo合并产生的重大美国联邦所得税后果的摘要,仅供一般性参考。IAC普通股或Vimeo股本的所有持有者都应就IAC重新分类、剥离和Vimeo合并给他们带来的特殊税收后果咨询他们自己的税务顾问,包括美国联邦、州、地方、非美国和其他税法的适用性和影响。
根据IAC重新分类为守则第368(A)(1)(E)节所指的“重组”,IAC必须获得IAC董事会满意的IAC外部律师关于以下条件的意见:(I)根据守则第368(A)(1)(E)节所述的IAC重新分类为“重组”,将IAC普通股或IAC B类普通股的股份(视何者适用)交换为IAC普通股或IAC B类普通股的股份(视何者适用而定),这是IAC剥离的一个条件,即IAC董事会满意的IAC外部律师的意见,即(I)将IAC普通股或IAC B类普通股的股份交换为IAC普通股或IAC B类普通股的股份(视情况而定)。作为守则第368(A)(1)(D)条和第355(A)条所指的“重组”。律师的意见将基于并依赖于各种事实和假设,以及IAC和SpinCo的某些陈述、陈述和承诺。如果这些陈述、陈述或承诺中的任何一项是不准确或不完整的,或者任何与分居有关的协议和文件或任何与律师意见有关的文件中包含的任何陈述或契诺不准确或未得到IAC、SpinCo或其各自子公司的遵守,则律师的意见可能无效,其中达成的结论可能会受到损害。律师的意见代表律师的判断,对国税局或任何法院没有约束力,国税局或法院可能不同意律师的意见。因此,尽管IAC收到了律师的意见,但不能保证IRS不会断言IAC的重新分类、剥离和/或某些相关交易不符合美国联邦所得税的免税待遇,也不能保证法院不会承受这样的挑战。
IAC的重新分类
只要IAC的重新分类符合第368(A)节所指的“资本重组”。根据守则的规定,IAC普通股的美国持有者根据IAC重新分类将其持有的IAC普通股换成IAC普通股的美国持有者将不会确认任何收益或损失。每个美国持有者在IAC重新分类中收到的IAC普通股股票的总税基将等于该持有者在IAC重新分类中交出的IAC普通股股票中的调整后总税基。在IAC重新分类中,IAC普通股的美国持有者收到的IAC普通股的持有期将包括该持有者对交出的IAC普通股的持有期。如果美国持有者在IAC重新分类时持有不同的IAC普通股(通常是在不同日期或不同价格获得的IAC普通股),该持有者应就IAC重新分类中收到的特定IAC普通股的税基和/或持有期的确定咨询其自己的税务顾问。
出于美国联邦所得税的目的,根据IAC重新分类,IAC系列1强制可交换优先股的美国持有者的收据将不计在内。
衍生产品
如上所述,尽管IAC收到了上述律师的意见,但不能保证美国国税局不会断言剥离不符合美国联邦所得税的免税待遇,也不能保证法院不会承受这样的挑战。如果美国国税局(IRS)胜诉,IAC、SpinCo和IAC股东可能会承担巨额的美国联邦所得税责任。有关此主题的讨论,请参阅下面的“剥离的重大美国联邦所得税后果-如果剥离是应税的,剥离的非实质性美国联邦所得税后果”。
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如果剥离是免税的,美国联邦所得税的重大后果。
如果根据法典第355条和第368(A)(1)(D)条,剥离符合美国联邦所得税规定的一般免税交易资格,则剥离的美国联邦所得税后果一般如下:
● | 除根据财政部关于合并联邦所得税申报单的规定IAC必须考虑的任何“超额亏损账户”或“公司间交易”外,IAC将不会确认任何因剥离而产生的收益或损失(也不会将任何金额计入IAC的收入中); |
● | 出于美国联邦所得税的目的,IAC普通股的美国持有者在分拆中收到SpinCo普通股后,不会确认任何收益或亏损(也不会将任何金额计入收入中),但作为SpinCo普通股零碎股份的任何现金除外; |
● | 根据上文“分拆的重大美国联邦所得税后果--IAC重新分类”确定的美国持有者持有的IAC普通股的总税基将在该持有者的IAC普通股和该持有者的SpinCo普通股(包括在SpinCo普通股中获得现金的任何零碎股份权益)之间按各自在IAC重新分类之日的相对公平市场价值的比例分配;以及 |
● | 每个持有IAC普通股的美国持有者在剥离中收到的SpinCo普通股的持有期(包括在SpinCo普通股中获得现金的任何零碎股份权益)通常将包括该持有者的IAC普通股的持有期,这在上文的“剥离的重大美国联邦所得税后果--IAC重新分类”中确定。 |
如果IAC普通股的美国持有者持有不同的IAC普通股(通常是在不同日期或不同价格获得的IAC普通股),在IAC重新分类时,该持有者应咨询其自己的税务顾问,以确定分拆中就特定IAC普通股获得的SpinCo普通股的基础和持有期。
如果剥离是应税的,那么美国联邦所得税的重大后果。
如上所述,尽管IAC收到了外部律师的意见,但美国国税局可以断言,剥离不符合美国联邦所得税的免税待遇。如果美国国税局成功采取这一立场,上述部分或全部后果将不适用,IAC、SpinCo和IAC股东可能面临重大的美国联邦所得税负担。此外,某些事件可能在IAC或SpinCo的控制范围内,也可能不在IAC或SpinCo的控制范围内,这可能会导致剥离公司没有资格获得美国联邦所得税方面的免税待遇。根据情况,SpinCo可能需要赔偿IAC因剥离不符合免税资格而产生的税款(和某些相关损失)。
如果根据守则第355条和第368(A)(1)(D)条,剥离不符合美国联邦所得税的一般免税交易的条件,一般情况下,出于美国联邦所得税的目的,IAC将确认应税收益,就像它以公平市场价值在应税销售中出售SpinCo股票一样(除非IAC和SpinCo共同根据守则第336(E)条就剥离做出选择,在这种情况下,IAC和SpinCo将根据守则第336(E)条共同选择剥离,在这种情况下,IAC将确认应税收益,就好像它以公平市场价值出售了SpinCo股票一样(除非IAC和SpinCo共同根据守则第336(E)条就剥离做出选择,在这种情况下,IAC集团将确认应税收益,就好像SpinCo在应税出售中出售了所有资产,以换取相当于SpinCo普通股的公平市值和承担所有SpinCo债务的金额和(2)。SpinCo将在其资产的基础上获得相关的提升),在分拆中获得SpinCo普通股的IAC股东将被征税,就像他们收到了相当于该等股票公平市值的应税分配一样。
即使根据守则第355(A)条和第368(A)(1)(D)条,分拆以其他方式符合免税交易的资格,但如果分拆被视为一项计划(或一系列相关交易)的一部分,根据守则第355(E)条,分拆可能会给IAC(但不是其股东)带来应税收益,根据该计划(或一系列相关交易),一人或多人根据该计划(或一系列相关交易)直接或间接获得相当于50%或更多权益的股份(通过投票或
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为此,从分拆前两年开始到两年后结束的期间内对IAC股票或SpinCo股票的任何收购都被推定为此类计划的一部分,尽管IAC或SpinCo或许能够反驳这一假设(包括根据适用的财政部法规有资格获得一个或多个避风港)。
关于剥离,IAC和SpinCo将达成一项税务协议,其中一项协议将在IAC和SpinCo之间分配由于剥离未能获得免税待遇而产生的纳税责任。有关税务协议项下该等税项责任分配的讨论,请参阅“与关联人、发起人及若干控制人的交易--与关联人的交易--税务协议”。
Vimeo合并
IAC、SpinCo和Vimeo打算(I)使Vimeo合并符合守则第368(A)(1)(B)条所指的“重组”和/或(Ii)Vimeo合并,连同作为分拆的一部分进行的某些交易,以符合根据守则第351(A)条对Vimeo股本持有人一般免税的交易的资格。(I)Vimeo合并符合守则第368(A)(B)节所指的“重组”和/或(Ii)Vimeo合并,连同作为分拆一部分进行的某些交易,以符合根据守则第351(A)节对Vimeo股本持有人一般免税的交易资格。然而,Vimeo合并的完成并不以Vimeo合并是否有资格获得预期的税收待遇或收到律师的意见为条件,IAC、SpinCo或Vimeo都不会要求美国国税局就Vimeo合并对美国联邦所得税的影响做出裁决。因此,不能保证Vimeo的合并会如此合格。此外,不能保证美国国税局不会对计划中的税收待遇提出质疑,也不能保证法院不会承受这样的挑战。
如果Vimeo合并符合重组和/或Vimeo合并的资格,以及作为剥离一部分进行的某些交易,则符合351交易所条款的美国联邦所得税重大后果。
如果(I)Vimeo合并符合《守则》第368(A)(1)(B)节的含义的“重组”和/或(Ii)Vimeo合并,连同作为剥离一部分进行的某些交易,根据“守则”第351(A)节,Vimeo合并符合一般免税的交易条件,则Vimeo合并的美国联邦所得税后果一般如下:
● | 出于美国联邦所得税的目的,Vimeo股本的美国持有者在根据Vimeo合并收到SpinCo普通股后,将不会确认任何损益,但作为SpinCo普通股零碎股份的任何现金除外; |
● | 根据Vimeo合并收到的SpinCo普通股的美国持有者的总税基(包括被视为收到并兑换成现金的SpinCo普通股的任何零碎股份),将等于该持有者在Vimeo合并中交出的Vimeo股本股份的调整后总税基;以及 |
● | 美国股东根据Vimeo合并获得的SpinCo普通股的持有期(包括收到现金的SpinCo普通股的任何零碎股份)将包括持有者在Vimeo合并中交出的Vimeo股本的持有期。 |
如果美国持有者在不同的时间或不同的价格收购了不同的Vimeo资本股票,该美国持有者应咨询其自己的税务顾问,以确定在Vimeo合并中收到的SpinCo普通股的特定股票的税基和/或持有期。
如果Vimeo合并不符合重组条件,那么Vimeo合并将产生重大的美国联邦所得税后果,而Vimeo合并,连同作为剥离一部分进行的某些交易,根据守则第351(A)节不符合一般免税交易的条件。
如果(I)Vimeo合并未能符合守则第368(A)(1)(B)条所指的“重组”,以及(Ii)Vimeo合并,连同作为剥离一部分进行的某些交易,未能符合守则第351(A)条规定的一般免税交易的资格,则美国持有人一般
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将确认在Vimeo合并中交换Vimeo股本时的损益,等于(1)收到的SpinCo普通股股票的公平市值与代替SpinCo普通股零股收到的现金金额之和和(2)之间的差额(如果有)。作为交换,该美国持有者在Vimeo股本股票中的调整税基已交出。如果美国持有者在不同的时间或不同的价格收购了不同的Vimeo股本,任何收益或亏损都必须就Vimeo合并中交出的每一股Vimeo股本单独确定,该美国持有者应就确定收益或亏损的方式咨询其自己的税务顾问。如果截至Vimeo合并生效日期,美国持有者对已交出的Vimeo股本股票的持有期超过一年,则任何已确认的收益或亏损通常都将是长期资本收益或亏损。资本损失的扣除额是有限制的。
美国股东在Vimeo合并中收到的SpinCo普通股的总税基通常等于这些股票在收到这些股票之日的公平市值。美国持有者持有从Vimeo合并中获得的SpinCo普通股的持有期将从Vimeo合并的次日开始。
信息报告和备份扣缴
向与分拆相关的IAC普通股美国持有人支付现金以代替SpinCo普通股的零碎股份,或向与Vimeo合并相关的Vimeo股本的美国股东支付现金以代替SpinCo普通股的零碎股份,一般将受到信息报告的约束,在某些情况下,可能需要备用扣缴(目前为24%),除非该美国持有人提交正确填写的W-9美国国税局表格,证明其正确的纳税人身份证明备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则预扣的金额,只要及时向美国国税局提供所需信息,就可以从美国持有人的美国联邦所得税义务中退还或贷记。
上述内容仅用于概述根据现行法律对IAC重新分类、剥离和Vimeo合并所产生的重大美国联邦所得税后果。它不是对所有可能对特定持有者很重要的潜在税收后果的完整分析或讨论。IAC普通股或Vimeo股本的所有持有者都应就IAC重新分类、剥离和Vimeo合并给他们带来的特殊税收后果咨询他们自己的税务顾问,包括美国联邦、州、地方、非美国和其他税法的适用和影响。
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分拆后的IAC股本说明
以下是对分拆前后IAC股本的实质性条款的描述。以下描述并不完整,仅限于参考IAC重述的公司注册证书(经不时修订的“IAC公司注册证书”)以及修订和重述的附例(“IAC附例”)和DGCL。当前的IAC公司注册证书和IAC章程的副本在此引用作为参考。有关如何获得这些文档副本的更多信息,请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们恳请您阅读IAC公司注册证书和IAC附例的全文。
IAC法定股本
若IAC股东批准分拆方案并完成分拆,IAC的法定股本将包括16亿股IAC普通股,每股面值0.0001美元,4亿股IAC B类普通股,每股面值0.0001美元,以及1亿股IAC优先股,每股面值0.01美元,其中1,413,740股已被指定为A系列累计优先股,每股面值0.01美元(
IAC普通股
一般来说,IAC普通股持有人将与IAC B类普通股持有人在所有事项上作为一个类别一起投票,包括董事选举;然而,如果IAC普通股持有人作为一个类别行事,将有权选举IAC董事总数的25%(25%),如果出现分数,则向上舍入到下一个整数。每发行一股IAC普通股,持有者将有权每股一票。IAC公司注册证书将不会规定在董事选举中进行累积投票。受制于IAC董事会不时设立的任何已发行IAC优先股系列(包括该系列)的任何优先权利。作为优先股,IAC普通股的持有者将有权与IAC B类普通股的持有人换股,从IAC董事会可能不时宣布的用于支付股息的资金中获得股息,并且在清算、解散或清盘时,将有权与IAC B类普通股的持有者按比例获得在向任何系列IAC B类普通股持有人支付适当金额后可供分配的所有资产,这些资产将由IAC董事会不时宣布从合法可用于支付股息的资金中分红,并且在清算、解散或清盘时,有权与IAC B类普通股的持有者按比例获得在向任何系列IAC的持有者支付适当金额后可供分配的所有资产。
IAC B类普通股
一般来说,IAC级的持有者。B普通股将与IAC普通股持有人在所有事项上作为一个类别一起投票,包括董事选举;然而,如果IAC普通股持有人作为一个类别行事,将有权选举IAC董事总数的25%(25%),如果出现分数,四舍五入为下一个整数。IAC B类普通股的持有者将有权获得每股10票。IAC公司注册证书将不会规定在董事选举中进行累积投票。在IAC董事会不时设立的任何未偿还的IAC优先股系列(包括A系列优先股)的任何优先权利的规限下,IAC类别的持有人。B普通股将有权与IAC普通股持有人换股,从IAC董事会可能不时宣布的用于支付股息的资金中获得股息,并且在清算、解散或清盘时,将有权按比例获得与IAC普通股持有人按比例换股的所有资产,在向IAC任何系列优先股(包括未来可能发行的任何系列)的持有人支付适当金额后可供分配的所有资产。
IAC优先股
IAC有权不时以一个或多个系列发行IAC优先股。IAC董事会有权通过决议指定IAC优先股的权力、优先股、权利、资格、限制和限制。
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IAC已将1,413,740股IAC优先股指定为A系列优先股。A系列优先股的所有流通股均由IAC的全资子公司持有。A系列优先股每股面值为1,000.00美元,无论是在股息支付方面,还是在IAC清算、解散或清盘时的资产分配方面,都领先于所有已发行的普通股类别或系列。系列股票的持有者如获IAC董事会宣布,优先股有权每年收取每股面值7.50%的股息(如有任何股息、股票分拆、合并或类似的资本重组,则须作出适当调整),而优先股则有权在IAC董事会宣布时收取每股面值7.50%的股息(如有任何股息、股票分拆、合并或类似的资本重组,则须作出适当调整)。如果IAC发生任何清算、解散或清盘,无论是自愿的还是非自愿的,该系列的持有者。优先股有权从IAC可供分配给IAC股东的资产中获得相当于A系列优先股流通股截至最终分配日的应计和未支付股息的金额,无论是否宣布无息,加上A系列优先股每股1,000美元,然后向IAC普通股或任何其他类别或系列的IAC股本级别较低的IAC优先股清算权的持有人支付或分配资产。A系列优先股可由IAC随时或在2040年6月30日之后按IAC的选择权赎回,赎回价格等于每股面值加上截至指定赎回日期应计和未支付的所有被赎回股份的股息,无论是否宣布或到期。A系列优先股的股份一般有权在提交IAC股东表决或征得IAC股东同意的任何事项上每股10票;然而,根据DGCL,当此类股份由IAC的子公司持有时,此类股份的持有人通常将无权投票。
特拉华州反收购法规的效力
IAC须遵守DGCL第203节,该条款一般禁止公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行业务合并,除非导致该股东成为有利害关系的股东的交易的业务合并已以多种具体方式之一获得批准。就第293节而言,“业务合并”包括(其中包括)涉及IAC与有利害关系的股东的合并或合并,以及出售IAC超过10%的资产。一般而言,反收购法将“利益股东”定义为实益拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的任何实体或个人,以及与该实体或个人有关联或有关联的任何实体或个人。特拉华州的公司可以通过其原始公司注册证书中的明示条款或其公司注册证书或章程中的明示条款(由公司至少多数已发行有表决权股票的持有者批准的修订所产生的明示条款)“选择退出”第203条。IAC并未“选择退出”第203节的规定,分拆后仍将受第203节的规定所规限。
责任限制、高级人员及董事的弥偿及保险
该条例第145条规定,法团可弥偿董事及高级职员、以及其他雇员及个人因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人而在任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序中实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项,而该等开支、判决、罚款及款项是因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人而成为该等诉讼、诉讼或法律程序的一方的。该条例第145条亦准许法团在法律程序的最终处置前支付该董事或高级人员所招致的开支,但须视乎该董事或高级人员在最终裁定该人无权获得该法团弥偿的情况下,收到该董事或高级人员偿还该款项的承诺。DGCL规定,第2145条并不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议和股东或公正董事的投票或其他方式可能有权享有的其他权利。
IAC公司注册证书和IAC附例规定,IAC的董事和高级职员(及其法定代表),以及应IAC董事会或高级职员的要求,作为公司的雇员或代理人,或作为另一家公司、合伙企业、合资企业或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人,在DGCL授权的最大范围内,向IAC的董事和高级职员(及其法定代表人)提供赔偿,但只有在以下情况下,IAC才会就该人发起的法律程序(或部分法律程序)对该人进行赔偿(或部分法律程序)(国际仲裁委员会附例规定,在任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩时,有权在最终处置之前获得赔偿的人必须预支费用,但如果
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如DGCL有此规定,该等人士承诺在最终确定该等人士无权获得弥偿时,会偿还该等垫付款项。IAC的董事和高级管理人员可能会不时获得与上述规定一致或高于上述规定的赔偿协议。此外,IAC的高级管理人员和董事还担任IAC子公司的高级管理人员或董事,这些高级管理人员和董事也受到与该等子公司的章程文件中的赔偿规定一致的赔偿。国际仲裁中心设有董事及高级人员责任保险政策,为董事及高级人员在某些情况下支付辩护、和解及/或支付判决的费用提供保险。审计委员会相信,这些协议和安排对于吸引和留住合资格的人士担任董事和高级管理人员是必要的。
第102(B)(7)条公司注册证书容许法团董事因违反董事的受信责任而对法团或其股东负上金钱赔偿的个人法律责任,但以下责任除外:(I)就任何违反董事对法团或其股东的忠诚责任的行为或不作为负责;(Ii)就并非真诚的作为或不作为或涉及蓄意不当行为或明知违法的作为或不作为负责;或(Iii)就非法支付股息或非法购回或赎回股份负责;或(Iii)就违反董事作为董事的受信责任而向法团或其股东承担的金钱赔偿责任;或(Iii)就违反股息或非法购回或赎回股份的作为或不作为而承担法律责任;或(IAC公司注册证书规定了这种责任限制。
以书面同意提出的诉讼
根据“股东大会条例”第228条,除非法团的公司注册证书明文禁止股东以书面同意采取行动,否则其股东在正式召开的周年大会或特别会议上须采取或准许采取的任何行动,均可由拥有不少于在会议上授权或采取该等行动所需最低票数的股东签立的书面同意而采取。IAC公司注册证书并没有明确禁止股东书面同意的行为。
上市
IAC普通股目前在纳斯达克以股票代码“IAC”进行交易,IAC预计在剥离后将继续这样做(根据剥离的情况进行调整)。
传输代理
分拆后IAC普通股和IAC B类普通股股票的转让代理将是Computershare Trust Company,N.A.
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分拆后SpinCo资本存量说明
以下是SpinCo在分拆时和分拆后股本的实质性条款描述(如果Vimeo合并完成,Vimeo合并也将如此)。以下描述并不完整,仅限于参考SpinCo修订和重述的公司注册证书(不时修订的“SpinCo公司注册证书”)和将分别作为附件3.9和3.10提交的修订和重述的章程(“SpinCo章程”)的格式,本委托书/征求同意书/招股说明书是注册声明的一部分,以及DGCL。目前的SpinCo公司注册证书和SpinCo章程的副本在此引用作为参考。有关如何获得这些文档副本的更多信息,请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们强烈建议您阅读SpinCo公司注册证书和SpinCo章程全文。
SpinCo授权股本
如果SpinCo股东批准分拆提议且分拆完成,SpinCo的授权股本将包括16亿股SpinCo普通股,每股面值0.01美元,4亿股SpinCo B类普通股,每股面值0.01美元,以及1亿股优先股,每股面值0.01美元。剥离和合并后立即发行的SpinCo普通股的数量将取决于本委托书/征求同意声明/征求同意声明/招股说明书题为“Vimeo合并对SpinCo股东的对价”一节中描述的反稀释调整的结果,但预计大约在[·]和[·]。在剥离和完成SpinCo合并后,SpinCo B类普通股紧随其后的流通股数量预计将为[·].
SpinCo普通股
一般来说,SpinCo普通股持有人将在所有事项上与SpinCo B类普通股持有人一起投票,包括董事选举;然而,如果SpinCo普通股持有人作为单一类别,将有权选举SpinCo董事总数的25%(25%),如果出现分数,四舍五入为下一个整数。SpinCo普通股的每股流通股将使持有者每股有一票投票权。SpinCo公司注册证书将不会规定在董事选举中进行累积投票。在SpinCo董事会不时设立的任何未发行的SpinCo优先股系列的任何优先权利的规限下,SpinCo普通股的持有者将有权与SpinCo B类普通股的持有者按股换股,从SpinCo董事会可能不时宣布的用于支付股息的资金中获得股息,并且在清算、解散或清盘时,将有权按比例与SpinCo的持有者按比例收取股息。B普通股,在向任何系列SpinCo优先股的持有者支付适当金额后可供分配的所有资产,包括未来可能发行的任何系列。
SpinCo B类普通股
一般来说,SpinCo B类普通股的持有者将在所有事项上与SpinCo普通股持有者一起投票,包括董事选举;然而,如果SpinCo普通股持有者作为单一类别,将有权选举SpinCo董事总数的25%(25%),如果出现分数,四舍五入到下一个整数。SpinCo B类普通股的持有者将有权获得每股10票。SpinCo公司注册证书将不会规定在董事选举中进行累积投票。在SpinCo董事会不时创建的任何未偿还系列SpinCo优先股的任何优先权利的约束下,SpinCo Class的持有者。B普通股将有权与SpinCo普通股的持有者以股换股的方式,从SpinCo董事会可能不时宣布的用于支付股息的资金中获得红利,在清算、解散或清盘时,将有权按比例与SpinCo普通股的持有者按比例获得所有可供分配的资产,这些资产在向未来可能发行的任何系列SpinCo优先股的持有者支付了适当的金额后可供分配。(注1)B普通股将有权与SpinCo普通股的持有者按股换股,获得SpinCo董事会可能不时宣布的股息,并在清算、解散或清盘时,有权与SpinCo普通股的持有者按比例获得所有可供分配的资产。
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SpinCo优先股
SpinCo将有权不时以一个或多个系列发行优先股。SpinCo董事会将有权通过决议指定SpinCo优先股的权力、优先股、权利、资格、限制和限制。
特拉华州反收购法规的效力
SpinCo受DGCL第2203条的约束,该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益股东进行业务合并,除非导致股东成为利益股东的业务合并或交易已以多种具体方式之一获得批准。就第203节而言,“业务合并”包括,除其他事项外,涉及SpinCo和感兴趣的股东的合并或合并,以及出售SpinCo超过10%的资产。一般而言,反收购法将“利益股东”定义为实益拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的任何实体或个人,以及与该实体或个人有关联或有关联的任何实体或个人。特拉华州的公司可以通过其原始公司注册证书中的明示条款或其公司注册证书或章程中的明示条款(由公司至少多数已发行有表决权股票的持有者批准的修订所产生的明示条款)“选择退出”第203条。SpinCo并未“选择退出”第203节的规定,剥离后仍将遵守第203节的规定。
责任限制、高级人员及董事的弥偿及保险
该条例第145条规定,法团可弥偿董事及高级职员、以及其他雇员及个人因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人而在任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序中实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项,而该等开支、判决、罚款及款项是因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人而成为该等诉讼、诉讼或法律程序的一方的。该条例第145条亦准许法团在法律程序的最终处置前支付该董事或高级人员所招致的开支,但须视乎该董事或高级人员在最终裁定该人无权获得该法团弥偿的情况下,收到该董事或高级人员偿还该款项的承诺。DGCL规定,第2145条并不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议和股东或公正董事的投票或其他方式可能有权享有的其他权利。
SpinCo公司注册证书和SpinCo附例规定,SpinCo的董事和高级管理人员(及其法定代表),以及应SpinCo董事会或高级管理人员的要求作为公司的雇员或代理人,或作为另一家公司、合伙企业、合资企业或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人,在DGCL授权的最大程度上对SpinCo的董事和高级管理人员(及其法定代表人)进行赔偿,但SpinCo将仅就由该人发起的诉讼(或其中的一部分)对个人进行赔偿。SpinCo附例规定,在任何诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前,有权获得赔偿的人必须预支费用,但如果DGCL提出要求,该等人承诺在最终确定该人无权获得赔偿的情况下偿还该等预支款项。SpinCo的董事和高级管理人员可能会不时获得符合或超过上述规定的赔偿协议。此外,如果SpinCo的高管和董事还担任SpinCo子公司的高管或董事,这些高管和董事也将受到与该等子公司章程文件中的赔偿条款一致的赔偿。SpinCo将拥有董事和高级管理人员责任保险单,在某些情况下为董事和高级管理人员提供辩护、和解和/或支付判决费用的保险。SpinCo认为,这些协议和安排对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。
“公司条例”第102(B)(7)条准许法团在其注册证书中规定,法团的董事不须就违反董事的受信责任而向法团或其股东负上金钱赔偿的个人责任,但以下责任除外:(I)就任何违反董事对法团的忠诚责任或
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(Ii)对不诚实的行为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为负责;(Iii)对非法支付股息或非法回购或赎回股份;或(Iv)对董事从中获得不正当个人利益的任何交易负责。SpinCo公司的公司证书将规定这样的责任限制。
以书面同意提出的诉讼
根据“股东大会条例”第228条,除非法团的公司注册证书明文禁止股东以书面同意采取行动,否则其股东在正式召开的周年大会或特别会议上须采取或准许采取的任何行动,均可由拥有不少于在会议上授权或采取该等行动所需最低票数的股东签立的书面同意而采取。剥离后生效的SpinCo公司注册证书并未明确禁止股东书面同意采取行动。
上市
SpinCo将申请将SpinCo普通股上市[·]并预留了股票代码“[·]“为了这样的上市。
传输代理
剥离后SpinCo普通股和SpinCo B类普通股的股票转让代理将是Computershare Trust Company,N.A.。
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目录
分拆前IAC证券持有人权利与分拆后IAC证券和SpinCo证券持有人权利比较
下表列出了(I)分拆前的IAC普通股和IAC B类普通股与分拆后的(Ii)IAC普通股和IAC B类普通股与分拆后的(Iii)SpinCo普通股和SpinCo B类普通股的比较。它假设已收到关于分拆建议和公司机会建议的必要股东批准,该批准一旦实施,将导致对IAC公司注册证书的修订。
| IAC普通股和 |
| IAC普通股和 |
| SpinCo普通股和 | |
---|---|---|---|---|---|---|
IAC B类普通股 | IAC B类普通股 | SpinCo B类普通股 | ||||
在剥离之前 | 在剥离之后 | 在剥离之后 | ||||
法定股本: | 2100,000,000股股本,包括(I)16亿股瑞声普通股,每股面值0.001美元;(Ii)400,000,000股瑞声B类普通股,面值每股0.001美元;及(Iii)1亿股瑞声优先股,每股面值0.01美元,其中1,413,740股已被指定为A系列优先股。 | 2100,000,000股股本,包括(I)16亿股瑞声普通股,每股面值0.0001美元;(Ii)400,000,000股瑞声B类普通股,面值每股0.0001美元;及(Iii)1亿股瑞声优先股,每股面值0.01美元,其中1,413,740股已被指定为A系列优先股。 | 2100,000,000股股本,包括(I)16亿股SpinCo普通股,每股面值0.01美元;(Ii)400,000,000股SpinCo B类普通股,每股面值0.01美元;及(Iii)1亿股优先股,每股面值0.01美元。 | |||
股本投票权: | 每股IAC普通股有权每股一票;每股IAC类股票。B普通股享有每股10票的投票权,每股IAC有投票权优先股拥有IAC公司注册证书附件A所载的投票权,在每种情况下,一般对提交IAC股东投票或同意的所有事项共同投票,除非DGCL规定单独进行类别投票,并由IAC普通股持有人选举25%的IAC董事会成员除外。 | 每股IAC普通股将有权每股一票;每股IAC B类普通股将有权每股10票,每股IAC有投票权优先股将拥有IAC公司注册证书附件A中规定的投票权,在每种情况下,通常对提交IAC股东投票或同意的所有事项共同投票,除非DGCL规定单独进行类别投票,并选举IAC董事会25%的成员,董事会将由选举产生。 | 每股SpinCo普通股将有权每股一票,每股SpinCo B类普通股将有权每股十票,在每种情况下,对提交给SpinCo股东投票或同意的所有事项通常一起投票,除非DGCL规定单独进行类别投票,以及选举25%的SpinCo董事会成员,后者将由SpinCo普通股持有人选举产生。 | |||
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| IAC普通股和 |
| IAC普通股和 |
| SpinCo普通股和 | |
---|---|---|---|---|---|---|
IAC B类普通股 | IAC B类普通股 | SpinCo B类普通股 | ||||
在剥离之前 | 在剥离之后 | 在剥离之后 | ||||
董事会: | IAC附例规定,IAC董事会将通过决议决定董事人数。目前董事人数为12人,IAC公司注册证书规定,IAC普通股持有人作为单一类别,选出总董事人数的25%,其余董事由IAC普通股、IAC B类普通股和IAC有表决权优先股的持有人选举,作为单一类别一起投票。 | IAC附例将规定,IAC董事会将通过决议决定董事人数。分拆时的董事人数预计为12名.IAC公司注册证书将规定,IAC普通股的持有人作为单一类别,选出总董事人数的25%,其余董事由IAC普通股、IAC B类普通股和IAC有投票权优先股的持有人选举,作为单一类别一起投票. | SpinCo章程将规定,SpinCo董事会将通过决议决定董事人数。分拆时的董事人数预计为[·]。SpinCo的公司注册证书将规定,SpinCo普通股的持有者作为单一类别,选出总董事人数的25%,其余董事由SpinCo普通股和SpinCo B类普通股的持有者作为单一类别一起投票选出。 | |||
罢免董事: | IAC公司注册证书目前规定,董事可由当时有权投票选出该董事的一个或多个类别的股份的过半数投票权的赞成票,在有理由或无理由的情况下被免职。 | IAC公司注册证书将规定,通过当时有权投票选出董事的一个或多个类别的股份的多数投票权的赞成票,可以无缘无故或无故将董事免职。 | SpinCo公司的公司注册证书将规定,通过当时有权投票选出董事的一个或多个类别的股份的多数投票权的赞成票,可以无缘无故或无故将董事免职。 | |||
填补董事会空缺: | 公司注册证书或附例规定,除非公司注册证书或附例另有规定,否则每当任何一个或多个类别的持有人有权选举董事时,该类别的空缺或新设的董事职位,可由由当时在任的一个或多个类别选出的过半数董事或由如此选出的唯一剩余董事填补。IAC附例还允许持有多数投票权的人。 | 公司注册证书或附例规定,除非公司注册证书或附例另有规定,否则每当任何一个或多个类别的持有人有权选举董事时,该类别的空缺或新设的董事职位,可由由当时在任的一个或多个类别选出的过半数董事或由如此选出的唯一剩余董事填补。IAC附例将允许拥有多数投票权的人 | 公司注册证书或附例规定,除非公司注册证书或附例另有规定,否则每当任何一个或多个类别的持有人有权选举董事时,该类别的空缺或新设的董事职位,可由由当时在任的一个或多个类别选出的过半数董事或由如此选出的唯一剩余董事填补。SpinCo章程将允许持有多数投票权的人 |
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| IAC普通股和 |
| IAC普通股和 |
| SpinCo普通股和 | |
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IAC B类普通股 | IAC B类普通股 | SpinCo B类普通股 | ||||
在剥离之前 | 在剥离之后 | 在剥离之后 | ||||
有权在某一董事职位上投票以填补该董事职位空缺的流通股的权力。 | 有权在某一董事职位上投票以填补该董事职位空缺的流通股的权力。 | 有权在某一董事职位上投票以填补该董事职位空缺的流通股的权力。 | ||||
股东书面同意诉讼: | DGCL规定,除非法团在其公司注册证书中另有规定,否则规定或准许在股东周年大会或特别会议上采取的任何行动,如列明所采取行动的一份或多份书面同意书已由流通股持有人签署,并在所有有权就此事投票的股份出席的会议上至少获得授权或采取该等行动所需的最低票数,则可无须会议事先通知及未经表决而采取任何行动。IAC公司注册证书未另作规定。 | DGCL规定,除非法团在其公司注册证书中另有规定,否则规定或准许在股东周年大会或特别会议上采取的任何行动,如列明所采取行动的一份或多份书面同意书已由流通股持有人签署,并在所有有权就此事投票的股份出席的会议上至少获得授权或采取该等行动所需的最低票数,则可无须会议事先通知及未经表决而采取任何行动。IAC公司注册证书将不另行规定。 | DGCL规定,除非法团在其公司注册证书中另有规定,否则规定或准许在股东周年大会或特别会议上采取的任何行动,如列明所采取行动的一份或多份书面同意书已由流通股持有人签署,并在所有有权就此事投票的股份出席的会议上至少获得授权或采取该等行动所需的最低票数,则可无须会议事先通知及未经表决而采取任何行动。SpinCo公司注册证书将不另行规定。 | |||
股东提案和董事会选举候选人提名 | IAC附例并无就股东提名及在年会或特别会议上提出建议的具体通知时间表。 | IAC章程将不包含股东提名和在年度会议或特别会议上提出建议的具体通知时间表。 | SpinCo章程将不会包含股东提名和在年度会议或特别会议上提出建议的具体通知时间表。 | |||
召开股东特别大会: | DGCL规定,股东特别会议可由IAC董事会或由公司注册证书或章程授权的一名或多名人士召开。IAC附例规定,IAC主席可召开股东特别会议。 | DGCL规定,股东特别会议可由IAC董事会或由公司注册证书或章程授权的一名或多名人士召开。IAC附例将规定,IAC主席可召开股东特别会议。 | DGCL规定,股东特别会议可由SpinCo董事会或由公司注册证书或章程授权的一名或多名人士召开。SpinCo附例将规定,股东特别会议可由 |
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| IAC普通股和 |
| IAC普通股和 |
| SpinCo普通股和 | |
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IAC B类普通股 | IAC B类普通股 | SpinCo B类普通股 | ||||
在剥离之前 | 在剥离之后 | 在剥离之后 | ||||
由IAC董事会或过半数董事会成员组成。 | 由IAC董事会或过半数董事会成员组成。 | SpinCo董事会主席或SpinCo董事会过半数成员。 | ||||
公司注册证书的修订: | IAC保留权利以DGCL现在或以后规定的方式修订、更改、更改或废除IAC公司注册证书中包含的任何条款,其中授予股东的所有权利均在此保留的情况下授予,但在任何情况下,除非IAC公司注册证书第IV条规定,否则不得采用此类修订,并且进一步规定,未经所述必要数量的所述类别股份的持有人批准,不得修订、更改、更改或废除B类普通股的权利。 | IAC将保留以DGCL现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除IAC公司注册证书中的任何条款的权利,授予股东的所有权利均受此保留的约束,但在任何情况下,除非IAC公司注册证书第IV条所规定的情况下,否则不得采用此类修订,并且进一步规定,未经所述必要数量的所述类别股份的持有人批准,不得修改、更改或废除B类普通股的权利。 | SpinCo将保留以DGCL现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除SpinCo公司注册证书中包含的任何条款的权利,其中授予股东的所有权利均受此保留的约束,但在任何情况下,除非SpinCo公司注册证书第IV条所规定的情况下,否则不得采用此类修改,并且进一步规定,未经所述必要数量的股东批准,不得修改、更改或废除B类普通股的权利。 | |||
企业机会: | IAC公司注册证书目前规定,IAC的任何高级管理人员或董事,同时也是Expedia,Inc.(“Expedia”)或Match Group,Inc.(“Match”)的高级管理人员或董事,将不会因以下事实而对IAC或其股东违反任何受托责任:(I)未能向IAC传达或提供已传达或提供给Expedia或Match的公司机会,这也可能是IAC或(Ii)的公司机会。 | IAC的公司注册证书将规定,IAC的任何高级管理人员或董事,同时也是Expedia,Match或SpinCo的高级管理人员或董事,将不会因以下事实而对IAC或其股东违反任何受托责任:(I)未能向IAC传达或提供已经传达或提供给Expedia,Match或SpinCo的公司机会,这也可能是IAC的公司机会,或者(Ii)传达 | SpinCo的公司注册证书将规定,SpinCo的任何高管或董事,同时也是IAC、Match或Expedia的高管或董事,将不会因以下事实而对SpinCo或其股东违反任何受托责任:(I)未能向SpinCo传达或提供已传达或提供给Expedia、Match或IAC的公司机会,这也可能是SpinCo的公司机会;或(Ii) |
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| IAC普通股和 |
| IAC普通股和 |
| SpinCo普通股和 | |
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IAC B类普通股 | IAC B类普通股 | SpinCo B类普通股 | ||||
在剥离之前 | 在剥离之后 | 在剥离之后 | ||||
向Expedia或Match传达或提供也可能是IAC公司机会的任何公司机会,前提是(1)该高级职员或董事不知道该机会是以其作为IAC董事或高级职员的身份提供的,(2)该机会不向Expedia或Match以外的任何一方提供,且该高级职员或董事不会以其个人身份追求该机会。 | 或向Expedia、Match或SpinCo提供也可能是IAC的企业机会的任何公司机会,只要(1)该等高级职员或董事不知道该机会是以其作为IAC董事或高级职员的身份所知,(2)该等机会不会提供给Expedia、Match或SpinCo以外的任何一方,且该高级职员或董事不会以其个人身份追求该机会。 | 向Expedia、Match或IAC传达或提供也可能是SpinCo的公司机会的任何公司机会,前提是(1)该等高级职员或董事不知道该机会是以其董事或高级职员身份提供的,(2)该等机会不会提供给Expedia、Match或IAC以外的任何一方,且该高级职员或董事不会以其个人身份追求该机会。 | ||||
附例修订 | 除DGCL、IAC公司注册证书或IAC章程另有明文规定外,IAC公司章程可在IAC董事会任何年度会议或特别会议上以全体董事过半数的赞成票修改、修订或废除,并可通过新的公司章程和新的公司章程,但不包括DGCL公司、IAC公司注册证书或IAC公司章程的任何明文规定,IAC公司章程可由IAC公司董事会的任何年度会议或特别会议以全体董事的过半数赞成票通过。 | 除DGCL、IAC公司注册证书或IAC章程另有明文规定外,IAC公司章程可在IAC董事会任何年度会议或特别会议上以全体董事过半数的赞成票修改、修订或废除,并可通过新的公司章程和新的公司章程,但不包括DGCL公司、IAC公司注册证书或IAC公司章程的任何明文规定,IAC公司章程可由IAC公司董事会的任何年度会议或特别会议以全体董事的过半数赞成票通过。 | 除非DGCL、SpinCo公司注册证书或SpinCo章程的任何条款另有明确规定,否则SpinCo章程可在SpinCo董事会的任何年度会议或特别会议上以全体董事的过半数赞成票修改、修订或废除以及通过新的章程。 | |||
某些业务合并 | “特拉华州公司条例”第2203条禁止特拉华州公司与拥有该公司15%或以上有表决权股票的股东(“有利害关系的股东”)在该股东成为有利害关系的股东后的三年内从事“业务合并”,除非(I)在该股东成为有利害关系的股东之前,董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易,(Ii)在交易完成后,该股东成为有利害关系的股东;(Ii)在该股东成为有利害关系的股东后的三年内,董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易;(Ii)在该股东成为有利害关系的股东的交易完成后的三年内,该公司不得与该股东进行“业务合并”。该股东在交易开始时至少拥有已发行有表决权股票的85%(受某些排除条件的限制),或者(Iii)在交易开始时或之后,企业合并得到董事会和至少66票的赞成票(但不是书面同意)的批准。2∕3公司已发行有表决权的股票的百分比,该股票不为相关股东所有。特拉华州的公司可以在其公司注册证书或法律批准的股东中选择退出DGCL第203节。 | |||||
IAC公司注册证书并未选择不遵守DGCL第203节的规定, | IAC公司注册证书不会选择不遵守DGCL第203节的规定, | SpinCo公司注册证书不会选择不遵守DGCL第203节的规定。 |
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| IAC普通股和 |
| IAC普通股和 |
| SpinCo普通股和 | |
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IAC B类普通股 | IAC B类普通股 | SpinCo B类普通股 | ||||
在剥离之前 | 在剥离之后 | 在剥离之后 | ||||
而IAC也受到这些规定的约束。 | 而IAC将受到这些规定的约束。 | 而SpinCo将受到这些条款的约束。 | ||||
董事及高级人员的弥偿 | 根据IAC公司注册证书,IAC须在DGCL允许的范围内,(1)向现在或曾经或曾经同意成为IAC董事或高级人员的每个人,(2)向正在或曾经或同意应IAC董事会或高级人员的要求服务的每个人,作为(X)IAC的雇员或代理人或(Y),或另一家公司、合伙、合资企业的董事、高级人员、雇员或代理人,提供最大限度的赔偿(X)或(Y)或其他法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人的(X)、(Y)或其他法团、合伙、合资企业的董事、高级人员、雇员或代理人(Y)或其他公司、合伙企业、合资企业的董事、高级人员、雇员或代理人。 | 根据IAC公司注册证书,IAC将被要求在DGCL允许的最大范围内,(1)每名现在或曾经或曾经同意成为IAC董事或高级人员的人,(2)每名现在或过去在IAC董事会或高级人员要求下服务或同意应IAC董事会或高级人员要求服务的人,作为(X)IAC的雇员或代理人或(Y),或另一法团、合伙、联合公司的董事、高级人员、雇员或代理人。 | 根据SpinCo公司注册证书,SpinCo将被要求在DGCL允许的最大程度上获得赔偿,(1)每一个现在或曾经或曾经同意成为SpinCo董事或高级管理人员的人,(2)每个正在或曾经服务于或同意应SpinCo董事会或SpinCo高级管理人员要求服务的人,作为(X)SpinCo的雇员或代理人,或(Y)或SpinCo的董事、高级管理人员、雇员或代理人 | |||
董事的法律责任限制 | DGCL允许公司在其公司注册证书中加入条款,免除或限制董事因违反受托责任而对公司或其股东支付金钱损害赔偿的个人责任。公司不得免除董事违反对公司或其股东的忠诚义务、不诚实信用的作为或不作为、故意的不当行为或明知违法的行为、非法股息、股票购买或赎回以及董事从中获得不正当个人利益的任何交易的责任。(三)公司不得免除董事违反对公司或其股东的忠诚义务、不诚实信用的作为或不作为、故意的不当行为或明知违法的行为、非法股息、股票购买或赎回,或者董事从中获得不正当个人利益的责任。 | |||||
IAC公司注册证书规定,董事的责任将在特拉华州法律允许的最大范围内受到限制。 | IAC公司注册证书将规定,董事的责任将在特拉华州法律允许的最大范围内受到限制。 | SpinCo公司注册证书将规定董事的责任将在特拉华州法律允许的最大范围内受到限制。 | ||||
独家论坛条款 | IAC附例不包括专属论坛条款。 | IAC附例将不包括专属论坛条款。 | SpinCo的章程将不包括独家论坛条款。 |
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Vimeo合并前Vimeo证券持有人权利与Vimeo合并后SpinCo普通股持有人权利比较
下表列出了分拆和Vimeo合并后(I)Vimeo有投票权普通股和Vimeo无投票权普通股与(Ii)SpinCo普通股的比较。
| Vimeo Voting普通股和 |
| SpinCo普通股 | |
---|---|---|---|---|
Vimeo之前的无投票权普通股 | 和SpinCo B类普通股 | |||
Vimeo合并 | 在剥离和SpinCo合并之后 | |||
法定股本: | 300,000,000股普通股,包括(I)150,000,000股Vimeo有表决权普通股,每股面值0.01美元;(Ii)150,000,000股Vimeo无投票权普通股,每股面值0.01美元;及(Iii)约50,000,000股优先股,每股面值0.01美元。 | 2100,000,000股股本,包括(I)16亿股SpinCo普通股,每股面值0.01美元;(Ii)400,000,000股SpinCo B类普通股,每股面值0.01美元;及(Iii)100,000,000股优先股,每股面值0.01美元。 | ||
股本投票权: | 除法律另有规定外,Vimeo有投票权的普通股每股有权在提交Vimeo股东投票或同意的所有事项上每股一票。除法律规定外,Vimeo无投票权普通股的股票没有投票权。 | 每股SpinCo普通股将有权每股一票,每股SpinCo B类普通股将有权每股十票,在每种情况下,对提交给SpinCo股东投票或同意的所有事项通常一起投票,除非DGCL规定单独进行类别投票,以及选举25%的SpinCo董事会成员,后者将由SpinCo普通股持有人选举产生。 | ||
董事会: | Vimeo章程规定,Vimeo董事会将通过决议决定董事人数。目前的董事人数是两名。 | SpinCo章程将规定,SpinCo董事会将通过决议决定董事人数。分拆时的董事人数预计为[·]。SpinCo的公司注册证书将规定,SpinCo普通股的持有者作为单一类别,选出总董事人数的25%,其余董事由SpinCo普通股和SpinCo B类普通股的持有者作为单一类别一起投票选出。 |
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| Vimeo Voting普通股和 |
| SpinCo普通股 | |
---|---|---|---|---|
Vimeo之前的无投票权普通股 | 和SpinCo B类普通股 | |||
Vimeo合并 | 在剥离和SpinCo合并之后 | |||
罢免董事: | Vimeo的董事可以通过当时有权投票选举董事的股份的多数投票权的赞成票,在有理由或没有原因的情况下被免职。 | SpinCo公司的公司注册证书将规定,通过当时有权投票选出董事的一个或多个类别的股份的多数投票权的赞成票,可以无缘无故或无故将董事免职。 | ||
填补董事会空缺: | Vimeo附例规定:(I)因罢免董事而产生的空缺可在为罢免董事而召开的会议上由Vimeo的过半数投票权填补,以及(Ii)任何因增加授权董事人数而产生的空缺和新设立的董事职位,可由在该董事职位上投票的股东选出的剩余董事(虽然少于法定人数)或该等已发行和已发行股票的多数投票权的过半数投票填补,但该等空缺和新设的董事职位可由在该董事职位上投票的股东选出(尽管不足法定人数)或该等已发行及已发行股票的过半数投票权而填补。 | 公司注册证书或附例规定,除非公司注册证书或附例另有规定,否则每当任何一个或多个类别的持有人有权选举董事时,该类别的空缺或新设的董事职位,可由由当时在任的一个或多个类别选出的过半数董事或由如此选出的唯一剩余董事填补。SpinCo附例将允许持有有权就某一特定董事职位投票的流通股多数投票权的持有者填补该董事职位的空缺。 | ||
股东书面同意诉讼: | DGCL规定,除非法团在其公司注册证书中另有规定,否则规定或准许在股东周年大会或特别会议上采取的任何行动,如列明所采取行动的一份或多份书面同意书已由流通股持有人签署,并在所有有权就此事投票的股份出席的会议上至少获得授权或采取该等行动所需的最低票数,则可无须会议事先通知及未经表决而采取任何行动。Vimeo公司证书没有另外规定。 | DGCL规定,除非法团在其公司注册证书中另有规定,否则规定或准许在股东周年大会或特别会议上采取的任何行动,如列明所采取行动的一份或多份书面同意书已由流通股持有人签署,并在所有有权就此事投票的股份出席的会议上至少获得授权或采取该等行动所需的最低票数,则可无须会议事先通知及未经表决而采取任何行动。SpinCo公司注册证书将不另行规定。 | ||
股东提案和董事会选举候选人提名 | Vimeo章程没有包含股东提名和在年度会议或特别会议上提出建议的具体通知时间表。 | SpinCo章程将不会包含股东提名和在年度会议或特别会议上提出建议的具体通知时间表。 |
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目录
| Vimeo Voting普通股和 |
| SpinCo普通股 | |
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Vimeo之前的无投票权普通股 | 和SpinCo B类普通股 | |||
Vimeo合并 | 在剥离和SpinCo合并之后 | |||
召开股东特别大会: | DGCL规定,股东特别会议可由Vimeo董事会或由公司注册证书或章程授权的一名或多名人士召开。Vimeo章程规定,Vimeo董事会主席、Vimeo现任或秘书或Vimeo董事会决议可召开股东特别会议。 | DGCL规定,股东特别会议可由SpinCo董事会或由公司注册证书或章程授权的一名或多名人士召开。SpinCo章程将规定,股东特别会议可由SpinCo董事会主席或大多数SpinCo董事会成员召开。 | ||
公司注册证书的修订: | Vimeo保留按照DGCL现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除Vimeo公司注册证书中包含的任何条款的权利,授予股东的所有权利均受此保留的约束。 | SpinCo将保留以DGCL现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除SpinCo公司注册证书中包含的任何条款的权利,授予股东的所有权利将在此保留的情况下授予,但在任何情况下,除非SpinCo公司注册证书第四条规定,否则任何情况下都不能采用此类修改,并且还规定,未经所需数量的上述股份的持有人批准,B类普通股的权利不得被修改、更改、更改或废除,且B类普通股的权利不得在未经所需数量的所述股份的持有人批准的情况下被修改、更改、更改或废除,但在任何情况下,除非得到SpinCo公司注册证书第四条的规定,否则不得修改、更改或废除B类普通股的权利。 |
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目录
| Vimeo Voting普通股和 |
| SpinCo普通股 | |
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Vimeo之前的无投票权普通股 | 和SpinCo B类普通股 | |||
Vimeo合并 | 在剥离和SpinCo合并之后 | |||
企业机会: | Vimeo公司注册证书规定,在DGCL的Secteion 122(17)允许的最大范围内,Vimeo已放弃Vimeo在向其一名或多名董事或股东提出的任何商机中的任何权益或预期,或放弃向其一名或多名董事或股东提供参与该等商机的机会。 | SpinCo公司注册证书将规定,SpinCo的任何高管或董事,同时也是IAC、Match或Expedia的高管或董事,将不会因以下事实而对SpinCo或其股东违反任何受托责任:(I)未能向SpinCo传达或提供已向Expedia、Match或IAC传达或提供的公司机会,该机会也可能是SpinCo的公司机会;或(Ii)向Expedia、Match或Expedia传达或提供公司机会只要(1)该高级职员或董事没有以其董事或SpinCo高级职员的身份获知该机会,及(2)该机会不会提供给Expedia、Match或IAC以外的任何一方,且该高级职员或董事不会以其个人身份追求该机会。 | ||
附例修订 | 除Vimeo公司注册证书另有规定外,Vimeo公司章程可在任何股东周年大会(或任何特别会议(如拟考虑的修改、修订或废除通知载于该特别会议的通知内)上经本公司过半数投票权赞成票通过,或由出席任何有法定人数的会议的Vimeo董事会成员以过半数票通过而修改、修订或废除。 | 除非DGCL、SpinCo公司注册证书或SpinCo章程的任何条款另有明确规定,否则SpinCo章程可在SpinCo董事会的任何年度会议或特别会议上以全体董事的过半数赞成票修改、修订或废除以及通过新的章程。 |
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| Vimeo Voting普通股和 |
| SpinCo普通股 | |
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Vimeo之前的无投票权普通股 | 和SpinCo B类普通股 | |||
Vimeo合并 | 在剥离和SpinCo合并之后 | |||
某些业务合并 | “特拉华州公司条例”第203条禁止特拉华州公司与拥有该公司15%或以上有表决权股票的股东(“有利害关系的股东”)在该股东成为有利害关系的股东后的三年内从事“业务合并”,除非(I)在该股东成为有利害关系的股东之前,董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易;(Ii)在交易完成后,该股东成为有利害关系的股东;(Ii)在该股东成为有利害关系的股东后的三年内,董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易。(Ii)在该股东成为有利害关系的股东之后的三年内,董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易。该股东在交易开始时拥有至少85%的已发行有表决权股票(受某些例外情况的限制)或(Iii)在交易开始时或之后,企业合并得到董事会的批准,并获得公司至少662/3%的未发行有表决权股票的赞成票(但不是书面同意),而该公司的已发行有表决权股票不是由感兴趣的股东拥有的。(Iii)在交易开始时或之后,企业合并得到董事会的批准,并通过至少662/3%的未发行有表决权股票(但不是书面同意)通过。特拉华州的公司可以在其公司注册证书或法律批准的股东中选择不遵守DGCL第203条。 | |||
Vimeo公司注册证书不选择退出DGCL第203节的规定,Vimeo受此类规定的约束。 | SpinCo的注册证书不会选择退出DGCL第203节的规定,SpinCo将受这些规定的约束。 | |||
董事及高级人员的弥偿 | 根据Vimeo公司注册证书,Vimeo必须在DGCL允许的最大范围内,(1)现在或过去担任Vimeo董事或高级管理人员的每个人,以及(2)现在或过去应Vimeo要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人,或上述任何企业的任何法定代表人提供服务的每个人。 | 根据SpinCo公司注册证书,SpinCo将被要求在DGCL允许的最大范围内,(1)每一个现在或曾经或已经同意成为SpinCo的董事或高级管理人员的人,以及(2)每个正在或曾经服务于或同意应SpinCo董事会或高级管理人员的要求担任SpinCo董事会或高级管理人员的人,作为(X)SpinCo或(Y)的雇员或代理人或另一家公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人, | ||
董事的法律责任限制 | DGCL允许公司在其公司注册证书中加入条款,免除或限制董事因违反受托责任而对公司或其股东支付金钱损害赔偿的个人责任。公司不得免除董事违反对公司或其股东的忠诚义务、不诚实信用的作为或不作为、故意的不当行为或明知违法的行为、非法股息、股票购买或赎回以及董事从中获得不正当个人利益的任何交易的责任。(三)公司不得免除董事违反对公司或其股东的忠诚义务、不诚实信用的作为或不作为、故意的不当行为或明知违法的行为、非法股息、股票购买或赎回,或者董事从中获得不正当个人利益的责任。 | |||
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目录
| Vimeo Voting普通股和 |
| SpinCo普通股 | |
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Vimeo之前的无投票权普通股 | 和SpinCo B类普通股 | |||
Vimeo合并 | 在剥离和SpinCo合并之后 | |||
Vimeo公司注册证书规定,董事的责任将在特拉华州法律允许的最大范围内受到限制。 | SpinCo公司注册证书将规定,董事的责任将在特拉华州法律允许的最大范围内受到限制。 | |||
独家论坛条款 | Vimeo章程不包括独家论坛条款。 | SpinCo的章程将不包括独家论坛条款。 |
193
目录
某些实益所有人和管理层的担保所有权
IAC股本的证券所有权
下表列出了截至[·]2021年,这是在本委托书/征求同意书/招股说明书提交之前可获得信息的最新日期,与IAC普通股和IAC B类普通股的实益所有权有关的信息包括:(1)IAC所知的每个人实益拥有超过5%的IAC普通股和/或IAC B类普通股的流通股,(2)IAC董事会的每位成员,(3)。每个人任命IAC的执行人员和(4)IAC董事会的所有成员和IAC的执行人员作为一个团体。自.起[·],2021年,有[·]和5789,499股IAC普通股和IAC B类普通股分别流通股。
除非另有说明,否则以下列出的受益业主可与位于纽约西18街555号的IAC公司总部联系,邮编:New York 10011。对于每个上市人士,IAC普通股的股份数量和上市的此类股票的百分比包括既有IAC股票期权,并假设该人实益拥有的IAC B类普通股的股份转换到表中所示的程度,但不假设转换、行使或归属任何其他人拥有的任何此类股权证券。IAC类别股票:B普通股可以根据持有者的选择,按一对一的方式转换为IAC普通股。所有类别股本的投票百分比是根据每股IAC普通股一票和每股IAC B类普通股10票计算的。
IAC:普通股 | IAC-B级 | 百分比: |
| ||||||||
实益拥有人姓名或名称及地址 |
| 数量: |
| %%的 |
| 数 |
| %%的 |
| (全部 | |
T.Rowe Price Associates,Inc.普拉特东街100号 | 5,483,761 | (1) | [·] | % | — | — | [·] | % | |||
卢克索资本集团(Luxor Capital Group,LP) | 4,021,695 | (2) | [·] | % | — | — | [·] | % | |||
巴里·迪勒 | 7,100,629 | (3) | [·] | % | 5,789,499 | (4) | 100 | % | [·] | % | |
切尔西·克林顿 | 31,551 | (5) | * | — | — | * | |||||
迈克尔·D·艾斯纳 | 81,376 | (6) | * | — | — | * | |||||
邦妮·S·哈默 | 14,414 | (7) | * | — | — | * | |||||
维克多·A·考夫曼 | 71,050 | (8) | * | — | — | * | |||||
约瑟夫·莱文 | 4,597,033 | (9) | [·] | % | 5,789,499 | (10) | 100 | % | * | ||
布莱恩·卢尔德 | 25,886 | (11) | * | — | — | * | |||||
韦斯特利·摩尔 | — | — | — | — | — | ||||||
大卫·罗森布拉特 | 45,476 | (12) | * | — | — | * | |||||
格伦·希夫曼(Glenn H.Schiffman) | 415,608 | (13) | * | — | — | * | |||||
艾伦·G·勺子(Alan G.Spoon) | 101,338 | (14) | * | — | — | * | |||||
马克·斯坦 | 583,696 | (15) | * | — | — | * | |||||
亚历山大·冯·芙丝汀宝 | 512,057 | (4)(16) | * | 446,053 | (4) | 7.7 | % | [·] | % | ||
黛安·冯·芙丝汀宝 | 136,711 | (17) | [·] | % | 3,692,425 | (4) | 63.8 | % | [·] | % | |
格雷格·维尼亚尔斯基(Gregg Winiarski) | 518,183 | (18) | * | — | — | * | |||||
理查德·F·赞尼诺 | 38,200 | (19) | * | — | — | * | |||||
所有现任执行干事和董事作为一个整体(15人) | [·] | [·] | % | 5,789,499 | 100 | % | [·] | % |
* | 实益拥有的股份百分比不超过(所有类别)类别或投票权的1%。 |
(1) | 基于通过第70号修正案报告的有关IAC持有量的信息。T.Rowe Price Associates,Inc.(以下简称:Price Associates)于2020年10月13日向SEC提交的附表13G的附表4。Price Associates有唯一的 |
194
目录
对上表所列IAC普通股分别拥有2,220,769股和5,483,761股的投票权和唯一处分权。Price Associates可被视为上表所列所有股票的实益拥有人;然而,Price Associates明确否认其实际上是该等证券的实益拥有人。 |
(2) | 根据(I)卢克索资本合伙公司,LP,卢克索资本合伙离岸大师基金,LP,卢克索资本合伙离岸基金有限公司,卢加路资本大师基金,LP和卢克索Wavefront,LP(统称为基金),(Ii)卢克索资本集团,LP(“卢克索资本集团”),(Iii)卢克索管理有限责任公司(“卢克索管理”)于2020年10月13日提交给证券交易委员会的附表13G报告的有关IAC持有量的信息,(Ii)卢克索资本集团,LP(“卢克索资本集团”),(Iii)卢克索管理有限责任公司(“卢克索管理”)卢克索资本集团作为基金的投资管理人,卢克索管理公司作为卢克索资本集团的普通合伙人,卢克索·里昂先生作为卢克索管理公司的管理成员,可被视为各自实益拥有基金实益拥有的4,021,695股IAC普通股,并对该等股份拥有共同投票权和共同处置权。 |
(3) | 包括:(I)约172,708股IAC普通股和1,651,011股IAC B类普通股,可一对一转换为IAC普通股,由Arrow Diller先生直接持有和/或通过日期为1999年9月16日、经修订的Arrow 1999信托基金(“Arrow Trust”)持有,Arrow Diller先生对该信托基金拥有唯一的投资和投票权(并可被视为与A·莱文先生分享投票权(见脚注9和10))B为迪勒先生家族某些成员的利益而由信托持有的普通股(“后裔信托”),迪勒先生拥有独家投资权,迪勒先生的配偶冯芙丝汀伯格女士拥有独家投票权(并可被视为与莱文先生分享投票权(见脚注9和10))(见脚注17);(3)购买100万股IAC普通股的既得期权,迪勒先生拥有独家投资(Iv)约446,053股国际会计准则委员会B类普通股,由一项信托基金(“塔特信托”)持有,而该信托基金是为迪勒先生的某些家族成员的利益而设立的,而迪勒先生的继子冯富斯滕贝格先生对该信托基金拥有唯一的投资及投票权(并可当作与莱文先生分享投票权(见脚注10)),迪勒先生可能被认为有权在60天内获得投资权,因为他有能力指定一名继任者来接替冯·弗斯滕伯格先生担任投资顾问(见脚注4和16)(不过,条件是迪勒先生不得就此类证券的投票权担任替代投资顾问),以及(V)由家族基金会持有的1,711股IAC普通股,迪勒先生对此拥有共同的投票权和投资权,而就这一点而言,迪勒先生拥有共同的投票权和投资权,而对于这些股票,迪勒先生拥有共同的投票权和投资权,而对于这些股票,迪勒先生可能被认为有权在60天内获得投资权(见脚注4和16)。 |
(4) | 已发行的IAC B类普通股总股数包括(I)1,651,011股IAC B类普通股,可一对一转换为IAC B类普通股,由迪勒先生直接持有和/或通过Arrow Trust持有,迪勒先生对该信托拥有独家投资和投票权(并可被视为与莱文先生分享投票权(见脚注10)),(Ii)3,692,435股IAC B类普通股(可被视为与莱文先生分享投票权(见脚注10)),(Ii)3,692,435股IAC B类普通股,由迪勒先生直接持有和/或通过Arrow Trust持有(并可被视为与莱文先生分享投票权(见脚注10))。迪勒先生的配偶拥有唯一投票权(并可被视为与莱文先生分享投票权(见脚注10))(见脚注17),以及(3)由塔特信托持有的446,053股IAC B类普通股,迪勒先生的继子冯芙丝汀伯格先生对该股拥有唯一的投资和投票权(并可被视为与莱文先生分享投票权(见脚注10)),而迪勒先生可能被视为有权在60天内获得投资权,因为他有能力指定一名替代冯芙丝汀宝先生的人担任投资顾问(见脚注16)(但前提是迪勒先生不得就此类证券的投票控制权担任替代投资顾问)。 |
(5) | 由克林顿女士直接持有的IAC普通股组成。 |
(6) | 包括(I)约40,821股由艾斯纳先生直接持有的IAC普通股和(Ii)约40,555股由信托持有的IAC普通股,艾斯纳先生是该信托的受托人。 |
(7) | 由哈默女士直接持有的IAC普通股组成。 |
(8) | 包括(I)约2,766股由李·考夫曼先生直接持有的IAC普通股,以及(2)约68,284股通过为李·考夫曼先生的配偶的利益而设立的授予人留存年金信托基金持有的IAC普通股, |
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目录
至于哪(X)位是李·考夫曼先生的配偶担任受托人,并且是唯一的年金人,(Y)考夫曼先生放弃实益拥有权,除非他在其中有金钱上的利益。 |
(9) | 包括(I)约3,088,181股由莱文先生直接持有的IAC普通股,(Ii)约199,433股通过设保人留存年金信托持有的IAC普通股,其中Levin先生担任唯一受托人,且为唯一年金持有人,(Iii)授予购买1,000,000股IAC普通股的既得选择权,及(Iv)由于莱文先生于2020年11月5日与Diller先生及各自的董事订立表决协议而持有的IAC普通股Descendants Trust及Talt Trust就选举Descendants Trusts先生为IAC董事及若干其他事宜(“投票协议”),(X)收购Descendants Trust先生持有的172,708股IAC普通股,而Descendants Trust拥有独家投资权,而Descendants Trust及Talt Trust可被视为拥有共同投票权,及(Y)Descendants Trust持有的IAC普通股为136,711股;及(Y)Descendants Trust持有的IAC普通股为136,711股;及(Y)Descendants Trust持有的IAC普通股为136,711股,迪勒先生拥有独家投资权,冯芙丝汀宝女士和莱文先生可被视为拥有共同投票权(见脚注3和16)。 |
(10) | 包括(I)由Diller先生直接或透过Arrow Trust持有的1,651,011股IAC B类普通股,(Ii)由后代信托持有的3,692,435股IAC B类普通股,及(Iii)由Talt信托持有的446,053股IAC B类普通股,就每种情况而言,A Levin先生可因订立投票协议而被视为分享投票权。 |
(11) | 由卢尔德先生直接持有的IAC普通股组成。 |
(12) | 由罗森布拉特先生直接持有的IAC普通股组成。 |
(13) | 包括(I)由希夫曼先生直接持有的34,608股IAC普通股,以及(Ii)购买381,000股IAC普通股的既得期权。 |
(14) | 包括(I)约86,338股由汤斯彭先生直接持有的IAC普通股和(Ii)约15,000股由汤斯彭先生的某些家族成员控制的有限责任公司持有的IAC普通股。 |
(15) | 包括(I)约83,696股由施泰因先生直接持有的IAC普通股和(Ii)购买500,000股IAC普通股的既得期权。 |
(16) | 包括(I)约66,004股由冯芙丝汀宝先生直接持有的IAC普通股和(Ii)约446,053股IAC B类普通股,这些普通股可一对一转换为由Talt Trust持有的IAC普通股,冯芙丝汀宝先生对Talt Trust拥有独家投资和投票权(并可被视为与Levin先生分享投票权(见脚注10)),以及Von Fursten berg先生对此拥有独家投资和投票权(见脚注10),以及(I)冯芙丝汀宝先生直接持有的IAC普通股和446,053股IAC B类普通股可在一对一的基础上转换为由Talt Trust持有的IAC普通股 |
(17) | 由The Descendants Trusts持有的136,711股IAC普通股组成,冯·芙丝汀宝女士对此拥有唯一投票权(并可被视为与Levin先生分享投票权(见脚注9)),而冯·芙丝汀堡女士的配偶Diller先生拥有唯一投资权(见脚注3)。 |
(18) | 包括(I)由Winiarski先生直接持有的49,178股IAC普通股,以及(Ii)购买469,005股IAC普通股的既得期权。 |
(19) | 由桑尼诺先生直接持有的IAC普通股组成。 |
Vimeo Capital股票在分拆和合并前的证券所有权
下表列出了截至[·],2021年,这是本委托书/征求同意书/招股说明书提交之前可获得信息的最新日期,与Vimeo有表决权普通股的实益所有权有关的信息包括:(1)Vimeo所知的实益拥有Vimeo有表决权普通股流通股5%以上的每个人,(2)Vimeo董事会的每名成员,(3)Vimeo的每名高管
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目录
以及(4)将所有Vimeo董事会成员和Vimeo高管作为一个团体。自.起[·],2021年,有[·]Vimeo有投票权的流通股普通股。
除非另有说明,否则以下列出的受益所有人可与Vimeo公司总部联系,地址为纽约西18街555号,邮编:New York 10011。
Vimeo为普通股投票 |
| ||||
实益拥有人姓名或名称及地址 |
| 数量: |
| 班级百分比:% | |
IAC集团有限责任公司 | 75,000,000 | [80.95] | % | ||
与Thrive Capital295 Lafayette Street 701套房相关的实体 | 5,770,340 | [6.23] | % | ||
格伦·希夫曼(Glenn H.Schiffman) | 0 | 0 | |||
肯德尔·F·汉德勒 | 0 | 0 | |||
安加利·苏德(Anjali Sud) | 0 | 0 | |||
纳拉扬·梅农 | 0 | 0 | |||
马克·科恩菲尔特 | 0 | 0 | |||
迈克尔·A·谢(Michael A.Cheah) | 0 | 0 | |||
全体执行干事和董事(6人)(1) | 0 | (1) | 0 |
(1) | Vimeo的每一位高管都实惠地拥有与Vimeo普通股股票相关的股票增值权或其他基于股票的奖励,目前这些股票是在IAC普通股股票的净值基础上结算的。 |
剥离后立即持有SpinCo Capital股票的证券所有权
下表基于截至以下日期的IAC股本实益所有权的现有信息[·],2021年,在提交本委托书/征求同意书/招股说明书之前可获得信息的最新日期,以及[·],与SpinCo普通股和SpinCo B类普通股的预期实益所有权有关的信息包括:(1)在分拆完成后,SpinCo预计将实益拥有SpinCo普通股和/或SpinCo B类普通股的每个人,(2)每个预计将成为SpinCo董事会成员的人,(3)每个预计将成为SpinCo的指定高管的人,以及(4)所有预期的人
除非另有说明,否则以下列出的受益业主可与位于纽约西18街555号的IAC公司总部联系,邮编:New York 10011。对于每个上市个人,SpinCo普通股的股份数量和上市的此类股票的百分比包括预期由该人持有的既有SpinCo股票期权,并假设该人在表中指明的范围内实益拥有的SpinCo B类普通股的股票转换,但不承担任何其他人拥有的任何此类股权证券的转换、行使或归属。SpinCo B类普通股的股票将根据持有人的选择权进行一对一的转换-
197
目录
一对一地转换成SpinCo普通股。所有类别股本的投票百分比是基于SpinCo普通股每股一票和SpinCo B类普通股每股10票。
SpinCo:普通股 | SpinCo:B级 | 百分比: |
| ||||||||
实益拥有人姓名或名称及地址 |
| 数量 |
| 的百分比 |
| 数量 |
| 的百分比 |
| (全部 | |
T.Rowe Price Associates,Inc.普拉特东街100号 | [·] | [·] | % | — | — | [·] | % | ||||
卢克索资本集团(Luxor Capital Group,LP) | [·] | [·] | % | — | — | [·] | % | ||||
巴里·迪勒 | [·] | [·] | % | [·] | 100 | % | [·] | % | |||
约瑟夫·莱文 | [·] | [·] | % | [·] | 100 | % | * | ||||
亚历山大·冯·芙丝汀宝 | [·] | * | [·] | 7.7 | % | [·] | % | ||||
黛安·冯·芙丝汀宝 | [·] | [·] | % | [·] | 63.8 | % | [·] | % | |||
安加利·苏德(Anjali Sud) | [·] | * | — | — | * | ||||||
纳拉扬·梅农 | [·] | * | — | — | * | ||||||
马克·科恩菲尔特 | [·] | * | — | — | * | ||||||
迈克尔·A·谢(Michael A.Cheah) | [·] | * | — | — | * | ||||||
全体行政人员及董事([•]人) | [·] | [·] | % | [·] | 100 | % | [·] | % |
* | 实益拥有的股份百分比不超过(所有类别)类别或投票权的1%。 |
剥离和合并后立即持有SpinCo Capital股票的证券所有权
下表基于截至以下日期的IAC股本实益所有权的现有信息[·],2021年和Vimeo股本截至[·],2021年,在提交本委托书/征求同意书/招股说明书之前可获得信息的最新日期,剥离交换比率[·]和假设的说明性Vimeo合并交换比率为[],与SpinCo普通股和SpinCo B类普通股的预期实益所有权有关的信息包括:(1)SpinCo预计将在剥离完成后立即实益拥有SpinCo普通股和/或SpinCo B类普通股5%以上的流通股的每个人,(2)。每位预期成为SpinCo董事会成员的人,(3)每位预期成为SpinCo执行董事的人,以及(4)作为一个整体,所有预期的SpinCo董事会成员和SpinCo高管。
除非另有说明,否则以下列出的受益业主可与位于纽约西18街555号的IAC公司总部联系,邮编:New York 10011。对于每个上市个人,SpinCo普通股的股份数量和上市的此类股票的百分比包括预期由该人持有的既有SpinCo股票期权,并假设该人在表中指明的范围内实益拥有的SpinCo B类普通股的股票转换,但不承担任何其他人拥有的任何此类股权证券的转换、行使或归属。SpinCo B类普通股的股票将根据持有人的选择权进行一对一的转换-
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一对一地转换成SpinCo普通股。所有类别股本的投票百分比是基于SpinCo普通股每股一票和SpinCo B类普通股每股10票。
SpinCo:普通股 | SpinCo:B级 | 百分比: |
| ||||||||
实益拥有人姓名或名称及地址 |
| 数量 |
| 的百分比 |
| 数量 |
| 的百分比 |
| (全部 | |
T.Rowe Price Associates,Inc.普拉特东街100号 | [·] | [·] | % | — | — | [·] | % | ||||
卢克索资本集团(Luxor Capital Group,LP) | [·] | [·] | % | — | — | [·] | % | ||||
巴里·迪勒 | [·] | [·] | % | [·] | 100 | % | [·] | % | |||
约瑟夫·莱文 | [·] | [·] | % | [·] | 100 | % | * | ||||
亚历山大·冯·芙丝汀宝 | [·] | * | [·] | 7.7 | % | [·] | % | ||||
黛安·冯·芙丝汀宝 | [·] | [·] | % | [·] | 63.8 | % | [·] | % | |||
安加利·苏德(Anjali Sud) | [·] | * | — | — | * | ||||||
纳拉扬·梅农 | [·] | * | — | — | * | ||||||
马克·科恩菲尔特 | [·] | * | — | — | * | ||||||
迈克尔·A·谢(Michael A.Cheah) | [·] | * | — | — | * | ||||||
所有现任行政人员和董事作为一个整体([•]人) | [·] | [·] | % | [·] | 100 | % | [·] | % |
* | 实益拥有的股份百分比不超过(所有类别)类别或投票权的1%。 |
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目录
IAC董事和高级管理人员
董事
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
切尔西·克林顿 | 40 | 导演 | ||
巴里·迪勒 | 78 | 董事、董事长和高级管理人员 | ||
迈克尔·D·艾斯纳 | 78 | 导演 | ||
邦妮·S·哈默 | 70 | 导演 | ||
维克多·A·考夫曼 | 77 | 董事、副董事长 | ||
约瑟夫·莱文 | 41 | 董事兼首席执行官 | ||
布莱恩·卢尔德 | 60 | 导演 | ||
韦斯特利·摩尔 | 42 | 导演 | ||
大卫·罗森布拉特 | 52 | 导演 | ||
艾伦·G·勺子(Alan G.Spoon) | 69 | 导演 | ||
亚历山大·冯·芙丝汀宝 | 50 | 导演 | ||
理查德·F·赞尼诺 | 62 | 导演 |
以下是IAC每位董事的背景信息,包括他们各自的经历、特征、属性和技能的信息,IAC董事会认为,所有这些信息都为IAC提供了指导、监督和执行其战略所需的视角和判断。就本节而言,对与2020年6月30日之前的时期有关的IAC的提述是指旧IAC。
切尔西·克林顿现年40岁,自2011年9月以来一直担任IAC董事。自2013年3月以来,克林顿女士一直担任克林顿基金会副主席,她的工作强调改善全球和国内健康,创造服务机会,并为下一代领导人赋权。希拉里目前还在哥伦比亚大学梅尔曼公共卫生学院任教。克林顿女士自2011年9月起担任克林顿健康获取计划董事会成员,此前曾在2011年9月至2013年2月担任克林顿基金会董事会成员。从2010年3月到2013年5月,克林顿女士在纽约大学担任助理副教务长,在那里她专注于跨宗教倡议和该大学的全球扩张计划。从2011年11月到2014年8月,希拉里·克林顿还担任过美国全国广播公司新闻频道(NBC News)的特约记者。在此之前,克林顿女士曾于2003年8月至2006年10月担任麦肯锡咨询公司的合伙人,并于2006年10月至2009年11月担任投资公司Avenue Capital Group的合伙人。克林顿女士曾担任Expedia Group,Inc.(前身为Expedia,Inc.)的董事会成员。自3月以来,自2017年2月以来,Cover Health Investments,Corp.是一家医疗技术公司,使用其专有技术平台收集、构建和分析健康和行为数据,以改善医疗结果并降低患者的成本;Nurx是一家远程医疗初创公司,自2018年6月以来。除营利性机构外,克林顿女士目前还担任美国芭蕾舞学院、非洲中心、威尔·康奈尔医学院、克洛弗健康学院和哥伦比亚大学梅尔曼公共卫生学院的董事会成员,并担任纽约大学许多研究所顾问委员会的联席主席。在得出克林顿应该担任董事的结论时,IAC董事会考虑了她广泛的公共政策经验和敏锐的智力敏锐,IAC董事会认为,这些因素将继续为IAC的业务和计划带来新鲜而年轻的视角。
巴里·迪勒现年78岁,自2010年12月以来一直担任IAC的董事、董事长和高级管理人员。迪勒先生曾在1995年8月至2010年11月期间担任IAC(及其前身)的董事、董事长兼首席执行官。迪勒还担任Expedia Group,Inc.的董事长兼高级执行长,他自2005年8月以来一直担任该职位,自Expedia Group前首席执行官于2019年12月离职以来,他一直与Expedia Group的副董事长一起监督公司的执行领导团队,管理日常运营。在加入IAC之前,迪勒先生在1992年12月至1994年12月期间担任QVC,Inc.的董事会主席兼首席执行官。1984年至1992年,迪勒先生担任福克斯公司董事会主席兼首席执行官。在加入福克斯公司之前,迪勒先生曾担任派拉蒙影业公司董事会主席兼首席执行官十年。先生。迪勒曾担任Live Nation Entertainment,Inc.(及其前身)董事会主席(以非执行身份)
200
目录
2008年8月至2010年10月期间,他一直担任Live Nation的董事会成员,并一直担任Live Nation的董事会成员,直至2011年1月。迪勒先生还曾于2011年12月至2012年12月担任在线旅游公司TripAdvisor,Inc.的董事长兼高级管理人员,于2011年12月至2013年4月担任TripAdvisor董事会成员,并于2013年4月至2017年3月担任TripAdvisor首席执行官的特别顾问。迪勒先生目前也是可口可乐公司和米高梅度假村国际公司的董事会成员,在过去五年中担任格雷厄姆控股公司(前身为华盛顿邮报公司)的董事会成员。除了他的营利性从属关系外,陈先生还说。迪勒是商业委员会的成员,并在纽约大学蒂施艺术学院院长委员会、南加州大学电影电视学院理事会和彼得·G·彼得森基金会顾问委员会等非营利性机构中任职。IAC董事会提名One Diller先生是因为他自2010年以来一直担任IAC董事长兼高级执行官,在此之前,他自1995年以来一直担任IAC董事长兼首席执行官,因此对IAC及其业务拥有丰富的知识和经验。此外,IAC董事会注意到,鉴于Diller先生和他的某些家族成员共同对IAC已发行的B类普通股的所有股份拥有独家投票权和/或投资权,这些股份占IAC股本投票权的很大一部分,因此他有能力(在IAC的组织文件和特拉华州法律的约束下)对涉及IAC的事项的结果施加影响(受IAC的组织文件和特拉华州法律的约束)。
迈克尔·D·艾斯纳现年78岁的他自2011年3月以来一直担任IAC董事。艾斯纳先生自2005年以来一直担任托尔南特公司(Tornante Company,LLC)的董事长,该公司是一家私人持股公司,投资、收购、孵化和运营媒体和娱乐公司(“Tornante”)。艾斯纳先生目前担任托尔南特于2017年8月收购的英甲足球俱乐部朴茨茅斯社区足球俱乐部有限公司的董事会主席。艾斯纳先生之前还担任过两家Tornante投资组合公司的董事长,Topps Company是体育卡片、特色糖果和其他娱乐产品的领先创造者和营销商(2007年10月至2013年4月),Vuguru是一家专注于为互联网和其他数字平台制作开创性节目的工作室(从2009年10月至2014年12月,Tornante收购了Vuguru尚未拥有的部分)。在创立托尔南特之前,艾斯纳先生从1984年开始担任迪士尼的董事长兼首席执行官。除营利性附属机构外,艾斯纳先生还担任丹尼森大学、阿斯彭研究所、耶鲁大学建筑学院院长理事会和艾斯纳基金会的董事会成员。在得出艾斯纳先生应该担任董事的结论时,IAC董事会考虑了他在Tornante的经历,IAC董事会认为,这让他对专注于新兴平台节目和内容的媒体和娱乐公司的投资以及开发和运营有了特别的洞察力。国际汽车协会董事会还考虑了艾斯纳先生担任迪士尼集团董事长兼首席执行官的经验,国际汽车协会董事会认为,这些经验使他对商业战略和领导力、营销和消费者品牌有了特别的洞察力。, 以及高水平的金融知识和对媒体和娱乐业的洞察力。
邦妮·S·哈默现年70岁的他自2014年9月以来一直担任IAC董事。自2020年9月以来,约翰·哈默女士一直担任NBC环球的副董事长。在担任这一职务之前,李·哈默女士于2019年10月至2019年10月担任NBC环球内容制片厂董事长,负责监管公司的电视制片厂(环球电视、环球内容制作公司和NBC环球国际制片厂)。在担任NBC环球内容工作室董事长之前,李·哈默女士于2019年1月至2019年10月期间担任NBC环球消费者和数字企业直销公司董事长,在那里她领导了NBC环球即将推出的流媒体服务孔雀的开发。在此之前,哈默女士曾于2013年2月至2019年1月担任NBC环球有线娱乐公司董事长。在担任这一职务期间,米歇尔·哈默女士曾对多个领先的有线电视品牌(美国、Syfy、E!)进行行政监督。此外,还包括为有线电视、广播和流媒体平台制作原创脚本内容的Universal Cable Productions,以及制作原创真人秀节目的Wilshire Studios。在担任NBC环球有线娱乐公司董事长之前,哈默女士曾于2010年11月至2010年担任NBC环球有线娱乐公司和有线电视工作室的董事长。在担任这一职务期间,米歇尔·哈默女士对某些领先的有线电视品牌(美国、Syfy、E!)进行了行政监督。娱乐、冷水、Cloo和通用高清网络),以及通用有线电视制作公司和威尔希尔制片厂。在2004年5月加入NBC环球之前,Hammer女士于2001年至2004年担任Syfy总裁,1989年至2000年在Syfy和USA Network担任其他高级管理职位。在那之前,她
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1987年至1989年在终身电视网担任原创节目主管。哈默女士自2015年1月至今一直担任eBay,Inc.的董事会成员。除了营利性的从属关系外,李·哈默目前是电影影视基金(MPTF)基金会的董事会成员,也是她的母校波士顿大学传播学院(Boston University‘s College of Communication)战略规划委员会的成员。2017年,李·哈默从该学院获得了荣誉博士学位。在认定哈默女士应该担任董事时,IAC董事会考虑了她担任NBC环球内容工作室和NBC环球消费者和数字企业直销公司董事长的经验,以及她之前在NBC环球有线娱乐、NBC环球传媒、有限责任公司、美国电视网和终身电视网担任的职务,IAC董事会认为,这些职位使她对商业战略和领导力有了特别的洞察力,并具有很高的金融知识水平,对媒体和娱乐行业,特别是付费电视网络节目有丰富的洞察力。
维克多·A·考夫曼现年77岁的他自1996年12月以来一直担任IAC(及其前任)董事,自1999年10月以来一直担任IAC(及其前任)副主席。考夫曼先生还曾于2005年8月至2018年6月担任Expedia Group,Inc.副董事长,并于2005年8月至2020年3月担任董事会成员。在此之前,考夫曼先生曾于1997年1月至1997年11月在IAC主席办公室任职,并于1997年11月至1999年10月担任IAC的首席财务官。在加入本公司之前,李·考夫曼先生于1992年3月至1992年3月担任萨沃伊影业娱乐公司的董事长兼首席执行官,并于1992年2月至1992年2月担任萨沃伊公司的董事。考夫曼先生是Tri-Star Pictures,Inc.的创始董事长兼首席执行官,从1983年到1987年12月担任此类职位,之后他成为Tri-Star的继任者公司哥伦比亚电影娱乐公司的总裁兼首席执行官。1989年底,在索尼美国公司收购哥伦比亚公司后,他辞去了这些职位。考夫曼先生于1974年加入哥伦比亚公司,在Tri-Star成立之前,他曾在哥伦比亚公司及其附属公司担任过各种高级职位。在Tri-Star的继任者哥伦比亚电影娱乐公司(Columbia Pictures Entertainment,Inc.)成立之前,考夫曼先生于1989年底辞去了这些职位。李·考夫曼先生还曾于2008年8月至2010年1月担任Live Nation董事会副主席,并于2010年1月至2010年12月继续担任Live Nation董事会成员。此外,考夫曼先生于2011年12月至2013年2月期间担任TripAdvisor董事会成员。在得出考夫曼先生应该担任董事的结论时,iac董事会考虑了他自1996年以来通过参与iac的各种角色而获得的关于iac及其业务的独特知识和经验。, 以及他在合并、收购、投资和其他战略交易方面的高水平金融知识和专业知识。
约瑟夫·莱文现年41岁,自2015年6月以来一直担任IAC的董事兼首席执行官。在被任命为IAC首席执行官之前,Levin先生于2012年1月至2012年担任IAC搜索引擎和应用部门的首席执行官,负责桌面软件、移动应用和媒体资产,这些业务构成了IAC以前的搜索引擎和应用部门。2009年11月至2012年1月,莱文先生担任IAC子公司Mindspark Interactive Network的首席执行官,自2003年加入IAC以来,曾在IAC担任战略规划、并购和财务方面的各种职务。李·莱文先生分别于2015年10月、2017年9月和2020年8月担任Match Group,Inc.、ANGI HomeServices Inc.和MGM Resorts International的董事会成员,目前担任Match Group,Inc.的董事会执行主席和ANGI HomeServices Inc.的董事长。他之前曾在LendingTree,Inc.(2008年8月至2014年11月)、The Active Network(在其之前)担任董事会成员。除了他的营利性附属机构外,约翰·莱文先生还在沃顿商学院的本科生执行董事会任职。在得出莱文先生应该担任董事的结论时,IAC董事会考虑了他自2003年以来通过在IAC担任各种职务(最近一次是他担任IAC首席执行官)获得的关于IAC及其业务的独特知识和经验,以及他在合并、收购、投资和其他战略交易方面的高水平金融知识和专业知识。
布莱恩·卢尔德现年60岁,自2005年4月以来一直担任IAC董事。卢尔德先生自1995年10月起担任创意艺人经纪公司(“CAA”)合伙人兼常务董事。CAA是世界领先的娱乐机构之一,总部设在加利福尼亚州洛杉矶,在纽约州纳什维尔设有办事处。
纽约、伦敦和北京等地。他毕业于南加州大学。在得出卢尔德先生应该担任董事的结论时,IAC董事会考虑了他作为一名
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他是CAA的首席执行官,IAC董事会认为,这让他对商业战略和领导力有了特别的洞察力,以及在娱乐业和市场营销方面的独特和专业经验。
韦斯特利·摩尔现年42岁,自2020年7月以来一直担任IAC董事。罗宾汉是纽约最大的反贫困组织,也是美国最大的反贫困力量之一,自2017年4月以来,摩尔先生一直担任该组织的首席执行官。在任职罗宾汉之前,穆尔于2013年创立了BridgeEdU,这是一家解决大学毕业和就业危机的创新技术平台,并担任该平台的首席执行官至2017年2月,担任董事长至2019年6月。在创立BridgeEdU之前,摩尔先生在纽约的花旗集团和伦敦的德意志银行担任投资银行家。除了上述角色,摩尔先生还是一名荣获勋章的陆军战斗老兵,纽约时报和《华尔街日报》畅销书作者(另一个韦斯·摩尔和这项工作,以及其他作品)和全国知名的社会正义倡导者。摩尔先生以罗兹学者的身份获得牛津大学国际关系硕士学位,并曾担任国务卿康多莉扎·赖斯(Condoleezza Rice)的白宫研究员。摩尔先生分别自2018年7月、2020年5月和2020年9月以来担任Green Thumb Industries Inc.、Longview Acquisition Corp.和Under Armour,Inc.的董事会成员。在得出穆尔先生应该担任董事的结论时,IAC董事会考虑了他执掌一家领先的全国性非营利组织的管理经验,以及他对社会正义、服兵役和敏锐的智力敏锐的承诺,IAC董事会认为,所有这些都为IAC的业务和倡议带来了新的和多样化的视角。
大卫·罗森布拉特现年52岁,自2008年12月以来一直担任IAC董事。罗森布拉特目前担任在线设计市场1stdibs.com,Inc.的首席执行官,该市场提供包括家具、艺术品、珠宝和时尚在内的设计。罗森布拉特先生曾在2008年10月至2009年5月期间担任谷歌全球显示广告公司(Global Display Advertising,Inc.)总裁。罗森布拉特于2008年3月加入谷歌,与谷歌收购数字营销技术和服务提供商DoubleClick,Inc.有关。罗森布拉特先生于1997年加入DoubleClick,作为其初始管理团队的一员,并在任职期间担任过几个高管职位,包括2005年7月至2008年3月担任DoubleClick首席执行官,2000年至2005年7月担任DoubleClick总裁。先生。罗森布拉特还担任Twitter(自2011年1月以来)和全球最大的奢侈品时尚数字市场Farfetch UK Limited(自2017年7月以来)的董事会成员。在得出罗森布拉特先生应该担任董事的结论时,IAC董事会考虑了他在在线广告和数字营销技术和服务行业的广泛而独特的经验,以及他在DoubleClick、谷歌和1stdibs.com,Inc.的管理经验,IAC董事会认为这些经验让他对商业战略和领导力有了特别的洞察力,并对互联网行业有了深刻的理解。
艾伦·G·勺子(Alan G.Spoon)现年69岁的他自2003年2月以来一直担任IAC(及其前身)的董事。先生。斯彭于2011年至2018年担任北极星合伙人的普通合伙人和荣誉合伙人。2000年至2010年,他曾担任北极星合伙公司(Polaris Partners)的执行普通合伙人。北极星合伙公司是一家私人投资公司,为发展阶段的信息技术和生命科学公司提供风险资本和管理援助。先生。斯彭从3月份开始担任华盛顿邮报公司(现为格雷厄姆控股公司)的首席运营官和董事。1991年至2000年5月,1993年9月至2000年5月担任总统。在担任这些职务之前,他在华盛顿邮报公司担任过各种职位,包括1989年9月至1991年5月担任《新闻周刊》总裁。斯彭先生自1999年7月起担任Danaher Corporation董事会成员,2015年11月起担任Match Group,Inc.董事会成员,2016年7月起担任Fortive Corporation董事会主席。斯彭之前在2015年7月至2021年2月期间担任Cable One,Inc.的董事会成员。在他的非营利性机构中,斯波恩先生是史密森学会董事会成员(前副主席),现在是麻省理工学院公司(及其执行委员会)的成员。他还担任由哈佛大学和麻省理工学院公司赞助的非营利性在线教育平台edX的董事会成员。在得出Spoon先生应该担任董事的结论时,IAC董事会考虑了他丰富的私人和上市公司董事会经验以及上市公司管理经验,IAC董事会认为所有这些都让他对媒体行业的商业战略、领导力和营销有了特别的洞察力。董事会还考虑了Spoon先生的私募股权经验和与MIT Corporation的接触,IAC董事会认为,这让他对互联网和科技行业的趋势以及收购战略和融资有了特别的洞察力。
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亚历山大·冯·芙丝汀宝现年50岁,自2008年12月以来一直担任IAC董事。冯芙丝汀宝目前担任Ranger Global Advisors,LLC的首席投资官,该公司是他于2011年6月创立的专注于价值型投资的家族理财室。在创立Ranger之前,冯·芙丝汀宝先生创立了Arrow Capital Management,LLC,这是一家专注于全球公开股票的私人投资公司,他在2003年至2011年期间担任该公司的联席董事和首席投资官。冯芙丝汀宝自2015年12月起担任Expedia Group,Inc.董事会成员,2016年12月起担任意大利金融控股公司和银行La Scogliera董事会成员。冯芙丝汀宝先生曾于2016年11月至2019年7月担任Liberty Expedia Holdings,Inc.董事会成员,当时该公司被Expedia Group收购。自2001年以来,他一直担任Arrow Finance,LLC(前身为Arrow Investments,Inc.)的首席投资官,这是一家为他的家人服务的私人投资办公室。先生。冯·芙丝汀宝还担任黛安·冯·芙丝汀宝工作室(Diane Von Fursten berg Studio,LLC)的合伙人和联席董事长。除了他的营利性从属关系外,陈先生还说。冯·芙丝汀宝是迪勒-冯·芙丝汀堡家族基金会的董事,也是高线之友的董事会成员。在得出冯芙丝汀宝应该担任董事的结论时,IAC董事会考虑了他的私人投资和公共董事会经验,IAC董事会认为这些经验让他对资本市场和投资策略有了特别的洞察力,并具有很高的金融知识水平。冯芙丝汀宝是迪勒的继子。
理查德·F·赞尼诺现年62岁的他自2009年6月以来一直担任IAC董事。自2009年7月以来,Kannino先生一直担任私募股权公司CCMP Capital Advisors,LLC的常务董事,在那里他还担任该公司投资委员会成员和该公司消费部门的联席主管。桑尼诺先生自2010年1月以来一直担任雅诗兰黛公司(Estée Lauder Companies,Inc.)的董事会成员,自2015年7月以来一直担任奥利的便宜货直销店董事会成员,并在过去五年中担任Francesca‘s Colltions和Jamieson Wellness的董事会成员。李·赞尼诺先生此前曾于2006年2月至2007年12月担任道琼斯公司首席执行官和董事会成员,在此之前,李·赞尼诺先生曾于2002年7月至2006年2月担任道琼斯公司首席运营官,并于2001年2月至2002年6月担任道琼斯公司执行副总裁兼首席财务官。在道琼斯任职之前,桑尼诺先生于1998年至2001年1月在Liz Claiborne担任过多个行政职务,在此之前,他曾担任General Signal执行副总裁兼首席财务官,并在萨克斯第五大道担任过多个行政职务。除了他的营利性附属机构外,桑尼诺先生目前还担任佩斯大学董事会副主席。IAC董事会在得出结论认为应由Ozannino先生担任董事时,考虑了他丰富的上市公司管理经验,IAC董事会认为,这些经验让他对业务战略、领导力和市场营销有了特别的洞察力,并具有很高的金融知识水平。IAC董事会还考虑了奥扎尼诺先生的私募股权投资经历, IAC董事会认为,这让他对收购和投资战略以及融资有了特别的洞察力。
并非董事的行政人员
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
格伦·希夫曼(Glenn H.Schiffman) | 51 | 执行副总裁兼首席财务官 | ||
马克·斯坦 | 52 | 执行副总裁兼首席战略官 | ||
肯德尔·F·汉德勒 | 36 | 高级副总裁、总法律顾问兼秘书 |
有关非董事的IAC现任行政人员的背景资料如下。有关IAC董事长兼高级执行官Barry Diller、首席执行官Joseph Levin和副主席Victor A.Kaufman的背景信息,请参阅IAC董事信息部分的讨论。就本节而言,对与2020年6月30日之前的时期有关的IAC的提述是指旧IAC。
格伦·希夫曼(Glenn H.Schiffman)现年51岁,自2016年4月起担任IAC执行副总裁兼首席财务官,2017年9月至2019年3月担任ANGI HomeServices Inc.首席财务官。在加入IAC之前,希夫曼先生于2013年3月至2013年担任古根海姆证券(Guggenheim Securities)高级董事总经理,古根海姆证券是古根海姆合伙公司(Guggenheim Partners)的投资银行和资本市场业务。在古根海姆证券(Guggenheim Securities)任职之前,希夫曼先生于2011年9月至2013年3月担任商业银行The Raine Group的合伙人,该银行专注于为科技、媒体和电信行业提供咨询和投资。在加入RAINE之前
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集团,李先生希夫曼于2005年至2007年担任雷曼兄弟(Lehman Brothers)全球媒体集团联席主管,2007年4月至2010年1月担任雷曼兄弟(随后是野村证券(Nomura)亚太区投资银行业务主管,2010年1月至2011年4月担任野村证券美洲投资银行业务主管。希夫曼在野村担任职务之前,野村在2008年收购了雷曼的亚洲业务。在他的非营利性机构中,希夫曼先生是美中关系全国委员会的成员,也是杜克大学医学院访客委员会的成员。希夫曼先生分别自2016年9月和2017年6月起担任Match Group,Inc.和ANGI HomeServices Inc.的董事会成员。
马克·斯坦现年52岁,自今年1月以来一直担任IAC执行副总裁兼首席战略官。2016年及之前,自2015年9月起担任IAC高级副总裁兼首席战略官。施泰因先生之前曾担任IAC公司发展高级副总裁(从1月份开始)2008年)兼IAC搜索应用(桌面软件、移动应用和媒体资产)首席战略官,这是IAC以前的搜索应用部门(自2012年11月至2012年)。在担任这些职务之前,李先生Stein曾在IAC及其业务中担任过其他几个职位,包括2009年至2012年担任Mindspark Interactive Network的首席战略官,在此之前担任IAC Search&Media负责企业和业务发展的执行副总裁。斯坦先生于2015年10月至6月期间在Match Group,Inc.担任董事会成员。2020年,自2017年9月以来一直担任ANGI HomeServices Inc.的董事会成员。
肯德尔处理程序现年36岁,自2021年1月至今一直担任IAC高级副总裁兼总法律顾问。Handler女士之前在2007年3月担任IAC并购顾问和副总裁、并购法律顾问,在此期间她主要负责IAC并购和其他交易工作的所有法律方面。在2017年加入IAC之前,李·汉德勒女士在2010年至2017年3月期间是Wachtell,Lipton,Rosen&Katz的合伙人。
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SpinCo董事和高管
董事
以下是截至以下日期的信息[·],2021年,关于剥离后预计将担任SpinCo董事的个人。
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
并非董事的行政人员
以下列出了截至2021年2月16日的信息,这些人预计将在剥离后担任SpinCo的首席执行官。
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
安加利·苏德(Anjali Sud) | 37 | 首席执行官 | ||
纳拉扬·梅农 | 51 | 首席财务官 | ||
马克·科恩菲尔特 | 38 | 首席产品总监和技术官 | ||
迈克尔·A·谢(Michael A.Cheah) | 45 | 总法律顾问兼秘书 |
安加利·苏德(Anjali Sud)现年37岁,自2017年7月以来一直担任Vimeo的首席执行官。在此之前,苏德女士曾于2016年9月至2017年6月担任Vimeo高级副总裁兼总经理、创客平台总经理,于2015年7月至2016年8月担任副总裁兼全球营销负责人,并于2014年7月至2015年6月担任市场总监。在2014年7月加入Vimeo之前,苏德女士曾在亚马逊担任多个管理职位,并曾是时代华纳并购团队的成员。苏德女士拥有理科学士学位。宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School Of The University Of Pennsylvania)毕业,哈佛商学院(Harvard Business School)MBA学位。苏德女士还担任世界经济论坛全球青年领袖,并自2019年5月起担任杜比实验室董事会成员。
纳拉扬·梅农现年51岁的他自2020年1月以来一直担任Vimeo的首席财务官。在加入Vimeo之前,梅农先生曾于2018年2月至2019年12月担任云演示软件提供商Prezi的首席财务官、财务主管兼公司秘书,在此之前,曾于2013年10月至2018年1月担任Intuit财务副总裁。在他职业生涯的早期,梅农曾在微软、Skype和思科担任过各种高级财务和运营职位。约翰·梅农先生拥有理工科学士学位。卡利库特大学工程专业,理工学院硕士。她拥有马尼帕尔理工学院的工程学学士学位,以及印第安纳大学凯利商学院(Kelley School Of Business At Indiana University)的工商管理硕士学位。在他的非营利性机构中,梅农先生曾在加利福尼亚州康特拉科斯塔和索拉诺县的食品银行董事会任职,并担任罗格斯大学大数据项目的顾问委员会成员。
马克·科恩菲尔特现年38岁,自2018年5月以来一直担任Vimeo的首席产品研发和技术官。在此之前,科恩菲尔特先生于2017年10月至2018年5月在Vimeo收购Livestream后担任Vimeo Live of Vimeo总经理。在加入Vimeo之前,约翰·科恩菲尔特先生曾担任Livestream的首席执行官,该公司是他在2007年与人共同创立的。科恩菲尔特先生在2017年5月成为首席执行官之前,曾在Livestream担任过各种高级运营和工程职位。科恩菲尔特先生拥有理学硕士学位。从洛桑联邦理工学院(Ecole Polytech De Lausanne)毕业,从伦敦商学院(London Business School)获得高管工商管理硕士(EMBA)学位。科恩菲尔特先生还在全球纸浆和造纸贸易公司Korab International的董事会任职,并担任私人投资公司Humbition的顾问,该公司为纽约处于早期阶段的创始人领导的公司提供风险资本。
迈克尔·A·谢(Michael A.Cheah)现年45岁的她自2014年3月以来一直以全职身份担任Vimeo的总法律顾问和秘书。陈谢先生于2006年6月加入IAC担任诉讼律师,并于2008年至2014年担任高级诉讼律师,在此期间他还担任Vimeo和某些其他IAC业务的总法律顾问。在加入IAC之前,谢先生是全球律师事务所Sullivan S&Cromwell的合伙人。谢先生手持一张
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B.Comm.他拥有达尔豪西大学的学位和多伦多大学法学院的法学博士学位,也是迈阿密大学法学院的兼职教员。他获得纽约州律师资格。
其他重要员工
以下是截至以下日期的信息[·],2021年,关于剥离后预计将成为SpinCo其他重要员工的个人。
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
考特尼·桑切斯 | 45 | 首席运营官 | ||
哈里斯·比伯 | 41 | 首席营销官 | ||
乔什·诺曼德 | 45 | 销售部高级副总裁 | ||
凯瑟琳·巴雷特 | 35 | 企业高级副总裁兼Creator Success负责人 |
考特尼·桑切斯现年45岁,自2018年2月以来一直担任Vimeo的首席运营官。在此之前,桑切斯女士曾于2016年10月至2018年2月担任商业智能与战略高级副总裁,并于2014年3月至2016年10月担任商业智能与战略副总裁。在2014年3月加入Vimeo之前,桑切斯女士在HBO工作了14年,在那里她最后一次担任网络分析副总裁。桑切斯女士拥有理科学士学位。从巴克内尔大学毕业,从纽约大学斯特恩商学院获得工商管理硕士学位。
哈里斯·比伯现年41岁,自2017年12月以来一直担任Vimeo的首席营销官。在加入Vimeo之前,贝伯先生曾在The Nature‘s Bounty Company担任Direct to Consumer的首席营销官,该职位于2016年6月至2017年8月期间担任,在此之前,他曾在亚马逊、GameChanger Media和Shutterfly(前身为MyPublisher)担任多个高级营销职位。2006年,比伯创立了Giftback,这是一家在线礼品零售商,将购买金额的10%捐赠给购买者选择的某些慈善机构,他在2010年将其出售。约翰·比伯先生拥有宾厄姆顿大学的学士学位和工商管理硕士学位。
乔什·诺曼德现年45岁,自2017年3月以来一直担任Vimeo销售高级副总裁。在加入Vimeo之前,诺曼德先生于2015年5月至2016年11月在领先的社交媒体仪表盘HootSuite Media担任战略销售副总裁。在此之前,诺曼德先生曾在Brightcove和Adobe担任过各种高级销售管理职位。约翰·诺曼德先生拥有理科学士学位。从新汉普郡大学彼得·T·保罗商业经济学院获得工商管理硕士学位,从俄克拉何马大学普莱斯商学院获得工商管理硕士学位。
凯瑟琳·巴雷特现年35岁,自2018年5月以来一直担任Vimeo企业高级副总裁兼Creator Success负责人。在担任现职之前,巴雷特女士曾于2017年5月至2018年5月担任Vimeo OTT副总裁兼总经理,并于2016年6月至2017年5月担任VHX(现为Vimeo OTT)运营副总裁。在加入Vimeo之前,巴雷特女士曾担任VHX的财务运营主管,VHX于2016年4月被Vimeo收购。在加入VHX之前,Barrett女士在高盛工作了五年,在信用风险、管理、咨询和资本市场工作。巴雷特女士拥有纽约大学的学士学位。
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IAC高管和董事薪酬
薪酬问题探讨与分析
本节中列出的信息将通过修改提交。
薪酬委员会连锁与内部人参与
2020年期间,机构间咨询委员会薪酬和人力资源委员会的成员由A·哈默女士和A·罗森布拉特先生组成。在他们各自担任委员会成员期间,他们从未担任过IAC的官员或雇员。
高管薪酬
概述
本委托书/征求同意书/招股说明书中的IAC高管薪酬部分列出了有关IAC被点名高管在以下年度获得的总薪酬的某些信息,以及2020年授予他们的IAC股权奖励、他们在2020年12月31日持有的股权奖励以及他们在2020年内归属和行使股权奖励时实现的美元价值。所有提供的有关IAC股权奖励(不包括2020年7月和2020年11月授予的IAC RSU奖励和2020年11月授予的IAC限制性股票奖励)和相关非现金补偿费用的信息均已调整,以实施匹配分离。有关与比赛分离相关的对当时未偿还的IAC股权奖励进行的调整的讨论,请参阅“IAC高管和董事薪酬-薪酬讨论和分析”下的讨论。本节中规定的有关2020年补偿的所有信息将通过修订提交。
薪酬汇总表
姓名和主要职位 |
| 年 |
| 薪金 |
| 奖金 |
| 库存 |
| 选择权 |
| 所有其他 |
| 总计 |
| ||||||
巴里·迪勒 | 2020 | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] | ||||||||
董事长兼高级 | 2019 | $ | 500,000 | $ | 2,000,000 | $ | 4,942,237 | — | $ | 757,986 | $ | 8,200,233 | |||||||||
执行人员 | 2018 | $ | 500,000 | $ | 3,000,000 | — | — | $ | 503,245 | $ | 4,003,245 | ||||||||||
约瑟夫·莱文 | 2020 | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] | ||||||||
首席执行官 | 2019 | $ | 1,000,000 | $ | 3,500,000 | $ | 10,623,091 | — | $ | 385,889 | $ | 15,508,980 | |||||||||
2018 | $ | 1,000,000 | $ | 5,000,000 | — | — | $ | 315,554 | $ | 6,315,554 | |||||||||||
格伦·希夫曼(Glenn H.Schiffman) | 2020 | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] | ||||||||
执行副总裁 | 2019 | $ | 600,000 | $ | 3,000,000 | $ | 4,249,138 | — | $ | 24,824 | $ | 7,873,962 | |||||||||
和首席财务官 | 2018 | $ | 600,000 | $ | 3,500,000 | — | $ | 4,315,200 | $ | 149,612 | $ | 8,564,812 | |||||||||
马克·斯坦 | 2020 | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] | ||||||||
执行副总裁 | 2019 | $ | 550,000 | $ | 1,500,000 | $ | 2,124,494 | — | $ | 8,400 | $ | 4,182,894 | |||||||||
和首席战略官 | 2018 | $ | 550,000 | $ | 2,000,000 | — | — | $ | 8,250 | $ | 2,558,250 | ||||||||||
格雷格·维尼亚尔斯基(Gregg Winiarski) | 2020 | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] | ||||||||
执行副总裁 | 2019 | $ | 500,000 | $ | 1,750,000 | $ | 2,124,494 | — | $ | 8,400 | $ | 4,382,894 | |||||||||
和总法律顾问(5) | 2018 | $ | 500,000 | $ | 2,000,000 | — | — | $ | 8,250 | $ | 2,508,250 |
(1) | 就迪勒先生而言,反映了2020年11月授予的IAC RSU奖励的美元价值,计算方法是将授予日IAC普通股的收盘价乘以授予的RSU数量,以及(Ii)非 |
现金补偿费用,可归因于修改与比赛分离相关的某些IAC基于绩效的RSU奖励。 |
在希夫曼先生的案例中,Stein和Winiarski先生反映了:(I)2020年7月授予的IAC RSU奖励的美元价值,计算方法是将2020年6月30日比赛分离后10天内IAC普通股的成交量加权平均价格乘以授予的RSU数量,以及(Ii)可归因于修改某些IAC RSU奖励和与比赛分离相关的基于业绩的RSU奖励的非现金补偿费用。
在A·Levin先生的案例中,反映了:(I)2020年11月授予的IAC限制性股票奖励的美元价值,其归属须继续服务,IAC普通股归属的股票数量取决于IAC股价表现,这是根据截至授予日期的概率加权结果分析计算的,该分析纳入了IAC股价的蒙特卡罗模拟,以及(Ii)可归因于修改某些IAC基于业绩的RSU奖励而产生的非现金补偿支出
有关IAC RSU奖励和2020年授予的IAC限制性股票奖励的详细信息,请参阅下文中的2020年基于计划的奖励授予。
(2) | 大约$[·], $[·], $[·], $[·]及$[·]迪勒、莱文、希夫曼、斯坦和维尼亚尔斯基分别在2020年的金额中,反映了可归因于修改某些与比赛分离相关的IAC基于业绩的RSU奖励的非现金薪酬支出。 |
(3) | 反映可归因于修改与匹配分离相关的某些IAC股票期权奖励的非现金补偿费用。 |
(4) | 有关每位被点名高管2020年所有其他薪酬金额的其他信息如下: |
| 巴里 |
| 约瑟夫 |
| 格伦和H。 |
| 标记 |
| 格雷格 |
| ||||||
IAC飞机的个人使用(a) | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] | ||||||
按IAC列出的401(K)计划匹配额 | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] | ||||||
杂类(b) | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] | ||||||
$ | [·] | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] |
(a) | 根据IAC的飞机旅行政策,IAC先生必须乘坐IAC飞机(IAC拥有的飞机或IAC购买零碎权益的飞机)用于商业和个人目的,并鼓励Levin先生在符合IAC利益的情况下将IAC飞机(IAC拥有的飞机或IAC购买零碎权益的飞机)用于商业和个人目的。请参阅“薪酬讨论和分析”的“其他薪酬”部分中有关飞机旅行的讨论。上表中每个被点名的管理人员的数额反映了IAC因个人使用IAC飞机而增加的成本。我们根据IAC的平均可变运营成本来计算IAC个人使用的增量成本。就IAC拥有的飞机而言,可变运营成本包括燃油、某些维护费、航海费、机上餐饮、着陆费、机组人员差旅费和其他杂项可变成本。总的年度可变成本除以IAC拥有的飞机每年飞行的里程数,得出每英里的平均可变成本。然后,每英里的平均可变成本乘以私人使用的里程数。增量成本不包括不随使用情况变化的固定成本,如飞行员工资、国际航空公司拥有的飞机的购买成本、保险、定期维护和与旅行无关的机库费用。就IAC购买了零星权益的飞机而言,变动成本的计算方法是将个人使用的飞行小时数乘以每小时的飞行和燃油费,再加上机场到达费和/或离境费(如果适用),不包括此类飞机的每月管理费。如果被任命的高管有家人或其他客人陪同他出差或私人旅行, 这类旅行(虽然不会导致IAC的任何增量成本)导致应纳税所得额计入相关的指定高管,其金额根据适用的国税局规则计算。 |
(b) | 代表提供给迪勒先生的其他福利总额,没有一项单独超过所有额外津贴和个人福利总价值的10%。提供的其他福利总额反映:(I)支付租赁费、停车费、燃料费、维修费和与先生有关的其他费用。迪勒个人使用由IAC租赁和维护的两辆汽车,(Ii)(以平方英尺为基础)分配给为迪勒先生个人工作的某些个人使用IAC办公空间的费用,以及(Iii)分配(根据IAC支持的个人计算机和通信设备的数量)与这些个人使用IAC的信息技术技术支持和某些通信设备有关的费用(根据这些个人使用IAC的信息技术技术支持和某些通信设备的费用),以及(Iii)分配(根据IAC支持的个人计算机和通信设备的数量)IAC使用IAC办公空间的费用。就莱文而言,这一金额反映了某些汽车相关服务的付款。 |
(5) | 在报告期间担任的职位。 |
2020年IAC以计划为基础的奖项的授予
下表提供了有关2020年授予IAC指定高管的所有IAC股权奖励的信息。
| 格兰特 |
| 授予日期交易会 |
| ||
名字 | 日期(1) | 奖项(2) | ||||
巴里·迪勒 | [·] | $ | [·] | |||
约瑟夫·莱文 | [·] | $ | [·] | |||
格伦·希夫曼(Glenn H.Schiffman) | [·] | $ | [·] | |||
马克·斯坦 | [·] | $ | [·] | |||
格雷格·维尼亚尔斯基(Gregg Winiarski) | [·] | $ | [·] |
(1) | 授予迪勒先生的IAC RSU于2025年11月5日授予克里夫·迪勒先生,但须继续服务至归属日期,并在某些雇佣终止时部分归属。 |
授予Levin Cliff先生的IAC限制性股票奖励在授予日期十周年(2020年11月5日)授予,基于对以下IAC股价目标的满足情况以及Levin先生在授予日期之前的继续受雇情况:
IAC股价 |
| 归属股份数目 |
|
少于157.99美元 | 0 | ||
$157.99 | 500,000 | ||
$201.04 | 2,000,000 | ||
$254.37 | 2,750,000 | ||
$320.12或以上 | 3,000,000 |
莱文先生可以要求将衡量期限从十年延长到十二年,IAC将根据情况考虑任何此类请求。
此外,李·莱文先生可以选择在授予日的第六、七、八或九周年的任何一个纪念日加快其IAC限制性股票奖励相关的IAC普通股的股票的归属,在这种情况下,IAC股价表现将通过适用的周年纪念日进行衡量,A·莱文先生将获得IAC限制性股票奖励的按比例部分(基于从授予日起经过的五年数),以及与该奖励相关的任何剩余的IAC普通股股票适用的股价目标在较早的归属日期按比例较低。在2030年11月5日之前,根据提前归属选举,莱文先生不得转让作为其IAC限制性股票奖励基础的任何IAC Commons股票。
A Levin先生有权在归属之前对其IAC限制性股票奖励相关的IAC普通股股票进行投票,并根据IAC普通股的股票数量(在当前的、不受限制的基础上)获得普通过程现金股息,这些股票将根据IAC股票价格表现在该记录日期之前的适用股息记录日期归属。
210
目录
授予希夫曼、施泰因和维尼亚尔斯基先生的IAC RSU于2025年2月15日授予,但须继续服务至归属日期,并在某些雇佣终止时部分归属。
(2) | 就迪勒先生而言,反映了2020年11月授予的IAC RSU奖励的美元价值,计算方法是将授予日IAC普通股的收盘价乘以授予的RSU数量。就希夫曼先生而言,Stein和Winiarski反映了2020年7月授予的IAC RSU奖励的美元价值,计算方法是将2020年6月30日比赛分离后10天内IAC普通股的成交量加权平均价格乘以授予的RSU数量。 |
就A·Levin先生而言,反映了2020年11月授予的IAC限制性股票奖励的美元价值,该奖励的归属取决于IAC股价表现,IAC普通股归属的股票数量取决于IAC股价表现,该数量是根据截至授予日的概率加权结果分析计算的,该分析纳入了IAC股价的蒙特卡罗模拟。
211
目录
2020财年年底杰出股权奖
下表提供了有关IAC和MTCH被提名的高管在2020年12月31日持有的IAC和MTCH股权奖的信息。IAC RSU和限制性股票奖励的市值是基于IAC普通股在2020年12月31日的收盘价(美元)。[]).
选项奖(1) | 股票大奖(2) |
| |||||||||||||
权益 | 股权激励 | ||||||||||||||
奖励计划 | 计划大奖: | ||||||||||||||
奖项: | 市场需求或 | ||||||||||||||
数量: | 派息和价值比为 | ||||||||||||||
不劳而获 | 不劳而获 | ||||||||||||||
数量: | 数量: | 股份、股票和单位 | 股份、股票和单位 | ||||||||||||
证券 | 证券 | 或其他 | 或其他 | ||||||||||||
潜在的 | 潜在的 | 选择权 | 那就是权利。 | 那就是权利。 | |||||||||||
未锻炼身体 | 未锻炼身体 | 锻炼 | 选择权 | 还没有吗? | 还没有吗? | ||||||||||
选项 | 选项 | 价格 | 期满 | 既得 | 既得 | ||||||||||
(#)(1) | (#)(1) | ($)(1) | 日期(1) | (#) | ($) | ||||||||||
| (可行使) |
| (不可行使) |
|
|
|
| ||||||||
巴里·迪勒 | [·] | — | $ | [·] | [·] | — | — | ||||||||
[·] | — | $ | [·] | [·] | — | — | |||||||||
[·] | — | $ | [·] | [·] | — | — | |||||||||
— | — | — | — | [·] | $ | [·] | |||||||||
约瑟夫·莱文 | [·] | — | $ | [·] | [·] | — | — | ||||||||
[·] | — | $ | [·] | [·] | — | — | |||||||||
[·] | — | $ | [·] | [·] | — | — | |||||||||
[·] | — | $ | [·] | [·] | — | — | |||||||||
[·] | — | $ | [·] | [·] | — | — | |||||||||
— | — | — | — | [·] | $ | [·] | |||||||||
格伦·希夫曼(Glenn H.Schiffman) | [·] | — | $ | [·] | [·] | — | — | ||||||||
[·] | — | $ | [·] | [·] | — | — | |||||||||
[·] | — | $ | [·] | [·] | — | — | |||||||||
— | — | — | — | [·] | $ | [·] | |||||||||
马克·斯坦 | [·] | — | $ | [·] | [·] | — | — | ||||||||
[·] | — | $ | [·] | [·] | — | — | |||||||||
[·] | — | $ | [·] | [·] | — | — | |||||||||
[·] | — | $ | [·] | [·] | — | — | |||||||||
— | — | — | — | [·] | $ | [·] | |||||||||
格雷格·维尼亚尔斯基(Gregg Winiarski) | [·] | — | $ | [·] | [·] | — | — | ||||||||
[·] | — | $ | [·] | [·] | — | — | |||||||||
[·] | — | $ | [·] | [·] | — | — | |||||||||
[·] | — | $ | [·] | [·] | — | — | |||||||||
[·] | — | $ | [·] | [·] | — | — | |||||||||
— | — | — | — | [·] | $ | [·] |
(1) | 关于匹配分离,根据匹配分离时两家公司的相对价值,每个IAC股票期权(均已归属)被拆分为IAC股票期权和MTCH股票期权,并对股票期权所涵盖的行使价和股份数量进行适当调整,以维持交易前和交易后的价值。这些IAC和MTCH股票期权在其他方面具有与紧接匹配分离之前已发行的相应既得IAC股票期权相同的条款和条件,包括行使期。 |
就所有获提名的IAC高管而言,因行使MTCH股票期权而变现的任何价值,就税务目的而言,均视为以IAC执行人员的身份向他们支付的补偿。因此,截至2020年12月31日,有关IAC指定高管持有的MTCH股票期权的信息显示在
212
目录
下表和有关这些被点名的高管在2020年行使MTCH股票期权的信息在下面的2020年期权行使和股票既得表中披露。
| 数量: |
|
|
| ||||
证券 | ||||||||
潜在的 | MTCH | |||||||
未锻炼身体 | 选择权 | MTCH | ||||||
MTCH | 锻炼 | 选择权 | ||||||
选项 | 价格 | 期满 | ||||||
(#) | ($) | 日期 | ||||||
(可行使) | ||||||||
约瑟夫·莱文(a) | [·] | $ | [·] | [·] | ||||
[·] | $ | [·] | [·] | |||||
[·] | $ | [·] | [·] | |||||
[·] | $ | [·] | [·] | |||||
[·] | $ | [·] | [·] | |||||
[·] | $ | [·] | [·] | |||||
格伦·希夫曼(Glenn H.Schiffman) | [·] | $ | [·] | [·] | ||||
[·] | $ | [·] | [·] | |||||
[·] | $ | [·] | [·] | |||||
格雷格·维尼亚尔斯基(Gregg Winiarski) | [·] | $ | [·] | [·] | ||||
[·] | $ | [·] | [·] | |||||
[·] | $ | [·] | [·] | |||||
[·] | $ | [·] | [·] | |||||
[·] | $ | [·] | [·] |
(a) | 根据雇佣协议的条款,莱文先生已同意在2022年11月5日之前出售他实益拥有的至少50%的MTCH普通股股份(他实益拥有的MTCH普通股股份总数包括他持有的任何MTCH普通股流通股和他持有的MTCH股票期权相关的所有MTCH普通股股份如上所列);(C莱文先生已同意在2022年11月5日之前出售他实益拥有的至少50%的MTCH普通股股份(他实益拥有的MTCH普通股股份总数包括他持有的任何MTCH普通股的流通股和他所持有的MTCH股票期权的全部MTCH普通股股份);不过,如果是这样的话,倘在该等出售完成前应刘莱文先生提出要求,IAC已同意根据当时的相关情况,与刘莱文先生商讨双方同意延长该等出售的最后期限。 |
(2) | 有关授予Diller、Schiffman、Stein和Winiarski先生的IAC RSU奖励的归属条款以及授予Levin先生的IAC限制性股票奖励的详细信息,请参阅上表的2020年IAC基于计划的奖励授予的脚注1。 |
2020期权行权和既得股票
下表提供了IAC被点名的高管在2020年行使IAC和MTCH股票期权以及授予IAC基于业绩的RSU奖励时获得的股票数量和相关实现价值(不包括任何适用税收的影响)。行使IAC和/或MTCH股票期权时实现的美元价值是行使时获得的股票的销售价格与股票期权的行使价格之间的差额乘以行使的股票期权数量。在此基础上实现的美元价值
213
目录
IAC绩效RSU的归属是指IAC普通股在归属日的收盘价乘以绩效RSU的归属数量。
数量: | 数量: |
| |||||||||
股票 | 价值 | 股票 | 价值 | ||||||||
后天 | 已实现 | 后天 | 已实现 | ||||||||
在一次锻炼之后 | 在一次锻炼之后 | 在归属时 | 在归属时 | ||||||||
名字 |
| (#) |
| ($) |
| (#) |
| ($) | |||
巴里·迪勒 | — | — | [] | $ | [] | ||||||
约瑟夫·莱文 | — | — | [] | $ | [] | ||||||
格伦·希夫曼(Glenn H.Schiffman) | [] | $ | [] | [] | $ | [] | |||||
马克·斯坦 | — | — | [] | $ | [] | ||||||
格雷格·维尼亚尔斯基(Gregg Winiarski) | — | — | [] | $ | [] |
除了上文披露的行使IAC股票期权和授予IAC基于业绩的RSU外,迪勒、莱文、希夫曼、斯坦和维尼亚斯基先生在2020年行使了MTCH股票期权,实现了价值#美元。[], $[], $[], $[]及$[],分别为。
终止或变更IAC控制权时估计的潜在付款
概述
某些IAC雇佣协议、股权奖励协议和/或综合股票和年度激励计划使IAC的指定高管有权继续支付基本工资、加快IAC股权奖励的授予速度和/或在某些雇佣终止时延长IAC股票期权的终止后行权期(包括在IAC控制权变更后的特定时期内的某些终止)。此外,根据莱文先生的IAC限制性股票奖励协议,当IAC控制权发生变化时,莱文先生有权加快该奖励相关的所有IAC普通股股票的归属。
假设相关事件发生在12月,在发生上述事件时(如适用),本应向IAC指定的高管支付的某些金额。31,2020,在下表中进行了描述和量化。这些金额(不包括任何适用税收的影响)是根据适用的指定高管的基本工资、2020年12月31日未授予的IAC RSU或已发行的IAC限制性股票的数量以及IAC普通股的收盘价(美元)计算的[])2020年12月31日(截至2020年12月31日,IAC被点名高管持有的所有IAC股票期权均已归属)。除上述金额外,IAC其他雇员在终止雇佣时一般可获得的某些其他款项和福利,包括再就业服务的付款,一般将支付/提供给IAC指定的高管。
在符合资格的终止合同时应支付的金额和福利
迪勒先生。根据迪勒先生与IAC之间的任何协议,当他于2020年12月31日无故终止或因正当理由辞职(“合格终止”)或因死亡或残疾而辞职时,将不会向他支付或提供任何付款或其他福利。
约翰·莱文先生。根据雇佣协议的条款,在2020年12月31日符合资格的终止后,莱文先生将有权:
● | 领取基本工资,截止日期为自符合资格终止之日起12个月(“七期”),条件是签订和不撤销一份解除合同,并遵守惯常的终止后契约,以及在七期期间从其他工作中赚取的任何金额予以抵销; |
● | 所有已发行和未归属的IAC股票的归属(不包括他的11月)2020 IAC限制性股票奖,其处理方式如下),否则将在免税期内获得;以及 |
● | 继续有能力在2022年6月30日之前行使他既有的IAC和MTCH股票期权。 |
此外,根据管理其IAC限制性股票奖励的奖励协议,于2020年12月31日符合资格终止时,Levin先生将有权获得该奖励相关的1,500,000股股票的归属。
对莱文先生来说,“好的理由”是指:(I)他的头衔、职责、职责或权力不时发生实质性的减少(为免生疑问,在以下情况下,这应是他的头衔、职责、职责或权力的重大不利改变):(A)实质性收购或处置任何资产或业务;(B)进入重大的新业务领域;或(C)剥离或剥离或类似地分离IAC的重大业务(不包括(C)款中的分拆)。分拆或涉及Vimeo的类似交易)经IAC董事会批准书面反对(必须由他在IAC董事会批准之前合理地提供,只要他有合理的考虑通知),(Ii)任何实质性的基本工资削减,(Iii)将其主要工作地点迁至纽约以外的地方,(Iv)。IAC未能提名他竞选IAC董事会成员或将其从IAC董事会除名(死亡、残疾、原因或自愿辞职除外),(V)要求他向IAC主席和高级管理人员以外的任何人报告,或(如果迪勒先生不再担任IAC主席和高级管理人员,则向IAC董事会报告);(Vi)不向IAC主席和高级管理人员以外的个人报告;(Vi)向IAC其他成员报告(Vii)任何其他行动或不作为构成IAC实质性违反其雇佣协议,及(Viii)IAC的全部或实质所有业务及/或资产的继承人并未明确承担并同意履行其雇佣协议,(Viii)IAC的所有或实质所有业务及/或资产的继承人并未明确承担及同意履行其雇佣协议的任何其他行动或不作为,以及(Viii)IAC的全部或实质所有业务及/或资产的继承人并未明确承担并同意履行其雇佣协议。
在2020年12月31日莱文先生因去世而终止雇佣时,根据他的雇佣协议条款:(I)他的遗产将有权:(A)在他去世后的12个月内,根据此类奖励的条款,本应归属所有未偿还和未归属的IAC股权奖励(不包括他的IAC限制性股票奖励),以及(B)在他去世后的12个月内,继续有能力行使他既有的IAC股票期权,直至2022年6月30日,以及(B)在他去世后的12个月内,继续有能力行使他既有的IAC股票期权,直至2022年6月30日作为他的IAC限制性股票奖励的基础的IAC普通股股票将根据截至他去世之日的IAC股价表现(考虑到缩短的IAC股价表现期间)按比例分配,条件是根据该日期过去的十年期限的部分。于二零二零年十二月三十一日因残疾而终止聘用时,根据其IAC限制性股票奖励协议的条款,他将有权获得紧接上文(Ii)项所述的福利。
希夫曼先生。根据雇佣协议的条款,在2020年12月31日符合资格的终止后,希夫曼先生将有权:
● | 领取离职期的基本工资,但须遵守解除合同的执行和不撤销,以及遵守惯常的终止后契约,并可抵销离职期内从其他工作中赚取的任何金额; |
● | 部分归属尚未完成和未归属的IAC RSU(包括任何悬崖归属裁决,该等裁决应按比例分配,犹如该等裁决有年度归属时间表一样),其数额相当于在分期期内按照该等裁决的条款本应归属的数额;以及 |
● | 继续有能力在2022年6月30日之前行使他的IAC和MTCH既得股票期权。 |
对希夫曼先生来说,“很好的理由”是指:(I)希夫曼先生必须向其报告的人(IAC的首席执行官)的权力、职责或责任大幅减少,(Ii)他的头衔、职责或职责水平大幅减少,包括IAC不再公开交易和
215
目录
(I)由另一家公司控制,(Iii)大幅削减其基本工资,(Iv)将其主要工作地点迁至纽约市大都市区以外,以及(V)在每种情况下,未经希夫曼先生书面同意而构成IAC实质性违反其雇佣协议的任何其他行为或不作为,或在通知后未及时纠正的任何其他行为或不作为。在希夫曼先生因死亡或残疾而终止雇佣时,根据他与IAC之间的任何协议,不会向他支付或提供任何付款或其他福利。
斯泰因和维尼亚尔斯基先生。根据各自雇佣协议的条款,在2020年12月31日符合资格的终止后,斯泰因先生和温尼亚尔斯基先生各自将有权:
● | 领取离职期的基本工资,但须遵守解除合同的执行和不撤销,以及遵守惯常的终止后契约,并可抵销离职期内从其他工作中赚取的任何金额; |
● | 部分归属尚未完成和未归属的IAC RSU(包括任何悬崖归属裁决,该等裁决应按比例分配,犹如该等裁决有年度归属时间表一样),其数额相当于在分期期内按照该等裁决的条款本应归属的数额;以及 |
● | 继续有能力在2022年6月30日之前行使他既有的IAC和MTCH股票期权。 |
对斯泰因先生和温尼亚尔斯基先生来说,“很好的理由”是指:(1)头衔、职责或职责水平发生重大不利变化;(2)基本工资大幅降低;(3)将主要工作地点大幅迁至纽约市大都市区以外;(4)报告结构发生重大不利变化,使他不再向:(A)IAC首席执行官斯泰因先生(或如果IAC向其报告)汇报:(1)IAC首席执行官约翰·斯泰因先生(或IAC)不再向其汇报:(1)其头衔、职责或职责水平发生重大不利变化;(2)基本工资大幅降低;(3)将其主要工作地点大幅迁至纽约市以外地区;(4)报告结构发生重大不利变化,使他不再向:(A)IAC首席执行官(B)如果是具有执行副总裁或更高职称的独立审计委员会官员,则在未经其书面同意的情况下向独立审计委员会主席或副主席报告,或在通知后未立即予以补救的情况下向独立审计委员会主席或副主席报告。根据这两位被点名的高管与IAC之间的任何协议,在他们各自因死亡或残疾而终止雇佣时,不会向斯坦因先生和温尼亚尔斯基先生支付或提供任何付款或其他福利。
控制权变更时应支付的金额和福利
除Levin先生外,根据IAC任何一位被点名的高管与IAC之间就2020年12月31日IAC控制权变更达成的任何协议,IAC将不会向他们中的任何一位支付任何款项。就莱文先生而言,截至2020年12月31日,其IAC限制性股票奖励背后的所有IAC普通股股票将在IAC控制权变更(如他的IAC限制性股票奖励协议中所定义)时全部归属。莱文先生的IAC限制性股票奖励协议规定,“控制权的变更”应具有IAC的2018年股票和年度激励计划(“2018年IAC计划”)中规定的含义;然而,前提是,就裁决而言,下列情况的发生也应构成控制权的变更:巴里·迪勒(Barry Diller)以外的任何个人或集团收购了IAC的股权证券的实益拥有权,其中包括:(I)IAC当时已发行的有权在董事选举中投票的未偿还股权证券(“优秀公司投票证券”)投票权超过35%,以及(Ii)超过由许可持有人持有的股权证券所代表的当时优秀公司股权证券的总投票权。
在IAC控制权变更(如适用的综合股票和激励计划以及相关奖励协议中所定义的)后的两年内,在2020年12月31日符合资格的终止后,每个被任命的高管持有的所有当时未偿还和未授予的IAC RSU的归属将会加快。
此外,根据IAC与迪勒先生于1995年8月24日签订的股权和奖金补偿协议,IAC同意,只要IAC向迪勒先生或为迪勒先生的利益而支付或分配的任何款项或分派(无论是根据相关协议的条款或其他条款)都要缴纳守则第4999条规定的消费税,或者迪勒先生因这种消费税而产生的任何利息或罚款,那么迪勒先生将有权获得包括消费税在内的全部向上支付。考虑到这些款项,迪勒先生会
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目录
在2020年12月31日IAC控制权发生变化后,IAC认为不会征收任何消费税,也不需要任何总额。
合格终止 |
| |||||||||
在这两年中 | ||||||||||
之后的句号 | ||||||||||
名称和利益 |
| 合格终止 |
| IAC的控制权变更 |
| IAC的控制权变更 | ||||
约瑟夫·莱文 | ||||||||||
续发工资 | $ | [·] | — | $ | [·] | |||||
将授予IAC RSU的市场价值(1)(2) | $ | [·] | — | $ | [·] | |||||
将归属的IAC限制性股票的市值(1)(2) | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] | ||||
总估计增量价值 | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] | ||||
格伦·希夫曼(Glenn H.Schiffman) | ||||||||||
续发工资 | $ | [·] | — | $ | [·] | |||||
将授予IAC RSU的市场价值(1) | $ | [·] | — | $ | [·] | |||||
总估计增量价值 | $ | [·] | — | $ | [·] | |||||
马克·斯坦 | ||||||||||
续发工资 | $ | [·] | — | $ | [·] | |||||
将授予IAC RSU的市场价值(1) | $ | [·] | — | $ | [·] | |||||
总估计增量价值 | $ | [·] | — | $ | [·] | |||||
格雷格·维尼亚尔斯基(Gregg Winiarski) | ||||||||||
续发工资 | $ | [·] | — | $ | [·] | |||||
将授予IAC RSU的市场价值(1) | $ | [·] | — | $ | [·] | |||||
总估计增量价值 | $ | [·] | — | $ | [·] |
(1) | 代表IAC普通股的收盘价(美元[·])2020年12月31日,乘以IAC RSU或IAC普通股股票的数量(如果适用),这些股票是作为莱文先生的IAC限制性股票奖励的基础,在上述相关事件发生时将归属的IAC RSU或IAC普通股的数量。 |
(2) | 在2020年12月31日莱文先生去世或残疾的情况下,IAC RSU和作为其IAC限制性股票奖励基础的IAC普通股价值$[·]及$[·]这两家公司将分别按照莱文先生的雇佣协议条款授予。 |
IAC董事薪酬
非雇员董事薪酬安排。IAC董事会提名委员会主要负责建立非雇员董事薪酬安排,旨在提供吸引和留住高质量非雇员董事所需的有竞争力的薪酬,并鼓励拥有IAC普通股,以进一步使IAC非雇员董事的利益与IAC股东的利益保持一致。(2)审计与薪酬委员会和人力资源委员会的每名成员(包括其各自的主席)分别获得10 000美元和5 000美元的额外年度聘用金,以及(3)审计委员会和薪酬委员会以及人力资源委员会的主席每年分别获得20 000美元的额外年度聘用金,所有数额均按季度支付,均为欠款,这两项安排将在2020年期间生效,并规定:(1)每名非雇员董事每年获得50,000美元的额外聘用金;(2)审计和薪酬委员会以及人力资源委员会的每名成员(包括其各自的主席)每年分别获得10 000美元和5 000美元的额外年度聘用费,所有款项均按季度支付。
此外,这些安排还规定,每位非雇员董事在首次当选为董事会成员时,以及此后在IAC年度股东大会日再次当选时,每年都会获得一笔价值为250,000美元的IAC RSU赠款,其条款规定:(I)从授予日的周年日开始,分三次等额授予IAC RSU;(Ii)终止IAC及其子公司的服务时,取消和没收全部未授予的RSU;以及(Iii)IAC及其子公司的服务终止时,取消和没收全部未授予的RSU,以及(Iii)在IAC及其子公司的服务终止时,IAC及其子公司的服务终止时,取消和没收全部未授予的RSU,以及(Iii)条款规定:(I)自授予日起分三次等额授予IAC及其子公司未授予的RSU
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目录
对IAC的控制。IAC还向非雇员董事报销与出席IAC董事会和董事会委员会会议有关的所有合理费用。
非雇员董事递延薪酬计划。根据IAC针对非雇员董事的延期补偿计划,非雇员董事可以推迟全部或部分董事会和董事会委员会费用。推迟全部或部分这些费用的合格董事可以选择将这些递延费用应用于购买股票单位,即在相关日期本可购买的IAC普通股股票数量,或记入现金基金。如果对IAC普通股支付任何股息,股息等价物将计入股票单位。现金基金将以相当于摩根大通银行加权平均最优惠贷款利率的年利率计入视为利息。董事离开董事会后,他或她将获得:(I)关于股份单位,该等股份单位代表的IAC普通股的股份数量,以及(Ii)关于现金基金,数额等于递延金额的现金支付,加上应计利息。该等款项一般于有关董事离开董事会后一次过分期支付,否则按计划支付。
2020非雇员董事薪酬。下表提供了以下金额:(I)IAC非雇员董事在2020年期间提供服务所赚取的费用(不包括任何适用税收的影响)和(Ii)IAC RSU奖励于2020年授予的授予日期公允价值。所有关于2020年董事薪酬的信息将通过修订提交。
所赚取的费用 |
| ||||||||||||
已支付的费用 | 费用 | ||||||||||||
现金收入 | 延期 | 股票大奖 | |||||||||||
名字 |
| ($) |
| ($)(1) |
| ($)(2)(3) |
| 总计(美元)(4) | |||||
切尔西·克林顿 | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] | |||||
迈克尔·D·艾斯纳 | $ | [·] | — | $ | [·] | $ | [·] | ||||||
邦妮·S·哈默 | $ | [·] | — | $ | [·] | $ | [·] | ||||||
布莱恩·卢尔德 | — | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] | ||||||
韦斯特利·摩尔 | $ | [·] | — | $ | [·] | $ | [·] | ||||||
大卫·罗森布拉特 | $ | [·] | — | $ | [·] | $ | [·] | ||||||
艾伦·G·勺子(Alan G.Spoon) | $ | [·] | — | $ | [·] | $ | [·] | ||||||
亚历山大·冯·芙丝汀宝 | $ | [·] | — | $ | [·] | $ | [·] | ||||||
理查德·F·赞尼诺 | $ | [·] | — | $ | [·] | $ | [·] |
(1) | 代表有关董事根据IAC的非雇员董事递延补偿计划以股份单位形式递延的费用的美元价值。 |
(2) | 反映授予日IAC RSU奖励的公允价值,计算方法是将授予日IAC普通股的收盘价乘以授予的IAC RSU数量。 |
(3) | 艾斯纳先生、卢尔德先生、罗森布拉特先生、斯彭先生、冯·弗斯滕伯格先生、赞尼诺先生和梅斯先生。克林顿和哈默总共举行了[·]IAC RSU,穆尔先生总共举行了[·]IAC RSU,每种情况下,截至2020年12月31日。 |
(4) | 董事之间上述金额的差异反映了委员会服务(或缺乏委员会服务)的适用情况,这在不同董事之间有所不同。 |
2020员工董事薪酬。下表提供了有关IAC一名员工董事在2020年提供的服务所赚取的薪酬信息。所有这些信息都将通过修改提交。
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| 库存 |
| 所有其他 |
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薪金 | 奖金 | 奖项 | 补偿 | 总计 | ||||||||||||||
名字 | 年 | ($) | ($) | ($)(1)(2) | ($)(3) | ($) | ||||||||||||
维克多·A·考夫曼 | 2020 | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] |
(1) | 反映:(I)2020年7月授予的IAC RSU奖励的美元价值,计算方法是将授予日IAC普通股的收盘价乘以授予的RSU数量,以及(Ii)2020年7月授予的IAC RSU奖励的非现金补偿支出 |
金额为$[·]这是由于修改了与MTCH分离相关的某些IAC RSU和基于性能的RSU奖励。 |
(2) | 考夫曼先生总共举行了[·]截至2020年12月31日的IAC RSU。 |
(3) | $[·]这笔赔偿金中有#美元用于IAC支付的一个停车场和#美元。[·]这笔赔偿金的一部分与考夫曼先生的401(K)计划匹配有关。 |
薪酬风险评估
IAC定期对其员工的薪酬政策和做法进行风险评估,包括与高管薪酬计划相关的政策和做法。这些评估的目标是确定IAC的薪酬政策和计划的总体结构以及这些计划的管理是否对IAC构成任何实质性风险。任何风险评估的结果都会与IAC的薪酬和人力资源委员会进行讨论,并在适当的情况下与IAC的全体董事会进行讨论。根据这些评估,IAC认为其补偿政策和计划不鼓励过度或不必要的冒险行为,也不太可能对IAC产生实质性的不利影响。
薪酬比率披露
[本节中列出的信息将通过修改提交。]
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目录
SpinCo高管和董事薪酬
概述
本委托书/征求同意书/招股说明书中的SpinCo高管薪酬部分列出了有关Vimeo提名的高管在2020年获得的总薪酬以及他们在2020年12月31日持有的股权奖励的某些信息。这类高管的薪酬方案主要包括工资、年度奖金、股权奖励和某些其他福利。
薪酬汇总表
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| 库存 |
| 选择权 |
| 所有其他 |
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薪金 | 奖金 | 奖项 | 奖项 | 补偿 | 总计 | |||||||||||||||
姓名和主要职位 | 年 | ($) | ($)(1) | ($) | ($)(2) | ($)(3) | ($) | |||||||||||||
安加利·苏德(Anjali Sud) | 2020 | $ | [·] | $ | [·] | — | $ | [·] | (4) | $ | [·] | $ | [·] | |||||||
首席执行官 | ||||||||||||||||||||
纳拉扬·梅农 | 2020 | $ | [·] | $ | [·] | — | $ | [·] | $ | [·] | $ | [·] | ||||||||
首席财务官 | ||||||||||||||||||||
(自2020年1月以来) | ||||||||||||||||||||
马克·科恩菲尔特 | 2020 | $ | [·] | $ | [·] | — | — | (4) | $ | [·] | $ | [·] | ||||||||
首席产品和技术官 |
(1) | 年度现金奖金是可自由支配的。奖金金额的确定是基于对每年不同的因素进行非公式化的评估。在确定个人年度奖金金额时,会考虑有关SpinCo整体业绩的各种因素,例如盈利能力或实现战略目标的增长,个别高管的业绩和对SpinCo的贡献,以及SpinCo和高管之间先前建立的一般奖金预期,但没有量化给予任何具体因素的权重,也不遵循公式化计算;然而,SpinCo的业绩往往是最终奖金金额的主要驱动因素。 |
(2) | 反映授予李先生的股票增值权的授予日期公允价值。梅农以Vimeo(“Vimeo SARS”)的权益计价,使用Black-Scholes期权定价模型,扣除估计罚没后的净额。Black-Scholes期权定价模型纳入了各种假设,包括预期波动率(基于同行公司的历史股票价格,用于准备对Vimeo股票进行估值的内部估值)、无风险利率(基于条款与Vimeo SARS相当的票据的美国国债收益率,在授予日生效)、预期期限(基于第一个和最后一个行使窗口的中点)和股息率。用于计算上表金额的假设如下:预期波动率([·]),无风险利率([·]),预期期限([·])和股息收益率(无)。2020年授予梅农先生的Vimeo SARS在梅农先生开始受雇于Vimeo的周年纪念日(2020年1月至6日)分成四个等额的年度分期付款,并于授予日十周年(2020年2月24日)到期。 |
(3) | 对于每一位被任命的高管,反映SpinCo的401(K)计划匹配金额。 |
(4) | 在以下案例中:(I)*Sud女士,反映了可归因于修改某些Vimeo SAR裁决的非现金补偿支出(#美元)。[·])由Sud女士持有,并获得某些IAC股票期权奖励($[·](Ii)科恩菲尔特先生持有的非现金补偿支出,反映了可归因于修改科恩菲尔特先生持有的某些Vimeo SAR奖励的非现金补偿支出。有关与MTCH分离相关的对当时未偿还股权奖励所做调整的讨论,请参阅2020财年年终表格中未偿还股权奖脚注2中的讨论。 |
220
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2020财年年底杰出股权奖
下表提供了有关Vimeo SARS和SpinCo的被点名高管在2020年12月31日持有的IAC股票期权的信息。
期权大奖 | 股票大奖(2) | ||||||||||||
权益 | 股权激励 | ||||||||||||
数量 | 派息价值 | ||||||||||||
数量: | 数量: | 股份、股票和单位 | 股份、股票和单位 | ||||||||||
证券 | 证券 | 或其他 | 或其他 | ||||||||||
潜在的 | 潜在的 | 选择权 | 权利,这些权利 | 权利,这些权利 | |||||||||
未锻炼身体 | 未锻炼身体 | 锻炼 | 选择权 | 没有 | 没有 | ||||||||
| 选项 |
| 选项 |
| 价格 |
| 期满 |
| 既得 |
| 既得 | ||
(#)(1) | (#)(1) | ($)(1) | 日期(1) | (#) | ($) | ||||||||
(可行使) | (不可行使) | ||||||||||||
安加利·苏德(Anjali Sud) | |||||||||||||
Vimeo SARS | [·] | — | $ | [·] | [·] | — | — | ||||||
Vimeo SARS | [·] | — | $ | [·] | [·] | — | — | ||||||
Vimeo SARS | [·] | — | $ | [·] | [·] | — | — | ||||||
Vimeo SARS | [·] | — | $ | [·] | [·] | — | — | ||||||
Vimeo SARS | [·] | — | $ | [·] | [·] | — | — | ||||||
Vimeo SARS | [·] | — | $ | [·] | [·] | — | — | ||||||
Vimeo SARS | [·] | — | $ | [·] | [·] | — | — | ||||||
Vimeo SARS | [·] | — | $ | [·] | [·] | — | — | ||||||
IAC股票期权(2) | [·] | — | $ | [·] | [·] | — | — | ||||||
纳拉扬·梅农 | |||||||||||||
Vimeo SARS | [·] | — | $ | [·] | [·] | — | — | ||||||
马克·科恩菲尔特 | [·] | — | $ | [·] | [·] | — | — | ||||||
Vimeo SARS | [·] | — | $ | [·] | [·] | — | — | ||||||
Vimeo SARS | [·] | — | $ | [·] | [·] | — | — | ||||||
Vimeo SARS | [·] | — | $ | [·] | [·] | — | — | ||||||
Vimeo SARS | [·] | — | $ | [·] | [·] | — | — |
(1) | Vimeo SARS的数量和行权价格尚未调整,以反映SpinCo分拆后的资本结构。 |
(2) | 关于匹配分离,根据匹配分离时两家公司的相对价值,每个IAC股票期权(均已归属)被拆分为IAC股票期权和MTCH股票期权,并对股票期权所涵盖的行使价和股份数量进行适当调整,以维持交易前和交易后的价值。这些IAC和MTCH股票期权在其他方面具有与紧接匹配分离之前已发行的相应既得IAC股票期权相同的条款和条件,包括行使期。截至2020年12月31日,苏德女士持有[·]MTCH股票期权,所有这些期权的行权价都是[·]并在以下日期到期[·]。行使IAC和MTCH股票期权所实现的任何价值,出于税务目的被视为应支付给作为SpinCo高管的Sud女士的补偿。 |
遣散费安排
根据与苏德以及梅农和科恩菲尔特的信件协议,SpinCo已同意向这些被点名的高管提供六名、三名和六名高管。在无正当理由或无正当理由辞职的情况下终止雇佣关系时,他们可分别获得连续工资月数。谢长廷先生与SpinCo之间没有关于提供任何遣散费福利的信件或其他协议。
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目录
股票和年度激励计划
与剥离有关,SpinCo预计将采用一项新的股票和年度激励计划,涵盖之前授予的Vimeo SARS,以及以SpinCo普通股股票计价的新奖励,包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和现金奖励。新的股票和年度激励计划的条款尚未确定,有关该计划的信息将通过修订提交。
薪酬风险评估
与剥离相关的是,SpinCo董事会对SpinCo员工的薪酬政策和做法进行了风险评估,包括与高管薪酬计划相关的政策和做法。这项评估的目的是确定SpinCo的薪酬政策和计划的总体结构以及这些计划的管理是否对SpinCo构成任何实质性风险。根据这一评估,SpinCo认为其薪酬政策和计划不鼓励过度或不必要的冒险行为,也不太可能对SpinCo产生实质性的不利影响。
董事的薪酬
董事薪酬
本节中列出的信息将通过修改提交。
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目录
SpinCo薪酬委员会连锁和内部人士参与
本节中列出的信息将通过修改提交。
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目录
与有关人士、发起人及若干控制人的交易
与关联人的交易
审查IAC的相关人员交易
IAC审计委员会有一项正式的书面政策,要求IAC审计委员会根据管理利益冲突交易的纳斯达克市场规则(“市场规则”)的要求,对所有关联人交易进行适当审查。就本政策(经修订,与市场规则一致)而言,术语“关联人”和“交易”是根据1933年证券法下的S-K条例第404(A)条(“第404项”)确定的。2020年,根据这项政策,审计委员会管理层必须确定任何拟议的交易、安排或与相关人士的关系是否属于第404项“交易”的定义,如果是,则与审计委员会审查此类交易。关于此类决定,内部审计委员会管理层和内部审计委员会考虑:(I)交易各方及其与内部审计委员会和相关人士的联系性质;(Ii)交易所涉及的美元金额;(Iii)交易的重要条款,包括交易条款是否为正常过程和/或以其他方式进行公平协商;(Iv)对于内部审计委员会和/或相关人士而言,交易是否具有实质性的数量和/或质量;以及(V)是否有任何其他
涉及大股东、被点名的高管和董事的关系
涉及米歇尔·迪勒先生的关系。根据IAC与迪勒先生之间经修订及重述的治理协议,只要Diller先生担任IAC主席兼高级管理人员,在IAC的总债务与EBITDA之比(如治理协议所界定)在连续十二个月内等于或超过四比一的情况下,他目前一般有权就有限事项表示同意。在持续十二个月的期间内,IAC的总债务与EBITDA的比率(定义见治理协议)等于或超过四比一的情况下,他目前一般有权同意有限的事项。
涉及Expedia Group,Inc.的关系。
概述。自从2005年8月Expedia完成剥离(“Expedia剥离”)以来,IAC和Expedia(现在称为Expedia Group,Inc.(“Expedia Group”))一直是关联方,因为迪勒先生作为两家公司的董事长和高级管理人员对这两个实体都产生了重大影响,因为他和他的某些家族成员共同对IAC Class的所有股份拥有唯一的投票权和/或投资权。B流通股和他在Expedia Group的投票权。在Expedia剥离前后,IAC和Expedia Group达成了某些安排,包括分担某些成本、使用和拥有某些飞机以及各种商业协议,其中某些协议如下所述。
费用分摊安排。迪勒先生目前担任IAC和Expedia集团的董事长兼高级管理人员。关于Expedia的剥离,IAC和Expedia Group同意,鉴于迪勒先生在两家公司的高级职位,以及他预期将某些资源用于两家公司的利益,IAC同意分担与这种使用相关的某些费用,以及IAC因向Epedia Diller先生提供某些福利而产生的某些成本(“分摊成本”)。在Expedia剥离方面,IAC和Expedia Group同意分担与这种使用相关的某些费用,以及IAC与Expedia Group因向Epedia Diller先生提供某些福利而发生的某些费用(“分摊成本”)。2020年生效的成本分摊安排,前提是IAC和Expedia Group各自承担50%的分摊成本,两家公司都认为这最能反映Diller先生在两家公司之间实际花费(和将要花费的时间)的分配。分摊成本包括为迪勒先生专用的汽车和设备的个人使用费用,以及与迪勒先生的支持人员相关的费用。IAC根据这些安排向Expedia集团收费的2020年成本约为#美元[ ].
飞机安排。IAC和Expedia Group目前各拥有两架飞机(“飞机”)50%的所有权,这两架飞机可能会被两家公司使用。根据一份修订和重述的运营协议,该协议在双方之间分摊飞机的运营和维护成本,固定成本分配给每家公司50%,可变成本根据使用情况分配。固定和可变成本一般由每家公司根据经修订和重述的经营协议的条款支付给第三方。
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目录
如果Diller先生不再担任IAC或Expedia Group的董事长,IAC和Expedia Group的每一方都将对其在飞机中的50%所有权权益(对另一方)拥有认沽权利,但在每种情况下,该认沽权利均以相关飞机的公平市场价值为基础,而该等权益并非主要使用(该等决定基于事件发生前十二个月期间的相对使用量)。
飞机的机组人员受雇于IAC和Expedia Group各拥有50%所有权权益的实体。IAC和Expedia Group根据各自使用飞机的情况按比例分摊与机组人员薪酬和福利相关的成本,由上述实体单独支付。2020年间,总付款金额约为$[•]IAC向这个实体提供了100万美元。
2019年,IAC和Expedia集团达成协议,共同采购一架新的公务机,预计总成本为7230万美元(包括采购价和相关成本),双方各承担此类预期成本的50%。IAC和Expedia Group在2019年分别支付了约2300万美元,与他们共同签订相关购买协议有关,它们各自的购买价格余额份额将在新飞机交付时到期,预计将于2021年初交付。
商业协议。在剥离Expedia的过程中和之后,某些IAC业务与Expedia集团的某些业务签订了商业协议,包括将IAC办公空间租赁给Expedia集团。国际仲裁委员会相信,这些安排都是正常的,而且是在与外界保持一定距离的情况下协商达成的。此外,审计委员会认为,这些安排,无论是单独或综合来看,都不构成对审计委员会的实质性合同。除租约外(根据租约,IAC向Expedia集团收取约$[ ]在2020年),所有这些安排,无论是单独或与其他类似协议一起进行,都不涉及在2020年向IAC及其业务支付或从IAC及其业务支付超过12万美元。
审查Vimeo的关联人交易
分拆完成后,Vimeo审计委员会将有一项正式的书面政策,要求Vimeo审计委员会根据Marketplace规则和管理利益冲突交易的要求,对所有相关人员交易进行适当审查。就本政策而言,根据“市场规则”,术语“关联人”和“交易”是根据修订后的1933年证券法下的S-K条例第404(A)条确定的(“第404项”)。根据这项政策,Vimeo管理层将被要求确定任何拟议的交易、安排或与相关人士的关系是否属于第404项中“交易”的定义,如果是,则与Vimeo审计委员会审查此类交易。关于此类决定,Vimeo管理层和Vimeo审计委员会将考虑:(I)交易各方及其与Vimeo和相关人士的关系性质,(Ii)交易涉及的美元金额,(Iii)交易的重要条款,包括交易条款是否为正常过程和/或以其他方式进行公平协商,(Iv)交易是否实质性,以定量和/或定性为基础,(V)向Vimeo管理层或Vimeo审计委员会披露其认为适当的任何其他事实和情况。
分拆后IAC与SpinCo的关系
在剥离之后,IAC和SpinCo之间的关系将受到一系列协议的支配。这些协议包括:
● | 分居协议; |
● | 税务协议; |
● | 雇员事务协议;以及 |
● | 一份过渡服务协议。 |
225
目录
IAC和SpinCo将把这些协议的表格作为附件附加到本委托书/征求同意书/招股说明书中,以下这些文件的摘要在参考这些文件的全文时是有保留的。IAC和SpinCo还预计,SpinCo将根据办公租赁协议同意从IAC租赁办公空间。
分居协议
分离协议将规定重组交易,其中包括将IAC在Vimeo的股权转让给SpinCo,以及Vimeo偿还欠IAC及其子公司(Vimeo子公司除外)的所有未偿公司间债务。分拆协议还将规定分拆前采用在分拆时有效的SpinCo公司的公司注册证书和章程。
受分居协议约束的其他事项包括:
释放:
● | SpinCo及其子公司IAC及其联属公司免除和解除根据分拆协议分配给SpinCo的所有负债、实施分拆活动产生的或与之相关的所有负债,以及在分拆生效之前发生或存在的所有行动、不作为、事件、遗漏、条件、事实或情况所产生或与之相关的所有负债,以涉及、产生或产生于SpinCo业务或根据分拆协议分配给SpinCo的资产和负债为限 |
● | IAC及其附属公司SpinCo及其附属公司根据分拆协议分配给IAC的所有负债、实施分拆活动产生的或与之相关的所有负债,以及在分拆生效之前发生或存在的所有行动、不作为、事件、遗漏、条件、事实或情况所产生或与之相关的所有负债,但与IAC业务或根据分拆协议分配给IAC的资产和负债有关、产生或产生的范围除外 |
该等豁免将不会延伸至分拆后仍然有效的各方之间任何协议(该等协议包括分居协议及下文所述其他协议)下的义务或责任,或分拆日期前在正常业务过程中出售、租赁、建造或接收货物、物业或服务的任何义务或责任。
赔偿安排:.
● | SpinCo及其子公司IAC、其关联公司(SpinCo及其子公司除外)及其各自的现任和前任董事、高级管理人员和员工对任何和所有责任的赔偿: |
● | 因违反离职协议、税务协议、员工事宜协议或过渡服务协议,或SpinCo未能承担和履行任何适用的责任; |
● | 关于本委托书/征求同意书/招股说明书中包含的SpinCo或Vimeo的财务和业务信息;或 |
● | 与剥离之前或之后组成SpinCo的业务和实体在剥离之前或之后的行为有关的任何诉讼,无论诉讼是在剥离之前还是之后发生; |
● | IAC及其子公司SpinCo、其附属公司及其各自的现任和前任董事、高级管理人员和员工因违反分居协议、税务协议、员工事务协议、过渡服务协议以及IAC没有履行IAC的任何责任而产生的任何和所有责任的赔偿;以及 |
● | IAC和SpinCo之间分配与任何证券法诉讼相关的费用和负债,这些诉讼涉及分拆前对分拆后组成SpinCo的业务或实体进行的公开披露,无论诉讼是在分拆之前还是之后发生。 |
有关税收的赔偿将由税务协议管辖。
关于政府备案和第三方协议的合作:双方利用各自在商业上合理的努力协助另一方并与之合作,以获得与剥离有关的任何必要或可取的政府批准和第三方同意。
解除担保:双方利用各自在商业上合理的努力,在IAC或其任何子公司(SpinCo及其子公司除外)为SpinCo及其子公司的利益以及SpinCo及其子公司为IAC或其任何子公司(SpinCo及其子公司除外)的利益提供任何现有担保之前,获得IAC或其任何子公司(SpinCo及其子公司除外)的任何现有担保。
对正在进行的诉讼的控制:IAC和SpinCo在剥离完成后控制、解决和妥协某些类型的诉讼的权利,以及就某些类型的诉讼进行合作和协助的义务,以及控制与特权信息有关的特权的权利。
费用:除非分居协议或任何附属协议有明文规定,否则在分居前发生的所有费用和开支由承担费用的一方承担-
与分拆相关的休息日,包括与分拆相关的法律和税务顾问、财务顾问和会计咨询工作的成本和开支。除非在分居协议或任何附属协议中明确规定,或者另有书面约定
IAC和SpinCo,在分拆生效时间之后与分拆相关的所有成本和支出也将由产生该等成本和支出的一方支付。
第16节批准:双方同意根据根据交易法颁布的规则第36b-3条,根据交易法第16b-3条的规定,使每个受交易法第16b-3条约束的个人因剥离而导致的任何一方的任何证券收购或处置获得豁免。
非独占许可:IAC和SpinCo同意在剥离后的一段商定时期内,向另一方授予全球、永久、免版税、有偿和非独家许可,分别将IAC和SpinCo的某些名称和标志用于有限目的。
争端解决:分居协议将包含一些条款,除非任何附属协议另有规定,否则IAC和SpinCo之间可能出现的与剥离相关的纠纷、争议或索赔的解决办法。
其他事项。离职协议规定的其他事项将包括终止公司间协议、共享合同、保险、财务信息认证、机密性、查阅、提供和保留记录、隐私和数据保护、出示证人和特权事项。分居协议将不会规定IAC或SpinCo中的任何一家受到竞争限制。
双方还同意,适用于IAC及其子公司的分居协议和附属协议下的某些契约将不适用于ANGI HomeServices Inc.,但有限的例外情况除外。
227
目录
除分居协议或任何附属协议明确规定外,IAC或SpinCo均不会就作为分立的一部分而转让或承担的资产、业务或负债、与转让相关的任何同意或批准、所转让资产的价值或免于任何担保权益、对于IAC或SpinCo的任何索赔或其他资产的任何抗辩或抵消权或免于反索赔的任何抗辩或抵消权或免于反索赔作出任何陈述或担保。所有资产将在“按原样”、“原样”的基础上转让,受让人将承担经济和法律风险,即任何转让都将被证明不足以在没有任何担保权益的情况下将良好和可销售的所有权授予受让人,未获得或作出任何必要的同意或政府批准或通知,或未遵守法律或判决的任何要求。
分拆协议将规定,IAC可在分拆完成前的任何时间终止分居协议,并可全权酌情决定放弃分拆。
税务协定
关于剥离,IAC和SpinCo将签订一项税务协议,该协议将规范双方在税收(包括在正常业务过程中产生的税收,以及因任何剥离和某些相关交易未能符合美国联邦所得税目的而产生的税收(如果有的话))、退税权利、税收属性分配、准备纳税申报表、控制税务竞争和其他税务事项方面的各自权利、责任和义务。
此外,税务事项协议将对SpinCo及其子公司施加某些限制(包括对股票发行、业务合并、出售资产和类似交易的限制),旨在保持分拆和某些关联交易的免税地位。税务协议将提供特别规则,规定在剥离以及某些相关交易未能根据法典第355(A)条和第368(A)(1)(D)条符合美国联邦所得税规定的一般免税交易的情况下分配纳税义务。根据税务协议,IAC和SpinCo一般将负责因未能符合资格而向任何一方征收的任何税款和相关金额,只要未能符合资格是由于该一方违反了税务协议中的相关陈述或契诺,或收购了该一方的股权证券或资产而导致的,则IAC和SpinCo将对任何一方因未能符合资格而征收的任何税款和相关金额承担责任,但不符合资格的原因是该一方违反了税务协议中的相关陈述或契诺,或收购了该当事人的股权证券或资产。
员工事务协议
员工事务协议涵盖了与剥离相关的一系列薪酬和福利事宜。一般而言,根据雇员事宜协议,IAC将承担或保留(I)所有IAC雇员福利计划下有关IAC雇员、前IAC雇员及其家属和受益人的所有责任,以及(Ii)所有IAC雇员、前IAC雇员和其他服务提供者受雇或终止雇用的所有责任。SpinCo将承担或保留(I)其员工福利计划下的所有责任,以及(Ii)承担与雇用或终止所有SpinCo员工、前员工和其他服务提供商有关的所有责任。
受过渡期至[•]分拆后,SpinCo将不再参与IAC员工福利计划,但将建立自己的员工福利计划,目前预计这些计划与分拆前IAC发起的计划基本相似。一直持续到[•],IAC将继续根据IAC医疗福利计划和灵活福利计划向SpinCo员工提供福利,SpinCo将承担与其员工相关的这一保险费用。IAC退休储蓄计划中与SpinCo员工账户相关的资产和负债将在剥离后尽快转移到可比的SpinCo计划中。
有关根据员工事项协议如何处理未完成的IAC股权奖励的说明,请参阅“IAC股权奖励的分拆-处理”。
228
目录
过渡服务协议
根据过渡服务协议,IAC将在过渡的基础上向SpinCo提供各种支持服务,双方目前预计这些服务可能包括政府事务、财务和会计服务、公司采购、法律事务、系统支持,以及IAC和SpinCo共同同意的任何其他支持服务。这些服务的收费将以成本加固定百分比或每小时费率为基础,在剥离完成之前商定。
一般来说,这些服务将于分拆完成之日开始,涵盖的时间一般不会超过分拆后的12个月。SpinCo将有权在提前90天书面通知后终止一项或多项特定服务的过渡服务协议。
229
目录
专家
IAC/InterActiveCorp
IAC/InterActiveCorp于2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合并和合并财务报表,以及截至2020年12月31日的三个年度中的每一年,载于本注册声明修正案第2号和相关的委托书/征求同意书/招股说明书,已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计,如本文其他部分所述,并依赖于该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。
Vimeo,Inc.
Vimeo,Inc.于2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表,以及截至2020年12月31日的两个年度中的每一年,载于本注册声明第292号修正案和相关的委托书/征求同意书/招股说明书,已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计,如本文其他部分所述,并依赖于该公司作为会计和审计专家提供的报告。
豪斯豪尔丁(HUSEHOLDING)
SEC已经通过了规则。这允许公司和中间人(如经纪人)通过向两个或多个股东提交一份委托书或年度报告(视情况而定)来满足有关两个或更多股东共享相同地址的委托书和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为“持家”,潜在地为股东提供了额外的便利,并为公司节省了成本。
根据证券交易委员会的规定,除非在邮寄日期之前收到任何此类股东的相反指示,否则IAC只将本委托书/征求同意书/招股说明书的一份副本递送给作为共享地址的股票的实益所有人的合格IAC股东。
任何IAC股东如希望收到本委托书/征求同意书/招股说明书的单独副本,应(1)通知其经纪人,(2)将其书面请求直接发送至:投资者关系部,IAC/InterActiveCorp,555West 18Street,New York 10011或(3)向IAC投资者关系部发送电子邮件至邮箱:ir@iac.com。根据上述地址或电话的书面或口头请求,IAC将立即将委托书材料的单独副本递送给共享地址的股东,并将单份文件递送到该地址。目前在他们的地址收到多份代理材料的股东应该联系他们的经纪人,并要求“保管”他们的通信。共享同一地址的受益者如果收到本委托书/征求同意书/招股说明书的多份副本,并希望在未来收到此类材料的单份副本,则需要联系其经纪人、银行或其他被指定人,要求将来只将该文件的一份副本邮寄给该地址的所有股东。
230
目录
法律事务
与分拆相关而发行的IAC普通股和IAC B类普通股的股票的有效性将通过以下方式传递给IAC[]。与分拆相关而发行的SpinCo普通股和SpinCo B类普通股以及与Vimeo合并相关而发行的SpinCo普通股的有效性将通过以下方式传递给SpinCo[].
股东提案
IAC
IAC将于2021年举行第一次年度股东大会。符合条件的股东如果打算根据交易法规则第14a-8条考虑将提案纳入IAC的代理材料,以便在2021年股东年会上提交,则必须不迟于1月份在IAC的公司总部向IAC提交此类提案。4,2021年。提交供纳入IAC委托书材料的股东提案必须根据《交易法》第14a-8条的规定提出。如果IAC没有在该日期之前在其公司总部收到建议或提名的通知,则就交易法规则14a-4和14a-5而言,该建议或提名将被视为不合时宜,因此被指定为代理人的IAC官员将被授权行使酌情投票权投票赞成或反对该建议或提名。对于任何不符合这些和其他适用要求的提案或提名,IAC保留拒绝、排除不合格或采取其他适当行动的权利。
SpinCo
SpinCo预计将在202年召开第一次年度股东大会[]。SpinCo将宣布有意考虑将提案纳入SpinCo代理材料在202大会上展示的合格股东的日期[]根据交易法规则14a-8召开的股东年会必须在其公司总部向SpinCo提交该提案,该日期将是SpinCo开始印刷和发送其委托书之前的合理时间。提交以纳入SpinCo代理材料的股东提案必须按照规则第14a条的规定提交-《交易法》第8条。如果SpinCo没有在该日期之前在其公司总部收到建议或提名的通知,则就规则第14a条而言,该建议或提名将被视为不合时宜-因此,交易法第4和14a-5条以及被指定为代理人的IAC官员将被授权行使酌情投票权,对提案或提名投赞成票或反对票。对于任何不符合上述和其他适用要求的提案或提名,SpinCo保留拒绝、排除违规或采取其他适当行动的权利。
231
目录
在那里您可以找到更多信息
IAC和SpinCo已经在表格S-4上提交了一份联合注册声明,向SEC注册IAC普通股、IAC B类普通股、SpinCo普通股和SpinCo Class的股票。B与分拆相关的普通股将交付给IAC股东,以及与合并相关的SpinCo普通股将交付给Vimeo股东。本委托书/征求同意书/招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书中包含的所有信息以及注册说明书的证物,在此作为参考。有关IAC和SpinCo及其证券的更多信息,请参阅注册声明,包括其展品和时间表。此外,IAC还向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站,其中有报告、委托书和其他有关以电子方式向证券交易委员会(包括IAC)提交文件的发行人的信息。该站点地址为Http://www.sec.gov。IAC向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息也可在IAC的互联网网站上免费获得,Www.iac.com。IAC互联网网站上的信息不是本文档的一部分,也不包含在本文档中作为参考。
IAC向SEC提交的报告、委托书和其他信息可能包含有关IAC和SpinCo的重要信息。SpinCo目前没有向SEC提交报告。然而,与剥离有关的是,SpinCo作为一家独立的、独立交易的上市公司,将受到1934年“证券交易法”的信息报告要求的约束。因此,在剥离之后,SpinCo将向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告以及其他信息。
您应该只依赖本文档中包含的信息。IAC、SpinCo或其附属公司均未授权任何人向您提供与本文档中包含的信息不同的信息。本文档中包含的信息仅在本文档日期之前是准确的,无论本文档的交付时间或本文档中所述的任何证券分销。请注意,IAC网站中包含的信息不构成本文件的一部分。
如果您所在的司法管辖区提供交换或出售要约,或征求交换或购买要约,则本文档提供的证券或征求代理人是非法的,或者如果您是向其指示这些类型的活动是非法的,则本文档中提出的要约不适用于您。
这份文件已注明日期[]。您不应假设其中的信息在除该日期以外的任何日期都是准确的,其向IAC股东的邮寄以及与分拆相关的IAC股本或SpinCo股本的发行都不会产生任何相反的影响。您不应假设通过引用并入本文档的信息在除该并入文档的日期以外的任何日期都是准确的。
您的投票非常重要。IAC董事会鼓励您尽快在随附的邮资已付信封内的委托书上注明日期、签名并退还。
如果您在投票时有任何问题或需要帮助,请拨打乔治森公司的免费电话1-800-891-3214与其联系。
纽约,纽约
[]
232
目录
附件A
重新分类章程修正案表格
“现对第四条进行修正,删除第四条第一款,代之以以下案文:
“在不考虑公司注册证书的任何其他规定(包括但不限于第四条的所有规定)的情况下,在载有以下句子的重新注册证书修订证书生效时(”重新分类生效时间“),(A)在紧接重新分类生效时间之前发行和发行的公司每股面值$0.001的普通股,或由公司作为库存股持有的每股普通股(”旧普通股“),将自动重新分类和更改(”旧普通股“),并据此自动重新分类和变更(”旧普通股“);或(B)在紧接重新分类生效时间之前已发行和发行的公司每股面值$0.001的普通股,或在紧接重新分类生效时间之前由公司作为库存股持有的每股普通股(”旧普通股“),将自动重新分类和变更((B)公司在紧接重新分类生效日期前发行及发行的每股B类普通股(面值0.001美元),或由公司作为库存股持有的每股B类普通股(“旧B类普通股”),并于此自动重新分类及更改(不作任何更改);及(Ii)每股面值0.0001美元的公司第II系列强制性可交换优先股每股面值0.01美元,以及(B)在紧接重新分类生效日期前已发行及发行的或由公司作为库存股持有的每股B类普通股(面值0.001美元),将自动重新分类及更改(不作任何更改)一股A类股份B公司的普通股,面值0.0001美元;(Ii)公司的第II系列强制可交换优先股的百分之一,面值0.01美元(统称为“重新分类”)。在紧接重新分类生效时间之前代表旧普通股或旧B类普通股股份(视何者适用而定)的每张股票,应在重新分类生效时间之后自动且无需出示以供交换,代表旧普通股或旧B类普通股的股份(或部分适用的)普通股、B类普通股、系列1强制可交换优先股或系列2强制可交换优先股(视何者适用而定),其中旧普通股或旧B类普通股的股份将被纳入该数量的普通股、B类普通股、系列1强制可交换优先股或系列2强制可交换优先股
公司有权发行面值0.0001美元的16亿股(16亿,000,000)股、面值0.0001美元的B类普通股4亿股(400,000,000股)和面值0.01美元的1亿股(100,000,000股)优先股(“优先股”)(其中1,413,740股被指定为A系列累积优先股,2,000,000股被指定为第一系列强制交换优先股)。
现对第四条进行修正,删除第四条第二款D款,并将该款替换为以下案文:
D.优先股
董事会有权通过决议指定优先股及其任何类别或系列的投票权、优先股、权利和资格、限制和限制。根据特拉华州一般公司法第242(B)款的规定,优先股或任何类别或系列的授权股票的数量可由公司有权投票的多数投票权的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股份数量),而不考虑该款的规定。
根据本细则第IV.D条所赋予的授权,除本细则第IV.D条的其余条文外,现已指定A系列累积优先股,该系列由本章程附件附件A(可不时修订)所述及表述的股份数目及投票权、指定、优先、限制、限制、相对权利及区别指定组成,并纳入本章程附件A(可不时修订),以供参考。
A-1
目录
(2) | 系列2强制可交换优先股 |
系列产品命名证书第二节现对公司累计优先股作出修正,从第一句话中删除以下案文:‘,每股票面价值0.001美元,’。
现对本公司A系列累计优先股指定证书第七节进行修改,从第二句中删除以下文字:‘,每股面值0.00美元,’“。
A-3
目录
附件B
企业机会章程修正案表格
“现将第十三条A至D款修改如下:
A. | 竞争与企业机遇 |
B-1
目录
B. | 某些被当作不属公司机会的事宜 |
除本细则第XIII条的前述条文外,本公司或其任何联属公司在本公司在财务上或合约上不允许或在法律上不能承担的任何商机中,或在获提供参与该等商机的机会方面,本公司不会拥有任何权益或期望,亦不会向其提供参与该等商机的机会。此外,本条款第XIII条不得在任何方面修改或修改Expedia、Match或Vimeo与公司或其任何关联公司之间的任何书面合同协议。
C. | 某些定义 |
就本条而言,第XIII条:
“附属公司“就任何人而言,指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就上述定义而言,术语“控制”、“受控制”或“处于共同控制之下”是指通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式来指导或引导某人的管理层和政策的权力。
“关联公司“指(I)就本公司而言,由本公司控制的任何人;(Ii)对于Expedia而言,由Expedia控制的任何人;(Iii)就Match而言,由Match控制的任何人;以及(Iv)对于Vimeo而言,由Vimeo控制的任何人。
“Exdia是指Expedia Group,Inc.,特拉华州的一家公司,及其附属公司。
“Expedia双重机遇“指对Expedia和本公司或其任何关联公司都有可能成为公司商机的任何潜在交易或事项。
“Expedia双重角色人员“指同时担任本公司和Expedia高级管理人员或董事的任何个人。
“火柴是指Match Group,Inc.,一家特拉华州的公司,最初于1986年7月28日以Silver King Broadcast Company,Inc.及其附属公司的名称注册成立。
“匹配双重机会“指任何潜在的交易或事项,一方面可能是Match和本公司或其任何关联公司的公司机会,另一方面可能是Match和本公司或其任何关联公司的商机。
“匹配双重角色人员“指同时担任本公司和Match公司高级职员或董事的任何个人。
“人“是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织和政府实体或者其任何部门、机构或者分支机构。
“维梅奥“指注册成立并随后更名为Vimeo,Inc.及其关联公司的公司。
“Vimeo双重机会“指对Vimeo公司和本公司或其任何关联公司而言可能是公司机会的任何潜在交易或事项。
“Vimeo双重角色人“指同时担任本公司和Vimeo高级管理人员或董事的任何个人。
B-2
目录
D. | 终止 |
在(A)公司和Expedia不再是关联公司,以及(B)Expedia的任何董事和高级管理人员都不担任公司及其关联公司的董事或高级管理人员的情况下,本条第十三条的规定对Expedia双重角色人员或Expedia双重机会不再具有进一步的效力或效果。(Ii)在(A)本公司与Match不再是联营公司及(B)Match董事及高级职员均不再担任本公司及其联属公司董事或高级职员及(Iii)就Vimeo双重角色人士及Vimeo双重机会而言,于(A)本公司及Vimeo不再是联营公司及(B)Vimeo董事及高级职员均无担任本公司董事或高级职员的情况下,就Match双重身份人士及Match双重机会而言(A)本公司及Match不再是联属公司,及(B)Match董事及高级职员均不担任本公司及其联属公司的董事或高级职员;及(Iii)就Vimeo双重角色人士及Vimeo双重机会而言但任何该等终止并不终止该等条文对本公司或其附属公司与Expedia、Match或Vimeo(视何者适用而定)在该时间之前订立的任何协议、安排或其他谅解,或在履行该等协议、安排或其他谅解时所进行的任何交易(不论是在该时间之前或之后订立)的效力。“
B-3
目录
附件C
分居协议的格式
[须由修正案提交]
C-1
目录
附件D
税务协议的格式
[须由修正案提交]
D-1
目录
附件E
雇员事宜协议书的格式
[须由修正案提交]
E-1
目录
附件F
过渡服务协议的格式
[须由修正案提交]
F-1
目录
附件G
合并协议和合并计划
随处可见
Vimeo Holdings,Inc.,
Stream Merge Subs,Inc.,
和
Vimeo,Inc.
日期为
2020年12月23日
目录
目录
页面 | |
---|---|
第一条合并 | G-2 |
第1.1.节:关于合并 | G-2 |
第1.2节:闭幕。 | G-2 |
第二节1.3.生效时间 | G-2 |
第1.4.节:管理文件 | G-2 |
第1.5节尚存公司的高级职员及董事 | G-2 |
第1.6.节:期末交割 | G-2 |
第二条合并对股本的影响;证书的交换 | G-3 |
第2.1节对股本的影响 | G-3 |
第2.2节:支付证券费用;交出证书和记账股票 | G-5 |
第2.3节:预扣 | G-6 |
第2.4节:零碎股份 | G-6 |
第2.5节。反对股份。 | G-7 |
第二节2.6.与剥离相关的诉讼 | G-7 |
第2.7节--进一步行动 | G-7 |
第三条公司的陈述和保证 | G-8 |
第三节3.1.企业资质、组织机构、子公司等 | G-8 |
第3.2节。使用大写字母 | G-8 |
第三节3.3.公司权力机构 | G-8 |
第3.4节。禁止任何违规行为 | G-9 |
第3.5.节:没有其他陈述 | G-9 |
第四条母公司和合并子公司的陈述和担保 | G-9 |
第4.1节:资格、组织等 | G-9 |
第4.2.节:企业权力机构 | G-9 |
第4.3节。禁止任何违规行为。 | G-10 |
第4.4.节--没有其他陈述 | G-10 |
第五条公约和协议 | G-10 |
第5.1.节:准备同意邀请书和表格S-4 | G-10 |
第5.2节:行政总监和高级职员的赔偿 | G-11 |
第5.3节:新的收购法规 | G-12 |
第五节5.4.香港证券交易所上市 | G-12 |
第5.5节企业合并子股东批准 | G-12 |
第六条完善合并的条件 | G-12 |
第6.1.节对双方实施合并的义务提出条件 | G-12 |
第6.2.节对母公司和合并子公司的义务提出条件 | G-13 |
第七条终止 | G-13 |
第7.1节.协议终止 | G-13 |
第7.2节终止的效力 | G-13 |
第八条杂项 | G-14 |
第8.1.节《宪法修正案和修改》;豁免权 | G-14 |
第8.2节:费用。 | G-14 |
第8.3节。管理通知 | G-14 |
第8.4节。更详细的解释。 | G-15 |
G-I
目录
页面 | |
---|---|
第8.5节。 | G-15 |
第8.6节:整个协议;第三方受益人 | G-15 |
第8.7节:可分割性 | G-16 |
第8.8节:适用法律;管辖权 | G-16 |
第8.9节:放弃陪审团审判 | G-16 |
第8.10节:任务分配 | G-16 |
第8.11节:陈述、保证和契诺的不可存续 | G-16 |
附件 | |
附件A某些定义 | |
附件B IAC公司注册证书修订表格 |
G-II
目录
合并协议和合并计划
本协议和合并计划(本“协议书“),日期为12月。2020年23日,由特拉华州一家公司Vimeo Holdings,Inc.(“Vimeo Holdings,Inc.”)收购。父级“),Stream Merger Sub,Inc.,这是特拉华州的一家公司,也是母公司()的全资子公司。”合并子“)和Vimeo,Inc.,特拉华州的一家公司(The公司“)。本协议中使用的所有大写术语的含义应与附件A或本协议其他地方另有定义。母公司、合并子公司和本公司在本文中有时被称为聚会总体而言,作为各方.”
独奏会
鉴于,Parent目前是特拉华州一家公司IAC/InterActiveCorp的全资直属子公司(“IAC“),而本公司目前是IAC Group,LLC(特拉华州有限责任公司)的直接附属公司,亦是IAC(”IAC集团“)的全资附属公司;
鉴于,IAC集团目前拥有75,000,000股有表决权的公司普通股和64,694,619股无表决权的公司普通股(统称为“IAC集团持有的股份”),合计约占公司普通股已发行和流通股的93%;
鉴于,IAC、IAC集团、母公司和本公司希望完成一系列交易,以实现IAC的Vimeo业务与IAC的剩余业务(衍生产品),包括(A)IAC集团向母公司转让IAC集团持有的股份(IAC组转接“),(B)将国际资本每股面值0.001美元的普通股重新分类为(X)一股国际资本普通股,每股面值0.0001美元,(Y)将国际资本1系列1强制可交换优先股的1/100股重新分类为(X)国际资本每股B类普通股,每股面值0.001美元,为(X)1股B类普通股,面值为1股强制交换优先股,(C)将国际资本每股B类普通股,每股面值0.001美元重新分类为(X)1股B类普通股,面值1美元(E)强制每100股IAC系列股份交换1/100股IAC系列股票;(E)强制交换每100股IAC系列股票中的1/100股IAC系列股票;(E)强制交换IAC系列股票中每1/100股IAC系列股票的1股强制可交换优先股;及(E)强制交换IAC系列中每1/100股IAC系列股票的1股强制可交换优先股,以换取IAC持有的相当于分拆交换比率的母公司普通股的股份数量,以及(E)强制交换每100股IAC系列股票的1/100股优先股。2 IAC持有的若干母公司B类普通股的强制可交换优先股,其数量等于分拆交换比率(第(B)款至第(E)款所述步骤,统称为IAC重新分类”);
鉴于,在分拆方面,双方打算根据本协议规定的条款和条件(包括分拆已经完成的先决条件),合并子公司将与本公司合并并并入本公司(“合并“),本公司作为母公司的全资直接附属公司在合并中幸存;
鉴于,本公司董事会(“公司董事会“)一致(A)根据本协议规定的条款和条件批准并宣布本协议和合并是可取的,(B)批准公司签署、交付和履行本协议,(C)根据本协议规定的条款和条件,向公司表决权普通股持有人建议通过本协议,以及(D)指示将本协议提交公司表决权普通股持有人通过;
鉴于,合并子公司董事会已(A)根据本协议规定的条款和条件批准并宣布本协议和合并是可取的,(B)确定本协议和合并符合合并子公司及其唯一股东的最佳利益,(C)批准合并子公司签署、交付和履行本协议,以及(D)指示将本协议提交合并子公司的唯一股东通过,并建议该股东通过;
鉴于,母公司董事会已根据本协议规定的条款和条件批准并宣布本协议和合并(包括与合并相关的母公司普通股发行)是可取的,(B)确定本协议和合并符合母公司及其唯一股东的最佳利益,以及(C)已批准母公司签署、交付和履行本协议;
G-1
目录
鉴于,出于美国联邦所得税的目的,(A)该合并将符合经修订的1986年《美国国税法》第368(A)条所指的“重组”(以下简称“重组”)的含义:(A)根据修订后的1986年“美国国税法”第368(A)节的规定,合并将被视为“重组”。代码“),和/或IAC集团转让和/或根据合并进行的公司普通股股份交换母公司普通股,合在一起,将有资格成为守则第351(A)节所述的交换,及(B)本协议将构成守则第354和361节所述的”重组计划“;以及(B)就守则第354条和第361条而言,本协议将构成”重组计划“;和(B)就守则第354和361条而言,本协议将构成”重组计划“;和
然而,双方希望就合并作出某些陈述、保证、契诺和协议,并对合并的各种条款和条件作出规定。
因此,现在,考虑到本协定中包含的相互契诺和协议,并出于其他良好和有价值的对价(特此确认这些对价的收据和充分性),双方同意如下:
第I条
合并
第1.1节。合并。根据本协议中规定的条款,在满足或放弃本协议中规定的条件的前提下,并根据特拉华州一般公司法(DGCL),在生效时,合并子公司应与本公司合并并并入本公司,合并子公司的单独存在即告终止,本公司在合并中幸存下来(本公司作为合并中的幸存公司,在本协议中有时被称为幸存的公司“),以便在合并后,尚存的公司将成为母公司的全资附属公司。
合并应具有本协议规定和DGCL规定的效力。
第1.2节。闭幕式。合并的结束(“结业“)应以交换文件和签名(或其电子副本)的方式远程进行,时间为东部时间上午9点,在满足下列条件后的第三(3)个工作日,或在适用法律允许的范围内,放弃下列最后一项条件第六条除非本公司及母公司以书面同意另一日期或地点,否则将不获满足或豁免(除根据其性质须于成交时满足的任何条件外,但须在适用法律许可的范围内豁免该等条件或在适用法律许可的范围内,须于成交时满足该等条件)。实际关闭的日期称为“截止日期.”
第(1)节1.3. 有效时间。在结算日,双方应就以下事项制作合并证书合并(“合并证书“)按照DGCL的规定正式签立并提交给特拉华州州务卿,并根据DGCL的规定制作本公司或合并附属公司必须提交的任何其他与合并有关的文件、记录或出版物。合并应在合并证书正式提交给特拉华州州务卿时生效,或在公司与母公司商定并在合并证书中指定的其他时间生效(该日期和时间以下简称“有效时间”).
第1.4节。管理文件。在生效时间内,公司注册证书和存续公司章程应修改为与紧接生效时间之前有效的合并子公司的公司注册证书和章程相同,直至此后更改或修订(受下列要求的约束):公司注册证书和合并子公司的章程在生效时间之前有效,直至此后更改或修订(受下列要求的限制):公司注册证书和公司章程应修改为与合并子公司在生效时间之前有效的公司注册证书和章程相同第5.2(B)条,)其中规定或适用法律规定的;提供尚存公司的名称为“Vimeo Operating Company,Inc.”并应删除对发起人的提法。
第1.5节。尚存公司的高级职员及董事。在紧接生效时间之前、自生效时间起及之后,本公司的高级管理人员及董事应分别担任尚存公司的高级管理人员及董事,直至其各自的继任者妥为选出或委任并符合资格为止。
第(1)节1.6. 交割结束。在收到后,无论如何在交易结束前,本公司应向母公司递交书面同意书,证明已获得公司股东批准。
G-2
目录
第二条
合并对股本的影响;证书的交换
第2.1节。对股本的影响.
“基本合并交换比率“指(A)强制性交易所股份数目除以(B)在紧接生效时间前已发行并由母公司、IAC或母公司或IAC的任何附属公司拥有的公司普通股数目。
“IAC普通股“是指在重新分类生效时间之前(如IAC重述的公司注册证书修正案草案所界定,基本上以附件B的形式),IAC的普通股,每股票面价值0.001美元,以及从重新分类生效时间起和之后,IAC的普通股,每股面值0.0001美元。
“IAC强制交换优先股指IAC系列1强制可交换优先股,每股面值0.01美元,以及IAC系列2强制可交换优先股,每股面值0.01美元。
“IAC选件“指购买根据任何IAC计划发行的IAC普通股的选择权(非限制性或激励性)。
“IAC计划“指本协定附表1所列的计划。“IAC比率“意思是(A)SpinCo比率减一减(B)。
“IAC服务提供商选项值“指(A)IAC普通股基础IAC期权的股份总数(不包括本协议附表2所列本公司及其附属公司员工持有的IAC期权)的乘积(以下简称”IAC期权“)的乘积,即(I)IAC普通股基础IAC期权的股份总数(不包括本协议附表2所列本公司及其子公司员工持有的IAC期权)(简称”IAC服务提供商选项“)截至紧接强制性交易所生效时间之前及(Ii)根据IAC VWAP,减去(B)行使所有IAC所需的行使价格之和
G-3
目录
服务提供商选项;如果此类产品为负数,则IAC服务提供商选项值表示$0.00。
“IAC股票价值指强制性交易所生效时间后纳斯达克全球精选市场第一个交易日的IAC普通股开盘价,每股面值0.0001美元。
“IAC VWAP“指彭博社(Bloomberg,L.P.)通过其”IAC Equity AQR“功能在美国东部时间上午9:30报道的IAC普通股每日美元成交量加权平均价的平均值,四舍五入到小数点后四位。到下午4点(或若该等功能或服务不再存在,则为本公司与母公司共同同意的任何替代功能或服务),以取代截至强制性交易所生效时间前第二个营业日的连续十个纳斯达克交易日。
“强制交换“指根据IAC重述公司注册证书修正案草案,以IAC强制可交换优先股股份交换母股本股份,基本上采用附件B所附形式。
“强制兑换生效时间“具有IAC重述的公司注册证书修正案草案中赋予它的含义,基本上采用附件B所附的形式。
“强制汇率“指每1/100换取母股本的股数根据强制性交易所出售IAC强制可交换优先股的股份。
“强制性交易所股票“指根据强制交换以换取IAC强制可交换优先股的母股本股份(包括为支付现金代替零碎股份而出售或将出售的母股本股份)。
“合并交换比率“指(A)基础合并交换比率与(B)合并交换比率调整额之和,四舍五入至小数点后四位。
“合并互换比例调整额“指(A)期权调整股份编号除以(B)。紧接强制性交易所生效时间前已发行的公司普通股数量(按完全摊薄、库存法计算),根据任何Vimeo计划发行并以公司普通股面值计值的所有股票增值权的此类计算,是根据公司普通股的每股价格确定的,该价格与公司董事会在收盘前真诚确定的公司总估值一致。
“期权调整股数“指(A)期权调整值除以(B)SpinCo股价。
“选项调整值“指(A)等于(I)50%(50%)的IAC服务提供商期权价值和(Ii)SpinCo比率减去(B)(I)Vimeo服务提供商期权价值和(Ii)IAC比率的乘积。
“母公司股本“指母公司普通股和母公司B类普通股。“自旋钴比“指(A)SpinCo股票价值除以(B)除以(I)SpinCo股票价值和(Ii)IAC股票价值之和。
“SpinCo股价“指(A)项。强制性交易所生效前最后一个完整的纳斯达克交易日,IAC普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价,每股面值0.001美元,减去IAC股票价值(B)。
“SpinCo股票价值“是指(A)SpinCo股价与(B)强制性交换比率的乘积。
“Vimeo计划“指本协定附表3所列的计划。
G-4
目录
“Vimeo服务提供商选项值“是指(A)(I)在紧接强制性交易所生效时间之前,附表2所列个人持有的IAC普通股相关IAC期权的股份总数(称为”Vimeo服务提供商期权“)的乘积;(Ii)在IAC VWAP中,减去(B)行使所有Vimeo服务提供商期权所需的行权价格之和;如果该产品为负数,则Vimeo服务提供商期权价值指$0.00。
第2.2节。支付证券;交出证书和记账股票.
第2.3节。扣缴。母公司、本公司、尚存公司和交易所代理均应有权从本协议规定的其他应付金额中扣除或扣留根据守则或任何其他适用法律就此类付款要求扣除或扣缴的任何金额。在扣除或扣留金额的范围内,就本协议的所有目的而言,此类金额应视为已支付给被扣减或扣留的人。
第2.4节。零碎股份。任何代表母公司普通股零碎股份的证书或股票在为交换股票或簿记股份或其他原因而交出时发行,而该零碎股份
G-6
目录
权益不应使其所有者有权投票或享有母公司股东的任何其他权利。作为公司普通股持有者的代理人,交易所代理应在生效时间后在合理可行的情况下尽快为公司普通股持有者代理,否则这些持有者将有权获得母公司普通股的零碎股份。第2.1(A)条,应将母公司普通股中原本需要分配给这些持有人的所有零碎股份合计起来,并促使这些零碎股份在国家认可的证券交易所出售,母公司普通股的股票将按照紧随其后一句话中规定的方式,以当时的现行价格在与剥离相关的证券交易所上市。交易所代理人(作为该等持有人的代理人)出售该等零碎股份,须在切实可行范围内以整批方式进行,而在出售或出售收益分配给该等持有人之前,交易所代理人须在符合以下规定的情况下
第2.2(D)条,以信托形式为该等持有人持有该等收益。每名该等持有人须以本应有权在下列条款下收取的零碎股份,代替收取该等股份第2.1(A)条则有权从交易所代理人从该等售卖所得的收益中收取一笔相等於该持有人在该等售卖所得收益中的比例权益的款额,并将该款额四舍五入至最接近的整数仙,而不计利息。在确定支付给公司普通股持有人的现金金额(如有)后,应在合理可行的情况下尽快支付,否则该持有人将有权根据下列条款获得母公司普通股的零碎股份第2.1(A)条,交易所代理须向该等持有人提供该等金额而不计利息。
第2.5节。持不同意见的股份.
第2.6节。与剥离相关的行动。为免生疑问,本协议中的任何内容都不应、也不应(B)被视为、限制、阻止或禁止完成IAC或其任何附属公司厘定为进行分拆(包括IAC集团转让及IAC重新分类)所必需或适宜的任何交易,或在任何方面影响IAC全权酌情放弃分拆(并据此导致放弃合并)的权利。双方承认并同意IAC及其子公司(本公司和本公司子公司除外)将成为本协议的第三方受益人第2.6节.
第2.7节。进一步行动。如果在生效时间之后的任何时间,母公司或尚存公司认为有必要或适宜采取任何进一步行动,以实现本协议的目的,或授予母公司或尚存公司与合并有关的公司、任何公司子公司或合并子公司的所有权利和财产的全部权利、所有权和占有权,则母公司的高级管理人员应获得全面授权(以母公司、本公司、任何公司子公司、合并子公司、尚存公司和其他名义)采取该等行动。
G-7
目录
第三条
申述和
公司的保修
本公司向母公司和合并子公司陈述并保证如下所述:
第3.1节。资质、组织、子公司等本公司及其每家附属公司均为根据其各自司法管辖区法律正式成立、有效存在及信誉良好的法人实体,并拥有拥有、租赁及经营其物业及资产及经营其目前进行的业务所需的所有公司或类似权力及授权。本公司及本公司附属公司均有资格开展业务,并在其资产或物业的拥有权、租赁或营运或其业务的进行需要具备该等资格的每个司法管辖区内,作为外国法团或其他实体享有良好声誉,除非在每一情况下,未能如此符合资格或(如相关)信誉不佳,对本公司及本公司附属公司整体而言并非且不会被合理预期为对本公司及本公司附属公司整体构成重大影响。本公司治理文件完全有效,本公司不违反本公司治理文件。
第3.2节。大写.
第3.3节。公司权威机构.
G-8
目录
第3.4节。没有违规行为。公司签署和交付本协议并不意味着完成合并并遵守本协议的规定,不会:(I)与本公司管辖文件或任何本公司子公司的组织或管辖文件的任何规定相冲突或导致任何违反,或(Ii)假设收到本公司股东的批准,与适用于本公司或任何本公司附属公司或其任何财产、权利或资产的任何法律相冲突或违反,但在此情况下除外第(Ii)条任何该等冲突或违规行为,不论是个别或整体而言,对本公司及本公司附属公司整体而言并不是,亦不会合理地被预期为重大的冲突或违规行为,因此,该等冲突或违规行为不会对本公司及其附属公司整体构成重大影响。
第3.5节。没有其他陈述。除下列内容中包含的陈述和保证外第四条本公司承认,母公司、合并子公司、其各自的代表或任何其他人士均不作出任何明示或暗示的陈述或担保,且公司承认,其没有依赖或以其他方式诱导对母公司、合并子公司或其各自子公司的任何明示或默示的陈述或担保,或关于与合并和本协议预期的其他交易相关向公司或其代表提供或提供的任何其他信息,包括向公司或公司提供的任何信息、文件、估计、预测、预测、其他前瞻性信息或其他材料。或前述任何内容的准确性或完整性,但以下各项中所包含的陈述和保证除外第四条.
第四条
陈述和保证
母公司和合并子公司的
母公司和合并子公司代表并向公司保证如下所述:
第4.1节。资格、组织等母公司和合并子公司中的每一个都是正式成立的、有效的公司本公司根据特拉华州法律现有且信誉良好,并拥有拥有、租赁和运营其物业和资产以及继续其目前开展的业务所需的所有公司授权。母公司及合并附属公司均有资格开展业务,并在其资产或物业的拥有权、租赁或营运或其业务的进行需要具备该等资格的每个司法管辖区内具有良好的外国公司或其他实体的地位,除非未能具备该资格或(如相关)未能或(如相关)信誉良好,并没有亦不合理地预期作为一个整体或整体而言,该等资格对母公司及合并附属公司具有重大意义。母公司治理文件完全有效,母公司没有违反母公司治理文件。
第4.2节。公司权威机构.
G-9
目录
第4.3节。没有违规行为。母公司和合并子公司签署和交付本协议不会,完成合并并遵守本协议的规定不会:(I)不会与母公司管理文件或合并子公司的公司注册证书或章程的任何规定发生冲突或导致任何违反,或(Ii)除非母公司作为合并子公司的唯一股东采纳本协议,否则不会与适用于母公司或合并子公司或其各自财产、权利或资产的任何法律发生冲突或违反第(Ii)条任何该等冲突或违规行为,不论个别或整体而言,并不会对母公司及母公司附属公司构成重大影响,亦不会被合理地预期为对母公司及母公司附属公司整体构成重大影响。
第4.4节。没有其他陈述。除下列内容中包含的陈述和保证外第三条,每个母公司和合并子公司承认,本公司、其任何代表或任何其他人士均未作出任何声明,母公司和合并子公司各自承认,其没有依赖或以其他方式诱导有关本公司或任何公司子公司的任何明示或暗示陈述或担保,或关于与本协议预期的合并和其他交易相关向母公司、合并子公司或其各自代表提供或提供的任何其他信息,包括向母公司提供的任何信息、文件、估计、预测、预测、其他前瞻性信息或其他材料。合并子公司或其各自的代表,以预期合并和本协议预期的其他交易,或前述任何交易的准确性或完整性,但下列各项中包含的陈述和保证除外第三条.
第V条
契诺及协议
第5.1节。S-4同意书和表格的准备.
G-10
目录
第5.2节。董事及高级人员的弥偿.
G-11
目录
第5.3节。收购法规。双方应尽各自合理的最大努力(A)采取一切行动(B)如任何收购法规对业务合并的任何限制适用于或变得适用于上述任何交易,则(B)如任何收购法规对业务合并的任何限制适用于或变得适用于上述任何交易,则采取一切必要行动,以便本协议拟议的合并及其他交易可在切实可行范围内尽快完成,否则消除或最小化该收购法规对合并及本协议拟议的其他交易的影响。
第5.4节。证券交易所上市。在交易结束前,母公司应申请将与合并相关的母公司普通股上市(以下简称“母公司普通股”)。上市申请“)与国家认可的证券交易所合作,母公司普通股的股票将在该交易所上市,这与剥离有关。
第5.5节。合并子股东审批。在签署本协议后,根据DGCL的规定,母公司作为合并子公司的唯一股东,应签署一份采纳本协议并批准合并和本协议预期的其他交易的书面同意书,并向本公司交付一份已签署的同意书副本。
第六条
完善合并的条件
第6.1节。双方履行合并义务的条件。在适用法律允许的范围内,母公司(对母公司和合并子公司)或公司(视情况而定)可全部或部分免除以下每个条件结束时或之前满足的双方各自实施合并的义务,其中任何和全部条件均可由母公司(对于母公司和合并子公司)或公司(视情况而定)在适用法律允许的范围内全部或部分免除:
G-12
目录
第6.2节。母子公司履行义务的条件。母公司和合并子公司实施合并的义务应进一步取决于以下每个条件结束时或之前的满足情况,在适用法律允许的范围内,母公司可以全部或部分免除这些条件:
第七条
终止
第7.1节。终端。本协议可以终止,合并和本协议计划的其他交易可以在生效时间之前的任何时间被终止,无论是在获得公司股东批准之前或之后,或者本协议被母公司采纳为合并子公司的唯一股东之前,如下所示(母公司的任何终止也是合并子公司的有效终止):
第7.2节。终止的效果.
G-13
目录
第八条
其他
第8.1节。修订和修改;弃权.
第8.2节。费用。除本协议另有明文规定外,与本协议、合并及本协议计划进行的其他交易相关的所有成本和支出应由产生该等成本和支出的一方支付。
第(1)节8.3. 通告。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式进行,并应视为如果该电子邮件是在东部时间下午5:00之前,在东部时间下午5:00之前,在该工作日或该工作日,并且如果该电子邮件是在东部时间下午5:00之前或之后,在东部时间下午5:00或之后,在东部时间下午5:00或之后,在东部时间下午5:00或之后,在东部时间下午5:00或之后,在东部时间下午5:00或之后,在东部时间下午5:00之前发送的,或者通过国家认可的隔夜快递员发送的,则该电子邮件被视为在收到时被视为发出的(通知在收到时被视为在(A)收到确认或(B)在收到确认的情况下,被视为在较早的时候发出),或者由国家认可的隔夜快递员发送如联邦快递(在收到交货证明后视为发出的通知),在下列地址(或在类似通知指定的缔约方的其他地址)发给双方:
如果为母公司或合并子公司,则为:
Vimeo Holdings,Inc.
西18街555号
纽约州纽约市,邮编:10011
注意:并购顾问副总裁肯德尔·汉德勒(Kendall Handler)
电子邮件:kendall.handler@iac.com
将一份副本(不构成通知)发送给:
Wachtell,Lipton,Rosen,&Katz
西52街51号
纽约,纽约10019
注意:记者安德鲁·J·努斯鲍姆(Andrew J.Nussbaum)
记者詹娜·E·莱文(Jenna E.Levine)
电子邮件:@wlrk.com;电子邮件:jajnussbaum@wlrk.com
电子邮件:www.jlevine@wlrk.com
G-14
目录
如果是对本公司,请执行以下操作:
Vimeo,Inc.
西18街555号
纽约州纽约市,邮编:10011
注意:Michael Cheah,总法律顾问
电子邮件:michael.cheah@vimeo.com
将一份副本(不构成通知)发送给:
Wachtell,Lipton,Rosen,&Katz
西52街51号
纽约,纽约10019
注意:记者安德鲁·J·努斯鲍姆(Andrew J.Nussbaum)
记者詹娜·E·莱文(Jenna E.Levine)
电子邮件:@wlrk.com;电子邮件:jajnussbaum@wlrk.com
电子邮件:www.jlevine@wlrk.com
第8.4节。释义。除非另有说明,否则在本协议中提及一条或一节时,应指本协议的一条或一节。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时,应视为后跟“但不限于”等词语。在本协议中使用的术语“联属公司”应具有“交易法”规则第312b-2条规定的含义。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的术语应指整个协议,而不是指本协议的任何特定条款。本协议中使用的“范围”一词和“范围”一词应指主体或其他事物扩展的程度,该词或短语不应仅指“如果”。术语“或”并不是排他性的。“本协定的日期”、“本协定的日期”、“本协定的偶数日期”等短语以及类似的含义,应视为指本协定序言中规定的日期。所指的“日”或“日”(短语“营业日”或“营业日”除外)指的是日历日。本协议中规定的目录和标题仅用于参考目的,不得影响或被视为以任何方式影响本协议或本协议或其中任何条款或规定的含义或解释。本协议中描述单数的词语应被视为包括复数,反之亦然,本协议中表示任何性别的词语应被视为包括所有性别。凡提及某人的附属公司,均须视为包括该人的所有直接及间接附属公司。, 除非另有说明或上下文另有要求。对一个人的引用也是对其允许的继承人和受让人的引用。双方同意,在本协议的谈判和执行过程中,他们已由律师代表,因此,如果协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草此类协议或文件的一方,则放弃适用任何法律、法规、搁置或解释规则。
第8.5节。同行。本协议可由双方以任何数量的副本以人工方式或传真或其他电子传输方式签署,每一副本均应被视为同一份协议,并在各方签署本协议副本并交付给其他各方时生效。(2)本协议可由双方以任意数量的副本签署或通过传真或其他电子传输方式签署,每一副本应被视为一份相同的协议,并在各方签署本协议副本并交付给其他各方时生效。通过.pdf格式的电子传输或传真交换完全签署的协议(副本或其他)应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。以.pdf格式通过电子邮件或任何其他旨在保留文档(包括DocuSign)原始图形和图片外观的电子方式传输的本协议签名,将被视为与实际交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效力。
第8.6节。完整协议;第三方受益人.
G-15
目录
第8.7节。可分割性那就是。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能通过法治或公共政策执行,只要本协议预期的合并和其他交易的经济或法律实质不受任何不利于任何一方的影响,或该一方放弃其在本协议项下的权利,本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效。第8.7节关于这一点。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时,双方应真诚协商修改本协议,以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷,从而在可能的范围内实现合并和本协议预期的其他交易。
第8.8节。管辖法律;管辖权.
第8.9节。放弃陪审团审讯。每一方在此不可撤销且无条件地放弃其可能拥有的任何由本协议和与本协议或与本协议相关的任何协议、本协议或本协议拟进行的交易(包括合并)直接或间接引起或与之相关的诉讼由陪审团审判的任何权利。
第8.10节。赋值。未经其他各方事先书面同意,任何一方不得转让本协议(无论是通过法律实施或其他方式)。在前一句话的约束下,但不解除任何一方在本协议项下的任何义务,本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力,使其受益,并可由其强制执行。
第8.11节。陈述、保证和契诺不存续。尽管有任何事情与本协议相反,本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议,包括因违反此等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利,均不能继续有效,所有此等陈述、保证、契诺、义务和其他协议均应在生效时间发生时终止和失效(并且在结束后不承担任何责任)。
G-16
目录
),但以下情况除外:(A)本协议所载的契诺和协议按其条款在关闭后全部或部分明确适用,根据其各自的条款在关闭后继续有效,以及(B)在关闭后,根据其各自的条款在关闭后继续有效,以及(B)第八条.
[页面的其余部分故意留空]
G-17
目录
兹证明,母公司、合并子公司和本公司已于上文首次写明的日期由各自正式授权的高级职员签署了本协议。
Vimeo Holdings,Inc. | |||
由以下人员提供: | /s/Kendall处理程序 | ||
姓名: | 肯德尔处理程序 | ||
标题: | 副会长兼秘书 |
Stream Merge Subs,Inc. | |||
由以下人员提供: | /s/Kendall处理程序 | ||
姓名: | 肯德尔处理程序 | ||
标题: | 副会长兼秘书 |
Vimeo,Inc. | |||
由以下人员提供: | /s/Gregg Winiarski | ||
姓名: | 格雷格·维尼亚尔斯基(Gregg Winiarski) | ||
标题: | 副总裁兼助理国务卿 |
[协议和合并计划的签字页]
目录
附件A
某些定义
就本协议而言,术语:
“工作日“指星期六、星期日以外的任何日子,以及纽约州法律规定的法定假日或适用法律或其他政府行动授权或要求该州的银行机构关闭的任何日子。
“公司股本“统称为公司普通股和公司优先股。
“公司普通股“指有表决权的公司普通股和无表决权的公司股票。
“公司治理文件“统称为”公司注册证书“和”公司章程“,自本协议之日起生效。
“公司无表决权普通股“指公司的B类无投票权普通股,每股票面价值0.01美元。
“公司优先股“指本公司的优先股,每股面值0.01美元。
“公司股东“指截至确定适用时间的公司普通股记录持有人。
“公司子公司“指本公司的附属公司。
“公司表决权普通股“指公司的A类有表决权普通股,每股票面价值0.01美元。
“转换座“指于紧接生效日期前的公司股东(母公司、IAC、母公司或IAC的任何附属公司(公司附属公司除外),以及任何持不同意见的股东)。
“持不同意见的股东“指任何反对合并并遵守公司普通股持有人对合并持异议并要求评估和支付其公司普通股股份的规定的人。
“《交易所法案》“指经修订的1934年美国证券交易法。
“政府实体“指任何(A)超国家、国家、联邦、州、县、市、地方或外国政府或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管、征税或行政职能的任何实体,(B)公共国际政府组织或(C):上述任何政府、实体或组织的机关、司、局、部门、法院或其他政治分支机构(A)条或(b)(包括专利商标局和自律组织)。
“IAC系列:1可强制交换优先股“指与分拆相关而设立的IAC第一系列强制可交换优先股,每股面值0.01美元。
“IAC系列:2可强制交换优先股“指与分拆相关而设立的IAC第二系列强制可交换优先股,每股票面价值0.01美元。
“法律“指任何政府实体的任何法律(包括普通法)、成文法、规定、法典、规则、规例、命令、条例、判决或法令或其他宣布。
A-1
目录
“母公司B类普通股“指母公司的B类普通股,每股票面价值0.01美元。
“母公司普通股“指母公司的普通股,每股面值0.01美元。
“上级治理文件“指在本合同日期生效的”公司注册证书“和”母公司章程“。
“人是指自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、政府机构或者其他实体或者组织。
“代表“指就任何人而言,指该人及其联营公司的董事、高级职员、雇员、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家及其他代理人、顾问及代表。
“证交会“指美国证券交易委员会。“证券法“指经修订的1933年美国证券法。
“分拆兑换率“指母公司普通股或母公司B类普通股(视乎适用而定)的股份数目,其中每100股IAC系列1强制可交换优先股或IAC系列2强制可交换优先股(视何者适用而定)与分拆有关而交换。
“子公司“就任何人而言,指任何法团、有限责任公司、合伙或其他组织,不论是否成立为法团,(A)其中至少过半数的已发行股本或其他股权权益,按其条款具有普通投票权选出该等法团、有限责任公司、合伙或其他组织的董事会过半数成员或其他执行类似职能的人,直接或间接由该人或其任何一间或多於一间附属公司,或由该人及其一间或多於一间附属公司直接或间接拥有或控制的,。(A)该人及该人的一间或多於一间附属公司直接或间接拥有或控制该等法团、有限责任公司、合伙企业或其他组织,或由该人及其一间或多於一间附属公司直接或间接拥有或控制。该人或该人的任何其他附属公司是该合伙的普通合伙人。
“《接管条例》指任何“企业合并”、“控制权股份收购”、“公允价格”、“暂停”或其他收购或反收购法规或类似法律。
其他地方定义的术语。以下术语在本协议的其他地方定义,如下所示:
协议书 |
| 前言 |
基本合并交换比率 | 第2.1(D)条 | |
记账式股票 | 第2.2(B)条 | |
合并证书 | 第1.3节 | |
证书 | 第2.2(B)条 | |
结业 | 第1.2节 | |
截止日期 | 第1.2节 | |
代码 | 独奏会 | |
公司 | 前言 | |
公司董事会 | 独奏会 | |
公司股东批准 | 第5.1(D)条 | |
征求同意书声明 | 第5.1(A)条 | |
DGCL | 第1.1条 | |
持不同意见份数 | 第2.5(A)条 | |
有效时间 | 第1.3节 | |
可执行性限制 | 第3.3(C)条 | |
Exchange代理 | 第2.2(A)条 | |
外汇基金 | 第2.2(A)条 | |
表格S-4 | 第5.1(A)条 | |
表格同意书 | 第5.1(A)条 |
A-2
目录
IAC | 独奏会 | |
IAC普通股 | 第2.1(D)条 | |
IAC集团 | 独奏会 | |
IAC集团持股 | 独奏会 | |
IAC组转接 | 独奏会 | |
IAC强制交换优先股 | 第2.1(D)条 | |
IAC选件 | 第2.1(D)条 | |
IAC计划 | 第2.1(D)条 | |
IAC比率 | 第2.1(D)条 | |
IAC重新分类 | 独奏会 | |
IAC服务提供商选项值 | 第2.1(D)条 | |
IAC服务提供商选项 | 第2.1(D)条 | |
IAC股票价值 | 第2.1(D)条 | |
IAC VWAP | 第2.1(D)条 | |
受弥偿各方 | 第5.2(A)条 | |
意见书 | 第2.2(B)条 | |
上市申请 | 第5.4节 | |
强制交换 | 第2.1(D)条 | |
强制兑换生效时间 | 第2.1(D)条 | |
强制汇率 | 第2.1(D)条 | |
强制性交易所股票 | 第2.1(D)条 | |
合并 | 独奏会 | |
合并交换比率 | 第2.1(D)条 | |
合并互换比例调整额 | 第2.1(D)条 | |
合并子 | 前言 | |
合并子股 | 第2.1(C)条 | |
期权调整股数 | 第2.1(D)条 | |
选项调整值 | 第2.1(D)条 | |
父级 | 前言 | |
母公司股本 | 第2.1(D)条 | |
各方 | 前言 | |
聚会 | 前言 | |
克制 | 第6.1(C)条 | |
自旋钴比 | 第2.1(D)条 | |
SpinCo股价 | 第2.1(D)条 | |
SpinCo股票价值 | 第2.1(D)条 | |
衍生产品 | 独奏会 | |
法定通知 | 第5.1(C)条 | |
幸存公司股票 | 第2.1(C)条 | |
幸存的公司 | 第1.1条 | |
Vimeo计划 | 第2.1(D)条 | |
Vimeo服务提供商选项值 | 第2.1(D)条 | |
Vimeo服务提供商选项 | 第2.1(D)条 |
A-3
目录
附件B
国际会计师公会注册证书修订表格
“现对第四条进行修正,删除第四条第一款,代之以以下案文:
“在不考虑公司注册证书的任何其他规定(包括但不限于第四条的所有规定)的情况下,在载有以下句子的重新注册证书修订证书生效时(”重新分类生效时间“),(A)在紧接重新分类生效时间之前发行和发行的公司每股面值$0.001的普通股,或由公司作为库存股持有的每股普通股(”旧普通股“),将自动重新分类和更改(”旧普通股“),并据此自动重新分类和变更(”旧普通股“);或(B)在紧接重新分类生效时间之前已发行和发行的公司每股面值$0.001的普通股,或在紧接重新分类生效时间之前由公司作为库存股持有的每股普通股(”旧普通股“),将自动重新分类和变更((B)公司在紧接重新分类生效日期前发行及发行的每股B类普通股(面值0.001美元),或由公司作为库存股持有的每股B类普通股(“旧B类普通股”),并于此自动重新分类及更改(不作任何更改);及(Ii)每股面值0.0001美元的公司第II系列强制性可交换优先股每股面值0.01美元,以及(B)在紧接重新分类生效日期前已发行及发行的或由公司作为库存股持有的每股B类普通股(面值0.001美元),将自动重新分类及更改(不作任何更改)一股A类股份B公司的普通股,面值0.0001美元;(Ii)公司的第II系列强制可交换优先股的百分之一,面值0.01美元(统称为“重新分类”)。在紧接重新分类生效时间之前代表旧普通股或旧B类普通股股份(视何者适用而定)的每张股票,应在重新分类生效时间之后自动且无需出示以供交换,代表旧普通股或旧B类普通股的股份(或部分适用的)普通股、B类普通股、系列1强制可交换优先股或系列2强制可交换优先股(视何者适用而定),其中旧普通股或旧B类普通股的股份将被纳入该数量的普通股、B类普通股、系列1强制可交换优先股或系列2强制可交换优先股
公司有权发行面值0.0001美元的16亿股(16亿,000,000)股、面值0.0001美元的B类普通股4亿股(400,000,000股)和面值0.01美元的1亿股(100,000,000股)优先股(“优先股”)(其中1,413,740股被指定为A系列累积优先股,2,000,000股被指定为第一系列强制交换优先股)。
现对第四条进行修正,删除第四条第二款D款,并将该款替换为以下案文:
D.优先股
董事会有权通过决议指定优先股及其任何类别或系列的投票权、优先股、权利和资格、限制和限制。根据特拉华州一般公司法第242(B)款的规定,优先股或任何类别或系列的授权股票的数量可由公司有权投票的多数投票权的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股份数量),而不考虑该款的规定。
根据本细则第IV.D条所赋予的授权,除本细则第IV.D条的其余条文外,现已指定A系列累积优先股,该系列由本章程附件附件A(可不时修订)所述及表述的股份数目及投票权、指定、优先、限制、限制、相对权利及区别指定组成,并纳入本章程附件A(可不时修订),以供参考。
目录
(1) | 系列1强制可交换优先股。 |
(a) | 在公司清算、解散或清盘时,无论是自愿的还是非自愿的,系列1的所有强制可交换优先股的所有股份在资产分配方面应享有优先地位,(I)在所有现在或以后发行的公司普通股或B类普通股之前,(Ii)与系列享有同等的权益。(Ii)在公司清算、解散或清盘时,无论是自愿的还是非自愿的,(I)在所有现在或以后发行的公司普通股或B类普通股之前,(Ii)与系列享有同等的权利。(2)本公司之强制性可交换优先股;及(Iii)本公司所有其他系列优先股之初级优先股。 |
(b) | 第一系列强制可交换优先股的持有者无权因其持有的优先股而获得任何股息。 |
(c) | 在本公司任何清算、解散或清盘时,不得(I)向第一系列强制可交换优先股的初级股票持有人(在清算、解散或清盘时)进行任何分配,除非在此之前,第一系列强制可交换优先股的股票持有人已收到每股1.00美元,或(Ii)向与第一系列强制可交换优先股平价(在清算、解散或清盘时)的股票持有人进行任何分配,除非在此之前,第一系列强制可交换优先股的持有者已获得每股1.00美元的收益,或(Ii)向与第一系列强制可交换优先股平价(在清算、解散或清盘时)的股票持有人进行分配除按比例就第一系列强制可交换优先股及所有该等平价股按所有该等股份持有人于该等清盘、解散或清盘时有权获得的总金额按比例作出的分派除外。 |
(d) | 除非法律不时另有规定,否则第一系列可强制交换优先股的持有人将不会因拥有第一系列强制可交换优先股的任何股份而拥有任何投票权。 |
(e) | 第一系列可强制交换优先股的股份无权就本公司的任何证券享有任何优先购买权或认购权。 |
(f) | 在法律允许的最大范围内,在重新分类生效时间后一分钟(“强制性交易所生效时间”),公司将在没有通知的情况下赎回第一系列强制可交换优先股每股已发行的千分之一股,以换取即将注册成立并随后更名为Vimeo,Inc.(以下简称Vimeo,Inc.)的若干普通股(“Vimeo普通股”)。等于分拆交换比率(定义见本公司与Vimeo,Inc.订立的分拆协议(“分拆协议”,该协议可能会不时修订)),而分拆交换比率则等于分拆交换比率(定义见本公司与Vimeo,Inc.将订立的分拆协议(“分拆协议”可能会不时修订))。分居协议一经签订,公司秘书须在公司的主要执行办事处备存一份,而提出要求的任何股东均须免费获得该协议的一份副本。本公司注册证书中对分居协议的任何提及,应被视为对根据其条款不时修订的分居协议的引用。由于重新分类,Vimeo普通股的零碎股份或代表零碎股份的股票将不会交付给第一系列强制可交换优先股的前持有人。否则将有权获得Vimeo普通股零碎股份的股东将有权按照分离协议的设想获得现金(不含利息)(考虑到该等股东持有的所有股本股份)。 |
(g) | 其后,本公司赎回或以其他方式收购的第F1系列强制可交换优先股的股份可以发行,但不能作为第F1系列强制可交换优先股的股份发行,并且在退休后将恢复为优先股的授权和未发行股份的状态。 |
(2) | 系列2强制可交换优先股 |
(a) | 在公司清算、解散或清盘时,无论是自愿的还是非自愿的,系列2强制可交换优先股的所有股份在资产分配方面的排名应在(I)之前 |
目录
本公司现时或以后发行的所有普通股或B类普通股,(Ii)与本公司第一系列强制可交换优先股享有同等权益,及(Iii)较本公司所有其他系列优先股为初级优先股。 |
(b) | 系列2强制可交换优先股的持有者无权因其持有的优先股而获得任何股息。 |
(c) | 在本公司任何清算、解散或清盘时,不得(I)向第2系列强制可交换优先股的初级股票持有人(在清算、解散或清盘时)进行任何分配,除非在此之前,第2系列强制可交换优先股的股票持有人已收到每股1.00美元,或(Ii)向与系列2强制交换的股票平价(在清算、解散或清盘时)的股票持有人进行分配,除非在此之前,第2系列强制可交换优先股的持有者已获得每股1.00美元的收益,或(Ii)向与第2系列强制可交换优先股平价(在清算、解散或清盘时)的股票持有人进行分配除就第二系列强制可交换优先股及所有该等平价股按比例作出的按比例作出的分派外,所有该等股份的持有人于该等清盘、解散或清盘时有权获得的总金额除外。 |
(d) | 除非法律不时另有规定,第二系列可强制交换优先股的持有人将不会因拥有第二系列强制可交换优先股的任何股份而拥有任何投票权。 |
(e) | 系列2可强制交换优先股的股份无权就本公司的任何证券享有任何优先购买权或认购权。 |
(f) | 在法律允许的最大范围内,在强制性交易所生效时间,公司将在没有通知的情况下赎回系列2强制可交换优先股每股已发行股份的百分之一,以换取相当于分拆交换比率的Vimeo,Inc.的一股B类普通股(“Vimeo B类普通股”)。由于重新分类,Vimeo B类普通股的零碎股份或代表其零碎股份的股票不得交付给第二系列强制可交换优先股的前持有人。原本有权获得Vimeo B类普通股零碎股份的股东应有权按照分离协议的设想获得现金(不含利息)(考虑到该等股东持有的所有股本股份)。 |
(g) | 此后,公司赎回或以其他方式收购的系列2强制可交换优先股的股票可以发行,但不能作为系列2强制可交换优先股的股票发行,退休后将恢复优先股的授权和未发行股票的地位。“ |
现对本公司A系列累计优先股指定证书第二节进行修改,从第一句中删除以下文字:“,每股面值0.001美元,”。
现对本公司A系列累计优先股指定证书第七节进行修改,从第二句中删除以下文字:‘,每股面值$0.001,’“。
目录
附件H
IAC/InterActiveCorp
未经审计的备考压缩合并
和合并财务报表
2020年12月22日,IAC宣布,其董事会批准了一项计划,将其在Vimeo的全部股权剥离给IAC股东。IAC的Vimeo业务将通过一系列交易(我们称之为“剥离”)从IAC的其余业务中分离出来。如果这些交易全部完成,IAC的Vimeo业务将转移到Vimeo控股公司。Vimeo Holdings,Inc.是IAC的一家新成立的子公司,将通过从IAC剥离成为一家独立的、独立交易的上市公司。拟议中的交易须符合若干条件,包括IAC董事会的最终批准、IAC股东对分拆提议的批准,以及其他惯例条件和批准。
以下未经审计的备考、简明、综合和合并的IAC财务报表使分拆生效。作为剥离的结果,Vimeo,Inc.(“Vimeo”)的业务将作为IAC根据ASC 205“财务报表列报”(“ASC 205”)进行的非连续性业务入账。
根据S-X规则1-02(W),IAC可能对Vimeo的处置并不重要。IAC已将IAC的未经审计备考、简明、综合和合并财务信息纳入本文,以反映剥离和相关交易作为补充信息。IAC的未经审计备考、简明、综合及合并财务资料乃根据美国证券交易委员会S-X规则第11条编制。
就这些未经审计的备考简明合并和合并财务报表而言,对于未经审计的备考简明合并和合并经营报表,假设于2020年1月1日发生了剥离,对于未经审计的备考简明综合资产负债表,则假设于2020年12月31日发生了剥离。
截至2020年12月31日的未经审计的备考压缩综合资产负债表源自:
● | 经审计的IAC截至2020年12月31日的历史综合资产负债表;以及 |
● | Vimeo截至2020年12月31日经审计的历史综合资产负债表。 |
以下截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的未经审计的备考简明合并和合并经营报表源自:
● | 国际审计委员会截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日止年度的经审计的历史合并和合并经营报表; |
● | Vimeo截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度经审核的历史综合经营报表;以及 |
● | 未经审计的Vimeo截至2018年12月31日年度的历史综合经营报表。 |
备考资料仅供说明之用,并不一定显示在假设日期进行分拆时的经营业绩或财务状况,亦不代表未来的经营业绩或财务状况。由于这些未经审计的备考简明合并和合并财务报表是根据初步估计编制的,因此剥离的影响及其时间可能与本文提供的信息存在重大差异。
目录
备考调整基于提交本委托书/征求同意书/招股说明书时可获得的信息和假设,载于未经审核的备考简明综合财务报表附注中。
备考资料应与附注一并阅读,并附有“有关分拆 - 管理层对本委托书/征求同意书/招股说明书的财务状况及经营结果进行讨论及分析后的公司财务状况及经营结果的资料”、本委托书/征求同意书/招股说明书附件J所载的本委托书/征求同意书/招股说明书附件J所
目录
IAC/InterActiveCorp
未经审计的备考压缩综合资产负债表
截至2020年12月31日
(单位为千,面值除外)
交易记录 | |||||||||||||||||
那就是他们有 | 调整至 | ||||||||||||||||
发生的事件或原因是 | 反思一下 | ||||||||||||||||
IAC | 预计将达到 | 衍生产品 | |||||||||||||||
历史 | 发生在之前 | 而 | IAC总数 | ||||||||||||||
| 整合 |
| 衍生产品 |
| 备注 |
| 重新分类 |
| 备注 |
| 形式上的 | ||||||
资产 | |||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 3,476,188 | $ | 98,769 | (1) | $ | (110,011) | (3a) | $ | 3,464,946 | |||||||
有价证券 | 224,979 | — | — | 224,979 | |||||||||||||
应收账款净额 | 270,453 | — | (12,785) | (3a) | 257,668 | ||||||||||||
其他流动资产 | 147,630 | — | (7,932) | (3a) | 139,698 | ||||||||||||
流动资产总额 | 4,119,250 | 98,769 | (130,728) | 4,087,291 | |||||||||||||
建筑、资本化软件、租赁改进和设备、净值 | 278,251 | — | (3,321) | (3a) | 274,930 | ||||||||||||
商誉 | 1,879,438 | — | (219,337) | (3a) | 1,660,101 | ||||||||||||
无形资产,净额 | 405,840 | — | (10,854) | (3a) | 394,986 | ||||||||||||
对米高梅国际度假村的投资 | 1,860,158 | — | — | 1,860,158 | |||||||||||||
长期投资 | 297,643 | — | — | 297,643 | |||||||||||||
其他非流动资产 | 294,860 | — | (6,839) | (3a) | 288,021 | ||||||||||||
总资产 | $ | 9,135,440 | $ | 98,769 | $ | (371,079) | $ | 8,863,130 | |||||||||
负债和股东权益 | |||||||||||||||||
负债: | |||||||||||||||||
应付帐款、贸易 | $ | 92,173 | $ | — | $ | (3,324) | (3a) | $ | 88,849 | ||||||||
递延收入 | 275,093 | — | (137,436) | (3a) | 137,657 | ||||||||||||
应计费用和其他流动负债 | 383,562 | 48,769 | (1) | (91,997) | (3a) | 345,180 | |||||||||||
4,846 | (2) | ||||||||||||||||
流动负债总额 | 750,828 | 53,615 | (232,757) | 571,686 | |||||||||||||
长期债务,净额 | 712,277 | — | — | 712,277 | |||||||||||||
应付所得税 | 6,444 | — | — | 6,444 | |||||||||||||
递延所得税 | 52,593 | — | — | 52,593 | |||||||||||||
其他长期负债 | 230,378 | 50,000 | (1) | (53,242) | (3a) | 227,136 | |||||||||||
可赎回的非控股权益 | 231,992 | — | (188,022) | (4) | 43,970 | ||||||||||||
承诺和或有事项 | |||||||||||||||||
股东权益: | |||||||||||||||||
普通股,面值0.001美元 | 83 | — | (83) | (9a) | — | ||||||||||||
B类普通股,面值0.001美元 | 6 | — | (6) | (9a) | — | ||||||||||||
系列1强制可交换优先股,面值0.01美元 | — | — | 8 | (9a) | — | ||||||||||||
(8) | (9b) | ||||||||||||||||
系列2强制可交换优先股,面值0.01美元 | — | — | 1 | (9a) | — | ||||||||||||
(1) | (9b) | ||||||||||||||||
普通股,面值0.0001美元 | — | — | 8 | (9a) | 8 | ||||||||||||
B类普通股,面值0.0001美元 | — | — | 1 | (9a) | 1 | ||||||||||||
额外实收资本 | 5,909,614 | — | — | (3a) | 6,097,716 | ||||||||||||
188,022 | (4) | ||||||||||||||||
71 | (9a) | ||||||||||||||||
9 | (9b) | ||||||||||||||||
留存收益 | 694,042 | (4,846) | (2) | (85,167) | (3a) | 604,029 | |||||||||||
累计其他综合损失 | (6,170) | — | 87 | (3a) | (6,083) | ||||||||||||
IAC股东权益总额 | 6,597,575 | (4,846) | 102,942 | 6,695,671 | |||||||||||||
非控制性权益 | 553,353 | — | — | 553,353 | |||||||||||||
股东权益总额 | 7,150,928 | (4,846) | 102,942 | 7,249,024 | |||||||||||||
总负债和股东权益 | $ | 9,135,440 | $ | 98,769 | $ | (371,079) | $ | 8,863,130 |
目录
IAC/InterActiveCorp
未经审计的备考简明合并和
综合业务报表
截至2020年12月31日的年度
(单位为千,每股数据除外)
其他 |
| ||||||||||||||
IAC | 维梅奥 | 调整至 | |||||||||||||
| 历史 |
| 历史 |
| 反思一下 |
|
| IAC合计 | |||||||
整合 | 综合业务(3a) | 衍生产品 | 备注 | 备考表格 | |||||||||||
收入 | $ | 3,047,681 | $ | (283,218) | $ | 73 | (5) | $ | 2,764,536 | ||||||
运营成本和费用: | |||||||||||||||
收入成本(不包括下面单独显示的折旧) | 814,731 | (89,077) | 488 | (5) | 726,142 | ||||||||||
销售和营销费用 | 1,269,673 | (105,630) | 41 | (5) | 1,164,084 | ||||||||||
一般和行政费用 | 792,254 | (49,846) | 4,846 | (2) | 750,139 | ||||||||||
6,135 | (3b) | ||||||||||||||
(35) | (5) | ||||||||||||||
(2,710) | (6) | ||||||||||||||
(505) | (7) | ||||||||||||||
产品开发费用 | 267,359 | (64,238) | — | 203,121 | |||||||||||
折旧 | 69,283 | (460) | — | 68,823 | |||||||||||
无形资产摊销 | 141,584 | (14,744) | — | 126,840 | |||||||||||
商誉减值 | 265,146 | — | — | 265,146 | |||||||||||
总运营成本和费用 | 3,620,030 | (323,995) | 8,260 | 3,304,295 | |||||||||||
营业亏损 | (572,349) | 40,777 | (8,187) | (539,759) | |||||||||||
利息支出-第三方 | (16,166) | — | — | (16,166) | |||||||||||
利息支出关联方 | — | 9,116 | (9,116) | (5) | — | ||||||||||
投资米高梅国际度假村的未实现收益 | 840,550 | — | — | 840,550 | |||||||||||
其他(费用)收入,净额 | (42,468) | (93) | — | (42,561) | |||||||||||
所得税前收益 | 209,567 | 49,800 | (17,303) | 242,064 | |||||||||||
所得税优惠 | 59,019 | 828 | 3,980 | (8) | 63,827 | ||||||||||
持续经营净收益 | 268,586 | 50,628 | (13,323) | 305,891 | |||||||||||
可归因于非控股权益的净亏损 | 1,140 | — | (414) | (4) | 726 | ||||||||||
持续运营的IAC股东应占净收益 | $ | 269,726 | $ | 50,628 | $ | (13,737) | $ | 306,617 | |||||||
每股收益:(10) | |||||||||||||||
基本每股收益 | $ | 3.16 | $ | 3.59 | |||||||||||
稀释后每股收益 | $ | 2.97 | $ | 3.38 | |||||||||||
加权平均已发行基本股票 | 85,355 | 85,355 | |||||||||||||
加权平均稀释流通股 | 90,948 | 90,639 |
目录
IAC/InterActiveCorp
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2019年12月31日的年度
(单位为千,每股数据除外)
其他 | ||||||||||||||
IAC | 维梅奥 | 调整到 | ||||||||||||
历史 | 历史 | 反映 | IAC总数 | |||||||||||
| 整合 |
| 综合(3a) |
| 衍生产品 |
| 备注 |
| 形式上的 | |||||
收入 | $ | 2,705,801 | $ | (196,015) | $ | 194 | (5) | $ | 2,509,980 | |||||
运营成本和费用: | ||||||||||||||
收入成本(不包括下面单独显示的折旧) | 600,240 | (77,665) | — | 522,575 | ||||||||||
销售和营销费用 | 1,202,183 | (87,337) | 57 | (5) | 1,114,903 | |||||||||
一般和行政费用 | 617,235 | (34,189) | 2,500 | (3b) | 585,532 | |||||||||
(14) | (5) | |||||||||||||
产品开发费用 | 193,457 | (46,946) | — | 146,511 | ||||||||||
折旧 | 55,949 | (478) | — | 55,471 | ||||||||||
无形资产摊销 | 83,868 | (9,653) | — | 74,215 | ||||||||||
商誉减值 | 3,318 | — | — | 3,318 | ||||||||||
总运营成本和费用 | 2,756,250 | (256,268) | 2,543 | 2,502,525 | ||||||||||
营业(亏损)收入 | (50,449) | 60,253 | (2,349) | 7,455 | ||||||||||
利息支出-第三方 | (11,904) | — | — | (11,904) | ||||||||||
利息支出关联方 | — | 8,538 | (8,538) | (5) | — | |||||||||
其他收入,净额 | 34,047 | 6,441 | — | 40,488 | ||||||||||
(亏损)所得税前收益 | (28,306) | 75,232 | (10,887) | 36,039 | ||||||||||
所得税优惠 | 60,489 | 345 | 2,504 | (8) | 63,338 | |||||||||
持续经营净收益 | 32,183 | 75,577 | (8,383) | 99,377 | ||||||||||
可归因于非控股权益的净收益 | (9,288) | — | (657) | (4) | (9,945) | |||||||||
持续运营的IAC股东应占净收益 | $ | 22,895 | $ | 75,577 | $ | (9,040) | $ | 89,432 | ||||||
每股收益:(10) | ||||||||||||||
基本每股收益 | $ | 0.27 | $ | 1.05 | ||||||||||
稀释后每股收益 | $ | 0.27 | $ | 1.05 | ||||||||||
加权平均基本和稀释已发行股票 | 85,132 | 85,132 |
目录
IAC/InterActiveCorp
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2018年12月31日的年度
(单位为千,每股数据除外)
其他 | ||||||||||||||
IAC | 维梅奥 | 调整到 | ||||||||||||
历史 | 历史 | 反映 | IAC总数 | |||||||||||
| 整合 |
| 综合业务(3a) |
| 衍生产品 |
| 备注 |
| 形式上的 | |||||
收入 | $ | 2,533,048 | $ | (159,641) | $ | 113 | (5) | $ | 2,373,520 | |||||
运营成本和费用: | ||||||||||||||
收入成本(不包括下面单独显示的折旧) | 501,152 | (69,378) | — | 431,774 | ||||||||||
销售和营销费用 | 1,099,487 | (61,943) | 72 | (5) | 1,037,616 | |||||||||
一般和行政费用 | 569,802 | (21,812) | 1,844 | (3b) | 549,834 | |||||||||
产品开发费用 | 177,298 | (38,525) | 2 | (5) | 138,775 | |||||||||
折旧 | 42,393 | (1,200) | — | 41,193 | ||||||||||
无形资产摊销 | 107,081 | (6,349) | — | 100,732 | ||||||||||
总运营成本和费用 | 2,497,213 | (199,207) | 1,918 | 2,299,924 | ||||||||||
营业收入 | 35,835 | 39,566 | (1,805) | 73,596 | ||||||||||
利息支出-第三方 | (13,059) | — | — | (13,059) | ||||||||||
利息支出关联方 | — | 6,255 | (6,255) | (5) | — | |||||||||
其他收入,净额 | 282,795 | (64) | — | 282,731 | ||||||||||
所得税前收益 | 305,571 | 45,757 | (8,060) | 343,268 | ||||||||||
所得税拨备 | (13,200) | 137 | 1,854 | (8) | (11,209) | |||||||||
持续经营净收益 | 292,371 | 45,894 | (6,206) | 332,059 | ||||||||||
可归因于非控股权益的净收益 | (45,599) | — | (582) | (4) | (46,181) | |||||||||
持续运营的IAC股东应占净收益 | $ | 246,772 | $ | 45,894 | $ | (6,788) | $ | 285,878 | ||||||
每股收益:(10) |
| |||||||||||||
基本每股收益 | $ | 2.90 | $ | 3.36 | ||||||||||
稀释后每股收益 | $ | 2.90 | $ | 3.36 | ||||||||||
加权平均基本和稀释已发行股票 | 85,132 | 85,132 |
目录
IAC/InterActiveCorp
未经审计的备考简明合并附注
和合并财务报表
在剥离之前已经发生或预计将发生的交易
(1) | 反映了IAC的9460万美元公司间贷款和Vimeo欠IAC及其子公司的420万美元应计利息的清偿。2021年1月,Vimeo筹集了3亿美元的一级股权。Vimeo欠IAC及其子公司(Vimeo子公司除外)的未偿公司间债务已于2021年1月偿还。 |
(2) | 反映预计在2020年12月31日之后IAC将产生的与剥离相关的额外估计交易成本,因此不反映在IAC的历史合并和合并财务报表中。 |
衍生产品
(3) | 剥离将导致Vimeo根据ASC 205被IAC呈现为不连续的运营。 |
(a) | 这一调整根据ASC 205将Vimeo的历史余额从IAC的合并和合并余额中删除。 |
(b) | 分配给Vimeo并反映在Vimeo的历史、经审计和未经审计的综合经营报表中的某些IAC间接成本将不会重新分类为非持续经营,因为这些成本不符合非持续经营的呈报标准。这些预计调整是根据ASC 205提交IAC的预计运营结果所必需的。 |
(4) | 反映了取消了Vimeo的可赎回非控股权益和分配给Vimeo的非控股权益的收益,这些收益包括在IAC的历史合并和合并财务报表中。 |
(5) | 反映了IAC和Vimeo之间历史上在合并中被取消的交易的恢复。这些交易涉及(I)公司间销售,(Ii)收入成本,(Iii)销售和营销活动,(Iv)一般和行政费用,(V)产品开发费用和(Vi)与Vimeo应付给IAC及其子公司的公司间债务相关的利息支出。 |
(6) | 反映了IAC和SpinCo在分拆时预计将签订的租赁协议的影响。根据协议条款,SpinCo预计将向IAC支付租金,以获得IAC公司办公室中超过历史分配成本的某些空间的使用权。 |
(7) | 与剥离相关的是,IAC股权奖励将以保值的方式进行修改。根据IAC普通股的价值和SpinCo普通股的价值,在实施剥离和修改的最终条款后,可能会有以下估计金额之外的额外费用。 |
根据IAC基于股票的奖励授予的购买IAC普通股股票的每个期权将转换为购买IAC普通股股票的期权和购买SpinCo普通股股票的期权,并根据(1)剥离前IAC普通股的价值和(2)IAC普通股的价值和剥离生效后SpinCo普通股的价值对受每个期权约束的股票数量和期权行权价格进行调整。(2)IAC普通股的价值和SpinCo普通股的价值在剥离生效后将转换为购买IAC普通股股票的期权和购买SpinCo普通股股票的期权,并根据(1)剥离前IAC普通股的价值和剥离后SpinCo普通股的价值进行调整。
此外,如果分拆后IAC和Vimeo普通股的预期股价波动率相对于分拆前IAC的股价波动率有所增加,则可能会有基于股票的增量薪酬支出。由于所有IAC股票期权都已授予,这笔费用将记录在
目录
IAC/InterActiveCorp
未经审计的备考简明合并附注
和合并财务报表
完成分拆。就预计简明综合财务报表而言,由于与股价波动相关的调整预计不会是实质性的,因此没有记录基于股票的增量补偿费用。
2020年11月5日,IAC首席执行官莱文先生获得了IAC限制性股票奖,奖励300万股IAC普通股。有关这一奖项的说明,请参阅“IAC高管和董事薪酬-高管薪酬-2020年IAC基于计划的奖项的授予”(IAC Execution and Director Compensation-Execution of IAC Plan-based Awards)。在剥离中,莱文先生将从他持有的每股IAC限制性普通股中获得相当于剥离交换比率的若干SpinCo普通股,并将保留他持有的300万股IAC限制性普通股。
这一调整反映了与IAC限制性股票奖励相关的基于股票的补偿支出的减少,该奖励部分将在剥离后以限制性SpinCo普通股的形式发放。分配给SpinCo的股票补偿费用是根据IAC在2021年2月12日的收盘价每股262.35美元和说明性的SpinCo每股普通股价格35.35美元计算的。SpinCo的股价是基于2021年1月Vimeo以57亿美元的资金前估值筹集的股权。分配给SpinCo的基于股票的补偿费用的数额将根据SpinCo的价值在剥离时占IAC价值的百分比的增加或减少而增加或减少。
(8) | 反映假设法定税率为23%的预计税前调整的所得税影响。 |
IAC普通股和B类普通股的重新分类
(9) | 为了实现分拆,每股0.001美元的国际会计准则普通股将被重新分类为(I)一股国际会计准则票面价值0.0001美元的普通股和(Ii)每股国际会计准则第1系列强制可交换优先股的1/100股份,这些优先股将自动交换为相当于剥离交换比率的一定数量的SpinCo普通股(持有者将获得现金,以代替重新分类后产生的SpinCo普通股的任何零碎股份),(I)1股IAC Series 1强制可交换优先股将自动交换为一定数量的SpinCo普通股(持有者将获得现金,以代替重新分类后产生的SpinCo普通股的任何零碎股份)。每股国际会计准则票面价值$0.001的B类普通股将被重新分类为(I)每股国际会计准则票面价值$0.0001的B类普通股和(Ii)每股国际会计准则第2系列强制可交换优先股的1/100股份,这些优先股将自动交换为相当于剥离交换比率的若干股SpinCo B类普通股(持有者将获得现金,以代替聚合后产生的任何零碎的SpinCo普通股),这些优先股将自动交换为相当于剥离交换比率的数量的SpinCo B类普通股(持有者将获得现金,以代替聚合后产生的SpinCo普通股的任何零碎股份,该优先股将自动交换为相当于剥离交换比率的数量的SpinCo B类普通股 |
(a) | 本次调整反映了对IAC普通股和IAC B类普通股现有股份的重新分类,以及发行IAC系列1和系列2可强制交换的优先股。 |
(b) | 这一调整反映了IAC系列1和系列2强制可交换优先股分别交换SpinCo普通股和SpinCo B类普通股的效果。 |
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IAC/InterActiveCorp
未经审计的备考简明合并附注
和合并财务报表
每股收益:
(10) | 预计每股收益计算如下: |
| 截至2020年12月31日的截至2010年12月31日的年度 | |||||
| IAC历史 |
| IAC正式表格 | |||
(单位为千,每股数据除外) | ||||||
分子: | ||||||
可归因于IAC股东的持续运营净收益-基本 | $ | 269,726 | $ | 306,617 | ||
公共附属稀释证券的影响 | 71 | 71 | ||||
可归因于IAC股东的持续运营净收益-摊薄 | $ | 269,797 | $ | 306,688 | ||
分母: | ||||||
加权平均已发行基本股票 | 85,355 | 85,355 | ||||
稀释证券(a) | 5,593 | 5,284 | ||||
加权平均稀释流通股(a) | 90,948 | 90,639 | ||||
IAC股东应占每股收益: | ||||||
持续经营的基本每股收益 | $ | 3.16 | $ | 3.59 | ||
持续运营的稀释后每股收益 | $ | 2.97 | $ | 3.38 |
| 截至2019年12月31日的年度 |
| 截至2018年12月31日的年度 |
| |||||||||
| IAC历史 |
| IAC Pro |
| IAC历史 |
| IAC Pro | ||||||
(单位为千,每股数据除外) | |||||||||||||
分子: | |||||||||||||
可归因于IAC股东的持续运营净收益-基本 | $ | 22,895 | $ | 89,432 | $ | 246,772 | $ | 285,878 | |||||
公共附属稀释证券的影响 | — | — | — | — | |||||||||
可归因于IAC股东的持续运营净收益-摊薄 | $ | 22,895 | $ | 89,432 | $ | 246,772 | $ | 285,878 | |||||
分母: | |||||||||||||
加权平均基本和稀释已发行股票(b) | 85,132 | 85,132 | 85,132 | 85,132 | |||||||||
IAC股东应占每股收益: | |||||||||||||
持续经营的基本每股收益 | $ | 0.27 | $ | 1.05 | $ | 2.90 | $ | 3.36 | |||||
持续运营的稀释后每股收益 | $ | 0.27 | $ | 1.05 | $ | 2.90 | $ | 3.36 |
(a) | 如果影响是稀释的,已发行的加权平均普通股包括假定行使股票期权和子公司计价股本、归属限制性普通股、限制性股票单位(“RSU”)和基于市场的奖励(“MSU”)时将发行的增发股份。在截至2020年12月31日的一年中,310万种潜在稀释证券被排除在稀释后每股收益的计算之外,因为它们的纳入将是反稀释的。 |
(b) | IAC使用2020年6月30日与Match Group分离相关的发行股票数量计算了截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个年度的基本和稀释后每股收益. |
目录
附件一
Vimeo Holdings,Inc.
未经审计的备考简明合并财务报表
2020年12月22日,IAC宣布,其董事会批准了一项计划,将其在Vimeo的全部股权剥离给IAC股东。IAC的Vimeo业务将通过一系列交易(我们称之为“剥离”)从IAC的其余业务中分离出来。如果这些交易全部完成,IAC的Vimeo业务将转移到Vimeo控股公司。Vimeo Holdings,Inc.是IAC的一家新成立的子公司,将通过从IAC剥离成为一家独立的、独立交易的上市公司。拟议中的交易须符合若干条件,包括IAC董事会的最终批准、IAC股东对分拆提议的批准,以及其他惯例条件和批准。
在剥离方面,根据Vimeo现有的股东协议,IAC将促使非IAC Vimeo股东持有的Vimeo股票转换(或交换)为SpinCo普通股,我们称之为“Vimeo少数股交易所”。
以下SpinCo未经审计的备考简明综合财务报表适用于分拆和Vimeo少数股权交易所,并根据美国证券交易委员会(“SEC”)S-X法规第11条呈报。
就该等未经审核备考简明综合财务报表而言,就未经审核备考简明综合经营报表而言,分拆及Vimeo少数股权交换假设已于2020年1月1日发生,而就未经审核备考简明综合资产负债表而言,则假设于2020年12月31日已发生分拆及Vimeo少数股权交换。
截至及全年未经审核备考简明综合资产负债表及相关未经审核备考经营表。本委托书/征求同意书/招股说明书附件K所载Vimeo截至2020年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度的经审核历史综合资产负债表及相关历史综合经营报表,均来自于本委托书/征求同意书/招股说明书附件K所载的经审核历史综合资产负债表及相关历史综合经营报表。
Vimeo的历史综合财务报表来自IAC的历史会计记录,反映了IAC在正常过程中向Vimeo提供的某些服务(例如,IAC公司总部的共享服务和空间租金)的成本分配。此外,在编制包括在本委托书/征求同意书/招股说明书中的Vimeo历史综合财务报表时,某些以前未分配的成本已根据证券交易委员会的员工会计公告第1:B:1号主题“在另一实体的子公司、分部或较小的业务部门的财务报表中的费用和相关披露的分配”分配给Vimeo公司。在编制本委托书/征求同意书/招股说明书中包括的Vimeo公司历史综合财务报表时,已将某些以前未分配的成本分配给Vimeo公司。管理层认为,这些费用从IAC分配给Vimeo的基础是合理的。然而,Vimeo的历史合并财务报表并不一定代表Vimeo在本期间或在报告日期作为一家独立的上市公司运营的财务状况或经营结果。因此,进行了形式上的调整,以反映SpinCo作为一家独立、独立的上市公司预计将产生的增量成本。这些预计调整在这些未经审计的预计合并财务报表中被称为“自主实体调整”。
备考信息仅供说明之用,并不一定表明如果剥离发生在假设的日期,本应实现的经营业绩或财务状况,也不能说明SpinCo公司未来的经营业绩或财务状况。由于这些未经审计的备考简明综合财务报表是根据初步估计编制的,因此剥离的影响及其时间可能与本文提供的信息存在重大差异。
备考调整基于提交本委托书/征求同意书/招股说明书时可获得的信息和假设,如未经审计的备考简明综合财务报表附注所述。备考信息应与随附的附注一并阅读
I-1
目录
其中包括本委托书/征求同意书/招股说明书中其他部分包含的“关于分拆后SpinCo的信息-管理层对Vimeo财务状况和运营结果的讨论和分析”,以及Vimeo的历史经审计综合财务报表及其相关注释(包含在本委托书/征求同意书/招股说明书附件K中)。
I-2
目录
Vimeo控股公司
未经审计的备考压缩综合资产负债表
截至2020年12月31日
(单位为千,面值除外)
| 维梅奥 |
| 相关调整 |
|
| 自治 |
|
| SpinCo | |||||||
整合 | 交易记录 | 备注 | 调整 | 备注 | 形式上的 | |||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 110,011 | $ | 299,750 | (1a) | $ | — | $ | 310,992 | |||||||
(98,769) | (1b) | — | ||||||||||||||
应收账款净额 | 12,785 | — | — | 12,785 | ||||||||||||
其他流动资产 | 7,932 | — | — | 7,932 | ||||||||||||
流动资产总额 | 130,728 | 200,981 | — | $ | 331,709 | |||||||||||
租赁改进和设备,净值 | 3,321 | — | — | 3,321 | ||||||||||||
商誉 | 219,337 | — | — | 219,337 | ||||||||||||
有固定年限的无形资产,净值 | 10,854 | — | — | 10,854 | ||||||||||||
其他非流动资产 | 6,839 | — | — | 6,839 | ||||||||||||
总资产 | $ | 371,079 | $ | 200,981 | $ | — | $ | 572,060 | ||||||||
负债和股东权益 | ||||||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
应付帐款、贸易 | $ | 3,324 | $ | — | $ | — | $ | 3,324 | ||||||||
即期关联方到期的本票 | 44,565 | (44,565) | (1b) | — | — | |||||||||||
递延收入 | 137,436 | — | — | 137,436 | ||||||||||||
应计费用和其他流动负债 | 47,432 | (4,204) | (1b) | 8,908 | (8) | 55,180 | ||||||||||
3,044 | (6) | |||||||||||||||
流动负债总额 | 232,757 | (45,725) | 8,908 | 195,940 | ||||||||||||
长期债务关联方 | 50,000 | (50,000) | (1b) | — | — | |||||||||||
其他长期负债 | 3,242 | — | — | 3,242 | ||||||||||||
承诺和或有事项 | ||||||||||||||||
股东权益: | ||||||||||||||||
A类投票普通股面值0.01美元 | 837 | 90 | (1a) | — | — | |||||||||||
(177) | (3) | |||||||||||||||
(750) | (4) | |||||||||||||||
B类无投票权普通股面值0.01美元 | 663 | (16) | (3) | — | — | |||||||||||
(647) | (4) | |||||||||||||||
优先股面值0.01美元 | — | — | — | — | ||||||||||||
普通股面值0.01美元 | — | 195 | (3) | — | 1,547 | |||||||||||
1,303 | (4) | |||||||||||||||
49 | (5b) | |||||||||||||||
B类普通股面值0.01美元 | — | 94 | (4) | — | 94 | |||||||||||
额外实收资本 | 366,676 | 299,660 | (1a) | — | 666,285 | |||||||||||
(2) | (3) | |||||||||||||||
(49) | (5b) | |||||||||||||||
累计赤字 | (283,009) | (3,044) | (6) | (8,908) | (8) | (294,961) | ||||||||||
累计其他综合损失 | (87) | — | — | (87) | ||||||||||||
股东权益总额 | 85,080 | 296,706 | (8,908) | 372,878 | ||||||||||||
总负债和股东权益 | $ | 371,079 | $ | 200,981 | $ | — | $ | 572,060 |
I-3
目录
Vimeo控股公司
未经审计的备考简明合并经营报表
截至2020年12月31日
(单位为千,面值除外)
调整 | |||||||||||||||||||||
相关 | |||||||||||||||||||||
维梅奥 | 衍生产品和 | 自治 | |||||||||||||||||||
历史 | 其他 | 实体 | SpinCo | ||||||||||||||||||
| 整合 |
| 交易记录 |
| 备注 |
| 调整 |
| 备注 |
| 形式上的 |
| |||||||||
收入 | $ | 283,218 | $ | — | $ | — | $ | 283,218 | |||||||||||||
收入成本(不包括下面单独显示的折旧) | 89,077 | — | — | 89,077 | |||||||||||||||||
毛利 | 194,141 | — | — | 194,141 | |||||||||||||||||
运营费用: | |||||||||||||||||||||
研发费用 | 64,238 | — | — | 64,238 | |||||||||||||||||
销售和营销费用 | 105,630 | — | — | 105,630 | |||||||||||||||||
一般和行政费用 | 49,846 | 1,581 | (5a) | 8,908 | (8) | 63,379 | |||||||||||||||
3,044 | (6) | ||||||||||||||||||||
折旧 | 460 | — | — | 460 | |||||||||||||||||
无形资产摊销 | 14,744 | — | — | 14,744 | |||||||||||||||||
总运营费用 | 234,918 | 4,625 | 8,908 | 248,451 | |||||||||||||||||
营业亏损 | (40,777) | (4,625) | (8,908) | (54,310) | |||||||||||||||||
利息支出关联方 | (9,116) | 9,116 | (2) | — | — | ||||||||||||||||
其他收入,净额 | 93 | — | — | 93 | |||||||||||||||||
所得税前亏损 | (49,800) | 4,491 | (8,908) | (54,217) | |||||||||||||||||
所得税拨备(福利) | (828) | (1,033) | (7) | 2,049 | (8) | 188 | |||||||||||||||
净损失 | $ | (50,628) | $ | 3,458 | $ | (6,859) | $ | (54,029) | |||||||||||||
每股亏损:(9)(10) | |||||||||||||||||||||
每股基本和摊薄亏损 | $ | (0.36) | $ | (0.34) | |||||||||||||||||
加权平均流通股 | 142,426 | 159,238 |
(10) | Vimeo A类投票普通股和Vimeo B类非投票普通股的股票在相同的基础上参与收益。 |
I-4
目录
Vimeo控股公司
未经审计的备考简明合并附注
财务报表
与剥离和其他交易相关的调整:
(1) | 2021年1月,Vimeo筹集了3亿美元的一级股权。Vimeo欠IAC及其子公司(Vimeo的子公司除外)的未偿公司间债务已于2021年1月偿还。这些交易已通过以下调整得到反映: |
(a) | 出售股权所得的3亿元,扣除有关费用25万元后的净额;以及 |
(b) | 偿还Vimeo欠IAC及其子公司的公司间债务,包括应计利息。 |
(2) | 反映与应支付给IAC和子公司的公司间债务相关的历史关联方利息支出的消除,这些债务已于2021年1月至2021年1月偿还,如上文附注(1)所述。 |
(3) | IAC目前间接拥有Vimeo总流通股的约88%,其余Vimeo股份由第三方持有。关于剥离,Vimeo现有的股东协议要求将这些非IAC Vimeo股东持有的Vimeo股票转换为SpinCo普通股,我们称之为“Vimeo少数股交易所”。股东协议还要求非Lac Vimeo股东获得补偿(以额外SpinCo股权的形式),以补偿因根据IAC股权计划发行SpinCo期权而产生的部分摊薄,这些股权在IAC股权计划下进行了调整。根据Vimeo合并协议,根据Vimeo合并协议,根据Vimeo合并协议,每个此类现有Vimeo股东将获得根据Vimeo合并协议在分拆时计算的SpinCo期权内在价值50%的应课税额部分的补偿。 |
这一调整反映了Vimeo少数股交换使用假设的Vimeo合并交换比率为1.0155。Vimeo合并交换比率是根据截至2021年2月12日的信息计算的:(I)非IAC Vimeo股东拥有的Vimeo股票数量;(Ii)IAC间接拥有的Vimeo股票数量;(Iii)根据IAC和SpinCo普通股的说明性假设价格,拆分IAC员工期权导致的总稀释50%;(Iv)员工持有的IAC员工期权的内在价值
Vimeo少数股交换比率是基于IAC在2021年2月12日的每股收盘价262.35美元和说明性的SpinCo每股普通股价格35.35美元得出的。SpinCo的股价是基于2021年1月Vimeo以57亿美元的资金前估值筹集的股权。
请参阅本委托书/征求同意书/招股说明书中题为“Vimeo合并 - 对Vimeo股东的对价”的章节。
(4) | 分拆前,SpinCo的流通股将进行股票分拆,从而使IAC拥有相当于IAC普通股流通股数量与分拆换股比例乘积的若干SpinCo普通股,以及相当于IAC B类普通股流通股数量与分拆换股比例乘积的SpinCo B类普通股数量。在此形式信息中使用的假设分拆交换比率1.6269是通过将2021年2月12日IAC拥有的1.397亿股Vimeo股本除以2021年2月12日已发行的8,590万股IAC股本(不包括限制性股票)计算出来的,并将结果四舍五入到小数点后四位。实际的分拆交换比例将由IAC董事会决定。 |
I-5
目录
在上述股票拆分之后,为实现分拆,每股国际航空公司面值0.001美元的普通股将被重新分类为(I)每股国际航空公司面值0.0001美元的普通股和(Ii)每股国际航空公司系列股票的1/100。1可强制交换的优先股,将自动交换相当于分拆交换比率的若干股SpinCo普通股(持有者将获得现金,以代替SpinCo普通股的任何零碎股份,聚合后,重新分类),每股面值0.001美元的B类普通股将被重新分类为(I)1股面值0.0001美元的B类普通股和(Ii)1/100股2系列强制可交换优先股,这些优先股将自动交换为相当于剥离交换比率的数量的SpinCo B类普通股(持有人将获得现金,以代替由此产生的SpinCo普通股的任何零碎股份,
这一调整反映了分拆的实施,即根据分拆交换比率,以800,778股IAC系列1强制可交换优先股交换1.303亿股SpinCo普通股,以57,895股IAC系列2强制可交换优先股交换940万股SpinCo B类普通股(在每种情况下,均基于说明性剥离交换比率1.6269和IAC普通股流通股数量)。
(5) | Vimeo拥有流通股增值权(“Vimeo SARS”),其价值相当于Vimeo普通股的股票。在行使Vimeo SARS时,Vimeo SARS通常接受代表Vimeo SAR授予日期和持有者行使Vimeo SAR之日之间增值的IAC普通股。在Vimeo合并中,每个Vimeo SAR将转换为与SpinCo普通股(“SpinCo SAR”)相对应并落户的股票增值权,并根据Vimeo合并中的交换比率调整每个SpinCo SAR的股票数量和适用于每个SpinCo SAR的基本价格。否则,SpinCo SARS将拥有上市公司股票增值权惯常的条款和条件。 |
2020年11月5日,IAC首席执行官莱文先生获得了IAC限制性股票奖,奖励300万股IAC普通股。有关这一奖项的说明,请参阅“IAC高管和董事薪酬-高管薪酬-2020年IAC基于计划的奖项的授予”(IAC Execution and Director Compensation-Execution of IAC Plan-based Awards)。在剥离中,莱文先生将从他持有的每股IAC限制性普通股中获得相当于剥离交换比率的若干SpinCo普通股,并将保留他持有的300万股IAC限制性普通股。分配给SpinCo的股票补偿费用是根据IAC在2021年2月12日的收盘价每股262.35美元和说明性的SpinCo每股普通股价格35.35美元计算的。SpinCo的股价是基于2021年1月Vimeo以57亿美元的资金前估值筹集的股权。分配给SpinCo的基于股票的补偿费用的数额将根据SpinCo的价值在剥离时占IAC价值的百分比的增加或减少而增加或减少。
这些交易已通过以下调整得到反映:
(a) | 由于(I)Vimeo SARS的修改和(Ii)2020年11月5日IAC首席执行官在分拆完成后授予IAC首席执行官奖励时间而产生的基于股票的增量薪酬支出160万美元;以及 |
(b) | 发行490万股SpinCo普通股限制性股票,与修改IAC限制性股票奖励300万股有关,该奖励基于假设的分拆交换比率1.6269。 |
(6) | 反映与分拆相关的额外估计交易成本,这些成本预计将在2020年12月31日之后由Vimeo产生,因此不会反映在Vimeo的历史合并财务报表中。 |
(7) | 反映适用法定所得税率23%的预计税前调整的税务影响。 |
I-6
目录
自主实体调整:
(8) | 作为剥离后的一家独立的上市公司,SpinCo预计将产生某些成本,包括财务报告和监管合规、董事会费用和开支、会计、审计、税务、法律、保险、信息技术、人力资源、投资者关系、风险管理、财务和其他一般和行政相关职能。 |
未经审计的备考简明合并财务报表已经进行了调整,将SpinCo描述为一个独立的实体。SpinCo预计,除了IAC在其历史合并财务报表中分配给Vimeo的公司和分摊成本外,还将产生大约890万美元的费用。额外费用是根据IAC和Vimeo管理层认为合理的假设估算的。然而,将产生的实际增量成本可能与这些估计值有很大不同,并取决于几个因素,例如宏观经济环境和在适用职能领域做出的战略决定。
本次调整还反映了自主实体按23%的适用法定所得税率调整的税收影响。
每股亏损
(9) | 用于确定每股基本亏损的SpinCo股票数量反映了基于上文附注2(3)和(4)所述假设发行的股票,在分拆完成后预计发行的SpinCo普通股和B类普通股的总数。 |
每股预计亏损计算如下:
年终 | |||||||
2020年12月31日 | |||||||
维梅奥 | |||||||
历史 | SpinCo | ||||||
| 整合 |
| 形式上的 |
| |||
(以千为单位,除 | |||||||
分子: | |||||||
净损失 | $ | (50,628) | $ | (54,029) | |||
分母: |
| ||||||
Vimeo历史加权平均流通股 |
| 142,426 | — | ||||
实施重新分类和少数股权交换后SpinCo已发行的加权平均基本股票 |
| –– | 159,238 | ||||
形式加权平均已发行基本股票 | 142,426 | 159,238 | |||||
稀释证券(a) |
| –– | –– | ||||
形式加权平均稀释已发行股份 | 142,426 | 159,238 | |||||
每股亏损: |
| ||||||
每股基本和摊薄亏损 | $ | (0.36) | $ | (0.34) |
(a) | 在截至2020年12月31日的财年,Vimeo的运营出现亏损。因此,大约1890万种潜在稀释证券被排除在计算每股稀释亏损之外,因为纳入这些证券将是反稀释的。因此,用于计算稀释后每股收益的股份数量是基于(I)在Vimeo History Consolidation的情况下,基于上述Vimeo A类投票普通股和B类非投票普通股的股份数量,以及(Ii)在SpinCo Proformma的情况下,基于上述SpinCo普通股和B类普通股的股份数量。(Ii)在Vimeo History Consolidation的情况下,基于上述Vimeo A类投票普通股和B类非投票普通股的股份数量,以及(Ii)在SpinCo Promat Forma的情况下,基于上述SpinCo普通股和B类普通股的股份数量。 |
I-7
目录
附件J
IAC/InterActiveCorp合并和合并财务报表
财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告 | J-2 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并和合并资产负债表 | J-5 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的财政年度合并和合并经营报表 | J-6 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的财政年度综合业务报表 | J-7 |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的会计年度股东合并报表和母公司权益合并报表 | J-8 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的财政年度合并和合并现金流量表 | J-10 |
合并合并财务报表附注 | J-11 |
J-1
目录
独立注册会计师事务所报告
致IAC/InterActiveCorp股东和董事会
对财务报表的意见
本公司已审核所附IAC/InterActiveCorp及其附属公司(本公司)于2020年12月31日及2019年12月31日的合并及合并资产负债表,截至2020年12月31日止三年内各年度的相关合并及合并经营表、综合业务、股东及母公司权益及现金流量,以及列于指数第15(A)项的相关附注及财务报表附表(统称“综合及合并财务报表”)。*我们认为,合并和合并财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的三年期间每年的运营结果和现金流,符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得对财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。*公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
以下传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。*关键审计事项的沟通不会以任何方式改变吾等对合并及合并财务报表(整体而言)的意见,而吾等亦不会透过传达以下关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。
J-2
目录
企业合并-收购无形资产的估值 | |
基于股票的薪酬 | |
J-3
目录
商誉-量化减值评估 | |
/s/安永律师事务所
自2019年以来,我们一直担任本公司的审计师。
纽约,纽约
2021年2月17日
J-4
目录
IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并合并资产负债表
| 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(以千人为单位,面值和金额除外) | ||||||
资产 |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
有价证券 |
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应收账款,扣除备抵和准备金#美元 |
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应收票据关联方 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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建筑、资本化软件、租赁改进和设备、净值 |
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商誉 |
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无形资产,扣除累计摊销后的净额 |
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对米高梅国际度假村的投资 |
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长期投资 |
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其他非流动资产 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债、股东权益和母公司权益 |
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负债: |
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长期债务的当期部分 | $ | | $ | | ||
应付帐款、贸易 |
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递延收入 |
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应计费用和其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务,净额 |
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应付所得税 |
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递延所得税 |
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其他长期负债 |
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可赎回的非控股权益 |
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承诺和或有事项 |
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股东权益和母公司权益: |
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普通股$ |
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班级B普通股$ |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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投入资本 |
| — |
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累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
IAC股东和母公司的总股本分别为 |
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非控制性权益 |
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股东权益合计和母公司权益合计 |
| |
| | ||
总负债、股东权益和母公司权益 | $ | | $ | |
随附的合并和合并财务报表附注是这些报表不可分割的一部分。
J-5
目录
IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并业务表
截至2019年12月31日的几年, | |||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
(单位:万人,每股收益除外) | |||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | |||
运营成本和费用: |
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收入成本(不包括下面单独显示的折旧) |
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销售和营销费用 |
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一般和行政费用 |
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产品开发费用 |
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折旧 |
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无形资产摊销 |
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商誉减值 |
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总运营成本和费用 |
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营业(亏损)收入 |
| ( |
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利息支出 |
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投资米高梅国际度假村的未实现收益 |
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其他(费用)收入,净额 |
| ( |
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所得税前收益(亏损) |
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| ( |
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所得税优惠(规定) |
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净收益 |
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可归因于非控股权益的净亏损(收益) |
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| ( |
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IAC股东应占净收益 | $ | | $ | | $ | | |||
每股可归因于IAC股东的信息: |
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基本每股收益 | $ | | $ | | $ | | |||
稀释后每股收益 | $ | | $ | | $ | | |||
按功能划分的股票薪酬费用: |
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收入成本 | $ | | $ | | $ | | |||
销售和营销费用 |
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一般和行政费用 |
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产品开发费用 |
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| | |||
基于股票的薪酬总费用 | $ | | $ | | $ | |
随附的合并和合并财务报表附注是这些报表不可分割的一部分。
J-6
目录
IAC/InterActiveCorp及其子公司
综合业务合并报表
| 截至2019年12月31日的几年, | ||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
(单位:万人) | |||||||||
净收益 | $ | | $ | | $ | | |||
扣除所得税后的其他全面收益(亏损): |
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外币换算调整变动 |
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可供出售可交易债务证券未实现损益变动 |
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扣除所得税后的其他综合收益(亏损)总额 |
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| ( | |||
综合所得,扣除所得税后的净额 |
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可归因于非控股权益的综合收益的组成部分: |
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可归因于非控股权益的净亏损(收益) |
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| ( |
| ( | |||
可归因于非控股权益的外币换算调整变动 |
| ( |
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可供出售可交易债务证券非控股权益未实现损益变动 |
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| ( | |||
可归因于非控股权益的全面收益 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
IAC股东应占全面收益 | $ | | $ | | $ | |
随附的合并和合并财务报表附注是这些报表不可分割的一部分。
J-7
目录
IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并股东表和合并母公司权益表
截至2020年12月31日的年度
IAC:股东权益基金和资本投资基金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
B类 | IAC合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
普普通通 | 普普通通 | 累计 | 股东的 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
可赎回的 | 股票,美元 | 股票,美元 | 其他内容 | 其他 | 股权和 | 家长的家人/ | ||||||||||||||||||||||||||||||
非控制性 | 面值 | 面值 | 实缴 | 留用 | 投资的 | 全面 | 投资的 | 非控制性 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 利益 |
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| $ |
| 股票 |
| $ |
| 股票 |
| 资本 |
| 收益 |
| 资本 |
| (亏损)收入 |
| 资本 |
| 利益 |
| 权益 | ||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
| $ | |
| $ | |
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| $ | |
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| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | ( |
| $ | | $ | | $ | | |||||
净(亏损)收益 |
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其他综合所得,扣除所得税后的净额 |
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基于股票的薪酬费用 |
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向非控制性权益分配和购买非控制性权益 |
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根据基于股票的奖励发行ANGI HomeServices普通股,扣除预扣税后的净额 |
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购买ANGI HomeServices库存股 |
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出售New Match的旧IAC M类普通股所得收益 |
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在MTCH分拆前,Old IAC对该公司的投资净增加 |
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旧IAC支付现金合并对价 |
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MTCH分离导致的资本化 |
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收购中产生的非控制性权益 |
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Vimeo普通股的发行和非控制性权益的产生(扣除费用) |
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将非控股权益调整为公允价值 |
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| ( |
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| ( | ||||||||||||
根据股票奖励发行普通股,扣除预扣税后的净额 |
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发行限制性股票 |
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MTCH分拆对税务账户资本化的调整 |
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其他 |
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截至2020年12月31日的余额 | $ | | $ | |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
随附的合并和合并财务报表附注是这些报表不可分割的一部分。
J-8
目录
IAC/InterActiveCorp及其子公司
母公司权益合并报表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
旧的IAC和股权投资公司(Old IAC And Equity Inc.) | |||||||||||||||||||
IAC/InterActiveCorp | |||||||||||||||||||
累计 | |||||||||||||||||||
可赎回的 | 其他 | IAC合计 | 总计 | ||||||||||||||||
非控制性 | 投资的 | 全面 | 股东的 | 非控制性 | 父母的 | ||||||||||||||
| 利益 |
|
| 资本 |
| 收入(亏损) |
| 权益 |
| 利益 |
| 权益 | |||||||
(单位:万人) | |||||||||||||||||||
截至2017年12月31日的余额 |
| $ | | $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
| $ | | ||
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净收益 |
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其他综合亏损,扣除所得税后的净额 |
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基于股票的薪酬费用 |
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向非控制性权益分配和购买非控制性权益 |
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可赎回非控股权益调整为公允价值 |
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根据基于股票的奖励发行ANGI HomeServices普通股,扣除预扣税后的净额 |
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收购中产生的非控制性权益 |
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Old IAC在IAC控股公司的投资净减少。 |
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其他 |
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截至2018年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
净收益 |
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扣除所得税后的其他综合收益(亏损) |
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基于股票的薪酬费用 |
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向可赎回的非控制权益分配和购买可赎回的非控制权益 |
| ( |
| — |
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可赎回非控股权益调整为公允价值 |
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根据基于股票的奖励发行ANGI HomeServices普通股,扣除预扣税后的净额 |
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| ( |
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购买ANGI HomeServices库存股 |
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收购中产生的非控制性权益 |
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Old IAC对IAC控股公司的投资净增加。 |
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其他 |
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截至2019年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
随附的合并和合并财务报表附注是这些报表不可分割的一部分。
J-9
目录
IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并合并现金流量表
截至2019年12月31日的几年, | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
(单位:万人) | |||||||||
经营活动的现金流: | |||||||||
净收益 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
对净收益与经营活动提供的现金净额进行调整: |
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基于股票的薪酬费用 |
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无形资产摊销 |
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信贷损失准备金 |
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商誉减值 |
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递延所得税 |
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投资米高梅国际度假村的未实现收益 |
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股权证券长期投资亏损(收益),净额 |
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(收益)出售业务的损失,净额 |
| ( |
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其他调整,净额 |
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资产和负债变动,扣除收购和处置的影响: |
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应收账款 |
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其他资产 |
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应付帐款和其他负债 |
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应付和应收所得税 |
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递延收入 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流: |
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收购,扣除收购的现金后的净额 |
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资本支出 |
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购买米高梅国际度假村的投资 |
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代表IAC员工就净结算的股票奖励支付的预扣税款 |
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代表ANGI HomeServices员工就净结算的股票奖励支付的预扣税款 |
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向非控制性权益分配和购买非控制性权益 |
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旧IAC就MTCH分拆支付的现金合并对价 |
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随附的合并和合并财务报表附注是这些报表不可分割的一部分。
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目录
IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并财务报表附注
注1-组织
MTCH分离:
2019年12月19日,IAC/InterActiveCorp(“Old IAC”)与Old IAC的直接全资子公司Match Group,Inc.(“Old MTCH”)、IAC Holdings,Inc.(“New IAC”或“公司”)以及Old IAC的间接全资子公司瓦伦丁合并子有限责任公司签订了一项交易协议(于2020年4月28日和2020年6月22日修订,简称“交易协议”),并与Old IAC的直接全资子公司Match Group,Inc.(“Old MTCH”)、IAC Holdings,Inc.(“New IAC”或“公司”)以及Old IAC的间接全资子公司瓦伦丁合并子有限责任公司签订了一项交易协议(“交易协议”)。2020年6月30日,通过一系列交易,Old MTCH的业务与Old IAC的剩余业务分离,导致Old IAC的交易前股东拥有两家独立上市公司的股份-(1)旧IAC,更名为Match Group,Inc.(“New Match”),拥有Old MTCH和某些Old IAC融资子公司的业务;(2)New IAC,更名为IAC/InterActiveCorp,拥有Old IAC这种交易被称为“MTCH分离”。
衍生产品:
2020年12月22日,IAC宣布,其董事会批准了一项计划,将其在Vimeo的全部股权剥离给IAC股东。IAC的Vimeo业务将通过一系列交易(我们称之为“剥离”)与IAC的其余业务分离。如果交易全部完成,IAC的Vimeo业务将被转移到IAC新成立的子公司Vimeo Holdings,Inc.(“SpinCo”),SpinCo将通过从IAC剥离成为一家独立的、独立交易的上市公司,以及IAC的子公司Vimeo目前持有拟议中的交易还需满足多项条件,包括IAC董事会的最终批准、IAC股东对分拆提议的批准,以及其他惯例条件和批准,预计将于2021年第二季度完成。
公司概述
该公司经营Vimeo、Dotdash和Care.com等许多在线业务,并拥有ANGI HomeServices的多数股权,后者经营HomeAdvisor、Angie‘s List和Handy。
安吉家庭服务公司(Angi HomeServices)
我们的ANGI HomeServices部门包括ANGI HomeServices Inc.(以下简称“ANGI”)在北美(美国和加拿大)和欧洲的业务和运营。2017年9月29日,本公司的HomeAdvisor业务和Angie‘s List Inc.(《Angie’s List》)合并,隶属于一家名为ANGI HomeServices Inc.(《组合》)的新上市公司。截至2020年12月31日,IAC在ANGI的经济权益和投票权权益为
Angi HomeServices Inc.将全球各地的优质家庭服务专业人员联系起来
Angi的便捷业务是美国领先的平台,为寻找家居服务(主要是清洁和杂工服务)的个人与经过预先筛选的顶级独立服务专业人员联系起来。Angi还拥有并运营mHelpDesk,这是一家为中小型企业提供基于云的现场服务软件的供应商。在2018年12月31日出售之前,ANGI还运营了按次付费广告服务业务Felix。除了其市场领先的美国业务外,ANGI还在美国拥有领先的家居服务在线市场
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目录
IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并财务报表附注(续)
法国(Travaux)、德国(MyHammer)、荷兰(Werkpot)、英国(MyBuilder Limited或MyBuilder,我们于2017年3月24日收购了MyBuilder的控股权)、加拿大(HomeStars Inc.或HomeStars Inc.,我们于2017年2月8日收购了HomeStars的控股权)和意大利(Instapro),以及奥地利的业务(MyHammer)。
维梅奥
Vimeo运营着一个基于云的软件平台,供专业人士、团队和组织使用视频进行创建、协作和交流。Vimeo的一体化软件解决方案使视频比以往任何时候都更简单、更有效,通过循环软件即服务(“SaaS”模式)提供全方位的视频工具,使订户能够在线和跨设备创建、流式传输、托管、分发、营销、货币化和分析视频。2020年12月31日,IAC举行
在2019年3月29日出售这项业务之前,Vimeo之前通过硬件业务销售直播设备和配件。Vimeo保留了硬件业务的权利,在出售该业务的现金流或收益为正的情况下,Vimeo有权参与并接受分配。2019年5月28日,Vimeo从Magisto,Ltd.购买了与Magisto视频创作应用程序相关的某些资产,并承担了某些债务(此交易在本文中称为收购Magisto)。
点划线
Dotdash是一个由数字出版品牌组成的投资组合,它们共同提供精选垂直内容类别的专业信息和灵感。通过我们的品牌,Dotdash以各种格式提供原创的、引人入胜的数字内容,包括文章、插图、视频和图像。
搜索
搜索业务由Ask Media Group和桌面业务组成。Ask Media Group是一个网站集合,提供一般搜索服务,并在较小程度上提供帮助用户查找所需信息的内容。通过桌面业务,我们是全球领先的广告驱动型桌面应用程序提供商。我们拥有并运营一系列桌面浏览器应用程序,为用户提供对各种在线内容、工具和服务的访问。我们为下载桌面浏览器应用程序的用户提供新的选项卡搜索服务,以及默认浏览器搜索服务选项。我们在选择加入的基础上,直接通过直接面向消费者(主要是Chrome Web Store)和合作分销渠道向消费者免费分发我们的桌面浏览器应用程序。
新兴市场及其他
我们的新兴市场和其他细分市场主要包括:
● | 马赛克集团(Mosaic Group),全球领先的订阅移动应用程序开发商和提供商。马赛克集团的投资组合包括最大和最受欢迎的应用程序,包括: |
● | Care.com,领先的在线目的地,供家庭轻松联系子女、年迈的父母、宠物和房屋的照顾者,以及各种照顾者轻松联系家庭,我们于2020年2月11日收购了该网站; |
● | Bluecrew,一个技术驱动的人员配备平台,专门用于灵活的W-2工作,我们于2018年2月26日收购了该平台的控股权; |
● | The Daily Beast是一家致力于新闻、评论、文化和娱乐的网站,发布全职记者和撰稿人名单上的原创报道和观点; |
● | NurseFly,一个有效地将医疗专业人员与就业机会联系起来的平台,我们于2019年6月26日收购了该公司的控股权; |
● | IAC电影公司是一家故事片制作和制片人服务提供商,主要通过在美国和国际上的影院发行和视频点播服务进行初步销售和发行;以及 |
● | 在销售前的一段时间内: |
注2-重要会计政策摘要
呈现和组合的基础
如本文所用,“IAC”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”以及类似的术语指的是IAC/InterActiveCorp及其子公司(除非上下文另有要求)。
公司根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制合并合并财务报表(本文统称为“财务报表”)。
本公司的财务报表是从2020年6月30日开始在合并基础上编制的,在此之前的几个时期都是在合并基础上编制的。表述上的差异是由于法律重组的最后步骤,包括MTCH分离前组成本公司的所有实体的出资,直到2020年6月30日才完成。在合并的基础上编制2020年6月30日之前的财务报表,可以在一致的基础上列报所有列报的期间的财务报表。
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目录
IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并财务报表附注(续)
本公司的历史合并财务报表来源于旧IAC的历史会计记录。合并财务报表反映组成本公司的实体自各自被Old IAC收购之日起的历史财务状况、经营业绩和现金流,以及根据Old IAC截至2020年6月30日的历史会计记录向本公司分配若干Old IAC公司费用。综合财务报表包括本公司的账目、本公司全资拥有的所有实体以及本公司拥有控股权的所有实体。就合并财务报表而言,所得税的计算如同组成本公司的实体在MTCH分离之前的期间以独立、独立的基础提交纳税申报单一样。
公司及其子公司之间的所有公司间交易和余额均已取消。在MTCH分拆前,(I)本公司与(Ii)Old IAC及其附属公司之间的所有公司间交易在记录交易时被视为已有效地以现金结算。结算这些公司间交易的总净影响反映在现金流量表中作为一项融资活动,并反映在资产负债表中作为“投资资本”。
管理层认为,本公司历史财务报表所依据的假设(包括从旧IAC分配开支的基准)是合理的。然而,分配可能不反映本公司作为一家独立、独立的公司在本报告所述期间发生的费用。
新冠肺炎更新和减值
被世界卫生组织宣布为“大流行病”的新冠肺炎疫情对该公司的影响各不相同。与新冠肺炎疫情相关的事态发展和旨在遏制其蔓延的措施在多大程度上继续影响公司的业务、财务状况和运营结果,将取决于未来的事态发展,所有这些事态发展都具有高度的不确定性,许多情况不是公司所能控制的,包括传染的速度、有效预防措施和可能治疗方法的制定和实施、政府和其他对旅行、可自由支配服务和其他活动的限制的范围,以及公众对这些事态发展的反应。例如,这些发展和措施导致我们开展业务的经营环境发生了快速和不利的变化,以及新冠肺炎疫情的短期和长期经济影响的重大不确定性,这些都对我们预测业绩和及时有效应对与新冠肺炎疫情相关的趋势的能力产生了不利影响。全球疫情和旨在遏制病毒传播的措施继续对消费者信心、可自由支配支出水平以及消费者与其他消费者、销售商和服务提供商面对面互动的意愿产生不利影响的时间越长(进而对公司各种产品和服务的需求产生不利影响),对公司的业务、财务状况和经营结果的不利影响可能就越大,公司试图弥补延迟或损失的收入的能力就越有限。
当新冠肺炎在2020年春季首次影响本公司的安吉家居服务业务时,安吉家居服务的服务需求出现下降,主要是由于某些类别的工作(特别是非必需的室内项目)的需求减少所致。2020年春末,安吉家庭服务经历了服务请求的反弹,超过了新冠肺炎之前的增长水平,原因是房主的需求增加,这些房主由于采取措施减少新冠肺炎的传播,花了更多的时间在家里。安吉家居服务在2020年下半年继续经历对家居服务的强劲需求。然而,许多服务专业人员的业务受到劳动力和物质限制的不利影响,许多服务专业人员承担新业务的能力有限,这对ANGI HomeServices将增加的服务请求货币化的能力产生了负面影响。Vimeo的收入增长强劲,因为由于疫情的爆发,人们对视频通信的需求有所增加。搜索部门的收入出现了下降,部分原因是新冠肺炎的影响导致广告费率下降,微博的费率下降在今年早些时候更为显著。
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IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并财务报表附注(续)
在截至2020年3月31日的季度中,该公司确定新冠肺炎的影响是其某些资产可能减值的指标,并确定了以下减值:
● | a $ |
● | a $ |
● | a $ |
● | a $ |
于截至2020年9月30日止季度,本公司重新评估桌面报告单位及相关无限期无形资产的公允价值,并记录相当于商誉剩余账面值的减值。$
在截至2020年12月31日的财年中,没有发现其他减值。
另外,代表美国的
会计估计
根据公认会计原则,公司管理层在编制财务报表时必须做出某些估计、判断和假设。这些估计、判断和假设影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及资产和负债的相关披露。实际结果可能与这些估计不同。
本公司会持续评估其估计、判断及假设,包括与以下各项有关的估计、判断及假设:现金等价物及可出售债务及股权证券的公允价值;应收账款的账面价值,包括信贷损失拨备的厘定;收入储备的厘定;与客户签订合约的某些成本的客户关系期的厘定;使用权资产(“ROU资产”)的账面价值;建筑物、资本化软件、租赁改善及设备的使用年限及可回收程度。股权证券的公允价值不容易确定;或有事项;与收购相关的或有对价安排的公允价值;未确认的税收优惠;递延所得税资产的估值津贴;以及股票奖励的公允价值和没收率等。公司根据历史经验、预测和预算以及公司认为相关的其他因素作出估计、判断和假设。
股权证券投资的会计核算
除本公司合并附属公司的投资及根据权益法(如适用)入账的权益证券投资外,其他权益证券投资均按公允价值或根据
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IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并财务报表附注(续)
财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(ASU)2016-01号,金融资产和金融负债的确认与计量,以及在其他(费用)收入中确认的公允价值的任何变化,净额为每个报告期。根据计量备选方案,公允价值不容易确定的股权投资按成本减去减值(如有),加上或减去同一发行人相同或相似证券有序交易中可观察到的价格变化而产生的变化;价值一般根据交易日的市场方法确定。如果证券与本公司持有的股权证券具有相同或相似的权利,则该证券将被视为相同或相似。在每个报告期,当存在表明可能减值的定性因素或事件时,公司在没有易于确定的减值公允价值的情况下审查其对股权证券的投资。公司在作出这一决定时考虑的因素包括行业和市场状况、财务业绩、业务前景以及其他相关事件和因素的负面变化。当存在减值指标时,本公司对其股权证券投资的公允价值进行量化评估,这需要判断和使用估计。当本公司的评估显示该投资的公允价值低于其账面价值时,本公司将该投资减记为其公允价值,并将相应费用记入其他(费用)收入净额。有关在截至2020年12月31日的一年中记录的某些股权证券的减值的其他信息,请参阅“附注6-金融工具和公允价值计量”。
如果公司对实体的普通股或实质普通股有投资,而公司有能力对被投资方的经营和财务事项施加重大影响,但不拥有控股权,则按权益法入账,并计入随附资产负债表中的“长期投资”。截至2020年12月31日,本公司已
收入确认
本公司与客户签订的合同经各方批准和承诺,当事人的权利和支付条件明确,合同具有商业实质,对价有可能收取时,公司对合同进行核算。收入在承诺的服务或商品的控制权转让给我们的客户时确认,其金额反映了公司预期有权换取这些服务或商品的对价。
本公司采用ASU编号:2014-09,从与客户的合同中获得的收入,自首次申请之日起,对未平仓合同使用修改后的追溯过渡法,自2018年1月1日起生效。对本公司于2018年1月1日留存收益的累计影响为增加$
● | 在ANGI内部,采用2014-09号ASU的影响是,根据某些销售激励计划支付给员工的佣金(代表获得服务专业合同的增量直接成本)现在被资本化,并在服务专业人员的估计寿命(也称为估计客户关系期)内摊销。这些成本是在2018年1月1日之前发生的费用。采用2014-09年度ASU编号的累积效果是为资本化的销售佣金设立了流动和非流动资产$ |
● | 在台式机业务中,采用ASU编号2014-09的主要效果是加快了对SlimWare销售的某些符合ASU编号2014-09的功能性知识产权(“功能性IP”)桌面应用的收入部分的确认。这笔收入之前已递延,并在适用的认购期限内确认。SlimWare采用2014-09号ASU的累积影响是递延收入减少了$ |
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IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并财务报表附注(续)
的递延税项负债$ |
该公司的收入分类披露载于“附注:12个部门的信息”。
成交价
确定交易价格的目的是估计公司为交换其服务或货物而应支付的对价金额,包括可变金额。该公司在合同开始时确定总交易价格,包括任何可变对价的估计,并在每个报告期重新评估这一估计。
本公司在交易价格的计量中不计入所有税款由政府当局评估,包括(I)强加于特定创收交易并与之同时进行的评估,以及(Ii)向客户收取的评估。因此,这些税额不包括在内。作为收入或收入成本的组成部分。
对于最初期限为一年或以下的合同,公司使用适用于此类合同的ASU No.2014-09中提供的实际权宜之计,不考虑金钱的时间价值。
具有多重履行义务的安排
公司与客户的合同可能包括多项履约义务。对于这种安排,公司根据其相对独立的销售价格将收入分配给每项履约义务。该公司通常根据向客户收取的价格来确定独立销售价格,这些价格可以直接观察到,如果不能直接观察到,也可以基于估计。对于我们包括功能性知识产权(“IP”)的多重履行义务安排,其中包括台式机业务的可下载应用程序和软件,公司使用剩余方法来确定功能性知识产权的独立售价。
从与客户签订合同的成本中确认的资产
本公司已确定,某些成本(主要是根据某些销售激励计划支付给员工的佣金和移动应用商店费用)符合作为获得合同的成本资本化的要求。根据某些销售激励计划支付给员工的佣金将在预计的客户关系期间摊销。本公司以历史数据为基础,将估计的客户关系期作为平均客户寿命进行计算。当预期客户续订,而续订佣金与初始佣金不相称时,客户的平均寿命包括续约期。对于客户关系期限为一年或以下的销售激励计划,公司已选择实际的权宜之计,以支付所发生的成本。该公司一般会在适用订阅期限内资本化和摊销移动应用商店费用。
于截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度内,本公司确认$
履行义务
根据ASU编号2014-09所允许的实际权宜之计,本公司不披露以下未履行履行义务的价值:(I)原始预期期限为一年或更短的合同,
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IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并财务报表附注(续)
(Ii)完全分配给未履行的履约义务或完全未兑现的承诺的可变对价合同,以及(Iii)公司确认收入的合同,其收入为公司有权为所提供的服务开具发票的金额。
安吉家庭服务公司(Angi HomeServices)
Angi的收入主要来自消费者连接收入,其中包括HomeAdvisor服务专业人员为消费者匹配支付的费用(无论服务专业人员最终是否提供所需的服务),以及通过HomeAdvisor和Handy平台完成的作业的收入。消费者连接收入因多种因素而异,包括请求的服务、提供的产品体验和服务的地理位置。该公司的消费者连接收入是在向网络内服务专业人员提供消费者匹配或通过HomeAdvisor和Handy平台获得的工作完成时产生和确认的。消费者连接收入通常在消费者匹配后一周开具账单,在收到发票时支付,或者在消费者通过HomeAdvisor和Handy平台安排工作时收取。该公司保留收入储备,为方便服务专业人员向消费者提供的服务提供潜在积分。
Angi的收入还来自(I)向服务专业人员销售基于时间的网站、移动和呼叫中心广告,(Ii)HomeAdvisor服务专业会员订阅费,(Iii)消费者的会员订阅费和(Iv)服务保修订阅和其他服务。Angie‘s List服务专业人员一般按月或按年预付广告费用,由服务专业人员选择,平均广告合同期限约为
在2020年1月1日之前,ANGI的手提业务录得净营收。自2020年1月1日起,ANGI修改了随手条款和条件,使随手而不是服务专业人员与消费者具有交付服务的合同关系,随手而不是消费者与服务专业人员具有合同关系。消费者直接通过便携平台请求服务并为此类服务付费,然后便携通过从事通常提供此类服务的贸易、职业和/或企业的独立建立的家庭服务提供商来满足请求。合同条款的这种变化要求毛收入会计处理从2020年1月1日起生效。此外,在某些任务的情况下,HomeAdvisor提供预定价的产品,根据该产品,消费者可以通过HomeAdvisor平台请求服务,并直接向HomeAdvisor支付服务费用。然后,HomeAdvisor通过从事通常提供此类服务的行业、职业和/或企业的独立建立的家庭服务提供商来满足该请求。HomeAdvisor预定价产品提供的收入也以毛计记录,从1月份起生效。1、2020年。自2020年1月1日起,Handy和HomeAdvisor预定价产品的毛收入报告发生了变化,导致收入增长了$
维梅奥
Vimeo的收入主要来自订户为自助服务和企业订阅计划支付的年度和每月SaaS订阅费。订阅收入在适用的认购期内确认,认购期的范围为
点划线
Dotdash的收入主要包括展示广告收入和表演营销收入。展示型广告收入主要来自我们的销售团队直接销售的数字展示型广告,以及
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IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并财务报表附注(续)
通过程序化的广告网络。演出营销收入包括会员商务和演出营销佣金。当Dotdash将用户推荐到商务合作伙伴网站进行购买或交易时,就会产生关联商务佣金收入。绩效营销佣金是按点击或按行动收费产生的。
搜索
Ask Media Group的收入主要包括主要通过响应搜索查询显示付费列表产生的广告收入,以及在其各个网站上与内容一起出现的显示广告产生的广告收入,其次是关联商务佣金收入。付费列表是搜索结果页面上显示的广告,通常包含到广告商网站的链接。Ask Media Group显示的大部分付费列表是由Google Inc.(“Google”)根据我们与Google的服务协议提供给我们的。根据这项协议,Ask Media Group的企业向谷歌发送搜索查询,谷歌反过来将一组相关的和响应的付费列表传回这些企业,以便在搜索结果中显示。该广告服务过程独立于相同搜索查询的算法搜索结果的生成而发生,但与生成算法搜索结果同时发生。谷歌付费列表与算法搜索结果分开显示,并在搜索结果页面上被标识为赞助商列表。付费列表是按点击定价的,当用户通过Ask Media Group业务提交搜索查询,然后点击响应于该查询显示的Google付费列表时,Google向购买付费列表的广告商收费,并与Ask Media Group业务分摊向广告商收取的费用的一部分。当谷歌向用户提供点击时,该公司确认来自谷歌的付费列表收入。如果用户的点击是由于第三方分销商的努力而产生的,我们将谷歌应支付的金额确认为收入,并将收入份额或其他支付义务记录为第三方分销商的流量获取成本。
展示广告的收入是通过程序化广告网络销售的广告产生的。当Ask Media Group属性将用户推荐到商务合作伙伴网站导致购买或交易时,关联商务佣金收入就会产生。
桌面收入主要包括主要通过响应搜索查询显示付费列表而产生的广告收入。显示的大多数付费列表是由谷歌以上述方式提供给我们的,并根据与谷歌的服务协议提供给我们,如上所述。在较小的程度上,Desktop的收入还包括订户为可下载的桌面应用程序支付的费用以及展示广告。与订阅可下载桌面应用程序相关的费用通常在适用的订阅期内确认,主要是或
新兴市场及其他
Mosaic Group的收入主要包括订户为通过苹果应用商店(Apple App Store)和谷歌Play商店(Google Play Store)分发的可下载移动应用程序支付的费用,以及直接从消费者那里获得的费用,以及展示广告。与订阅可下载移动应用程序相关的费用通常在订阅期(最长为一年)内确认,对于那些必须连接到我们的服务器才能运行的应用程序,或在软件许可证交付时销售时确认。当显示广告时,确认与显示广告相关的费用。
Care.com的收入主要来自家庭和照顾者对其产品和服务套件的订阅费,以及与公司雇主签订的年度合同,这些公司雇主将使用Care.com系列产品和服务作为员工福利,并通过与通过其平台招聘员工的企业签订合同来获得收入。
Bluecrew的收入包括服务收入,这些收入是通过员工产生的,并被认为是对承诺的服务的控制权转移到了我们的客户手中。
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合并和合并财务报表附注(续)
Daily Beast的收入包括广告收入,主要来自展示广告(直接销售和程序化广告销售),其次是关联商务佣金收入。
NurseFly的收入包括订阅收入,订阅收入是通过寻求获得合格医疗专业人员的招聘机构产生的,并在承诺的服务全面交付或订阅期限较早时确认。
2020年第一季度出售的IAC电影公司和大学幽默传媒公司的收入主要来自媒体制作、发行和广告。生产收入在控制权转移给客户播放或展示时确认,广告收入在广告展示或广告期间确认。
应收账款,扣除信贷损失拨备和收入准备金后的净额
应收账款包括客户开出的和当前到期的金额。信贷损失的拨备是基于一系列因素,包括应收账款逾期的时间长度、公司以前的亏损记录、特定客户的偿债能力以及有关客户支付能力的任何其他可获得的前瞻性数据。公司开具发票到付款到期日之间的时间并不重要;未在承诺的服务或货物转让之前收取的客户付款一般不晚于
信贷损失和收入储备
下表为截至2020年12月31日止年度的信贷损失拨备变动情况:
| 2020年12月31日 | ||
(单位:万人) | |||
1月1日的余额 | $ | | |
本期信贷损失准备金 |
| | |
从免税额中扣除的冲销 |
| ( | |
已收集的追讨款项 |
| | |
12月31日的结余 | $ | |
收入储备是$
递延收入
递延收入包括在公司业绩之前收到的或合同规定到期的付款。公司的递延收入在每个报告期结束时按合同报告。当适用认购期或预期完成履约义务的期限为一年或更短时,公司将递延收入归类为当期收入。当期和非当期递延收入余额为$
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IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并财务报表附注(续)
分别为2020年12月31日的100万美元。非流动递延收入计入随附资产负债表中的“其他长期负债”。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括现金和短期投资,到期日少于
债务证券投资
该公司投资于二级或转售市场活跃的有价证券,以确保投资组合的流动性,为当前业务提供资金或满足其他需要的现金需求。可交易债务证券每季度调整为公允价值,未实现损益(扣除税项)计入累计其他综合收益(亏损),作为股东权益的单独组成部分。具体识别法用于确定出售债务证券的成本和从累计的其他综合收益(亏损)中重新分类为收益的未实现损益金额。作为其投资战略的一部分,该公司还投资于非上市债务证券。我们在每个报告期都会审查我们的债务证券的减值情况。当减值被确定为非临时性时,该公司在净收益中确认债务证券的未实现亏损。我们在作出这项决定时考虑的因素包括价值下降的持续时间、严重程度和原因,以及潜在的复苏机会,以及我们出售债务证券的意向。我们亦会考虑是否需要在收回摊销成本基准前出售证券,以及摊销成本基准会否因信贷损失而无法收回。如果减值被认为是非临时性的,债务担保将减记到其公允价值,损失将在其他(费用)收入净额中确认。截至2020年12月31日,可交易债务证券由国库贴现票据组成。有几个
某些风险和集中度-与谷歌的服务协议(“服务协议”)
该公司收入的很大一部分(以及IAC可自由获取的运营净现金的很大一部分)可归因于服务协议。此外,本公司还从谷歌赚取某些不应归因于服务协议的其他广告收入。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度,从谷歌获得的总收入为$
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止三个年度的服务协议总收入为$
服务协议的收入由桌面业务和Ask Media Group赚取,这两项业务都属于搜索部门。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度,从服务协议赚取的收入为$
服务协议将于2023年3月31日到期;但在每年9月期间,任何一方在与另一方讨论后,均可终止服务协议,该协议于发出通知的次年9月30日生效。双方均未于2020年9月根据本条款通知对方终止《服务协议》。服务协议要求公司遵守谷歌发布的某些指导方针。谷歌一般可能会在没有事先通知的情况下单方面更新其政策和指导方针。这些更新可能是特定于服务协议的,也可能是更一般的,因此会对公司产生影响,因为
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IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并财务报表附注(续)
和其他公司一样。这些政策和指导方针的更新在过去和将来可能需要修改或禁止和/或使我们的某些产品、服务和/或业务做法过时,这些产品、服务和/或业务做法已经并且可能代价高昂,并且已经或可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。如下所述,Google已经对服务协议下的政策进行了更改,并且还进行了全行业范围的更改,这些更改对台式机业务产生了负面影响,而且将来可能还会这样做。
某些全行业政策变化于2019年7月1日和2020年8月27日生效。这些全行业的变化,加上2019年下半年服务协议下的其他政策变化,对台式机业务运营的历史和预期未来业绩产生了负面影响。此外,在2020年第四季度,谷歌多次暂停了与IAC的一些产品相关的服务,未来可能还会这样做。桌面业务在2021年1月初选择修改某些营销策略。预计这将进一步降低2021年台式机业务的收入和盈利能力。
收入和盈利能力的下降是截至2020年12月31日止年度与台式机业务相关的商誉和无限期无形资产减值的主要因素$
信用风险
金融工具主要由现金和现金等价物组成,可能使公司面临集中的信用风险。现金和现金等价物在金融机构保存,超过联邦存款保险公司的保险限额。
其他风险
该公司受到某些风险和集中度的影响,包括对第三方技术提供商的依赖、暴露于与在线商务安全和信用卡欺诈相关的风险。
建筑、资本化软件、租赁改进和设备
建筑物、资本化软件、租赁改进和设备按成本入账。维修和维护费用在发生时计入费用。租赁改进的摊销包括在经营报表的折旧中,折旧是按资产的估计使用年限计算的,如果是租赁改进,则按租赁期限(如果较短)计算折旧。
| 据估计, | |
资产类别 | 有用的生命 | |
建筑物和租赁权的改进 |
| |
大写软件和计算机设备 |
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家具和其他设备 |
|
该公司将某些内部使用的软件成本资本化,包括用于开发或获取软件的外部直接成本以及对与软件开发直接相关的人员的补偿。这些费用的资本化从项目初步阶段完成时开始,到项目基本完成并准备好达到预期目的时停止。资本化内部使用软件的账面净值为$
企业合并和或有对价安排
每项收购的收购价归因于所收购的资产和根据其在收购之日的公允价值承担的负债,包括产生于合同权利或法律权利的可识别无形资产。
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或者与商誉是分不开的。本公司通常获得外部估值专家的协助,以协助将收购价格分配给所收购的可识别无形资产。虽然可以使用外部评估专家,但管理层对使用的评估方法、模型和投入以及由此产生的采购价格分配负有最终责任。超出收购的有形和可识别无形资产净值的收购价格计入商誉,并分配给预计于收购日受益于业务合并的报告单位。
就某些业务合并而言,本公司已订立或有对价安排,该等安排被确定为收购价的一部分。上述各项安排最初均按收购时的公允价值入账,其后每个报告期均按当前公允价值反映,直至结算为止。一般来说,我们的或有对价安排基于财务业绩和/或运营指标目标。本公司一般通过使用概率加权分析来确定总负债金额来确定或有对价安排的公允价值,如果安排是长期性质的,则采用适当反映与确定财务报表中反映的净金额义务相关的风险的贴现率来确定或有对价安排的公允价值。预测收益或经营指标的重大变化将导致公允价值计量显著提高或降低。在每个报告期内重新计量的或有对价安排的公允价值变化,包括贴现(如果适用)的增加,在所附经营报表的“一般和行政费用”中确认。关于或有对价安排的讨论,见“附注6--金融工具和公允价值计量”。
商誉与无限期无形资产
本公司每年10月1日或更频繁地评估商誉和无限期无形资产的减值,如果发生事件或情况变化,很可能使报告单位的公允价值或无限期无形资产的公允价值低于其账面价值。
当本公司选择进行定性评估,并得出报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值的结论时,无需对该报告单位的商誉进行进一步评估;否则,将进行量化评估并确定报告单位的公允价值。如果报告单位的账面价值超过其估计公允价值,则计入相当于超出部分的商誉减值。
对于本公司于2020年10月1日进行的年度商誉测试,对ANGI、Vimeo、Care.com、Bluecrew和NurseFly报告单位的商誉进行了定性评估,因为本公司得出结论,这些报告单位的公允价值极有可能超过其各自的账面价值。公司在对每个报告单位进行定性评估时考虑的主要因素如下:
● | 安吉2020年10月1日市值$ |
● | 本公司编制Vimeo、Bluecrew和NurseFly报告单位的估值,主要是与发行和/或结算以这些业务的股权计价的股权奖励有关。截至2020年12月31日。然而,估值的准备时间接近2020年10月1日。这些业务的公允价值都超过了2020年10月1日的账面价值。 |
● | 公司在对Care.com报告部门进行定性评估时考虑的主要因素是Care.com报告部门强劲的预测经营业绩,以及基于收购时的收购价格超过2020年10月1日账面价值的估计公允价值。 |
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对于本公司于2020年10月1日进行的年度商誉测试,本公司对马赛克集团报告单位进行了量化测试。该公司的量化测试表明没有减值。截至2020年10月1日,公司的Dotdash、Ask Media Group、Desktop、Daily Beast和IAC Films报告部门没有商誉。
对公允价值超出账面价值的最新估计低于20%的商誉账面价值合计约为$
本公司报告单位(上文所述的ANGI除外)的公允价值是根据基于贴现现金流量(“DCF”)的收益法和在测试减值商誉时采用市场法确定的,无论是中期基础还是年度基础,截至每年10月1日。该公司使用相同的方法来确定与其非上市子公司以股票为基础的薪酬计划相关的业务的公允价值,这可能是决定应用定性评估而不是定量测试的一个重要因素。使用贴现现金流分析确定公允价值需要对几个项目进行重大判断,包括预期未来现金流的金额和时间以及适当的贴现率。贴现现金流分析中使用的预期现金流是基于公司最近的预测和预算,以及超出预算的几年中,公司的估计部分基于预测的增长率。贴现现金流分析中使用的贴现率旨在反映各个报告单位的预期未来现金流所固有的风险。贴现现金流分析中使用的假设,包括贴现率,是根据每个报告单位目前的业绩和预测的未来业绩以及宏观经济和行业具体因素进行评估的。在确定公司报告单位公允价值的量化测试中使用的贴现率为
虽然公司可以选择定性评估其无限期无形资产的公允价值是否更有可能低于其账面价值,但公司的政策是每年确定截至10月1日的每项无限期无形资产的公允价值,部分原因是执行定量和定性评估所需的努力水平基本上相等。本公司使用避免的特许权使用费DCF估值分析来确定无限期无形资产的公允价值。这一分析中固有的重要判断包括选择适当的特许权使用费和折扣率,以及估计预期未来现金流的数量和时机。贴现现金流分析中使用的贴现率旨在反映各自无形资产产生的预期未来现金流所固有的风险。DCF分析中使用的特许权使用费费率是基于市场参与者为许可公司的商标名称和商标而支付的特许权使用费费率的估计。未来的现金流是基于公司最近的预测和预算,在超出预算的几年里,公司的估计部分是基于预测的增长率。避免使用的特许权使用费DCF分析中使用的假设(包括贴现率和特许权使用费比率)每年根据与资产相关的实际和预计现金流以及宏观经济和行业特定因素进行评估。本公司年度无限期减值评估中使用的贴现率范围为
如果无限期无形资产的账面价值超过其估计公允价值,则计入等于超出部分的减值。不存在公允价值高于账面价值的无限期无形资产的最新估计值低于20%。
I在截至2020年3月31日的季度,本公司确定新冠肺炎的影响是其某些报告单位和无限寿命无形资产可能减值的指标,并确定了$
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于截至2020年9月30日止季度,本公司重新评估桌面报告单位及相关无限期无形资产的公允价值,并记录相当于商誉剩余账面值的减值。$
2020年10月1日对商誉和无限期无形资产的年度评估没有发现任何额外的减值。
2019年10月1日对商誉和无限期无形资产的年度评估确定了$
2018年10月1日的商誉年度评估没有发现任何减值。2018年无限期无形资产年度评估确定减值费用为$
该公司的运营部门是ANGI、Vimeo、Dotdash和Search,这些部门也是需要报告的部门,在其新兴的需要报告的部门中,还有Mosaic Group、Care.com、Bluecrew、NurseFly、The Daily Beast和IAC Films。该公司的报告单位与其运营部门一致,但台式机和Ask Media Group除外,它们是搜索业务部门中的独立报告单位。商誉在报告单位层面进行减值测试。有关公司确定运营和应报告部门的方法的更多信息,请参见“附注12-部门信息”。
长寿资产与确定寿命的无形资产
长期资产(包括ROU资产、建筑物、资本化软件、租赁改善及设备,以及具有确定寿命的无形资产)在发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回时,会对其减值进行审查。如果长期资产的账面价值超过资产使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的总和,则该资产的账面价值不可收回。如果账面价值被视为不可收回,则计入减值损失,其金额等于长期资产的账面价值超出其公允价值的金额。固定年限无形资产的摊销要么以直线为基础,要么以资产的经济效益预期实现的模式为基础进行计算。?
公允价值计量
该公司将其按公允价值计量的金融工具归类到公允价值层次结构中,该层次结构优先考虑为资产或负债定价时使用的投入。公允价值层次结构的三个层次是:
● | 一级:从独立来源获得的可观察到的投入,例如活跃市场中相同资产和负债的报价。 |
● | 第二级:可直接或间接观察到的其他投入,例如活跃市场中类似资产或负债的报价,即市场中相同或类似资产或负债的市场报价。 |
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不活跃的和主要来自可观察到的市场数据或得到可观察到的市场数据证实的投入。本公司二级金融资产的公允价值主要来自可能交易不活跃的相同标的证券的可观察市场价格。这些证券中的某些可能具有来自多个市场数据来源的不同市场价格,在这种情况下使用平均市场价格。 |
● | 第三级:不可观察到的输入,几乎没有或没有市场数据,要求公司根据当时可用的最佳信息,就市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设制定自己的假设。有关使用第3级投入进行的公允价值计量的讨论,请参阅“附注6-金融工具和公允价值计量”。 |
公司的非金融资产,如商誉、无形资产、净资产以及财产和设备,只有在确认减值时才会调整为公允价值。本公司的金融资产,包括没有容易确定的公允价值的股权证券,在发现可观察到的价格变化或确认减值时调整为公允价值。此类公允价值计量主要基于第三级投入。
广告费
广告成本是在发生的期间内(广告首次运行时的制作成本最初被资本化)支出的,并代表在线营销,包括支付给搜索引擎、社交媒体网站和分发我们的B2C可下载应用程序的第三方的费用,主要是电视广告的线下营销,以及向那些将流量定向到我们ANGI细分市场内的品牌的人支付的与合作伙伴相关的费用。广告费是$
该公司将与某些分销安排相关的成本资本化和摊销,这些分销安排要求我们为交付的每个接入点支付费用。这些接入点通常采用与我们直接面向消费者的运营相关联的可下载应用程序的形式。这些费用在接入点的预计使用年限内摊销,只要公司能够合理估计未来可能的经济效益和实现这些效益的期限(一般情况下)。
法律费用
法律费用在发生时计入费用。
所得税
在2020年6月30日,也就是MTCH分离之日,为了提交联邦和合并的州所得税申报单,该公司被纳入Old IAC的税组。在此之前的期间,本公司的所得税优惠和/或拨备是按照独立的、单独的回报基础计算的,根据此基础计算的本公司在Old IAC的综合联邦和州纳税申报负债/应收账款中向Old IAC支付的款项和从Old IAC退还的款项已反映在随附的现金流量表中的经营活动现金流量中。
本公司按负债法核算所得税,递延税项资产和负债因现有资产和负债的账面价值与各自税基之间的差异而产生的未来税收后果予以确认。递延税项资产和负债是使用预计收回或结算这些临时差额的年度的现行税率计量的。如果确定递延税项资产更有可能无法变现,则提供估值津贴。该公司将扣除任何适用的相关所得税优惠后的潜在所得税或有事项的利息记录为所得税费用的一个组成部分。
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该公司使用两步法对不确定的税务状况进行评估和核算。确认(第一步)发生时,公司得出结论认为,一个税务状况,仅仅基于它的技术优点,更有可能是不可持续的,通过审查。衡量(第二步)确定在与完全了解所有相关信息的税务机关最终结算时可能实现的超过50%的福利金额。当公司随后确定一个税务头寸不再符合更有可能持续的门槛时,先前确认的税务头寸将被取消确认。
每股收益
每股基本收益是通过将IAC股东应占净收益除以期内已发行普通股的加权平均数计算得出的。稀释后的每股收益反映了如果行使股票期权和发行普通股的其他承诺或授予股权奖励导致发行可能在公司收益中分享的普通股时可能发生的稀释。在MTCH分离之前的一段时间里,公司使用2020年6月30日(MTCH分离日期)发行的股票计算基本和稀释后每股收益。有关稀释证券的更多信息,请参见“注10-每股收益”。
外币折算与交易损益
以本币为本币的主要经济环境为基础的外国实体的财务状况和经营业绩以本币为本位币进行合并。这些本币资产和负债按截至资产负债表日的汇率换算,这些业务的本币收入和费用按该期间的平均汇率换算。换算损益计入累计其他全面收益,作为股东权益和母公司权益的组成部分。以功能货币以外的货币计价的资产和负债产生的交易收益和损失作为其他(费用)收入净额的组成部分计入营业报表。有关外币汇兑损益的其他信息,请参阅“附注17-财务报表细节”。
与已清算或实质清算的外国实体有关的折算损益从累计的其他全面收益(亏损)中重新分类为收益。在截至去年12月的五年中,31、2020和2018年,收益为$
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬在授予日以奖励的公允价值为基础计算,通常在必要的服务期内支出。有关公司股票薪酬计划的讨论,请参阅《附注11-股票薪酬》。
可赎回的非控制性权益
本公司附属公司的非控股权益通常在资产负债表中以股东权益的形式报告,与本公司的权益分开报告。然而,可由持有人选择赎回且不完全在发行人控制范围内的证券必须归类于股东权益之外。因此,所有可由持有者选择赎回的非控股权益在随附的资产负债表中显示在股东权益和母公司权益之外。
就收购某些附属公司而言,这些业务的管理层保留所有权权益。本公司是与这些权益有关的公允价值认沽和看涨期权安排的一方。这些认沽和赎回安排允许这些业务的管理层要求本公司购买其权益,或允许本公司以公允价值收购该等权益。看跌期权安排不符合定义
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由于看跌期权协议没有规定净结算,因此不能使用衍生工具。这些卖出和赎回安排将在未来的不同日期由公司和交易对手行使。
近期会计公告
国际会计准则委员会通过的会计公告
ASU编号:2016-13,金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量
公司采用ASU No.2016-13自2020年1月1日起生效。美国国税局2016-13号决议用“预期亏损”模式取代了“已发生亏损”的做法,在这种模式下,公司将根据预期亏损而不是已发生亏损来确认津贴。本公司采用修订的追溯方式采纳ASU编号2016-13,并无因采纳而产生的累积效应。采用2016-13号ASU并未对本公司的财务报表产生实质性影响。
ASU编号:2019-12,所得税(主题740):简化所得税会计
本公司采用ASU 2019-12号,自2020年1月1日起生效,简化了所得税的会计处理,消除了ASC 740中的某些例外情况。所得税, 并澄清了当前指南的某些方面,以促进报告实体之间的一致性。ASU No.2019-12中的大多数修订要求在前瞻性的基础上实施,而某些修订必须在追溯或修改的追溯基础上实施。本公司于2020年1月1日通过了ASU No.2019-12,对那些不具有前瞻性的修订采用了修改后的追溯基础。采用ASU编号:2019-12并未对本公司的财务报表产生实质性影响。
国际会计准则委员会尚未采纳的会计公告
最近发布的会计声明中没有尚未采用的,预计会对本公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。
重新分类
某些上一年的金额已重新分类,以符合当前的年度列报。
注3-所得税
在2020年6月30日,也就是MTCH分离之日,为了提交联邦和合并的州所得税申报单,该公司被纳入Old IAC的税组。在此之前的期间,本公司的所得税优惠和/或拨备是按照独立的、单独的回报基础计算的,根据此基础计算的本公司在Old IAC的综合联邦和州纳税申报负债/应收账款中向Old IAC支付的款项和从Old IAC退还的款项已反映在随附的现金流量表中的经营活动现金流量中。
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扣除所得税和非控股权益前的美国和外国收益(亏损)如下:
截至2019年12月31日的几年, | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
(单位:万人) | |||||||||
美国 | $ | | $ | ( | $ | | |||
外国 |
| |
| |
| | |||
总计 | $ | | $ | ( | $ | |
所得税(福利)条款的组成部分如下:
截至2019年12月31日的几年, | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
(单位:万人) | |||||||||
现行所得税(福利)拨备: |
|
|
| ||||||
联邦制 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
状态 |
| |
| |
| | |||
外国 |
| ( |
| |
| | |||
现行所得税(福利)拨备 |
| ( |
| |
| | |||
递延所得税(福利)拨备: |
|
|
|
|
|
| |||
联邦制 |
| ( |
| ( |
| | |||
状态 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
外国 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
递延所得税(福利)拨备 |
| ( |
| ( |
| | |||
所得税(福利)拨备 | $ | ( | $ | ( | $ | |
产生重大递延税项资产和递延税项负债的累积暂时性差异的税务影响如下。估值免税额与递延税项资产有关,而递延税项资产的税项优惠很可能无法实现。
| 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(单位:万人) | ||||||
递延税项资产: |
|
|
| |||
净营业亏损结转 | $ | | $ | | ||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
长期租赁负债 |
| |
| | ||
税收抵免结转 |
| |
| | ||
应计费用 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
递延税项资产总额 |
| |
| | ||
减去:估值免税额 |
| ( |
| ( | ||
递延税项净资产 |
| |
| | ||
递延税项负债: |
|
|
|
| ||
对子公司的投资 |
| ( |
| ( | ||
对米高梅国际度假村的投资 |
| ( |
| — | ||
使用权资产 |
| ( |
| ( | ||
无形资产 |
| ( |
| ( | ||
其他 |
| ( |
| ( | ||
递延税项负债总额 |
| ( |
| ( |
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递延税项净负债 | $ | ( | $ | ( |
由于MTCH的分离,该公司的递延纳税净负债通过投资资本进行了调整,这是根据Old IAC合并的联邦和州纳税申报文件中分配给它的税收属性进行的。截至2020年6月30日记录的税收属性分配是初步的。对已分配税项属性的任何后续调整都将记录为对递延税金和额外实收资本的调整。这一调整预计将在截至2020年12月31日的财年提交所得税申报单后的2021年第四季度进行。
截至2020年12月31日,该公司的联邦和州净营业亏损(NOL)为$。
于2020年12月31日,本公司有税收抵免结转$
本公司定期评估递延税项资产的变现能力,并考虑所有现有证据,包括(在适用范围内)先前累计亏损的性质、频率和严重程度、对未来应课税收入的预测、报税状况、法定结转期限、可用税务筹划和历史经验。截至2020年12月31日,该公司在美国的递延税项总资产为$
在2020年内,公司的估值津贴增加了$
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所得税(福利)/拨备与将法定联邦所得税税率应用于所得税前收益计算的金额的对账如下所示:
截至2019年12月31日的几年, | |||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
(单位:万人) | |||||||||
按21%的联邦法定税率计提所得税拨备(福利) | $ | | $ | ( | $ | | |||
州所得税,扣除联邦税收优惠的影响 |
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| ( |
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基于股票的薪酬 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
不可扣除商誉减值 |
| |
| |
| | |||
不可扣除的高管薪酬 |
| |
| |
| | |||
资本损失估值免税额的变动 |
| |
| ( |
| ( | |||
研究学分 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
与公司间交易相关的应摊销税基 |
| ( |
| |
| | |||
不可扣除的费用 |
| |
| |
| | |||
更改对年初估值免税额的判断 |
| ( |
| — |
| — | |||
与所得税拨备应计项目对应纳税申报单的对账有关的净调整 |
| ( |
| |
| | |||
税法和税率变化的递延税额调整 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他,净额 |
| ( |
| |
| ( | |||
所得税(福利)拨备 | $ | ( | $ | ( | $ | |
未确认的税收优惠(包括罚金但不包括利息)的期初和期末金额的对账如下:
2011年12月31日 | |||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
(单位:万人) | |||||||||
1月1日的余额 | $ | | $ | | $ | | |||
基于与本年度相关的纳税状况的增加 |
| |
| |
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聚落 |
| ( |
| — |
| — | |||
增加前几年的税收头寸 |
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适用的诉讼时效失效 | ( | ( | ( | ||||||
12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | |
由于之前向Old IAC提交了单独的公司和综合纳税申报表,本公司在所得税领域定期接受联邦、州、地方和外国当局的审计,并将就其在MTCH分离后独立提交的纳税申报表接受审计。这些审计包括质疑收入和扣除额的时间和数额,以及收入和扣除额在不同税收管辖区之间的分配情况。美国国税局(“IRS”)已基本完成对Old IAC截至二零一零年十二月三十一日至二零一六年的三个年度的联邦所得税报税表的审核,其中包括本公司的业务。美国国税局于2020年第二季度开始对截至2017年12月31日的财年进行审计。2010年至2012年和2013至2017年的诉讼时效分别延长至2021年5月31日和2021年12月31日。从2009年1月开始,在其他不同司法管辖区提交的报税表可以在几年内接受审查。应付所得税包括被认为足以支付审查上一年度纳税申报单可能产生的评估的未确认税收优惠。本公司在评估和估计其税务状况和税收优惠时会考虑许多因素,这些因素可能无法准确预测实际结果,因此可能需要定期调整。尽管管理层目前认为,未确认税收利益的期间变化以及在审计中提出的问题得到解决后支付的金额与以前拨备的金额之间的差异(如果有的话)不会对公司的流动性、经营业绩或财务状况产生实质性影响,但这些事项受到固有不确定性的影响,管理层对这些事项的看法未来可能会改变。
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该公司在所得税条款中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果适用)。在2020年12月31日和2019年12月31日,利息和罚款的应计项目并不重要。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,包括利息和罚款在内的未确认税收优惠为$
在2020年12月31日,公司的所有国际现金都可以汇回国内,而不会产生任何重大的税收后果。
注4-业务组合
2020年2月11日,公司收购
下表汇总了收购日已收购资产和承担的负债的初步估计公允价值:
| Care.com | ||
(单位:万人) | |||
现金和现金等价物 | $ | | |
短期投资 |
| | |
应收账款 |
| | |
其他流动资产 |
| | |
财产和设备 |
| | |
商誉 |
| | |
无形资产 |
| | |
递延所得税 |
| | |
其他非流动资产 |
| | |
总资产 |
| | |
递延收入 |
| ( | |
其他流动负债 |
| ( | |
递延所得税 |
| ( | |
其他非流动负债 |
| ( | |
取得的净资产 | $ | |
该公司收购Care.com是因为它与IAC的其他市场业务相辅相成。收购价格是基于Care.com的预期财务表现,而不是基于收购时可识别净资产的价值。这导致很大一部分购买价格归因于商誉。
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收购日取得的可识别无形资产的公允价值如下:
Care.com | |||||
|
| 有用的生活 | |||
(单位:万人) | (年) | ||||
无限生机的商号和商标 | $ | |
| 不定 | |
发达的技术 |
| |
| ||
客户关系 |
| |
| ||
提供程序关系 |
| |
| ||
取得的可识别无形资产总额 | $ | |
|
Care.com的应收账款、其他流动资产、其他非流动资产、其他流动负债和其他非流动负债已进行审查,并在必要时调整为其在收购之日的公允价值。递延收入的公允价值是使用收益法确定的,这种方法利用成本来完成分析。该商号和已开发技术的公允价值是利用免收特许权使用费方法的收益法确定的。客户关系和供应商关系的公允价值是使用利用超额收益方法的收益法确定的。无形资产的估值包含重大不可观察的投入,需要重大判断和估计,包括未来现金流的金额和时间以及特许权使用费和折扣率的确定。归因于商誉的金额不能扣税。
从2020年2月11日开始,Care.com的财务业绩包括在公司新兴市场和其他部门的财务报表中。在截至2020年12月31日的第四年,公司包括$
未经审计的备考财务信息
下表中未经审计的备考财务信息显示了本公司和Care.com的业绩,就好像本次收购发生在2019年1月1日一样。未经审计的备考财务信息包括根据收购会计方法要求的调整,仅供参考,不一定表明如果收购发生在2019年1月1日将实现的结果。在截至2020年12月31日的财年,预计调整包括减少交易相关成本(包括与加快授予未偿还员工股权奖励相关的基于股票的薪酬支出)$
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(单位为千,每股数据除外) | ||||||
收入 | $ | | $ | | ||
IAC股东应占净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
可归属于IAC股东的每股基本收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
IAC股东应占每股摊薄收益(亏损) | $ | | $ | ( |
J-33
目录
IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并财务报表附注(续)
附注5--商誉和无形资产
商誉和无形资产净值如下:
2011年12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(单位:千) | ||||||
商誉 | $ | $ | | |||
寿命不定的无形资产 |
| |
| | ||
具有一定年限的无形资产,扣除累计摊销后的净额 |
| |
| | ||
商誉和无形资产合计(净额) | $ | | $ | |
下表列出了截至2020年12月31日的财年按可报告部门划分的商誉余额,包括商誉账面价值的变化:
余额为 | 外国 | 余额为 | ||||||||||||||||
2011年12月31日 | 交易所 | 2011年12月31日 | ||||||||||||||||
| 2019 |
| 加法 |
| (扣除额) |
| 损损 |
| 翻译 |
| 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||
安吉家庭服务公司(Angi HomeServices) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
维梅奥 |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| | ||||||
搜索 |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| | ||||||
新兴和其他 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
新增内容主要与收购Care.com(包括在新兴市场及其他部门)和LifeCare(2020年10月被Care.com收购)有关。
在截至2020年3月31日的季度,公司确定新冠肺炎的影响是其某些报告单位和无限期生存无形资产可能减值的指标,并确定了1美元
于截至2020年9月30日止季度,本公司重新评估桌面报告单位及相关无限期无形资产的公允价值,并记录相当于商誉剩余账面值#美元的减值。
有关公司商誉和无限期无形资产减值评估的进一步讨论,请参阅“附注2--重要会计政策摘要”。
J-34
目录
IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并财务报表附注(续)
下表按可报告分部列出商誉余额,包括商誉账面价值的变化,截至2019年12月31日止年度:
余额为 | 外国 | 余额为 | ||||||||||||||||
2011年12月31日 | 交易所 | 2011年12月31日 | ||||||||||||||||
| 2018 |
| 加法 |
| (扣除额) |
| 损损 |
| 翻译 |
| 2019 | |||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||
安吉家庭服务公司(Angi HomeServices) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
维梅奥 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
搜索 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
新兴和其他 |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
新增主要涉及收购Magisto(包括在Vimeo部门)和Fixd Repair(包括在ANGI HomeServices部门)。扣除主要涉及与收购Handy相关的收购属性的税收优惠(包括在ANGI HomeServices部门)。于2019年第四季度,本公司录得减值$
2020年12月31日的商誉余额反映了累计减值损失$
2020年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日,具有一定年限的无形资产如下:
2020年12月31日 | |||||||||||
加权的- | |||||||||||
毛收入 | 平均值 | ||||||||||
携带 | 累计 | 使用寿命 | |||||||||
| 金额 |
| 摊销 |
| 网络 |
| (年) | ||||
(单位:千) | |||||||||||
技术 | $ | | $ | ( | $ | |
| ||||
服务专业关系 |
| |
| ( |
| |
| ||||
客户列表和用户群 |
| |
| ( |
| |
| ||||
商品名称 |
| |
| ( |
| |
| ||||
会员制 |
| |
| ( |
| — |
| ||||
其他 |
| |
| ( |
| |
| ||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | |
|
J-35
目录
IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并财务报表附注(续)
2019年12月31日 | |||||||||||
加权的- | |||||||||||
毛收入 | 平均值 | ||||||||||
携带 | 累计 | 使用寿命 | |||||||||
| 金额 |
| 摊销 |
| 网络 |
| (年) | ||||
(单位:千) | |||||||||||
技术 | $ | | $ | ( | $ | |
| ||||
服务专业关系 |
| |
| ( |
| |
| ||||
客户列表和用户群 |
| |
| ( |
| |
| ||||
商品名称 |
| |
| ( |
| |
| ||||
会员制 |
| |
| ( |
| |
| ||||
其他 |
| |
| ( |
| |
| ||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | |
|
截至2020年12月31日,未来五年及以后每年具有一定年限的无形资产摊销估计如下:
截至2019年12月31日的几年, |
| (单位:千) | |
2021 | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | |
附注6--金融工具和公允价值计量
可交易债务证券
截至2020年12月31日,目前可供出售的可交易债务证券如下:
毛收入 | 毛收入 | |||||||||||
摊销 | 未实现 | 未实现 | ||||||||||
| 成本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 公允价值 | |||||
(单位:千) | ||||||||||||
国库券贴现票据 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可供出售的可交易债务证券总额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
于2019年12月31日,本公司并无持有任何有价证券。
截至2020年12月31日分类为当前可供出售的债务证券的合同到期日在
J-36
目录
IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并财务报表附注(续)
对米高梅国际度假村的投资
2011年12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(单位:万人) | ||||||
对米高梅国际度假村(MGM)的投资 | $ | | $ | |
截至2020年12月31日止年度内,本公司购买
长期投资
长期投资包括:
2011年12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(单位:万人) | ||||||
公允价值不容易确定的股权证券 | $ | | $ | | ||
权益法投资 |
| |
| | ||
长期投资总额 | $ | | $ | |
公允价值不容易确定的股权证券
在2020年第一季度,公司记录的未实现减值为$
下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日记录在其他(费用)收入(净额)中的未实现损益,作为对持有的公允价值不容易确定的股权证券账面价值的调整。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(单位:千) | ||||||
向上调整(未实现毛利) | $ | | $ | | ||
向下调整,包括减值(未实现亏损总额) |
| ( |
| ( | ||
总计 | $ | ( | $ | |
截至2020年12月31日,对不能随时确定公允价值的股权证券账面价值的累计向上和向下调整(包括减值)为$
J-37
目录
IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并财务报表附注(续)
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度中,公司的有价证券和公允价值不容易确定的投资的已实现和未实现损益如下:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
(单位:千) | |||||||||
出售股权证券的已实现收益(净额) | $ | | $ | | $ | | |||
持有的股权证券的未实现收益(净额) |
| |
| |
| | |||
确认的总收益,净额 | $ | | $ | | $ | |
权益法投资
在2020年第四季度,公司收购了
公允价值计量
下表列出了该公司按公允价值经常性计量的金融工具:
2020年12月31日 | ||||||||||||
报价市场 | 意义重大 | |||||||||||
活跃的价格 | 其他 | 意义重大 | ||||||||||
市场: | 可观测 | 看不见的 | 总计 | |||||||||
相同的资产 | 输入量 | 输入量 | 公允价值 | |||||||||
| (一级) |
| (二级) |
| (第三级) |
| 测量结果 | |||||
(单位:千) | ||||||||||||
资产: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
现金等价物: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
货币市场基金 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
国库券贴现票据 |
| |
| |
| |
| | ||||
定期存款 |
| |
| |
| |
| | ||||
有价证券: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
国库券贴现票据 |
| |
| |
| |
| | ||||
对米高梅国际度假村的投资 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他非流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
搜查令 |
| |
| |
| |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
负债: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
或有对价安排 | $ | | $ | | $ | | $ | |
J-38
目录
IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并财务报表附注(续)
2019年12月31日 | ||||||||||||
报价市场 | 意义重大 | |||||||||||
活跃的价格 | 其他 | 意义重大 | ||||||||||
市场: | 可观测 | 看不见的 | 总计 | |||||||||
相同的资产 | 输入量 | 输入量 | 公允价值 | |||||||||
| (一级) |
| (二级) |
| (第三级) |
| 测量结果 | |||||
(单位:千) | ||||||||||||
资产: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
现金等价物: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
货币市场基金 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
定期存款 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他非流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
搜查令 |
| |
| |
| |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
负债: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
或有对价安排 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
下表列出了该公司的金融工具的变化,这些金融工具是使用重要的不可观察到的投入(第3级)按公允价值经常性计量的:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||
或有 | 或有 | |||||||||||
考虑事项 | 考虑事项 | |||||||||||
| 搜查令 |
| 安排 |
| 搜查令 |
| 布置 | |||||
(单位:千) | ||||||||||||
1月1日的余额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
购置日的公允价值 |
| |
| ( |
| |
| | ||||
净(亏损)收益总额: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
包括在收益中: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
公允价值调整 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
聚落 |
| |
| |
| |
| | ||||
12月31日的结余 | $ | | $ | | $ | | $ | ( |
搜查令
在2019年第三季度,该公司实现了
或有对价安排
于2020年12月31日,本公司有一项与业务收购相关的未偿还或有对价安排。在2020年12月31日(最近一个计量期结束)之后,与这一安排相关的或有付款的最高限额为$
一般而言,我们的或有对价安排以财务表现及/或营运指标目标为基础,而本公司一般以下列方式厘定或有对价安排的公允价值
J-39
目录
IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并财务报表附注(续)
(B)采用概率加权分析来确定总负债额,如果安排最初是长期性质的,则适用适当反映与债务相关的风险的贴现率,以确定财务报表中反映的净金额。
或有对价安排的公允价值对预期实现适用目标的变化和贴现率的变化很敏感。公司在每个报告期重新计量或有对价安排的公允价值,包括贴现的增加(如果适用),变动在随附的营业报表中确认为“一般和行政费用”。的确有
仅为披露目的而按公允价值计量的金融工具
下表列出了按公允价值计量的金融工具的账面价值和公允价值,仅供披露之用:
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||
携带 | 公平 | 携带 | 公平 | |||||||||
| 价值 |
| 价值 |
| 价值 |
| 价值 | |||||
(单位:千) | ||||||||||||
应收票据-关联方,当期 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
长期债务的当期部分 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
长期债务,净额(a) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
(a) | 在2020年12月31日和2019年12月31日,长期债务的账面价值,净额包括未摊销的原始发行贴现和债务发行成本$ |
在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,长期债务(包括当前部分)的公允价值是使用可观察到的市场价格或类似负债的指数(即二级投入)估计的。
注7-长期债务
长期债务包括:
2011年12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(单位:千) | ||||||
$ | | $ | | |||
2023年11月5日到期的安吉集团定期贷款(“安吉集团定期贷款”) |
| |
| | ||
长期债务总额 |
| |
| | ||
减去:安吉集团定期贷款的当前部分 |
| |
| | ||
减去:未摊销债务发行成本 |
| |
| | ||
长期债务总额,净额 | $ | | $ | |
安吉集团高级笔记
2020年8月20日,ANGI集团的直接全资子公司ANGI Group,LLC(“ANGI Group”)发行了美元
J-40
目录
IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并财务报表附注(续)
一般公司用途,包括潜在的未来收购和资本返还。在2023年8月15日之前的任何时候,这些票据都可以赎回价格赎回,赎回价格相当于其本金的总和,加上应计和未付利息以及整体溢价。此后,这些票据可按以下规定的赎回价格赎回,另加其应计和未付利息(如果有),直至适用的赎回日期(如果有),如果赎回日期是从以下指定年份中的8月至15日开始的12个月期间:
年 |
| 百分比 |
|
2023 |
| | % |
2024 |
| | % |
2025年及其后 |
| | % |
管理ANGI集团高级票据的契约包含一项契约,该契约将限制ANGI集团在发生违约或ANGI集团的担保杠杆率(定义在契约中)超过时产生借款留置权的能力。
安吉集团定期贷款和安吉集团循环贷款
安吉是一项信贷协议的当事人,该协议将于2021年11月5日终止。信贷协议管辖ANGI集团定期贷款及循环信贷安排(“ANGI集团循环贷款”),统称为ANGI集团信贷协议。2020年8月12日,ANGI家庭服务集团与ANGI、ANGI的其他附属公司(信贷协议一方)以及信贷协议的其他贷款方各订立联合协议,根据该协议,ANGI集团成为信贷协议项下的继任借款人,ANGI HomeServices Inc.在信贷协议项下的义务终止。此外,在2020年8月12日,修改了信贷协议中“允许无担保比率债务”的定义,取消了借款人的某些债务担保必须从属于信贷协议下的担保的要求。
安吉集团定期贷款的未偿还余额为#美元。
ANGI集团信贷协议要求ANGI集团保持综合净杠杆率不超过
$
ANGI集团优先票据、ANGI集团定期贷款和ANGI集团循环融资由ANGI集团的若干全资重要国内子公司担保,而ANGI集团根据ANGI集团定期贷款和ANGI集团循环融资承担的义务基本上由ANGI集团和ANGI集团的所有资产担保。
J-41
目录
IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并财务报表附注(续)
担保人,但有某些例外情况。ANGI集团循环融资项下的ANGI集团定期贷款及未偿还借款(如有)彼此排名平等,并在担保ANGI集团信贷协议项下借款的资产价值范围内,优先于ANGI集团优先票据。
长期债务到期日:
下表汇总了截至2020年12月31日的长期债务到期日:
截至12月31日的年度, |
| (单位:千) | |
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2028 |
| | |
总计 |
| | |
减去:未摊销债务发行成本 |
| | |
长期债务总额,净额 | $ | |
附注8-股东权益
普通股和B类可转换普通股说明
除本文所述外,IAC普通股和IAC B类普通股的股票相同。
IAC普通股和IAC B类普通股的每个持有者在可能提交投票或普遍征得IAC股东同意的事项上,作为一个类别一起投票,包括董事选举。在任何此类投票中,IAC普通股的每个持有者都有权
IAC B类普通股的股票可以根据持有者的选择权,在任何时候以股换股的方式转换为IAC普通股。在任何情况下,如果IAC通过对IAC普通股或IAC B类普通股的流通股进行股票股息或股票拆分或组合对IAC进行资本重组,或者IAC与另一家公司进行任何合并、合并或其他重组,则该换股比率将公平地保持。在将IAC B类普通股股份转换为IAC普通股后,该等IAC B类普通股股票将注销,不再进行重新发行。IAC普通股不能转换为IAC B类普通股。
IAC普通股的持有者和IAC B类普通股的持有者有权从IAC董事会可能宣布的股息中以股份换股票的方式从合法可用资金中获得股息。在IAC发生清算、解散、资产分配或清盘的情况下,IAC普通股的股份持有人和IAC B类普通股的股份持有人有权在任何IAC优先股的持有人的权利得到满足后,以股换股的方式获得IAC可供分配给其股东的所有资产。
J-42
目录
IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并财务报表附注(续)
普通股回购
2020年6月30日,公司董事会批准回购至多
附注9--累计其他综合亏损
下表列出了累计其他综合(亏损)收入和从累计其他综合亏损中重新分类为收益的项目的组成部分:
截至2020年12月31日的年度 | |||||||||
未实现收益 | |||||||||
外国 | 在可用的- | 累计 | |||||||
货币 | 待售 | 其他 | |||||||
翻译 | 可出售债务 | 全面 | |||||||
| 调整,调整 |
| 有价证券 |
| (亏损)收入 | ||||
(单位:千) | |||||||||
1月1日的余额 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
改叙前其他综合收益 |
| |
| |
| | |||
重新分类为收益的金额 |
| ( |
| |
| ( | |||
本期净其他综合收益 |
| |
| |
| | |||
期内分配给非控股权益的累计其他综合收益 |
| ( |
| |
| ( | |||
12月31日的余额 | $ | ( | $ | | $ | ( |
截至2019年12月31日的年度 | |||||||||
未实现收益 | |||||||||
外国 | 在可用的- | 累计 | |||||||
货币 | 待售 | 其他 | |||||||
翻译 | 可出售债务 | 全面 | |||||||
| 调整,调整 |
| 有价证券 |
| (亏损)收入 | ||||
(单位:千) | |||||||||
1月1日的余额 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
其他综合收益(亏损) |
| |
| ( |
| | |||
本期净其他综合收益(亏损) |
| |
| ( |
| | |||
期内分配给非控股权益的累计其他综合收益 |
| ( |
| |
| ( | |||
12月31日的余额 | $ | ( | $ | — | $ | ( |
J-43
目录
IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并财务报表附注(续)
截至2018年12月31日的年度 | |||||||||
未实现收益 | |||||||||
外国 | 在可用的- | 累计 | |||||||
货币 | 待售 | 其他 | |||||||
翻译 | 可出售债务 | 全面 | |||||||
| 调整,调整 |
| 有价证券 |
| 损失 | ||||
(单位:千) | |||||||||
1月1日的余额 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
改叙前的其他综合(亏损)收入 |
| ( |
| |
| ( | |||
重新分类为收益的金额 |
| ( |
| |
| ( | |||
本期净其他综合(亏损)收入 |
| ( |
| |
| ( | |||
期内分配给非控股权益的累计其他综合收益 |
| ( |
| |
| ( | |||
12月31日的余额 | $ | ( | $ | | $ | ( |
在截至2020年12月31日和2018年12月31日的三年中,从外币换算调整中重新分类为收益的金额与国际子公司的清算有关。
在2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日,
注10-每股收益
下表列出了IAC股东应占基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||
| 基本信息 |
| 稀释 |
| 基本信息 |
| 稀释 |
| 基本信息 |
| 稀释 | |||||||
(单位为千,每股数据除外) | ||||||||||||||||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
可归因于非控股权益的净亏损(收益) |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
上市子公司稀释证券的影响(a) |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
IAC股东应占净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
加权平均已发行基本股票(b) |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
稀释证券(A)(C)(D)(E) |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
每股收益的分母-加权平均股票(A)(C)(D)(E) |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
IAC股东应占每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(a) | IAC有权解决其股票中某些基于ANGI股票的奖励。截至2020年12月31日止年度,IAC结算这些ANGI股权奖励更具摊薄作用。 |
J-44
目录
IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并财务报表附注(续)
(b) | 2020年11月5日,本公司授予 |
(c) | 如果影响是稀释的,已发行的加权平均普通股包括假定行使股票期权和子公司计价股本、归属限制性普通股、限制性股票单位(“RSU”)和基于市场的奖励(“MSU”)时将发行的增发股份。截至2020年12月31日的财年, |
(d) | 该公司使用2020年6月30日发行的与MTCH分离相关的股票计算MTCH分离前一段时间的基本和稀释后每股收益。 |
(e) | 有关向其首席执行官授予IAC限制性普通股以及以某些子公司股票计价的股权工具的更多信息,请参阅“附注11-基于股票的薪酬”. |
注:11-基于股票的薪酬
IAC以股票为基础的奖励
IAC目前拥有
该计划是旧的IAC计划,并被公司采纳,并在MTCH分离完成后生效。该计划有一个明确的期限为
营业报表中确认的基于股票的补偿费用是扣除估计没收的净额。罚没率在授予日根据历史经验估计,如果实际没收与估计的没收率不同,则在随后的时期内如有必要,将进行修订。最终记录的费用是用于奖励的。在2020年12月31日,有$
在随附的营业报表中确认的截至2020年12月31日、2019年和2018年与所有股票薪酬相关的所得税优惠总额为$
J-45
目录
IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并财务报表附注(续)
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止的三个年度,与行使股票期权有关的确认所得税优惠总额为$
IAC限制性普通股
2020年11月5日,本公司签订了新的、
莱文先生可以要求将计量和归属期限从
莱文先生可能会选择加快IAC限制性股票的归属,从6日起生效, 7, 8,或9在授予日期的周年纪念日,在这种情况下,业绩将通过该日期进行衡量,并且A Levin先生将获得按比例分配的奖励部分(基于从授予日期起经过的五年),任何剩余的股份都将被没收。适用的股价目标在较早的归属日期按比例较低。
限制性普通股授予的价值是使用包含对IAC股票价格的蒙特卡洛模拟的格子模型来估计的。2020年11月5日限制性普通股授予的公允价值为$
IAC限制性股票单位和市场化股票单位
RSU和MSU是以虚拟股票或单位的形式授予的,这些单位以IAC普通股的假设等值股票数计价,每个RSU的价值等于授予日IAC普通股的公允价值。每个MSU的价值是使用网格模型估计的,该模型结合了对IAC股票价格的蒙特卡洛模拟。每个RSU的拨款都是以服务为基础的授予,在授予奖励之前,必须经过一段特定的连续受雇期限。MSU的归属与IAC的股价挂钩。对于RSU赠款,费用在授予日作为IAC普通股的公允价值计量,并在授权期内作为基于股票的补偿支出。MSU赠款在授权期或派生服务期中较短的一段时间内支出。
截至2020年12月31日的未归属RSU和MSU以及截至2020年12月31日期间的变化如下:
RSU | MSU | |||||||||
加权 | 加权 | |||||||||
平均值 | 平均值 | |||||||||
数 | 授予日期 | 数 | 授予日期 | |||||||
| 的股份 |
| 公允价值 |
| 的股份 |
| 公允价值 | |||
(千股) | ||||||||||
未归属于2020年6月30日,即MTCH分离之日 |
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授与 |
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既得 |
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没收 |
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未归属于2020年12月31日 |
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关于MTCH分离,旧IAC的RSU被转换为IAC RSU,其方式是在紧接转换之前和紧接转换之后保持其公允价值。这些股权奖励是根据
J-46
目录
IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并财务报表附注(续)
在净额的基础上,获奖者有权获得等于归属的RSU数量减去价值等于所需预扣现金税金的股票数量的IAC股票,这些股票将由公司支付。截至2021年1月29日,净结算已发行RSU所需的IAC普通股数量为
根据授予日IAC普通股的市场价格,MTCH分离后至2020年12月31日授予的RSU的加权平均公允价值为$
MTCH分离后至2020年12月31日归属的RSU和MSU的总公允价值为$
IAC股票期权
截至2020年12月31日的未偿还股票期权和截至2020年12月31日期间的变化如下:
2020年12月31日 | ||||||||||
加权 | ||||||||||
加权 | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩余 | 集料 | ||||||||
锻炼 | 合同 | 固有的 | ||||||||
| 股票 |
| 价格 |
| 以年为单位的期限 |
| 价值 | |||
(股票和内在价值以千为单位) | ||||||||||
旧的IAC期权在2020年6月30日,也就是MTCH分离之日转换为IAC期权 |
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授与 |
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练习 |
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没收 |
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过期 |
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截至2020年12月31日的未平仓期权 |
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可行使的期权 |
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关于MTCH分离,旧IAC计价的股票期权被转换为购买IAC普通股的股票期权和购买新的Match普通股的股票期权,其方式保持了紧接调整之前和紧接调整后的股票期权的价差价值,两个股票期权之间的分配基于IAC普通股相对于New Match普通股的价值乘以以下交易交换比率的价值
上表的合计内在价值代表IAC在2020年最后一个交易日的收盘价与行权价之间的差额,乘以假若所有期权持有人在2020年12月31日行使期权,本应行使的现金期权数量。在MTCH分离后至2020年12月31日行使的IAC股票期权的总内在价值为$
J-47
目录
IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并财务报表附注(续)
下表汇总了截至2020年12月31日已发行和可行使的股票期权信息:
未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||||||||
加权的- | 加权的- | |||||||||||||
平均值 | 加权的- | 平均值 | 加权的- | |||||||||||
杰出的 | 剩余 | 平均值 | 可在 | 剩余 | 平均值 | |||||||||
2011年12月31日 | 合同 | 锻炼 | 12月31日, | 合同 | 锻炼 | |||||||||
行权价格区间 |
| 2020 |
| 以年为单位的寿命 |
| 价格 |
| 2020 |
| 以年为单位的寿命 |
| 价格 | ||
(千股) | ||||||||||||||
少于$ |
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股票期权奖励(基于市场的奖励除外)的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。Black-Scholes期权定价模型综合了各种假设,包括预期波动率、无风险利率和预期期限。
本公司有权酌情结算扣除预扣税和行使价后的IAC股票期权,或要求获奖者支付其预扣税份额,他或她可以通过出售IAC普通股来实现这一点。截至2021年1月29日,IAC已发行股票期权的总内在价值为$
假设2021年1月29日所有未偿还的股票期权都是通过发行相当于行使的股票期权数量的IAC普通股来结算的,本公司将发行
以某些子公司的股票计价的股票奖励
非上市子公司
以下描述不包括以ANGI股票计价的奖励。
本公司已向员工和管理层授予以本公司某些非上市子公司股权计价的股票结算股票增值权。这些股权奖励在五年内或在某些规定的事件发生时授予。已结算股票增值权的价值与这些子公司的普通股价值挂钩。因此,这些权益只有在相关业务增值超过用于确定行使价格的初始价值时才具有价值。如果人民币大幅升值,这些利益可能会产生重大价值。这些权益的公允价值通常通过谈判或仲裁在结算时确定,谈判或仲裁将在2026年之前的不同日期进行。这些股权奖励是在净额基础上结算的,奖励持有人有权在行使时获得相当于奖励内在价值的IAC普通股付款,减去相当于所需预扣现金税金的金额,这笔款项将由公司支付。由于我们股价的变动以及相关子公司公允价值的确定与我们的估计不同,最终需要支付这些裁决的IAC普通股数量可能与下面的估计数量有很大差异。与该等股权奖励相关的开支最初于授出日按公允价值计量,并于归属期间作为基于股票的补偿支出。截至2021年1月29日,以当前估计公允价值结算这些权益(包括既得利益和非既得利益)所需的IAC普通股数量为
J-48
目录
IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并财务报表附注(续)
假设一个
安吉
安吉目前以净额结算其所有股权奖励。在合并之前发行的某些ANGI股票增值权可以根据IAC的选择以ANGI普通股或IAC普通股的股票进行结算。如果以IAC普通股结算,ANGI将向IAC偿还普通股。截至2021年1月29日,这些未决奖项的内在价值总计为$
裁决的修改
在2020年,公司修改了与MTCH分离相关的某些股权奖励,并确认了修改费用为$
在2019年,某些股权奖励被修改,导致修改费用为$
在2018年,某些股权奖励被修改,导致修改费用为$
关于2017年的合并,之前发行的HomeAdvisor(美国)股票增值权被转换为ANGI股权奖励,导致修改费用为$
注:12个细分市场信息
本公司在确定其经营部门时采用的总体概念是以与首席运营决策者如何看待业务相一致的方式呈现财务信息。此外,我们还考虑了细分管理方面的业务组织方式,以及提供的服务或产品类型或目标市场方面的业务重点。如果运营部门满足某些聚合标准(主要与其经济特征的相似性有关),则出于报告目的进行合并,这是搜索可报告部门中的Desktop和Ask Media Group运营部门的情况,或者,在以下情况下
J-49
目录
IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并财务报表附注(续)
新兴市场和其他可报告部门没有达到要求作为单独的可报告部门列报的数量门槛。
下表列出了按可报告部门划分的收入:
截至2019年12月31日的几年, | |||||||||
| 2020 |
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(单位:万人) | |||||||||
收入: |
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部门间淘汰 |
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总计 | $ | | $ | | $ | |
下表列出了按服务类型分类的公司各部门的收入:
截至2019年12月31日的几年, | |||||||||
| 2020 |
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(单位:万人) | |||||||||
安吉家庭服务公司(Angi HomeServices) |
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市场: |
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消费者连接收入(a) | $ | | $ | | $ | | |||
服务专业会员制订阅收入 |
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市场总收入 |
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广告和其他收入(b) |
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北美总收入 |
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消费者连接收入(c) |
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服务专业会员制订阅收入 |
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广告和其他收入 |
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欧洲总收入 |
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ANGI家庭服务总收入 | $ | | $ | | $ | |
(a) | 包括服务专业人士为消费者匹配支付的费用,以及通过HomeAdvisor和Handy平台获得的预定价工作的收入。 |
(b) | 包括Angie‘s List从签订广告合同的专业服务人员那里获得的收入,从消费者那里获得的Angie’s List会员订阅费,以及来自mHelpDesk、HomeStars和Felix的收入。Felix于2018年12月31日出售,截至2018年12月31日的财年收入为$ |
J-50
目录
IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并财务报表附注(续)
(c) | 包括服务专业人员为消费者配对支付的费用。 |
截至12月31日的几年, | |||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||
| (单位:千) | ||||||||
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平台收入 | $ | |
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展示广告收入 | $ | | $ | | $ | | |||
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广告收入: |
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新兴市场和其他收入总额 | $ | | $ | | $ | |
按地理位置划分的收入基于客户所在的位置。有关收入和长期资产的地理信息如下:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
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(单位:万人) | |||||||||
收入: |
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美国 | $ | | $ | | $ | | |||
所有其他国家/地区 |
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总计 | $ | | $ | | $ | |
J-51
目录
IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并财务报表附注(续)
2011年12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(单位:万人) | ||||||
长期资产(不包括商誉、无形资产和ROU资产): |
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美国 | $ | | $ | | ||
所有其他国家/地区 |
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总计 | $ | | $ | |
下表按可报告部门列出营业收入(亏损)和调整后的EBITDA:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
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(单位:万人) | |||||||||
营业(亏损)收入: |
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安吉家庭服务公司(Angi HomeServices) | $ | ( | $ | | $ | | |||
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公司 |
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总计 | $ | ( | $ | ( | $ | |
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
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(单位:万人) | |||||||||
调整后的EBITDA:(d) |
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安吉家庭服务公司(Angi HomeServices) | $ | | $ | | $ | | |||
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搜索 | $ | | $ | | $ | | |||
新兴和其他 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
公司 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
(d) | 公司的主要财务衡量标准是调整后的EBITDA,其定义为营业收入,不包括:(1)基于股票的薪酬支出;(2)折旧;(3)与收购相关的项目,包括(I)无形资产摊销以及商誉和无形资产减值(如果适用),以及(Ii)因或有对价安排的公允价值变化而确认的损益。该公司相信,这一衡量标准对分析师和投资者是有用的,因为这一衡量标准使本公司的业绩与其竞争对手的业绩进行了更有意义的比较。上述项目不包括在本公司调整后的EBITDA指标中,因为这些项目本质上是非现金项目。调整后的EBITDA有一定的局限性,因为它排除了这些费用的影响。 |
J-52
目录
IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并财务报表附注(续)
下表将公司可报告部门的营业(亏损)收入和IAC股东应占净收益与调整后的EBITDA进行了核对:
截至2020年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||
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相关或有事项 | |||||||||||||||||||||
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投资米高梅国际度假村的未实现收益 |
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J-53
目录
IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并财务报表附注(续)
截至2019年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||
收购- | |||||||||||||||||||||
相关或有事项 | |||||||||||||||||||||
| 运营中 |
| 基于股票的 |
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| 考虑事项 |
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收入 | 补偿 | 摊销 | 公允价值 | 商誉 | 调整后的 | ||||||||||||||||
(亏损) | 费用 | 折旧 | 无形的 | 安排 | 损损 | EBITDA | |||||||||||||||
(单位:千) | |||||||||||||||||||||
安吉家庭服务公司(Angi HomeServices) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
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J-54
目录
IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并财务报表附注(续)
下表按可报告部门列出了资本支出:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2020 |
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| 2018 | ||||
(单位:万人) | |||||||||
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附注13-租约
该公司根据各种经营租约租赁与其运营相关的土地、办公空间、数据中心设施和设备,其中大部分包含升级条款。
净资产代表公司在租赁期内使用相关资产的权利,租赁负债代表公司支付这些租赁所产生的款项的义务的现值。净收益资产及相关租赁负债以租赁期内固定租赁付款的现值为基础,使用本公司及其上市子公司在租赁开始日或2019年1月1日(对于在该日期之前开始的租赁)各自的增量借款利率。该公司在确定净资产收益率(ROU)和相关租赁负债时,综合了租赁付款中的租赁和非租赁部分。若租约包括一项或多项延长租期的选择权,在合理确定本公司将行使选择权的情况下,续期选择权将在租赁期内予以考虑。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。根据ASC 842的许可,初始期限为12个月或以下的租赁(“短期租赁”)不计入随附的资产负债表。
可变租赁付款主要包括公共区域维护、公用事业和税收,这些不包括在ROU资产和相关租赁负债的确认中。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
2011年12月31日 | ||||||||
租契 |
| 资产负债表分类 |
| 2020 |
| 2019 | ||
(单位:千) | ||||||||
资产: |
|
|
|
|
|
| ||
使用权资产 |
| $ | | $ | | |||
负债: |
|
|
|
|
|
| ||
流动租赁负债 |
| $ | | $ | | |||
长期租赁负债 |
|
| |
| | |||
租赁总负债 |
|
| $ | | $ | |
J-55
目录
IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并财务报表附注(续)
2011年12月31日 | ||||||||
租赁费 |
| 损益表分类 |
| 2020 |
| 2019 | ||
(单位:千) | ||||||||
固定租赁费 |
| 收入成本 | $ | | $ | | ||
固定租赁费 |
| 销售和营销费用 |
| |
| | ||
固定租赁费 |
| 一般和行政费用 |
| |
| | ||
固定租赁费 |
| 产品开发费用 |
| |
| | ||
固定租赁费用总额(a) |
|
|
| |
| | ||
可变租赁费用 |
| 收入成本 |
| |
| | ||
可变租赁费用 |
| 销售和营销费用 |
| |
| | ||
可变租赁费用 |
| 一般和行政费用 |
| |
| | ||
可变租赁费用 |
| 产品开发费用 |
| |
| | ||
总可变租赁费用 |
|
|
| |
| | ||
租赁费用净额 |
|
| $ | | $ | |
(a) | 包括大约$ |
截至2020年12月31日的租赁负债到期日(b):
截至十二月三十一日止的年度, |
| 以千计 | |
2021 | $ | | |
2022 | | ||
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
此后 |
| | |
总计 |
| | |
减去:利息 |
| | |
租赁负债现值 | $ | |
(b) | 租赁费不包括在内$ |
以下为截至2020年12月31日和2019年12月31日租赁期限和折扣率使用的加权平均假设:
2011年12月31日 |
| ||||
| 2020 |
| 2019 |
| |
剩余租期 |
|
| |||
贴现率 |
| | % | | % |
2011年12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(单位:千) | ||||||
其他资料: |
|
|
|
| ||
以租赁负债换取的使用权资产 | $ | | $ | | ||
为计入租赁负债的金额支付的现金 | $ | | $ | |
J-56
目录
IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并财务报表附注(续)
附注14--承付款和或有事项
承付款
该公司已作出某些表外承诺,要求今后购买服务(“购买义务”)。截至2020年12月31日,不可取消无条件购买义务下的未来付款如下:
每个期限的承诺额和到期承诺额 | |||||||||||||||
|
|
|
|
| 总计 | ||||||||||
低于 | 1-3 | 3-5 | 超过 | 金额 | |||||||||||
1年前 | 年数 | 年数 | 5年 | vbl.承诺 | |||||||||||
| (单位:万人) | ||||||||||||||
购买义务 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
购买义务包括(一)剩余付款#美元。
偶然事件
在正常业务过程中,本公司是各种诉讼的当事人。本公司在确定可能出现不利结果且损失可合理估计时,为特定的法律事项建立准备金。管理层还确定了某些我们认为不可能出现不利结果的其他法律问题,因此,
Tinder Optionholder对IAC和MTCH提起诉讼
2018年8月,
J-57
目录
IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并财务报表附注(续)
2018年10月,被告提交了一项动议,要求驳回申诉,理由包括投资银行2017年对Tinder的估值是一项专家裁决,对适用法律规定的任何时间限制的挑战都是如此。2019年6月,法院发布了一项裁决和命令,部分批准了这项动议,但保留了原告的主要索赔。被告对驳回动议的部分驳回提出上诉,2019年10月,第一部门上诉庭确认了下级法院的判决。经过额外的上诉动议实践,2020年5月,上诉庭以不同的理由重申了下级法院的判决。2020年6月,被告向上诉法院提交了一项动议,要求允许对该决定提出上诉;上诉法庭于2020年7月驳回了这项动议。
2019年6月,被告根据原告与一家诉讼融资公司达成的协议中的某些条款,提出了第二项驳回或其他救济的动议;该动议仍悬而未决。2019年7月至11月,被告对Tinder前首席执行官肖恩·拉德(Sean Rad)提起反诉,指控他违反合同和不当得利,理由是他涉嫌挪用和未经授权销毁公司机密信息,未经授权录制与公司员工的对话,以及违反其非征集义务。2020年1月,双方参加了一次调解,但没有导致此事得到解决。
案件中的文件发现工作已基本完成;证词发现工作已接近完成。2020年7月,
根据交易协议(定义见附注1-组织机构-MTCH分离),Match Group已同意就与Match Group任何业务有关的事宜向本公司作出赔偿,包括就与上述事宜相关的费用向本公司作出赔偿。
附注:15项关联方交易
MTCH分离前与旧IAC的关系
该公司的经营报表包括与MTCH分离前Old IAC的会计、财务、法律、税务、公司支持和内部审计职能相关的成本分配,包括基于股票的补偿支出。根据适用服务协议提供的任何服务,Old IAC历来将与其会计、财务、法律、税务、企业支持和内部审计职能相关的成本在Old IAC法人层面分配给其上市子公司Old MTCH和ANGI HomeServices。旧IAC与其会计、库务、法律、税务、企业支援及内部审计职能有关的剩余未分配开支已分配给本公司。旧IAC分配给公司的成本,包括基于股票的薪酬支出,在MTCH分离之前的2020年,总计为$
反映在经营报表中的利息收入部分,即性质为关联方的利息收入不足#美元。
J-58
目录
IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并财务报表附注(续)
下表汇总了在MTCH分离之前的一段时间内,Old IAC公司对该公司投资净增加的组成部分:
六个月 | |||||||||
截至6月30日, | |||||||||
事件发生的日期 | |||||||||
MTCH分离 | 截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
(单位:千) | |||||||||
与其集中管理的美国财务管理职能有关的向Old IAC的现金转移(从)、收购和由Old IAC代表公司支付的现金费用,净额 | $ | ( | $ | ( | $ | | |||
建筑对Match Group的贡献 | | | | ||||||
赋税 |
| |
| ( |
| | |||
从旧IAC中分摊费用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
利息收入,净额 |
| |
| |
| | |||
MTCH分拆前旧IAC对公司投资净(增)减 | $ | ( | $ | ( | $ | |
应收账款关联方票据
2019年,本公司通过两家子公司与Old IAC签订贷款协议,在其集中管理的美国国库职能下向Old IAC转移现金。在2020年第一季度,未偿余额为1美元
2020年2月11日,本公司通过一家子公司与Old IAC签订了一项贷款协议,在其集中管理的美国国库职能下向Old IAC转移现金。在2020年第二季度,未偿余额为1美元
长期债务关联方
2018年12月14日,本公司通过一家子公司与Old IAC订立贷款协议,金额不超过$
IAC和ANGI
Old IAC和ANGI就合并签订了出资协议、投资者权利协议、服务协议、税收分享协议和员工事务协议。在MTCH分离时,旧IAC将这些协议转让给公司。
截至2020年12月31日的财年,
2018年10月10日,《老IAC》发布
J-59
目录
IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并财务报表附注(续)
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中,ANGI被收取$
截至2020年12月31日和2019年12月31日,ANGI的未付应付款为$
此外,该公司从ANGI转租办公空间,并收取#美元的租金。
IAC和旧MTCH
在MTCH分离之前,截至2020年6月30日(MTCH分离日期)的6个月,以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的6个月,旧MTCH产生的租金费用为$
2020年1月31日,老IAC贡献
IAC和Expedia
公司和Expedia各有一个
注:16-福利计划
IAC在美国的员工可以选择参加一项退休储蓄计划,即IAC/InterActiveCorp退休储蓄计划(“该计划”),该计划符合美国国税法第401(K)节的规定。根据该计划,参与计划的员工最高可供款至
J-60
目录
IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并财务报表附注(续)
相匹配的贡献到
IAC还为其国际员工制定或参与了各种福利计划,主要是确定的缴费计划。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度,IAC对这些计划的捐款为#美元。
附注17-财务报表细节
现金和现金等价物及限制性现金
下表将资产负债表内报告的现金和现金等价物以及限制性现金与现金流量表中显示的总额进行对账:
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 |
| 2018年12月31日 |
| 2017年12月31日 | |||||
(单位:千) | ||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
包括在其他流动资产中的受限现金 |
| |
| |
| |
| | ||||
包括在其他资产中的受限现金 |
| |
| |
| |
| | ||||
现金流量表上显示的现金和现金等价物及限制性现金总额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2020年12月31日,其他流动资产中包括的受限现金主要包括通过ANGI客户的便捷平台从客户那里收到的现金,代表着为向服务提供商付款而收取的资金,这些资金在期末尚未结算。
截至2019年12月31日的限制性现金主要包括与公司信用卡相关的存款。
截至2018年12月31日的限制性现金主要包括现金担保信用证和与企业信用卡相关的押金。
截至2017年12月31日的限制性现金主要支持2018年第二季度发放给公司的供应商信用证。
J-61
目录
IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并财务报表附注(续)
列报所有期间的其他非流动资产所包括的限制性现金包括与租赁有关的存款。
2011年12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(单位:万人) | ||||||
其他流动资产: |
|
|
|
| ||
与客户签订合同的资本化成本 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
| |
| | ||
资本化的可下载搜索工具栏成本,净额 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
其他流动资产 | $ | | $ | |
2011年12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(单位:万人) | ||||||
建筑、资本化软件、租赁改进和设备 |
|
|
|
| ||
建筑物和租赁权的改进 | $ | | $ | | ||
大写软件和计算机设备 |
| |
| | ||
家具和其他设备 |
| |
| | ||
土地 |
| — |
| | ||
正在进行的项目 |
| |
| | ||
建筑、资本化软件、租赁改进和设备 |
| |
| | ||
累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
建筑、资本化软件、租赁改进和设备、净值 | $ | | $ | |
2011年12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(单位:万人) | ||||||
应计费用和其他流动负债: |
|
|
|
| ||
应计雇员薪酬和福利 | $ | | $ | | ||
应计广告费 |
| |
| | ||
应计收入份额 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
应计费用和其他流动负债 | $ | | $ | |
其他(费用)收入,净额
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
(单位:万人) | |||||||||
与新冠肺炎相关的减损(a) | $ | ( | $ | | $ | | |||
与出售投资有关的已实现收益 |
| |
| |
| | |||
与出售Pinterest投资相关的已实现收益 |
| |
| |
| | |||
向上调整公允价值不容易确定的股权证券的账面价值(b) |
| |
| |
| | |||
利息收入 |
| |
| |
| | |||
与出售业务有关的已实现收益(亏损) (c) |
| |
| ( |
| | |||
权证估计公允价值的未实现减值 |
| ( |
| ( |
| | |||
与便利收购相关的赔偿索赔按市值计算的损失 |
| ( |
| ( |
| | |||
其他 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他(费用)收入,净额 | $ | ( | $ | | $ | |
J-62
目录
IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并财务报表附注(续)
(a) | 包括$ |
(b) | 包括一个$ |
(c) | 包括2019年第一季度出售Vimeo硬件业务的已实现亏损,以及截至2018年12月31日的财年与Dictionary.com、electus、Felix和CityGrid销售相关的收益。 |
补充披露现金流量信息:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
(单位:万人) | |||||||||
年内支付(收到)的现金: |
|
|
|
|
|
| |||
利息 | $ | | $ | | $ | | |||
缴纳所得税 | $ | | $ | | $ | | |||
所得税退税 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
非现金交易的补充披露:
该公司记录了一项与收购有关的或有对价负债#美元。
2018年10月19日,ANGI发布
注:18-季度业绩(未经审计)
| 截至的季度 |
| 截至的季度 |
| 截至的季度 |
| 截至的季度 | ||||||
3月31日(A)(E) | 6月30日(B)(E) | 9月30日(C)(E) | 12月31日(D)(E) | ||||||||||
(单位为千,每股数据除外) | |||||||||||||
截至2020年12月31日的年度 |
|
|
|
| |||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
收入成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
营业亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
净(亏损)收益 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||
IAC股东应占净(亏损)收益 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||
每股可归因于IAC股东的信息: | |||||||||||||
每股基本(亏损)收益(F)(G) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||
稀释(亏损)每股收益(F)(G) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
| 截至的季度 |
| 截至的季度 |
| 截至的季度 |
| 截至的季度 | |||||
3月31日(e) | 6月30日(e) | 9月30日(e) | 12月31日(e) | |||||||||
(单位为千,每股数据除外) | ||||||||||||
截至2019年12月31日的年度 |
|
|
|
| ||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
营业(亏损)收入 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
净(亏损)收益 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
IAC股东应占净(亏损)收益 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
每股可归因于IAC股东的信息: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
每股基本(亏损)收益(F)(G) | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
J-63
目录
IAC/InterActiveCorp及其子公司
合并和合并财务报表附注(续)
稀释(亏损)每股收益(F)(G) | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
(a) | 2020年第一季度包括: |
i. | 受新冠肺炎影响: |
● | 税后$ |
● | 税后$ |
● | 税后$ |
● | 税后$ |
(b) | 第二季度包括: |
i. | 税后以股票为基础的薪酬费用$ |
二、 | 税后未实现亏损$ |
(c) | 2020年第三季度包括: |
i. | 税后$ |
二、 | 税后$ |
三、 | 税后未实现收益$ |
(d) | 2020年第四季度包括以下项目的税后未实现收益$ |
(e) | 2020年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度包括$ |
(f) | 季度每股金额可能不会增加相关的年度每股金额,因为每个时期发行的平均普通股数量不同。 |
(g) | 该公司使用2020年6月30日发行的与MTCH分离相关的股票计算MTCH分离前一段时间的基本和稀释后每股收益。 |
注19-后续事件
2021年1月,Vimeo筹集了$
2021年2月12日,Vimeo,Inc.
J-64
目录
附表II
IAC/InterActiveCorp及其子公司
估值和合格账户
| 余额为 |
|
|
|
| ||||||||||
起头 | 收费至 | 收费至 | 余额为 | ||||||||||||
描述 | 期间的 | 收益 | 其他账户 | 扣减 | 期末 | ||||||||||
| (单位:千) | ||||||||||||||
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
信贷损失拨备 | $ | | $ | | (a) | $ | ( | $ | ( | (c) | $ | | |||
收入储备 | | | (b) | | ( | (d) | | ||||||||
递延税额估值免税额 | |
| | (e) |
| | (f) |
| |
| | ||||
其他储备 | |
|
|
|
|
|
|
| | ||||||
2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
信贷损失拨备 | $ | | $ | | (a) | $ | | $ | ( | (c) | $ | | |||
收入储备 | | | (b) | ( | ( | (d) | | ||||||||
递延税额估值免税额 |
| |
| | (g) |
| ( | (f) |
| |
| | |||
其他储备 |
| |
|
|
|
|
|
|
| | |||||
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
信贷损失拨备 | $ | | $ | | (a) | $ | ( | $ | ( | (c) | $ | | |||
收入储备 | | | (b) | ( | ( | (d) | | ||||||||
递延税额估值免税额 |
| |
| ( | (h) |
| ( | (f) |
| |
| | |||
其他储备 |
| |
|
|
|
|
|
|
| |
(a) | 信贷损失准备金中的额外费用记入费用。 |
(b) | 增加的收入储备从收入中扣除。 |
(c) | 应收账款全额准备金核销。 |
(d) | 金额主要与ANGI收入储备的注销有关,主要与授予服务专业人员的信贷有关。 |
(e) | 金额主要与某些股权证券的减值有关,而这些证券没有易于确定的公允价值。 |
(f) | 金额主要与外国NOL的货币换算调整有关。 |
(g) | 这一数额主要与外国NOL的增加有关,但部分被未受益资本损失的净减少所抵消。 |
(h) | 金额主要与过期的税收抵免有关。 |
J-65
目录
附件K
Vimeo,Inc.合并财务报表 | ||
财务报表索引 | ||
页面 | ||
独立注册会计师事务所报告 | K-2 | |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | K-3 | |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度综合经营报表 | K-4 | |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度综合业务报表 | K-5 | |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度股东权益(赤字)综合报表 | K-6 | |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度合并现金流量表 | K-7 | |
合并财务报表附注 | K-8 |
K-1
目录
独立注册会计师事务所报告
致IAC/InterActiveCorp的股东和董事会以及Vimeo公司的股东。
对财务报表的意见
本公司已审核Vimeo,Inc.及附属公司(“本公司”)于2020年12月31日及2019年12月31日的合并资产负债表,截至2020年12月31日止两年内各年度的相关合并经营报表、综合业务、股东权益(亏损)及现金流量,以及相关附注及财务报表附表(统称“合并财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的两年中每年的运营结果和现金流,符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会注册的会计师事务所。根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,公司必须独立于公司(“PCAOB”)。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/安永律师事务所
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
纽约,纽约
2021年2月19日
K-2
目录
Vimeo,Inc.和子公司
合并资产负债表
12月31日, | ||||||
| 2019 |
| 2020 | |||
(单位为千,面值除外) | ||||||
资产 | ||||||
现金和现金等价物 | $ | 1,939 | $ | 110,011 | ||
应收账款,分别扣除273美元和476美元的备用金 | 9,898 | 12,785 | ||||
其他流动资产 | 6,398 | 7,932 | ||||
流动资产总额 | 18,235 | 130,728 | ||||
租赁改进和设备,净值 | 2,997 | 3,321 | ||||
商誉 | 219,374 | 219,337 | ||||
有固定年限的无形资产,净值 | 25,598 | 10,854 | ||||
其他非流动资产 | 5,296 | 6,839 | ||||
总资产 | $ | 271,500 | $ | 371,079 | ||
负债和股东权益 | ||||||
负债: | ||||||
应付帐款、贸易 | $ | 1,490 | $ | 3,324 | ||
即期本票到期 相关方 | 59,753 | 44,565 | ||||
递延收入 | 83,944 | 137,436 | ||||
由于IAC/InterActiveCorp | 17,575 | — | ||||
应计费用和其他流动负债 | 43,287 | 47,432 | ||||
流动负债总额 | 206,049 | 232,757 | ||||
长期债务 关联方 | 37,706 | 50,000 | ||||
其他长期负债 | 4,112 | 3,242 | ||||
承诺和或有事项 | ||||||
股东权益: | ||||||
A类投票普通股面值0.01美元;授权股票分别为75,000股和150,000股;已发行和已发行股票分别为75,000股和83,656股 | 750 | 837 | ||||
B类非投票权普通股面值0.01美元;授权股票分别为75,000股和150,000股;已发行和已发行股票分别为66,021股和66,285股 | 660 | 663 | ||||
优先股面值0.01美元;授权50,000股;无已发行和已发行股票 | — | — | ||||
额外实收资本 | 223,754 | 366,676 | ||||
累计赤字 | (201,299) | (283,009) | ||||
累计其他综合损失 | (232) | (87) | ||||
股东权益总额 | 23,633 | 85,080 | ||||
总负债和股东权益 | $ | 271,500 | $ | 371,079 |
合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
K-3
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Vimeo,Inc.和子公司
合并业务报表
| 几年过去了 | ||||||
12月31日, | |||||||
| 2019 |
| 2020 | ||||
(单位:千人,每股收益数据除外) | |||||||
收入 | $ | 196,015 | $ | 283,218 | |||
收入成本(不包括下面单独显示的折旧) | 77,665 | 89,077 | |||||
毛利 | 118,350 | 194,141 | |||||
运营费用: | |||||||
研发费用 | 46,946 | 64,238 | |||||
销售和营销费用 | 87,337 | 105,630 | |||||
一般和行政费用 | 34,189 | 49,846 | |||||
折旧 | 478 | 460 | |||||
无形资产摊销 | 9,653 | 14,744 | |||||
总运营费用 | 178,603 | 234,918 | |||||
营业亏损 | (60,253) | (40,777) | |||||
利息支出 关联方 | (8,538) | (9,116) | |||||
其他(费用)收入,净额 | (6,441) | 93 | |||||
所得税前亏损 | (75,232) | (49,800) | |||||
所得税拨备 | (345) | (828) | |||||
净损失 | $ | (75,577) | $ | (50,628) | |||
每股信息:(a) | |||||||
每股基本和摊薄亏损 | $ | (0.58) | $ | (0.36) | |||
宣布的每股股息 | $ | — | $ | 0.22 | |||
按功能划分的股票薪酬费用: | |||||||
收入成本 | $ | 13 | $ | 73 | |||
研发费用 | 1,439 | 2,931 | |||||
销售和营销费用 | 543 | 603 | |||||
一般和行政费用 | 3,296 | 8,058 | |||||
基于股票的薪酬总费用 | $ | 5,291 | $ | 11,665 |
(a) | Vimeo A类投票普通股和B类非投票普通股的股票在相同的基础上参与收益。 |
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K-4
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Vimeo,Inc.和子公司
综合业务综合报表
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
2019 |
| 2020 | ||||
| (单位:千) | |||||
净损失 | $ | (75,577) | $ | (50,628) | ||
其他综合(亏损)收入: | ||||||
外币换算调整的变动 | (78) | 145 | ||||
其他综合(亏损)收入合计 | (78) | 145 | ||||
综合损失 | $ | (75,655) | $ | (50,483) |
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K-5
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Vimeo,Inc.和子公司
股东(亏损)权益合并报表
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度
A类投票 |
| B类无投票权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
| $ |
| 股票 |
| $ |
| 股票 |
| 其他内容 | 累计 | 累计 | 总计 | ||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日的余额 | $ | 635 | 63,488 | $ | 528 | 52,816 | $ | 48,855 | $ | (125,722) | $ | (154) | $ | (75,858) | ||||||||||
净损失 | — | — | — | — | — | (75,577) | — | (75,577) | ||||||||||||||||
其他综合损失 | — | — | — | — | — | — | (78) | (78) | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | — | — | 5,291 | — | — | 5,291 | ||||||||||||||||
向IAC/InterActiveCorp发行普通股,作为Vimeo,Inc.股票增值权结算的补偿 | — | 50 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
就收购Magisto的资金向IAC/InterActiveCorp发行普通股 | 115 | 11,462 | 132 | 13,205 | 168,227 | — | — | 168,474 | ||||||||||||||||
其他 | — | — | — | — | 1,381 | — | — | 1,381 | ||||||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 | $ | 750 | 75,000 | $ | 660 | 66,021 | $ | 223,754 | $ | (201,299) | $ | (232) | $ | 23,633 | ||||||||||
净损失 | — | — | — | — | — | (50,628) | — | (50,628) | ||||||||||||||||
其他综合收益 | — | — | — | — | — | — | 145 | 145 | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | — | — | 11,665 | — | — | 11,665 | ||||||||||||||||
向IAC/InterActiveCorp发行普通股和现金,作为Vimeo股票增值权结算的补偿 | — | — | 3 | 264 | (20,962) | — | — | (20,959) | ||||||||||||||||
发行普通股,扣除费用后的净额 | 87 | 8,656 | — | — | 149,513 | — | — | 149,600 | ||||||||||||||||
分红 | — | — | — | — | — | (31,082) | — | (31,082) | ||||||||||||||||
其他 | — | — | — | — | 2,706 | — | — | 2,706 | ||||||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 | $ | 837 | 83,656 | $ | 663 | 66,285 | $ | 366,676 | $ | (283,009) | $ | (87) | $ | 85,080 |
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K-6
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Vimeo,Inc.和子公司
合并现金流量表
截至十二月三十一日止的年度, |
| ||||||
| 2019 |
| 2020 | ||||
(单位:千) | |||||||
经营活动的现金流: | |||||||
净损失 | $ | (75,577) | $ | (50,628) | |||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: | |||||||
基于股票的薪酬费用 | 5,291 | 11,665 | |||||
无形资产摊销 | 9,653 | 14,744 | |||||
折旧 | 478 | 460 | |||||
信贷损失准备金 | 1,245 | 1,834 | |||||
出售一项投资的收益 | (1,997) | (288) | |||||
硬件业务销售亏损 | 8,234 | — | |||||
其他调整,净额 | 3,464 | 3,681 | |||||
资产和负债变动,扣除收购和处置的影响: | |||||||
应收账款 | (1,465) | (7,413) | |||||
其他资产 | (1,308) | (3,707) | |||||
由于IAC/InterActiveCorp | 2,455 | (17,575) | |||||
应付帐款和其他负债 | 5,064 | 4,797 | |||||
递延收入 | 17,285 | 56,291 | |||||
经营活动提供的现金净额(用于) | (27,178) | 13,861 | |||||
投资活动的现金流: | |||||||
收购,扣除收购的现金后的净额 | (168,139) | 598 | |||||
资本支出 | (2,801) | (844) | |||||
出售投资的净收益 | 2,215 | 288 | |||||
其他,净额 | (3,471) | — | |||||
投资活动提供的净现金(用于) | (172,196) | 42 | |||||
融资活动的现金流: | |||||||
出售普通股所得收益(扣除手续费) | — | 149,600 | |||||
分红 | — | (31,079) | |||||
就收购Magisto的资金向IAC/InterActiveCorp发行普通股 | 168,474 | — | |||||
发行关联方债券所得款项 | 32,249 | 32,563 | |||||
关联方债务本金支付 | — | (35,457) | |||||
向IAC/InterActiveCorp偿还2020年11月和12月行使的为结算Vimeo股票增值权而发行的IAC普通股 | — | (11,634) | |||||
向IAC/InterActiveCorp报销代表Vimeo员工因行使股票增值权而预扣的税款 | (266) | (10,125) | |||||
融资活动提供的现金净额 | 200,457 | 93,868 | |||||
提供的现金总额 | 1,083 | 107,771 | |||||
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 | (128) | 303 | |||||
现金及现金等价物和限制性现金净增加 | 955 | 108,074 | |||||
期初现金及现金等价物和限制性现金 | 1,008 | 1,963 | |||||
期末现金及现金等价物和限制性现金 | $ | 1,963 | $ | 110,037 |
合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
K-7
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Vimeo,Inc.和子公司
合并财务报表附注
注1--陈述的组织和依据
衍生产品
2020年12月22日,IAC/InterActiveCorp(“IAC”)宣布,其董事会批准了一项计划,将其在Vimeo,Inc.(“Vimeo”或“公司”)的全部股份剥离给IAC股东。根据分离协议规定的条款和条件,IAC的Vimeo业务将通过一系列交易(我们称为“分拆”)从IAC的其余业务中分离出来,如果交易全部完成,IAC的Vimeo业务将转移到IAC新成立的子公司Vimeo Holdings,Inc.(“SpinCo”),SpinCo将通过从IAC剥离成为一家独立的、独立交易的上市公司。拟议中的交易还需满足多项条件,包括IAC董事会的最终批准、IAC股东对分拆提议的批准,以及其他惯例条件和批准,预计将于2021年第二季度完成。
如果分拆完成并完成与Vimeo的合并,在紧接分拆前已发行的IAC股本的持有者将继续拥有IAC股本的全部流通股,并将成为A股的直接所有者。在剥离之前,SpinCo股本流通股的百分比大致等于IAC在Vimeo的间接所有权权益。如果与Vimeo的合并完成,SpinCo流通股的剩余股份将由Vimeo分离前的第三方股东拥有。如果剥离完成,但Vimeo合并没有完成,在剥离中向IAC股东发行的SpinCo股本股份最初将构成SpinCo股本的所有流通股。在剥离完成后,Vimeo分离前的第三方股东最初仍将是Vimeo的股东。SpinCo预计,它随后将寻求实施另一项交易,导致或允许Vimeo的股东用他们在Vimeo的所有权权益交换SpinCo的权益。
列报和整理的基础
与剥离相关的是,SpinCo于2020年12月作为特拉华州的一家公司注册成立。SpinCo目前没有任何重大资产或负债,也不从事任何业务或其他活动,除与剥离有关外,不会收购或产生任何重大资产或负债,也不会从事任何业务或其他活动。
Vimeo及其子公司的历史合并财务报表是独立编制的,来源于Vimeo和IAC的历史会计记录。综合财务报表反映Vimeo及其合并子公司自各自被Vimeo收购之日以来的历史财务状况、经营业绩和现金流,以及根据IAC的历史会计记录向Vimeo分配与Vimeo相关的若干IAC公司费用。某些IAC公司费用的分配反映在合并资产负债表中的“额外实收资本”中。就这些综合财务报表而言,Vimeo的所得税是按照独立的、单独的纳税申报基础计算的,向IAC支付和从IAC退还的Vimeo在IAC的综合国家纳税申报负债中的份额已在随附的综合现金流量表中反映在经营活动的现金流量中。
如本文所用,这些历史合并财务报表中的“Vimeo”、“我们”、“我们”或“我们”以及类似的术语指的是Vimeo公司及其子公司(除非上下文另有规定)。
Vimeo公司按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制合并财务报表。
Vimeo及其子公司之间的所有公司间交易和余额都已取消。(I)Vimeo与(Ii)IAC及其子公司(Vimeo的子公司除外)之间的所有公司间交易,
K-8
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Vimeo,Inc.和子公司
合并财务报表附注 (续)
除了向某些不是Vimeo子公司的IAC子公司的借款和本金付款外,与票据所证明的金额相关的借款和本金在综合现金流量表中作为一项经营活动反映在综合资产负债表中,作为“对IAC/InterActiveCorp的欠款”。与票据证明的金额相关的来自国际资本公司某些子公司(在每一种情况下都不是Vimeo子公司)的借款和本金支付在综合现金流量表中反映为融资活动,并在综合资产负债表中反映为“按需到期的期票 - 相关方”和“长期债务 - 相关方”。
管理层认为,Vimeo的历史合并财务报表所依据的假设(包括从IAC分配费用的基础)是合理的。然而,这些分配可能不反映Vimeo作为一家独立、独立的公司在本报告所述期间发生的费用。
公司概述
Vimeo运营着一个基于云的软件平台,供专业人士、团队和组织使用视频进行创建、协作和交流。Vimeo的一体化软件解决方案使视频比以往任何时候都更简单、更有效,通过循环软件即服务(“SaaS”模式)提供全方位的视频工具,使订户能够在线和跨设备创建、流式传输、托管、分发、营销、货币化和分析视频。
在2019年3月29日出售这项业务之前,Vimeo之前通过硬件业务销售直播设备和配件。Vimeo保留了硬件业务的权利,在出售该业务的现金流或收益为正的情况下,Vimeo有权参与并接受分配。2019年5月28日,Vimeo从Magisto,Ltd.购买了与Magisto视频创作应用程序相关的某些资产,并承担了某些债务(此交易在本文中称为收购Magisto)。
附注2-重要会计政策摘要
会计估计
根据公认会计原则,Vimeo的管理层在编制合并财务报表时需要做出某些估计、判断和假设。这些估计、判断和假设影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及资产和负债的相关披露。实际结果可能与这些估计不同。
Vimeo持续评估其估计、判断和假设,包括与以下方面有关的估计、判断和假设:现金等价物的公允价值;应收账款的账面价值,包括信贷损失拨备的确定;与客户签订合同的某些成本的客户关系期的确定;使用权资产(“ROU资产”)的账面价值;租赁改进和设备的使用年限和可回收性;具有一定年限的设备和无形资产;商誉的可回收性;或有;Vimeo的估计、判断和假设是基于历史经验、预测和预算以及Vimeo认为相关的其他因素。
收入确认
Vimeo的收入主要来自用户为自助服务和企业订阅计划支付的SaaS订阅年费和月费。订阅收入在适用的认购期内确认,认购期从一个月到三年不等。最常见的订阅是年度订阅。
VIMEO公司的分类收入披露在“附注15 - 综合财务报表细节”中介绍。
K-9
目录
Vimeo,Inc.和子公司
合并财务报表附注 (续)
Vimeo对与客户签订的合同进行核算时,必须得到各方的批准和承诺,确定当事人的权利和付款条件,合同具有商业实质,并可能收取对价。收入在承诺的服务或商品的控制权转让给Vimeo的客户时确认,金额反映Vimeo预期有权换取这些服务或商品的对价。
成交价
确定交易价格的目的是估计Vimeo为交换其服务或商品而应支付的对价金额。Vimeo在合同开始时确定总交易价格,并在每个报告期重新评估这一估计。
Vimeo从交易价格的衡量中剔除了政府当局评估的所有税收,这些税收既是(I)对特定创收交易征收的,也是(Ii)向客户征收的。因此,这些税收不作为收入或收入成本的组成部分包括在内。
对于最初期限为一年或更短的合同,Vimeo使用ASU No.2014-09,与客户的合同收入中提供的实际权宜之计,适用于此类合同,不考虑金钱的时间价值。
具有多重履行义务的安排
Vimeo与客户的合同可能包括多项履约义务。对于这样的安排,Vimeo根据其相对独立的销售价格将收入分配给每个履约义务。Vimeo通常根据向客户收取的价格来确定独立的销售价格,这些价格可以直接观察到,如果不能直接观察到,也可以基于估计。
从与客户签订合同的成本中确认的资产
Vimeo已经确定,某些成本,主要是根据某些销售激励计划支付给员工的佣金和移动应用商店费用,符合作为获得合同的成本资本化的要求。根据某些销售激励计划支付给员工的佣金将在预计的客户关系期间摊销。Vimeo根据历史数据,将估计的客户关系期计算为平均客户寿命。当预期客户续订,而续订佣金与初始佣金不相称时,客户的平均寿命包括续约期。对于客户关系期为一年或更短的销售激励计划,Vimeo选择了切实可行的权宜之计,以支付所发生的成本。Vimeo在适用的订阅期限内对移动应用商店费用进行资本化和摊销。
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中,Vimeo确认了与这些成本的摊销相关的500万美元和770万美元的费用。截至2019年1月1日、2019年12月31日和2020年12月31日,当前合同资产余额分别为50万美元、170万美元和270万美元。截至2019年1月1日、2019年12月31日和2020年12月31日,非流动合同资产余额分别为110万美元、220万美元和490万美元。流动和非流动合同资产分别计入合并资产负债表中的“其他流动资产”和“其他非流动资产”。
履行义务
根据ASU第2014-09号规定的实际权宜之计,Vimeo不会披露以下合同的未履行履约义务的价值:(I)原始预期期限为一年或更短的合同;(Ii)完全分配给未履行的履约义务或根据系列指导说明的完全未兑现的承诺的可变对价合同;以及(Iii)Vimeo确认收入的合同,其收入与其有权为履行的服务开具发票的金额相同。
K-10
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Vimeo,Inc.和子公司
合并财务报表附注 (续)
应收账款,扣除信贷损失拨备后的净额
应收账款包括客户开出的和当前到期的金额。Vimeo保留信贷损失拨备,以准备不会收回的估计应收账款金额。信用损失的拨备是基于一系列因素,包括应收账款逾期的时间长度、Vimeo以前的损失记录以及特定客户的偿债能力。Vimeo开具发票和付款到期日之间的时间并不重要;未在承诺的服务或商品转让之前收取的客户付款一般不晚于发票日期起30天。
信用损失
下表为截至2020年12月31日的年度信贷损失准备变动情况:
| 截至2020年12月31日的年度 | ||
(单位:千) | |||
1月1日的余额 | $ | 273 | |
本期信贷损失准备金 | 1,834 | ||
从免税额中扣除的冲销 | (1,645) | ||
已收集的追讨款项 | 14 | ||
12月31日的结余 | $ | 476 |
递延收入
递延收入包括在Vimeo业绩之前收到的或合同规定到期的预付款。Vimeo的递延收入在每个报告期结束时按合同报告。当适用的认购期或预期完成履行义务的期限为一年或更短时,Vimeo将递延收入归类为当期收入。截至2019年1月1日,当期和非当期递延收入余额分别为6680万美元和60万美元,截至2019年12月31日分别为8390万美元和70万美元。在截至2019年12月31日的年度内,公司确认了6680万美元的收入,这些收入包括在截至2019年1月1日的递延收入余额中。在截至2020年12月31日的一年中,Vimeo确认了截至2019年12月31日递延收入余额中包括的8410万美元收入。截至2020年12月31日,当期和非当期递延收入余额分别为1.374亿美元和80万美元。非流动递延收入计入随附的合并资产负债表中的“其他长期负债”。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括现金和短期投资,自购买之日起到期日不到91天。在国内,现金等价物主要由AAA评级的政府货币市场基金组成。在国际上,现金等价物包括定期存款。在2020年11月10日股权出售之前,Vimeo参与了IAC集中管理的美国国库职能,IAC在该职能中横扫Vimeo的国内现金。
某些风险和集中度
信用风险
金融工具可能会使Vimeo面临集中的信用风险,主要由现金和现金等价物组成。现金和现金等价物主要存放在金融机构,超过联邦存款保险公司的保险限额。
K-11
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Vimeo,Inc.和子公司
合并财务报表附注 (续)
其他风险
Vimeo的业务受到一定的风险和集中度的影响,包括对第三方技术提供商的依赖,暴露于与在线商务安全和信用卡欺诈相关的风险。
租赁改进和设备
租赁改进和设备按成本入账。维修和维护费用在发生时计入费用。租赁改进的摊销包括在综合经营报表的折旧中,折旧按资产的估计使用年限或租赁改进的租赁期限(如果较短)使用直线法计算。
估计数 | ||
资产类别 |
| 有用的生命 |
租赁权的改进 | 7年 | |
办公室、计算机和其他设备 | 2至10年 |
业务合并
每次收购的收购价归因于收购的资产,承担的负债基于收购日的公允价值,包括产生于合同或法律权利或可与商誉分开的可识别无形资产。Vimeo通常利用外部估值专家的协助,协助将收购价格分配给所收购的可识别无形资产。虽然可以使用外部评估专家,但管理层对使用的评估方法、模型和投入以及由此产生的采购价格分配负有最终责任。超出收购的有形和可识别无形资产净值的购买价格计入商誉。
商誉
Vimeo每年评估截至10月1日的商誉减值,如果发生事件或情况变化,更有可能使其公允价值低于账面价值,则评估的频率更高。
当Vimeo选择进行定性评估,并得出其公允价值不太可能低于其账面价值的结论时,无需进一步评估商誉;否则,将进行量化评估并确定Vimeo的公允价值。如果Vimeo的账面价值超过其公允价值,则计入相当于超出部分的减值。
对于Vimeo于2020年10月1日的年度商誉测试,对商誉进行了定性评估,因为Vimeo得出结论,其公允价值很可能超过其账面价值,这是基于IAC主要就发行和/或结算以Vimeo股权计价的股权奖励而编制的Vimeo估值。估值准备于2020年2月,并在截至2020年9月30日的每个季度报告期进行审查。Vimeo在估值中的公允价值大大超过了其2020年10月1日的账面价值。
2020年2月Vimeo普通股估值
Vimeo普通股于2020年2月的公允价值厘定乃采用采用贴现现金流法(“DCF”)的收益法及市场法编制。于2020年2月最终选定用以厘定Vimeo普通股公允价值的估值方法为市场可比法,因考虑到采用收益法厘定的估值范围,因此确定由此产生的估值是合理的。使用贴现现金流分析确定公允价值需要对几个项目进行重大判断,包括预期未来现金流的金额和时间以及适当的贴现率。这个
K-12
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Vimeo,Inc.和子公司
合并财务报表附注 (续)
DCF分析中使用的预期现金流是基于Vimeo的最新预测和预算,在超出预算的年份里,Vimeo的估计部分基于预测的增长率。贴现现金流分析中使用的贴现率旨在反映Vimeo预期未来现金流中固有的风险。贴现现金流分析中使用的假设,包括贴现率,是根据Vimeo公司目前的业绩和预测的未来业绩以及宏观经济和行业特定因素进行评估的。使用市场法确定公允价值时,会考虑基于选定同业集团的收购倍数和交易倍数的财务指标的倍数。市场可比法考虑了基于选定同业集团的收购倍数和交易倍数的多种财务指标。从可比较的公司中确定一个具有代表性的市场倍数,并将其应用于财务指标,以估计Vimeo的股权价值。同业公司组的确定是通过考虑在以下行业运营的业务功能、货币化模式以及利润率和增长特征方面相关的公司:SaaS和收入增长强劲的品牌消费互联网公司。
长寿资产与确定寿命的无形资产
长期资产(包括ROU资产、租赁改进及设备及使用年限确定的无形资产)在发生事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时,会就减值进行审核。如果长期资产的账面价值超过资产使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的总和,则该资产的账面价值不可收回。如果账面价值被视为不可收回,则计入减值损失,其金额等于长期资产的账面价值超出其公允价值的金额。固定年限无形资产的摊销要么以直线为基础,要么以资产的经济效益预期实现的模式为基础进行计算。?
公允价值计量
Vimeo将其按公允价值计量的金融工具归类到公允价值层次结构中,该层次结构优先考虑在为资产或负债定价时使用的投入。公允价值层次结构的三个层次是:
● | 第1级:从独立来源获得的可观察到的投入,例如活跃市场中相同资产和负债的报价。 |
● | 第2级:可直接或间接观察到的其他投入,例如活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的市场报价以及主要来源于可观察市场数据或得到可观察市场数据证实的投入。Vimeo的二级金融资产的公允价值主要来自可能交易不活跃的相同标的证券的可观察市场价格。这些证券中的某些可能具有来自多个市场数据来源的不同市场价格,在这种情况下使用平均市场价格。 |
● | 第3级:不可观察到的输入,其市场数据很少或没有,要求Vimeo根据当时可获得的最佳信息,就市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设制定自己的假设。 |
Vimeo的非金融资产,如商誉、具有一定年限的无形资产、ROU资产以及租赁改进和设备,只有在确认减值时才会调整为公允价值。此类公允价值计量主要基于第三级投入。
广告费
广告成本是在发生的期间内支出的,代表在线营销,包括支付给搜索引擎、社交媒体网站、电子邮件营销、展示广告、视频广告和附属营销以及线下的费用。
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Vimeo,Inc.和子公司
合并财务报表附注 (续)
市场营销,主要是会议和活动。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,广告支出分别为6010万美元和6540万美元。
法律费用
法律费用在发生时计入费用。
所得税
Vimeo包括在IAC的税务集团内,用于提交联邦和合并的州所得税申报单。在本报告所述期间,Vimeo的当期和递延所得税拨备已按独立、单独的纳税申报单计算。
Vimeo按负债法计入所得税,递延税项资产和负债因现有资产和负债的账面价值与各自税基之间的差异而产生的未来税项后果予以确认。递延税项资产及负债以预期收回或结算该等暂时性差额的年度的现行现行税率计量。如果确定递延税项资产更有可能无法变现,则提供估值津贴。Vimeo记录了扣除任何适用的相关所得税优惠后的潜在所得税或有事项的利息,作为所得税拨备的一个组成部分。
Vimeo使用两步法评估和核算不确定的税收头寸。确认(第一步)是当Vimeo得出结论认为,仅基于其技术优势,一个税收状况在审查后更有可能是可持续的,而不是不可持续的。衡量(第二步)确定在与完全了解所有相关信息的税务机关最终结算时可能实现的超过50%的福利金额。当Vimeo随后确定一个税收头寸不再符合更有可能持续的门槛时,就会取消确认之前确认的税收头寸。
每股亏损
每股基本亏损或每股收益的计算方法是将净亏损或净收益除以期内已发行普通股的加权平均数。稀释后的每股收益反映了基于股票的奖励可能出现的潜在稀释。鉴于Vimeo在截至2019年12月31日和2020年12月31日的每一年都报告了亏损,稀释证券的影响将是反稀释的,因此它们被排除在每股稀释亏损的计算之外。有关稀释证券的更多信息,请参阅“注9 - 每股亏损”。
外币折算与交易损益
以本币为本币的主要经济环境为基础的外国实体的财务状况和经营业绩以本币为本位币进行合并。这些本币资产和负债按截至资产负债表日的汇率换算,这些业务的本币收入和费用按该期间的平均汇率换算。换算损益计入累计其他全面收益,作为股东权益的组成部分。以功能货币以外的货币计价的资产和负债产生的交易收益和损失作为其他收入(费用)、净额的一个组成部分计入综合经营报表。
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬在授予日以奖励的公允价值为基础计算,通常在必要的服务期内支出。有关基于股票的薪酬的讨论,请参阅“注10 - 基于股票的薪酬”。
K-14
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近期会计公告
Vimeo采用的会计声明
ASU No.2016-13,《金融工具-信用损失》(主题326):金融工具信用损失的计量
Vimeo通过了ASU 2016-13号,从2020年1月1日起生效。ASU 2016-13号用“预期损失”模型取代了“已发生损失”方法,在该模型下,公司将根据预期损失而不是已发生损失来确认津贴。Vimeo采用了修改后的追溯方法,采用了ASU No.2016-13,没有因采用而产生累积效果调整。ASU No.2016-13的采用并未对Vimeo的合并财务报表产生实质性影响。
ASU第2019-12号,所得税(主题740):简化所得税会计
Vimeo通过了ASU 2019-12号,从2020年1月1日起生效,该编号简化了所得税的会计处理,消除了ASC 740中的某些例外情况,即所得税,并澄清了当前指导方针的某些方面,以促进报告实体之间的一致性。ASU No.2019-12中的大多数修订要求在前瞻性的基础上实施,而某些修订必须在追溯或修改的追溯基础上实施。Vimeo采用了ASU No.2019-12,对那些未在预期基础上应用的修正案采用了修改后的追溯基础。ASU No.2019-12的采用并未对Vimeo的合并财务报表产生实质性影响。
Vimeo尚未采用的会计声明
最近发布的会计声明还没有被采纳,这些声明预计会对Vimeo的综合经营结果、财务状况或现金流产生重大影响。
重新分类
上一年度的某些金额已重新分类,以符合本年度的列报方式。
注3-所得税
Vimeo包括在IAC的税务集团内,用于提交联邦和合并的州所得税申报单。在本报告所述期间,Vimeo的当期和递延所得税拨备已按独立的、单独的纳税申报单计算,向IAC支付和从IAC退还的Vimeo应占的综合国家纳税申报负债已反映在随附的综合现金流量表中的经营活动现金流量中。
美国和外国(亏损)所得税前收益如下:
截至2019年12月31日的年度, | ||||||
2019 | 2020 | |||||
(单位:千) | ||||||
美国 |
| $ | (76,052) |
| $ | (52,007) |
外国 | 820 | 2,207 | ||||
总计 | $ | (75,232) | $ | (49,800) |
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所得税规定的组成部分如下:
十二月三十一日, | ||||||
| 2019 |
| 2020 | |||
(单位:千) | ||||||
现行所得税规定: | ||||||
联邦制 | $ | — | $ | — | ||
状态 | 39 | 64 | ||||
外国 | 242 | 561 | ||||
现行所得税拨备 | 281 | 625 | ||||
递延所得税拨备: | ||||||
联邦制 | — | 270 | ||||
状态 | — | — | ||||
外国 | 64 | (67) | ||||
递延所得税拨备 | 64 | 203 | ||||
所得税拨备 | $ | 345 | $ | 828 |
Vimeo在联邦和州所得税方面处于净营业亏损(NOL)状态。最大的递延税金资产是联邦和州NOL。Vimeo为其递延税净资产记录了估值津贴,因为它得出的结论是,由于其税前亏损的历史,NOL更有可能不会被利用。所得税条款涉及Vimeo开展业务的司法管辖区的国际和州税。
产生重大递延税项资产和递延税项负债的累积暂时性差异的税务影响如下。估值免税额与递延税项资产有关,而递延税项资产的税项优惠很可能无法实现。
十二月三十一日, | ||||||
| 2019 |
| 2020 | |||
(单位:千) | ||||||
递延税项资产: | ||||||
净营业亏损结转 | $ | 19,411 | $ | 31,721 | ||
税收抵免结转 | 5,464 | 6,903 | ||||
具有固定寿命的无形资产 | 3,435 | 3,992 | ||||
不允许的利息结转 | 2,005 | 3,705 | ||||
基于股票的薪酬 | 2,556 | 3,013 | ||||
租赁改进和设备 | 65 | — | ||||
其他 | 4,719 | 5,477 | ||||
递延税项资产总额 | 37,655 | 54,811 | ||||
减去:估值免税额 | (35,745) | (51,689) | ||||
递延税项净资产 | 1,910 | 3,122 | ||||
递延税项负债: | ||||||
预付费用 | (1,316) | (2,345) | ||||
租赁改进和设备 | — | (415) | ||||
使用权资产 | (594) | (343) | ||||
预扣税金 | (47) | (270) | ||||
递延税项负债总额 | (1,957) | (3,373) | ||||
递延纳税净负债 | $ | (47) | $ | (251) |
分拆后,Vimeo将根据国内税法(IRC)和适用的州法律,获得与IAC合并的联邦和州税务申报相关的一部分税收属性。这一分配将要求Vimeo的递延税净头寸(按照独立的、单独的回报基础计算)在剥离日期进行调整,同时对估值津贴进行相应的调整。税收属性的最终分配将受到影响
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受多重因素影响,包括但不限于分拆的最终日期,以及分拆后第一年IAC综合税务组产生的应纳税所得额或损失额。
截至2020年12月31日,Vimeo的联邦和州NOL分别为1.309亿美元和7010万美元。这些NOL是按照独立的、单独的纳税申报单计算的,并将根据适用的法律在剥离时进行调整。如果不加以利用,2700万美元的联邦NOL将在2033年至2037年之间的不同时间到期,1.039亿美元可以无限期结转。国家NOL,如果不使用,将在2033年至2040年之间的不同时间到期。联邦和州的NOL分别为1.173亿美元和5720万美元,可以不受限制地用于未来的应税收入,其余的NOL将受到IRC第382条、单独的退货限制和适用法律的限制。截至2020年12月31日,Vimeo有20万美元的外国NOL可用于抵消未来的收入,所有这些都可以无限期、不受限制地结转。
截至2020年12月31日,Vimeo拥有880万美元的税收抵免结转。其中,680万美元与研究活动抵免有关,200万美元与外国税收抵免有关。这些信用结转将在2026年至2040年之间到期。
Vimeo定期评估递延税项资产的变现能力,并考虑所有可获得的证据,包括(在适用范围内)先前累计亏损的性质、频率和严重程度、对未来应纳税收入的预测、纳税申报状况、法定结转期限、可用税务筹划和历史经验。2020年,Vimeo的估值津贴增加了1590万美元,主要是由于联邦和州NOL的增加。截至2020年12月31日,Vimeo拥有5170万美元的估值津贴,涉及结转的税收损失部分和其他更有可能无法实现税收优惠的项目。
所得税拨备与通过对所得税前收益应用法定联邦所得税税率计算的金额的对账如下所示:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 2019 |
| 2020 | |||
(单位:千) | ||||||
联邦法定税率为21%的所得税优惠 | $ | (15,799) | $ | (10,458) | ||
州所得税,扣除联邦税收优惠的影响 | (1,809) | (963) | ||||
更改估值免税额 | 18,269 | 15,944 | ||||
基于股票的薪酬 | 334 | (3,474) | ||||
研究学分 | (1,049) | (1,439) | ||||
交易成本 | 2 | 640 | ||||
其他,净额 | 397 | 578 | ||||
所得税拨备 | $ | 345 | $ | 828 |
未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 2019 |
| 2020 | |||
(单位:千) | ||||||
1月1日的余额 | $ | 1,026 | $ | 1,475 | ||
根据与上一年度相关的纳税状况增加的税额 | — | 538 | ||||
聚落 | — | (645) | ||||
基于与本年度相关的纳税状况的增加 | 449 | 553 | ||||
12月31日的余额 | $ | 1,475 | $ | 1,921 |
Vimeo在所得税条款中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果适用)。
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截至2019年12月31日和2020年12月31日,未确认的税收优惠分别为150万美元和190万美元,这些优惠都是针对IAC综合纳税申报文件中包括的纳税头寸。如果2019年12月31日和2020年12月31日的未确认税收优惠随后得到确认,则不会因递延税项资产的估值免税额而对所得税支出产生影响。Vimeo认为,由于和解,到2021年12月31日,其未确认的税收优惠可能会减少40万美元;这些和解都不会减少由于递延税项资产估值津贴而产生的所得税拨备。
由于之前向IAC提交了单独的公司和合并纳税申报单,Vimeo经常在所得税领域接受联邦、州、地方和外国当局的审计。这些审计包括质疑收入和扣除额的时间和数额,以及收入和扣除额在不同税收管辖区之间的分配情况。美国国税局(IRS)已基本完成了对截至2010年12月31日至2016年12月31日的三个年度IAC联邦所得税申报单的审计。美国国税局于2020年第二季度开始对截至2017年12月31日的财年进行审计。2010年至2012年和2013至2017年的诉讼时效分别延长至2021年5月31日和2021年12月31日。从2009年开始,其他多个司法管辖区的税收年度都是开放考试的。应付所得税包括未确认的税收优惠,这些优惠被认为足以支付审查上一年度纳税申报单可能产生的评估。Vimeo在评估和估计其税收状况和税收优惠时考虑了许多因素,这些因素可能无法准确预测实际结果,因此可能需要定期调整。尽管管理层目前认为,未确认税收优惠的期间变化以及在审计中提出的问题得到解决后支付的金额与以前拨备的金额之间的差异(如果有的话)不会对Vimeo的流动性、经营业绩或财务状况产生实质性影响,但这些问题受到固有不确定性的影响,管理层对这些问题的看法未来可能会改变。
注:4个企业间的合并
2019年5月28日,Vimeo完成了对Magisto的收购,总现金对价为1.68亿美元。
下表汇总了在收购之日收购的资产和承担的负债的公允价值:
| 马吉斯托 |
| ||
(单位:万人) | ||||
应收账款 | $ | 3,190 | ||
其他流动资产 | 611 | |||
商誉 | 142,185 | |||
具有固定寿命的无形资产 | 25,900 | |||
总资产 | 171,886 | |||
其他流动负债 | (3,845) | |||
取得的净资产 | $ | 168,041 |
Magisto的收购价不是基于收购时可确认净资产的价值。收购价格是基于该公司的预期财务业绩,在此之前,Magisto的技术和知识产权被整合到Vimeo的产品套装中,在较小程度上,Magisto的独立财务业绩也是如此。这导致很大一部分购买价格归因于商誉。
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取得日取得的具有一定寿命的可识别无形资产的公允价值如下:
马吉斯托 |
| |||||
加权平均 | ||||||
有用的生活 | ||||||
| (单位:万人) |
| (年) | |||
客户关系 | $ | 13,800 | 4 | |||
发达的技术 | 10,100 | 4 | ||||
商号和商标 | 2,000 | 2 | ||||
获取的具有确定寿命的可识别无形资产总额 | $ | 25,900 |
Magisto的其他流动资产及其他流动负债已予审核,并在必要时调整至收购当日的公允价值。已开发的技术、商号和商标的公允价值是使用收入法确定的,该方法利用了免征专利费的方法。客户关系的公允价值是通过使用超额收益方法的收益法确定的。无形资产的估值包含大量无法观察到的投入,需要大量判断和估计,包括未来现金流的金额和时间以及特许权使用费和贴现率的确定。归因于商誉的金额是可以扣税的。
Magisto的财务业绩包括在Vimeo的合并财务报表中,从2019年5月28日开始。在截至2019年12月31日的财年,Vimeo在与Magisto相关的合并运营报表中计入了1530万美元的收入和920万美元的净亏损。
未经审计的备考财务信息
下表中未经审计的备考财务信息显示了Vimeo和Magisto的合并结果,就好像收购发生在2019年1月1日。未经审计的备考财务信息包括根据收购会计方法要求的调整,仅供参考,不一定表明如果收购实际发生在2019年1月1日将实现的结果。
| 截至年底的一年 |
| ||
2019年12月31日 | ||||
(单位:万人,但不包括在内) | ||||
每股收益(数据) | ||||
收入 | $ | 207,833 | ||
净损失 | $ | (78,984) | ||
每股基本和摊薄亏损 | $ | (0.60) |
注5--具有确定寿命的商誉和无形资产
具有一定年限、净值的商誉和无形资产如下:
12月31日, | |||||||
| 2019 |
| 2020 | ||||
(单位:万人) | |||||||
商誉 | $ | 219,374 | $ | 219,337 |
| ||
具有一定年限的无形资产,扣除累计摊销后的净额 | 25,598 | 10,854 | |||||
具有一定年限的商誉和无形资产合计(净额) | $ | 244,972 | $ | 230,191 |
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下表为截至2019年12月31日和2020年12月31日止三个年度商誉账面值变动情况:
截至2019年12月31日的几年, | |||||||
| 2019 |
| 2020 | ||||
(单位:万人) | |||||||
1月1日的余额 | $ | 77,152 | $ | 219,374 |
| ||
加法 | 142,222 | — | |||||
扣减 | — | (37) | |||||
12月31日的结余 | $ | 219,374 | $ | 219,337 |
新增内容与收购Magisto有关。
截至2019年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日,具有一定年限的无形资产如下:
2019年12月31日 |
| |||||||||||
加权平均 | ||||||||||||
总运载量 | 累计 | 有用的生活 | ||||||||||
| 金额 |
| 摊销 |
| 网络 |
| (年) | |||||
(单位:万人) | ||||||||||||
发达的技术 | $ | 25,500 | $ | (13,709) | $ | 11,791 | 3.6 | |||||
客户关系 | 16,200 | (3,802) | 12,398 | 3.9 | ||||||||
商品名称 | 3,000 | (1,591) | 1,409 | 1.7 | ||||||||
总计 | $ | 44,700 | $ | (19,102) | $ | 25,598 | 3.6 |
2020年12月31日 | ||||||||||||
加权的- | ||||||||||||
毛收入 | 平均值 | |||||||||||
携带 | 累计 | 有用的生活 | ||||||||||
金额 | 摊销 | 网络 | (年) | |||||||||
(单位:万人) | ||||||||||||
发达的技术 |
| $ | 25,500 |
| $ | (19,418) |
| $ | 6,082 |
| 3.6 |
|
客户关系 | 16,200 | (11,837) | 4,363 | 3.9 | ||||||||
商品名称 | 3,000 | (2,591) | 409 | 1.7 | ||||||||
总计 | $ | 44,700 | $ | (33,846) | $ | 10,854 | 3.6 |
截至2020年12月31日,具有一定年限的无形资产摊销估计如下:
截至12月31日的年度, |
| (单位:万人) |
| |
2021 | $ | 5,582 | ||
2022 | 3,823 | |||
2023 | 1,449 | |||
总计 | $ | 10,854 |
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附注6-金融工具和公允价值计量
下表列出了Vimeo按公允价值经常性计量的金融工具:
2019年12月31日 |
| ||||||||||||
中国市场报价 | 意义重大 | ||||||||||||
价格在不活跃的情况下上涨 | 其他 | 意义重大 | |||||||||||
市场正在等待 | 可观测 | 看不见的 | 总计 | ||||||||||
完全相同的资产 | 输入量 | 输入量 | 公允价值 | ||||||||||
| (一级) |
| (二级) |
| (第三级) |
| 测量结果 | ||||||
(单位:万人) | |||||||||||||
资产: | |||||||||||||
现金等价物: | |||||||||||||
定期存款 | $ | — | $ | 35 | $ | — | $ | 35 | |||||
总计 | $ | — | $ | 35 | $ | — | $ | 35 |
2020年12月31日 | |||||||||||||
| 中国市场报价 |
| 意义重大 |
| 意义重大 |
| 总计 |
| |||||
(单位:千) | |||||||||||||
资产: | |||||||||||||
现金等价物: | |||||||||||||
货币市场基金 | $ | 104,852 | $ | — | $ | — | $ | 104,852 | |||||
定期存款 | — | 544 | — | 544 | |||||||||
总计 | $ | 104,852 | $ | 544 | $ | — | $ | 105,396 |
注7-股东权益
A类有表决权普通股和B类无表决权普通股说明
Vimeo的A类投票普通股和B类非投票普通股在相同的基础上参与收益。
除以下描述外,Vimeo的A类投票普通股和B类非投票普通股的股票是相同的。
除法律规定外,Vimeo A类投票普通股的持有者拥有选举董事和所有其他目的的独家投票权。Vimeo Class和A类投票普通股每股有一票,作为一个类别一起投票。Vimeo B类非投票权普通股的持有人无权在任何程序中或在任何股东会议上就任何事项或问题投票,除非法律规定有这种投票权。
Vimeo A类有表决权普通股的持有者和Vimeo B类非有表决权普通股的持有者有权从合法可用的资金中获得Vimeo董事会可能宣布的股息。如果股息以普通股支付,Vimeo A类有表决权普通股的持有者将获得Vimeo A类有表决权普通股的股票,Vimeo B类非有表决权普通股的持有者将获得Vimeo B类非有表决权普通股的股票。如果股息由Vimeo的其他有表决权证券组成,Vimeo将向Vimeo B类无表决权证券的持有者提供由Vimeo的无表决权证券(法律另有要求除外)组成的非表决权普通股股息
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在其他方面与有投票权的证券相同。在Vimeo发生清算、解散、资产分配或清盘的情况下,Vimeo Class的股份持有人。A表决权普通股和Vimeo B类非表决权普通股的持有者有权在清偿所有债务后,以股换股的方式获得Vimeo可供分配给股东的所有资产。
2020年4月16日,Vimeo修改了公司注册证书,将A类有表决权普通股的总授权股数从75,000,000股增加到150,000,000股,将B类非表决权普通股的总授权数从75,000,000股增加到150,000,000股。
截至2020年12月31日,IAC持有Vimeo A类投票普通股的89.7%和Vimeo B类非投票普通股的97.6%,或Vimeo总流通股的93.2%。
优先股说明
Vimeo董事会有权规定系列优先股的发行,并向每个此类系列分配指定、权力、优先和权利以及任何资格、限制或限制。到目前为止,还没有优先股发行。
出售普通股
2020年11月10日,Vimeo通过以每股17.33美元的价格出售约870万股A类投票普通股筹集了1.5亿美元的股权资本,这是基于约27.5亿美元的企业价值。有关2021年A类投票普通股的额外销售的讨论,请参见“注释16 - 后续事件”。
附注8-累计其他综合亏损
累计其他综合亏损包括外币换算调整:
截至2019年12月31日的年度, |
| ||||||||||||
2019 | 2020 | ||||||||||||
| 外国 |
| 累计 |
| 外国 |
| 累计 | ||||||
货币 | 其他 | 货币 | 其他 | ||||||||||
翻译 | 全面 | 翻译 | 全面 | ||||||||||
调整 | 损失 | 调整 | (亏损)收入 | ||||||||||
(单位:万人) | |||||||||||||
1月1日的余额 | $ | (154) | $ | (154) | $ | (232) | $ | (232) | |||||
其他综合(亏损)收入 | (78) | (78) | 145 | 145 | |||||||||
12月31日的结余 | $ | (232) | $ | (232) | $ | (87) | $ | (87) |
截至2019年12月31日和2020年12月31日,累计其他综合亏损不计税优惠或拨备。
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注:9-每股亏损
下表列出了每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法:
截至2019年12月31日的几年, | ||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||
| 基本信息 |
| 稀释 |
| 基本信息 |
| 稀释 | |||||||||||||||||||
(单位:万人,每股收益除外) | ||||||||||||||||||||||||||
分子: |
| |||||||||||||||||||||||||
净损失 | $ | (75,577) | $ | (75,577) | $ | (50,628) | $ | (50,628) | ||||||||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||||||||||||
加权平均已发行基本股票 | 130,994 | 130,994 | 142,426 | 142,426 | ||||||||||||||||||||||
稀释证券(A) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
每股收益的分母 - 加权平均股票(A) | 130,994 | 130,994 | 142,426 | 142,426 | ||||||||||||||||||||||
每股基本亏损和摊薄亏损: | ||||||||||||||||||||||||||
每股基本亏损和摊薄亏损(B) | $ | (0.58) | $ | (0.58) | $ | (0.36) | $ | (0.36) | ||||||||||||||||||
(a) | 在截至2019年12月31日和2020年12月31日的每个年度,本公司都出现运营亏损,因此,由于影响将是反稀释的,因此约1350万和1400万潜在稀释证券分别被排除在计算稀释每股收益之外。因此,加权平均已发行基本股票被用来计算所有每股收益金额。 |
(b) | Vimeo公司A类有表决权普通股和B类非有表决权普通股的股票在相同的基础上参与收益。 |
注:10%基于股票的薪酬
Vimeo目前有一个正在实施的计划(“计划”)。该计划于2019年通过,并规定授予的股票增值权的行使价格不得低于授予日Vimeo普通股的公允价值。该计划及其前身计划(统称为“计划”)规定授予股票增值权、限制性股票单位(“RSU”)以及与Vimeo普通股股票相关的其他基于股票的奖励。该计划授权公司对其员工、高级管理人员、董事和顾问进行奖励。该计划没有具体说明授予日期或授予时间表,因为这些决定是由Vimeo董事会或其委员会做出的。每份授予协议反映了Vimeo董事会(或其委员会)确定的该特定授予的授予时间表。到目前为止,发行的基础广泛的股票增值权通常在四年内分成四个等额的年度分期付款。到目前为止,RSU颁发的奖励将在大约一年或四年内授予,每种情况下,从授予日期开始。截至2020年12月31日,根据Vimeo基于股票的薪酬计划,有1110万股可供授予。
根据该计划授予的股票奖励的条款,在Vimeo(或其继任者)的普通股在全国证券交易所交易之前,IAC普通股将向员工发行,以解决员工在扣除所需预扣税款后行使既得奖励的问题,这些股票将代表员工汇出。根据Vimeo股东协议,Vimeo以Vimeo普通股的形式向IAC偿还IAC发行的股票,并以现金偿还IAC代表Vimeo员工支付的任何预扣税款。截至2019年12月31日止年度,Vimeo向IAC发行约5万股Vimeo普通股,以偿还IAC为结算Vimeo股票增值权而发行的IAC普通股。从2020年1月至2020年10月,Vimeo向IAC发行了约26.5万股Vimeo普通股,以偿还IAC为解决Vimeo股票增值权而发行的IAC普通股。2020年11月和12月,Vimeo员工行使了内在价值约为2100万美元的股票增值权,从而代表员工支付了约930万美元的预扣税款,并向IAC支付了约1160万美元的现金,作为IAC发行的普通股的补偿。分拆完成后,与股票增值权相关的标的股份数量和股票增值权行使价格
K-23
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至Vimeo普通股的股票将进行调整,并将规定奖励适用于SpinCo普通股的股票。SpinCo管理层将有权继续净结清这些赔偿,或要求获奖者支付其应承担的预扣税份额,他或她可以通过出售SpinCo普通股来做到这一点。
综合经营报表中确认的以股票为基础的补偿费用是扣除估计没收的净额。罚没率在授予日根据历史经验估计,如果实际没收与估计的没收率不同,则在随后的时期内如有必要,将进行修订。最终记录的费用是用于奖励的。截至2020年12月31日,与所有基于股权的奖励相关的未确认补偿成本(扣除估计没收)为1240万美元,预计将在约270万年的加权平均期间确认。
Vimeo目前处于NOL位置,拥有全额估值津贴。因此,在随附的截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合营业报表中,没有确认与股票薪酬相关的所得税优惠,也没有确认与行使股票增值权有关的所得税优惠。
Vimeo普通股的估值
在2020年11月10日出售A类投票普通股之前,基于股票补偿目的的Vimeo普通股的公允价值是使用“Note 2 - Importary Accounting Policy and Estiments - Goodwill - 2020年2月份Vimeo普通股估值”中所述的方法估算的。
股票增值权
截至2020年12月31日的未偿还股票增值权及截至2020年12月31日止年度的变动情况如下:
|
|
| 加权 |
|
| ||||||
加权 | 平均值 | ||||||||||
库存 | 平均值 | 剩余 | 集料 | ||||||||
欣赏 | 锻炼 | 合同 | 固有的 | ||||||||
权利 | 价格 | 以年为单位的期限 | 价值 | ||||||||
(股价和内在价值均以万元计) | |||||||||||
在2020年1月1日未偿还 | 13,461 | $ | 5.73 | ||||||||
授与 | 3,993 | $ | 7.68 | ||||||||
练习 | (2,887) | $ | 4.95 | ||||||||
没收 | (636) | $ | 6.29 | ||||||||
过期 | (34) | $ | 6.43 | ||||||||
在2020年12月31日未偿还 | 13,897 | $ | 6.42 | 7.9 | $ | 151,614 | |||||
可操练的 | 4,103 | $ | 5.42 | 6.6 | $ | 48,854 |
上表中的总内在价值代表Vimeo在2020年12月31日之前的最后授予奖励日期的每股价格与行使价格之间的差额,乘以如果所有持有人在2020年12月31日行使奖励本应行使的现金奖励数量。Vimeo在2020年12月31日之前用于计算总内在价值的最后授予奖励日期的每股价格为每股17.33美元,这相当于Vimeo在2020年11月发行的股权获得的每股价格。这一数额根据Vimeo普通股的公允价值变化。截至2021年1月29日,假设每股价格为35.35美元,这等于基于60亿美元股权估值的每股价格,或Vimeo在2021年1月发行的股权获得的价格,截至2021年1月,Vimeo未偿还奖励的内在价值总计为4.051亿美元。如果Vimeo以净额结算这些赔偿,假设预扣税率为50%,Vimeo在净和解时代表其员工支付的预扣税将为2.026亿美元。
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截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内,行使奖励的内在价值总额分别为60万美元和2390万美元。
由于股票增值权的性质是扣除行使价格后的净额结算,获奖持有人有权获得等同于获奖中的任何增值的价值,因此没有从奖励行使中收到现金。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内授予的股票增值权的加权平均授予日公允价值分别为2.14美元和2.16美元。
下表汇总了截至2020年12月31日已发行和可行使的股票增值权相关信息:
| 奖项卓尔不群 |
| 奖励是可行使的 |
| |||||||||||
|
| 加权的- |
|
|
| 加权的- |
| ||||||||
平均值 | 加权的- | 平均值 | 加权的- | ||||||||||||
杰出的工作表现 | 剩余 | 平均值 | 可在 | 剩余 | 平均值 | ||||||||||
12月31日, | 合同 | 锻炼 | 12月31日, | 合同 | 锻炼 | ||||||||||
行权价格区间 | 2020 | 五年来的寿命缩短了 | 价格 | 2020 | 五年来的寿命缩短了 | 价格 | |||||||||
(千股) | |||||||||||||||
$2.01和$4.00 | 12 | 5.3 | $ | 2.48 | 12 | 5.3 | $ | 2.48 | |||||||
4.01美元和6.00美元 | 4,078 | 6.3 | $ | 4.90 | 2,913 | 6.2 | $ | 4.92 | |||||||
6.01美元和8.00美元 | 9,481 | 8.5 | $ | 6.70 | 1,178 | 7.7 | $ | 6.71 | |||||||
大于$8.00 | 326 | 9.9 | $ | 17.33 | — | — | $ | — | |||||||
13,897 | 7.9 | $ | 6.42 | 4,103 | 6.6 | $ | 5.42 |
每个股票增值权的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。Black-Scholes期权定价模型结合了各种假设,包括预期波动率和预期期限。预期股价波动是根据在编制Vimeo普通股估值时使用的同行公司的历史股价波动来估计的。无风险利率以到期日等于授权日预期奖励期限的美国公债为基准。预期期限以授标协议中规定的第一个和最后一个演练窗口的中点为基础。根据当时的股息,在授予时没有承担任何股息。预期和目前的预期是,在可预见的未来,Vimeo将不会定期支付股息。以下是Black-Scholes期权定价模型中使用的加权平均假设:
截至2019年12月31日的几年, | |||||
| 2019 |
| 2020 | ||
预期波动率 | 41 | % | 38 | % | |
无风险利率 | 1.8 | % | 1.0 | % | |
预期期限 | 3.4年 | 3.3年 | |||
股息率 | — | % | — | % |
限制性股票单位
RSU是以虚拟股票或单位的形式给予的,这些单位以Vimeo普通股的假设等值股票数计价,并以每股股票的价值计价RSU等于Vimeo普通股在授予之日的公允价值。每个RSU的拨款都是以服务为基础的授予,在授予奖励之前,必须经过一段特定的连续受雇期限。对于RSU授予,费用在授予日作为Vimeo普通股的公允价值计量,并在授予期限内作为基于股票的补偿支出。
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截至2020年12月31日的未归属RSU余额和截至2020年12月31日的年度变化如下:
| 数量: |
| 加权 |
| ||
(股价以10万股计) | ||||||
未归属于2020年1月1日 | — | $ | — | |||
授与 | 88 | 17.33 | ||||
既得 | — | — | ||||
没收 | — | — | ||||
未归属于2020年12月31日 | 88 | $ | 17.33 |
根据授予日Vimeo普通股的公允价值,在截至2020年12月31日的年度内授予的RSU的加权平均公允价值为17.33美元。
没有为YE授予的RSUAR截至2020年12月31日。
IAC计价股票期权
截至2019年12月31日和2020年12月31日,IAC根据其股权激励计划向Vimeo员工授予的IAC股票期权分别不到10万份。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内,Vimeo的员工没有获得IAC股票期权。每个股票期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。IAC股票期权的行使价格至少等于授予之日的公允价值,一般情况下,按年度分期付款方式授予,期限为四年,自授予之日起十年到期。未偿还的IAC股票期权于2020年12月31日授予。
IAC计价的限制性股票单位
截至2019年12月31日,IAC根据其股权激励计划,向Vimeo的优秀员工授予了约2000个IAC RSU。在2020年期间,这些股份被授予。截至2020年12月31日,Vimeo员工没有持有IAC RSU。
附注:11份租约
Vimeo根据各种运营租约租赁与其运营相关的办公空间和设备,其中大部分包含升级条款。
ROU资产代表Vimeo在租赁期内使用相关资产的权利,租赁负债代表Vimeo支付这些租赁产生的付款义务的现值。ROU资产和相关租赁负债基于租赁期内固定租赁付款的现值,使用IAC在租赁开始日或2019年1月1日(对于在该日期之前开始的租赁)的递增借款利率。Vimeo在确定ROU资产和相关租赁负债时结合了租赁付款的租赁和非租赁部分。如果租赁包括一个或多个延长租赁期的选择权,如果合理确定Vimeo将行使选择权,续订选择权将在租赁期内考虑。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。根据ASC 842的许可,初始期限为十二个月或以下的租赁(“短期租赁”)不计入随附的综合资产负债表。
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可变租赁付款主要包括公共区域维护、公用事业和税收,这些不包括在ROU资产和相关租赁负债的确认中。Vimeo的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
租契 |
| 资产负债表分类 | 12月31日, |
| ||||||
| 2019 |
| 2020 | |||||||
(单位:万人) | ||||||||||
资产: | ||||||||||
使用权资产 | 其他非流动资产 | $ | 2,588 | $ | 1,588 | |||||
负债: | ||||||||||
流动租赁负债 | 应计费用和其他流动负债 | $ | 1,294 | $ | 642 | |||||
长期租赁负债 | 其他长期负债 | 3,287 | 1,027 | |||||||
租赁总负债 | $ | 4,581 | $ | 1,669 |
截止的年数 | ||||||||||
租赁费 |
| 损益表-分类 | 12月31日, | |||||||
| 2019 |
| 2020 | |||||||
(单位:万人) | ||||||||||
固定租赁费 | 收入成本 | $ | 52 |
| $ | 31 | ||||
固定租赁费 | 研发费用 | 413 | 446 | |||||||
固定租赁费 | 销售和营销费用 | 173 | 187 | |||||||
固定租赁费 | 一般和行政费用 | 3,264 | 648 | |||||||
租赁总费用(净额)(a) | $ | 3,902 | $ | 1,312 |
(a) | 包括截至2019年12月31日的年度约210万美元的租赁减值费用,以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分别约20万美元和30万美元的短期租赁费用,以及20万美元和10万美元的转租收入。截至2019年12月31日和2020年12月31日的两年,可变租赁费用均为10万美元。 |
截至2020年12月31日的租赁负债到期日(单位:千)(b):
截至十二月三十一日止的年度, |
| (单位:千) | |
2021 | $ | 682 | |
2022 | 598 | ||
2023 | 456 | ||
总计 | 1,736 | ||
减去:利息 | 67 | ||
租赁负债现值 | $ | 1,669 |
(b) | 截至2020年12月31日,本公司对已签署但尚未开始的租赁没有具有法律约束力的最低租赁付款。 |
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以下是截至2019年12月31日和2020年12月31日用于租赁期限和贴现率的加权平均假设:
12月31日, | ||||||
2019 | 2020 | |||||
剩余租期 |
| 3.69 | 年份 |
| 2.73 | 年份 |
贴现率 | 5.63 | % | 2.97 | % |
截至2019年12月31日的年度, |
| ||||||
2019 |
| 2020 | |||||
(单位:千) | |||||||
其他资料: |
| ||||||
以租赁负债换取的使用权资产 |
| $ | 829 |
| $ | 1,322 | |
为计入租赁负债的金额支付的现金 | $ | 1,778 | $ | 3,601 |
附注12--承付款和或有事项
承付款
Vimeo已作出某些表外承诺,要求未来购买服务(“购买义务”)。截至2020年12月31日,不可取消无条件购买义务下的未来付款如下:
| 每个期限的承诺额和到期承诺额 | |||||||||||||||
|
|
|
| 总计 | ||||||||||||
少于 | 1-3 | 3-5 | 多过 | 金额 | ||||||||||||
1年 | 年数 | 年数 | 5年 | vbl.承诺 | ||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
购买义务 | $ | 14,916 | $ | 498 | $ | — | $ | — | $ | 15,414 |
购买义务包括与2021年4月到期的两年云计算合同相关的1440万美元的剩余付款。
偶然事件
在正常的业务过程中,Vimeo是各种诉讼的当事人。当Vimeo确定不利结果的可能性很大,并且损失可以合理估计时,Vimeo为特定的法律事务建立了准备金。管理层还确定了某些其认为不可能出现不利结果的其他法律问题,因此没有建立准备金。尽管管理层目前认为,解决对Vimeo的索赔,包括合理可能出现不利结果的索赔,不会对Vimeo的流动性、经营业绩或财务状况产生实质性影响,但这些问题受到固有不确定性的影响,管理层对这些问题的看法未来可能会改变。Vimeo还评估其他或有事项,包括所得税和非所得税或有事项,以评估不利结果的可能性和估计的潜在损失程度。其中一个或多个诉讼或其他意外情况的不利结果可能会对Vimeo的流动性、运营结果或财务状况产生实质性影响。有关所得税或有事项的更多信息,请参阅“附注3 - 所得税”。
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附注:13笔与交易有关的交易
分拆前与IAC的关系
Vimeo的综合经营报表包括与IAC的会计、财务、法律、税务、公司支持和内部审计职能相关的成本分配,包括基于股票的薪酬支出。这些分配是基于Vimeo的收入在IAC总收入中所占比例。2019年和2020年,包括基于股票的薪酬支出在内的分配成本分别为250万美元和610万美元。在本报告所述期间,如果Vimeo作为独立实体运营,则无法确定这些服务的实际费用。管理层认为分配方法是合理的。
除了这笔以前没有分配给Vimeo,但分配给这些独立财务报表的费用外,Vimeo还从IAC那里分配了某些支持服务的费用,如财务系统。Vimeo还参与IAC的健康和福利计划,并通过以IAC名义持有的合同获得某些服务。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年中,相关费用总额分别为930万美元和1030万美元。IAC还向Vimeo拨款380万美元,用于Vimeo在截至2019年12月31日和2020年12月31日的两个年度中占据IAC总部大楼的空间。这些款项是通过下面描述的“欠IAC/InterActiveCorp”账户向Vimeo支付的。
由于IAC/InterActiveCorp
在2020年11月10日股权出售之前,Vimeo参与了IAC的集中管理的美国财政部职能。截至2019年12月31日,Vimeo有一笔应付IAC的当期款项为1760万美元。这笔款项是在2020年期间支付给IAC的。截至2020年12月31日,没有应付IAC的金额。
与债务有关的当事人
债务关联方包括:
十二月三十一日, | ||||||
| 2019 |
| 2020 | |||
(单位:千) | ||||||
即期本票到期 相关方: | ||||||
即期本票到期 关联方 | $ | 35,457 | $ | — | ||
即期本票到期 关联方 | 24,296 | 44,565 | ||||
即期到期本票合计 相关方 | 59,753 | 44,565 | ||||
2023年5月2日到期的本票 关联方 | 37,706 | 50,000 | ||||
总债务 - 关联方 | $ | 97,459 | $ | 94,565 |
2016年5月2日,Vimeo向IAC发行了2023年5月2日到期的期票,金额最高不超过5000万美元,用于正常业务过程中的一般营运资金用途。这张期票的利息为年息10%。
2016年12月1日和2017年9月25日,Vimeo分别向非Vimeo子公司的IAC子公司发行了即期应付本票。所得款项于正常业务过程中用作一般营运资金用途。每张期票的利息为年息10%。
债务关联方于2019年12月31日及2020年12月31日的应计利息分别为570万美元及420万美元,并计入随附的综合资产负债表中的“应计费用及其他流动负债”。
K-29
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仅为披露目的而按公允价值计量的金融工具
下表列出了按公允价值计量的金融工具的账面价值和公允价值,仅供披露之用:
| 2019年12月31日 |
| 2020年12月31日 | ||||||||||
携带 |
| 公平 | 携带 |
| 公平 |
| |||||||
(单位:千) | |||||||||||||
即期本票到期 相关方 | $ | 59,753 | $ | 59,753 | $ | 44,565 | $ | 44,565 | |||||
长期债务 关联方 | $ | 37,706 | $ | 43,487 | $ | 50,000 | $ | 54,545 |
债务 - 关联方(包括按需到期的本票 - 关联方)的公允价值基于第3级投入,并根据当前市场状况对未来现金流进行贴现估计。
Debt - 关联方到期日:
下表汇总了截至2020年12月31日的债务到期日:
截至12月31日的年度, |
| (单位:千) |
| |
2021 | $ | 44,565 | ||
2023 | 50,000 | |||
总计 | $ | 94,565 |
分拆后与IAC的关系
如果剥离完成,Vimeo将与IAC签订某些协议,以管理剥离后Vimeo和IAC之间的关系。这些协议将包括:离职协议;税务协议;过渡服务协议;以及员工事宜协议。
注:14个福利计划
Vimeo在美国的员工可以选择参加IAC/InterActiveCorp退休储蓄计划(“该计划”),该计划是美国的一项退休储蓄计划,符合“国税法”第401(K)条的规定。根据该计划,参与计划的员工最高可贡献其税前收入的50%,但不得超过法定限额。在2019年7月之前,公司贡献的金额相当于参与者在每个工资期向计划贡献的前6%薪酬的50%。2019年6月,IAC批准将匹配供款更改为员工合格补偿的前10%的100%,但须受美国国税局(IRS)对雇主匹配供款最高限额的限制,即参与者向该计划供款。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,对该计划的相应捐款分别为220万美元和360万美元。匹配捐款的投资方式与每个参与者在该计划下提供的投资选择中的自愿捐款相同。该计划中的一个投资选项是IAC普通股,但参与者或相应的出资都不需要投资于IAC普通股。2020年配对缴费增加的主要原因是上述雇主配对缴款的变化。
Vimeo还为其国际员工制定或参与了各种福利计划,主要是确定的缴费计划。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的两年里,Vimeo对这些计划的捐款都是30万美元。
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附注:15年度合并财务报表明细
现金和现金等价物及限制性现金
下表对合并资产负债表中报告的现金和现金等价物以及限制性现金与合并现金流量表中显示的总额进行了对账:
| 1月1日, |
| 12月31日, |
| 12月31日, | ||||
2019 | 2019 | 2020 | |||||||
(单位:千) | |||||||||
现金和现金等价物 | $ | 985 | $ | 1,939 | $ | 110,011 | |||
包括在其他流动资产中的受限现金 | 23 | 24 | 26 | ||||||
合并现金流量表上显示的现金和现金等价物及限制性现金总额 | $ | 1,008 | $ | 1,963 | $ | 110,037 |
2019年1月1日、2019年12月31日和2020年12月31日的限制性现金主要包括与公司信用卡相关的存款。
其他流动资产
12月31日, | ||||||
| 2019 |
| 2020 | |||
(单位:千) | ||||||
预付费用 | $ | 2,884 | $ | 4,027 | ||
与客户签订合同的资本化成本 | 1,668 | 2,726 | ||||
其他 | 1,846 | 1,179 | ||||
其他流动资产总额 | $ | 6,398 | $ | 7,932 |
租赁改进和设备,净值
12月31日, | ||||||
| 2019 |
| 2020 | |||
(单位:千) | ||||||
租赁权的改进 | $ | 3,033 | $ | 3,276 | ||
计算机和其他设备 | 1,213 | 757 | ||||
租赁改进和设备总数 | 4,246 | 4,033 | ||||
累计折旧和摊销 | (1,249) | (712) | ||||
租赁改进和设备,净值 | $ | 2,997 | $ | 3,321 |
应计费用和其他流动负债
12月31日, | ||||||
| 2019 |
| 2020 | |||
(单位:千) | ||||||
应计雇员薪酬和福利 | $ | 9,090 | $ | 18,881 | ||
应计主办费 | 10,741 | 4,953 | ||||
其他 | 23,456 | 23,598 | ||||
应计费用和其他流动负债总额 | $ | 43,287 | $ | 47,432 |
K-31
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其他(费用)收入,净额
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 2019 |
| 2020 | |||
(单位:千) | ||||||
其他(费用)收入,净额 | $ | (6,441) | $ | 93 |
其他费用,2019年净额包括2019年与出售硬件业务相关的820万美元的实现亏损和出售投资的200万美元的实现收益。
除其他收入外,2020年净额包括与2020年第四季度从托管中释放的与收购Magisto相关的资金相关的50万美元的收入,以及出售一项投资的30万美元的已实现收益,部分被70万美元的净汇兑损失所抵消。
现金流量信息的补充披露
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 2019 |
| 2020 | |||
(单位:千) | ||||||
年内支付(收到)的现金: |
| |||||
利息 | $ | 6,529 | $ | 10,653 | ||
缴纳所得税 | $ | 103 | $ | 957 | ||
所得税退税 | $ | — | $ | (70) |
地理集中度
按地理位置划分的收入基于客户所在的位置。有关收入和长期资产的地理信息如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 2019 |
| 2020 | |||
(单位:千) | ||||||
收入: |
| |||||
美国 | $ | 100,275 | $ | 139,826 | ||
所有其他国家/地区 | 95,740 | 143,392 | ||||
总计 | $ | 196,015 | $ | 283,218 |
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的财年中,美国是唯一一个收入占公司总收入10%以上的国家。
十二月三十一日, | ||||||
| 2019 |
| 2020 | |||
(单位:千) | ||||||
长期资产(不包括商誉、具有固定年限的无形资产和ROU资产): |
| |||||
美国 | $ | 2,766 | $ | 2,549 | ||
所有其他国家/地区 | 231 | 772 | ||||
总计 | $ | 2,997 | $ | 3,321 |
K-32
目录
Vimeo,Inc.和子公司
合并财务报表附注 (续)
注:16个月-后续事件
2021年1月,Vimeo通过出售620万股Vimeo A类投票普通股和280万股Vimeo A类投票普通股筹集了3亿美元的股权资本,A类投票普通股的价格为2亿美元,合每股32.41美元,投前估值为52亿美元;Vimeo A类投票普通股的280万股,投前估值为57亿美元,合每股35.35美元。出售后,IAC持有Vimeo总流通股的88%。
2021年1月,Vimeo用上述2021年1月一级股权募集的收益向IAC偿还了9950万美元的未偿还关联方债务,包括490万美元的应计利息。
2021年2月12日,Vimeo公司签订了一项为期5年的1亿美元循环信贷安排(“Vimeo信贷安排”),如果适用,将由Vimeo的全资重大国内子公司担保,并由Vimeo和任何担保人的几乎所有资产担保,但某些例外情况除外。未提取资金的年度承诺费目前为20个基点,并基于最新报告的综合净杠杆率。Vimeo信贷安排项下的借款按Vimeo的选择权按基准利率或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)计息,每种情况下均加适用保证金,保证金由Vimeo参考基于综合净杠杆率的定价网格确定。金融契约要求Vimeo在2022年12月31日之前保持不低于5000万美元的最低流动性,此后在每个季度测试期结束时,合并净杠杆率不超过5.5至1.0。Vimeo信贷安排还包含惯常的肯定和否定契约,包括在发生违约或Vimeo的综合净杠杆率超过4.0至1.0的情况下限制Vimeo支付股息、分配或回购某些股权的能力的契约。截至收盘时,Vimeo信贷安排下没有借款。
2021年2月,Vimeo签订了一份为期两年的云计算合同,取代目前将于2021年4月到期的合同。新合同将于2023年2月到期。新合同的总承诺额约为9000万美元。
在编制这些合并财务报表时,管理层评估了截至2021年2月19日的后续事件,合并财务报表在这一天可以发布。
K-33
目录
附表II
Vimeo,Inc.和子公司
估值和合格账户
| 平衡点: |
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起头 | 收费至 | 收费至 | 平衡点: | |||||||||||||
描述 | 这一时期的 | 收益 | 其他银行账户 | 扣减 | 期末月底 | |||||||||||
(以千为单位)。 | ||||||||||||||||
2019 |
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信贷损失拨备 | $ | 180 | $ | 1,245 | (a) | $ | — | $ | (1,152) | (b) | $ | 273 | ||||
递延税额估值免税额 | 17,476 | 18,269 | (c) | — | — | 35,745 | ||||||||||
其他储备 | 807 |
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| 3 | |||||||||||
2020 | ||||||||||||||||
信贷损失拨备 | $ | 273 | $ | 1,834 | (a) | $ | — | $ | (1,631) | (b) | $ | 476 | ||||
递延税额估值免税额 | 35,745 | 15,946 | (c) | (2) | (d) | — | 51,689 | |||||||||
其他储备 | 3 | — |
(a) | 信贷损失准备金中的额外费用记入费用。 |
(b) | 应收账款全额准备金核销。 |
(c) | 金额主要归因于联邦和州的NOL和其他结转。 |
(d) | 金额是由于外国NOL的货币换算调整所致。 |
K-31
目录
附件L
《中华人民共和国公司法总则》第262条
特拉华州
(a) | 在依据(D)款提出要求之日持有股票的本州公司的任何股东。就该等股份而言,在合并或合并生效日期内持续持有该等股份的人士,如在其他情况下已遵守本节(D)款的规定,且既未根据本条第228条投票赞成合并或合并,亦未书面同意合并或合并,则在本节(B)款和(C)款所述的情况下,衡平法院有权对股东股票的公允价值进行评估。本节所用的“股票持有人”一词,是指公司的股票记录持有人;“股票”和“股份”一词是指并包括通常所指的内容;“存托凭证”一词是指由存托机构签发的收据或其他票据,该收据或其他票据仅代表一家公司的一股或一小部分股票的权益,该股票存放在存管机构。 |
(b) | 在根据本标题第251条(根据本标题第251条(G)款实施的合并除外)、第252条、第254条、第255条、第256条、第257条、第258条、第263条或第264条实施的合并或合并中,组成公司的任何类别或系列股票的股票应具有评估权: |
(1) | 但是,对于任何类别或系列股票的股票,在确定有权收到股东大会通知以按照合并或合并协议行事的记录日期(或在根据第251(H)条合并的情况下,截至紧接合并协议签署之前),在确定有权收到股东会议通知的股东的记录日期,不得享有本条规定的任何股票的评估权:(I)在全国证券交易所上市,或(Ii)在记录上持有的股东超过1人。(2)在国家证券交易所上市的股票或与该股票有关的存托凭证的持有者超过1人。(1)在国家证券交易所上市的股票或与该股票有关的存托凭证有以下两种情况:(1)在全国证券交易所上市,或(2)在登记在册的人数超过1人的股东中登记在册。并进一步规定,如果合并不需要本标题第251(F)节规定的幸存公司股东的投票批准,则组成公司的任何股票不得获得任何评估权。 |
(2) | 尽管有本节第(B)(1)款的规定,如果根据本所有权第251、252、254、255、256、257、258、263和264节的合并或合并协议条款,要求组成公司的任何类别或系列股票的持有人接受下列任何股票以外的任何东西,则可获得本节规定的评估权: |
a. | 合并、合并后存续或产生的公司股票或存托凭证; |
b. | 其他公司的股票(或其存托凭证)或存托凭证,其股票(或存托凭证)或存托凭证在合并、合并生效之日将在全国证券交易所上市或由2000人以上的持有人登记持有; |
c. | 以现金代替本节前款(B)(2)甲、乙款所述的零碎股份或零碎存托凭证;或 |
d. | 本节(B)(2)(A)、(B)、(B)、(C)项所述以股票、存托凭证和现金代替零碎股份或零碎存托凭证的任何组合。 |
(3) | 如果参与根据本所有权第253条或第267条实施的合并的特拉华州子公司的所有股票在紧接合并前并非由母公司所有,则子公司特拉华州公司的股票应享有评估权。 |
(4) | [被废除。] |
L-1
目录
(c) | 任何法团均可在其公司注册证书中规定,由于其公司注册证书的修订、该法团是组成法团的任何合并或合并或出售该法团的全部或实质上所有资产的结果,其任何类别或系列的股票的股份均可享有本条所订的估值权。如果公司注册证书包含这样的规定,则本节的规定,包括本条(D)、(E)和(G)款所列的规定,应在切实可行的情况下尽可能适用。 |
(d) | 评价权应当完善如下: |
(1) | 如果根据本节规定了评价权的拟议合并或合并将提交股东会议批准,公司应在不少于20天前就根据(B)或(C)款可获得评价权的股份通知其在会议通知记录日期上的每位股东(或根据第255(C)条收到通知的这些成员)。该通知应包括一份本节的副本,如果一家组成公司是非股份制公司,则还应包括一份本标题第114条的副本,并应在该通知中包括一份本节的副本,如果其中一家是非股份制公司,则还应包括一份本标题第114款的副本。每名选择要求评估该等股东股份的股东,应在就合并或合并进行表决前,向公司提交一份评估该等股东股份的书面要求;但如该通知中明确指定为此目的的信息处理系统(如有),则该要求可通过电子传输方式交付给公司。如果该要求合理地告知公司股东的身份,并且该股东打算借此要求对该股东的股份进行评估,则该要求就足够了。委托书或投票反对合并或合并不构成该要求。选择采取此类行动的股东必须按照本协议的规定另行提出书面要求。在该项合并或合并的生效日期后10天内,尚存或产生的法团须将该项合并或合并的生效日期通知每个已遵从本款的组成法团的每名贮存人,而该等股东并无投票赞成或同意该项合并或合并;或 |
(2) | 如果合并或合并是根据本标题第228条、第251(H)条、第253条或第267条批准的,则在合并或合并生效日期之前的组成公司或在合并或合并后10天内幸存或产生的公司,应通知有权获得批准合并或合并的该组成公司任何类别或系列股票的每个持有人,并且该组成公司的该类别或系列股票的任何或所有股票均可获得评估权,并应在该通知中包括一份本通知。如果组成公司中有一家是非股份制公司,则应提供本标题第114条的复印件。该通知可在合并或合并生效日或之后发出,并应将合并或合并的生效日期通知该股东。任何有权获得评价权的股东,可在发出通知之日起20个月内,或在根据本所有权第251(H)条批准的合并的情况下,在完成本所有权第251(H)条规定的要约后较晚的时间内,以及在发出通知之日起20个月内,以书面形式要求幸存的或由此产生的公司对该持股人的股份进行评估;但如果要求是通过电子传输向公司发送的,则可以通过电子传输的方式将要求提交给公司,该信息处理系统(如果有)明确指定用于如果该要求合理地告知公司股东的身份,并且该股东打算借此要求对该股东的股份进行评估,则该要求即已足够。如果该通知没有通知股东合并或合并的生效日期, (I)每个该等组成法团应在合并或合并生效日期前发出第二份通知,通知该组成法团有权享有合并或合并生效日期评价权的任何类别或系列股票的每个持有人;或(Ii)尚存或产生的法团应在该生效日期后10天内或在该生效日期后10天内向所有该等持有人发出第二份通知;但是,如果第二份通知在第一份通知发出后20天以上发出,或者在根据本标题第251(H)条批准的合并的情况下,迟于本标题第251(H)条所设想的要约完成后和第一份通知发出后20天发出,则该第二份通知只需发送给有权获得 |
并已按照本款要求对该持股人的股份进行评估。在没有欺诈的情况下,法团秘书或助理秘书或法团的转让代理人须发出通知的誓章,即为其内所述事实的表面证据。为了确定有权收到任何一份通知的股东,每个组成公司可以提前确定一个不超过10个的记录日期。通知发出之日前六日,但通知是在合并或者合并生效之日或者之后发出的,备案日为该生效日。如果没有确定备案日期,并且通知是在生效日期之前发出的,则备案日期应为发出通知之日的前一天的营业结束。 |
(e) | 在合并或合并生效日期后120天内,尚存或产生的法团或任何已遵守本条(A)款和(D)款并以其他方式有权获得评估权的股东,可通过向衡平法院提交请愿书,要求确定所有该等股东的股票价值,以启动评估程序。尽管有上述规定,在合并或合并生效日期后60天内的任何时间,任何股东如未启动评估程序或作为指名方加入该程序,均有权撤回该股东的评估要求并接受合并或合并时提出的条款。在合并或合并生效日期后120天内,任何符合本条(A)款和(D)款规定的股东,应书面要求(或通过向评估通知中明确指定的信息处理系统(如有)的电子传输),有权从在合并中幸存下来的公司或因合并而幸存的公司收到一份列出未投票赞成合并或合并的股份总数的声明(或,如合并已获批准,则为电子传输)。(B)在合并或合并的生效日期后120天内,任何股东如符合本条(A)款和(D)款的规定(或通过向评估通知中明确指定的信息处理系统(如果有)进行电子传输),有权从在合并中幸存或因合并而幸存的公司收到列出未投票赞成合并或合并的股份总数的声明。属于第251(H)(6)节所述要约的标的且未被投标并接受购买或交换的股份总数(不包括本标题第251(H)(6)节所界定的任何除外股票),且在任何一种情况下, 已收到评估请求的股票以及该股票的持有者总数。该陈述书须在尚存或由此产生的法团接获该贮存人要求作出该陈述书后10个月内,或在根据本条(D)款交付评估要求的期限届满后10个月内(以较迟者为准)提供给该贮存商。尽管有本条(A)款的规定,任何人如是以有表决权信托形式或由代名人代表该人持有的该等股票的股份的实益拥有人,则可以该人本人的名义向法团提交本款所述的呈请或要求作出陈述。 |
(f) | 股东提交任何该等呈请书后,须向尚存或产生的法团送达该呈请的副本,而尚存或产生的法团须在送达后20个月内,将一份经正式核实的名单送交呈请提交的衡平绅士登记册办事处,该名单载有所有已要求就其股份付款而尚未与尚存或产生的法团就其股份价值达成协议的股东的姓名及地址。如呈请书须由尚存或产生的法团提交,则呈请书须附有经妥为核实的名单。衡平法院注册纪录册(如法庭如此命令)须以挂号或挂号邮递方式,将编定为聆讯该呈请的时间及地点通知尚存或产生的法团,以及按名单上所述地址向名单上所示的贮存商发出通知。上述通知亦须在聆讯日期最少1星期前由1份或多于1份刊物、在特拉华州威尔明顿市出版的流通报章或法院认为适宜的刊物发出。以邮递及刊登方式发出的通知的格式须获法院批准,而其费用须由尚存或产生的法团承担。 |
(g) | 法院在聆讯该项呈请时,须裁定已遵守本条规定并有权享有评价权的股东。法院可规定已要求对其股份作出评估并持有证书所代表的证券的贮存商,将其股票证书呈交衡平所注册纪录册,以在其上注明评估法律程序的待决日期;如任何贮存商没有遵从该指示,则法院可撤销有关该贮存商的法律程序。如果在紧接合并或合并之前,组成公司中具有评估权的类别或系列股票的股票已在全国证券交易所上市,法院应驳回对所有以其他方式有权获得评估权的该等股票持有人的诉讼。 |
L-3
目录
除非(1)有权评估的股票总数超过有资格评估的类别或系列流通股的1%,(2)合并或合并中为该股票总数提供的对价价值超过100万美元,或(3)合并是根据本标题第253条或第267条批准的。 |
(h) | 在法院确定有权获得评估的股东后,评估程序应按照衡平法院的规则进行,包括任何规则。特别是管理鉴定程序。法院须透过该法律程序厘定股份的公允价值,但不包括因完成或预期合并或合并而产生的任何价值元素,连同按厘定为公允价值的款额所须支付的利息(如有的话)。在确定该公允价值时,法院应考虑所有相关因素。除非法庭酌情决定基於所提出的好的因由而另有决定,以及除本款另有规定外,由合并生效日期起至判决支付日期止的利息须按季支付,利息须比合并生效日期至判决支付日期期间不时厘定的联邦储备局贴现率(包括任何附加费)高出5%而应累算。在法律程序中的判决登录之前的任何时间,尚存的法团可向每名有权获得评估的股东支付一笔现金金额,在此情况下,此后应按本文规定的方式只根据(1)支付的金额与法院确定的股份公允价值之间的差额(如有)以及(2)此前应累算的利息,除非在当时支付,否则应计利息。应尚存或由此产生的法团或任何有权参与评估程序的股东的申请,法院可酌情决定在有权获得评估的股东作出最终裁定之前,就该项评估进行审讯。姓名列于尚存或产生的法团依据本条第(F)款提交的名单上的任何贮存商,并已将该贮存商的股票呈交衡平法院的登记册(如有此需要), 可全面参与所有诉讼程序,直至最终确定该股东无权享有本节规定的评价权为止。 |
(i) | 法院须指示尚存或产生的法团将股份的公平价值连同利息(如有的话)支付予有权享有该等股份的股东。如属无证书证券的持有人,或如属持有代表该等证券的股票的股份持有人,则在代表该等股票的股票交回法团时,须立即向每名该等贮存商支付上述款项。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一样强制执行,无论该尚存或产生的公司是本州的公司还是任何州的公司。 |
(j) | 诉讼费用可由法院决定,并按法院认为在有关情况下公平的原则向当事人征税。法院可应股东的申请,命令将股东与评估程序有关的全部或部分开支,包括但不限于合理的律师费及专家的费用及开支,按所有有权获得评估的股份的价值按比例收取。 |
(k) | 自合并或合并生效日期起及之后,根据本条(D)款的规定要求评价权的股东无权为任何目的投票表决该股票或收取股票的股息或其他分配(在合并或合并生效日期之前的日期应支付给登记在册的股东的股息或其他分配除外);(B)在合并或合并生效日期之前向登记在册的股东支付股息或其他分配的股东不得为任何目的投票或收取股息或股票的其他分配(在合并或合并生效日期之前应支付给登记在册的股东的股息或其他分配除外);但如无人在本条(E)款所规定的时间内提交评估呈请,或如该贮存商须在本条(E)款所规定的合并或合并生效日期后60天内,或在获得该法团的书面批准后60天内,向尚存或由此产生的法团交付书面撤回该贮存商的评估要求及接受合并或合并,则该贮存商获得评估的权利即告终止。尽管有上述规定,未经法院批准,不得驳回在衡平法院就任何贮存商进行的评估程序,而该项批准可附加法院认为公正的条款;但本条文并不影响任何贮存商在(E)款所列的合并或合并生效日期后60天内撤回该贮存商的评估要求和接受合并或合并时提出的条款的权利,而该等贮存商并无展开评估程序或以指名一方身分加入该程序。 |
L-4
目录
(l) | 如该等反对股东同意合并或合并,则该尚存或产生的公司的股份将会转换为该尚存或产生的公司的股份,该股份应具有该尚存或产生的公司的授权及未发行股份的地位。 |
L-5
目录
第II部
招股说明书不需要的资料
项目20。董事及高级人员的弥偿.
特拉华州一般公司法“(我们称为”DGCL“)第145条规定,法团可弥偿董事及高级职员、以及其他雇员及个人因该人是或曾经是法团的董事、高级职员、雇员或代理人而因任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项,而该等开支、判决、罚款及款项是因该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人而成为该等诉讼、诉讼或法律程序的一方的,而该等开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而实际及合理地招致的款项。“破产欠薪保障条例”第145条亦准许法团在法律程序的最终处置前支付董事或高级人员所招致的开支,但须视乎该董事或高级人员在最终裁定该人无权获得法团弥偿时作出偿还该笔款项的承诺而定。DGCL规定,第2145条并不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或公正董事投票或其他方式可能有权享有的其他权利。
各注册人的组织文件对有关公司的董事和高级管理人员(及其法定代表人),以及应有关董事会或高级管理人员的要求,作为公司的雇员或代理人,或作为另一公司、合伙企业、合资企业或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人,在DGCL授权的最大程度上提供赔偿,但只有在以下情况下,相关公司才应就该人发起的程序(或部分程序)对该人进行赔偿。每名注册人的章程明确规定,在任何诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前,有权获得赔偿的人必须预支费用;但条件是,如果DGCL提出要求,如果最终确定该人没有资格获得赔偿,则该等人承诺偿还该等预支款项。各注册人的董事及高级职员可不时获提供符合或大于上述规定的赔偿协议,并在该等董事及高级职员担任有关注册人的附属公司的行政人员或董事的范围内,符合该等附属公司章程文件的赔偿规定。每名注册人已采取(或可能采取)董事和高级管理人员责任保险政策,以确保董事和高级管理人员在某些情况下承担辩护、和解和/或支付判决的费用。每名注册人都相信上述协议和安排对于吸引和留住合格人士担任董事和高级管理人员是必要的。
第102(B)(7)条公司注册证书容许法团董事因违反董事的受信责任而对法团或其股东负上金钱赔偿的个人法律责任,但以下责任除外:(I)就任何违反董事对法团或其股东的忠诚责任的行为或不作为负责;(Ii)就不真诚的作为或不作为或涉及故意行为失当或明知违法的作为或不作为负责;或(Iii)就非法派发股息或非法购回或赎回股票负责;或(Iii)就违反董事作为董事的受信责任而向法团或其股东承担金钱损害赔偿责任;或(Iii)就非法支付股息或非法购回或赎回股份的作为或不作为负责;或(Iii)为违反董事对法团或其股东的忠诚责任而承担法律责任;或(每个注册人的公司证书规定了这种责任限制。
作为本注册说明书证物的分居相关协议可能包含有关赔偿注册人董事和高级管理人员某些责任的条款。
项目21。展品和财务报表明细表.
(a) | 以下在“展品索引”中列出的展品作为本注册声明的一部分提交,或通过引用并入本注册声明中。在下面的展示索引中,对旧IAC提交的文件的引用指的是当时的IAC/InterActiveCorp在美国证券交易委员会文件编号20000-20570下提交的文件。 |
(b) | 展品索引 |
II-1
目录
展品索引
证物编号: |
| 文件说明 |
---|---|---|
2.1 | 分居协议的格式* | |
2.2 | IAC/InterActiveCorp、Buzz Merge Sub Inc.和Care.com,Inc.之间的协议和计划或合并,日期为2019年12月20日(作为IAC截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件2.5提交,通过引用并入本文) | |
2.3 | 旧IAC、IAC/InterActiveCorp、瓦伦丁合并子有限责任公司和Match Group,Inc.之间的交易协议,日期为2019年12月19日(作为联合委托书/招股说明书的附件A提交,该联合委托书/招股说明书是旧IAC和IAC/InterActiveCorp于2020年2月13日提交的表格S-4注册声明的一部分,并通过引用并入本文) | |
2.4 | 交易协议第1号修正案,日期为2020年4月28日,由Old IAC、IAC/InterActiveCorp、瓦伦丁合并子有限责任公司和Match Group,Inc.签署,日期为2019年12月19日(作为2020年4月28日提交的Old IAC当前8-K表格报告的附件2.1提交,并通过引用并入本文) | |
2.5 | 交易协议的第2号修正案,日期为2020年6月22日,由Old IAC、IAC/InterActiveCorp、瓦伦丁合并子有限责任公司和Match Group,Inc.之间的交易协议,日期为2019年12月19日(作为2020年6月22日提交的Old IAC当前8-K表报告的附件2.1提交,通过引用并入本文) | |
2.6 | 合并协议和计划,日期为2017年5月1日,由Angie‘s List,Inc.,IAC/InterActiveCorp,ANGI HomeServices Inc.和Casa Merge Sub,Inc.(作为IAC截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告附件2.1提交,并通过引用并入本文)修订的合并协议和计划,日期为2017年8月26日 | |
3.1 | 重述的IAC/InterActiveCorp公司注册证书,日期为2020年6月30日(作为IAC/InterActiveCorp于2020年7月2日提交的当前8-K表格报告的附件3.1(C)提交,并通过引用并入本文) | |
3.2 | 修订和重新修订的IAC/InterActiveCorp章程,日期为2020年6月30日(作为IAC/InterActiveCorp于2020年7月2日提交的当前报告Form 8-K的附件3.3提交,并通过引用并入本文) | |
3.3 | IAC/InterActiveCorp重新注册证书修订表格(重新分类)(作为本注册说明书所载委托书/征求同意书/招股说明书的附件A) | |
3.4 | IAC/InterActiveCorp重新注册证书修订表格(公司机会)(作为本注册说明书所载委托书/征求同意书/招股说明书附件B) | |
3.5 | IAC/InterActiveCorp第二次注册证书表格* | |
3.6 | 截至2020年6月30日的IAC/InterActiveCorp A系列累积优先股指定证书(作为2020年7月2日提交的IAC/InterActiveCorp当前8-K表格报告的附件3.2提交,通过引用并入本文) | |
3.7 | Vimeo控股公司注册证书。+ | |
3.8 | Vimeo Holdings,Inc.的章程+ | |
3.9 | Vimeo Holdings,Inc.修订和重新注册的公司证书格式* | |
3.10 | Vimeo Holdings,Inc.修订和重新修订附例的格式* | |
4.1 | ANGI Group,LLC,其担保人和Computershare Trust Company,N.A.作为受托人之间的契约,日期为2020年8月20日(作为附件4.1提交给ANGI HomeServices Inc.于2020年8月20日提交的当前8-K表格报告,通过引用并入本文) | |
5.1 | 对以下问题的看法[],关于正在注册的证券的有效性* | |
8.1 | Wachtell,Lipton,Rosen&Katz对某些重大美国联邦税收问题的看法* | |
10.1 | IAC/InterActiveCorp和Vimeo Holdings,Inc.之间的税务协议格式* | |
10.2 | IAC/InterActiveCorp和Vimeo Holdings,Inc.之间的员工事项协议格式* |
II-2
目录
证物编号: |
| 文件说明 |
---|---|---|
10.3 | IAC/InterActiveCorp和Vimeo Holdings,Inc.之间的过渡服务协议格式* | |
10.4 | IAC/InterActiveCorp、Liberty Media Corporation和Barry Diller之间于2005年8月9日修订和重新签署的治理协议(作为旧IAC截至2005年9月30日的财务季度Form 10-Q季度报告的附件10.1提交,通过引用并入本文) | |
10.5 | 信件协议,日期为2010年12月1日,由IAC/InterActiveCorp、Liberty Media Corporation、Liberty USA Holdings、LLC和Barry Diller签署(作为2010年12月6日提交的旧IAC当前8-K表格报告的附件10.1提交,通过引用并入本文) | |
10.6 | 信件协议,日期为2010年12月1日,由IAC/InterActiveCorp和Barry Diller签署(作为2010年12月6日提交的旧IAC当前8-K表报告的附件10.2提交,通过引用并入本文) | |
10.7 | 2020年五年限制性股票奖励的通知格式及条款和条件(作为IAC截至2020年12月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.7提交,并通过引用并入本文)** | |
10.8 | IAC/InterActiveCorp 2018年股票和年度激励计划(作为旧IAC当前报告的附件10.1提交于2018年6月29日提交的Form 8-K,通过引用并入本文)** | |
10.9 | 根据IAC/InterActiveCorp 2018年股票和年度激励计划授予的股票期权条款和条件表格(作为旧IAC截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件10.5提交,通过引用并入本文)** | |
10.10 | 根据IAC/InterActiveCorp 2018股票和年度激励计划授予的限制性股票单位的条款和条件表格(作为旧IAC截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件10.6存档,并通过引用并入本文)** | |
10.11 | IAC/InterActiveCorp 2013股票和年度激励计划(作为旧IAC截至2013年6月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文)** | |
10.12 | 根据IAC/InterActiveCorp 2013股票和年度激励计划授予的股票期权条款和条件表格(作为旧IAC截至2013年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件10.6存档,并通过引用并入本文)** | |
10.13 | 根据IAC/InterActiveCorp 2013股票和年度激励计划授予的限制性股票单位的条款和条件表格(作为旧IAC截至2013年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件10.7存档,并通过引用并入本文)** | |
10.14 | IAC/InterActiveCorp 2008股票和年度激励计划(作为2008年7月10日提交的旧IAC最终委托书的附件F提交,并通过引用并入本文)** | |
10.15 | 根据IAC/InterActiveCorp 2008股票和年度激励计划授予的股票期权条款和条件表格(作为旧IAC截至2008年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件10.7存档,并通过引用并入本文)** | |
10.16 | 根据IAC/InterActiveCorp 2008股票和年度激励计划授予的限制性股票单位条款和条件表格(作为截至2012年12月31日的财政年度10-K表格的旧IAC年度报告附件10.7存档,并通过引用并入本文)** | |
10.17 | IAC/InterActiveCorp 2005股票和年度激励计划(作为截至2008年12月31日的会计年度10-K表格的旧IAC年度报告的附件10.8提交,并通过引用并入本文)** | |
10.18 | 根据IAC/InterActiveCorp 2005股票和年度激励计划授予的股票期权条款和条件表格(作为旧IAC截至2008年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告的附件10.1提交,通过引用并入本文)** | |
10.19 | IAC/InterActiveCorp非雇员董事薪酬安排摘要(作为IAC截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件10.7提交,并通过引用并入本文)** | |
10.20 | 2011年IAC/InterActiveCorp非雇员董事递延薪酬计划(作为旧IAC截至2011年3月31日会计季度的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文)** |
II-3
目录
证物编号: |
| 文件说明 |
---|---|---|
10.21 | 巴里·迪勒(Barry Diller)与IAC/InterActiveCorp之间的股权和奖金补偿安排,日期为1995年8月24日(作为Old IAC截至1996年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件10.26提交,通过引用并入本文)** | |
10.22 | Joseph Levin与IAC/InterActiveCorp之间的雇佣协议,日期为2020年11月5日(作为IAC/InterActiveCorp当前报告的附件10.1于2020年11月6日提交,并通过引用并入本文)** | |
10.23 | Joseph Levin与IAC/InterActiveCorp之间的限制性股票奖励协议,日期为2020年11月5日(作为IAC/InterActiveCorp当前报告的附件10.2于2020年11月6日提交,并通过引用并入本文)** | |
10.24 | 维克多·A·考夫曼(Victor A.Kaufman)与IAC/InterActiveCorp之间的第二次修订和重新签署的雇佣协议,日期为2012年3月15日(作为旧IAC截至2012年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告的附件10.1提交,通过引用并入本文)** | |
10.25 | Glenn H.Schiffman与IAC/InterActiveCorp之间的雇佣协议,日期为2016年4月7日(作为Old IAC截至2016年6月30日的财政季度Form 10-Q季度报告的附件10.2提交,并通过引用并入本文)** | |
10.26 | Mark Stein与IAC/InterActiveCorp之间的雇佣协议,日期为2018年6月28日(作为Old IAC当前报告的附件10.2提交,于2018年6月29日提交,并通过引用并入本文)** | |
10.27 | Gregg Winiarski与IAC/InterActiveCorp之间的雇佣协议,日期为2010年2月26日(作为Old IAC截至2010年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告的附件10.2提交,并通过引用并入本文)** | |
10.28 | Kendall Handler与IAC/InterActiveCorp之间的雇佣协议,日期为2020年12月31日(作为IAC截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件10.25提交,通过引用并入本文)** | |
10.29 | 谷歌服务协议,日期为2015年10月26日,由IAC/InterActiveCorp和Google Inc.签订(作为IAC截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件10.26提交,通过引用并入本文)* | |
10.30 | IAC/InterActiveCorp和Google LLC于2019年2月11日签署的谷歌服务协议第3号修正案(生效日期为2020年4月1日),IAC/InterActiveCorp和Google LLC(作为IAC截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件10.27提交,通过引用并入本文)* | |
10.31 | 修订和重新签署的信贷协议,日期为2018年11月5日,由ANGI HomeServices Inc.、贷款人ANGI HomeServices Inc.和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作为行政代理(作为Old IAC于2018年11月9日提交的当前Form 8-K报告的附件10.2提交,并通过引用并入本文) | |
10.32 | IAC/InterActiveCorp和Match Group,Inc.之间于2020年6月30日修订和重新签署的员工事项协议(作为IAC/InterActiveCorp于2020年7月2日提交的当前8-K表格报告的附件10.3提交,并通过引用并入本文) | |
10.33 | IAC/InterActiveCorp和Match Group,Inc.之间签署的截至2020年6月30日的税务协议(作为2020年7月2日提交的IAC/InterActiveCorp当前8-K表格报告的附件10.2提交,通过引用并入本文) | |
10.34 | 过渡服务协议,日期为2020年6月30日,由IAC/InterActiveCorp和Match Group,Inc.签署(作为2020年7月2日提交的IAC/InterActiveCorp当前8-K表报告的附件10.1提交,通过引用并入本文) | |
10.35 | IAC/InterActiveCorp和ANGI HomeServices Inc.之间的贡献协议,日期为2017年9月29日(作为Old IAC于2017年10月2日提交的Form 8-K当前报告的附件2.1提交,并通过引用并入本文) | |
10.36 | 员工事项协议,日期为2017年9月29日,由IAC/InterActiveCorp和ANGI HomeServices Inc.签署(作为Old IAC于2017年10月2日提交的Form 8-K当前报告的附件2.5提交,通过引用并入本文) |
II-4
目录
证物编号: |
| 文件说明 |
---|---|---|
10.37 | 投资者权利协议,日期为2017年9月29日,由IAC/InterActiveCorp和ANGI HomeServices Inc.签署(作为Old IAC当前8-K表报告的附件2.2提交,于2017年10月2日提交,并通过引用并入本文) | |
10.38 | IAC/InterActiveCorp和ANGI HomeServices Inc.之间的税收分享协议,日期为2017年9月29日(作为Old IAC于2017年10月2日提交的Form 8-K当前报告的附件2.4提交,通过引用并入本文) | |
10.39 | 服务协议,日期为2017年9月29日,由IAC/InterActiveCorp和ANGI HomeServices Inc.签订(作为Old IAC于2017年10月2日提交的Form 8-K当前报告的附件2.3提交,通过引用并入本文) | |
23.1 | IAC/InterActiveCorp的独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)的同意 | |
23.2 | Vimeo,Inc.的独立注册公共会计师事务所安永律师事务所(Ernst&Young LLP)的同意。 | |
23.3 | 同意[](包括在作为附件5.1提交的意见中) | |
23.4 | Wachtell,Lipton,Rosen&Katz同意(包括在作为附件8.1提交的意见中) | |
24.1 | 授权书+ | |
99.1 | IAC/InterActiveCorp*代理卡格式 | |
99.2 | Vimeo,Inc.的同意书表格* | |
99.3 | 投票协议,日期为2020年11月5日,由Barry Diller签署,Arrow 199信托,日期为1999年9月16日,经修订,AVF信托U/A/D,AVF Trust U/A/D,2016年2月17日,Talt Trust U/A/D,2016年2月17日,以及Joseph M.Levin(作为2020年11月6日提交的IAC/InterActiveCorp当前8-K报告的99.1号附件提交,并通过引用并入本文) |
* | 须以修订方式提交。 |
** | 反映管理合同以及管理层和董事薪酬计划。 |
*本展品的部分内容已被省略,因为此类信息既对注册人无关紧要,又(Ii)如果公开披露会对竞争造成损害。
+ | 之前提交的。 |
项目22。承诺.
每一位签署的注册人在此承诺:
(a) | 在提出要约或出售的任何期间,提交本登记声明的生效后修正案: |
(1) | 包括经修订的“1933年证券法”(“1933年证券法”)第10(A)(3)条规定的任何招股说明书; |
(2) | 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其最近生效后的修订)之后出现的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定,发行证券数量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不超过已登记的),以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离,都可以按照规则第424(B)条的规定,以招股说明书的形式向证券交易委员会提交,前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册表中“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%的变化;以及 |
(3) | 在登记说明书中包括以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息,或在登记说明书中对该等信息进行任何重大修改; |
(b) | 就根据“1933年证券法”厘定任何法律责任而言,每项该等生效后的修订须当作是与其内所提供的证券有关的新注册声明,而当时该等证券的要约须当作是其首次真诚要约; |
(c) | 对终止发行时仍未售出的正在登记的证券,采取事后修正的方式予以注销; |
(d) | 为了确定根据1933年证券法对任何购买者的责任,如果注册人受规则第430C的约束,则根据规则第424(B)条提交的作为与发售有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书,除依赖规则430B的注册声明或依赖规则430A提交的招股说明书外,应被视为注册声明的一部分,并在生效后首次使用之日包括在注册说明书中;提供, 然而,在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述,或在借引用方式并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述,对於在首次使用前有售卖合约的购买人而言,不会取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述,而该陈述是该登记声明或招股章程的一部分或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的陈述; |
(e) | 为确定注册人根据1933年证券法在证券的初次分销中对任何购买者的责任: |
在根据本登记声明进行的首次证券发售中,无论以何种承销方式将证券出售给买方,如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的,则下列签署的登记人将是买方的卖方,并将被视为向买方提供或出售此类证券:(1)以下签署的登记人将根据本登记声明向买方首次发售证券,无论以何种承销方式将证券出售给买方,如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的,下面签署的登记人将被视为向买方提供或出售此类证券:
(1) | 任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书,与根据第424条规定必须提交的发行有关; |
(2) | 与以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书; |
(3) | 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息;以及 |
(4) | 以下签署的登记人向买方发出的要约中的任何其他通知; |
(f) | 为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任,根据1934年《证券交易法》第13(A)节或第15(D)节提交注册人年度报告的每份文件(如适用的话,根据1934年《证券交易法》第15d)节提交雇员福利计划年度报告的每份文件,均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明,而当时发行该等证券应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明 |
(g) | 在任何被视为规则145(C)所指的承销商的个人或当事人通过使用属于本注册说明书一部分的招股说明书公开发行根据本章程登记的证券之前,发行人承诺,除适用表格的其他项目要求的信息外,该再发行招股说明书还将包含适用的注册表所要求的关于可能被视为承销商的人的再发行的信息; |
II-6
目录
(h) | (I)根据紧接在此之前的(G)段提交的,或(Ii)声称符合1933年证券法第10(A)(3)条的规定,并在符合规则第415条的规定下用于证券发行的每份招股说明书,将作为本注册说明书修正案的一部分提交,并且在该修正案生效之前不会使用,并且,为了确定1933年证券法下的任何责任,每一项生效后的修正案应被视为新的登记。(I)在紧接该修正案生效之前,或(Ii)声称符合1933年证券法第10(A)(3)条的规定,并在符合规则第415条的规定下用于证券发售的每份招股说明书,将作为本注册说明书修正案的一部分提交,并在该修正案生效之前不得使用。而当时该等证券的发售,须当作为该证券的首次真诚发售; |
(i) | 对根据本表格第4、10(B)、11或13项以引用方式并入招股说明书的信息的要求,在收到该要求后的一个工作日内作出答复,并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息; |
(j) | 以生效后修订的方式提供与交易有关的所有信息,以及所涉及的被收购公司,而这些信息在本注册说明书生效时不是本注册说明书的主题并包括在本注册说明书中;以及 |
根据本文所述的赔偿条款或其他规定,每个注册人对根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能被允许给予该注册人的董事、高级职员和控制人,但该注册人已被告知,在证监会看来,这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策,因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决,否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交是否违反下述公共政策的问题
II-7
目录
签名
根据证券法的要求,共同注册人已于2021年2月23日在纽约州纽约市正式授权以下签署人代表其签署本注册声明。
IAC/InterActiveCorp | |||
由以下人员提供: | /s/肯德尔·F·汉德勒 | ||
姓名: | 肯德尔·F·汉德勒 | ||
标题: | 高级副总裁、总法律顾问兼秘书 |
根据证券法的要求,本注册声明已于上述日期以上述身份由下列人员签署,特此为证。
签名 |
| 标题 |
* | 尊敬的董事会主席, | |
巴里·迪勒 | 高级执行董事 | |
* | ||
约瑟夫·莱文 | 首席执行官兼董事 | |
* | 副董事长兼董事 | |
维克多·A·考夫曼 | ||
/s/格伦·H·希夫曼(Glenn H.Schiffman) | 执行副总裁兼 | |
格伦·希夫曼(Glenn H.Schiffman) | 首席财务官 | |
/s/Michael H.Schwerdtman | 高级副总裁兼财务总监 | |
迈克尔·H·施沃德曼 | (首席会计官) | |
* | ||
切尔西·克林顿 | 导演 | |
* | ||
迈克尔·D·艾斯纳 | 导演 | |
* | ||
邦妮·S·哈默 | 导演 | |
* | ||
布莱恩·卢尔德 | 导演 |
II-8
目录
签名 |
| 标题 |
韦斯特利·摩尔 | 导演 | |
* | ||
大卫·罗森布拉特 | 导演 | |
* | ||
艾伦·G·勺子(Alan G.Spoon) | 导演 | |
* | ||
亚历山大·冯·芙丝汀宝 | 导演 | |
* | ||
理查德·F·赞尼诺 | 导演 |
*由: | /s/格伦·H·希夫曼(Glenn H.Schiffman) | ||
姓名: | 格伦·希夫曼(Glenn H.Schiffman) | ||
事实律师 |
II-9
目录
签名
根据证券法的要求,共同注册人已于2021年2月23日在纽约州纽约市正式授权以下签署人代表其签署本注册声明。
Vimeo控股公司 | |||
通过 | :/s/Kendall F.Handler | ||
姓名: | 肯德尔·F·汉德勒 | ||
标题: | 美国副总统 |
根据证券法的要求,本注册声明已于上述日期以上述身份由下列人员签署,特此为证。
签名 |
| 标题 |
* | 总统 | |
约瑟夫·莱文 | (首席行政主任) | |
/s/格伦·H·希夫曼(Glenn H.Schiffman) | 首席财务官兼董事 | |
格伦·希夫曼(Glenn H.Schiffman) | (首席财务官) | |
/s/Michael H.Schwerdtman | 副总裁兼财务总监 | |
迈克尔·H·施沃德曼 | (首席会计官) | |
/s/肯德尔·F·汉德勒 | 导演 | |
肯德尔·F·汉德勒 | ||
*由: | /s/格伦·H·希夫曼(Glenn H.Schiffman) | ||
姓名: | 格伦·希夫曼(Glenn H.Schiffman) | ||
事实律师 |
II-10