公事。随着24个月期限接近尾声，这种风险将会增加。根据我们确定潜在目标业务的时间，我们可能只有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们可能在更全面的调查中拒绝的条款进行业务合并。

我们可能无法在本次发行完成后24个月内完成业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们必须在本次发行完成后24个月内完成我们的初始业务合并(不包括对承销商超额配售选择权的任何行使)。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完善业务组合。我们完成最初业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及这里描述的其他风险的负面影响。如吾等未能在本次发售完成后24个月内，或本公司董事会根据与失败的业务合并有关的投标要约到期后的酌情权，在24个月内完成业务合并，吾等将：(I)停止除清盘的目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回当时已发行的所有公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回当时已发行的所有公众股份，每股价格相当于当时存入信托账户的总金额，并以现金支付，包括所赚取的任何利息。减去为支付税款或解散费用而释放给我们的任何利息除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，这取决于适用的法律；以及(Iii)在赎回之后，在得到我们其余股东和董事会的批准后，尽快解散和清算，每一种情况下都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求。(Iii)在获得我们剩余股东和董事会的批准的情况下，解散和清算，每一种情况都符合我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆发以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

新冠肺炎的爆发已经导致，其他传染病的重大爆发可能导致一场广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及第三方融资无法以我们可以接受的条款或根本不能获得。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，我们的保荐人、董事、高级管理人员及其附属公司可以选择从公众股东手中购买普通股，在这种情况下，他们可能会影响投票支持您不支持的拟议业务合并，并减少我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们各自的关联公司可以在我们最初的业务合并完成之前或之后，在公开市场或私下协商的交易中购买股票或认股权证。我们的保荐人、董事、高级职员和他们各自的附属公司也可以与股东和其他人进行交易，以激励他们收购我们普通股的股份或投票支持最初的业务合并。我们的

董事、高级管理人员或其关联公司在拥有未向卖方披露的任何重大非公开信息时，或在交易所法案下的M规则下的限制期内，或在违反交易法第299(A)(2)节或第10(B)-5条的交易中，不会进行任何此类购买。这样的购买将包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有者，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级职员或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，这些出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公众“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以获得或维持在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东没有收到与我们最初的业务合并有关的赎回公开股票的通知，或者没有遵守股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股票。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如果适用)将描述为有效投标或赎回公众股票必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标报价材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的股票，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。股东不符合本办法规定的，其股票不得赎回。请参阅“建议营业执照-与投标要约或赎回权有关的投标股票”。

除非在有限的情况下，否则您对信托账户中的资金没有任何权利或兴趣。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的股票或认股权证，可能会亏本。

我们的公众股东只有在以下情况中较早的情况发生时才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)如果我们无法在本次发行完成后24个月内完成业务合并(不包括行使承销商的超额配售选择权)，则赎回我们的公开股票，符合适用法律的规定；(Iii)赎回与股东投票有关的任何适当投标的公众股份，以修订我们修订和重述的公司注册证书，以修改我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售完成后24个月内完成我们的初始业务合并(不包括任何行使承销商的超额配售选择权)；或(Iv)在本公司清盘时，或在本公司董事会决定清算信托账户并在24个月期限届满前停止完成业务合并的情况下(如果董事会在其业务判断中认为，我们不太可能在剩余时间内找到有吸引力的业务合并或满足监管和其他业务和法律要求，则可决定在该期限届满前清算信托账户)。(Iv)如果我们的清算发生在其他情况下，或者如果我们的董事会决定在24个月期限届满前清算信托账户并停止完成业务合并(如果我们的董事会在其业务判断中认为我们不可能在剩余时间内找到有吸引力的业务合并或满足监管和其他业务和法律要求来完成业务合并，则董事会可能决定在到期前清算信托账户)。此外，如果我们在无法在本次发行之日起24个月内完成初始业务合并的情况下赎回公开股票的计划因任何原因而没有完成，特拉华州的法律可能会要求我们在分配信托账户中持有的收益之前，向当时的现有股东提交解散计划，以供批准。如果是那样的话, 公众股东可能被迫等待超过24个月才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。认股权证持有人将无权从我们的信托账户中获得与其认股权证相关的收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们打算利用本次发行和定向增发的净收益来完成与一项尚未确定的目标业务的初步业务合并，因此根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们在本次发行和私募完成后将拥有超过500万美元的有形净资产，并将提交当前的Form 8-K报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如证券法下的规则419。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们完成业务合并的时间将比遵守第419条规则的公司有更长的时间。此外，受规则第3419条约束的产品将禁止向我们释放信托账户中持有的资金赚取的任何利息，除非与我们完成初始业务合并有关。有关我们的产品与符合规则第419条的产品的更详细比较，请参阅《建议的业务指南-本产品与符合规则第419条的空白支票公司的产品比较》。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们完成业务合并可能会更加困难。如果我们无法完成最初的业务合并，您可能只能从我们赎回您的股票中获得每股10.00美元，我们的认股权证到期将一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。很多竞争对手比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多的行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财力会相对有限。虽然我们相信，我们可能会用此次发行和定向增发的净收益收购许多目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，由于我们有义务支付现金购买我们的公众股东在我们最初的业务合并中赎回的A类普通股，目标公司将意识到这可能会减少我们最初业务合并可用的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会从我们赎回的股票中获得每股10.00美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。

如果此次发行的净收益和出售不在信托账户中的私募单位的资金不足，可能会限制我们寻找一家或多家目标企业并完成我们最初的业务合并的可用资金，我们将依赖我们赞助商或管理团队的贷款来为我们寻找业务合并提供资金，支付我们的税款，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

在本次发行和出售私募单位的净收益中，我们最初在信托账户之外将只有1,250,000美元可用于支付我们的营运资金需求。如果我们的发行费用超过我们预计的1250000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,250,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方那里借到资金来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。在业务合并时，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达150万美元的此类贷款转换为单位。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意贷款。

并放弃使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时可能只获得每股10.00美元，我们的认股权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和本节中的其他风险因素。

在我们最初的业务合并完成后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这次检查将揭示特定目标业务可能带来的所有重大风险，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。即使我们的尽职调查成功识别了主要风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。因此，在我们最初的业务合并之后，我们可能会不时被迫减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他公约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留证券持有人的证券持有人都可能遭受其证券价值的缩水。除非此类证券持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与最初的业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)构成了可起诉的重大误报或遗漏，否则此类证券持有人不太可能对这种减值获得补救。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。

将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有与我们有业务往来的供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以使我们的公众股东受益，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及挑战信托账户的索赔。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，只有在管理层认为该第三方的参与将明显比任何可用的替代方案更有利于我们的情况下，我们才会在没有放弃的情况下签订协议。如果我们没有从第三方获得豁免，我们将在与该第三方达成协议之前获得我们保荐人的书面同意。

例如，我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能明显优于执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者管理层找不到愿意执行免责声明的服务提供商而我们的赞助商签署书面同意的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时间框架内完成业务合并，或者在行使与业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，公众股东收到的每股赎回金额

可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元，原因是此类债权人的债权。根据一份书面协议，FTAC Parnassus保荐人有限责任公司同意，如果并在一定范围内，第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的金额降至每股10.00美元以下，但执行放弃寻求进入信托账户的权利的第三方的任何索赔，以及本次发行的承销商根据我们的赔偿针对某些债务(包括债务)提出的任何索赔除外。此外，如果执行的放弃被认为不能对第三方(FTAC Parnassus赞助商)强制执行，LLC将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实FTAC Parnassus赞助商，LLC是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们也没有要求它为此类赔偿义务预留资金，我们认为其唯一的资产是我们公司的证券。因此，我们不能保证FTAC Parnassus赞助商有限责任公司能够履行这些义务。

我们的董事可能决定不执行FTAC Parnassus赞助商LLC的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到每股10.00美元以下，FTAC Parnassus发起人，LLC声称它无法履行其义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对FTAC Parnassus发起人，LLC采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对FTAC Parnassus赞助商有限责任公司采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断并遵守他们的受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级职员和董事。然而，我们的高级职员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初步业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会阻碍股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，通过在为债权人拨备之前向公众股东进行分配，我们的董事会可能会被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们的股东在清算过程中本来会收到的每股金额可能会减少。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据特拉华州公司法(DGCL)，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州的法律，如果我们没有在本次发售完成后24个月内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280节规定的某些程序，旨在确保它对所有针对它的索赔做出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的任何责任或股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，如果我们没有完成最初的业务合并，我们打算在第24个月后合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守这些程序。

因为我们将不遵守DGCL第280节、第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，该计划将规定我们支付所有现有的和未决的索赔或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师或投资银行家)或潜在目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条的规定，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一个，股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果我们在赎回公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分(如果我们没有在本次发行完成后24个月内完成我们的初始业务合并)根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是三年。, 就像清算分配的情况一样。

在完成业务合并之前，我们不能召开年度股东大会。

我们在完成业务合并之前不得召开年度股东大会(除非纳斯达克要求)，因此可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度股东大会是为了根据公司章程选举董事，除非董事是通过书面同意选举出来的，而不是这样的会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过向特拉华州衡平法院提交申请，根据第291(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行年度会议。

DGCL。即使在企业合并完成之前为选举董事而举行了年度会议，也只有B类普通股的持有者才有权获得该会议的通知并在该会议上投票。

由于我们没有选择任何特定的目标企业进行业务合并，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

我们将寻求完成与金融科技行业运营公司的业务合并，但也可能在其他业务部门或地理区域寻求收购机会，除非根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于我们尚未就业务合并确定或接洽任何特定目标业务，因此贵公司没有依据评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并实体业务运营中固有的许多风险的影响。由于我们将寻求收购可能需要财务、运营、战略或管理重新定向的业务，我们可能会受到财务或运营不稳定实体的业务和运营中固有风险的影响。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留证券持有人的证券持有人都可能遭受其证券价值的缩水。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比直接投资对投资者更有利。, 如果有这样的机会，在收购目标中。

我们可能会在我们的行业重点以外的领域寻找投资机会(这可能不在我们管理层的专业领域之外)。

虽然我们目前打算完善金融技术行业的业务合并，但如果向我们提出业务合并候选方案，并且我们认为该候选方案为我们公司提供了一个有吸引力的投资机会，我们将考虑该行业以外的业务合并。如果我们选择在金融科技行业以外进行投资，我们管理层在该行业的专业知识将不会直接适用于其评估或运营，这里包含的信息可能与我们选择收购的业务的理解无关。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的具体标准和指导方针，但我们与之达成业务合并的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成的业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，这样的合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。我们也不能向您保证，在此次发行中，对我们部门的投资最终不会比对初始业务合并候选者的直接投资更有利。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律或纳斯达克要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们最初业务合并的批准。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。

我们可能会与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻找收购机会，这可能会使我们面临收入或收益波动、激烈竞争以及难以获得和留住关键人员的问题。

只要我们完成与一家早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体的初步业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资于一家企业。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们不需要从独立的投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度看，我们为最初业务合并中的目标支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从独立的投资银行公司获得关于我们支付的价格从财务角度来看对我们的股东是公平的意见。如果我们得不到意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(如果适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。

如果我们举行股东投票，并必须向股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标企业完成原本有利的初始业务合并的能力。

如果我们举行股东投票来批准我们最初的业务合并，联邦委托书规定，关于符合某些财务重要性测试的业务合并投票的委托书必须包括历史和/或形式财务报表披露。如果我们对我们的公众股票提出收购要约，我们将在我们的要约文件中包括收购要约规则所要求的相同的财务报表披露。这些财务报表必须根据美国公认的会计原则(GAAP)或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则(视情况而定)编制，历史财务报表必须根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦委托书规则披露此类报表，并在24个月的时间框架内完成我们的初始业务合并。

要求我们维持最低净资产或保留一定数量的现金，可能会增加我们无法完成拟议的业务合并的可能性，而且您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果根据我们建议的业务合并的条款，我们需要保持最低净值或以信托方式保留一定金额的现金，以完成业务合并，我们的公众股东就该建议的交易促使我们赎回其股份的能力将增加我们无法满足该条件的风险，因此，我们将无法完成建议的交易。如果我们没有完成建议的业务合并，在我们清算或您能够在公开市场出售您的股票之前，您将不会收到您信托账户中按比例分配的部分。如果您当时试图在公开市场上出售您的股票，您收到的价格可能比我们信托账户中按比例计算的金额有折扣。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算为止。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们维持一套内部控制制度，并从截至2022年12月31日的财年的Form 10-K年度报告开始，对该内部控制制度进行评估和报告。此外，一旦我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们必须对我们的内部控制系统进行审计。事实上，我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。为遵守萨班斯-奥克斯利法案而制定任何此类实体的内部控制，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛将使我们更容易完成我们许多股东不同意的业务合并。

我们可能能够完成业务合并，即使我们的相当多的公众股东不同意交易并已赎回他们的股票，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回，如果我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司已经与公众股东达成私下谈判的协议，以获得公众股票，我们也可能能够完成业务合并。然而，在任何情况下，我们赎回上市股票的金额都不会导致我们的有形资产净值在完成我们最初的业务合并后低于5,000,001美元，而且我们赎回的金额可能会受到我们最初业务合并的条款和条件的进一步限制。在这种情况下，我们将不会赎回我们的公开发行的股票和相关的初始业务组合，而是可能会寻找替代的业务组合。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了他们的章程和其他管理文书的各种条款，包括他们的认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证兑换成现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的公司注册证书将需要我们普通股65%的持有者的批准，修改我们的认股权证协议将需要至少65%的公共认股权证的持有者的投票。此外，我们修订和重述的公司注册证书要求我们在以下情况下向公众股东提供赎回其公开股票的机会：(A)如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或初始业务合并活动相关的任何其他条款，修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标企业进行业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理人员可能缺乏我们预期的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动相关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)，包括一项允许我们从信托账户中提取资金的修正案，使得投资者在任何赎回或清算时将获得的每股金额大幅减少或取消，可以在持有我们普通股65%的持有者的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛更低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，如果获得有权投票的65%普通股持有者的批准，与首次公开募股和私募活动相关的任何条款(包括要求将此次发行和私募的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放此类金额，以及向公众股东提供赎回权，包括允许我们从信托账户提取资金，以便投资者在赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消)，都可以进行修改，但如果获得有权就此进行投票的65%普通股的持有者批准，则可以对其进行修改，其中包括允许我们从信托账户中提取资金，以使投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消，如果获得有权就此投票的65%普通股持有者的批准，如果获得有权投票的65%普通股持有者的批准，信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款可能会被修改。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由有权投票的已发行普通股的大多数持有人修订。我们可能不会发行额外的证券，这些证券可以与普通股股东就与我们初始业务合并活动有关的事项、对我们修订和重述的公司注册证书的某些条款的任何修订或我们的初始业务合并进行投票。我们的初始股东将在本次发售完成后共同实益拥有所有已发行和已发行普通股总数的约26.1%(假设他们没有购买本次发售中的任何单位)，他们将参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。结果, 我们可能能够修改我们修订和重述的公司合并证书的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的初始业务合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订：(I)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或者(Ii)关于任何其他与股东权利或首次业务合并前活动有关的条款，他们将不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订，除非我们向我们的公众股东提供赎回他们的A类普通股的机会。等于当时存入信托账户的总金额(扣除应缴税款)除以当时已发行的公众股票数量。这些协议包含在我们与赞助商、高级管理人员和董事签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得每股10.00美元。

由于我们最初业务合并的规模、从选择赎回与我们最初业务合并相关的股东手中以现金回购大量股票的义务，或者与我们最初的业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们可能无法以可接受的条件获得任何必要的融资(如果有的话)。当前的经济环境使企业获得收购融资尤其困难。如果在需要完成我们最初的业务合并时无法获得额外的融资，我们将被迫重组或放弃交易，并寻找替代的目标业务候选者。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得每股10.00美元。

此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。在企业合并后，我们的高级管理人员、董事或股东都不需要向我们提供任何融资。

我们最初的股东将控制我们董事会的选举，直到我们完成最初的业务合并，并将持有我们的大量权益。因此，他们将在完成我们最初的业务合并之前选举我们所有的董事，并可能对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式。

本次发行结束后，我们的首次股东将拥有我们已发行普通股的大约26.1%，包括34.5万股配售股票(假设他们在此次发行中没有购买任何单位)。此外，方正股份全部由我们的初始股东持有，将使股东有权在完成我们最初的业务合并之前选举我们所有的董事。在此期间，我们公众股票的持有者将无权投票选举董事。我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款只能在股东大会上由我们普通股投票的至少90%的多数票修订。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对董事选举产生任何影响。

除本招股说明书所披露的外，我们的初始股东以及据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，由于他们拥有我们公司的大量所有权，我们的初始股东可能会对需要股东投票的其他行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式，包括修订和重述我们的公司注册证书，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们对这些行动的影响力。因此，我们的初始股东将对需要股东投票的行动产生重大影响。

方正股份的持有者和配售单位的购买者将控制我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

此次发行完成后，我们的保荐人将拥有约26.1%的已发行普通股和已发行普通股(如果承销商全面行使超额配售选择权，则为26.0%)。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的公司证书的修订。方正股票的持有者不受限制，可以在售后市场或私下谈判的交易中购买A类普通股，这将增加他们的控制权。方正股份的持有者目前没有任何购买意向。

其他证券，本招股说明书中披露的除外。在进行这样的额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会成员由我们的赞助商选举产生，分为两个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期两年。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将至少在业务合并完成之前继续任职。如果有年会，因为我们的董事会是“交错”的，所以只有一小部分董事会被考虑选举，而我们的赞助商，因为它的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，你应该预料到，方正股份的持有者和配售单位的购买者将继续施加控制，至少在我们最初的业务合并完成之前。

资源可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续寻找另一个目标业务和完善我们最初的业务组合的尝试产生重大不利影响。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会从我们赎回股票中获得每股10.00美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成最初的业务合并。任何该等事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找及收购另一业务或与另一业务合并的尝试造成重大不利影响，因为可用于与该等努力相关的开支的资金减少。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会从我们赎回他们的股票中获得每股10.00美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们的主要人员可能会就我们最初的业务合并与目标企业谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否对我们有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能决定在我们最初的业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可能规定这些个人在完成我们最初的业务合并后，将获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿，以补偿他们将向我们提供的服务。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，并导致他们在确定特定的企业合并是否对我们有利的过程中存在利益冲突。然而，我们相信，在我们最初的业务合并完成后，这些人是否有能力留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的主要人员是否会留在我们这里，将在我们最初的业务合并时作出决定。

我们可能试图同时完善多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完善初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几家企业，我们将需要每一位卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)

以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品同化为单一经营业务相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，我们可能无法成功运营合并后的业务，您可能会失去对我们的部分或全部投资。

我们可能试图完善我们与一家私人公司的最初业务合并，但关于该公司的信息很少，这可能会导致我们与一家利润不如我们预期的公司进行业务合并，或者根本没有。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息非常少，我们可能需要根据我们在尽职调查期间开发的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这些信息可能是有限的。因此，我们可能会收购一家利润不像我们预期的公司，或者根本没有。此外，相对缺乏一家私营公司的信息，可能会阻碍我们正确评估这类公司的价值，这可能会导致我们对该公司支付过高的价格。

如果我们与美国以外的公司进行最初的业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们产生不利影响。

如果我们追求一家在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行最初的业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现这种初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们追求在美国以外拥有业务或机会的公司作为我们最初的业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、让任何地方政府、监管机构或机构批准此类交易，以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行最初的业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

·降低管理跨境业务运营的固有成本和困难；

·中国政府制定了有关货币赎回的相关规章制度；

·中国政府决定对个人征收复杂的企业预扣税；

·中国颁布了管理未来企业合并可能采取的方式的相关法律；

·取消交易所上市和/或退市要求；

·中国取消关税和贸易壁垒；

·制定与海关和进出口事项相关的法律法规；

·关注当地或地区的经济政策和市场状况；

·*监管要求出现意想不到的变化；

·中国解决了国际业务管理和人员配备方面的挑战；

·客户不需要更长的支付周期；

·与美国相比，中国解决了更多的税收问题，例如税法的变化和税法的变化；

·中国政府控制汇率波动和外汇管制；

·失业率下降，通货膨胀率下降；

·中国在应收账款收款方面面临更多挑战；

·中国人关注文化和语言差异；

·中国政府制定了新的就业法规；

·批评不发达或不可预测的法律或监管体系；

·*；

·中国加强知识产权保护；

·防止社会动荡、犯罪、罢工、骚乱和内乱；

·中国面临政权更迭和政治动荡；

·中国支持恐怖主义袭击和战争；以及

·特朗普表示，美国与美国的政治关系恶化。

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在最初的业务合并之后，我们可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资历或能力。

我们预计将最初的业务组合结构调整为收购目标企业100%的股权或资产。然而，我们可以将我们最初的业务合并安排为收购目标业务少于100%的股权或资产，但前提是我们(或我们在业务合并中的任何继承者)必须获得目标业务的大部分未偿还有表决权证券或资产。即使我们拥有目标公司的多数股权，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归因于目标公司和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接在交易之前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成企业合并，这可能会对我们的财务状况和股东对我们的投资价值产生不利影响。

尽管截至本招股说明书之日，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式招致债务，但我们可能会选择招致大量债务，以完成我们最初的业务合并。债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

·如果我们在初始业务合并后的运营收入不足以履行我们的偿债义务，银行将避免我们的资产违约和丧失抵押品赎回权；

·如果我们违反了要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下维持财务比率或准备金的公约，那么我们偿还债务的义务就会加快，即使我们在到期时支付所有本金和利息；

·如果债务是按需支付的，并且贷款人要求付款，银行允许我们立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)；

·美国政府表示，如果我们承担的任何债务包含限制我们在债务未偿期间获得额外融资的能力的契约，我们就无法获得必要的额外融资；

·美国禁止或限制我们支付普通股股息的能力；

·允许使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息，这将减少可用于普通股股息(如果申报)的资金，以及用于费用、资本支出、收购和其他一般企业用途的资金；

·我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到了更多限制；

·中国政府表示，受总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响，脆弱性增加；以及

·与负债较少的竞争对手相比，中国在借款额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行增长战略和其他目的的能力方面存在限制，以及其他劣势。

我们没有关于我们可能承担多少债务的政策。如果我们的债务数额增加，上述影响的影响也可能会增加。

我们可能只用一项业务完成一项业务合并，这将导致我们的成功完全依赖于一项可能只有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会损害我们的运营和盈利能力。

我们在最初的业务合并中可能收购的业务数量不受限制。然而，由于各种因素，我们可能只与一家目标企业进行业务合并，包括此次发行的净收益有限，存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向证券交易委员会提交形式财务报表，展示几家目标企业的经营业绩和财务状况，就像它们是在合并的基础上运营的一样。由于只与一家实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，这些风险特定于被收购业务所在的行业领域。此外，我们无法分散业务，或从可能分散风险或抵销亏损中获益，这与其他实体可能有资源在不同行业或同一行业的不同领域完成几项业务合并不同。因此，我们的成功前景可能是：

·投资收益完全取决于单一业务、物业或资产的表现，或

·创新能力取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何一个或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

并购对象的高级管理人员和董事可以在企业合并完成后辞职。收购目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。

目前还不能确定收购候选人的关键人员在完成我们最初的业务合并时所扮演的角色。虽然我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与我们保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。收购目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。

我们可能会与方正股份的持有者或关联公司合作，提交联合投标或进行类似的交易，与我们寻求或与业务合并相关。

在我们寻求业务合并的过程中，我们不被禁止与方正股份的持有者或其附属公司合作、提交联合投标或进行任何类似的交易。虽然我们目前没有这样做的计划，但如果我们确定这样的关联实体符合我们的业务合并标准，如“建议的业务-实现我们的初始业务合并-选择目标业务和构建我们的初始业务组合”中所述，并且交易得到了我们大多数公正董事的批准，我们就可以进行这样的交易。尽管我们同意从独立投资银行或独立会计师事务所就与方正股份或其关联公司的任何股东的业务合并从财务角度对我们的股东的公平性征求意见，但业务合并的条款可能不会像他们没有任何利益冲突那样对我们的公众股东有利。此外，如果我们成功地完成了这样的交易，方正股份的持有者或其关联公司在最大化其回报方面的利益必然会产生冲突，这可能与企业合并后公司的战略相抵触，也可能不符合企业合并后公司的公众股东的最佳利益。任何或所有此类冲突都可能大幅降低您的投资价值，无论是在我们最初的业务合并之前还是之后。

不遵守隐私法规可能会对与客户的关系产生不利影响，并对业务产生负面影响。

根据我们收购的业务类型，在向客户提供服务的过程中，我们可能会收集、处理和保留有关客户及其客户的敏感和机密信息。由于安全漏洞、破坏行为、计算机病毒、数据错放或丢失、编程和/或人为错误或其他原因导致的系统故障可能导致客户机密信息的挪用、丢失或其他未经授权的泄露。任何这样的失败都可能导致我们在客户中的声誉受损，使我们面临诉讼和责任的风险，扰乱我们的运营，并削弱我们盈利运营的能力。

我们可能无法保护我们的知识产权，我们可能会受到侵权指控。

我们希望依靠合同权与版权、商标、专利和商业秘密法律的结合来建立和保护目标企业的任何专有技术。虽然我们打算大力保护我们获得的任何知识产权，但第三方可能会侵犯或盗用我们的知识产权，或者可能开发具有竞争力的技术。我们的竞争对手可能会独立开发类似的技术，复制我们的产品或服务，或围绕我们的知识产权进行设计。我们可能不得不提起诉讼，以强制和保护我们的知识产权、商业秘密和专有技术，或者确定它们的范围、有效性或可执行性，这是昂贵的，可能会导致资源转移，并可能被证明不会成功。失去知识产权保护或无法确保或执行知识产权保护可能会损害我们的业务和竞争力。

我们还可能因第三方侵犯另一方的专有权或违反版权、商标或许可使用权而提出索赔。任何此类索赔和由此引发的诉讼都可能使我们承担重大的损害赔偿责任。任何此类诉讼中的不利裁决都可能要求我们围绕第三方的知识产权进行设计，获得该技术的许可或从另一方获得替代技术的许可。我们可能无法以能够让我们有利可图的价格获得这些替代方案。此外，诉讼既耗时又昂贵，可能会分散管理层和员工的时间和注意力。来自第三方的任何索赔也可能导致我们使用受这些索赔约束的知识产权的能力受到限制。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们依赖我们的高级管理人员和董事；失去他们中的任何一个或多个都可能对我们完成业务合并的能力产生不利影响。

我们的运作取决于我们的高级管理人员和董事的背景、经验和人脉。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成业务合并之前是这样。我们没有与你签订雇佣协议，也没有为你的生命投保关键人物保险。

我们的任何董事或高级职员。此外，我们的高管和董事不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营与寻找业务合并和其他业务承诺之间分配时间时存在利益冲突。在我们的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管和董事都从事其他业务，没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。如果我们的高管和董事的其他业务承诺要求他们投入的时间远远超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力，从而使我们更难确定收购目标和完善我们的业务合并。关于我们高级职员和董事的其他事务的完整讨论，请参阅《管理委员会-董事和高级职员》。

在我们最初的业务合并之后，我们的成功很可能取决于目标业务管理层的努力。失去目标管理团队中的任何一名关键人员，都可能使目标更难实现盈利运营。

虽然在业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但我们不能保证任何人会这样做。此外，由于我们主要人员的现有承诺，我们很可能会保留目标业务的部分或全部管理层进行运营。因此，目标管理团队的任何关键成员的离职都可能使合并后的业务更难盈利。此外，在一定程度上，我们将依赖目标公司的管理团队来运营合并后的业务，因此我们将面临他们的管理能力方面的风险。虽然我们打算仔细审查我们在业务合并后留住的任何个人的技能、能力和资质，但由于缺乏时间、资源或信息，我们这样做的能力可能会受到限制。因此，我们不能向您保证，我们对这些人的评估将被证明是正确的，他们将拥有我们期望的技能、能力和资格。

我们的某些高级管理人员和董事现在(将来可能全部成为)附属于从事与我们打算进行的业务活动类似的实体，包括另一家空白支票公司，因此，在分配他们的时间和决定特定业务机会应该呈现给哪个实体时，他们可能存在利益冲突，因此，我们的某些高级管理人员和董事可能与从事类似于我们打算进行的业务活动的实体(包括另一家空白支票公司)有关联。

在本次发行完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的赞助商、高管和董事现在是，将来也可能成为从事类似业务的实体的附属机构。此外，在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、高级管理人员和董事可以参与任何其他空白支票公司的组建，或者成为该公司的高级管理人员或董事。因此，我们的赞助商、高级管理人员或董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能会有利益冲突。虽然我们没有正式的政策来审查潜在的利益冲突，但我们的董事会会逐一审查任何潜在的利益冲突。

我们的高级职员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。我们修订和重述的公司注册证书将包含对公司机会原则的放弃，该原则将规定我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非(I)如果该机会明确地仅以我们公司董事或高级管理人员的身份提供给该人，(Ii)如果该机会是法律和合同允许我们进行的，否则我们将有理由追求该机会，以及(Iii)该董事或高级管理人员被允许在不违反另一法律义务的情况下将该机会转介给我们，以及(Iii)该董事或高级管理人员被允许在不违反另一法律义务的情况下向我们推荐该机会。放弃公司机会的目的是允许具有多个业务联系的高级管理人员、董事或其他代表继续担任我们公司的高级管理人员或进入我们的董事会。我们的高级管理人员和董事可能会不时地获得机会，这些机会可能会让另一家企业和我们都受益。在我们的章程中没有“企业机会”豁免的情况下，某些候选人将不能担任

高级职员或董事。我们相信，我们从拥有代表中获益良多，他们为我们的管理层带来了重要的、相关的和宝贵的经验，因此，在我们第二次修订和重述的公司注册证书中加入“企业机会”豁免条款，为我们提供了更大的灵活性，以吸引和留住我们认为是最佳候选人的高级管理人员和董事。

然而，董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。竞争业务合并的不同时间表可能导致我们的董事和高级管理人员优先考虑不同的业务合并，而不是为我们的业务合并寻找合适的收购目标。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适并符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突，这可能会对业务合并的时机产生负面影响。

关于我们高级管理人员和董事的业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的讨论，请参阅本招股说明书中题为“管理层-利益冲突”和“某些关系和关联方交易”的部分。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的高管、董事或现有股东有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

我们可能决定收购一个或多个与方正股份持有者或我们的高级管理人员和董事有关联的企业。我们的高级管理人员和董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。方正股份持有人及我们的高级管理人员及董事目前并不知道我们有任何具体机会与他们所属的任何实体完成业务合并，亦未与任何该等实体进行业务合并的初步讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定目标关联实体符合我们的业务合并标准，如“建议业务合并-实现我们的初始业务合并-选择目标业务和构建我们的初始业务合并”中所述，并且交易得到我们大多数公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行或独立会计师事务所的意见，从财务角度就与我们的高管、董事或创始人股份持有人有关联的一项或多项业务合并对我们股东的公平性发表意见，但潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为他们将没有任何利益冲突。

由于如果我们不完成业务合并，我们创始人股票和配售单位的持有者将失去他们对我们的部分或全部投资，因此在确定特定收购目标是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突。

我们最初的持有者目前拥有8,663,333股方正股票，如果我们不完成最初的业务合并，这些股票将一文不值。我们的赞助商和千禧年已承诺购买总计69万个配售单位，总购买价为690万美元。对于创办人股票、配售股份或配售认股权证，信托账户将不会有赎回权或清算分配，如果我们不在分配的24个月内完成业务合并，这些股票将到期变得一文不值。如果我们不完成业务合并，我们的赞助商和千禧将在其购买的配售单位上实现亏损。因此，我们的某些高级管理人员和董事(直接或作为发起人成员)在完成初始业务合并时的个人和财务利益，以及他们在确定和选择潜在收购候选者方面的灵活性，可能会影响他们识别和选择目标业务合并以及完成不符合我们股东最佳利益的初始业务合并的动机。因此，我们的高级管理人员和董事在确定特定初始业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们的公众股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务合并时可能会导致利益冲突。

与我们的证券相关的风险

我们将信托账户中的资金投资于证券的利率可能为负值，这可能会降低信托资产的价值，使公众股东获得的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年追求零利率以下，美联储公开市场委员会也不排除未来可能在美国采取类似政策。如果我们无法完成最初的业务合并或对我们修订和重述的公司证书进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成最初的业务合并，则减去10万美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

·中国政府取消了对我们投资性质的限制；以及

·中国政府取消了对证券发行的限制；

每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。

此外，我们可能对自己施加了繁重的要求，包括：

·美国证券交易委员会(SEC)批准向美国证券交易委员会(SEC)注册为投资公司；

·中国鼓励采用特定形式的公司结构；以及

·中国监管报告、记录保存、投票、代理和披露要求，以及遵守我们目前不受限制的其他规章制度。

为了不被“投资公司法”监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成最初的业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)节所指的到期日为185天或更短的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司”。此产品不适用于

在政府证券或投资证券中寻求投资回报的人。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(I)完成我们的主要业务目标，这是一项业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修改我们修订和重述的公司证书，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则我们有义务赎回与初始业务合并相关的公开股票，或赎回100%的公开股票；(Ii)赎回与股东投票相关的适当提交的任何公开股票，以修改我们关于初始业务合并的赎回义务的实质或时间，或者如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票；以及(Iii)在没有业务合并的情况下，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受“投资公司法”的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们没有为此分配资金，并可能阻碍我们完成最初业务合并的能力。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.00美元的收益。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行赎回，被视为持有我们普通股总数超过20.0%的股东或“一组”股东不得赎回他们持有的任何超过20.0%的股份。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，在未经吾等事先书面同意的情况下，将被限制就本次发售中出售的股份中超过20.0%的股份寻求赎回权。我们将该等股份超过发售股份的20.0%或以上称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回任何多余的股票将降低您对我们完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成我们的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过20.0%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售这些股份，可能会出现亏损。

我们单位的发行价和发行规模的确定比某一特定行业的运营公司的证券定价和发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能不太确定我们单位的发行价是否恰当地反映了此类单位的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和认股权证的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层与承销商代表举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商认为他们可以代表我们合理筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和单位条款(包括单位相关的A类普通股和认股权证)时考虑的因素包括：

·《华尔街日报》报道了主营业务是收购其他公司的公司的历史和前景；

·收购这些公司之前发行的股票；

·埃克森美孚预测了我们以有吸引力的价值收购一家运营企业的前景；

·美国联邦储备委员会要求对杠杆交易中的债务与股本比率进行审查；

·改革我们的资本结构；

·中国政府对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验进行了评估；

·中国政府在此次发行时了解了证券市场的一般情况；以及

·中国、印度和其他被认为相关的因素。

虽然我们考虑了这些因素，但由于我们没有历史运营或财务业绩，因此确定我们的发行价比确定某一特定行业的运营公司的证券定价更具随意性。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

虽然我们的部门已获准在纳斯达克资本市场上市，但截至本招股说明书的日期，我们的证券还没有市场。因此，潜在股东无法获得有关以前交易历史的信息，以此作为其投资决策的基础。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合、一般的市场和经济状况和预测、我们的一般业务状况以及我们财务报告的发布，我们证券的价格可能会有很大差异。一旦在纳斯达克上市，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，或者如果发展起来，可能无法持续。您可能无法出售您的证券，除非此类证券的市场能够建立或持续。

纳斯达克可能会将我们的证券从交易中退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位已获准在纳斯达克上市。在我们的A类普通股和认股权证的股票有资格单独交易的日期之后，我们预计我们的A类普通股和认股权证的股票将在纳斯达克单独上市。虽然在本次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为250万美元)和最低数量的证券持有人(一般为300名公众股东)。此外，关于我们最初的业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们将被要求至少有300个轮回持有者(其中至少50%的此类轮回持有者持有市值至少2500美元的证券)。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们不能将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外公告牌或“粉单”上报价。如果发生这种情况，可能会产生实质性的不良后果，包括：

·摩根士丹利资本国际()表示，我们证券的市场报价有限；

·金融危机导致我们证券的流动性下降；

·美国联邦储备委员会决定，我们的普通股是“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们的证券在二级交易市场的交易活动水平降低；

·《纽约时报》报道了有限数量的新闻和分析师报道，或者没有报道；以及

·中国政府表示，未来发行额外证券或获得额外融资的能力有所下降。

1996年的“全国证券市场改善法案”是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的部门以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们预计我们的部门、普通股和认股权证将是担保证券。尽管各州被先发制人，不得监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然除爱达荷州外，我们并不知道有哪个州曾运用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力，或威胁要使用这些权力，以阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们的保荐人、董事、高级职员或他们的关联公司在公开市场或私下协商的交易中购买A类普通股可能会使我们难以继续在纳斯达克或其他国家证券交易所上市。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们的关联公司在公开市场或私下谈判的交易中购买我们A类普通股的股票，这将减少我们A类普通股的公众“流通股”和我们普通股的实益持有人的数量，这可能会使我们的普通股在全国证券交易所上市或交易变得困难，如果我们决定申请与业务合并相关的上市。如果我们的公众持股人数量低于300人，或者如果非关联公司持有的股票总数低于500,000股，我们将违反纳斯达克继续上市的规则，我们的普通股可能被摘牌。如果我们的普通股被摘牌，我们可能会面临前面风险因素中列出的实质性后果。

我们的初始持有人总共支付了25,000美元，或每股创始人股票约0.003美元，因此，您将因购买我们的部门(包括我们A类普通股的股票)而立即经历大幅稀释。

本次发行后，我们的A类普通股每股公开发行价(将所有单位收购价分配给A类普通股，不分配给该单位包括的认股权证)与我们A类普通股每股预计有形账面净值之间的差额构成了对您和本次发行中的其他投资者的稀释。最初的持有者以象征性的价格收购了方正的股票，这大大加剧了这种稀释。在本次发售完成后，假设单位中包含的认股权证没有价值，您和其他公众股东将立即大幅稀释约94.7%，或每股9.47美元(预计每股有形账面净值0.53美元与每股初始发行价10.00美元之间的差额)。(预计每股有形账面净值为0.53美元，而初始发行价为每股10.00美元)，则您和其他公众股东将立即大幅稀释约94.7%，或每股9.47美元(预计每股有形账面净值0.53美元与初始发行价10.00美元之间的差额)。这种稀释将增加到这样的程度，即B类普通股的反稀释条款导致在我们最初业务合并时转换B类普通股时，以大于一对一的基础发行A类普通股，并且如果公众股东寻求从信托中赎回，这种稀释将变得更加严重。在这种情况下，B类普通股的反稀释条款将导致A类普通股的股票在我们最初的业务合并时以大于一对一的方式发行A类普通股，并且如果公众股东寻求从信托中赎回，这种稀释将变得更加严重。此外，由于方正股票的反稀释保护，任何与我们最初的业务合并相关的股权或股权挂钩证券都将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

我们可能会增发A类普通股或优先股，以完成我们最初的业务合并，或者在完成最初的业务合并后，根据员工激励计划。由于本文所述的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时发行A类普通股，比例在我们最初的业务合并时大于1：1。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书将授权发行最多6000万股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及1000万股B类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及100万股非指定优先股，每股票面价值0.0001美元。紧接本次发行后，将分别有37,310,000股和2,436,667股(假设承销商没有行使超额配售选择权)授权但未发行的A类和B类普通股可供发行，这一数额不包括A类普通股的股份。

保留用于在行使流通权证时发行或在B类普通股转换时可发行的A类普通股。在我们最初的业务合并时，B类普通股的股票可以自动转换为我们A类普通股的股票，最初是一对一的比率，但需要进行这里规定的调整。此次发行后，将不会立即发行和流通股优先股。

我们可能会发行大量额外的普通股，也可能会发行优先股，以完成我们的初始业务合并，或在我们完成初始业务合并后根据员工激励计划发行优先股(尽管我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们不能发行额外的证券，这些证券可以与普通股股东就与我们初始业务合并活动相关的事项、我们修订和重述的公司注册证书的某些条款的任何修订或我们的初始业务合并进行投票，或者使其持有人有权从信托账户获得资金)。由于本文所述的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时发行A类普通股，比率在我们最初的业务合并时大于1：1。然而，我们修订和重述的公司注册证书将规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，我们不能发行额外的股本股份，这将使其持有人有权(1)从信托账户获得资金或(2)对任何初始业务合并进行投票。

增发普通股或优先股：

·新股发行可能会大幅稀释投资者在此次发行中的股权；

·如果优先股发行的权利优先于提供给我们普通股的权利，则投资者可以将普通股持有人的权利置于次要地位；

·如果发行大量普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或免职；以及

·股票价格下跌可能会对我们单位、普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

我们目前没有登记在根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股的股票，当投资者希望行使认股权证时，这种登记可能还没有到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上。倘于行使认股权证时发行的股份未获登记、符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。

目前，我们不会登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可以发行的A类普通股的股票。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等初步业务合并完成后20个工作日，吾等将尽最大努力向证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记在行使认股权证时可发行的A类普通股，其后将尽我们最大努力使认股权证在初始业务合并后60个工作日内生效，并维持一份有关行使认股权证后可发行的A类普通股的现行招股说明书。直至根据认股权证协议的规定认股权证到期。我们不能向您保证，如果出现的任何事实或事件表明注册声明或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新的或不正确的，或者SEC发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，任何认股权证将不会以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证的股票发行已根据行使权证持有人所在州的证券法进行登记或获得资格，或获得豁免登记。尽管如此，, 如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的权证时，符合证券法第(18)(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据第(3)(A)(9)节的规定，要求行使认股权证的公募认股权证持有人在“无现金基础上”这样做。

根据证券法，如吾等如此选择，吾等将不会被要求提交或维持一份有效的登记声明，而倘若吾等未如此选择，吾等将尽最大努力根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格，但不得获得豁免。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记或符合认股权证相关股票的资格，并且没有豁免可用，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。倘于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者，将仅为单位中包括的A类普通股的股票支付全部单位购买价。若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证时发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在此次发行中提供认股权证的那些州，根据居住州的蓝天法律，对此类普通股进行登记或资格认定。不过，在某些情况下，我们的公开认股权证持有人可能无法行使该等公开认股权证，但我们的配售认股权证持有人可能会行使该等认股权证。

如果你在“无现金的基础上”行使你的公开认股权证，你从这种行使中获得的A类普通股股份将比你行使这种认股权证换取现金时要少。

在某些情况下，可以要求或允许在无现金的基础上行使公有权证。首先，如果涉及在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们最初的业务合并结束后第60个工作日仍未生效，认股权证持有人可以根据证券法第293(A)(9)节或另一项豁免在无现金基础上行使认股权证，直到有有效的登记声明为止。其次，如果我们的A类普通股在任何时候行使没有在国家证券交易所上市的权证，以至于它符合证券法第第18(B)(1)节下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使认股权证的公募认股权证持有人在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维持有效的担保证券，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维持有效的担保证券，我们可以选择要求权证持有人在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维持有效的担保证券，我们可以选择要求权证持有人在无现金的基础上根据证券法第3(A)(9)条的规定在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。第三，如果我们呼吁公众赎回认股权证，我们的管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人以无现金方式行使认股权证。在无现金基础上行使的情况下，持有人将通过交出该数量的A类普通股的权证来支付权证行权价，该数量的A类普通股的商数等于(X)除以认股权证相关的A类普通股数量的乘积所获得的商数。, 乘以认股权证行使价格与“公平市价”(定义见下一句)之间的差额，乘以(Y)即公平市价。“公平市价”是指在权证代理人收到行使通知或赎回通知送交认股权证持有人(视何者适用而定)日期前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均最后销售价格。因此，与行使这样的现金认股权证相比，你从这样的行使中获得的A类普通股股份将会更少。

向我们的初始股东和配售单位的购买者授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会降低我们A类普通股的市场价格。

根据将与本次发行的证券发行和销售同时签订的协议，初始股东及其许可受让人和配售单位的购买者可以要求我们登记创办人股票、配售股份、配售认股权证以及在行使配售认股权证时可发行的A类普通股。这将包括8,663,333股创始人股票，69万股配售股票和172,500份配售认股权证。自该等股份解除转让限制之日起(见“主要股东-方正股份及配售单位转让限制”一节所述)，该等登记权将可随时行使。我们还将向我们的保荐人或其附属公司授予与发行任何营运资金认股权证相关的注册权。我们将承担注册这些证券的费用。注册和获得如此大量的证券在公开市场交易可能会降低我们A类普通股的市场价格。此外，

注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难完成，因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东或其许可受让人拥有的证券注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

经当时未发行认股权证中最少65%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，使其对持有人不利。

我们的权证将根据大陆股票转让信托公司(作为权证代理)与我们之间的权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可无须任何持有人同意而修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时最少65%尚未发行的公共认股权证持有人的批准，才可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少65%尚未发行的公有认股权证的持有人同意这样的修订，我们可以不利于持有人的方式修改公有认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少65%的已发行公开认股权证的同意下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可以是修订，其中包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使的任何时间赎回已发行的认股权证(不包括我们的保荐人或其允许受让人持有的任何配售认股权证)，在其到期之前的任何时间，每份认股权证0.01美元，前提是A类普通股的最后报告销售价格(如果我们的A类普通股的股票在任何特定交易日没有交易，则为我们A类普通股的收盘价)等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息调整后)，则我们有能力赎回A类普通股，条件是A类普通股的最后报告销售价格(如果我们的A类普通股在任何特定交易日没有交易，则为A类普通股的收盘价)等于或超过每股18.00美元在吾等发出赎回通知日期前30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，只要吾等发出赎回通知，以及在其后直至赎回认股权证的整个期间内，吾等根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份，并备有有关该等股份的最新招股说明书。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使您：(I)在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行使价；(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的权证的市值。(Ii)在您可能希望持有您的权证时，以当时的市价出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的权证的市值。任何配售认股权证，只要由我们的保荐人千禧或其获准受让人持有，我们将不会赎回。

我们的权证和方正股票可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使实现业务合并变得更加困难。

在此次发行中，我们将发行认股权证，作为公共单位的一部分，购买我们A类普通股的5500,000股(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则购买最多6,325,000股A类普通股)。此外，在本次发售结束日，我们将向我们的保荐人和Millennium出售69万个配售单位，每个单位由一股配售股份和四分之一的配售认股权证组成，每个完整的认股权证可购买一股A类普通股。在此次发行之前，我们通过私募方式总共发行了8,663,333股方正股票。方正股份可按一对一的方式转换为A类普通股，但须按本文所述进行调整。此外，如果我们的赞助商提供任何流动资金贷款，这些贷款可以转换为单位，每单位10.00美元的价格由贷款人选择。这些单位将与私人配售单位相同。

对此次发行的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对此次发行的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理与我们在此次发行中发行的单位类似的工具，投资者在普通股份额和每个单位包括的四分之一认股权证之间的单位购买价格分配可能会受到美国国税局(IRS)或法院的质疑。此外，根据现行法律，美国联邦所得税无现金行使权证的后果尚不清楚。最后，尚不清楚我们普通股的赎回权是否暂停了美国持有者的持有期，目的是确定该持有者在出售或交换普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否被视为联邦所得税的“合格股息”。有关投资我们证券的主要美国联邦所得税后果的摘要，请参阅标题为“某些美国联邦所得税考虑事项”的小节。我们敦促潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

我们修订和重述的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件，这可能会阻止对我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。

我们修改和重述的公司证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的代表律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后的10天内不同意衡平法院的属人管辖权)、(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的诉讼，或(C)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的诉讼，或(C)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的诉讼；或(C)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的诉讼；或(C)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的诉讼任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。交易法第227条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应成为解决根据修订后的《1933年证券法》或根据其颁布的规则和法规提出诉因的任何投诉的独家法院。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第222条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。

一般风险因素

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，因此，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入。在我们通过此次发行获得资金并完成最初的业务组合之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有任何依据来评估我们实现收购保险业一项或多项经营业务的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成业务合并。如果我们不能完成业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

法律或法规的变更，或不遵守任何法律法规，都可能对我们的业务、投资和经营业绩产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府颁布的法律法规，特别是《交易法》规定的报告和其他要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会导致我们付出高昂代价的罚款、禁令救济或类似的补救措施，或者限制我们完成初始业务合并或成功运营合并后公司的能力。

我们管理团队过去的表现可能不能预示对公司投资的未来表现。

我们管理团队过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并都能取得成功，也不能保证我们能够为最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队业绩的历史记录来指示我们对公司投资的未来业绩或公司未来将会或可能产生的回报。

我们是一家新兴成长型公司，也是证券法意义上的一家较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的我们A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，就业法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不采用这项延长的过渡期，即是说，当一项标准颁布或修订，而该标准对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时，采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第(10)(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元；(2)在完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们将遵守交易所法案、2002年萨班斯-奥克斯利法案(我们称为萨班斯-奥克斯利法案)、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(我们称为多德-弗兰克法案)、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

然而，只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天，(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

我们可能面临与金融科技业务相关的风险。

与金融科技业务的业务合并可能涉及特殊考虑和风险。如果我们完成与金融技术业务的初始业务合并，我们将面临以下风险，其中任何一项都可能对我们和我们收购的业务不利：

·我们认为，如果我们收购的公司或业务提供与促进金融交易有关的产品或服务，如基金或证券结算系统，而此类产品或服务失败或受到损害，我们可能会受到我们提供产品和服务的公司及其服务客户的索赔；

·我们认为，如果我们不能跟上不断发展的技术和金融服务业的变化，我们的收入和未来前景可能会下降；

·他们认为，我们向客户提供金融科技产品和服务的能力可能会因为监管改革而降低或消除；

·谷歌表示，我们收购的任何企业或公司都可能容易受到网络攻击或个人身份或个人数据被盗；

·我们担心，我们提供的任何产品或服务都存在困难，可能会损害我们的声誉和业务；

·苹果公司表示，如果不遵守隐私法规，可能会对与客户的关系产生不利影响，并对业务产生负面影响；

·中国政府表示，我们可能无法保护我们的知识产权，我们可能会受到侵权指控。

在业务合并后，上述任何一项都可能对我们的运营产生负面不利影响。不过，我们物色准目标业务的工作，不会只局限於保险业。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务，这些风险很可能不会影响我们，我们将受到与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的其他风险的影响，这些风险目前都无法确定。

有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本招股说明书中包含的反映我们对未来事件和财务表现的当前看法的陈述，以及任何其他具有未来或前瞻性性质的陈述，均构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述都是前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”、“大约”、“应该”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述。但没有这些字眼并不意味着声明没有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

·首席执行官提高了我们的高级管理人员和董事创造潜在投资机会的能力；

·中国政府增强了我们完成初步业务合并的能力；

·首席执行官祝贺我们在最初的业务合并后，成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

·客户经理考虑我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务的情况，以及他们与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时可能存在的利益冲突；

·中国政府增强了我们获得额外融资的潜在能力，以完成我们最初的业务合并；

·*；

·我们的证券将在纳斯达克上市或从纳斯达克退市，或者在我们最初的业务合并后，我们有能力让我们的证券在纳斯达克或另一家国家证券交易所上市；我们的证券将在纳斯达克上市或从纳斯达克退市；

·如果我们收购一家或多家目标企业换股，他们可能会担心控制权的潜在变化；

·中国政府关注我们将在此次发行中发行的证券的潜在流动性和交易；

·银行禁止使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益；或

·在此次发行后，我们的财务业绩将继续保持稳定。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。我们不能向你保证，影响我们的未来事态发展将是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

我们相信，此次发行的净收益和以信托方式持有的私募将足以支付我们在最初的业务合并之前的成本和支出。这种信念是基于这样一个事实，即虽然我们可能开始对目标业务进行与意向指示相关的初步尽职调查，但我们打算根据相关预期收购的情况进行深入的尽职调查，只有在我们谈判并签署了涉及业务合并条款的意向书或其他初步协议后才会进行深入的尽职调查。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外的资本，目前尚不能确定这些资本的数量、可获得性和成本。在这种情况下，我们可以通过贷款或向我们的管理团队成员进行额外投资来寻求这些额外的资本，但我们的管理团队成员没有任何义务向我们预支资金或投资于我们。

我们的赞助商已同意向我们提供至多30万美元的贷款，用于此次发行的部分费用。这笔贷款是无息、无担保的，将于2021年6月30日早些时候或本次发行结束时到期。这笔贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。至多150万美元的此类贷款可以转换为单位，贷款人可以选择每单位10.00美元的价格。这些单位将与私募单位相同。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出这类资金，并对寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。

我们将签订一项行政服务协议，根据该协议，我们将每月向我们的赞助商或其附属公司支付总计20,000美元的办公空间、行政和共享人员支持服务。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

若吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据投标要约规则就吾等的业务合并进行赎回，吾等的保荐人、董事、高级职员或其各自的联属公司可在吾等的初始业务合并完成之前或之后，在公开市场或私下协商的交易中购买股份，尽管截至本招股说明书日期(除购买配售单位外)，彼等并无承诺、计划或意图从事该等交易。如果他们真的进行了这样的购买，我们预计他们将接触少数投票反对业务合并或寻求赎回其股票或表示有意这样做的我们证券的大持有者，并就购买此类持有者的头寸进行直接谈判。以这种方式接触的所有持有者都将是机构或老练的持有者。他们可能收购的股份数量没有限制。当我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司持有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或在交易所法案下的M规则下的限制期内，或在违反交易法第299(A)(2)条或第10(B)-5条的交易中，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司将不会进行任何此类购买。尽管他们目前预计不会为此类公开发行的股票支付任何溢价，但他们可能支付的价格没有限制。他们还可以进行交易，为这些持有者提供收购股份或投票支持初始业务合并的激励措施。信托账户中的资金不得用于在公开市场或私下协商的交易中购买股票。

在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值在完成最初的业务合并后低于5,000,001美元。此外，赎回门槛可能会受到我们最初业务合并的条款和条件的进一步限制。如果我们最初的业务合并所需的赎回金额加上任何现金将导致我们的有形资产净值降至5,000,000美元以下，我们将不会继续赎回我们的公开股票或业务合并，而是可能会寻找替代的业务合并。

公众股东只有在以下情况中较早发生时才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)如果我们无法在本次发行完成后24个月内完成业务合并(不包括行使承销商的超额配售选择权)，则赎回我们的公开股票，符合适用法律的规定；(Iii)赎回与股东投票有关的任何适当投标的公众股份，以修订我们修订和重述的公司注册证书，以修改我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售完成后24个月内完成我们的初始业务合并(不包括任何行使承销商的超额配售选择权)；或(Iv)在本公司清盘时，或在本公司董事会决定清算信托账户并在24个月期限届满前停止完成业务合并的情况下(如果董事会在其业务判断中认为，我们不太可能在剩余时间内确定有吸引力的收购目标或满足监管和其他业务和法律要求，则可决定在该期限届满前清算信托账户，以完成业务合并)，或(Iv)在其他情况下，如果本公司董事会决定在24个月期限届满前清算信托账户并停止完成业务合并(如果董事会在其业务判断中确定，我们不太可能在剩余时间内确定有吸引力的收购目标或满足监管和其他业务和法律要求，则不可能完成业务合并)。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。

初始持有人、我们的高级管理人员和董事已同意放弃他们对其创始人股份和配售股份的赎回权(视情况而定)，(I)与完成业务合并有关，(Ii)就股东投票修订我们经修订及重述的公司注册证书，以修改吾等赎回100%公众股份义务的实质或时间，如吾等未于本次发售完成后24个月内完成我们的初始业务合并(不包括行使承销商的超额配售选择权)及(Iii)若吾等未能在本次发售完成后24个月内完成业务合并(不包括行使承销商的超额配售选择权)，或吾等于本次发售期满前清算初始持有人以及我们的董事和高级管理人员还同意放弃与完成业务合并相关的公众股票赎回权，以及与股东投票相关的权利，以修订我们修订和重述的公司注册证书，以修改如果我们不能在24个月内完成我们的初始业务合并，我们赎回100%公众股票的义务的实质或时间。然而，如果我们未能在24个月内完成业务合并或清算，初始持有人以及我们的董事和高级管理人员将有权赎回他们持有的任何公开股票。

股利政策

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金红利，在我们完成最初的业务合并之前，也不打算支付现金红利。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。初始业务合并后的任何现金股息的支付将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息，除非我们根据证券法第462(B)条增加发行规模，在这种情况下，我们可能会在紧接发售完成之前派发股票股息，使方正股份将保持等于我们的公开股份、配售股份和方正股份总额的25.0%。此外，如果我们因业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到债务工具施加的限制性契约的限制。

稀释

假设没有价值归因于我们根据本招股说明书发售的单位中包含的认股权证或配售单位中包含的认股权证，普通股每股公开发行价与本次发售后普通股每股预计有形账面净值之间的差额构成了本次发售对投资者的摊薄。该等计算并未反映与出售及行使认股权证(包括配售认股权证)有关的任何摊薄，而该等摊薄会导致对公众股东的实际摊薄较高，特别是在使用无现金行使的情况下。每股有形账面净值是通过将我们的有形资产净值除以总负债(包括可以赎回为现金的普通股价值)除以我们普通股的流通股数量来确定的。有形账面净值是我们的有形资产总额减去总负债(包括可以赎回为现金的普通股价值)。

截至2020年12月31日，假设收到25,000美元的应收认购款项，或每股普通股约0.00美元，我们的有形账面净值为17,712美元。在实施出售我们在本招股说明书中提供的单位中包括的2200万股普通股、出售配售单位以及扣除承销佣金和本次发行的估计费用后，我们在2020年12月31日的预计有形账面净值将为500007美元，即每股0.53美元。这意味着，截至本招股说明书发布之日，初始股东的有形账面净值(减去可能赎回现金的约20,747,349股普通股的价值，假设不行使承销商的超额配售选择权)为每股0.53美元，向没有行使赎回权的公众股东立即摊薄每股9.47美元或94.7%。下表说明了在单位或配售认股权证中包括的认股权证没有价值归因于任何价值的情况下，每股对公众股东的摊薄：

为便于介绍，我们在本次发行后(假设不行使承销商的超额配售选择权)将我们的预计有形账面净值减少207,473,490美元，因为持有至多91.4%的我们的公众股票的持有者可以按比例赎回他们的股份，按比例将他们的股份按比例赎回，赎回价格相当于我们的投标要约或委托书中规定的信托账户中的金额(最初预计是开始前两天在信托账户中持有的总金额)。减去为支付税款或解散费用而发放给我们的任何利息)，除以本次发行中出售的普通股数量。

下表列出了有关方正股份持有者和公众股东的信息：

____________

(1)董事会假设不会行使承销商的超额配售选择权，并假设初始股东不会因此而相应没收1,100,000股方正股票。

发售后的预计每股有形账面净值计算如下：

大写

下表列出了我们在2020年12月31日的资本化情况，并进行了调整，以实施我们修订和重述的公司注册证书的备案，出售我们的单位和配售单位，以及应用从出售此类证券获得的估计净收益：

____________

(1)本公司假设不会行使承销商的超额配售选择权及相应没收本公司保荐人持有的1,100,000股B类普通股。

(2)我们的赞助商已同意向我们提供最多30万美元的贷款，用于此次发行的部分费用。

截至2020年12月31日，在与我们保荐人的本票项下没有未偿还的金额。到目前为止，我们已经借了503美元的期票。

(3)在我们的初始业务合并完成后，我们将向我们的公众股东提供机会以现金赎回他们的公众股票，赎回价格相当于截至初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户中当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有释放给我们以支付所得税(如果有)的除以当时已发行的公众股票数量的所得税，但受本文所述的限制，即赎回不能在初始业务合并完成之前或之后，以及拟议业务合并条款造成的任何限制(包括但不限于现金需求)之前或之后低于5,000,001美元。

管理层对企业经营状况的探讨与分析
财务状况和经营业绩

概述

我们是一家空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有确定任何收购目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接就确定任何收购目标展开任何讨论。我们打算利用此次发行所得的现金和配售单位的私募、我们的股本、债务或这些组合作为初始业务合并中要支付的对价来实现我们的初始业务合并。

在企业合并中增发我们的股票：

·新股发行可能会大幅稀释投资者在此次发行中的股权；

·如果优先股发行的权利优先于提供给我们普通股的权利，则投资者可以将普通股持有人的权利置于次要地位；

·如果我们发行大量普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响我们利用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或免职；

·美国政府可能会通过稀释寻求控制我们的人的股权或投票权，来推迟或阻止对我们的控制权的变更；以及

·股票价格下跌可能会对我们普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

同样，如果我们发行债务证券，可能会导致：

·如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还我们的债务义务，银行将避免我们的资产违约和丧失抵押品赎回权；

·如果我们违反了某些要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下保持某些财务比率或准备金的公约，那么即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；如果我们违反了某些公约，要求维持某些财务比率或准备金，而不放弃或重新谈判该公约，我们也会加快偿还债务的义务；

·如果债务担保是按需支付的，并且贷款人要求付款，银行将允许我们立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)；

·如果债务担保包含限制我们举债能力的契约，我们获得额外融资的能力将受到限制；

·美国政府表示，由于限制或禁止股息的契约，我们无法支付普通股股息；

·我们将使用很大一部分现金流来支付债务的本金和利息，这将减少或可能消除可用作普通股股息、费用、资本支出、收购和其他一般企业用途的资金；

·我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到了更多限制；

·中国政府表示，受总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响，脆弱性增加；以及

·与负债较少的竞争对手相比，我们在借款额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力方面存在限制，以及其他劣势。

如所附财务报表所示，截至2020年12月31日，我们没有现金，递延发售成本为5785美元，有形账面净赤字为7288美元。

此外，我们预计在追求我们的收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证，我们筹集资金或完成最初业务合并的计划一定会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备的必要活动。在此次发行之后，我们将不会产生任何营业收入，最早也要等到我们最初的业务合并完成。此次发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。自我们经审计的财务报表之日起，我们的财务状况没有发生重大变化。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及识别和审查目标业务以及完成初始业务合并所产生的费用将大幅增加。

根据就业法案的定义，我们是一家新兴的成长型公司。就业法案第107节规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第107节第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

当适用于我们的财务报表的新会计准则或修订后的会计准则发布时，我们将披露非新兴成长型公司需要采用的日期以及我们将采用最近发布的会计准则的日期。该会计准则适用于我们的财务报表，并对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日，我们没有现金，营运资金赤字为7288美元。为了实现我们的融资和收购计划，我们已经并预计将继续招致巨额成本。管理层通过此次发行解决这种不确定性的计划如下所述。我们筹集资金或完善最初业务合并的计划可能不会成功。

在本次发行完成之前，我们的流动资金需求已经通过我们的保荐人提供的25,000美元的资本金和我们的保荐人在无担保本票下最多300,000美元的贷款来满足。我们估计，(I)出售是次发售的单位，在扣除约1,250,000元的发售开支、4,400,000元的承销佣金(不包括8,800,000元的递延承销佣金(或如承销商的超额配售选择权获悉数行使，则约为10,780,000元))所得的净收益；及(Ii)以6,900,000元的收购价出售私募单位所得的净收益，将为221,250,000元(或若承销商超额配售，则为254,250,000元)。其中2.20亿美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为2.53亿美元)将存入信托账户，其中包括8800,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为1078万美元)递延承销佣金。剩余的大约1,250,000美元将不会存入信托账户。如果我们的发行费用超过我们预计的1250000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,250,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去支付给我们的税款和递延承销佣金)，以完成我们最初的业务合并。我们可以使用信托账户赚取的利息来支付我们的特许经营税和所得税，并最高可达10万美元来支付解散费用。我们估计我们的年度特许经营税义务，基于我们的普通股在本次发售完成后授权和发行的股票数量，大约为20万美元。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。在某种程度上，我们的首都

将全部或部分股票或债务作为完成我们最初业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。

在我们完成最初的业务合并之前，我们将拥有信托账户以外的大约125万美元的收益。我们将主要使用这些资金识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。至多150万美元的此类贷款可以转换为单位，贷款人可以选择每单位10.00美元的价格。该单位将与私募单位相同。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

我们预计，在完成此次发售和完成最初业务合并之间的这段时间内，我们的主要流动资金需求将包括大约130万美元的开支，这在“收益的使用”一节中有更详细的描述。这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。我们可能会在“收益的使用”中规定的金额之外，产生与此次发行相关的额外费用。此外，我们可以使用本次发行的净收益和非信托的私募以及保荐人的贷款，就特定的拟议业务合并支付融资承诺费、向顾问支付的费用，以帮助我们寻找目标业务，或作为首付款或资助“无店铺”条款(旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司进行交易的条款)，尽管我们目前没有任何这样做的打算，但我们可能会利用此次发行的净收益和保荐人提供的贷款来支付承诺费，以帮助我们寻找目标企业，或作为首付款或为“无店铺”条款提供资金(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)。如果我们签订了一项协议，我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，那么用作首付款或为“无店铺”条款提供资金的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

我们认为，在此次发行之后，我们不需要筹集额外资金来满足确定和收购目标业务所需的支出。然而，如果我们对进行尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金来追求和完善我们的初始业务合并。此外，如果我们在完成最初的业务合并后有义务赎回大量公开发行的股票，我们可能需要获得额外的融资，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成初始业务合并的同时获得此类融资。

管制和程序

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们维持一套内部控制体系，并从截至2022年12月31日的财年的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制体系进行评估和报告。此外，一旦我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们将受到萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，对我们的内部控制系统进行审计。截至本招股说明书发布之日，我们尚未完成对内部控制的评估，我们的审计师也没有对我们的系统进行测试。我们期望在完成最初的业务组合之前评估目标业务或多个业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们可能确定的其他控制。

为了表明我们保持有效的内部控制系统，有必要这样做。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于内部控制充分性的规定。我们可能考虑进行业务合并的许多中小型目标企业可能在以下方面有需要改进的内部控制：

·管理财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；

·财务报表、财务报表、对账流程；

·财务主管应妥善记录相关期间的费用和负债；

·中国政府提供了会计交易内部审查和批准的最新证据；

·对重大估计背后的流程、假设和结论进行更详细的记录；以及

·会计准则包括会计政策和程序的详细文档。

由于需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进，以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，我们可能会在履行公开报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留我们的独立审计师进行审计，并在萨班斯-奥克斯利法案要求时就该报告发表意见。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

本次发行和定向增发的净收益(包括信托账户中的金额)将投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或投资于仅投资于美国国债并符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

关联方交易

FTAC Parnassus赞助商LLC购买了1,000股方正股票，总收购价为25,000美元。2021年1月15日，我们进行了1股5,905股的股票拆分，2021年1月27日，我们实施了每股1.46711821股B类普通股的股息，股息前每股已发行的B类普通股，因此，我们的初始持有人持有8,663,333股创始人股票，平均收购价约为每股0.003美元。这一数字包括总共110万股方正股票，只要承销商没有行使超额配售选择权，这些股票就可以被没收。在我们最初的业务合并完成后，我们的保荐人将以最初购买此类股票的相同价格将138万股方正股票转让给千禧年。千禧年，初始持有人及其获准受让人有权要求我们登记他们的创始股票以供转售，如“主要股东权益-登记权”中所述。

我们的赞助商已同意向我们提供至多30万美元的贷款，用于此次发行的部分费用。这笔贷款是无息、无担保的，将于2021年6月30日早些时候或本次发行结束时到期。这笔贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。

自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成我们最初的业务合并和我们的清算，我们将每月向我们的保荐人或其附属公司支付总共20,000美元的办公空间、行政和共享人事支持服务。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

我们的保荐人和千禧承诺购买总计69万个配售单位，每个单位由一股A类普通股和四分之一的一份认股权证组成，每个完整的认股权证可行使购买一股A类普通股，总购买价为690万美元的私募，将与本次发售同步进行。

每份完整的配售认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股。配售单位及其相关普通股和认股权证均受转让限制。见“主要股东--对方正股份和配售单位转让的限制。”配售单位(及标的证券)持有人或其获准受让人有权要求吾等按“主要股东权益-登记权”所述登记配售单位以供转售。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。只要配售认股权证由我们的保荐人千禧或其获准受让人持有，配售认股权证将不可赎回。配售认股权证亦可由本公司保荐人或其获准受让人以现金或无现金方式行使。除上文所述外，配售认股权证的条款及规定与作为本次发售单位一部分出售的认股权证的条款及规定相同。千禧集团已同意购买此次发售的176万个单位。如果千禧集团投票支持我们最初的业务合并，我们最初的业务合并将需要来自其他公众股东的较小比例的赞成票才能批准。由于方正股份和千禧集团可能持有的私人配售单位，他们在就初始业务合并进行投票方面可能与其他公共股东拥有不同的利益。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。这类贷款可以由贷款人选择以每单位10.00美元的价格转换为单位。在业务合并时，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达150万美元的此类贷款转换为单位。这些单位将与在私募中出售的私募单位相同。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

根据我们将在本次发行结束时或之前与我们的初始股东和配售单位持有人签订的注册权协议，我们可能需要根据证券法注册某些证券以供出售。根据登记权协议，该等持有人及于转换营运资金贷款(如有)时发行的单位所包括的认股权证持有人，有权提出最多三项要求，要求吾等根据证券法将其持有的若干证券登记以供出售，以及根据证券法下的第415条规则登记所涵盖的证券以供转售。此外，这些持有者有权将他们的证券包括在我们提交的其他注册声明中。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。请参阅本招股说明书标题为“某些关系和关联方交易”一节。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2020年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。本招股说明书中没有未经审计的季度运营数据，因为我们到目前为止还没有进行任何业务。

就业法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。就业法案包含了一些条款，其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”，根据“就业法案”(JOBS Act)，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不遵守新的或修订的会计准则。

非新兴成长型公司需要采用此类标准的相关日期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖于就业法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，其中包括：(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第(404)条，我们可能不会被要求(I)就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告；(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的核数师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

拟开展的业务

一般信息

我们是一家新成立的空白支票公司，将寻求与一家或多家企业或资产进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本招股说明书中，我们将这些业务或资产称为我们的初始业务合并。到目前为止，我们的努力仅限于组织活动和与此次发行相关的活动。我们没有确定任何收购目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接就确定任何收购目标展开任何讨论。到目前为止，我们还没有产生任何收入，我们预计在完成最初的业务合并之前，我们最早不会产生运营收入。

我们目前打算集中精力识别推动转型和创新的技术和金融服务技术(即金融科技)公司。我们的专业知识非常适合于寻求与金融服务、房地产、保险、电子商务和相关技术基础设施领域相关的平台，但我们不需要完成与这些行业的业务的初始业务合并，因此，我们可能会寻求这些行业以外的业务合并。我们希望拓展全球业务，但也可能收购一家国内公司。我们不打算收购那些有投机性商业计划或过度杠杆化的公司。

我们相信，我们的管理团队拥有识别、评估和完善业务组合的技能和经验，并有能力帮助我们收购的业务。然而，我们管理团队的网络以及投资和运营经验并不能保证最初的业务合并是成功的。我们管理团队的成员不需要花太多时间在我们的业务上，他们同时参与其他业务。不能保证我们的现任高级管理人员和董事在我们最初的业务合并后会继续担任各自的角色或担任任何其他角色，他们的专业知识可能只会在我们的初步业务合并完成之前对我们有所裨益。我们管理团队过去的表现并不能保证我们可能完成的任何业务合并都能取得成功。

经营策略

我们将寻求利用我们的董事会主席丹尼尔·G·科恩、总裁兼首席执行官瑞安·吉尔伯特以及我们的董事会的重要技术、金融服务、金融技术和银行经验和人脉，以确定、评估和收购一项技术或金融科技业务，尽管我们可能会寻求这些行业以外的业务合并。如果我们选择在这些行业以外进行投资，我们管理层与这些行业相关的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本招股说明书中包含的有关该行业的信息可能与我们选择收购的业务的理解无关。

我们的董事长曾担任金融科技收购公司(或金融科技一号)的首席执行官和董事，金融科技一号曾是一家空白支票公司，2015年2月首次公开募股(IPO)筹集了1亿美元，2016年7月收购富通控股公司(我们称之为金融科技一号收购)时完成了最初的业务合并，金融科技一号因此更名为卡连公司。卡连接公司的普通股在纳斯达克交易，代码为“CCN”，直到卡连接公司于2017年7月被第一数据公司收购。有关金融科技一号和金融科技一号收购的信息，请参阅“管理--金融科技一号”。我们的董事长曾担任金融科技收购公司II或金融科技II的首席执行官和董事，该公司是一家空白支票公司，于2017年1月首次公开募股(IPO)筹集了1.75亿美元，并在2018年7月收购Intermex Holdings II时完成了最初的业务合并，我们称之为金融科技II收购，与此相关，金融科技II更名为国际货币快递公司。国际货币快递公司的普通股目前是国际货币快递公司，Inc.目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“IMXI”。有关金融科技二世和金融科技二号收购的信息，请参阅“管理层--金融科技二世”。我们的董事会成员和管理团队成员也曾担任过金融科技收购公司三期或金融科技三期的高管、董事和/或顾问。金融科技三期是一家空白支票公司，于2018年11月首次公开募股(IPO)筹集了3.45亿美元，并于2020年10月完成了与Paya，Inc.的初步业务合并。, 也就是我们所说的金融科技三世的收购。有关金融科技三世和金融科技三世收购的信息，请参阅“管理层-金融科技三世”。此外，我们的董事会成员和管理团队成员目前还担任金融科技收购第四公司(纳斯达克股票代码：FTIV)或金融科技第四公司的高管、董事和/或顾问。

这些公司包括：2020年9月首次公开募股募集资金2.3亿美元的空白支票公司；2020年8月首次公开募股募集资金7.547亿美元的空白支票公司FTAC奥林巴斯(纳斯达克股票代码：FTOC)；2020年12月首次公开募股募集资金2.5亿美元的空白支票公司金融科技收购有限责任公司金融科技五世。关于金融科技四世的情况见“管理-金融科技四期”。有关中国国航奥林巴斯的情况见“国航奥林巴斯管理”。有关金融科技五世的资料，见“管理--金融科技五世”。

我们的董事长兼首席财务官还曾担任保险收购公司(INSU I)的高管和/或董事，INSU I以前是一家空白支票公司，在2019年3月的首次公开募股(IPO)中筹集了1.507亿美元，并在2020年10月与Shift Technologies，Inc.的附属公司合并时完成了初步业务合并，我们称之为INSU I收购。有关INSU I和INSU I收购的信息，请参阅“管理-INSU I”。我们的董事长和首席财务官还分别担任INSU Acquisition Corp.II或INSU II的董事长和首席财务官。INSU II以前是一家空白支票公司，在2020年9月首次公开募股(IPO)中筹集了2.3亿美元，并在2021年2月与Metromile，Inc.合并时完成了最初的业务合并，我们称之为INSU II收购。有关INSU II和INSU II收购的信息，请参阅“管理-INSU II”。我们的董事长和首席财务官目前分别担任INSU Acquisition Corp.III(NASAQ：IIII)或INSU III的董事长和首席财务官，INSU III是一家空白支票公司，在2020年12月的首次公开募股(IPO)中筹集了2.5亿美元。有关INSU III的信息，请参阅“管理-INSU III”。

我们相信，目标业务的潜在卖家会将我们的董事会成员和管理团队成员成功完成与我们公司类似的多个业务组合的事实视为考虑是否与我们进行业务合并的积极因素。然而，就我们可能完成的任何业务合并而言，过去的业绩并不能保证成功。

我们的董事长科恩先生和首席执行官吉尔伯特先生在技术和金融服务行业，特别是金融科技行业拥有丰富的经验，并在上市公司环境下运营技术和金融服务公司方面拥有丰富的经验。

科恩先生在金融服务和金融技术领域拥有22年以上的经验，是科恩公司董事会主席和管理委员会主席，并担任科恩公司(纽约证券交易所美国市场代码：COHN)欧洲业务总裁兼首席执行官。科恩公司是一家金融服务公司，截至2020年9月30日管理的资产约为26.5亿美元，科恩先生还担任科恩公司间接多数股权子公司的总裁、董事和首席投资官。Cohen&Company Financial Limited(前身为EuroDekania Management Limited)是一家受金融市场行为监管局(FCA)监管的投资顾问和经纪交易商，专注于欧洲资本市场(“CCFL”)。科恩先生曾担任科恩公司董事会和管理委员会副主席。Cohen先生于2009年12月至2013年9月担任Cohen and Company，Inc.的首席执行官兼首席投资官，并于2006年10月至2013年9月担任董事会主席。科恩先生在2006年10月至2009年12月期间担任科恩公司的执行主席。此外，科恩先生于2001年至2013年9月担任Cohen&Company，LLC经理人董事会主席，于2008年10月至2013年9月担任Cohen&Company，LLC的首席投资官，并于2009年12月至2013年9月担任Cohen&Company，LLC的首席执行官。Cohen先生于2012年7月至2013年9月期间担任公司间接经纪交易商子公司J.V.B.Financial Group，LLC(前身为C&Co/PrinceRidge Partners LLC)的董事长兼首席执行官。科恩先生也是Bancorp，Inc.(纳斯达克代码：TBBK)的创始人、前首席执行官和现任董事长，我们称之为Bancorp, 截至2020年12月31日，一家总资产超过63亿美元的金融控股公司。Bancorp的主要子公司是Bancorp银行，这是一家州特许银行，向地区和国家市场提供广泛的商业和零售银行产品和服务。科恩先生目前担任金融科技四期和金融科技五期的首席执行官，目前还担任INSU三期的董事会主席。科恩先生最近还加入了INSU四期(INSU IV)担任董事长，FTAC赫拉收购公司(FTAC Hera Acquisition Corp.)担任总裁兼首席执行官，金融科技收购六期(金融科技VI)担任首席执行官，这两家公司都是一家空白支票公司，成立的目的是实现自己最初的业务合并。

吉尔伯特先生作为企业家、天使投资者、风险投资者和顾问，在支付、汇款、信贷、保险和合规方面拥有20多年的全球金融服务专业知识。他最著名的上市公司退出包括Square和Eventbrite。吉尔伯特先生是Propel Venture Partners的普通合伙人。

由西班牙对外银行集团(BBVA Group)支持的2.5亿美元风险投资基金。吉尔伯特先生目前担任FTAC奥林巴斯公司的总裁、首席执行官和董事。他目前还代表Propel Venture Partners公司在Guidline、Easy、Steft、Charlie Finance和Grabango董事会任职。吉尔伯特是SmartBizLoans的执行主席，这是一家小型企业贷款市场，他在Venrock与人共同创立了这家公司。吉尔伯特先生是孟加拉国最大的移动金融服务提供商bKash的独立董事，为超过4500万用户提供服务；是总部设在加利福尼亚州萨克拉门托的33亿美元社区银行River City Bank的董事；以及储备信托公司(Reserve Trust Company)的董事，这是一家由QED投资者支持的非存款科罗拉多州特许信托公司。他之前是房地产支付公司PropertyBridge(被速汇金国际收购)的联合创始人兼首席执行官。吉尔伯特先生目前担任FTAC奥林巴斯公司的总裁、首席执行官和董事。

纳斯达克规则要求，我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其总公平市值至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户赚取利息的应付税款)。如果最初的业务合并涉及一项以上的目标业务，80%的公平市值测试将基于所有交易的总价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家独立实体那里获得意见，这些机构通常就这些标准的满足程度发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者目标资产或前景的价值存在很大的不确定性，董事会可能无法做到这一点，我们认为董事会不太可能对我们最初业务合并的公平市值做出独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法做到这一点。尽管如此，如果我们当时由于任何原因没有在纳斯达克上市，我们将不再需要满足上述80%的公平市值测试。

我们预计，我们最初的业务合并可以(I)使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有或收购目标业务的100%股权或资产，或(Ii)使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以实现目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司未偿还有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法或“投资公司法”注册为投资公司的情况下，才会完成初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东在最初的业务合并之后可能拥有不到我们流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产不到100%由交易后公司拥有或收购, 在纳斯达克80%的公平市场价值测试中，这些业务中拥有或收购的部分将被考虑在内。如果最初的业务合并涉及一项以上的目标业务，80%的公平市值测试将基于所有交易的总价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

除了我们自己可能确定的任何潜在业务候选外，我们预计其他目标业务候选将从各种独立的来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

在评估潜在的目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中包括(如适用)与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。

我们没有被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，也没有被禁止与我们的赞助商或我们的赞助商的关联公司进行合作、提交联合投标或进行任何类似的交易，以寻求初步的业务合并。如果我们寻求与这样一家公司完成初始业务合并，或者我们与我们的赞助商或其任何附属公司合作寻求初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得关于公平市场价值的意见，即从财务角度来看，业务合并对我们的股东是公平的。

正如在“管理-利益冲突”中更全面地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她先前存在的受托或合同义务所在的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的某些董事目前负有相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。然而，在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会参与任何其他空白支票公司的组建，或者成为该公司的高级管理人员或董事。因此，我们的赞助商、高级管理人员或董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能会有利益冲突。我们认为，任何潜在的冲突都不会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

实现我们最初的业务合并

一般信息

在我们最初的业务合并之前，我们目前不从事，也不会从事此次发售后的任何业务。我们打算使用此次发行和私募所得的现金、我们的股本、债务或它们的组合作为我们最初的业务合并中要支付的对价，以实现我们的初始业务合并。

如果我们使用股票或债务证券支付我们的初始业务合并，或者我们没有将信托账户释放的所有资金用于支付与我们的业务合并相关的购买价格或赎回我们的A类普通股，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司目的，包括维持或扩大收购业务的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资本提供资金。

我们没有确定任何收购目标，我们也没有，也没有任何人代表我们就确定任何收购目标展开任何讨论。从我们成立之前到本招股说明书之日止，我们的任何高级管理人员、董事或保荐人与他们的任何联系或关系都没有就潜在的初始业务合并进行过沟通或讨论。此外，吾等并无聘用或聘用任何代理或其他代表，以物色或定位任何合适的收购候选者、进行任何研究或采取任何措施，直接或间接寻找或联络目标业务。此外，吾等并未接触INSU I、INSU II、INSU III、金融科技I、金融科技II、金融科技III、金融科技IV、金融科技V或FTAC奥林巴斯在寻找目标企业进行收购时考虑并拒绝的任何潜在目标企业。然而，如果我们意识到这些目标有兴趣与我们进行潜在的初始业务合并，并且这样的交易对我们的股东来说是有吸引力的，我们可能会在本次发行结束后与这些目标联系。因此，本次发行的投资者目前没有评估目标业务的可能优点或风险的基础，我们最终可能与目标业务完成最初的业务合并。虽然我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能是我们无法控制的，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时，这些目标企业的公平市值至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承保佣金和所赚取利息的应付税款)。然而，如果我们的证券没有在纳斯达克或其他证券交易所上市，我们将不再受到这一要求的约束。

我们可能寻求通过私募债券或股权证券筹集更多资金，为我们最初的业务合并提供资金，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额进行初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们最初的业务合并的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标报价文件或披露初始业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在法律或纳斯达克要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。对于我们最初的业务合并，我们私下或通过贷款筹集资金的能力没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

候选收购来源

我们预计，目标企业候选人将从各种无关的来源引起我们的注意，包括投资银行家、律师、会计师、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金、经纪人以及金融界的其他成员和公司高管。这些目标候选人可以提交征求或主动提出的建议书。我们希望这些消息来源知道，我们正在通过各种方式寻找业务合并候选者，包括与此次发售有关的公开信息、公共关系和营销努力，或者在此次发售完成后管理层的直接联系。

我们的高级管理人员和董事，以及他们的附属公司，也可能会让我们注意到他们通过联系人了解的目标企业候选人。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们可能会在未来聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发起人费用、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款进行公平谈判确定。只有当我们的管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们本来无法获得的机会，或者发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为最符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。然而，在任何情况下，我们都不会向我们的保荐人或我们的任何高级管理人员或董事或他们所属的任何实体支付在完成我们的初始业务合并(无论是什么类型的交易)之前，或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务之前的任何发起人费用、咨询费或其他补偿，但以下情况除外：(I)偿还FTAC Parnassus，LLC的附属公司在本招股说明书日期之前向我们提供的贷款，以支付与发售相关的费用和组织费用，(Ii)偿还我们的保荐人或其附属公司可能为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易费用而提供的贷款(前提是如果我们没有完成初始业务合并，我们可以使用信托账户以外的营运资金偿还这些贷款金额, (I)向我们的赞助商或其关联公司支付每月总计20,000美元的办公空间、行政和共享人事支持服务；(Iv)向与我们的某些董事和高级管理人员有关联的实体聘用的人员支付一定的咨询费；(V)在我们最初的业务合并结束时，向我们的赞助商的关联公司支付惯常的咨询费，这笔费用构成了所提供的可比交易和服务的市场标准咨询费；(V)在我们最初的业务合并结束时，向我们的赞助商的关联公司支付惯常的咨询费，这笔费用构成了所提供的可比交易和服务的市场标准咨询费；以及(Vi)负责报销我们的保荐人、高级管理人员或董事与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用。任何初始持有人、我们的高级职员、我们的董事或与他们有关联的任何实体都不会被允许从预期收购目标获得与我们计划收购该目标有关的任何补偿、发现费或咨询费。虽然我们的一些高级管理人员和董事可能会在我们最初的业务合并后与被收购的企业签订雇佣或咨询协议，但在我们选择收购候选人的过程中，是否存在任何此类安排不会成为我们的标准。

我们没有被禁止与我们的赞助商、高级管理人员、董事或他们的关联公司进行初步的业务合并。此外，我们没有被禁止与这些人合作、提交联合投标或进行任何类似的交易，以寻求初步的业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，或者我们在寻求初始业务合并的过程中与这些人合作，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所那里获得这样的意见。

从财务角度来看，最初的业务合并对我们的股东来说是公平的。通常情况下，这样的意见会提交给公司的董事会，投资银行公司可能会认为股东可能不会依赖这种意见。这样的观点不会影响我们聘用哪家投资银行公司的决定。

除非我们完成与附属实体的初始业务合并，否则我们不需要从独立的投资银行公司获得财务公平意见。如果我们得不到这样的意见，我们的股东将依赖我们的董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值和公平性。应用该等准则将涉及从估值角度将我们的业务合并目标与可比上市公司(如适用)进行比较，并将我们预期与该业务合并目标进行的交易与当时宣布的其他可比私人和上市公司交易(如适用)进行比较。这些标准的应用和我们董事会决定的基础将在我们的投标报价或委托书征集材料(如果适用)中讨论和披露，这与我们最初的业务合并有关。正如本招股说明书题为“管理层-利益冲突”一节中更全面地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她先前存在受托或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

纳斯达克规则要求，我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其总公平市值至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户赚取利息的应付税款)。我们最初业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如贴现现金流估值、基于可比上市企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家独立实体那里获得意见，这些机构通常就这些标准的满足程度发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者目标资产或前景的价值存在很大的不确定性，董事会可能无法做到这一点，我们认为董事会不太可能对我们最初业务合并的公平市值做出独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法做到这一点。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一个或多个潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性。, 尽管我们将不被允许与另一家空头支票公司或类似的名义经营的公司进行最初的业务合并。

在任何情况下，吾等只会完成一项初步业务合并，即吾等拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，而该控股权益足以使目标公司无须根据投资公司法注册为投资公司。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，交易后公司拥有或收购的这类或多家企业的部分将被考虑到纳斯达克80%的公允市值测试中。本次发行的投资者没有任何基础来评估任何目标业务的可能优点或风险，我们最终可能与这些目标业务完成最初的业务合并。

就我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估未来业务目标时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工会面、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前都无法确定。与识别和评估预期目标业务相关的任何成本，如果我们最初的业务合并没有最终完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初步业务组合上。通过完善只有一个实体的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

·中国可能会让我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并之后，所有这些发展中的任何一个或所有都可能对我们经营的特定行业产生实质性的不利影响，以及

·电子商务可能会导致我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估目标企业时仔细审查潜在目标企业的管理，但我们对目标企业管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。虽然我们的一名或多名董事可能会在业务合并后继续以某种身份与我们保持联系，但他们中的任何一位都不太可能在业务合并后全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现有管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者更多的经理将拥有加强现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准企业合并

在我们实施初始业务合并之前，我们可能不会寻求股东批准，因为根据适用的州法律，并不是所有的业务合并都需要股东批准。然而，如果法律或纳斯达克要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。下表列出了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们的初始业务合并就需要股东批准，例如：

·根据协议，我们将发行A类普通股，其数量将等于或超过我们当时已发行的A类普通股(公开发行除外)的20%；

·有证据表明，我们的任何董事、高级管理人员或大股东(根据纳斯达克规则)直接或间接在要收购或以其他方式收购的目标业务或资产中拥有5%或更大的权益(或这些人共同拥有10%或更大的权益)，目前或潜在的普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或更多；或

·高盛表示，普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。

允许购买我们的证券

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据投标要约规则就吾等的业务合并进行赎回，吾等的保荐人、董事、高级职员或其各自的联属公司可在吾等的初始业务合并完成之前或之后，在公开市场或私下协商的交易中购买公开证券，尽管截至本招股说明书日期(除购买配售单位外)，彼等并无承诺、计划或意图从事该等交易。如果他们真的进行了这样的购买，我们预计他们将接触少数投票反对业务合并或寻求赎回其股票或表示有意这样做的我们证券的大持有者，并就购买此类持有者的头寸进行直接谈判。以这种方式接触的所有持有者都将是机构或老练的持有者。他们可能收购的股份数量没有限制。当我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司持有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或在交易所法案下的M规则下的限制期内，或在违反交易法第299(A)(2)条或第10(B)-5条的交易中，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司将不会进行任何此类购买。尽管他们目前预计不会为此类公开发行的股票支付任何溢价，但他们可能支付的价格没有限制。他们还可以进行交易，为这些持有者提供收购股份或投票支持初始业务合并的激励措施。信托账户中的资金不得用于在公开市场或私下协商的交易中购买公开证券。

购买公众股票的目的将是(I)增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足与目标协议中的结束条件，该目标要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。这可能会导致业务合并的完成，否则这可能是不可能的。

由于我们的初始持有人、董事、高级职员或他们的关联公司的任何此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难继续在纳斯达克或另一家全国性证券交易所上市，这与我们最初的业务合并有关。

我们的初始股东、高级管理人员、董事和/或他们各自的关联公司预计，他们将通过公众股东的直接联系或我们在邮寄与我们的初始业务合并相关的代理材料后收到这些公众股东提交的赎回请求或投票反对业务合并，确定他们可以私下协商购买的公众股东。作为出售安排的一部分，我们的初始持有人、高级管理人员、顾问、董事和/或他们的关联公司如此购买的任何股票的卖家将撤销他们赎回该等股票的选择权，并撤回他们对业务合并的反对投票。此类收购的条款将通过潜在地减少赎回现金的股票数量，促进我们完成拟议的业务合并的能力。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司根据交易法规则第10b-18条进行的任何购买，只有在此类购买能够按照规则第10b-18条进行的情况下才能进行，该规则是根据第(9)(A)(2)条规定的操纵责任的避风港。

交易法规则10b-5。规则10b-18有一定的技术要求，必须遵守，才能让购买者获得安全港。在此类购买符合此类报告要求的范围内，任何此类购买都将根据Exchange Act的第13节和第16节进行报告。

初始业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们最初的业务合并完成后，以每股价格(以现金支付)赎回他们全部或部分A类普通股，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括代表递延承销佣金和信托账户赚取的利息(扣除应付税金)的任何金额除以当时已发行的公众股票数量，受这里描述的限制。信托账户中的金额最初将为每股公开股票10.00美元。在完成我们与认股权证的初始业务合并后，将不会有赎回权。初始持有人、我们的高级管理人员和董事已同意放弃其创办人股份和配售股份的赎回权(视情况而定)：(I)与完成业务合并有关, (Ii)就股东投票修订我们经修订及重述的公司注册证书，以修改吾等赎回100%公众股份义务的实质或时间，如吾等未于本次发售完成后24个月内完成我们的初始业务合并(不包括行使承销商的超额配售选择权)及(Iii)若吾等未能在本次发售完成后24个月内完成业务合并(不包括行使承销商的超额配售选择权)，或吾等于本次发售期满前清算初始持有人以及我们的董事和高级管理人员还同意放弃与完成业务合并相关的公众股票赎回权，以及与股东投票相关的权利，以修订我们修订和重述的公司注册证书，以修改如果我们不能在24个月内完成我们的初始业务合并，我们赎回100%公众股票的义务的实质或时间。然而，如果我们未能在24个月内完成业务合并或清算，初始持有人以及我们的董事和高级管理人员将有权赎回他们持有的任何公开股票。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供在我们最初的业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会，无论是在召开股东会议批准业务合并时，还是通过收购要约的方式。至于吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将完全由吾等酌情决定，并将根据各种因素作出决定，例如交易的时间，以及交易条款是否要求吾等根据法律或联交所上市规定寻求股东批准。

我们目前打算根据股东投票进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，并且我们出于业务或其他原因选择根据证券交易委员会的要约赎回规则进行赎回。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

·投资者可以根据交易所法案第13E-4条和第14E条进行赎回，这两条规则规范了发行人的投标要约，以及与拟议业务合并的条款谈判有关的任何限制(包括但不限于现金要求)，以及

·在完成我们最初的业务组合之前，我们将向SEC提交投标报价文件，其中包含的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息，与监管委托书征集的交易法第14A条所要求的基本相同。

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择根据投标要约规则进行赎回，我们和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1在公开市场购买我们A类普通股的任何计划，以遵守交易法规则第314e-5条。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则第14e-1(A)条在至少20个工作日内保持开放，在投标要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，投标要约将以公开股东不超过指定数量的公开股票为条件，这一数字将基于这样的要求：在支付递延承销佣金后，我们不能赎回公开股票，这将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回投标要约，并不完成此类初始业务合并。

然而，如果法律或纳斯达克要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将：

·投资者可以根据《交易法》第14A条的规定，而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时进行赎回，该条例对委托书的征集进行了监管，以及

·摩根士丹利资本国际将向美国证券交易委员会(SEC)提交代理材料。

我们预计，最终的委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。虽然我们没有被要求这样做，但我们目前打算遵守与任何股东投票相关的第14A条的实质性和程序性要求，即使我们无法维持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。

如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股流通股的大多数投票赞成最初的业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人，他们占有权在该会议上投票的该公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东、高级管理人员和董事将计入这个法定人数，并已同意投票表决他们持有的任何创始人股票、配售股票和他们持有的任何公开股票，以支持我们最初的业务合并。我们预计，在与我们最初的业务合并有关的任何股东投票时，我们的初始股东及其许可的受让人将至少拥有我们有权投票的普通股流通股的26.1%。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要这次发行中出售的2200万股公开股票中的7218,335股，即32.8%，才能投票支持交易(假设所有已发行和流通股都已投票，超额配售选择权没有行使)，才能批准这种初始业务合并。这些法定人数和投票门槛以及协议可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公共股东可以选择在没有投票的情况下赎回其公开发行的股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，在任何情况下，在支付递延承销佣金后完成最初的业务合并后，我们赎回公开股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受SEC的“细价股”规则的约束)，而且在任何情况下，拟议的业务合并的条款都可能要求我们的有形资产净额大于5,000,001美元。举例来说，建议业务合并可能要求：(I)向目标公司或其管理团队成员支付现金代价；(Ii)将现金转移至目标公司作营运资金或其他一般企业用途；或(Iii)根据建议业务合并条款，分配现金以满足其他条件。如果我们将被要求为所有有效投标的A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款所需的任何现金支付金额超过我们可用现金总额，考虑到我们需要保持至少5,000,001美元的有形资产净值或更大的金额(取决于我们潜在的业务合并条款)，我们将不会完成业务合并，根据投标要约投标的任何A类普通股将在到期后返还给持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成企业合并时对赎回的限制

尽管有上述赎回权利，但如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据“交易法”第13节的定义)将被限制赎回其合计超过20.0%的股份。我们相信，上述限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些股东随后试图利用他们的能力赎回他们的股票，以迫使我们或我们的保荐人或其关联公司以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有本次发行中出售的股份总数超过20.0%的公众股东可能会威胁到，如果我们或我们的保荐人或其关联公司没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股份，该股东可能会对企业合并行使赎回权。通过限制我们的股东赎回不超过本次发行所售股份的20.0%，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成最初业务合并的能力，特别是与目标为我们拥有最低净资产或一定现金的业务合并相关的能力。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的能力(包括那些持有本次发行中出售股份超过20.0%的股东持有的所有股份)。

投标与赎回权有关的股票证书

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街头名义”持有股票，要么在邮寄给这些持有人的投标报价文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准我们初始业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的股票，或者使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将向公众股票持有人提供与我们最初的业务合并相关的投标要约或代理材料(如果适用)，将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求，其中将包括要求代表其行使赎回权的任何实益所有者必须表明身份，才能有效赎回其股份。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出投标要约材料之时起至投标要约期结束为止，或在对初始业务合并进行投票前最多两个工作日(如适用)，公众股东将有权投标其股份。鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100.00美元，这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者投标他们的股份，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须交付股票。

上述程序与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始业务合并，持有人可以简单地投票反对拟议的初始业务合并，并在代理卡上勾选一个方框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权。在最初的业务合并获得批准后，公司将与该股东联系，安排其交付证书以核实所有权。因此，在业务合并完成后，股东就有了一个“期权窗口”，在此期间，他可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他可以在公开市场上出售他的股票，然后才能真正将他的股票交付给公司注销。因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权，将成为初始业务合并完成后的“选择权”，直到赎回持有人递交证书为止。会议前实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至投标要约材料中规定的日期或我们的委托书材料中规定的股东大会日期(视情况而定)。此外，如果公开股票持有人交付与赎回权选举相关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给我们选择赎回股票的公众股票持有人的资金将在初步业务合并完成后迅速分配。

如果最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权赎回其股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将及时退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们建议的初始业务组合没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务组合，直到本次发行完成后24个月(不包括行使承销商的任何超额配售选择权)。

如果没有初始业务合并，则赎回公众股票并进行清算

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们将只有24个月的时间(不包括任何行使承销商的超额配售选择权)来完成我们最初的业务合并。如果我们不能在24个月内完成我们的初步业务合并，我们将把当时存入信托账户的总金额以赎回的方式按比例分配给我们的公众股东，并停止除结束我们的事务外的所有业务。若吾等在本次发售完成后24个月内仍未完成业务合并，吾等将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回所有当时已发行但不超过其后十个工作日的公众股份，以每股价格赎回当时已发行的公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户赚取的任何利息(扣除应付税款后)和最多10万美元用于支付解散费用的金额，除以当时的金额除以当时的金额后，我们将以每股价格赎回当时已发行的所有公众股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的任何利息(扣除应付税款后)和最高10万美元，用于支付解散费用，除以当时的数字根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，并且(Iii)在赎回之后，在得到我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清盘，同时遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在该完成窗口内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

初始持有人、我们的高级管理人员和董事已同意放弃他们对其创始人股份和配售股份的赎回权(视情况而定)，(I)与完成业务合并有关，(Ii)就股东投票修订我们经修订及重述的公司注册证书，以修改吾等赎回100%公众股份义务的实质或时间，如吾等未于本次发售完成后24个月内完成我们的初始业务合并(不包括行使承销商的超额配售选择权)及(Iii)若吾等未能在本次发售完成后24个月内完成业务合并(不包括行使承销商的超额配售选择权)，或吾等于本次发售期满前清算初始持有人以及我们的高级管理人员和董事还同意放弃与完成业务合并相关的公众股票赎回权，以及与股东投票相关的权利，以修订我们修订和重述的公司注册证书，以修改我们义务的实质或时间，如果我们不在24个月内完成我们的初始业务合并，则我们必须赎回100%的公众股票。然而，如果我们未能在24个月内完成业务合并，初始持有人和我们的高级管理人员和董事将有权赎回他们持有的任何公开股票。

该代表已同意，如果我们不完成业务合并并随后清算，则放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，信托账户中持有的递延承销佣金将可用于赎回我们的公众股票。

根据与我们的书面协议，我们的初始股东、高管和董事已同意，如果我们没有在本次发行完成后24个月内完成我们的初始业务合并(不包括行使承销商的超额配售选择权)，他们将不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何会影响我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间的修订，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后按以下价格赎回他们的A类普通股-包括信托账户资金所赚取的利息(扣除应缴税款)，除以当时已发行的公众股票数量。然而，我们可能不会赎回公开发行的股票，赎回的金额可能会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元(这样我们就不受SEC的“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项选择权，以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会在此时对我们的公众股份进行修订或相关的赎回。

我们将从本次发行和非信托私募的净收益中支付任何清算的费用，以及信托账户利息收入的最高100,000美元(扣除任何应缴税款)，以及我们保荐人或其附属公司的贷款余额用于营运资金，并支付确定收购目标和完成初始业务合并的费用，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此类目的。

如果我们将本次发行和定向增发的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在我们解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的制约，这些债权的优先权将高于我们公共股东的债权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会低于最初存入信托账户的每股公开股票10.00美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定全数支付针对我们的所有索赔，或规定在适用的情况下，如果有足够的资产，我们将全数支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或支付这些债权。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有与我们有业务往来的供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以造福于我们的公众股东，但我们不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及挑战执法的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。如果我们没有从第三方获得豁免，我们将在与该第三方达成协议之前获得保荐人的书面同意。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方的例子包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商而我们的赞助商签署书面同意的情况下。此外, 不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，根据书面协议，FTAC Parnassus赞助商LLC同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成最终交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的金额降至每股10.00美元以下，FTAC Parnassus赞助商将对我们承担责任。但执行放弃进入信托账户权利的第三方的任何索赔，以及本公司对本次发行的承销商就某些责任(包括负债)提出的赔偿索赔除外。

根据证券法。如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，FTAC Parnassus赞助商将不对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们不能向您保证，FTAC Parnassus赞助商将能够履行这些义务。我们没有独立核实FTAC Parnassus保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们也没有要求它为此类义务预留资金，我们认为其唯一的资产是我们公司的证券。因此，我们不能向您保证FTAC Parnassus赞助商将能够履行这些义务。我们认为FTAC Parnassus赞助商必须赔偿信托账户的可能性是有限的，因为我们将努力让所有向我们提供产品或服务的第三方和潜在的目标企业与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔。

如果信托账户中的收益降至每股公开股票10.00美元以下，而FTAC Parnassus保荐人声称它无法履行任何适用的义务，或者他没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对FTAC Parnassus保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对FTAC Parnassus赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断力时，可能会在特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开股票10.00美元。

我们将从此次发行的收益中获得高达约1,250,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和费用)。如果我们清算，随后确定债权和负债准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。如果我们的发行费用超过我们预计的1250000美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,250,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

根据DGCL，股东可能须对第三者向公司提出的索偿负责，但以他们在解散时收到的分派为限。根据特拉华州的法律，如果我们没有在本次发售完成后24个月内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守《公司条例》第280节规定的某些程序，以确保公司对所有针对它的索赔做出合理规定，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的任何责任或股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果我们在赎回公开股票时按比例分配给公众股东的信托账户部分(不包括行使承销商的超额配售选择权)在本次发行完成后24个月内没有完成我们的初始业务组合，则根据特拉华州法律，这种赎回分配被视为非法的清算分配，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可能是非法赎回分配后的六年，而不是三年。如果吾等在本次发售完成后24个月内(不包括行使承销商的超额配售选择权)或在本公司董事会酌情决定的更早时间内完成业务合并，吾等将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回当时已发行的所有公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，赎回所有当时已发行的公众股票，赎回价格相当于当时存入信托账户的总金额，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托赚取的任何利息。减去支付我们的特许经营权和所得税的利息以及支付解散费用的最高100,000美元，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在得到我们剩余股东和我们的董事会的批准的情况下，尽快解散。

与我们最初的业务合并相关的赎回或购买价格比较，以及如果我们未能完成业务合并的情况。

下表比较了在完成我们的初始业务组合以及我们无法在本次发售完成后24个月内完成初始业务组合(不包括行使承销商的超额配售选择权)的情况下，可能发生的赎回和其他允许购买公开股票的情况。

此次发行与受规则第3419条约束的空白支票公司的发行进行了比较

下表将本次发售的条款与符合规则第419条规定的空白支票公司的发售条款进行了比较。这种比较假设，我们发行的毛收入、承销佣金和承销费用将与受规则第419条约束的公司进行的发行相同，承销商不会行使超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。

自2018年11月以来，并自2020年8月以来担任FTAC奥林巴斯董事。此前，霍普金斯·特拉赫特曼女士是花旗私人银行的董事总经理兼全球客户公关部主管，也是CNN的艾美奖和皮博迪奖获奖主播和商业记者。2007年至2015年，她还担任纽约经济俱乐部(Economic Club Of New York)主席。我们的董事会认为，霍普金斯·特拉赫特曼女士在各种金融、银行和通信职位上的广度和深度的经验使她完全有资格担任董事。

沃尔特·C·琼斯(Walter C.Jones)将在本招股说明书生效之日立即担任独立董事。琼斯先生目前是华盛顿特区的一名国际顾问。他是总部位于华盛顿特区的金融科技公司达纳科技有限公司的创始人兼首席执行官。琼斯自2020年8月以来一直担任FTAC奥林巴斯的董事。2017年7月至2020年4月，他担任油气公司Atlas Growth Partners，L.P.的普通合伙人董事。琼斯先生在2015年2月至2017年7月期间担任Atlas Energy Group，LLC的董事。琼斯先生于2013年10月至2015年2月担任Atlas Energy，L.P.普通合伙人董事，2006年12月至2009年9月担任Atlas Energy Resources LLC董事，2009年9月至2010年3月担任Atlas Energy，Inc.董事。从2013年11月到2017年年中，琼斯先生担任总部位于阿联酋迪拜的投资公司Jones Pohl Group(JPG)的董事总经理，该公司主要投资于全球发展中和发达市场的清洁能源项目。JPG也是总部位于迪拜的地热能源开发商RG Safa Energy的大股东。2010年4月至2013年10月，琼斯先生在突尼斯突尼斯担任非洲开发银行(African Development Bank)美国执行董事兼首席使团团长，2009年被奥巴马总统提名担任这一职位，并于2010年得到美国参议院的确认。在这一职位上，他代表美国参加非洲开发银行董事会，并担任世行审计委员会主席和道德和发展实效委员会副主席。约翰·琼斯曾担任Gravitas Capital Advisors的私募股权主管兼总法律顾问, LLC从2005年6月到2007年5月。琼斯先生于1994年5月至2005年5月在海外私人投资公司担任多个职位，然后从2007年9月至2010年4月再次担任多个职位，包括亚洲、非洲、中东、拉丁美洲和加勒比地区经理和财务部高级投资官；在此之前，他是Neill&Co.在华盛顿特区公司的国际顾问。琼斯的职业生涯始于盛德律师事务所(Sidley L&Austin)，在那里他是一名交易律师，专门从事杠杆收购。琼斯先生结合了私营和公共部门的经验，以及他的国际工作经验，使他获得了独特的管理和领导经验的结合。我们的董事会得益于他的投资和交易专长以及他宝贵的金融经验。

艾伦·F·沃伦(Ellen F.Warren)将在本招股说明书生效之日立即担任独立董事。沃伦女士是经验丰富的上市公司独立董事，曾于2015年2月至2020年5月担任Atlas Energy Group LLC董事，2011年2月至2015年2月担任Atlas Energy L.P.普通合伙人董事，2009年9月至2011年2月担任Atlas Energy，Inc.董事，2006年12月至2009年9月担任Atlas Energy Resources LLC董事。她是Outsource Communications的创始人兼总裁，这是一家她于2005年8月创立的营销沟通公司，为企业和非营利客户提供服务。在创立外包通信公司之前，她是利维·沃伦营销媒体公司(Levy Warren Marketing Media)的总裁，这是一家她于1998年3月与人共同创立的公关和营销公司。在此之前，她于1992年9月至1998年2月担任杰斐逊银行营销/公关副总裁，并于1984年12月至1992年9月担任Diversified Advertising，Inc.总裁，在那里她为各个行业提供营销服务。作为全国公司董事协会(National Association Of Corporation Director)的先前成员，李·沃伦女士还提供公司治理事务方面的专业知识。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为两类，每年只选出一类董事，每一类(第一次股东年会之前任命的董事除外)任期两年。由莱斯利·戈德瓦瑟(Lesley Goldwasser)和简·霍普金斯·特拉赫特曼(Jan Hopkins Trachtman)组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由丹尼尔·科恩(Daniel Cohen)、沃尔特·琼斯(Walter Jones)和艾伦·沃伦(Ellen Warren)组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。总体而言，通过上述职位，我们的高级管理人员和董事在上市公司和保险业拥有丰富的经验。这些人将在确定和评估潜在收购候选者、选择目标企业以及构建、谈判和完成收购方面发挥关键作用。

董事独立性

Nasdaq规则要求，在Nasdaq上市的公司董事会多数成员必须由“独立董事”组成.独立董事一般是指公司或其附属公司的高级职员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人，而公司董事会认为该关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们已经确定琼斯先生和小姐。根据纳斯达克规则和交易法10A-3规则，Goldwasser、Hopkins Trachtman和Warren是独立董事。

执行干事和董事薪酬

我们的高级管理人员或董事都没有收到我们为我们提供的服务的任何现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成我们最初的业务合并和我们的清算，我们将每月向我们的保荐人或其附属公司支付总共20,000美元的办公空间、行政和共享人事支持服务。我们的发起人打算向每位独立董事分配25,000股方正股票。我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们所属的实体将获得报销与我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或他们所属的任何实体支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后，继续担任其中一项职务的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得董事、咨询、管理或其他费用，在当时已知的范围内，任何和所有金额都将在与拟议业务合并相关的向我们股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。届时不太可能知道这类薪酬的金额，因为将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬。

支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就最初的业务合并后继续留在我们的雇佣或咨询安排进行谈判。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，尽管我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高管和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会委员会

审计委员会

在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纳斯达克的规则和交易所法案第210A条规定，上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成。在注册说明书(招股说明书是其组成部分)生效之日或之前，我们将成立一个董事会审计委员会，该委员会将由Lesley Goldwasser、Jan Hopkins Trachtman和Walter Jones组成。每一位女士。Goldwasser和Trachtman以及Jones先生符合纳斯达克上市标准和交易所法案第10A-3(B)(1)条规定的独立董事标准。琼斯先生将担任我们审计委员会的主席。

我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

·我们需要与管理层和独立审计师审查和讨论我们的年度审计财务报表，并向董事会建议审计后的财务报表是否应包括在我们的10-K表格中；

·我们继续与管理层和独立审计师讨论与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断；

·领导小组与管理层讨论重大风险评估和风险管理政策；

·*；

·审计委员会负责核实主要负责审计的牵头(或协调)审计合作伙伴和法律规定负责审查审计的审计合作伙伴的轮换情况；

·中国政府将审查和批准所有关联方交易；

·我们需要与管理层查询和讨论我们是否遵守适用的法律和法规；

·中国允许预先批准所有审计服务，并允许我们的独立审计师执行非审计服务，包括要执行的服务的费用和条款；

·独立审计师需要任命或更换独立审计师；

·审查决定独立审计师工作的薪酬和监督(包括解决管理层和独立审计师在财务报告方面的分歧)，目的是编写或发布审计报告或相关工作；

·我们需要建立程序，接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出了实质性问题；以及

·董事会批准报销我们的管理团队在确定潜在目标业务时发生的费用。

审计委员会财务专家

审计委员会在任何时候都将完全由独立董事组成，按照纳斯达克上市标准的定义，他们“懂财务”。纳斯达克上市标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本面财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克资本市场证明，该委员会至少有一名成员具有并将继续拥有过去在金融或会计方面的工作经验、必要的会计专业认证或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。我们已经确定琼斯先生符合纳斯达克对金融成熟度的定义，也符合证券交易委员会规则和条例所定义的“审计委员会金融专家”的资格。

赔偿委员会

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员将是简·霍普金斯·特拉赫特曼和艾伦·沃伦。特拉赫曼将担任薪酬委员会主席。我们将通过薪酬委员会章程，详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

·我们需要每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有的话)；

·美国联邦储备委员会负责审查和批准我们所有其他高管的薪酬；

·继续审查我们的高管薪酬政策和计划；

·监督实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

·首席财务官协助管理层遵守我们的委托书和年报披露要求；

·批准我们高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

·摩根士丹利正在制作一份关于高管薪酬的报告，将包括在我们的年度委托书中；

·董事会负责审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化；以及

·美国联邦储备委员会将继续监测萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)有关向董事和高级管理人员提供贷款的要求，以及影响员工薪酬和福利的所有其他适用法律的遵守情况。

约章亦规定，薪酬委员会可自行决定保留或征询薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责委任、补偿及监督任何该等顾问的工作。然而，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每一位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

行为准则和道德规范

本次发售完成后，我们将根据适用的联邦证券法，通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德准则。

其他董事会委员会

我们的董事会打算在完成我们最初的业务合并后成立一个提名委员会。到那时，我们的董事会打算通过这个委员会的章程。在此之前，我们的独立董事将按照纳斯达克的要求处理任何提名过程。

利益冲突

一般而言，在下列情况下，特拉华州公司的高级职员和董事必须向公司提供商机：

·中国政府表示，该公司可以在财务上承担这一机会；

·该公司表示，机会在该公司的业务线内；以及

·特朗普表示，不让公司注意到这个机会，对公司及其股东不公平。

然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，公司机会原则或任何其他类似原则将不适用于我们或我们的任何高级管理人员或董事，或者在与任何当前或未来的受托责任或合同义务相冲突的情况下。

因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她已有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，他或她可能被要求在向我们提供机会之前向该实体提供机会，或者，如果他或她受到包括商业机会在内的竞业禁止义务的约束，他或她可能被禁止将该机会提交给我们。下表汇总了我们的高级管理人员和董事所到的公司。

所欠的受托义务可能与他们对我们的受托义务相冲突，所有这些义务都可能不得不(I)由我们的高级管理人员或董事向我们提供适当的潜在目标业务，以及(Ii)拒绝收购此类潜在目标业务的机会，然后才能向我们提供机会：

____________

(1)就本表所列每个个人履行其义务和提供商机而言，本表所列的每一实体相对于我公司具有优先权和优惠性。(1)与本公司相比，本表所列的每一实体在履行其义务和提供商机方面具有优先权和优先权。

(二)代表风险投资基金Propel Venture Partners在各民营公司董事会任职的首席执行官约翰·吉尔伯特先生。我们预计这些公司中的任何一家都不会有适合我们最初业务合并的规模，我们也不认为他作为这些公司董事的角色会与他代表我们寻找初步业务合并目标的能力相冲突。

(三)本次发行不包括银联赫拉、INSU IV、金融科技六世等尚未完成首次公开募股(IPO)的空白支票公司。

因此，如果任何上述高级管理人员或董事意识到适合其当时负有受托或合同义务的任何上述实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会，但须遵守其受托责任。然而，我们不认为任何前述受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响，因为尽管许多前述实体涉及广义上的金融服务业，但其中大多数实体的具体行业重点与我们对金融技术业务的重点不同，而且这些公司最有可能考虑的交易类型和规模与我们的目标有很大的不同。

我们的每一位保荐人、高级职员和董事都可能与类似我们公司的空白支票公司有牵连。因此，我们的赞助商、高级管理人员或董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能会有利益冲突。特别是，我们的董事和我们赞助商的高级职员和附属机构目前都是高级职员，

其他空白支票公司的董事或发起人，如金融科技四世、金融科技五世、金融科技六世、INSU III、INSU IV、FTAC赫拉和FTAC奥林巴斯，这些公司中的每一家都在寻求完成业务合并。任何这类公司在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

·他说，我们的高级管理人员和董事都不需要全职从事我们的事务，因此，在各种商业活动中分配他或她的时间可能会有利益冲突。

·董事会表示，方正股份和配售单位的每个持有人均已同意，其创始人股份和配售股份(视情况而定)将受到转让限制，在适用的没收条款不再适用之前，他或她不会出售或转让此类股份。方正股份及配售股份持有人已同意放弃其方正股份及配售股份的赎回权(视情况而定)：(I)为完成业务合并，(Ii)就股东投票修订吾等经修订及重述的公司注册证书，以修改吾等赎回100%公众股份义务的实质或时间，如吾等未于本次发售完成后24个月内完成我们的初始业务合并(不包括行使承销商的超额配售选择权)及(Iii)若吾等未能在24个月期限内完成业务合并或如吾等在24个月期限届满前清盘，则吾等须履行赎回100%公众股份的义务的实质或时间。初始持有人还同意放弃与完成业务合并相关的公众股票赎回权，以及与股东投票修订我们修订和重述的公司注册证书以修改我们的义务的实质或时间相关的赎回权利，如果我们不在24个月内完成初始业务合并的话，我们必须赎回100%的公开股票。然而，如果我们未能在24个月内完成业务合并或清算，我们的初始持有人将有权赎回他们持有的任何公开股票。只要我们方正股份或配售股份的持有者将任何此类证券转让给某些许可受让人，该等许可受让人将同意。, 作为转让的条件，放弃这些相同的赎回权。若吾等未能在该24个月内完成初步业务合并，出售置入信托账户的配售单位所得款项将用于赎回本公司公开发售的股份。我们的创办人股份、配售股份或认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们没有在本次发售完成后24个月内完成初始业务合并(不包括行使承销商的任何超额配售选择权)，这些股份或认股权证将到期变得一文不值。除“主要股东-方正股份及配售单位转让限制”一节所述者外，方正股份、配售单位及其相关证券不得转让、转让或出售。

·调查显示，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并有关的任何协议的条件，那么我们的高管和董事在评估特定业务合并方面可能会有利益冲突。

·根据我们的保荐人，在我们完成初步业务合并之前，高级管理人员和董事可以参与组建任何其他空白支票公司，或者成为该公司的高级管理人员或董事。因此，我们的赞助商、高级管理人员或董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能会有利益冲突。然而，我们不认为任何潜在的冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

我们没有被禁止寻求与方正股份持有人、我们的高级管理人员或董事或他们的关联公司有关联的公司进行初始业务合并。此外，我们不被禁止与方正股份持有人、我们的高级管理人员或董事及其附属公司合作、提交联合投标或进行任何类似的交易，以寻求初步的业务合并。我们合作伙伴在任何此类交易中的利益可能与我们的大不相同。如果我们寻求与这样一家公司完成初始业务合并，或者我们在寻求初始业务合并时与这些相关人士合作，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为这样的初始业务合并是公平的。

从财务角度看我们的股东。此外，在任何情况下，这些相关人士在完成我们的初始业务合并之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何发起人费用、咨询费或其他补偿，但以下情况除外：(I)我们的保荐人偿还在本招股说明书日期之前向我们提供的贷款，以支付与发售相关的费用和组织费用，(Ii)偿还我们的保荐人、我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司或其他第三方可能为融资与我们可以使用信托账户以外的营运资金偿还贷款金额，但我们信托账户的收益将不会用于偿还此类贷款)，(Iii)向我们的赞助商或其附属公司支付每月总计20,000美元的办公空间、行政和共享人事支持服务，(Iv)向与我们某些董事和高级管理人员有关联的实体聘用的人员支付某些咨询费，(V)在我们最初的业务合并结束时，向我们赞助商的附属公司支付惯例咨询费，金额构成以及(Vi)对于与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用的报销，将不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或他们所属的任何实体支付寻找人费用、报销或现金支付。

我们不能向您保证上述任何冲突都会以对我们有利的方式得到解决。有关我们与关联方交易相关的政策和程序的讨论，请参阅“某些关系和关联方交易与关联方政策”。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的赞助商和我们的每个初始股东已经同意投票表决他们的创始人股票、配售股票和他们持有的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。在本次发行和定向增发完成后，假设他们不购买此次发行的股份(他们已表示不打算购买)，我们的保荐人和其他初始持有人将拥有总计7,908,333股B类普通股和配售股份，或9,008,333股B类普通股和配售股份(如果承销商全面行使其超额配售选择权)，分别约占我们当时已发行股份的26.1%和26.0%。因此，7218,335股公开发行股票(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为8,318,335股公开发行股票)占已发行公开发行股票的32.8%(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为32.9%)，必须投票支持我们最初的业务合并，才能获得批准。

高级人员及董事的责任限制及弥偿

我们修订和重述的章程规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州适用法律授权的最大程度上得到我们的赔偿。此外，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等的董事将不会因违反其作为董事的受信责任而对吾等的金钱损害承担个人责任，除非该等豁免根据DGCL是不允许的。

我们将与我们的高级管理人员和董事签订协议，在我们修订和重述的章程中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们修订和重述的章程还将允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东起诉我们的董事违反他们的受托责任。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些规定、保险和弥偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

金融科技一世

科恩曾担任金融科技一号金融科技的高管兼董事，该公司曾是一家空白支票公司，2015年2月以每股10美元的首次公开募股(IPO)价格进行首次公开募股(IPO)，募集资金1.00亿美元。康托·菲茨杰拉德担任金融科技一号首次公开募股(IPO)的承销商。2016年7月29日，金融科技和我完成了初步的业务合并，收购了FTS Holding Corporation，简称FTS，一家为全美商家提供支付处理解决方案的提供商。

根据收购条款，FTS的股东获得了1.791亿美元的现金和15,162,470股金融科技一号普通股。将购买富时罗素普通股的已发行期权转换为购买3463,950股金融科技一号普通股的期权。收购对价的现金部分通过发行1.00亿美元的第一留置权债务、4000万美元的第二留置权债务、发行150万股A系列优先股和480544股普通股筹集资金，总收购价为3750万美元，以及发行467,647股普通股，收购价为470万美元。现金对价的一部分用于根据FTS当时现有的循环信贷安排为收购完成时未偿还的约6200万美元本金和利息进行再融资。收购完成后，合并后的公司有大量债务，其中包括根据新的第一和第二留置权信贷安排未偿还的总额1.4亿美元。

收购完成后，富通证券前股东持有金融科技一号普通股约54.6%，收购前金融科技一号股东持有金融科技一号普通股约43.6%，股权投资者持有金融科技一号普通股约1.7%。收购完成后，金融科技一世的收购前高管辞职，由FTS的高管接任，金融科技一世的收购前董事辞职，但继续担任合并后公司董事的刘高恩夫人除外，并由根据收购条款指定的董事接替。金融科技一号的收购前高管或董事并无收取任何与彼等各自辞职有关的遣散费或其他付款或福利，尽管彼等确实保留了就成立金融科技一号而以像征式代价向彼等发行的方正股份，占合并后公司约5.8%。金融科技一号在闭幕时更名为CardConnect Corp.。

CardConnect Corp.的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)以CCN的代码交易，直到2017年7月6日CardConnect Corp.被第一数据公司(First Data Corporation)以每股15.00美元的现金收购。

金融科技二世

科恩曾担任金融科技II的高管兼董事，空白支票公司金融科技II在2017年1月的首次公开募股(IPO)中筹集了1.75亿美元，首次公开募股(IPO)价格为每股10美元。康托·菲茨杰拉德担任金融科技二世首次公开募股(IPO)的承销商。

于二零一七年十二月十九日，金融科技二期与金融科技二期、金融科技二期之直接全资附属公司金融科技二期合并子公司(“合并子一”)、金融科技二期之直接全资附属公司金融科技二期合并子二期有限责任公司(“合并子二期”，连同合并子一期“合并子”)、Intermex控股二期(“Intermex”)及SPC Intermex代表有限责任公司(“代表”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。该条款规定金融科技二世根据合并子公司1与Intermex合并并并入Intermex的建议收购Intermex，Intermex继续作为最初尚存的实体(“第一次合并”)，紧随其后，最初的尚存实体将被合并(“第二次合并”，与第一次合并一起，“合并”)与合并子公司2，合并Sub 2继续作为尚存实体和金融科技II的直接全资子公司。合并于2018年7月26日完成，收购前高管金融科技二期之收购前行政人员或董事概无收取任何与彼等各自辞任有关之遣散费或其他付款或福利，尽管彼等确实保留就金融科技二期之成立而以像征式代价发行予彼等之方正股份。

合并所支付的总代价包括(I)17,477,682股金融科技II普通股及(Ii)1.02亿美元现金。由于合并的完成，金融科技二世以每股10.086957美元的赎回价格赎回了总计4938,232股普通股，从而向赎回股东支付了总计约49,811,733.84美元。

合并后，Intermex的前股东持有金融科技二期已发行普通股的约48.3%，金融科技二期的前股东持有金融科技二期已发行普通股的约51.7%(金融科技二期的初始股东持有20.4%)。金融科技二号在闭幕时更名为国际货币快递股份有限公司。

国际货币快递公司的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码是“IMXI”。自2021年1月1日以来，国际货币快递公司的普通股交易价格最高为每股16.70美元，最低为每股14.03美元。

金融科技三世

科恩曾担任空白支票公司金融科技三世的高管，该公司在2018年11月的首次公开募股(IPO)中筹集了3.45亿美元，首次公开募股(IPO)价格为每股10美元。康托·菲茨杰拉德曾担任金融科技三世首次公开募股(IPO)的承销商。

于二零二零年八月三日，金融科技三世与广东通车超控股有限公司(“卖方”)、广东通车超控股二期有限责任公司(“控股”)、金融科技收购公司三母公司(“母公司”)、金融科技三世、金融科技三世合并子公司(“合并子公司”)、广东通车/超阻挡公司(“Blocker”)及GTCR Fund XI/C LP(“合并子公司”)订立合并协议及合并计划(“帕亚合并协议”)，以及GTCR Ultra-Holdings II，LLC(“控股”)、金融科技收购公司三期母公司(“母公司”)、金融科技三世、金融科技三世合并子公司(“合并子公司”)及GTCR Fund XI/C LP。(A)合并附属公司将与金融科技三世合并及并入金融科技三世，金融科技三世为合并中尚存的法团，而金融科技三世为母公司的全资附属公司(“巴亚合并”)及(B)透过一系列交易，卖方及百佳卖方向母公司出让Holdings及Blocker的全部股权，以换取母公司现金及普通股股份(“出资及交换”，连同巴亚合并及合并协议拟进行的其他交易，统称为“交易”)。交易于2020年10月16日完成，金融科技三世收购前高管及董事辞职。金融科技三期之收购前行政人员或董事概无收取任何与彼等各自辞任有关之遣散费或其他付款或福利，尽管彼等确实保留就成立金融科技三期而以像征式代价向彼等发行之方正股份。

交易中支付的总代价包括(I)4.997亿美元现金和5,450万股母公司普通股，以及(Ii)如果在交易结束后的头五年内，母公司普通股的收盘价在任何30个连续交易日中有20个交易日超过某些价格门槛，则可额外支付至多14,000,000股母公司普通股(“溢价股份”)。现金对价的资金来自金融科技三世信托账户中持有的现金(在允许赎回后)和私募金融科技A类普通股的收益，后者在紧接交易前结束。

与交易结束相关，金融科技三世以每股10.22735046美元的赎回价格赎回了总计5,696,643股A类普通股，从而向赎回股东支付了总计58,261,564.43美元。

紧随交易完成后，控股的前股东拥有母公司已发行普通股约47.3%，而金融科技三期的前股东(包括管道投资者)拥有母公司已发行普通股约52.7%(由金融科技三期的初始股东持有8.4%)。母公司在收盘时更名为帕亚控股公司(Paya Holdings Inc.)。

Paya控股公司的普通股和认股权证目前在纳斯达克资本市场交易，代码分别为“PAYA”和“PAYAW”。自2020年10月19日以来，帕亚控股公司(Paya Holdings Inc.)的普通股交易价格最高为每股15.00美元，最低为每股10.38美元。

金融科技四世

科恩担任空白支票公司金融科技四世的首席执行官，该公司在2020年9月的首次公开募股(IPO)中筹集了2.3亿美元，首次公开募股(IPO)价格为每股10美元。康托·菲茨杰拉德和富国证券担任金融科技四世首次公开募股(IPO)的承销商。

2020年12月29日，金融科技四世由金融科技四世、特拉华州有限责任公司金融科技投资者控股四世有限责任公司、特拉华州有限责任公司金融科技马萨拉顾问有限责任公司、普华永道控股有限责任公司

据此，金融科技四世将收购工务集团的权益(其中包括)、特拉华州有限责任公司及工务集团的普通合伙人(“专业合伙人”)、特拉华州有限合伙企业及工务集团的有限合伙人(“专业人士”)以及佩雷拉·温伯格合伙公司(“专业人士”)，据此，金融科技四世将收购工务集团的权益，并将成为共同的而工务集团的某些现有合伙人以及交易结束后，将作为金融科技四世的经营合伙企业，作为伞式有限合伙企业C-Corporation(UP-C)结构的一部分。

根据企业合并协议，在符合其中规定的某些条件的情况下，与企业合并协议预期的交易的结束有关(下称“结束”)：

(I)根据协议，金融科技四世将收购新发行的工务计划普通股单位，以换取相当于金融科技四世未偿还的超额现金余额(包括将与金融科技四号业务合并同时结束的管道股权融资所得款项)的现金，金额相当于金融科技四世的公众股东根据其赎回权选择的赎回净额后的平仓净额，该等权益的发行数量将根据业务合并协议中规定的公式计算；

(Ii)其他专业人士将把工务集团的普通合伙人--工务GP的股权出资予金融科技四世；

(Iii)金融科技四世将(A)向专业人士发行B-1类普通股新股，每股有10票(只要专业人士或其有限合伙人在收盘时保持至少10%的已发行和已发行A类普通股单位的所有权，否则该B-1类普通股应每股有一票)及(B)向工务投资者有限合伙人发行B-2类普通股新股，这将是该普通股的发行数量与专业人士和该投资者有限合伙人在交易结束后将分别持有的普华永道普通股数量相等；和

(Iv)如金融科技四世将偿还工务计划若干债务，支付若干开支，在其资产负债表上保留最多1,000万美元现金，并在交易所得款项可供使用的情况下，金融科技四世将首先赎回若干当选第三方投资者专业人士有限合伙人所持有的若干有限合伙权益，其次赎回若干当选非在职专业人士有限合伙人(与业务合并协议拟进行的其他交易，即“金融科技四期业务合并”合称)。

经双方书面同意及在某些其他有限情况下(包括金融科技四期业务合并尚未于2021年6月30日前完成)，《业务合并协议》可在金融科技四期业务合并完成前随时终止。金融科技四号业务合并预计将于2021年上半年完成。以上描述并不完整，请参阅金融科技收购第四公司的公开备案文件，以了解更多信息。

金融科技五世

科恩目前担任空白支票公司金融科技V的首席执行长，该公司在2020年12月的首次公开募股(IPO)中筹集了2.5亿美元，首次公开募股(IPO)价格为每股10美元。康托·菲茨杰拉德曾担任金融科技五世首次公开募股(IPO)的承销商。

INSU I

科恩和普勒曾担任INSU I的高管和/或董事。INSU I是一家黑支票公司，在2019年3月的首次公开募股(IPO)中筹集了约1.507亿美元，首次公开募股(IPO)价格为每股10.00美元。康托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)是保险收购公司(Insurance Acquisition Corp.)首次公开募股(IPO)的承销商。

2020年6月29日，保险收购公司与保险收购公司、保险收购公司的直接全资子公司IAC合并子公司(“合并子公司”)和特拉华州的Shift Technologies，Inc.(“合并子公司”)签订了一份合并协议和合并计划(“合并协议”)，其中规定并在符合其中条件的情况下，根据拟议的合并子公司和进入合并子公司的合并案，将Shift与保险收购公司合并，而Shift继续作为幸存实体(“INSU合并”)。作为INSU合并的结果，每股已发行的Shift股票共同

根据合并协议的条款计算，股票(“转移普通股”)将转换为获得保险收购公司A类普通股(“IAC普通股”)新发行股票的权利。INSU合并于2020年10月13日完成，收购前保险收购公司的高管和董事辞职。保险收购公司的收购前高管或董事没有收到任何与他们各自辞职相关的遣散费或其他付款或福利，尽管他们确实保留了因成立保险收购公司而以名义代价向他们发行的方正股票。在INSU合并结束的情况下，保险收购公司没有赎回其任何A类普通股。

根据合并协议，就INSU合并向转移股东支付的总代价包括(I)38,000,000股IAC普通股及(Ii)6,000,000股IAC普通股(“额外股份”)，于交易结束时存入托管账户。如果IAC普通股的报告收盘价在收盘后12个月内的任何连续30个交易日中有20个交易日不超过每股12.00美元(“第一门槛”)，则额外的3,000,000股股票将返还给保险收购公司(并将其存入国库或注销)。如果达到第一个门槛，这些额外的股份将从托管中释放给作为其持有者的相应轮班股东。如果IAC普通股报告的收盘价在收盘后30个月内的任何30个交易日中有20个交易日不超过每股15.00美元(“第二门槛”)，那么增发股份的50%(50%)将返还给保险收购公司(并将其存入国库或注销)。如果达到第二个门槛，这些额外的股份将从托管中释放给作为其持有者的相应轮班股东。

交易结束后，Shift的前股东拥有已发行的IAC普通股约51.2%，保险收购公司的前股东拥有已发行的IAC普通股约25.8%(由保险收购公司的初始股东持有6.9%)，其余的IAC普通股由PIPE投资者持有。保险收购公司的名称在关闭时更名为Shift Technologies，Inc.。

Shift Technologies，Inc.的A类普通股和认股权证目前在纳斯达克资本市场交易，代码分别为“SFT”和“SFTTW”。自2020年10月13日以来，Shift Technologies，Inc.的A类普通股交易价格最高为每股12.75美元，最低为每股6.40美元。

INSU II

科恩和普勒是INSU II的高管和/或董事。INSU II是一家空白支票公司，在2020年9月的首次公开募股(IPO)中筹集了2.3亿美元，首次公开募股(IPO)价格为每股10.00美元。坎托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)曾担任INSU II首次公开募股(IPO)的承销商。

于二零二零年十一月二十四日，INSU II与INSU II、INSU II合并附属公司及INSU II之直接全资附属公司(“合并子公司”)及MetroMile，Inc.(“Metromile”)之间订立合并及重组协议及计划(经修订)，据此(其中包括)合并子公司将与MetroMile合并及并入Metromile(“INSU II合并”)，并连同其他交易作为INSU II的全资子公司，麦德迈公司在合并中幸存了下来。交易的结果是，麦德迈公司及其各种运营子公司将成为INSU II公司的子公司，而麦德迈公司的前股东将成为INSU II公司的股东。

在这些交易中支付的总对价包括(I)3200万美元的现金和约7950万股INSU II的A类普通股，以及(Ii)额外1000万股INSU II的A类普通股(“额外股票”)，前提是在交易结束后的头两年中，INSU II的A类普通股的收盘价在任何30个连续交易日中有20个交易日超过每股15.00美元。股权对价的股票数量是根据INSU II的A类普通股每股价值10.00美元计算的。现金对价的资金来自INSU II信托账户中持有的现金(在其公众股东允许赎回后)和与交易同时结束的PIPE股权融资的收益。

在交易结束时，INSU II以每股10.00032131美元的赎回价格赎回了总计8,372股A类普通股，总共向赎回股东支付了83,722.69美元。

交易完成后，Metromile的前股东拥有INSU II的已发行普通股约62.8%，INSU II的前股东(包括管道投资者)拥有INSU II已发行普通股的约37.2%(INSU II的初始股东持有5.7%)。INSU II在关闭时更名为Metromile，Inc.

Metromile公司的普通股和认股权证股票目前在纳斯达克资本市场交易，代码分别为“MILL”和“MILOW”。自2021年2月10日以来，Metromile，Inc.的普通股交易价格最高为每股20.39美元，最低为每股11.57美元。

INSU III

科恩和普勒是INSU III的高管和/或董事。INSU III是一家空白支票公司，在2020年12月的首次公开募股(IPO)中筹集了2.5亿美元，首次公开募股(IPO)价格为每股10.00美元。坎托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)曾担任INSU III首次公开募股(IPO)的承销商。

FTAC奥林巴斯

瑞安先生是FTAC奥林巴斯公司的总裁、首席执行官兼董事。FTAC奥林巴斯是一家空白支票公司，在2020年8月的首次公开募股(IPO)中以每股10.00美元的首次公开募股(IPO)价格筹集了约7.547亿美元。花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和坎托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)担任FTAC奥林巴斯首次公开募股(IPO)的承销商。

2021年2月3日，FTOC与FTOC、New Starship母公司、特拉华州公司(“New Starship”)、Starship Merge Sub I Inc.(特拉华州一家公司和New Starship的直接全资子公司)、Starship Merge Sub II Inc.(特拉华州一家公司)和New Starship的直接全资子公司(“第二合并子公司”)签订了重组协议和重组计划(“重组协议”)，并与第一合并子公司一起，

根据重组协议，(I)First Merge Sub将与FTOC合并并并入FTOC(“FTOC合并”)，FTOC将作为New Starship的直接全资附属公司继续存在；及(Ii)紧随其后，第二合并子公司将与Payoneer合并(“Payoneer合并”，与FTOC合并一起，“合并”)与Payoneer合并，Payoneer作为New Starship的直接全资附属公司继续存在(重组协议拟进行的交易，“重组”)。

支付给Payoneer股东的收购价格中的现金部分预计将由FTOC的信托现金(减去FTOC现有公众股东的任何赎回)以及3亿美元的私募提供资金。支付给现有Payoneer股东的对价余额将包括New Starship的普通股。如果达到重组协议中规定的某些股价目标，现有的Payoneer股权持有人有可能获得最多3000万股额外的New Starship普通股。

重组协议可以在合并完成之前的任何时候经双方书面同意以及在某些其他有限的情况下终止，包括如果合并在2021年11月3日之前尚未完成。合并预计将在2021年上半年完成。以上描述并不完整，我们建议您参考FTAC奥林巴斯收购公司的公开文件以获取更多信息。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的受益所有权信息，并进行了调整，以反映本招股说明书提供的单位中包括的我们普通股的销售情况，具体如下：

·我们的股东包括我们所知的每个人，他们都是我们普通股流通股的5%以上的实益所有者；

·我们的高级管理人员、董事和董事被提名人都实益拥有我们的普通股；以及

·我们所有的高级管理人员、董事和董事提名人都是一个团队。

除另有说明外，吾等相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。下表并未反映配售认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证不得于本招股说明书日期起计60个月内行使。

____________

*不到1%。

(1)在承销商未行使超额配售选择权的范围内，超额配售选择权包括总共1,100,000股可予没收的方正股份。

(2)投资者假设(I)承销商的超额配售选择权尚未行使，因此总共没收了1,100,000股方正股份，以及(Ii)保荐人和Millennium已购买了69万个配售单位。

(3)预计发行后已发行的股份总数包括7,563,333股方正股份和690,000个配售单位，这些配售单位将与本次发行同时完成，但须遵守定向增发的认购协议。

(4)除非另有说明，否则上述个人和实体的营业地址为宾夕法尼亚州费城1703号Arch Street 2929Suite，邮编：19104-2870.

(5)其余股份由FTAC Parnassus发起人LLC持有，该公司是一家有限责任公司，由Daniel G.Cohen和Ryan M.Gilbert管理。在本次发行完成之前，FTAC Parnassus发起人，LLC预计将把7183,333股创始人股票(其中110万股在承销商没有行使超额配售选择权的范围内被没收)转让给FTAC Parnassus Advisors，LLC，这是一家由丹尼尔·G·科恩(Daniel G.Cohen)和瑞安·M·吉尔伯特(Ryan M.Gilbert)管理的有限责任公司。FAC Parnassus赞助商LLC预计将在私募中购买69万个配售单位。

(6)这些股份直接由FTAC Parnassus发起人LLC持有，LLC是一家有限责任公司，由Daniel G.Cohen和Ryan M.Gilbert管理。科恩先生和吉尔伯特先生否认对这些证券的实益所有权，除非他在其中有金钱上的利益。包括我们赞助商持有的1380,000股方正股份，我们已同意在完成我们最初的业务合并后将这些股份转让给千禧年。有关其他信息，请参阅“某些关系和关联方交易”。

(7)我们认为此人是我们保荐人的成员，但对我们保荐人持有的股份没有投票权或投资权。

在方正股份的发行和345,000个配售单位的定向增发生效后，我们的首次股东将拥有发行后已发行普通股的约26.1%，如果承销商的超额配售选择权得到全面行使(假设方正股份的持有人和配售单位的购买者不在本次发行或公开市场购买任何公开股票)，我们的初始股东将拥有约26.0%的股份。由于这一所有权区块，我们的初始股东和配售股份持有人将对所有需要我们的股东批准的事项的结果产生重大影响，包括选举董事、修订和重述我们的公司注册证书，以及批准除批准我们的初始业务合并之外的重大公司交易。

如果承销商不行使超额配售选择权，总计至多110万股方正股票将被没收。我们的初始持有人将被要求只没收一些必要的方正股份，以便方正股份的总数相当于我们的方正股份、配售股份和我们的公开股份的总和的25.0%，在每种情况下，在实施发行和行使承销商的超额配售选择权(如果有)之后。

我们的赞助商和千禧已承诺以每单位10.00美元的价格购买总计690,000个配售单位，总购买价格为6900,000美元，私募将与本次发行同时进行。每个配售单位包含一股A类普通股和四分之一的认股权证。配售单位中包含的每份完整认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一整股。我们的创办人股份、配售单位或认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们没有在本次发售完成后24个月内完成我们的初始业务组合(不包括行使承销商的任何超额配售选择权)，这些股票或认股权证将到期变得一文不值。配售单位及其相关证券须遵守下文“-方正股份及配售单位转让限制”项下所述的转让限制。只要配售认股权证由我们的保荐人千禧或其获准受让人持有，我们将不予赎回。如果配售认股权证由吾等保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，本公司可赎回配售认股权证，持有人可按与本次发售单位所含认股权证相同的基准行使认股权证。配售认股权证亦可由本公司保荐人或其获准受让人以无现金方式行使。否则，配售认股权证的条款和规定与作为本次发售单位一部分出售的认股权证的条款和规定相同。

千禧集团已同意购买此次发售的176万个单位。如果千禧集团投票支持我们最初的业务合并，我们最初的业务合并将需要来自其他公众股东的较小比例的赞成票才能批准。由于方正股份和千禧集团可能持有的私人配售单位，他们在就初始业务合并进行投票方面可能与其他公共股东拥有不同的利益。

我们的保荐人和高级管理人员被认为是我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。

方正股份及配售单位转让的限制

创办人股份、配售单位、配售股份、配售认股权证及转换或行使时发行的任何A类普通股均须受吾等保荐人Millennium与吾等高级职员及董事将订立的协议中锁定条款的转让限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售(I)在创始人股份的情况下，(A)关于25%的此类股份，直到我们的初始业务合并完成，(B)关于25%的此类股份，当我们的A类普通股在我们的初始业务合并完成后30个交易日内的任何20个交易日的收盘价超过12.00美元时，(C)关于25%的此类股份，当我们的A类普通股在我们的初始业务合并完成后的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价超过13.50美元时，以及(D)对于25%的此类股票，当我们的A类普通股在我们的初始业务合并完成后的30个交易日内或更早的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价超过17.00美元时，在任何情况下，如果在业务合并之后，(Y)我们完成了清算、合并、资本证券交换，重组或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，以及(Ii)在配售单位、配售股份、配售认股权证以及行使其后发行的任何A类普通股的情况下，

直至我们最初的业务合并完成后30天为止，除非在每种情况下(A)向我们的高级职员、董事或初始股东，(B)向我们的任何高级职员、董事或初始股东的联属公司或直系亲属，(C)向我们保荐人的任何成员、高级职员或董事，或我们保荐人成员的任何直系亲属、合伙人、附属公司或雇员赠送礼物，(D)通过赠送给紧接在前的(A)至(C)款下的任何获准受让人，(D)向我们保荐人的任何直系亲属、合伙人、附属公司或雇员赠送礼物，(C)向我们保荐人的任何成员、高级职员或董事或我们保荐人的任何直系亲属、合伙人、附属公司或雇员赠送礼物。受益人是(A)至(C)款任何一项下的一名或多名获准受让人，或慈善组织，(E)根据我们的任何高级职员、董事、初始股东或我们保荐人成员去世后的世袭和分配法，(F)根据有限制的国内关系令，(G)在我们完成最初的业务合并之前，如果我们进行清算，(H)根据特拉华州的法律，我们保荐人的有限责任公司协议。(F)如果我们在完成最初的业务合并之前进行清算，(H)根据特拉华州的法律，我们的保荐人的有限责任公司协议，(F)如果我们在完成最初的业务合并之前进行清算，则根据特拉华州的法律，我们的保荐人的有限责任公司协议。(I)在我们最初的业务合并之后，在清算、合并、股票交换或其他类似交易(导致我们的所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产)之时或与之相关的情况下，(J)在我们最初的业务合并之后，在合并合并的情况下, 本公司为尚存实体而导致本公司董事会或管理团队多数成员发生变动的证券交易所或类似交易，以及(K)以不高于配售股份或认股权证最初购买价格的价格私下出售或转让任何远期购买协议或类似安排，或与完成吾等最初的业务合并有关的方式；但在(A)至(F)至(H)及(K)条的情况下，该等获准受让人必须订立书面协议。尽管如上所述，函件协议规定，就初始业务合并而言，经吾等同意，初始持有人可将其创始人股票转让、转让或出售给任何书面同意受前述转让限制约束的个人或实体，而任何此类受让人应为函件协议下的许可受让人。

注册权

方正股份、配售单位(包括其中所载证券)的持有人，以及在我们的保荐人或其关联公司提供的贷款转换时可能发行的认股权证的持有人，将拥有登记权，要求我们根据将在本次发售生效日期之前或当天签署的登记权协议，登记出售他们持有的任何证券(就方正股份而言，仅在转换为我们的A类普通股之后)。这些持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求我们根据证券法注册此类证券以供出售。此外，这些持有人将拥有“搭载”注册权，可将此类证券纳入我们提交的其他注册声明中，并有权根据证券法第3415条的规定要求我们注册转售此类证券。然而，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到适用的锁定期终止，发生以下情况：(I)在创始人股份的情况下，(A)对于25%的此类股份，在我们的初始业务合并完成后，(B)对于25%的此类股份，当我们的A类普通股在我们的初始业务合并完成后的30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价超过12.00美元时，我们将不允许任何注册声明生效，(I)对于创始人股份，(A)对于25%的此类股份，当我们的初始业务合并完成后的30个交易日内的任何20个交易日内，我们的A类普通股的收盘价超过12.00美元，(C)对于25%的此类股份，当我们的A类普通股在我们完成初始业务合并后的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价超过13.50美元时，以及(D)对于25%的此类股份, 当我们的A类普通股的收盘价在我们最初的业务合并完成后的30个交易日内的任何20个交易日内超过17.00美元时，或者在任何情况下，如果在业务合并之后，(F)我们完成了清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们所有的公众股东都有权将他们的A类普通股换取现金、证券或其他财产；及(Ii)就配售认股权证及该等认股权证相关的A类普通股而言，在我们完成初步业务合并后30天内。

某些关系和关联方交易

2020年12月，我们的保荐人购买了1000股方正股票，总收购价为2.5万美元。2021年1月，我们进行了1股换5,905股股票拆分，股息前每股已发行的B类普通股派息约1.46711821股B类普通股，因此，我们的初始股东持有8,663,333股创始人股票，平均收购价约为每股0.003美元。如果承销商决定应该增加发行规模，将实施股票股息，使创始人股票占本次发行后我们的创始人股票、配售股票以及我们已发行和已发行的公开发行股票的总和的25%。此外，在我们最初的业务合并完成后，我们的赞助商将以最初购买此类股票的相同价格向千禧集团转让138万股方正股票。

如果承销商不行使全部或部分超额配售选择权，方正股份持有人已同意，根据与我们的书面协议，他们将按照承销商未行使的超额配售选择权部分的比例，没收总计1,100,000股方正股份。

我们的保荐人和千禧已承诺以每单位10.00美元的价格购买总计690,000个配售单位，总购买价格为6900,000美元，私募将与本次发售同步进行。配售认股权证将与本次发售的认股权证相同，但如由我们的保荐人或其获准受让人持有，则它们(A)可以现金或无现金方式行使，(B)不受赎回要求，以及(C)它们(包括行使这些认股权证后可发行的普通股)可能不会被赎回，但受某些有限的例外情况的限制(如“主要股东-转让创办人股份和配售单位的限制”中更详细描述的那样)。我们的创始人股票、配售股票或认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们不完成初始业务合并，这些股票将到期变得一文不值。

根据证券法第4(A)(2)节或法规D，配售单位将以私募方式出售，并将豁免联邦证券法的注册要求。因此，包括在配售单位内的配售认股权证持有人将能够行使该等配售认股权证，即使在行使时没有有效的登记声明及有关行使该等认股权证后可发行的普通股的现行招股章程。除(I)本招股说明书日期前由吾等保荐人向吾等偿还贷款以支付与发售有关的开支及组织开支外，(Ii)偿还吾等保荐人或其一间联营公司可能为支付与拟进行的初始业务合并有关的交易费用而可能作出的任何贷款，(Iii)每月向吾等保荐人或其联属公司支付合共20,000美元的办公空间、行政及共享人事支援服务，(Iv)向与吾等若干董事有关联的实体聘用的人士支付若干顾问费，以及(Iii)向吾等的保荐人或其联营公司支付每月20,000美元的办公空间、行政及共享人事支援服务的费用，以及(Iv)向与吾等某些董事有关联的实体聘用的人士支付若干顾问费。(V)在我们的初始业务合并结束时，向我们保荐人的关联公司支付惯例咨询费，金额构成提供的可比交易和服务的市场标准咨询费，以及(Vi)为了补偿我们的保荐人与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用，不会向我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿或费用，包括发起人费用、咨询费或其他类似补偿，在我们最初的业务合并之前或之后(无论是哪种类型的交易)。在任命我们的审计委员会之前, 我们的独立董事必须批准向任何初始持有人、我们的董事和高级管理人员或他们所属的实体支付超过5000美元的所有款项。在任命审计委员会后，审计委员会将批准此类付款。

截至本次招股说明书发布之日，我们已从保荐人提供的贷款和垫款中借入503美元，用于此次发行的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年6月30日早些时候或本次发行完成时到期。

从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们将每月向我们的赞助商或其附属公司支付相当于2万美元的办公空间、行政和共享人员支持服务。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。因此，如果完成我们最初的业务合并最多需要24个月，我们的赞助商将获得总计480,000美元(每月20,000美元)的补偿，并有权获得任何自付费用的报销。

正如本招股说明书题为“管理层-利益冲突”一节中更全面讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她当时负有受托或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行他或她的受托或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

除上述外，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何寻找人费用、报销、咨询费或任何支付贷款的款项，在完成初始业务合并之前或与为完成初始业务合并而提供的任何服务相关的任何服务(无论是哪种交易类型)，我们都不会支付给我们的保荐人、高级管理人员和董事，或我们的保荐人或高级管理人员的任何附属公司。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。该等人士为代表我们进行活动而招致的自付费用，并无上限或上限。

FTAC Parnassus发起人，LLC同意，如果信托账户在没有完成业务合并的情况下被清算，它将在第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出的任何索赔，或我们与之讨论过交易协议的潜在目标企业的任何索赔的范围内，将信托账户中的资金金额降至每股公开股票10.00美元以下，但任何第三方提出的任何索赔除外，这些第三方放弃了寻求访问信托账户的任何和所有权利，无论此外，根据本次发行的承销协议，我们有义务赔偿本次发行的承销商，但因此而提出的索赔除外。我们没有独立核实FTAC Parnassus保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们也没有要求它为此类义务预留资金，我们认为其唯一的资产是我们公司的证券。因此，我们不能向您保证FTAC Parnassus赞助商将能够履行这些义务。我们认为FTAC Parnassus赞助商必须赔偿信托账户的可能性是有限的，因为我们将努力让所有向我们提供产品或服务的第三方和潜在的目标企业与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔。

为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。在业务合并时，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达150万美元的此类贷款转换为单位。这些单位将与在私募中出售的配售单位相同。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用，在当时已知的范围内，任何和所有金额都会在提供给我们股东的投标要约或委托书征集材料(如果适用)中向我们的股东充分披露。在分发此类投标要约材料或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时，不太可能知道此类补偿的金额，因为这将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬。

根据我们已知的其他类似安排，我们与我们管理团队的任何成员或其各自关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将按照我们当时认为的条款进行，这些交易对我们的好处不亚于非关联第三方提供的优惠。我们打算从非关联第三方获得类似商品或服务的估价，以确定与关联公司的此类交易的条款是否不低于该等非关联第三方提供的条款。如果与关联第三方的交易被发现对我们的条款不如与非关联第三方的交易，我们将不会参与此类交易。

千禧集团已同意购买此次发售的176万个单位。如果千禧集团投票支持我们最初的业务合并，我们最初的业务合并将需要来自其他公众股东的较小比例的赞成票才能批准。由于方正股份和千禧集团可能持有的私人配售单位，他们在就初始业务合并进行投票方面可能与其他公共股东拥有不同的利益。

于本次发售完成时或之前，吾等将就创办人股份、配售股份、配售认股权证及认股权证订立登记权协议，该等认股权证或认股权证可在上述保荐人或其附属公司(在“主要股东权益-登记权”标题下所述)最多1,500,000美元的贷款转换后发行。

关联方政策

我们还没有采取正式的政策来审查、批准或批准关联方交易。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

在本次发行完成之前，我们将通过一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非是根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们计划在本次发行完成之前采用的道德准则的一种形式作为注册声明的证物提交，本招股说明书是该声明的一部分。

此外，根据我们将在本次发行完成前通过的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们达成的关联方交易。在有法定人数的会议上，需要审计委员会多数成员的赞成票，才能批准关联方交易。在没有会议的情况下，批准关联方交易需要得到审计委员会所有成员的一致书面同意。我们计划在本次发行完成之前采用的审计委员会章程的一种形式作为注册说明书的证物提交，招股说明书是其中的一部分。我们还要求我们的每位董事和高级管理人员填写一份董事和高级管理人员的调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害了董事的独立性，或是否存在董事、雇员或高级管理人员方面的利益冲突。

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

证券说明

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本将包括60,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。下面的描述总结了我们股本的主要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

公共单位

每个单位由一股A类普通股和四分之一的认股权证组成。每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股完整的A类普通股，可按本招股说明书所述进行调整。根据认股权证协议，权证持有人只能对整数量的A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你至少购买了四个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

我们预计，组成这些单位的A类普通股和认股权证将在本招股说明书日期后第52天开始单独交易，除非坎托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)作为承销商的代表通知我们，它决定允许更早的单独交易，前提是我们已经提交了下面描述的表格8-K的当前报告，并发布了一份新闻稿，宣布何时开始此类单独交易。一旦A类普通股和认股权证的股票开始单独交易，持有者将有权继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分成A类普通股和认股权证的股份。

在任何情况下，在我们向SEC提交8-K表格的最新报告之前，A类普通股和认股权证都不会单独交易，其中包括一份反映我们收到此次发行总收益的经审计的资产负债表。我们将在本次发行完成后提交一份8-K表格的最新报告，其中包括这份经审计的资产负债表。此次发行预计将在本招股说明书日期后三个工作日进行。经审计的资产负债表将包括我们从行使超额配售选择权中获得的收益，如果该选择权是在提交当前的Form 8-K报告之前行使的。如果承销商的超额配售选择权是在最初提交此类8-K表格的当前报告之后行使的，则将提交第二份或修订的FORM 8-K当前报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

放置单位

配售单位(包括其中包括的配售认股权证或配售股份)在我们的初始业务合并完成后30天前不得转让、转让或出售(除其他有限的例外情况外，如“主要股东”--向我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体转让创始人股份和配售单元的限制)，并将拥有一定的登记权。此外，配售单位与本次发售的单位相同，但其中包括的配售认股权证，只要由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)吾等将不会赎回，(Ii)除某些有限例外外，吾等不得转让、转让或出售由吾等保荐人转让或出售的A类普通股(包括行使此等认股权证可发行的A类普通股)，直至吾等首次业务合并完成后30天，(Iii)持有人可以现金方式行使。

为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。在业务合并时，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达150万美元的此类贷款转换为单位。这些单位将与在私募中出售的配售单位相同。

普通股

截至本招股说明书发布之日，已发行的方正股票为8,663,333股。这包括总计110万股方正股票，如果承销商的超额配售选择权没有全部行使，这些股票将被没收。我们的保荐人和千禧年已承诺以私募方式购买配售单位中包含的总计690,000股配售股票，此次配售将与本次发行同时进行。在本次发行和承销商超额配售选择权到期后，我们的保荐人将持有(包括345,000股配售股份)总计约26.1%的已发行和已发行普通股(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为26.0%)。本次发行完成后，我们将发行30,253,333股普通股(假设承销商不行使超额配售选择权)。

登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股有权投一票。在我们最初的业务合并完成之前，我们B类普通股的持有者将有权选举我们的所有董事。对于提交我们股东表决的任何其他事项，除非适用法律或证券交易所规则要求，否则我们B类普通股的持有人和我们A类普通股的持有人将作为一个类别一起投票。我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款只有在股东大会上获得我们至少90%的普通股投票权的多数通过后才能修改。除非在我们修订和重述的公司证书或章程中有明确规定，或者根据适用法律或证券交易所规则的要求，否则我们所表决的普通股的大多数股份需要获得我们股东投票通过的任何此类事项的赞成票(董事选举除外)。董事将分为两个级别，每个级别的任期一般为两年，每年只选出一个级别。在董事选举方面没有累积投票。我们的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应课差饷股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多60,000,000股A类普通股，如果我们要进行初始业务合并，我们可能会被要求(取决于此类业务合并的条款)增加我们被授权同时发行的A类普通股的数量，同时我们的股东对初始业务合并进行投票，直到我们就最初的业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后的一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，我们必须举行股东周年大会，以根据我们的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会，因此可能不符合DGCL第211(B)条的规定。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行年会。

我们将向所有公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后赎回全部或部分公开股票，无论是与召开股东大会批准业务合并有关，还是以收购要约的方式赎回，每股价格以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括任何代表递延承销佣金和信托账户赚取的利息的金额，减去为支付税款而向我们发放的任何利息。这笔金额将以现金支付，相当于在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括任何代表递延承销佣金和信托账户赚取的利息的金额，减去为支付税款而向我们发放的任何利息。受制于本文所述的限制，以及就拟议企业合并的条款谈判达成的任何限制(包括但不限于现金要求)。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。

初始持有人、我们的高级管理人员和董事已同意放弃对其创始人股份和配售股份的赎回权(视情况而定)，(I)与完成业务合并有关，(Ii)与股东投票有关，以修改我们修订和重述的公司注册证书，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售完成后24个月内完成我们的初始业务合并(不包括行使承销商的超额配售选择权)，则我们有义务赎回100%的公开股票。

自本次发行完成起24个月(不包括对承销商超额配售选择权的任何行使)，或如果我们在24个月期满前清算。初始持有人以及我们的高级管理人员和董事还同意放弃与完成业务合并相关的公众股票赎回权，以及与股东投票相关的权利，以修订我们修订和重述的公司注册证书，以修改我们义务的实质或时间，如果我们不在24个月内完成我们的初始业务合并，则我们必须赎回100%的公众股票。然而，如果我们未能在24个月内完成业务合并，初始持有人和我们的高级管理人员和董事将有权赎回他们持有的任何公开股票。如果我们的初始股东或配售单位的购买者将这些证券中的任何一种转让给某些许可受让人，作为转让的条件，这些许可受让人将同意放弃这些相同的赎回权。此外，我们的赞助商和千禧集团已承诺以每单位10.00美元的价格购买69万个配售单位，私募将在本次发行完成的同时进行。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的发起人、其他初始股东、我们的高级管理人员和董事已经同意投票表决他们各自的创始人股票、配售股票和他们持有的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。

至于吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将完全由吾等酌情决定，并将根据各种因素作出决定，例如交易的时间，以及交易条款是否要求吾等根据法律或联交所上市规定寻求股东批准。我们目前打算根据股东投票进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，并且我们出于业务或其他原因选择根据证券交易委员会的要约赎回规则进行赎回。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，并在完成我们最初的业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。我们修订和重述的公司注册证书要求这些投标报价文件包含与证券交易委员会的委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律或纳斯达克要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下才能完成我们最初的业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人，他们占有权在该会议上投票的该公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东、高级管理人员和董事将计入这个法定人数，并已同意投票表决他们持有的任何创始人股票、配售股票和他们持有的任何公开股票，以支持我们最初的业务合并。我们希望在任何股东投票表决与我们最初的业务合并有关的时候, 我们的初始股东和他们获准的受让人将拥有至少26.1%的我们有权投票的普通股流通股。因此，除了我们最初股东的创始人股票，我们需要在此次发行中出售的2200万股公开发行股票中的7218,335股，即32.8%，才能投票支持交易(假设所有已发行和流通股都已投票通过，没有行使购买额外单位的选择权)，才能批准这种初始业务合并。这些法定人数和投票门槛以及协议可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

假设我们最初的业务合并获得批准，在本招股说明书规定的范围内，每名公众股东都可以选择赎回他/她或其公开发行的股票，无论他/她或他/她的股东投票赞成还是反对拟议的交易，现金相当于当时存入信托账户的总金额的按比例份额，包括支付给我们的利息，但减去支付税款或解散成本的利息。

根据吾等经修订及重述的公司注册证书，如吾等未能于本次发售完成后24个月内完成业务合并(不包括行使承销商的超额配售选择权)，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公众股份，每股价格须以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托赚取的任何利息。

本公司将支付最多100,000美元的税款和最多100,000美元的解散费用，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并受适用法律的约束；(Iii)在赎回之后，在得到我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每一种情况下，我们都必须遵守我们在特拉华州法律下就债权人的债权和其他适用法律的要求做出规定的义务。初始持有人、我们的高级管理人员和董事已同意放弃他们持有的任何创始人股票和配售股票的赎回权(I)与完成企业合并有关，(Ii)就股东投票修订吾等经修订及重述的公司注册证书，以修改吾等赎回100%公众股份义务的实质或时间，如吾等未于本次发售完成后24个月内完成我们的初始业务合并(不包括行使承销商的超额配售选择权)及(Iii)若吾等未能在24个月期限内完成业务合并或如吾等在24个月期限届满前清盘，则吾等有责任赎回100%的公众股份。初始持有人、我们的高级管理人员和董事也同意放弃与完成业务合并相关的公众股票赎回权，以及与股东投票相关的赎回权利，以修订我们修订和重述的公司注册证书，以修改我们义务的实质或时间，如果我们不在24个月内完成我们的初始业务合并，则我们必须赎回100%的公众股票。然而，最初的持有者, 如果我们未能在24个月内完成业务合并或清算，我们的高级管理人员和董事将有权赎回他们持有的任何公开股票。

如果我们在最初的业务合并后清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每一类股票(如果有的话)拨备后可分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于我们普通股的偿债基金条款，除非在我们最初的业务合并完成后，在这里描述的限制下，我们将向我们的股东提供机会赎回他们的普通股，现金相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额，包括信托账户赚取的任何利息，减去为支付我们的特许经营权和所得税而释放的任何利息，以及最高100,000美元的解散费用。

方正股份

方正股份和配售股份均与本次发售单位所包括的A类A类普通股股份相同，方正股份或配售股份持有人与公众股东拥有相同的股东权利，不同之处在于：(I)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份的持有人有权投票选举董事；(Ii)方正股份及配售股份是否受“主要股东协议-方正股份及配售单位转让的限制”所述的若干转让限制所规限；及。(Iii)方正股份的每名持有人已同意，而每名配售单位的购买人亦会同意放弃其对其方正股份及配售股份的赎回权；。(A)与完成业务合并有关。(B)就股东投票修订我们经修订及重述的公司注册证书，以修改我们赎回100%公众股份义务的实质或时间，如果我们未在本次发售完成后24个月内完成我们的初始业务合并(不包括行使承销商的超额配售选择权)，(C)如果我们未能在24个月期限内完成我们的初始业务合并，以及(D)在24个月期限届满前我们的清算结束。如果方正股份的持有者或配售单位的购买者转让任何此类证券，作为转让的条件，这些受让人将同意放弃这些相同的赎回权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的发起人和其他初始股东已经同意，我们的高级管理人员和董事都会同意投票表决他们各自的创始人股票。, 配售股份和他们持有的任何有利于我们最初业务合并的公开股份。

B类普通股的股份将在我们最初的业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股(受股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整的影响)，并受本协议规定的进一步调整。如果增发或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行额超过本次发行的售出金额，并与初始业务合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比例将被调整(除非B类普通股的多数流通股持有人同意放弃此类调整)。

关于任何此类发行或当作发行)，以便在转换所有B类普通股股份后可发行的A类普通股数量，在转换基础上总计将等于本次发售完成时已发行和已发行的所有普通股(包括配售股份)总数的25%，加上与我们的初始业务合并相关而发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券，不包括已发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券。卖给我们最初业务组合中的任何卖家，以及在向我们提供的贷款转换后向我们的保荐人或其附属公司发行的任何私募等值证券。目前我们不能确定在未来的任何发行时，我们B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对转换比率的这种调整。由于(但不限于)以下原因，他们可以免除此类调整：(I)作为我们初始业务合并协议一部分的结束条件；(Ii)与A类股东就构建初始业务合并进行谈判；或(Iii)与提供融资的各方进行谈判，这将触发B类普通股的反稀释条款。如果不放弃这种调整，未来的发行不会减少我们B类普通股持有者的持股百分比，但会减少我们A类普通股持有者的持股百分比。如果放弃这种调整，未来发行的股票将减少我们这两类普通股持有者的百分比。股权挂钩证券，是指可以转换的债务证券或者股权证券。, 可行使或可交换在与我们最初的业务合并相关的融资交易中发行的A类普通股，包括但不限于私募股权或债务。如果在转换或行使可转换证券、认股权证或类似证券时该等股票可发行，则就换算率调整而言，该等证券可被视为已发行。

除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(除对我们的高级管理人员和董事以及与我们的初始持有人有关联的其他个人或实体，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直到(I)在我们的初始业务合并完成后，(I)关于25%的此类股份，(Ii)对于25%的此类股份，当我们的A类普通股在我们的初始合并完成后30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日的收盘价超过12.00美元时，方正股份才可转让、转让或出售。当我们的A类普通股在我们的初始业务合并完成后30个交易日内的任何20个交易日的收盘价超过13.50美元时，以及(Iv)对于25%的此类股票，当我们的A类普通股在初始业务合并完成后的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价超过17.00美元时，或者在任何情况下，如果在我们的初始业务合并完成后，(Iv)我们完成了清算、合并、资本股票交换，重组或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书规定，优先股股票可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、偏好、相对、参与、选择或其他特殊权利以及任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。截至本日，我们没有已发行的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。本次发行不发行或注册优先股。然而，如果在我们最初的业务合并之前发行，我们的优先股将没有任何权利获得信托账户中持有的金额。

认股权证

公开认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的全部一股，可按下文讨论的调整，在本次发售结束后12个月后或我们初始业务合并完成后30天内的任何时间开始。根据认股权证协议，认股权证持有人只能在以下期限内行使其认股权证

A类普通股。这意味着，在任何给定的时间，担保持有人只能行使完整的权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你至少购买了四个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。这些认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后到期，即纽约市时间下午5点，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的现金行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据证券法关于认股权证相关A类普通股的登记声明届时生效，且相关招股说明书是最新的，但我们必须履行下文所述的登记义务。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非在行使该等认股权证时可发行的A类普通股已登记、符合或被视为获豁免，不受认股权证登记持有人居住国证券法的登记或资格要求所规限。尽管如上所述，若一份涵盖可于行使公开认股权证时发行的A类普通股的登记声明于吾等初始业务合并结束后60个营业日结束时仍未宣布生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节所规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。

我们已同意，在可行的情况下，我们将尽快(但在任何情况下不迟于我们最初的业务合并结束后20个工作日)向证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，并保持与A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证协议中规定的认股权证到期或赎回为止，并在我们的初始业务合并后60个工作日内宣布生效。(C)我们已同意，在我们最初的业务合并结束后，我们将尽最大努力向证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖根据权证协议的规定发行的A类普通股发行的A类普通股，直至权证到期或被赎回为止。如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股票的登记声明在我们最初的业务合并结束后第60个工作日仍未生效，权证持有人可以根据证券法第293(A)(9)节或另一项豁免，在有有效登记声明的时间和我们未能维持有效登记声明的任何时期内，以“无现金基础”行使认股权证。尽管如此，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第(3)(A)(9)节的规定，要求行使认股权证的公募认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。

一旦认股权证可以行使，我们便可要求赎回权证：

·中国是整体的，而不是部分的；

·美国银行以每份认股权证0.01美元的价格出售；

·投资者需向每位权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；以及

·在向认股权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内，A类普通股的最后一次销售价格(如果我们的普通股股票在任何特定日期没有交易，则为我们普通股的收盘价)等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，且仅当报告的A类普通股的最后销售价等于或超过18.00美元。

如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有重大溢价。如符合上述条件，本行发出赎回权证通知，各认股权证持有人将有权行使其

在预定赎回日期之前的认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，以及11.50美元(整股)的认股权证行权价。

如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。若我们的管理层利用这项选择权，所有认股权证持有人将交出该数目的A类A类普通股认股权证，以支付行权价，该数目等于认股权证相关的A类A类普通股股数除以(X)乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)与(Y)乘以公平市价所得的商数。“公平市价”是指在赎回通知向权证持有人发出之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报出的平均售价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息。, 包括这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的保荐人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其配售认股权证，其使用的公式与其他认股权证持有人如果要求所有认股权证持有人在无现金基础上行使其认股权证所需使用的公式相同，如下文更详细描述的那样，我们的保荐人及其获准受让人仍有权行使其配售认股权证以换取现金或在无现金的基础上行使其配售认股权证。

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟该人(连同该人士的联属公司)，据认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股已发行股份。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股应支付的股票股息而增加，或因A类普通股的股票拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，每一份认股权证可发行的A类普通股数量将按该A类普通股流通股的增加比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买A类普通股的A类普通股持有人进行配股，将被视为A类普通股数量的股票股息，等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以(Ii)1(1)减去报价的乘积。在这种配股中支付的普通股除以(Y)的公允市场价值。就这些目的(I)而言，如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；以及(Ii)公允市值是指截至A类普通股在适用交易所交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格。

此外，如果吾等在认股权证未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份)向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分派，除上述(A)、(B)某些普通现金股息、(C)满足A类普通股持有人与拟议初始业务有关的赎回权外，(D)就股东投票修订我们修订和重述的公司注册证书，以满足A类普通股持有人的赎回权利：(I)如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(Ii)关于与股东权利或初始业务合并前的任何其他条款有关的任何其他条款，则修改我们赎回100%A类普通股的义务的实质或时间

(E)在我们未能完成初步业务合并时赎回我们的公众股票，则认股权证行使价格将减少现金金额和/或就该事件支付的A类普通股每股证券或其他资产的公平市值，该价格将在该事件生效日期后紧接该等事件生效后立即生效。(E)在我们未能完成初步业务合并时，与赎回我们的公众股份有关，则认股权证行权价将在该事件生效后立即减去现金金额和/或就该事件支付的任何A类普通股或其他资产的公平市值。

如果我们的A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，那么，在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按照A类普通股流通股的这种减少比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数量被调整时，认股权证行权价将进行调整，方法是将紧接该项调整前的权证行权价格乘以分数(X)，分数(X)的分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数量，以及(Y)分母将为紧接该调整后可购买的A类A类普通股数量。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股的面值)，或吾等与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(但我们为持续法团的合并或合并除外，不会导致我们的A类普通股流通股的任何重新分类或重组)，或将吾等的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下(如我们是持续法团，且不会导致我们的A类普通股流通股重新分类或重组)，或吾等的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体认股权证持有人其后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取认股权证持有人在该等重新分类、重组、合并或合并时，或在任何该等出售或转让后解散时，本应收取的股票或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以代替认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股的股份种类及数额，而不是认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利时所应得的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，而非认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利时所收取的股份种类及数额。如果A类普通股持有人在此类交易中应收对价的70%以下是以继承实体在全国证券交易所上市交易或在既定场外交易市场报价的A类普通股的形式支付的，或者将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且权证的注册持有人在该交易公开披露后30天内适当行使权证, 认股权证行使价格将根据认股权证的Black-Scholes值(在认股权证协议中定义)，按照认股权证协议中的规定降低。

这些认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行。您应查看认股权证协议的副本，该副本作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，认股权证的条款可无须任何持有人同意而修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时最少65%尚未发行的公共认股权证持有人的批准，才可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。

此外，如果(X)当我们以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价由吾等真诚决定，如向我们的保荐人或其关联公司发行任何此类发行，则不考虑我们的初始股东或该等关联公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价”)，为筹集资金而额外发行A类普通股或与股权挂钩的证券(“新发行价”)，则为筹集资金而以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价发行A类普通股或与股权挂钩的证券(“新发行价”)。(Y)该等发行所得的总收益占我们初始业务合并完成之日(扣除赎回后)可用作我们初始业务合并的资金的股本收益总额及其利息超过50%，及(Z)在我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元，(Z)在我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整(至最接近的仙)，以相等于较高者的115%。

我们的转移代理和授权代理

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和权证代理的角色，以及其每一名高级管理人员、董事、员工、附属公司和代理因其以该身份进行的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、恶意或故意不当行为而引起的任何责任除外。

对我们修订和重新签发的公司注册证书的修订

我们修订和重述的公司注册证书包含与此次发行相关的要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。这些条款未经持有我们普通股已发行和流通股65%的持有者批准，不能修改如下：

·表示，如果我们无法在本次发行完成后24个月内完成我们的初始业务合并(不包括行使承销商的超额配售选择权)，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的任何利息除以当时已发行的公开股票数量，根据适用法律，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在得到我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求；以及(Iii)在赎回之后，在我们的剩余股东和董事会批准的情况下，解散和清算，每种情况下都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求；

·我们同意，在本次发行完成后，在我们最初的业务合并之前，我们可能不会额外发行股本，因为这将使其持有人有权(I)从信托账户获得资金，或(Ii)对任何初始业务合并进行投票；

·路透社：虽然我们目前不打算与与方正股份持有人、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们提议这样做，我们或独立董事委员会必须从作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，这样的业务合并对我们的股东是公平的；

·美国证券交易委员会(SEC)表示，如果法律或纳斯达克(Nasdaq)不要求股东对我们的初始业务合并进行投票，并且我们由于业务或其他原因而没有决定举行股东投票，我们必须根据交易法第13E-4条和第14E条规则提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交投标要约文件，这些文件包含的有关我们初始业务合并的财务和其他信息与规则第14A条所要求的赎回权基本相同。在完成我们的初始业务合并之前，我们将向SEC提交投标要约文件，这些文件包含关于我们的初始业务合并的财务和其他信息，以及规则14A所要求的赎回权。

·我们表示，如果我们的股东批准了对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，这将影响我们赎回100%公共股票义务的实质或时间。如果我们不在24个月内完成我们的业务合并，我们将向我们的公共股东提供机会，在批准后以每股价格赎回全部或部分普通股，现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(

·中国政府表示，我们可能不会与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司进行初步业务合并。

然而，如果任何拟议的修正案被采纳，其效果将是：(I)将信托账户中可用于赎回股东的金额降至每股10.00美元以下，或(Ii)推迟公众股东可以在信托账户中以该每股金额赎回股份的日期，如果该修正案获得持有至少65%我们已发行普通股的人的批准，我们将为持不同意见的公众股东提供以与赎回公众股票相同的方式赎回其公众股票的权利。但为计算每股赎回价格而存入信托户口的金额将于会议日期前两个营业日结束时厘定。我们的初始持有人、高管和董事已同意投票表决他们持有的任何创始人股票和公开股票，赞成我们可能提出的任何此类修订，因此将没有与此相关的赎回权。

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，在完成最初的业务合并后，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。尽管如此，如果任何拟议修正案获得通过，如果任何拟议修正案的效果将是(I)将信托账户中可用于赎回股东的金额降至每股10.00美元以下，或(Ii)推迟公众股东可以在信托账户中以该等每股金额赎回股份的日期，我们将为持不同意见的公众股东提供赎回公众股份的权利，如果此类修正案获得批准。

特拉华州法律中的若干反收购条款

于本次发售完成后，吾等将受DGCL第(203)节规管公司收购的条文所规限。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：

·股东是指持有我们已发行有表决权股票15%或更多的股东(也称为“有利害关系的股东”)；

·*是感兴趣股东的附属公司；或

·投资者是感兴趣股东的联系人，自该股东成为感兴趣股东之日起三年内。

“企业合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203节的上述规定不适用：

·**我们的董事会在交易日期之前批准了使股东成为“感兴趣的股东”的交易；--我们的董事会批准了这笔交易，使股东在交易日期之前成为“感兴趣的股东”；

·我们表示，在导致股东成为利益股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但法定排除的普通股除外；或

·在交易当天或之后，业务合并由我们的董事会批准，并在我们的股东会议上授权，而不是通过书面同意，至少三分之二的已发行有表决权股票(不是由感兴趣的股东拥有)投赞成票。

独家论坛评选

我们修订和重述的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级职员和雇员的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州衡平法院提起，但特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(不可或缺的一方不同意法院的属人管辖权)的任何诉讼(A)除外，该诉讼将在法律允许的范围内最大限度地要求以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和雇员的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州衡平法院提起，但特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方除外。(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权的案件；或。(C)衡平法院没有标的物司法管辖权的案件。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东

诉讼将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件。虽然我们相信这一条款对我们有利，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。交易法第227条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应成为解决根据修订后的《1933年证券法》或根据其颁布的规则和法规提出诉因的任何投诉的独家法院。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第222条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是关于收购、拥有和处置我们的单位、普通股和认股权证(我们统称为我们的证券)的重大美国联邦所得税后果的讨论。由于单位的组成部分可以由持有者选择分离，为了美国联邦所得税的目的，单位的持有者通常应该被视为单位的基本普通股和认股权证组成部分的所有者，视情况而定。因此，下面关于普通股和认股权证实际持有人的讨论也应适用于单位持有人(作为构成单位的基础普通股和认股权证的被视为所有者)。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的证券，并且仅适用于在此次发行中购买单位的持有者。

本讨论不会根据您的特定情况描述可能与您相关的所有税收后果，包括替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税，以及如果您遵守适用于某些类型投资者的特殊规则时可能适用的不同后果，例如：

·监管金融机构；监管金融机构；

·投资银行，投资保险公司；

·监管所有交易商或交易商，对证券实行按市值计价的会计方法；

·将持有这些证券的所有人视为“跨座式”、对冲、综合交易或类似交易的一部分；

·购买功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)；

·为了美国联邦所得税的目的，他们可以选择其他合作伙伴关系或其他实体；以及

·中国政府对所有免税实体实施监管。

如果您是符合美国联邦所得税规定的合伙企业，则您的合伙人所享受的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和您的活动。

本讨论基于1986年修订的“国内税法”(以下简称“守则”)，以及截至本招股说明书发布之日起的行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例，其中任何一项在本招股说明书发布之日后的变化(可能具有追溯力)都可能影响本文所述的税收后果。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或所得税以外的任何美国联邦税收(如赠与税和遗产税)。

我们敦促您就美国联邦税法在您的特定情况下的应用以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

个人控股公司状况

如果我们被确定为一家个人控股公司(PHC)，用于美国联邦所得税目的，我们可能会对一部分收入缴纳第二级的美国联邦所得税。就美国联邦所得税而言，如果(I)在该课税年度的后半年的任何时候，五个或五个以下的个人(不论其公民身份或居住地，并为此包括某些实体，如某些免税组织、养老基金和慈善信托基金)拥有或被视为拥有(根据某些建设性所有权规则)超过50%的公司股票，以及(Ii)至少60%的公司调整后的股票，则美国公司通常将被归类为PHC(按特定纳税年度的联邦所得税目的)，以及(Ii)至少占公司调整后股票的60%以上的个人(无论其公民身份或居住情况如何，为此包括某些免税组织、养老基金和慈善信托基金等某些实体)拥有或被视为拥有公司50%以上的股票，以及(Ii)至少拥有公司调整后股票的60%根据美国联邦所得税的规定，该纳税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特许权使用费、年金，在某些情况下还包括租金)。

根据我们最初业务合并的日期和规模，我们调整后的普通毛收入中至少有60%可能包括如上所述的PHC收入。此外，根据我们股票在个人手中的集中程度，包括我们的赞助商和某些免税组织的成员、养老基金和慈善信托基金，在一个纳税年度的最后半年，超过50%的股票可能由这些人拥有或被视为拥有(根据推定所有权规则)。因此，不能保证我们不会在此次发行后或未来成为PHC。如果我们是或将要成为某一特定的PHC

如果在一个课税年度，我们将对未分配的PHC收入征收额外的PHC税，目前为20%，这通常包括我们的应税收入，但可能会有一定的调整。PHC要求可能适用于本次发行的课税年度和/或未来课税年度。

购进价格的分配与单元的表征

出于美国联邦所得税的目的，没有任何法定、行政或司法当局直接处理与单位类似的单位或文书的待遇，因此，这种待遇并不完全明确。出于美国联邦所得税的目的，收购一个单位应该被视为收购我们普通股的一股和一个认股权证的四分之一，每个完整的认股权证可以行使我们普通股的一股。我们打算以这种方式对待收购单位，通过购买单位，您将同意出于税收目的采用这种待遇。出于美国联邦所得税的目的，每个单位的持有者必须根据发行时每个单位的相对公平市场价值，在一股普通股和四分之一的认股权证之间分配该持有者为该单位支付的收购价格。分配给每股普通股的价格和一份认股权证的四分之一应为该普通股或认股权证(视属何情况而定)的股东的纳税基础。出于美国联邦所得税的目的，一个单位的任何处置都应被视为对普通股份额和组成该单位的一个认股权证的处置，处置中实现的金额应根据普通股和一个认股权证各自的相对公平市场价值在普通股和一个认股权证的四分之一之间分配。就美国联邦所得税而言，普通股份额和一个单位构成的权证的四分之一的分离不应是应税事件。

上述普通股和认股权证股份的处理以及持有人的购买价格分配对国税局或法院不具约束力。由于没有机构直接处理与这些单位相似的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或下面的讨论。因此，每个潜在投资者被敦促就投资一个单位(包括一个单位的另一种特征)的税收后果咨询自己的税务顾问。本讨论的平衡假设上述单位的描述符合美国联邦所得税的目的。

美国持有者

如果您是“美国持有者”，本节适用于您。美国持有者是我们的单位、普通股或认股权证的实益所有者，出于美国联邦所得税的目的：

·美国公民或居住在美国的个人；

·它是指在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据美国法律组织的公司(或其他按美国联邦所得税目的应纳税的实体)；或

·破产管理人管理一项遗产或信托，其收入可包括在美国联邦所得税的总收入中，无论其来源如何。

分配的税收。根据美国联邦所得税原则，如果我们向普通股的美国持有者支付现金分配，此类分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，支付的程度取决于我们当前或累计的收益和利润。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将用于降低(但不低于零)美国持有者在我们普通股中的调整后税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置普通股时实现的收益，并将按照以下“-美国持有者权益-出售收益或损失、应税交换或普通股和认股权证的其它应税处置”中所述的方式处理。

如果满足必要的持有期，我们支付给作为应税公司的美国持有者的股息通常有资格享受收到的股息扣除。除了某些例外情况(包括但不限于在投资利息扣除限制下被视为投资收入的股息)，如果满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国股东的股息通常将构成“合格股息”，将按长期资本利得的最高税率纳税。目前尚不清楚本招股说明书中描述的普通股的赎回权是否会阻止美国持有者满足有关收到的红利扣除或合格红利收入的优惠税率(视情况而定)的适用持有期要求。

出售、应税交换或普通股和认股权证的其他应税处置的损益。根据我们普通股或认股权证的出售或其他应税处置，通常包括以下所述的普通股或认股权证的赎回，以及包括解散和清算的结果如果我们没有在要求的时间内完成初始业务合并，美国持有人通常将确认相当于变现金额与美国持有人调整后金额之间的差额的资本收益或损失。如果我们没有在要求的时间内完成初始业务合并，美国持有人通常将确认相当于实现金额与美国持有人调整后的金额之间的差额的资本收益或损失。如果我们没有在要求的时间段内完成初始业务合并，美国持有人通常将确认相当于变现金额和美国持有人调整后的差额的资本收益或损失如果美国持有者持有的普通股或认股权证的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的普通股赎回权是否会暂停适用的持有期。非公司美国持有者承认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

一般来说，美国持有者确认的损益金额等于(I)现金金额与在这种处置中收到的任何财产的公平市场价值之和(或者，如果普通股或认股权证在处置时作为单位的一部分持有，根据普通股和认股权证单位当时的公平市值分配给普通股或认股权证的变现金额部分)和(Ii)美国持有者在如此处置的普通股或认股权证中的调整税基。美国持有者在其普通股或认股权证中调整后的纳税基础通常等于美国持有者的收购成本(即如上所述，分配给普通股或认股权证的单位的购买价格部分，或如下所述，美国持有者在行使认股权证时收到的普通股的初始基础)减去普通股的任何先前分配作为资本返还的情况。

普通股的赎回：如果根据本招股说明书“证券说明-普通股”中描述的赎回条款赎回美国持有人的普通股，或者如果我们在公开市场交易中购买美国持有人的普通股，出于美国联邦所得税的目的对待该交易将取决于赎回是否符合守则第302节规定的出售普通股的资格。如果赎回符合出售普通股的资格，美国持有者将被视为上述“-美国持有者在出售、应税交换或普通股和认股权证的其他应税处置上的收益或损失”中所描述的那样。如果赎回不符合出售普通股的资格，美国持有者将被视为接受了公司分派，并具有上述“-美国持有者-分配的税收”项下描述的税收后果。赎回是否有资格出售将在很大程度上取决于美国持有者持有的我们股票的总数(包括美国持有者因拥有认股权证而建设性地持有的任何股票)相对于赎回前后我们所有已发行的股票。普通股的赎回一般将被视为普通股的出售(而不是公司分派)，如果赎回(I)相对于美国持有者来说“大大不成比例”，(Ii)导致美国持有者在美国的权益“完全终止”，或者(Iii)对于美国持有者来说“本质上不等于股息”，那么普通股的赎回将被视为出售普通股(而不是公司分派)。下面将更详细地解释这些测试。

在确定是否满足上述任何一项测试时，美国持有者不仅会考虑美国持有者实际拥有的股票，还会考虑美国持有者建设性拥有的我们股票。除了直接拥有的股票外，美国持有者还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的、美国持有者在该美国持有者中拥有权益的股票，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括根据认股权证的行使可能获得的普通股。为了满足这一极不相称的标准，除其他要求外，在普通股赎回后，美国持有人实际和建设性持有的我们已发行的有表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于紧接赎回前由美国持有人实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的百分比的80%。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们股票的所有股份都被赎回，或者(Ii)美国持有人实际拥有的我们股票的所有股票都被赎回，美国持有人有资格放弃，并根据特定规则有效地放弃某些家庭成员拥有的股票的归属，并且美国持有人没有建设性地拥有任何其他股票，则美国股东的利益将完全终止。(I)美国股东实际和建设性拥有的股票全部被赎回，或者(Ii)美国股东实际拥有的股票全部被赎回，美国股东有资格放弃，并且根据特定规则，美国股东实际上放弃了某些家庭成员拥有的股票的归属，并且美国持有人没有建设性地拥有任何其他股票。如果美国持有者的转换导致美国持有者在美国的比例权益“有意义地减少”，普通股的赎回将不会实质上等同于股息。赎回是否会导致美国持有者对我们的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，, 美国国税局在一份已公布的裁决中表示，

即使是一家上市公司中不对公司事务行使控制权的少数股东的比例利益略有下降，也可能构成这样一种“有意义的减少”。美国持有者应该就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果上述测试都不符合，则赎回将被视为公司分销，并且税收影响将如上文“-美国持有者-分销征税”中所述。这些规则实施后，美国持有者在赎回的普通股中的任何剩余税基都将被添加到美国持有者在其剩余股票中的调整税基中，如果没有的话，将在其权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中添加到美国持有者的调整税基中。

认股权证的行使或失效。除非下面讨论的关于无现金行使认股权证的情况，否则美国持有者通常不会确认在行使现金认股权证时收购普通股的应税损益。美国持有者在行使一个完整认股权证时收到的普通股份额中的纳税基础通常将等于美国持有者对认股权证的初始投资之和(即美国持有者对一个认股权证四分之一的单位分配的美国持有者购买价格部分的总和，如上文“-单位的一般处理”中所述)和行使价格的总和。美国持有者对行使认股权证时收到的普通股的持有期将从认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始，不包括美国持有者持有认股权证的期间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常会在权证中确认相当于持有者税基的资本损失。

根据现行税法，无现金行使权证的税收后果并不明确。无现金演习可能是免税的，要么是因为演习不是收益实现事件，要么是因为演习被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种免税情况下，美国持有者在收到的普通股中的基准将等同于持有者在权证中的基准。如果无现金行使被视为不是收益变现事件，美国持有者在普通股中的持有期将被视为从权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始。如果无现金行使被视为资本重组，普通股的持有期将包括权证的持有期。

也可以将无现金操作部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有者可以被视为已经交出了相当于普通股数量的认股权证，其价值等于将要行使的认股权证总数的行使价格。美国持有者将确认资本收益或损失，其金额等于被视为已交还的权证所代表的普通股的公平市场价值与被视为已交出的权证中的美国持有者的税基之间的差额。在这种情况下，收到的普通股中的美国持有者的税基将等于被视为已交出的认股权证所代表的普通股的公平市场价值和行使的认股权证中美国持有者的税基之和。美国持有者对普通股的持有期将从权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始。

由于美国联邦所得税对无现金活动的处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一项(如果有的话)。因此，美国持有者应该就无现金行为的税收后果咨询他们的税务顾问。

可能的建设性分配。此外，每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可以对可行使认股权证的普通股股票数量或认股权证的行使价格进行调整，这在本招股说明书标题为“证券说明--认股权证--公开认股权证”的章节中进行了讨论。具有防止稀释作用的调整一般不征税。然而，如果调整增加了认股权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的普通股股票数量)，则认股权证的美国持有人将被视为从我们那里获得了建设性的分配，这是因为向我们普通股的持有人分配现金，这是对上述“-美国持有人--分配的税收”中所述的此类股票的美国持有人征税的结果，则认股权证的美国持有者将被视为从我们那里获得了建设性的分派，例如，调整增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例(例如，通过增加行使时将获得的普通股股票数量)。这种建设性的分配将按照该条款所述缴纳税款，其方式与认股权证的美国持有人从我们那里获得的现金分配相同，该现金分配等于该增加的利息的公平市场价值。

信息报告和备份预扣。一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息，以及出售或以其他方式处置我们单位、普通股和权证的收益，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别号、免税身份证明或已被美国国税局通知其需要备用预扣，则备用预扣可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。

根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税债务中的退款或抵免。

非美国持有者

如果您是“非美国持有者”，本节适用于您。非美国持有者是我们的单位、普通股和认股权证的实益所有者，出于美国联邦所得税的目的：

·美国将非居民外国人视为外籍人士，但某些前美国公民和须缴纳美国税的居民作为外籍人士除外；

·母公司、母公司和外国公司；或

·破产管理人管理非美国持有者的遗产或信托；

但不包括在纳税处置年度在美国停留183天或更长时间的个人。如果你是这样的个人，你应该咨询你的税务顾问关于证券出售或其他处置的美国联邦所得税后果。

分配的税收。一般来说，我们向普通股的非美国持有人进行的任何分配，只要是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的，将构成美国联邦所得税的股息，并且，如果这种股息与非美国股东在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款。除非该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其普通股股票中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有者的调整税基，则视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，这些收益将按照下文“-非美国持有者在出售、应税交易所或普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置中的收益”所述处理。此外，如果我们确定我们很可能被归类为“美国不动产控股公司”(见下文“-非美国持有者-出售收益、应税交换或普通股和认股权证的其他应税处置”)，我们将扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%。

预扣税不适用于支付给非美国持有者的股息，该持有者提供W-8ECI表格，证明股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关。相反，有效关联的股息将缴纳常规的美国所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，但适用的所得税条约另有规定。获得有效关联股息的非美国公司还可能被征收30%(或更低的条约税率)的额外“分支机构利润税”。

权证的行使。美国联邦所得税对非美国持有人行使权证或非美国持有人持有的权证失效的待遇，通常与美国持有人对美国持有人行使权证或权证失效的联邦所得税待遇相对应，如上所述-美国持有人行使权证或权证失效，尽管在一定程度上无现金行使会导致应税交换，但美国联邦所得税对美国持有人行使权证或权证失效的处理通常相当于美国联邦所得税对美国持有人行使权证或权证失效的处理，尽管在一定程度上，无现金行使会导致应税交换。其后果将与下文“-非美国持有者-出售收益、应税交换或普通股和认股权证的其他应税处置”中描述的类似。

出售收益、应税交换或普通股和认股权证的其他应税处置收益。美国以外的持有者一般不需要就我们普通股的出售、应税交换或其他应税处置确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，这将包括在我们没有在本次发行或认股权证结束后24个月内完成初始业务合并的情况下解散和清算(包括认股权证的到期或赎回)，在每种情况下，无论这些

·他们认为，收益实际上与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(根据某些所得税条约，可归因于非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地)；或

·调查显示，在截至处置之日或非美国持有人持有我们普通股的五年期间中较短的时间内，出于美国联邦所得税的目的，我们在任何时候都是或曾经是“美国房地产控股公司”，而且，如果我们普通股的股票定期在成熟的证券市场交易，非美国持有人已经直接或建设性地拥有了我们的普通股，这意味着非美国持有人已经直接或建设性地拥有了我们的普通股，而且，如果我们的普通股股票定期在成熟的证券市场交易，那么非美国持有人已经直接或建设性地拥有了我们的普通股，在处置前五年期间或该非美国持有者持有我们普通股的较短期间内的任何时间，我们普通股的比例都不会超过我们普通股的5%。因此，不能保证我们的普通股将被视为在一个成熟的证券市场上定期交易。

除非适用条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国持有人是美国居民一样。外国公司的非美国持有者在上述第一个要点中描述的任何收益也可能被征收30%(或更低的条约税率)的额外“分支机构利润税”。

如果上述第二个要点适用于非美国持有者，则该持有者在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。此外，从持有者手中购买我们的普通股或认股权证的买家可能被要求按出售时变现金额的15%的税率预扣美国联邦所得税。这项税收和预扣要求都不适用于合格外国养老基金的非美国持有人或此类基金的全资子公司。在我们完成初步的业务合并之前，我们无法确定我们未来是否会成为一家美国房地产控股公司。如果我们的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过我们的全球不动产权益的公平市值加上我们在贸易或企业中使用或持有的其他资产(为美国联邦所得税目的而确定)的总和的50%，我们将被归类为美国不动产控股公司。

普通股的赎回。根据本招股说明书“证券说明-普通股”中所述的非美国持有者普通股的赎回条款，为美国联邦所得税的目的而进行的描述通常与上述“-美国持有者-普通股的赎回”中所述的美国联邦所得税对美国持有者普通股的赎回的描述相对应。“-美国持有者-普通股的赎回”中所述的非美国持有者普通股的赎回描述通常与美国联邦所得税的描述相对应，如上文“-美国持有者-普通股的赎回”中所述。赎回给非美国持有者的后果将如上文“-非美国持有者-分配征税”和“-非美国持有者-出售收益、应税交换或普通股和认股权证的其他应税处置”中所述(视情况而定)。

信息报告和后备扣缴。我们将向美国国税局提交与股息支付以及出售或以其他方式处置我们的单位、普通股和认股权证的收益相关的信息申报表。非美国持有者可能必须遵守认证程序，以确定其不是美国人，以避免信息报告和后备扣留要求。根据条约要求降低扣留率所需的证明程序也将满足避免备用扣缴所需的证明要求。如果及时向美国国税局(Internal Revenue Service)提供所需信息，向非美国持有者支付的任何备用预扣金额将被允许作为该持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有者有权获得退款。

FATCA预扣税款。该条款通常被称为“FATCA”，规定对我们普通股或认股权证的股息(包括建设性股息)预扣30%，并从2019年开始，将我们单位、普通股和认股权证的销售或其他处置收益出售或以其他方式处置给“外国金融机构”(为此定义广泛，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体，除非美国的各种信息报告和尽职调查要求(一般涉及美国人在或或者适用豁免(通常通过提交正确填写的IRS表格W-8BEN-E来证明)。如果FATCA被强制扣缴，非外国金融机构的受益所有者通常将有权通过提交美国联邦所得税申报单(这可能会带来重大的行政负担)退还任何扣缴的金额。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们投资我们证券的影响。

承保

根据承销协议中包含的条款和条件，我们已同意出售给以下指定的承销商，Cantor Fitzgerald担任承销商的代表和唯一簿记管理人，承销商分别而不是共同同意在确定承诺的基础上购买以下各自名称相对的本次发行中提供的单位数量。

承销协议的副本已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是该说明书的一部分。承销协议规定，承销商购买全部向公众发售的22,000,000个单位的义务须受特定条件的规限，包括吾等的业务或金融市场没有任何重大不利变化、在本次发售完成的同时以每单位10.00美元的收购价以私募方式购买690,000个配售单位，以及收到吾等、吾等的律师及独立核数师的若干法律意见、证书及函件。根据承销协议的条款，如果购买了任何一个单位，承销商将购买所有向公众提供的22,000,000个单位(下文所述的超额配售选择权涵盖的单位除外)。

我们给予承销商45天的选择权，可以在首次公开募股(IPO)价格减去承销折扣和佣金后额外购买最多330万台。该选择权只适用于任何超额配售的单位。

承销商可以通过电子邮件将招股说明书以PDF文件的形式发送，也可以通过指向SEC网站和承销商和其他各方托管的网站的链接来提供招股说明书，招股说明书也可以在参与此次发行的选定交易商和销售集团成员维护的网站上提供。承销商可以同意分配一定数量的单位来出售集团成员，出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销可以由承销商分配给销售集团成员，这些销售集团成员可以在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

证券定价

我们已获承销商告知，他们建议按本招股说明书封面所载的首次公开发售价格向公众发售该等单位。承销商可以允许交易商给予每单位不超过0.12美元的优惠，交易商可以重新允许向其他交易商提供每单位不超过0.12美元的优惠。首次公开发行(IPO)后，公开发行价格、特许权和折价可能发生变化。

在这次发行之前，我们的证券没有市场。单位的首次公开发售价格及认股权证条款由吾等与承销商协商厘定，不一定反映发售后吾等证券的市价。在决定这类证券的条款和价格时，考虑的主要因素包括：

·*包括本招股说明书中提供的信息，以及承销商可以获得的其他信息；

·路透社报道了以收购其他公司为主营业务的其他公司的历史和前景；

·苹果收购了这些其他公司之前的产品；

·他们强调了我们管理层的能力和他们识别运营公司的经验；

·埃克森美孚预测了我们以有吸引力的价值收购一家运营企业的前景；

·中国了解我们的发展现状以及我们目前的财务状况和资本结构；

·路透社调查了一般可比公司最近的公开交易证券的市场价格和需求；

·投资者在发行时了解了证券市场的一般情况；以及

·中国、印度和其他被认为相关的因素。

上述因素没有被赋予任何特别的权重。相反，在我们与承销商就首次公开募股(IPO)价格进行谈判时，这些因素被视为一个整体。我们不保证首次公开招股价格将与我们的单位在发售后在公开市场交易的价格相符，也不保证单位、普通股或认股权证的活跃交易市场将在发售后发展并持续下去。

稳定和其他交易

根据修订后的1934年证券交易法下的M规则，承销商可以从事与此次发行相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或实施惩罚性出价。这些活动可能会令单位的市价稳定或维持在较公开市场可能普遍的水平为高的水平。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。

“回补”卖空是指销售金额不超过承销商在此次发行中购买额外单位的选择权。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场或向市场参与者购买我们的证券来平仓任何有担保的空头头寸。承销商在决定平仓的单位来源时，除其他因素外，会考虑市场上可供购买的单位价格，以及他们可透过超额配售选择权购买单位的价格。

“裸卖”指的是超出购买额外单位的选择权的销售。承销商必须通过在公开市场上购买单位来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场单位的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定出价是指为确定或者维持证券价格，代表承销商购买证券的出价。银团回补交易是指代表承销商出价或购买证券，以减少承销商与发行相关的空头头寸。与其他买入交易类似，承销商买入以回补银团卖空，可能会提高或维持我们证券的市价，或防止或延缓我们证券的市价下跌。因此，我们证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性投标是一种安排，允许承销商收回与发行相关的出售特许权，否则，如果该辛迪加成员原本出售的证券是在辛迪加回补交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效地配售该证券，则承销商可以收回与此次发行相关的出售特许权。

我们或任何承销商都不会就上述交易对我们证券价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，一旦开始，可以随时终止任何此类活动。这些交易可能在纳斯达克(Nasdaq)、场外交易市场(OTC)或其他地方进行。

佣金和折扣

下表汇总了我们将支付的补偿金额：

____________

(一)不包括根据承销商超额配售选择权出售的任何单位，按承销商相当于向公众出售单位所得毛收入2.0%的折扣计算。

(2)按应付给代表的递延承销折扣计算，该折扣相当于出售最初2.2亿美元向公众出售的单位所得毛收入的4.0%，以及根据超额配售选择权出售单位所得毛收入的6.0%。递延承保折扣将作为递延承销佣金存入信托账户，并将仅在我们完成初始业务合并时从信托账户中持有的金额中支付。所示每单位费用假设承销商没有行使超额配售选择权。

费用的报销

我们已同意偿还承销商在注册过程中发生的合理自付费用，包括向FINRA澄清发售所发生的法律费用和支出，以及我们高级管理人员和董事的背景搜索(每人不超过2500美元)、路演净费用和Lucite Cube纪念品，总额不超过75,000美元。

其他服务

除上述规定外，我们没有任何合同义务在此次发行后聘请承销商为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。然而，承销商可能会向我们介绍潜在的目标业务，或者根据未来可能出现的需要，帮助我们筹集额外的资本。如果承销商在本次发行后向我们提供服务，我们可以向承销商支付公平合理的费用，这些费用将在公平协商时确定；前提是不会与承销商达成任何协议，也不会在本招股说明书日期后60天之前向承销商支付任何此类服务的费用，除非FINRA确定此类支付不会被视为与此次发行相关的承销商赔偿。

赔偿

根据承销协议的条款，吾等已同意就某些责任向承销商作出赔偿，包括证券法下有关登记声明中的重大失实陈述或遗漏所导致的损失或索偿的民事责任，以及因违反承保协议或违反承保协议所载吾等陈述、保证及契诺而产生的责任。我们也有义务为向保险人提出的任何索赔支付抗辩费用。如果我们无法提供这一赔偿，我们将承担保险人可能被要求就这些责任支付的款项。在首次公开募股(IPO)结束后，我们在承销协议这一部分下的义务仍在继续。

资本市场顾问

佩雷拉·温伯格合伙公司(Perella Weinberg Partners LP)担任我们的资本市场顾问，负责首次公开募股(IPO)和首次公开募股(IPO)业务。作为资本市场顾问，佩雷拉·温伯格的服务包括就与此次发行和最初的业务合并相关的各种问题向我们提供咨询。佩雷拉·温伯格不是此次发行的承销商，因此，它既不购买证券，也不向公众提供与此次发行相关的证券。我们预计在此次发行结束时，作为资本市场顾问，我们将向佩雷拉·温伯格支付高达66万美元的费用。

限售

加拿大潜在投资者须知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，这些单位只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的许可客户。这些单位的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

外国监管机构对普通股购买的限制

除美国以外的任何司法管辖区不得采取任何行动，以允许公开发行普通股或在任何司法管辖区拥有、分发或分发本招股说明书，如果需要采取行动的话。因此，普通股不得直接或间接发售或出售，招股说明书或与普通股有关的任何其他发售材料或广告不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布，除非在符合任何该等国家或司法管辖区任何适用规则和条例的情况下。

除了在美国公开发行股票外，承销商还可以在符合适用的外国法律的情况下，向标题为“-给非美国投资者的通知”所列国家的某些机构或认可人士发行普通股。

致非美国投资者的通知

英属维尔京群岛。他说，这份招股说明书不构成，也不会有向英属维尔京群岛公众发行证券的行为。

澳大利亚。澳大利亚政府表示，如果本文件在澳大利亚发布或分发，则仅向“批发客户”发布或分发，而不向“零售客户”发布或分发。就本款而言，术语“批发客户”和“零售客户”具有“澳大利亚公司法2001(Cth)”第761条所给出的含义。本文件不是澳大利亚公司法下的披露文件，没有提交给澳大利亚证券投资委员会，也没有声称包括澳大利亚公司法下披露文件所要求的信息。因此，(I)本文件下的证券要约仅向根据《澳大利亚公司法》规定的一项或多项豁免而合法提供此类证券的人作出，(Ii)本文件仅在澳大利亚向上文第(I)款所述的人提供，以及(Iii)必须向受要约人发送通知，说明接受本要约，实质上表明受要约人表示受要约人是上文第(I)款所述的人，并且，除非根据第(I)款的许可，否则必须向受要约人提供该等有价证券，并且，除非根据第(I)款允许，否则必须向受要约人发送通知，说明受要约人接受本要约即表示受要约人是上文第(I)款所述的人，并且，除非根据第(I)款允许同意在根据本文件向受要约人转让证券后12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售任何出售给受要约人的证券。

因此，本招股说明书没有也不会在中国散发或分发，本招股说明书中提供的证券可能不会提供或销售，也不会直接或间接向任何人提供或出售以转售或转售给任何中国居民，除非符合中国适用的法律和法规的规定，否则本招股说明书不会在中国境内散发或分发，也不会直接或间接地向任何中国居民提供或出售本招股说明书，以转售或转售给任何中国居民。

阿联酋政府表示，是次发行未获阿拉伯联合酋长国中央银行(“阿联酋”)、阿联酋证券及商品管理局及/或阿联酋任何其他相关发牌机构(包括根据在阿联酋境内设立及营运的任何自由区的法律及规例注册成立的任何发牌机构，特别是迪拜国际金融中心(“迪拜国际金融中心”)的监管机构迪拜金融服务管理局(“DFSA”))批准或发牌。

根据商业公司法、1984年第298号联邦法律(经修订)、DFSA要约证券规则和纳斯达克迪拜上市规则，此次发行不构成在阿联酋、DIFC和/或任何其他自由区的公开发售证券。此处提供的证券不得向阿联酋和/或任何自由区(尤其包括DIFC)的公众提供。

此处提供的证券只能向阿联酋或其任何自由区(特别是包括DIFC)的有限数量的投资者发售和发行，这些投资者根据阿联酋或相关自由区(尤其包括DIFC)的相关法律和法规，有资格成为经验丰富的投资者。

该公司声明并保证，在此提供的证券不会向阿联酋或其任何自由区(特别是DIFC)的公众提供、出售、转让或交付。

迪拜消息称，发行人未获得迪拜金融服务管理局(DFSA)的许可，无法在迪拜国际金融中心(DIFC)提供金融服务。本次发行尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行(“阿联酋”)、阿联酋证券和商品管理局和/或阿联酋任何其他相关许可机构(包括根据在阿联酋境内设立和运营的任何自由区的法律和法规注册的任何许可机构，特别是DIFC的监管机构DFSA)的批准或许可。

根据商业公司法、1984年第298号联邦法律(经修订)、DFSA要约证券规则和纳斯达克迪拜上市规则，此次发行不构成在阿联酋、DIFC和/或任何其他自由区的公开发售证券。此处提供的证券不得向阿联酋和/或任何自由区(尤其包括DIFC)的公众提供。

此处提供的证券只能向阿联酋或其任何自由区(特别是包括DIFC)的有限数量的投资者发售和发行，这些投资者根据阿联酋或相关自由区(尤其包括DIFC)的相关法律和法规，有资格成为经验丰富的投资者。

该公司声明并保证，在此提供的证券不会向阿联酋或其任何自由区(特别是DIFC)的公众提供、出售、转让或交付。

以色列。以色列表示，本招股说明书提供的证券尚未获得以色列证券管理局(ISA)的批准或不批准，也没有在以色列注册销售此类证券。在没有发布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众提供或出售这些证券。ISA没有就招股说明书的发行或发布发出许可、批准或许可证；它也没有对招股说明书中包含的细节进行认证，确认其可靠性或完整性，也没有对所发行证券的质量发表意见。任何直接或间接向公众转售本招股说明书提供的证券均受可转让性限制，且只能在符合以色列证券法律和法规的情况下进行。

意大利。意大利表示，根据意大利证券法，这些证券的发行尚未在意大利国家社会委员会(CONSOB)注册。因此，不得发行或出售证券，本发售文件或与证券有关的任何其他文件的副本也不得在意大利分发，除非符合1999年5月14日修订的美国公民权利委员会条例11971(发行人条例)第34条之三第1款b)所界定的合格投资者，或者在适用明示豁免遵守1998年2月24日第58号法令(综合金融法)或发行人条例规定的公开发行限制(包括规定的限制)的任何其他情况下。但条件是，任何此类证券的要约或出售或本要约文件或与意大利境内证券有关的任何其他文件的副本的分发必须：(I)必须根据所有适用的意大利法律和法规进行；(Ii)必须按照consob可能对证券要约或出售施加的任何相关限制或程序要求进行；以及(Iii)只能由(A)在法令第107条规定的特别登记册中登记的银行、投资公司或财务公司进行。(C)任何此类要约或出售或分发本要约文件或与意大利境内的证券有关的任何其他文件的任何副本必须：(I)必须根据所有适用的意大利法律和法规进行；(Ii)必须按照consob可能对证券要约或出售施加的任何相关限制或程序要求进行；

根据“银行法”第15、16和18条，经正式授权在意大利境内配售和/或承销金融工具的外国银行或金融机构(其控股股权由位于同一欧盟成员国的一家或多家银行所有)必须符合“银行法”第15条、第16条和第18条的规定，并按照“银行法”第15、16和18条获得正式授权在意大利境内配售和/或承销金融工具；或(B)获得授权在意大利共和国配售和/或承销金融工具的外国银行或金融机构(其控股股权由位于同一欧盟成员国的一家或多家银行持有)。

巴基斯坦。巴基斯坦的投资者/认购人将负责确保他们有资格根据巴基斯坦适用的法律进行投资，并在需要时获得任何监管同意。

沙特阿拉伯表示，沙特阿拉伯王国不会发行证券，沙特阿拉伯也不会达成任何与出售证券有关的协议。本文件是应收件人的要求提供的，并将被转发到收件人指定的地址。该代理人和此次发行都没有获得沙特证券交易委员会的许可，也没有受到沙特阿拉伯王国法律的其他监管。

因此，代理人或代表发售的人士不得在王国境内提供与发售有关的服务，包括接收申请及/或配发证券。

瑞士。中国表示，本文件不构成《瑞士义务法典》第652A条所指的招股说明书。保险收购公司的证券不得直接或间接在瑞士境内或向瑞士境内出售，除非以不会导致“瑞士义务法典”所指的公开发行的方式出售。本文件或任何其他与证券有关的发售材料不得在瑞士分发、出版或以其他方式提供，除非以不构成对瑞士保险收购公司证券的公开发售的方式。

英国.表示，本招股说明书的内容未经英国《2000年金融服务和市场法案》(FSMA)所指的授权者发布或批准。依赖本招股说明书从事任何投资活动可能使投资者面临损失所有投资财产或其他资产的重大风险。本招股说明书并不构成FSMA所指的招股说明书，本招股说明书的发行依赖于FSMA第86条中包含的一项或多项豁免，无需发布此类招股说明书。

日本：这些证券没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)注册，不会在日本直接或间接向任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接地向日本居民或日本居民提供或出售证券，除非符合以下规定日本的金融工具和交易法以及任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

欧洲经济区。对于已实施招股说明书指令的欧洲经济区每个成员国(每个，相关成员国)，自招股说明书指令在该相关成员国实施之日起(包括该日期)起(包括该日)，本招股说明书中描述的单位的要约不得在该相关成员国的主管当局批准的单位的招股说明书公布之前在该相关成员国向公众发出，该招股说明书已由该相关成员国的主管当局批准，或者在适当的情况下，不得向该相关成员国的公众发出本招股说明书中所描述的单位的要约，该招股说明书中所描述的单位的要约不得在该相关成员国的主管当局批准的单位的招股说明书公布之前在该相关成员国向公众发出。均符合招股说明书指令，但自相关实施日期起(包括该日)，我们的单位可随时向该相关成员国的公众提出要约：

·它指的是任何被授权或监管可以在金融市场运营的法律实体，或者，如果没有这样的授权或监管，其公司目的完全是投资证券的任何法律实体；

·它指的是任何拥有以下两项或两项以上的法人实体：(1)在上一财年平均至少有250名员工；(2)总资产负债表超过4300万欧元；(3)如其上一年度或合并账目所示，年净营业额超过5000万欧元；

·投资者对不到100名自然人或法人(以下定义的合格投资者除外)的担保，但须事先征得承销商的同意；或

·根据招股说明书指令第三条，投资者可以在任何其他不需要发布招股说明书的情况下使用。

位于相关成员国的本招股说明书所述单位的每一位购买者将被视为已陈述、承认并同意其为招股说明书指令第2(1)(E)条所指的“合格投资者”。就本条款而言，任何相关成员国的“向公众要约”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约单位进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购这些单位，因为在该成员国，该表述可能因在该成员国实施招股说明书指令的任何措施而有所不同，而“招股说明书指令”一词是指指令2003/71/EC，包括每个相关成员国的任何相关实施措施。

除承销商就本招股说明书所预期的最终配售单位作出的要约外，吾等并无授权亦不会授权代表其透过任何金融中介机构作出任何单位要约。因此，除承销商外，任何单位的买方均无权代表我方或承销商对单位提出任何进一步报价。

FTAC Parnassus收购公司
资产负债表
2020年12月31日

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(1)预计这一数字最高可达110万 普通股股票，如超期，可予没收-分配承销商没有全部或部分行使选择权。(注4)

(2)自2021年1月15日开始，本公司实施了5905-1比1股票拆分，并于2021年1月27日，本公司以派息前每股已发行的B类普通股换取约1.46711821股B类普通股，产生8,663,333股已发行的B类普通股。所有股份及相关金额均已追溯重述，以反映股份资本。(注4)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

FTAC Parnassus收购公司
运营说明书
自2020年12月18日(开始)至2020年12月31日

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(1)*不包括7,563,333 在截至2020年12月31日的期间内，应接受股票认购的普通股股份。应收股票认购款随后于2021年1月22日收回。

(2)自2021年1月15日开始，本公司实施了5905-1比1股票拆分，并于2021年1月27日，公司实施股息，股息前每股已发行的B类普通股换取约1.46711821股B类普通股。所有股份及相关金额均已追溯重述，以反映股份资本。(注4)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

FTAC Parnassus收购公司
股东权益变动表
自2020年12月18日(开始)至2020年12月31日

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(1)预计这一数字最高可达110万 普通股股票，如超期，可予没收-分配承销商没有全部或部分行使选择权。(注4)

(2)自2021年1月15日开始，本公司实施了5905-1比1股票拆分，并于2021年1月27日，本公司以派息前每股已发行的B类普通股换取约1.46711821股B类普通股，产生8,663,333股已发行的B类普通股。所有股份及相关金额均已追溯重述，以反映股份资本。(注4)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

FTAC Parnassus收购公司
现金流量表
自2020年12月18日(开始)至2020年12月31日

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

FTAC Parnassus收购公司
财务报表附注

附注1-组织、业务运作和呈报依据说明

FTAC Parnassus Acquisition Corp.(以下简称“公司”)前身为FTAC General Acquisition Corp.，是一家于2020年12月18日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司将承担与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年12月31日，本公司尚未开始任何运营。从2020年12月18日(成立)到2020年12月31日期间的所有活动都与公司的成立和计划中的首次公开募股有关，如下所述。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。公司将以现金和现金等价物利息收入的形式从建议发行所得收益(定义见下文)中产生营业外收益。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

该公司的赞助商是FTAC Parnassus赞助商有限责任公司和FTAC Parnassus Advisors有限责任公司，这两家公司都是特拉华州的有限责任公司(统称为“赞助商”)。本公司是否有能力开始运作，视乎是否有足够的财务资源，透过建议发售22,000,000股单位，每单位10.00美元(或25,300,000股，如承销商的超额配售选择权已全部行使)(“建议发售”，“单位”，以及就发售单位所包括的A类A类普通股股份而言，称为“公开股份”)，如附注3所述。以及以私募方式向保荐人及Millennium Management LLC(“Millennium”)出售合共690,000个单位(“配售单位”)，每个配售单位的价格为10.00元，该等单位将与建议发售同步结束。

公司管理层对建议发售和出售配售单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证本公司将能够成功实施业务合并。纳斯达克规则规定，在签署与企业合并有关的最终协议时，公司必须与一家或多家目标企业完成业务合并，这些目标企业在签署与企业合并有关的最终协议时，合计公平市值至少为信托账户(定义如下)所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户赚取利息的应付税款)。只有交易后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法或投资公司法注册为投资公司，公司才会完成业务合并。在建议发售完成时，管理层已同意，相当于建议发售的每单位至少10.00美元的金额，包括出售配售单位的收益，将存放在信托账户(“信托账户”)，并投资于《投资公司法》第2a(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185日，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于, 直至以下较早者：(I)完成企业合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何公众股份，以修订本公司经修订及重新修订的公司注册证书，以修改本公司义务的实质或时间，如本公司未能在建议发售完成后24个月内完成首次业务合并(“合并期”)，则本公司有义务赎回100%的公开股份；(Ii)赎回任何公开股份，以股东投票方式修订本公司经修订及重新修订的公司注册证书，以修改本公司赎回100%公开股份的义务的实质或时间(“合并期”)；或(Iii)信托账户的分配，如下所述，但如果本公司无法在合并期内或在本公司任何较早的清算后完成初始业务合并，则信托账户赚取的利息可用于支付本公司的纳税义务。

本公司将为其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开股份。关于本公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由本公司自行决定。股东将有权按当时存入信托账户的金额的一定比例赎回其公开发行的股票(最初约为每股公开发行股票10.00美元，外加任何按比例分配的金额