附件10.14

INDEMNITE一览表

下面列出的每个人都是与AppFolio，Inc.签订的赔偿协议的一方，该协议的格式如附件10.14所示。

赔偿协议

本赔偿协议(本“协议”)日期为20_。

独奏会

*A.Indemnitee是本公司的董事或高级管理人员。

本公司董事会(“董事会”)已决定，加强本公司留住及吸引最有能力的人士担任董事及高级管理人员的能力符合本公司的最佳利益，因此本公司应设法向该等人士保证可获得赔偿。

**C.认识到有必要向受赔方提供实质的个人责任保护，以便促使受赔方继续担任本公司的董事或高级管理人员，并增强受赔方有效地为本公司服务的能力，并根据明示的合同权利提供此类保护(意在不论(其中包括)对本公司的公司注册证书或章程(统称为“组织文件”)的任何修订、董事会组成或其他方面的任何变化均可强制执行)。本公司希望在本协议中为本协议规定的被赔付人提供赔偿和垫付费用(定义见下文第2节)，并在公司董事和高级管理人员责任保险单项下为被赔付人继续提供保险的范围内提供保险。

因此，现在，考虑到前述规定和被保险人同意继续向本公司提供服务，双方特此协议如下：

1.对公司的服务。受偿方同意继续担任本公司的董事或高级管理人员，只要受偿方被正式选举或任命，直至受偿方提出辞呈或直至受偿方被本公司终止(视情况而定)。本协议不应被视为本公司(或其任何子公司或其他企业)与赔偿对象之间的雇佣协议。受偿方明确承认，受偿方向本公司或其任何子公司或另一家企业(定义见下文第2节)提供的服务是随意的，受偿方可随时因任何原因(不论是否有理由)解除受偿方的职务，除非受偿方与本公司(或其任何子公司或另一家企业)之间的任何书面雇佣协议、董事会正式通过的其他适用的正式遣散费政策或本公司章程就担任本公司董事或高级管理人员一事另有规定的情况另有规定，否则受偿方可随时解除受偿方的职务，除非受偿方与本公司(或其任何子公司或另一家企业)之间的任何书面雇佣协议、董事会正式通过的其他适用的正式遣散费政策或公司章程对担任本公司董事或高级管理人员的服务另有规定本协议在受赔方终止担任本公司董事或高级管理人员后继续有效，或在本公司的要求下，停止担任下文第2节所界定的其任何子公司或企业的董事或高级管理人员。

2.定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“协议”应具有上文序言中赋予该词的含义。

(B)“实益拥有人”一词的含义与“交易法”第13d-3条中的“实益拥有人”一词的含义相同。

(C)“董事会”一词的涵义与以上朗诵中给予该词的涵义相同。

(四)“企业合并”是指重组、合并或合并。

(E)“控制权变更”是指在本协议日期之后发生以下任何事件：

(I)第三方收购股票。任何不是本公司现有股东的人(定义见下文)此后将直接或间接成为本公司证券的实益拥有人，占本公司表决权证券的30%(30%)或更多，除非任何人对本公司证券的相对实益所有权的改变仅仅是由于已发行表决权证券总数的减少；

(Ii)公司交易。企业合并完成后，除非紧随该企业合并之后，(1)紧接该交易前本公司表决权证券的实益所有人直接或间接实益拥有因该交易而产生的实体的未偿还表决权的50%(50%)以上；(2)任何人(不包括因该企业合并而产生的任何公司)均不是直接或间接的实益所有人，一般有权在该公司董事选举中投票的当时已发行证券的总投票权的20%(20%)或更多，但在企业合并之前已存在的所有权除外，以及(3)在执行初始协议或董事会的行动规定该企业合并时，该公司董事会中至少有过半数是连续董事(定义见下文)；

(三)董事会换届。留任董事因任何原因不再占董事会成员的多数；或

(Iv)清盘。本公司股东批准完全清盘或解散本公司的计划，或本公司出售或处置本公司全部或几乎所有资产的协议或一系列协议，但保理本公司目前到期的应收账款或托管除外(或，如不需要批准，董事会决定在一笔交易或一系列相关交易中进行该等清算、出售或处置)，则本公司股东须批准本公司出售或处置本公司全部或几乎所有资产的协议或一系列协议，但不包括保理本公司目前到期的应收款或托管(或如不需要批准，则指董事会决定在一笔交易或一系列相关交易中进行该等清算、出售或处置)。

(F)“申索”指：

(I)任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、要求、法律程序或另类争议解决机制，不论是民事、刑事、行政、仲裁、调查或其他，亦不论是依据联邦、州或其他法律作出的；或

(Ii)获弥偿人裁定的任何查讯、聆讯或调查可能导致提起任何该等诉讼、诉讼、法律程序或替代争议解决机制。

(G)“公司”应具有上文序言中赋予该词的含义。

(H)“组成文件”应具有上述朗诵中赋予该词的含义。

(I)“留任董事”指于连续两年(不包括本协议签署前任何期间)内，在该期间开始时组成董事会的全体个人(为此包括其董事会选举或由本公司股东提名选举的任何新董事经至少三分之二(2/3)当时仍在任的董事投票通过，该等董事在期间开始时为董事，或其选举或提名为选举之前已获如此批准的任何新董事)。(I)“留任董事”指在连续两年期间(不包括在本协议签署前的任何期间)在该期间开始时组成董事会的个人(为此包括其董事会选举或本公司股东提名经至少三分之二(2/3)票通过的任何新董事)。

(J)“特拉华州法院”是指特拉华州衡平法院。

(K)“无利害关系董事”指本公司董事，该董事不是亦不是弥偿人要求弥偿的索偿的一方。

(L)“企业”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体。

(M)“交易所法令”指经修订的1934年证券交易所法令。

(N)“垫付费用”是指公司根据本合同第四节或第五节向被赔付人垫付的任何费用。

(O)“费用”是指任何和所有费用，包括律师费和专家费、法庭费用、笔录费用、差旅费、复印费、印刷费和装订费、电话费，以及与调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉时)或准备为任何索赔辩护、作为证人或参与任何索赔有关的所有其他费用和开支。费用还应包括(I)与任何索赔引起的任何上诉相关的费用，包括但不限于任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的保费、担保和其他费用，以及(Ii)仅为第5节的目的，由受偿方通过诉讼或其他方式与本协议项下受偿方权利的解释、执行或辩护相关的费用。但是，费用不包括被赔付人为和解而支付的金额，也不包括对被赔付人作出判决或罚款的金额。

(P)“可弥偿事件”是指任何事件或事件，不论是在本协议日期之前、当日或之后发生的，均与以下事实有关：受弥偿人现在或曾经是本公司或其任何附属公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应本公司的要求作为另一企业的董事、高级职员、雇员、成员、经理、受托人或代理人，或因受弥偿人以任何该等身分行事或不作为(不论在蒙受损失时是否以上述身分任职)

(Q)“受偿还者”应具有上文序言中赋予该词的含义。

(R)“独立律师”是指在公司法事务方面经验丰富的律师事务所或律师事务所成员，目前或在过去五(5)年中从未为以下任何一项提供服务：(I)本公司或受偿人(与类似协议下的其他受偿人有关的事宜除外)或(Ii)引起本协议项下的赔偿要求的索赔的任何其他一方。“独立律师”指在公司法事务方面有经验的律师事务所或律师事务所的成员，并且目前没有，也没有在过去五(5)年内为以下任何一方提供服务：(I)公司或受偿人(与类似协议下的其他受偿人有关的事项除外)或尽管如上所述，“独立律师”一词不应包括在确定本协议项下受偿人权利的诉讼中代表本公司或受偿人存在利益冲突的任何人，该人根据当时的适用专业操守标准会有利益冲突。

(S)“损失”是指任何和所有费用、损害、损失、债务、判决、罚款、罚金(无论是民事、刑事或其他)、ERISA消费税、已支付或应支付的和解金额，包括因实际或被视为收到本协议项下的任何付款而征收的任何利息、评估、任何联邦、州、地方或外国税收，以及与调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉)或准备为任何索赔辩护、作为证人或参与任何索赔相关的所有其他已支付或应付费用。

(T)“通知日期”应具有下文第10(C)节赋予它的含义。

(U)“其他赔偿条款”应具有下文第14节赋予它的含义。

(V)“个人”是指任何个人、公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、房地产、信托、商业协会、组织、政府实体或其他实体，包括“交易法”第13(D)和14(D)条规定的含义。

(W)“行为确定标准”应具有下文第10(B)节赋予它的含义。

(X)“表决证券”是指在董事选举中普遍投票的公司任何证券。

3.赔偿。在符合本协议条款的情况下，公司应在特拉华州法律允许的最大范围内，在本协议生效之日或以后不时修订的法律允许的范围内，赔偿因或部分因可赔偿事件而引起的任何索赔的一方或参与者，或威胁要成为任何索赔的一方或参与者，或可能被威胁成为任何索赔的一方或参与者，以扩大此类可允许的赔偿范围的任何和所有损失，公司应在最大限度上赔偿受赔方，包括在本协议生效之日起生效的特拉华州法律所允许的最大限度内，或该法律此后可能被修订以扩大此类允许的赔偿范围的情况下，赔偿因或部分因可赔偿事件而引起的任何索赔或索赔的任何和所有损失。以及被赔偿人仅为证人的索赔。

4.垫付费用。在通过终审裁决最终处置任何没有进一步上诉权利的索赔之前，受赔方有权垫付由受赔方实际和合理地支付或发生的任何和所有费用，这些费用与因可赔偿事件引起的任何索赔有关。受偿人获得这种晋升的权利不受任何行为标准的满足。在不限制前述规定的一般性或效力的情况下，公司应在受偿方提出任何要求后的二十(20)个日历日内，根据该要求(A)代表受偿方支付该等费用，(B)预支足够支付该等费用的款项给受偿方，或(C)向受偿方偿还该等费用。对于任何费用预付款请求，如果提供任何文件或信息会破坏或以其他方式危害律师-委托人特权，则不应要求受偿方提供任何文件或信息。受赔方签署并向本公司交付本协议构成受偿方的承诺，在此，受偿方同意偿还公司根据本第4款支付、垫付或补偿的任何与索赔有关的、因索赔引起的或因索赔而产生的费用，在索赔最终处置后，应根据第10款确定受赔方无权获得本合同项下的赔偿。除执行本协议外，不需要任何其他形式的承诺。被赔付人偿还公司垫付费用的义务应是无担保的，并且不收取利息。

5.维权费用的赔偿。在适用法律允许的最大范围内，本公司还应赔偿(A)赔偿或补偿或预付(A)赔偿或补偿或预付由受偿方实际合理支付或发生的与受偿方为(A)赔偿或报销或预付费用有关的任何费用，如果受偿方提出要求，应根据第4节的规定向受偿方垫付任何费用。

根据本协议的任何条款，或根据现在或今后生效的任何其他协议或构成文件的条款，涉及与可赔偿事件相关的索赔，和/或(B)根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单进行的追偿，以及/或(B)根据公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单进行的赔偿。但是，如果最终确定受赔人没有资格获得此类赔偿或保险赔偿(视情况而定)，则应偿还根据本条款第5款垫付的所有金额。？如果最终司法裁定由受偿方提起的诉讼是轻率的或不是善意的，则受偿方应被要求向公司赔偿。

6.部分弥偿。如果根据本协议的任何条款，公司有权赔偿与可赔偿事件有关的索赔的任何损失的一部分，但不是赔偿总额，公司仍应赔偿受赔人有权获得的部分损失。

7.在连带法律责任情况下的分担。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿和持有无害权利由于任何原因不能全部或部分提供给受赔方，公司应首先支付受赔方产生的全部金额，无论是判决、责任、罚款、罚款、已支付或将支付的和解金额和/或与任何可赔偿事件相关的费用，而不是赔偿和持有无害受赔方的全部金额。在适用法律允许的范围内，如果本协议规定的赔偿和持有无害权利不能全部或部分提供给受赔方，而不是赔偿和持有无害受偿方，公司应首先支付被赔方发生的全部金额，无论是判决、责任、罚款、罚金、已支付或将支付的和解金额和/或与任何可赔偿事件相关的费用按照考虑到该可赔偿事件的所有情况而被认为公平合理的比例，以反映(I)公司和受赔方因导致该诉讼的事件和/或交易而获得的相对利益；和/或(Ii)公司(及其董事、高级管理人员、雇员、受托人、受托人和代理人)和受偿人与该等事件和/或交易有关的相对过错。

8.申索的通知及抗辩。

(A)申索通知。受赔方应在可行的情况下尽快以书面形式通知公司任何可能与可赔付事件有关的索赔，或受赔方可要求垫付费用的索赔，包括对此类索赔的性质和事实的简要描述(基于受赔方当时可获得的信息)。受赔方未能及时通知本公司，并不解除本公司在本协议项下的任何责任，除非本公司参与该索赔的抗辩能力因此而受到重大和不利的损害。

(B)申索的抗辩。公司有权自费参与与可赔偿事件有关的任何索赔的抗辩，除下文另有规定外，在公司希望的范围内，公司可在律师合理满意的情况下承担抗辩责任。在公司通知受赔方其选择承担任何此类索赔的抗辩后，除合理的调查费用或以下另有规定外，公司不应根据本协议或其他方式向受偿方承担随后因受偿方为此类索赔进行抗辩而直接发生的任何费用。受偿方有权在此类索赔中聘请自己的法律顾问，但在公司通知其承担抗辩责任后发生的所有与该律师有关的费用应由受偿方自费；但是，如果(I)受偿方聘请自己的法律顾问已获本公司授权，(Ii)受偿方的律师已合理地确定受偿方与本公司之间在为此类索赔辩护时可能存在利益冲突，(Iii)在控制权变更后，则应由受偿方承担费用；(Iii)如果(I)受偿方聘请自己的法律顾问经本公司授权，(Ii)受偿方的律师已合理地确定受赔方与本公司在为此类索赔辩护时可能存在利益冲突，(Iii)在控制权变更后，

经独立大律师批准，或(Iv)本公司事实上并无聘请大律师为该等申索进行辩护，则获偿方有权聘请其本身的独立律师(但不得多于一间律师行，并就任何该等申索聘请本地律师(如适用))，而与该等独立律师有关的所有开支须由本公司承担。

9.申请弥偿的程序。为了根据本协议获得赔偿，被赔付方应向公司提交书面请求，其中包括被赔付方合理可用的文件和信息，这些文件和信息对于确定在索赔最终处置后，被赔方是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿是合理必要的。赔偿应在公司确定被赔偿人有权根据以下第10条获得赔偿的范围内进行。

10.获弥偿权利的厘定

(A)强制性弥偿；作为证人的弥偿。

(I)强制弥偿。如果受赔方在与可赔偿事件或其任何部分相关的任何索赔或其中的任何问题或事项的抗辩中胜诉，包括但不限于在不损害索赔的情况下驳回或解决索赔(符合以下第12条的条款)，则应在法律允许的最大范围内根据第3条赔偿与此类索赔有关的所有损失，并在此范围内取得成功或以其他方式胜诉。在法律允许的范围内，受赔方应在法律允许的最大范围内获得与此类索赔相关的所有损失的赔偿，包括但不限于在不损害索赔的情况下驳回或解决索赔(受以下第12条的条款约束)。

(Ii)作为证人的弥偿。在受偿人参与与可赔偿事件有关的索赔是准备作为证人而不是当事人的情况下，受偿人应在法律允许的最大程度上赔偿与此相关的所有损失。

(B)操守标准。在第10(A)节的规定不适用于与最终处置的可赔偿事件有关的索赔的情况下，对受赔方是否已满足特拉华州法律规定的任何适用行为标准(该标准是赔偿本合同项下受赔方与索赔有关的损失的法律要求的条件)的任何确定，以及必须向公司偿还预支费用的任何确定(“行为标准确定”)应如下所示：

(I)如控制权并无变动，(A)由无利害关系董事(即使少于董事会法定人数)的多数票通过；(B)由无利害关系董事的过半数投票指定的无利害关系董事委员会(即使不到法定人数)；或(C)由独立律师在致董事会的书面意见中提交，该意见书的副本须送交弥偿人；及(C)如无该等无利害关系董事，则由独立大律师向董事会提交书面意见，该意见书的副本须送交弥偿人；及(C)如控制权并无变动，则(A)由无利害关系董事(即使少于董事会法定人数)的多数票通过；

(Ii)如控制权发生变更，(A)如弥偿受偿人提出书面要求，则由无利害关系的董事(即使少于董事会法定人数)以过半数票表决，或(B)由独立律师在致董事会的书面意见中提出，该意见书的副本须送交予弥偿受偿人。

本公司应赔偿和保持受赔方不受损害，如果受赔方提出要求，应在提出要求后二十(20)个日历日内向受赔方偿还或垫付受赔方因与做出此类行为标准决定的人合作而发生的任何和所有费用。

(C)制定行为准则。公司应尽其合理的最大努力，使第10(B)条要求的任何行为标准在切实可行的情况下尽快作出决定。如果根据第10(B)条被指定作出行为标准决定的一名或多名人士在(A)公司收到被赔方根据第9条提出的书面赔偿请求(收到日期为“通知日期”)和(B)选择独立律师后三十(30)个日历天内未作出决定，如果该决定是由独立律师作出的，则受赔方应被视为已满足适用的行为标准，缺席(I)

(I)就赔偿请求作出不具实质性误导性的声明，或(Ii)根据适用法律明确禁止任何或所有此类赔偿的最终司法裁决；但是，如果善意作出裁决的人需要额外的时间来获取或评估与之相关的信息，则该三十(30)个日历日的期限可以延长一段合理的时间，不得超过十五(15)个日历日。尽管本协议中有任何相反的规定，在最终处理任何索赔之前，不需要就本协议规定的受赔方获得赔偿的权利作出任何决定。

(D)支付弥偿款项。如果就任何损失而言：

(I)受赔人有权根据第10(A)条获得赔偿；

(Ii)在法律上不需要将行为标准确定作为本协议项下对受偿人进行赔偿的条件；或

(Iii)受弥偿人已依据第10(B)或10(C)条被裁定或视为已符合行为厘定标准，

则本公司应在(A)通知日期或(B)第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的适用标准得到满足的最早日期后二十(20)个日历日内，向被赔付人支付相当于该等损失的金额，其中较晚者为(A)通知日期或(B)满足第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的适用标准的最早日期。

(E)挑选确定行为标准的独立律师。如根据第10(B)(I)条由独立律师作出操守标准决定，则独立律师须由董事会选出，而本公司须向受偿人发出书面通知，通知受偿人如此选定的独立律师的身份。如行为准则须由独立律师根据第10(B)(Ii)条作出决定，则独立律师须由受偿人挑选，而受偿人须向本公司发出书面通知，告知本公司如此选定的独立律师的身份。在任何一种情况下，受偿人或本公司(视情况而定)均可在收到对方书面选择通知后十(10)个日历日内，向另一方提交书面反对意见；然而，只有在如此选择的独立律师不符合第2节“独立律师”定义中规定的标准的情况下，才能提出反对意见，而反对意见应具体陈述该主张的事实依据。在没有适当和及时的反对意见的情况下，被选中的个人或公司应担任独立顾问。如果该书面反对是适当和及时地提出和证实的，(I)如此选择的独立律师不得担任独立律师，除非和直到该反对被撤回或法院已确定该反对没有根据；及(Ii)不反对的一方可以选择另一名独立律师，并向另一方发出书面通知，告知该另一方如此选择的另一名独立律师的身份，在这种情况下，紧接在前的两句话的规定适用于该另一方的规定。(Ii)不反对的一方可以选择另一名独立律师，并向另一方发出书面通知，告知该另一方如此选择的另一名独立律师的身份，在这种情况下，紧接在前两句的规定。, 本句的引言条款和本句的第(I)款应适用于该后续的选择和通知。如果适用，前一句第(2)款的规定应适用于连续的备选选择。如果没有根据本第10(E)条前述条款被允许作出行为标准决定的独立律师在公司根据本第10(E)条第一句发出初步通知后二十(20)个日历日内被选中，或受赔人根据本第10(E)条第二句(视属何情况而定)发出初步通知，公司或受赔人均可请求特拉华州法院解决应由

本公司或受偿人有权向另一方挑选独立律师及/或委任一名由法院或法院指定的其他人士挑选的个人或商号为独立律师，而所有反对意见均获解决的个人或商号或获如此委任的个人或商号将担任独立律师。在任何情况下，本公司应支付独立律师根据第10(B)条作出的决定所产生的所有合理费用和开支，并应就因本协议或其根据本协议的约定而产生或有关的任何和所有费用、索赔、债务和损害向该独立律师作出全面赔偿并使其不受损害。

(F)推定及免责辩护。

(I)受弥偿人获得弥偿的权利。在作出任何行为标准决定时，作出决定的一人或多人应推定受赔人已满足适用的行为标准并有权获得赔偿，公司应承担举证责任，以推翻这一推定并确定受偿人没有此权利。任何对受赔方不利的行为标准决定都可能受到受赔方在特拉华州法院的质疑。本公司(包括其董事或任何独立律师)对受偿方未达到任何适用的行为标准或本公司未能达到此类认定的任何裁定，不得被用作对受偿方提起的任何法律诉讼的抗辩，这些诉讼旨在确保本公司根据本协议获得赔偿或报销或预付费用，或建立受偿方未达到任何适用的行为标准的推定。

(Ii)依赖作为安全港。就本协议而言，如果不存在下列情况，则在不建立任何缺乏诚信的推定的情况下，如果被赔付人的行为或不作为是真诚地依据公司的记录(包括其财务报表)或公司或其任何高管或员工提供给被赔付人的信息、意见、报告或报表，则应被视为真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不违背公司最大利益的方式行事。在本协议中，如果被赔付人的行为或不作为是真诚地依据公司的记录(包括其财务报表)，或根据公司或其任何高管或员工向被赔付人提供的信息、意见、报告或报表，则应被视为真诚行事或由董事会委员会或任何其他人士(包括法律顾问、会计师及财务顾问)就弥偿受保人合理地相信属该等其他人士的专业或专家能力范围内且经本公司或其代表以合理谨慎方式挑选的事宜作出选择。此外，不得将公司任何董事、高级管理人员、代理人或员工的知情和/或行为或不作为归罪于赔偿对象，以确定根据本协议获得赔偿的权利。

(Iii)没有其他推定。就本协议而言，通过判决、命令、和解(无论是否经法院批准)或定罪终止任何索赔，或在不承认或等同的情况下提出抗辩，不会推定受赔人不符合任何适用的行为标准或有任何特定的信仰，或不允许在本协议项下进行赔偿。

(四)赔偿抗辩和举证责任。受偿人为执行本协议而对本公司提起的任何诉讼(为强制索赔而提起的诉讼除外)，根据适用法律，公司不允许公司就索赔金额向受偿人进行赔偿，这一诉讼是为了在最终处置之前对与可赔付事件相关的索赔进行抗辩而提出的诉讼除外。在本协议的执行过程中，受偿人提起的任何诉讼均可作为抗辩理由，即根据适用法律，公司不允许就索赔金额向受偿人进行赔偿，这一诉讼不包括强制执行索赔所造成的损失的诉讼。与任何该等

诉讼或任何相关行为标准的确定、证明此类辩护的责任或被赔付者不符合适用的行为标准的责任应由公司承担。

(V)解决索赔问题。本公司承认，根据第10(A)(I)条的规定，如果允许一方当事人避免开支、延误、分心、干扰和不确定性，则根据第10(A)(I)条的是非曲直或其他方面，未作出最终判决的和解或其他处置可能成功。如果与受偿方为一方的可赔偿事件有关的任何索赔以不利判决以外的任何方式解决(包括但不限于在支付或不支付金钱或其他对价的情况下解决该诉讼、索赔或诉讼)，则应推定受偿方已根据第10(A)(I)节的是非曲直或其他目的胜诉。公司应承担推翻这一推定的举证责任。

11.免除弥偿责任。即使本协议中有任何相反的规定，公司也没有义务：

(A)就受弥偿人提起的法律程序(包括针对公司或其董事、高级人员、雇员或其他受保障人而非以抗辩方式提起的任何法律程序)的开支或损失，向获弥偿人作出弥偿或预支款项，但以下情况除外：

(I)上文第5节所指的诉讼(除非有司法管辖权的法院裁定受偿人在该诉讼中所作的每一项重大主张并非真诚或轻率)；或

(Ii)本公司已加入或董事会已同意展开该等法律程序。

(B)如果有管辖权的法院的最后裁决确定适用法律禁止这种赔偿，则应对受赔者进行赔偿。

(C)赔偿受偿人违反交易所法案第16(B)条或任何类似的后续法规、州法律或其他法律购买或出售本公司证券所产生的利润的返还。(C)赔偿受偿人因违反交易所法案第16(B)条或任何类似的继任者法规、州法律或其他法律而购买或出售公司证券所产生的利润。

(D)赔偿或垫付资金予获弥偿人，以向本公司偿还弥偿人以前收到的任何奖金或其他以奖励为基础或以股权为基础的补偿，或根据交易所法案的规定，向本公司支付获弥偿人出售本公司证券所实现的任何利润(包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条就本公司的会计重述或向本公司支付由弥偿人购买或出售所产生的利润)所作的任何此等补偿(包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条就本公司的会计重述或向本公司支付由Indemnitee从购买或出售所产生的利润而向本公司支付的任何此类补偿)(包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法第304条的任何此类补偿

12.索偿的和解。在未经公司事先书面同意的情况下，公司不对本协议项下的受赔人支付任何金额，以了结与可赔偿事件有关的任何威胁或未决索赔，该等索赔不得被无理扣留。未经受赔方事先书面同意，公司不得以任何会给受赔方造成任何损失的方式解决与可赔付事件有关的任何索赔。未经受赔方事先书面同意，公司不得就受赔方是或可能是当事一方的任何索赔达成和解，除非该和解仅涉及付款，并包括完整的

并无条件免除受赔方对属于该索赔标的的所有索赔的所有责任。

13.期限。本协议所载的本公司的所有协议和义务在本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人(或应本公司的要求作为另一企业的董事、高级管理人员、雇员、成员、受托人或代理人)期间继续存在，并在此之后继续存在：(I)只要受弥偿人可能受到与可赔偿事件有关的任何可能的索赔(包括对此提出上诉的任何权利)的约束；以及(Ii)在任何法律程序的悬而未决期间(包括任何上诉权利)，应继续履行本协议和义务他或她可能在任何该等申索或法律程序提出时已停止以上述身分服务。

14.非独家经营。除本章程、特拉华州法律、任何其他合同或其他规定(统称为“其他赔偿条款”)规定的任何其他权利外，本协议项下受赔方的权利是附加的；但条件是：(A)在其他情况下，受赔方在任何其他赔偿条款下享有更大的赔偿权利，将被视为在本协议项下拥有更大的权利；以及(B)如果对任何其他条款做出任何更改，则受赔方将被视为具有此类更大的权利；以及(B)如果对任何其他条款做出任何更改，则受赔方将被视为具有此类更大的权利；以及(B)如果对任何其他条款进行了任何更改，则受赔方将被视为在本协议项下具有更大的权利；以及(B)如果对任何其他条款做出任何更改对本协议项下任何权利或补救措施的主张或使用，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

15.责任保险。在弥偿受保人担任本公司董事或高级职员期间，以及其后只要弥偿受保人须接受任何与须予弥偿事件有关的未决索偿，本公司应尽商业上合理的努力(考虑可供承保的范围及金额相对其成本而言)，继续有效地维持董事及高级职员责任保险的保单，所提供的承保范围及金额至少与本公司现行董事及高级职员责任保险单的承保范围及金额实质上相若的保险范围及承保金额与本公司现行董事及高级职员责任保险单所提供的保险范围及金额相若的保险范围及承保金额至少与本公司现行董事及高级职员责任保险的承保范围及承保金额大致相若。根据本第15条提供的保险应是对该保险适用的任何可赔偿事件和/或费用向受赔方提供的主要保险。在本公司维持的所有董事及高级职员责任保险保单中，受偿人应被指定为被保险人，以便向受保人提供与公司董事(如果受保人是董事)或公司高级人员(如果受保人是高级人员(而不是董事))所享有的最优惠投保人相同的权利和福利(如果受保人是董事，而如果受保人是高级职员(而不是董事))，则应将受偿人指定为被保险人，以便为受保人提供与公司董事(如果受偿人是董事)中最优惠的受保人相同的权利和福利。应要求，本公司将向被保险人提供所有董事和高级管理人员的责任保险申请书、活页夹、保单、声明、签注和其他相关材料的副本。

16.不得重复付款。根据本协议，本公司不承担向受赔方支付任何损失的责任，只要受赔方已根据任何保险单、组织文件、其他赔偿条款或其他方式收到本公司在本协议项下可赔付的金额(包括来自另一家企业)的其他付款；但上述规定不影响受赔方或基金赔款人(定义如下)的权利(见下文第17条的规定)。在此情况下，本公司将不承担任何责任向受赔方支付任何损失，前提是受赔方已根据任何保险单、组织文件、其他赔偿条款或其他方式收到本公司在本协议项下可赔付的金额(包括来自另一家企业)。

17.弥偿的首要地位。本公司特此承认，受赔人有权或将来有权获得赔偿、垫付费用和/或保险。

由圣巴巴拉投资集团及其某些附属公司(统称为“基金赔付人”)提供。公司特此同意：(I)它是第一赔偿人(即，其对赔偿对象的义务是主要的，基金赔偿人对赔偿对象发生的相同费用或债务的任何预支或赔偿义务是次要的)，(Ii)公司应被要求垫付赔偿对象发生的全部费用，以及(Iii)在法律允许的范围内，根据本协议条款的要求，赔偿公司应对所有损失承担全额责任。本公司不可撤销地放弃、放弃及免除基金弥偿人就基金弥偿人的供款、代位权或任何其他形式的追讨而向基金弥偿人提出的任何及所有索偿要求。本公司进一步同意，基金弥偿人代表弥偿人向本公司寻求赔偿的任何索赔的垫付或付款不影响前述规定，基金弥偿人有权在垫付或付款的范围内分担和/或代位向本公司追回赔款的所有权利。本公司和弥偿人同意，基金弥偿人是本条款第17条条款的明确第三方受益人。

18.代位权。在根据本协议向受偿人付款的情况下，公司应在该付款的范围内代位所有受偿人的追偿权利(基金弥偿人除外)。受赔方应签署所需的所有文件，并采取一切必要措施确保该等权利，包括执行该等文件以使公司能够有效地提起诉讼以执行该等权利。

19.修订；豁免。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。除非要求强制执行本协议任何条款的一方签署书面声明，否则对本协议任何条款的放弃均不具约束力，且此类放弃不应作为对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续的放弃。(B)本协议任何条款的放弃均不具有约束力，除非是要求强制执行本协议的一方签署的书面声明，而且此类放弃不应作为对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，也不构成持续放弃。除本协议明确规定外，未行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施均不构成对其的放弃。

20.强制执行及约束力。

(A)本公司明确确认并同意，它已签订本协议并承担了本协议规定的义务，以促使受偿方担任本公司的董事或高级管理人员，并且本公司承认受偿方依赖本协议担任本公司的董事或高级管理人员。

(B)在不限制可能不时修订的任何其他赔偿条款下受赔方的任何权利的情况下，本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代本协议双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解(无论是口头的、书面的还是默示的)。(B)本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解。

(C)本协议对本协议双方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对本公司的全部或几乎所有业务和/或资产而产生的任何直接或间接继承人)、受让人、配偶、继承人以及个人和法律代表的利益具有约束力，并可由其强制执行。本公司应要求并促使任何继承人(无论是直接或间接通过购买、合并、

(不论是否合并)本公司的全部、实质全部或主要部分业务及/或资产，以获弥偿人满意的形式及实质内容达成书面协议，明确承担及同意履行本协议，方式及程度与本公司在未发生该等继承时须履行的方式及程度相同。

21.可分性。如果本协议的任何条款(包括其任何部分)被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或以其他方式不可执行，则本协议的条款应是可分割的，其余条款应在法律允许的最大范围内保持可执行性。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便按照最初设想的最大可能完成本协议预期的交易。

22.通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式进行，如果是凭收据专人递送，或以预付邮资、挂号或挂号信的方式邮寄，则应当作已妥为发出：

(A)如寄往弥偿人，则寄往本书签署页上所列的地址。

(B)如向本公司发出通知，请告知：

AppFolio，Inc.

收信人：马特·马扎(Matt Mazza)，总法律顾问

卡斯蒂利亚大道50号

加利福尼亚州戈莱塔，邮编：93117

根据本节规定发出的地址变更通知，方可生效。所有符合本节规定的通知应视为在当面交付之日或邮寄后第三个工作日收到。

23.管理法律和论坛。本协议应受特拉华州适用于在该州签订和履行的合同的法律管辖、解释和执行，但不适用其法律冲突原则。公司和受偿人在此不可撤销和无条件地：(A)同意任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或法律程序只能在特拉华州法院提起，而不能在美国或任何其他国家的任何其他州或联邦法院提起；(B)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序接受特拉华州法院的专属管辖权管辖；(C)放弃并同意不抗辩或提出任何关于特拉华州法院缺乏场地或任何

24.标题。本协议各章节和段落的标题仅为方便起见，不应被视为本协议的一部分，也不应被视为影响本协议的解释或解释。

25.对应者。本协议可以签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应被视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。

[页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

                    

兹证明，本协议双方自上文第一次写明的日期起已签署本协议。

公司：

AppFolio，Inc.

作者：

姓名：

ITS：美国航空公司(ITS)

INDEMNITEE：

    

    

(印刷体名称)

地址：卡斯蒂利亚大道50号附近

加利福尼亚州戈莱塔，邮编：93117