Bill-10q_20210331.htm

错误2021Q30001786352--06-30真的真的真的真的真的真的真的真的真的真的真的真的P5DP5D0.33330.6667P1YP6MP10Y0.33330.6667美国-GAAP：其他资产当前美国-GAAP：其他资产当前00017863522020-07-012021-03-31Xbrli：共享00017863522021-04-29Iso4217：美元00017863522021-03-3100017863522020-06-300001786352Bill：SubscriptionAndTransactionFeesMember2021-01-012021-03-310001786352Bill：SubscriptionAndTransactionFeesMember2020-01-012020-03-310001786352Bill：SubscriptionAndTransactionFeesMember2020-07-012021-03-310001786352Bill：SubscriptionAndTransactionFeesMember2019-07-012020-03-310001786352帐单：InterestOnFundsHeldForCustomersMember2021-01-012021-03-310001786352帐单：InterestOnFundsHeldForCustomersMember2020-01-012020-03-310001786352帐单：InterestOnFundsHeldForCustomersMember2020-07-012021-03-310001786352帐单：InterestOnFundsHeldForCustomersMember2019-07-012020-03-3100017863522021-01-012021-03-3100017863522020-01-012020-03-3100017863522019-07-012020-03-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001786352美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001786352US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001786352Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001786352美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-3100017863522020-12-310001786352美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001786352US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001786352Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310001786352美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001786352美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001786352US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001786352Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001786352美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-310001786352美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001786352US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001786352Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001786352美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-06-300001786352US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012021-03-310001786352美国-GAAP：CommonStockMember2020-07-012021-03-310001786352Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012021-03-310001786352美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-07-012021-03-310001786352美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001786352US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001786352Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001786352美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-3100017863522019-12-310001786352美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001786352US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001786352Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001786352美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001786352美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001786352US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001786352Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001786352美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-03-3100017863522020-03-310001786352Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-06-300001786352美国-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001786352US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001786352Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001786352美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-06-3000017863522019-06-300001786352Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-07-012020-03-310001786352美国-GAAP：CommonStockMember2019-07-012020-03-310001786352US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012020-03-310001786352Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012020-03-310001786352美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-07-012020-03-31比尔：细分市场比尔：顾客0001786352美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-03-310001786352美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2020-07-012021-03-310001786352美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2020-01-012020-03-310001786352美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2019-07-012020-03-31Xbrli：纯0001786352美国-GAAP：会计标准更新201602成员2021-03-310001786352美国-GAAP：会计标准更新201602成员2020-07-010001786352美国-GAAP：会计标准更新201908成员2021-03-310001786352美国-GAAP：会计标准更新201815成员2021-03-310001786352美国-GAAP：会计标准更新201813成员2021-03-310001786352美国-GAAP：会计标准更新201807成员2020-07-010001786352美国-GAAP：会计标准更新201807成员2021-03-310001786352美国-GAAP：会计标准更新201618成员2021-03-310001786352SRT：场景先前报告的成员2019-07-012020-03-310001786352SRT：重新调整成员美国-GAAP：会计标准更新201618成员2019-07-012020-03-310001786352SRT：场景先前报告的成员2019-06-300001786352SRT：重新调整成员美国-GAAP：会计标准更新201618成员2019-06-300001786352SRT：场景先前报告的成员2020-03-310001786352SRT：重新调整成员美国-GAAP：会计标准更新201618成员2020-03-310001786352美国-GAAP：会计标准更新201613成员2021-03-310001786352Bill:SmallToMidsizeBusinessAndAccountingFirmCustomersMemberBill：SubscriptionAndTransactionFeesMember2021-01-012021-03-310001786352Bill:SmallToMidsizeBusinessAndAccountingFirmCustomersMemberBill：SubscriptionAndTransactionFeesMember2020-01-012020-03-310001786352Bill:SmallToMidsizeBusinessAndAccountingFirmCustomersMemberBill：SubscriptionAndTransactionFeesMember2020-07-012021-03-310001786352Bill:SmallToMidsizeBusinessAn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DebtSecuritiesMember2020-06-300001786352美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMember2020-06-300001786352账单：受限现金和其他应收账款成员2021-03-310001786352账单：受限现金和其他应收账款成员2020-06-300001786352比尔：受限现金等价物成员2021-03-310001786352比尔：受限现金等价物成员2020-06-300001786352美国-GAAP：存款会员认证2021-03-310001786352美国-GAAP：存款会员认证2020-06-300001786352美国-公认会计准则：市政债券成员2021-03-310001786352美国-GAAP：其他当前资产成员2021-03-310001786352美国-GAAP：其他当前资产成员2020-06-300001786352比尔：ComputersSoftwareAndEquipmentMember2021-03-310001786352比尔：ComputersSoftwareAndEquipmentMember2020-06-300001786352比尔：资本化的软件成员2021-03-310001786352比尔：资本化的软件成员2020-06-300001786352美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-03-310001786352美国-GAAP：家具和固定设备成员2020-06-300001786352美国-GAAP：租赁改进成员2021-03-310001786352美国-GAAP：租赁改进成员2020-06-300001786352Bill:TwoThousandTwentyFiveConvertibleSeniorNotesMember2020-11-300001786352Bill:TwoThousandTwentyFiveConvertibleSeniorNotesMember2020-11-302020-11-300001786352Bill:TwoThousandTwentyFiveConvertibleSeniorNotesMemberUs-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember2020-07-012021-03-31比尔：交易日0001786352Bill:TwoThousandTwentyFiveConvertibleSeniorNotesMember2020-07-012021-03-310001786352Bill:TwoThousandTwentyFiveConvertibleSeniorNotesMember2021-01-012021-03-310001786352Bill:SeniorSecuredCreditFacilitiesCreditAgreementMember账单：SiliconValleyBankMember2019-06-280001786352Bill:SeniorSecuredCreditFacilitiesCreditAgreementMember账单：SiliconValleyBankMember比尔：JPMganChaseBankMember2019-08-150001786352Bill:SeniorSecuredCreditFacilitiesCreditAgreementMember2019-06-282019-06-280001786352美国-GAAP：欧洲美元成员SRT：最小成员数Bill:SeniorSecuredCreditFacilitiesCreditAgreementMember2019-06-282019-06-280001786352美国-GAAP：欧洲美元成员SRT：最大成员数Bill:SeniorSecuredCreditFacilitiesCreditAgreementMember2019-06-282019-06-280001786352US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员SRT：最小成员数Bill:SeniorSecuredCreditFacilitiesCreditAgreementMember2019-06-282019-06-280001786352比尔：AlternativeBaseRateMemberSRT：最小成员数Bill:SeniorSecuredCreditFacilitiesCreditAgreementMember2019-06-282019-06-280001786352比尔：AlternativeBaseRateMemberSRT：最大成员数Bill:SeniorSecuredCreditFacilitiesCreditAgreementMember2019-06-282019-06-280001786352US-GAAP：FederalFundsEffectiveSwapRateMemberBill:SeniorSecuredCreditFacilitiesCreditAgreementMember2019-06-280001786352美国-GAAP：欧洲美元成员Bill:SeniorSecuredCreditFacilitiesCreditAgreementMember2019-06-282019-06-280001786352Bill:SeniorSecuredCreditFacilitiesCreditAgreementMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMember2020-07-012021-03-310001786352Bill:SeniorSecuredCreditFacilitiesCreditAgreementMember2021-03-310001786352美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-07-012021-03-310001786352美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberSRT：最小成员数2020-07-012021-03-310001786352美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberSRT：最大成员数2020-07-012021-03-310001786352美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-03-310001786352美国-GAAP：EmployeeStockMemberSRT：最小成员数2020-07-012021-03-310001786352美国-GAAP：EmployeeStockMemberSRT：最大成员数2020-07-012021-03-310001786352美国-GAAP：EmployeeStockMember2020-07-012021-03-310001786352美国-GAAP：EmployeeStockMember2021-03-310001786352账单：CostOfRevenueMember2021-01-012021-03-310001786352账单：CostOfRevenueMember2020-01-012020-03-310001786352账单：CostOfRevenueMember2020-07-012021-03-310001786352账单：CostOfRevenueMember2019-07-012020-03-310001786352美国-GAAP：研究和开发费用成员2021-01-012021-03-310001786352美国-GAAP：研究和开发费用成员2020-01-012020-03-310001786352美国-GAAP：研究和开发费用成员2020-07-012021-03-310001786352美国-GAAP：研究和开发费用成员2019-07-012020-03-310001786352美国-GAAP：销售和营销费用成员2021-01-012021-03-310001786352美国-GAAP：销售和营销费用成员2020-01-012020-03-310001786352美国-GAAP：销售和营销费用成员2020-07-012021-03-310001786352美国-GAAP：销售和营销费用成员2019-07-012020-03-310001786352美国-GAAP：一般和行政费用成员2021-01-012021-03-310001786352美国-GAAP：一般和行政费用成员2020-01-012020-03-310001786352美国-GAAP：一般和行政费用成员2020-07-012021-03-310001786352美国-GAAP：一般和行政费用成员2019-07-012020-03-310001786352SRT：最大成员数2021-03-310001786352美国-GAAP：员工股票期权成员2020-07-012021-03-310001786352美国-GAAP：员工股票期权成员2019-07-012020-03-310001786352美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-07-012021-03-310001786352美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-07-012020-03-310001786352美国-公认会计准则：保修会员2019-07-012020-03-310001786352Bill:SharesUnderConversionOptionIn2025NotesMember2020-07-012021-03-310001786352Bill:TwoThousandTwentyFiveConvertibleSeniorNotesMemberSRT：最大成员数2020-07-012021-03-310001786352Bill:TwoThousandTwentyFiveConvertibleSeniorNotesMember美国-GAAP：CommonStockMemberSRT：最大成员数2021-03-310001786352美国-GAAP：次要事件成员帐单：DivvyPayIncMember2021-05-062021-05-060001786352美国-GAAP：次要事件成员帐单：DivvyPayIncMember2021-05-060001786352美国-GAAP：次要事件成员帐单：DivvyPayIncMember美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberBill:TwoThousandNineteenEmployeeIncentivePlanMember2021-05-062021-05-060001786352美国-GAAP：次要事件成员帐单：DivvyPayIncMember美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberBill:TwoThousandNineteenEmployeeIncentivePlanMemberSRT：最大成员数2021-05-062021-05-060001786352美国-GAAP：次要事件成员帐单：DivvyPayIncMember美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberBill:TwoThousandNineteenEmployeeIncentivePlanMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2021-05-062021-05-060001786352美国-GAAP：次要事件成员帐单：DivvyPayIncMember美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberBill:TwoThousandNineteenEmployeeIncentivePlanMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2021-05-062021-05-06

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

☒	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年3月31日

或

☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

为过渡做准备期间由_至_

佣金档案编号：001-39149

Bill.com控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		83-2661725

(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)		(国际税务局雇主识别号码)

美国中心大道6220号，套房100, 圣何塞, 钙		95002

(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(650) 621-7700

(注册人电话号码，包括区号)

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题		交易代码		注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.00001美元		比尔		纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90个月内是否符合此类提交要求几天。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是☐

表明通过检查马克是否这个注册人是 a 大型加速 Filer，一个加速 Filer， a 非加速 Filer， a 更小的报告公司，或新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☐

新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2021年4月29日，注册人拥有83,201,830普通股，每股面值0.00001美元，已发行。

Bill.com控股公司

		页面
关于前瞻性陈述的特别说明		1

第一部分：财务信息		3
第1项。	财务报表(未经审计)	3
	简明综合资产负债表	3
	简明合并操作报表	4
	简明综合全面损失表	5
	可赎回可转换优先股简明合并报表和股东权益(赤字)	6
	现金流量表简明合并报表	8
	简明合并财务报表附注	9
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	27
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	44
第四项。	管制和程序	46

第二部分：其他信息		47
第1项。	法律程序	47
第1A项。	风险因素	47
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	79
第三项。	D对高级证券的违约	79
第四项。	MINE安全信息披露	79
第五项。	奥特R信息	79
第6项	陈列品	80
	签名	81

关于前瞻性陈述的特别说明

这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本季度报告中包含的所有10-Q表格陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将会”、“项目”、“目标”、“计划”、“预期”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。

本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

我们未来的财务业绩，包括我们对收入、收入成本、毛利润、运营费用的预期，包括研发、销售和营销以及一般和行政费用(包括上述任何组成部分)的变化，以及我们实现和保持未来盈利能力的能力；

•

新冠肺炎疫情及其对我们的员工、客户、战略合作伙伴、供应商、运营结果、流动性和财务状况的影响；

•

我们的商业计划和有效管理我们增长的能力；

•

我们的市场机会，包括我们总的潜在市场；

•

我们的国际扩张计划和国际扩张能力；

•

我们的业务和我们经营的市场中的预期趋势、增长率和挑战；

•

未来行动的信念和目标；

•

我们进一步吸引、留住和扩大客户基础的能力；

•

我们有能力开发新产品和服务，并及时将其推向市场；

•

季节性趋势对我们经营结果的影响；

•

我们对与包括战略合作伙伴在内的第三方关系的期望；

•

我们维护、保护和提高知识产权的能力；

•

即将进行的对DivyPay，Inc.的收购带来了许多风险，我们可能无法实现我们在签订合并协议和计划时所设想的战略和财务目标；

•

市场竞争加剧的影响，以及我们有效竞争的能力；

•

未来对互补公司、产品、服务或技术的收购或投资；

•

我们有能力遵守目前适用于或开始适用于我们业务的法律和法规；

•

经济和行业趋势、预计增长或趋势分析；

•

我们吸引和留住合格员工的能力；

•

作为一家上市公司而增加的费用；以及

•

我们普通股的未来市场价格。

我们提醒您，上述列表可能不包含本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述受一批风险、不确定性和假设，包括标题为“风险因素”一节中描述的风险、不确定性和假设在第II部分，本季度报告的表格10-Q的第1A项。此外，我们在一个竞争激烈，环境瞬息万变，新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测到所有的风险，也不能评估我们业务中的所有因素或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。此外，在编写本报告时，新冠肺炎大流行的全部影响本身也是不确定的。鉴于……这些风险、不确定性和假设，以及本文讨论的未来事件和趋势表格10-Q季度报告可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、业绩或成就。除非法律要求，否则我们没有义务在本季度报告10-Q表格发布之日之后，以任何理由更新这些前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或我们预期的变化相符。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。

您应阅读本Form 10-Q季度报告以及我们在此Form 10-Q季度报告中引用的文件，这些文件已作为本Form 10-Q季度报告的证物提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，但您应了解，我们未来的实际业绩、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

在本Form 10-Q季度报告中，“我们”、“我们”、“我们”和“Bill.com”是指Bill.com Holdings，Inc.及其全资子公司，除非上下文另有要求。

第一部分财务信息

项目1.财务报表

Bill.com控股公司

压缩合并资产负债表

(未经审计，单位为千，每股金额除外)

	三月三十一号，			六月三十日，
	2021			2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	1,223,724		$	573,643
短期投资		512,520			123,974
应收账款净额		9,584			4,252
未开票收入		7,865			6,549
预付费用和其他流动资产		18,268			26,781
为客户持有的资金		1,929,840			1,644,250
流动资产总额		3,701,801			2,379,449
非流动资产：
经营性租赁使用权资产		44,125			—
财产和设备，净值		31,740			13,866
其他资产		22,499			10,700
总资产	$	3,800,165		$	2,404,015

负债和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	4,320		$	3,478
应计薪酬和福利		11,632			12,387
其他应计负债和流动负债		9,281			8,541
递延收入		8,371			5,891
信用额度借款		—			2,300
经营租赁负债		6,388			—
客户资金存款		1,929,840			1,644,250
流动负债总额		1,969,832			1,676,847
非流动负债：
递延收入		3,066			2,622
经营租赁负债		53,644			—
可转换优先票据，净额		897,871			—
递延所得税负债		1,832			—
其他长期负债		3,459			13,827
总负债		2,929,704			1,693,296
承诺和或有事项
股东权益：
优先股		—			—
普通股		2			2
额外实收资本		1,076,255			857,044
累计其他综合(亏损)收入		(191	)		2,420
累计赤字		(205,605	)		(148,747	)
股东权益总额		870,461			710,719
总负债和股东权益	$	3,800,165		$	2,404,015

见简明合并财务报表附注。

Bill.com控股公司

简明合并业务报表

(未经审计，单位为千，每股金额除外)

	截至三个月三月三十一号，						截至9个月三月三十一号，
	2021			2020			2021			2020
收入
认购费和交易费	$	58,622		$	36,092		$	154,743		$	97,604
为客户持有的资金利息		1,116			5,138			5,249			17,886
总收入		59,738			41,230			159,992			115,490
收入成本		15,434			10,110			41,513			29,044
毛利		44,304			31,120			118,479			86,446
运营费用
研发		22,286			13,969			60,558			38,476
销售和市场营销		15,190			11,802			42,272			33,560
一般事务和行政事务		22,124			15,064			58,897			38,347
总运营费用		59,600			40,835			161,727			110,383
运营亏损		(15,296	)		(9,715	)		(43,248	)		(23,937	)
其他(费用)收入，净额		(11,432	)		1,397			(13,943	)		2,396
所得税拨备前亏损(受益)		(26,728	)		(8,318	)		(57,191	)		(21,541	)
所得税拨备(受益于)		—			1			(333	)		52
净损失	$	(26,728	)	$	(8,319	)	$	(56,858	)	$	(21,593	)

普通股股东每股净亏损：
基本的和稀释的	$	(0.32	)	$	(0.11	)	$	(0.70	)	$	(0.63	)
加权-过去的普通股平均数计算可归因于以下原因的每股净亏损 *普通股股东：
基本的和稀释的		82,627			72,379			81,446			34,167

见简明合并财务报表附注。

Bill.com控股公司

简明综合全面损失表

(未经审计，单位为千)

	截至三个月三月三十一号，						截至9个月三月三十一号，
	2021			2020			2021			2020
净损失	$	(26,728	)	$	(8,319	)	$	(56,858	)	$	(21,593	)
其他全面亏损：
可用投资的未实现净亏损- 可供出售的证券，税后净额		(389	)		(1,014	)		(2,611	)		(1,320	)
综合损失	$	(27,117	)	$	(9,333	)	$	(59,469	)	$	(22,913	)

见简明合并财务报表附注。

Bill.com控股公司

可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)简明合并报表

(未经审计，单位为千)

	截至三个月 2021年3月31日
							累计
					其他内容		其他						总计
	普通股				实缴		全面			累计			股东的
	股票		金额		资本		收益(亏损)			赤字			股权
2020年12月31日的余额		82,114	$	2	$	1,055,425	$	198		$	(178,877	)	$	876,748
在以下时间发行普通股行使股票期权和释放限制性股票单位		756		—		5,613		—			—			5,613
项下普通股的发行 *员工购股计划		220		—		4,537		—			—			4,537
基于股票的薪酬		—		—		10,680		—			—			10,680
其他综合损失		—		—		—		(389	)		—			(389	)
净损失		—		—		—		—			(26,728	)		(26,728	)
2021年3月31日的余额		83,090	$	2	$	1,076,255	$	(191	)	$	(205,605	)	$	870,461

	截至9个月 2021年3月31日
								累计
					其他内容			其他						总计
	普通股				实缴			全面			累计			股东的
	股票		金额		资本			收益(亏损)			赤字			股权
2020年6月30日的余额		79,635	$	2	$	857,044		$	2,420		$	(148,747	)	$	710,719
2025年债券的股权部分，扣除发行成本和税收后的净额		—		—		245,066			—			—			245,066
购买有上限的呼叫		—		—		(87,860	)		—			—			(87,860	)
在以下时间发行普通股行使股票期权和释放限制性股票单位		3,009		—		21,878			—			—			21,878
根据该计划发行普通股 *员工购股计划		446		—		8,864			—			—			8,864
基于股票的薪酬		—		—		31,263			—			—			31,263
其他综合损失		—		—		—			(2,611	)		—			(2,611	)
净损失		—		—		—			—			(56,858	)		(56,858	)
2021年3月31日的余额		83,090	$	2	$	1,076,255		$	(191	)	$	(205,605	)	$	870,461

	截至三个月 2020年3月31日
	可赎回的										累计
	敞篷车								其他内容		其他						总计
	优先股				普通股				实缴		全面			累计			股东的
	股票		金额		股票		金额		资本		收益(亏损)			赤字			股权
2019年12月31日的余额		—	$	—		72,267	$	2	$	524,260	$	20		$	(130,930	)	$	393,352
股票期权的行使		—		—		193		—		845		—			—			845
基于股票的薪酬		—		—		—		—		5,085		—			—			5,085
其他综合亏损，税后净额		—		—		—		—		—		(1,014	)		—			(1,014	)
净损失		—		—		—		—		—		—			(8,319	)		(8,319	)
2020年3月31日的余额		—	$	—		72,460	$	2	$	530,190	$	(994	)	$	(139,249	)	$	389,949

	截至2020年3月31日的9个月
	可赎回的												累计
	敞篷车										其他内容		其他						总计
	优先股						普通股				实缴		全面			累计			股东的
	股票			金额			股票		金额		资本		收益(亏损)			赤字			(赤字)权益
2019年6月30日的余额		52,435			276,307			8,154		1		14,672		326			(117,656	)	$	(102,657	)
可赎回股票的兑换可转换优先股收购普通股首次公开募股(IPO)		(52,435	)		(276,307	)		52,435		1		276,306		—			—			276,307
可赎回物品的重新分类敞篷车优先考虑认股权证债务降至增加实收资本首次公开募股(IPO)		—			—			—		—		1,405		—			—			1,405
在以下时间发行普通股首次公开募股(IPO)，净额提供承保折扣和欧盟委员会和其他机构降低发行成本		—			—			11,297		—		225,481		—			—			225,481
股票期权的行使		—			—			509		—		1,746		—			—			1,746
认股权证的行使		—			—			65		—		144		—			—			144
基于股票的薪酬		—			—			—		—		10,436		—			—			10,436
其他综合亏损，税后净额		—			—			—		—		—		(1,320	)		—			(1,320	)
净损失		—			—			—		—		—		—			(21,593	)		(21,593	)
2020年3月31日的余额		—			—			72,460		2		530,190		(994	)		(139,249	)	$	389,949

见简明合并财务报表附注。

Bill.com控股公司

简明合并现金流量表

(未经审计，单位为千)

	截至9个月三月三十一号，
	2021			2020 ⁽¹⁾
经营活动的现金流：
净损失	$	(56,858	)	$	(21,593	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销		3,449			3,205
基于股票的薪酬		31,263			10,436
摊销债务贴现和发行成本		15,724			—
摊销可出售债务投资的溢价(增加折价) 美国证券公司		1,970			(2,855	)
非现金经营租赁费用		2,635			—
认股权证负债的重估		—			717
递延所得税		(333	)		—
资产负债变动情况：
应收账款		(5,332	)		958
未开票收入		(1,316	)		(1,356	)
预付费用和其他流动资产		(4,833	)		(10,843	)
其他资产		(11,799	)		(1,047	)
应付帐款		927			(1,475	)
应计负债和其他流动负债		58			6,893
经营租赁负债		7,782			—
其他长期负债		576			10,689
递延收入		2,924			2,944
用于经营活动的现金净额		(13,163	)		(3,327	)
投资活动的现金流：
购买公司和客户基金的短期投资		(1,486,025	)		(830,694	)
公司和客户基金短期投资的到期日收益		830,933			596,311
出售公司和客户基金短期投资的收益		119,072			25,337
为客户持有的资金中包括的其他应收账款增加		(9,072	)		(6,601	)
购置物业和设备		(17,062	)		(5,736	)
内部使用软件成本资本化		(1,038	)		(489	)
用于投资活动的净现金		(563,192	)		(221,872	)
融资活动的现金流：
发行可转换优先票据所得款项，扣除贴现和发行成本		1,129,379			—
购买有上限的呼叫		(87,860	)		—
首次公开发行普通股所得款项扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本后的净额		—			225,544
客户资金存款负债增加		285,590			24,246
对信用额度借款的偿付		(2,300	)		—
信用额度借款收益		—			2,300
行使股票期权所得收益		23,034			1,746
根据员工购股计划发行普通股所得款项		8,864			—
支付与后续公开发行相关的发行成本		(664	)		—
行使认股权证所得收益		—			144
支付递延债务发行成本		—			(151	)
融资活动提供的现金净额		1,356,043			253,829
现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物净增		779,688			28,630
期初现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物		1,592,377			983,168
期末现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物	$	2,372,065		$	1,011,798
现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物的对账将简明综合资产负债表内的资产减至表中所示的金额以下是上面的简明合并现金流量表：
现金和现金等价物	$	1,223,724		$	228,585
包括在其他流动资产中的受限现金		35			256
为客户持有的基金中包含的受限现金和受限现金等价物		1,148,306			782,957
现金总额、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物，期末	$	2,372,065		$	1,011,798

⁽¹⁾	金额已进行调整，以反映会计准则更新第2016-18号的采用情况。现金流量表(主题230)：限制性现金。有关调整的摘要，请参阅简明综合财务报表附注1。

见简明合并财务报表附注。

Bill.com控股公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1-公司及其重要会计政策

Bill.com，Inc.于2006年4月在特拉华州注册成立。2018年11月，Bill.com，Inc.完成与Bill.com Holdings，Inc.的重组，后者成为Bill.com，Inc.的母公司。Bill.com，Inc.随后转变为有限责任公司，并更名为Bill.com，LLC。Bill.com Holdings，Inc.于2018年8月在特拉华州注册成立，其子公司统称为“公司”。

该公司是一家基于云的软件即服务支付产品的提供商，这些产品使用户能够实现应付和应收账款交易的自动化，并使用户能够轻松地与供应商和/或客户联系开展业务、管理现金流和提高后台效率。

列报依据和合并原则

随附的未经审计的简明综合财务报表包括公司的账目，是根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)和美国证券交易委员会(SEC)有关中期财务报告的适用规则和规定编制的。未经审核的简明综合财务报表按年度综合财务报表的相同基准编制，反映管理层认为为公平列报本公司财务状况、经营业绩、全面亏损、可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)变化以及列报期间的现金流量所必需的所有正常和经常性的调整。(A)未经审核的简明综合财务报表与年度合并财务报表相同，反映管理层认为为公平反映本公司财务状况、经营业绩、全面亏损、可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)变化以及现金流量所必需的所有正常和经常性调整。截至2021年3月31日的3个月和9个月的运营结果不一定表明截至2021年6月30日的一年或未来任何其他年度或中期的预期结果。本文所包括的截至2020年6月30日的未经审计的简明综合资产负债表是从截至该日的经审计的财务报表中衍生出来的。但不包括所有披露，包括美国GAAP要求的年度报告中的某些注释。所有重要的公司间账户和交易都已被取消。

这些简明综合财务报表应与公司在截至2020年6月30日的会计年度的Form 10-K年度报告中包括的经审计的综合财务报表和附注一并阅读。

新兴成长型公司地位

本公司是一家新兴的成长型公司，根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定义。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，这些准则是在就业法案颁布后发布的，直到这些标准适用于私营公司。在截至2021年6月30日的财政年度结束时，该公司将不再有资格成为新兴成长型公司，届时它将根据修订后的1934年证券交易法(交易法)第12b-2条成为一家大型加速文件公司。从2020年7月1日开始，本公司选择提前采用某些适用于上市公司的新会计声明，如下所述。

细分市场报告

本公司的运营方式为一这是因为其首席运营决策者(即首席执行官)在综合基础上审核其财务信息，以便就资源分配和业绩评估做出决策。所有长期资产都位于美国(美国)所有的收入都来自美国。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出各种估计和假设，这些估计和假设会影响简明综合财务报表及其附注中报告和披露的金额。管理层定期评估这些估计数，包括基于股票的补偿、财产和设备的使用年限、经营权租赁资产和经营租赁负债的递增借款利率、信贷损失估计数。

应收账款和金融资产, 可转换票据的公允价值，用于确认年度合同收入的归属方法, 某些金融机构在收入确认中使用的可变对价，用于摊销递延佣金的福利期、为客户保留的资金损失准备金和所得税. 公司对这些估计和假设进行评估和调整s相应地，这些估计和假设。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对精简合并财务报表产生重大影响。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期投资和应收账款。该公司维持其现金和现金等价物以及与主要金融机构的短期投资，这些投资有时可能超过联邦保险的限额。管理层认为，这些金融机构的财务状况良好，信用风险最小。该公司没有经历任何与现金等价物、短期投资和应收账款有关的重大信贷损失。

该公司进行信用评估，以核实其金融资产的信用质量，并确定任何有风险的应收账款。对于金融资产和客户账户的潜在信贷损失，如果是实质性的，则确认拨备。截至2021年3月31日，潜在信贷损失拨备并不重要。

有几个不是超过10在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月内，占公司总收入的3%。

重大会计政策

除因发行可转换优先票据及采纳若干新会计准则而实施的新会计政策外，本公司于截至2020年6月30日止财政年度的Form 10-K年度报告中所述的重大会计政策并无任何变动。

可转换优先债券

该公司通过将本金分为负债和权益部分来核算其可转换优先票据(票据)。负债部分的账面价值是通过计量没有相关可转换特征的类似负债的公允价值来计算的。代表转换选择权的权益部分的账面金额是通过从整体票据的面值中减去负债部分的公允价值来确定的。债券本金金额与负债部分之间的差额最初记录为债务贴现，并在债券期限内采用实际利息法摊销为利息支出。计入额外实收资本的票据权益部分，只要继续符合权益分类条件，将不会重新计量。

债务发行成本根据负债部分和权益部分的各自价值在负债部分和权益部分之间分配。分配给负债部分的债务发行成本将按实际利息法在票据期限内作为利息支出摊销。分配给权益部分的债务发行成本在随附的简明综合资产负债表中作为额外实收资本的减少列示。

租契

本公司通过评估是否存在已识别资产以及本公司是否在整个使用期内控制已识别资产的使用来确定一项安排是否为租赁或包含租赁。本公司于租赁开始日(租赁资产可供使用的日期)确定租赁的类别，无论是运营租赁还是融资租赁。

公司在确认使用权(ROU)资产和租赁负债时使用不可取消租赁期，除非合理确定将行使续签或终止选择权。该公司将租赁组成部分和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。对修订进行评估，以确定增量差异是否会导致新的合同条款并计入新的租约，或者额外的使用权是否应包括在原始租约中并继续与剩余的ROU资产一起计入。

经营租赁柔资产和租赁负债在租赁开始日按以下项目的现值确认这个超过租赁期的租赁款。租赁付款包括安排下的固定付款，减去任何租赁奖励。可变成本，例如公共区域维修费用，不包括在ROU资产和租赁的计量中负债，但是已发生的费用。由于租约的隐含利率无法确定，本公司采用递增借款利率来确定这个租赁费。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

本公司不确认12个月或以下的租赁安排中的ROU资产。此类安排的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

新会计公告

通过

在……上面2020年7月1日，公司早期采用财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(ASU)2016-02，租赁(主题842)要求承租人在资产负债表上确认租赁，并披露有关租赁安排的关键信息。新标准建立了ROU模型，要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。租赁分为融资性租赁和经营性租赁，分类影响损益表中费用确认的模式和分类。本公司选择采用替代过渡方法，提前采用该空分单元。根据这一方法，公司不需要重新陈述或披露在比较期间应用主题842的效果。本ASU获采纳后，本公司已选择应用所有三项实际权宜之计，不重估以下事项：(I)任何到期或现有合约是否为租约或包含租约，(Ii)任何过期或现有租约的租约分类，及(Iii)任何现有租约的初步直接成本。此外，本公司选择适用以下政策：(I)租期在12个月或以下的租赁安排将在经营报表上以直线方式在租赁期内确认，(Ii)非租赁组成部分不应与租赁组成部分分开，而应作为单一租赁组成部分入账。采用这一ASU后，确认的经营租赁ROU资产为#美元。44.2百万美元，经营租赁负债为$49.7100万美元，并取消确认递延租金和租赁奖励负债#美元。13.72020年7月1日，缩写合并资产负债表上的100万美元。采用这一ASU并未对公司的简明综合经营表和简明综合现金流量表产生实质性影响。

在……上面2020年7月1日，公司早期采用FASB ASU 2019-08，补偿-股票补偿(主题718)和来自与客户的合同的收入(主题606)：编纂改进-支付给客户的基于股份的对价，其要求根据主题718对授予客户的基于股份的支付奖励进行测量和分类。因此，将被记录为交易价格减少的金额应以以股份为基础的支付奖励的授予日期公允价值为基础。*采用这一ASU对本公司的精简综合财务报表没有重大影响。

在……上面2020年7月1日，公司很早就采用了FASB ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算这要求在作为服务合同的托管安排中发生的实施成本在托管安排的期限内资本化和摊销。这个ASU是在预期的基础上采用的，对公司的简明综合财务报表没有重大影响。

在……上面2020年7月1日，公司采用FASB ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化。ASU 2018-13删除、修改和增加了主题820下的某些披露要求，例如取消披露第3级公允价值计量的估值过程，删除披露经常性第3级公允价值计量的未实现损益变动。公司采用了该ASU 适用的规定披露见下文附注3。

在……上面2020年7月1日，公司早期采用FASB ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份支付会计的改进其将主题718的范围扩展到包括用于从非雇员处获取商品和服务的基于股份的支付交易。本ASU要求实体在授予日期衡量股权分类的非员工基于股份的支付奖励，类似于主题718下对员工股权奖励的授予日期衡量。公司拥有未偿还和未归属的股权-

分类股份支付自2020年7月1日起授予一名非员工。采用此ASU后，该公司重新计量了该奖励的公允价值，并预计会确认基于股票的薪酬成本对于这样的奖励合计$1.8在剩余的必要服务期内根据主题718。

2016年11月，FASB发布了ASU No.2016-18，现金流量表(主题230)：限制性现金对现金流量表中限制性现金或限制性现金等价物的列报提供指导。公司在追溯的基础上采用了本ASU，有效2020年6月30日因此，在核对期初和期末现金流量表上显示的总金额时，限制性现金或限制性现金等价物与现金和现金等价物一起计入现金和现金等价物。由于本ASU是在追溯的基础上采用的，因此对之前报告的截至2020年3月31日的9个月的简明合并现金流量表进行了如下调整(以千为单位)：

	AS 先前已报告			亚利桑那州立大学编号 2016-18 调整			AS 调整后的
用于经营活动的现金净额	$	(3,327	)	$	—		$	(3,327	)
用于投资活动的净现金		(112,223	)		(109,649	)		(221,872	)
融资活动提供的现金净额		253,829			—			253,829
现金、现金等价物净增长，限制现金和限制现金等价物		138,279			(109,649	)		28,630
现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金两个等价物，期初		90,306			892,862			983,168
现金、现金等价物、受限现金和受限现金 *现金等价物，期末	$	228,585		$	783,213		$	1,011,798

在……上面2020年7月1日，公司很早就采用了FASB ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量它要求金融资产的信贷损失，如贸易和其他应收账款以及可供出售的债务证券，应确认为损失备抵。贸易和其他应收账款的信贷损失将反映预期信贷损失的当前估计，这通常会导致提前确认损失备抵。有未实现损失的可供出售债务证券的信用损失将被确认为信用损失准备金，以公允价值低于摊销成本的金额为限。采用这一ASU并没有对公司的简明合并财务报表产生实质性影响。

尚未被收养

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题815-40)，实体自有股权的可转换工具和合同的会计通过去掉470-20小标题中的某些分离模式，简化了可转换票据的会计核算。债务-带转换和其他选项的债务适用于可兑换工具。根据该ASU，嵌入的转换特征将不再与具有转换特征的可转换票据的主机合同分开，这些转换特征不需要被视为主题815下的衍生品，衍生工具与套期保值，或者不会导致大量保费计入实缴资本。因此，可转换债务工具将被计入按其摊余成本计量的单一负债，可转换优先股将被计入按其历史成本计量的单一股本工具，只要没有其他特征需要分开并确认为衍生品。此外，本会计准则单位还修改了可转换工具计算稀释每股收益的要求，用“如果折算”法代替了库存股法。此ASU在2021年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)有效，使用修改后的追溯方法或完全追溯的过渡方法。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。公司打算从2021年7月1日起采用这种ASU，目前正在确定采用这种ASU对公司的简明合并财务报表的影响。

注2-收入、履约义务、递延收入和递延成本

该公司的收入主要来自两个来源：(1)认购费和交易费，以及(2)为客户持有的资金的利息。该公司的客户包括中小型企业(SMB)、会计师事务所和金融机构。该公司的订阅费和交易费按客户类别分类，并包括以下所示期间的费用(以千为单位)：

	截至三个月三月三十一号，				截至9个月三月三十一号，
	2021		2020		2021		2020
中小型企业和会计师事务所吸引客户	$	54,710	$	33,356	$	144,609	$	89,789
金融机构客户		3,912		2,736		10,134		7,815
认购费和交易费合计	$	58,622	$	36,092	$	154,743	$	97,604

对金融机构的剩余履约义务

截至2021年3月31日，分配给未履行(或部分未履行)履约义务的交易价格总额为$147.5百万美元。在这笔款项中，公司预计将确认大约$26.2百万美元，或18%，在一年。明年收入确认的时间在很大程度上取决于该公司与其金融机构客户签订的合同的生效日期，这些合同本身就是不确定的。一旦公司重要合同的服务推出，公司预计在未来两到五年内，剩余交易价格确认的收入数额将保持实质上的一致.

递延收入

与公司签订年度或多年合同的客户的订阅费和交易费通常是预付的。这些费用最初记录为递延收入，随后在履行履行义务时确认为收入。递延收入在压缩的综合资产负债表中显示为流动或非流动。在截至2021年3月31日的三个月和九个月内，公司确认了$0.5百万美元和$2.6截至2020年6月30日，分别有100万美元的收入包括在递延收入余额中。在截至2020年3月31日的三个月和九个月内，公司确认了1.7百万美元和$4.4截至2019年6月30日，分别有100万美元的收入包括在递延收入余额中。

递延成本

递延成本包括：(I)递延销售佣金，即获得客户合同的递增成本；(Ii)递延服务成本，包括直接工资成本和在产品向客户推出(上线)之前向客户支付的与产品实施相关的费用。续签时支付的销售佣金不是实质性的，与最初合同支付的销售佣金不相称。递延销售佣金按比例摊销。四至十年份，考虑到最初的合同期限和预期的续约期。递延服务成本从服务启用之日起，在资本化成本的预计受益期内按比例摊销。截至报告日期，递延成本包括以下内容(以千计)：

	三月三十一号，		六月三十日，
	2021		2020
递延销售佣金：
当前	$	3,855	$	2,829
非电流		6,288		5,613
递延销售佣金总额	$	10,143	$	8,442
递延服务成本：
当前	$	1,494	$	618
非电流		14,798		4,474
递延服务总成本	$	16,292	$	5,092

递延成本的当前部分包括在预付费用和其他流动资产中，非流动部分包括在随附的压缩综合资产负债表中的其他资产中。

附注3-公允价值计量

该公司以公允价值计量和报告其现金等价物、短期投资以及为客户持有的以公允价值投资于货币市场基金和有价证券的资金。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利市场上转移负债而支付的将收到的资产交换价格或退出价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。

公允价值层次结构定义了公允价值计量披露的三级估值层次结构，如下所示：

1级-

投入是相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

2级-

可观察到的第一级报价以外的其他投入、非活跃市场的未经调整的报价、或相关资产或负债的几乎整个期限的可观察到或可被可观察到的市场数据所证实的其他投入。

3级-

相关资产或负债很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，通常反映管理层对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设的估计。

在确定公允价值时，本公司采用报价市场价格或估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，尽可能减少使用不可观察到的投入，并在评估公允价值时考虑交易对手信用风险。

下表列出了截至所列日期(以千计)的资产和负债的公允价值，这些资产和负债是根据公允价值三级体系在经常性基础上按公允价值计量的：

	2021年3月31日
	1级		2级		3级		总计
资产
现金等价物：
货币市场基金	$	1,126,692	$	—	$	—	$	1,126,692
公司债券		—		43,612		—		43,612
		1,126,692		43,612		—		1,170,304
短期投资：
公司债券		—		396,201		—		396,201
美国国债		84,215		—		—		84,215
资产支持证券		—		28,332		—		28,332
存单		—		3,772		—		3,772
		84,215		428,305		—		512,520
为客户持有的资金：
限制性现金等价物		1,570		107,871		—		109,441
公司债券		—		489,158		—		489,158
存单		—		222,181		—		222,181
市政债券		—		34,930		—		34,930
资产支持证券		—		14,994		—		14,994
美国国债		10,000		—		—		10,000
		11,570		869,134		—		880,704
按公允价值计量的总资产	$	1,222,477	$	1,341,051	$	—	$	2,563,528

	2020年6月30日
	1级		2级		3级		总计
资产
现金等价物：
货币市场基金	$	20,075	$	—	$	—	$	20,075
		20,075		—		—		20,075
短期投资：
公司债券		—		71,131		—		71,131
美国国债		28,368		—		—		28,368
资产支持证券		—		24,475		—		24,475
		28,368		95,606		—		123,974
为客户持有的资金：
限制性现金等价物		357,350		76,359		—		433,709
公司债券		—		493,879		—		493,879
存单		—		85,953		—		85,953
美国国债		48,952		—		—		48,952
		406,302		656,191		—		1,062,493
按公允价值计量的总资产	$	454,745	$	751,797	$	—	$	1,206,542

有几个不是列报期间1级、2级和3级之间的金融工具转让。

本公司1级工具的公允价值是根据这些特定工具在活跃市场上的报价得出的。

用于计量二级工具公允价值的估值技术源自非约束性市场共识价格，并与可观察到的市场数据、类似工具的报价市场价格或定价模型相印证。

该公司有$1.15其本金总额为10亿美元0截至2021年3月31日，2025年到期的可转换优先债券(2025年债券)未偿还比例。该公司按面值计入2025年债券，减去分配给股票的部分以及压缩综合资产负债表上的未摊销债务贴现和发行成本。负债部分的账面金额是通过计量没有相关可转换特征的类似负债的公允价值计算的，该公允价值代表二级非经常性估值估计。代表转换选择权的权益部分的账面金额是通过从票据的整体面值中减去负债部分的公允价值来确定的。2025年债券的估计公允价值约为$，只供披露之用。1.37截至2021年3月31日。公允价值基于市场法，这代表了二级估值估计。市场方法是根据2025年债券在期末前最后一个交易日在场外交易市场的实际买卖情况而决定的.

附注4--短期投资

截至所列日期，短期投资包括以下内容(以千计)：

	2021年3月31日
	摊销成本		毛收入未实现利得		毛收入未实现损失			公允价值
公司债券	$	396,301	$	50	$	(150	)	$	396,201
美国国债		84,193		22		—			84,215
资产支持证券		28,314		24		(6	)		28,332
存单		3,772		1		(1	)		3,772
总计	$	512,580	$	97	$	(157	)	$	512,520

	2020年6月30日
	摊销成本		毛收入未实现利得		毛收入未实现损失			公允价值
公司债券	$	70,781	$	360	$	(10	)	$	71,131
美国国债		28,281		88		(1	)		28,368
资产支持证券		24,333		142		—			24,475
总计	$	123,395	$	590	$	(11	)	$	123,974

摊余成本和公允价值金额包括应计应收利息#美元。1.7百万美元和$0.5分别截至2021年3月31日和2020年6月30日。

截至2021年3月31日，公司一年内到期及之后到期的短期投资的公允价值为284.4百万美元和$228.1分别为百万美元或55%和45分别占公司短期投资总额的%。截至2020年6月30日，公司一年内到期及之后到期的短期投资的公允价值为102.9百万美元和$21.1分别为百万美元或83%和17分别占公司短期投资总额的%。

下表列出了截至所列日期处于未实现亏损状态的投资的未实现亏损总额和公允价值(以千为单位)：

	2021年3月31日
	公允价值		未实现损失
公司债券	$	259,691	$	(150	)
资产支持证券		15,381		(6	)
存单		1,254		(1	)
总计	$	276,326	$	(157	)

	2020年6月30日
	公允价值		未实现损失
公司债券	$	9,258	$	(10	)
美国国债		2,798		(1	)
总计	$	12,056	$	(11	)

未实现亏损的投资连续处于未实现亏损状态不到12个月。本公司不打算出售该等投资，本公司不太可能被要求在其摊销成本基础收回之前出售该等投资，而摊销成本基础可能已到期。因此，本公司不将该等未实现投资亏损视为投资的暂时性减值。有过不是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月内，短期投资的重大已实现损益。

注5-为客户持有的资金

截至提交日期，为客户持有的资金包括以下内容(以千为单位)：

	三月三十一号，			六月三十日，
	2021			2020
受限制的现金和其他应收账款	$	1,049,840		$	586,893
限制性现金等价物		109,441			433,709
公司债券		489,158			493,879
存单		222,181			85,953
市政债券		34,930			—
资产支持证券		14,994			—
美国国债		10,000			48,952
为客户持有的总资金		1,930,544			1,649,386
公司收入减少包括在其他流动资产中的资产		(704	)		(5,136	)
为客户持有的总资金，净额中国公司创收的美元。	$	1,929,840		$	1,644,250

包括在其他流动资产中的公司收入包括利息收入、贴现增加(被溢价摊销所抵消)以及投资于货币市场基金和短期可销售债务证券的客户资金的未实现净收益。这些投资的收益是本公司根据合同赚取的，预计将在出售或结算相关投资时转入本公司的公司存款账户。

以下是截至公布日期为客户持有的投资于短期可交易债务证券的资金的公允价值摘要(以千为单位)：

	2021年3月31日
	摊销成本		毛收入未实现利得		毛收入未实现损失			公允价值
公司债券	$	489,164	$	78	$	(84	)	$	489,158
存单		222,128		57		(4	)		222,181
市政债券		34,931		3		(4	)		34,930
资产支持证券		15,001		—		(7	)		14,994
美国国债		9,996		4		—			10,000
总计	$	771,220	$	142	$	(99	)	$	771,263

	2020年6月30日
	摊销成本		毛收入未实现利得		毛收入未实现损失			公允价值
公司债券	$	491,950	$	1,936	$	(7	)	$	493,879
存单		85,841		115		(3	)		85,953
美国国债		48,949		4		(1	)		48,952
总计	$	626,740	$	2,055	$	(11	)	$	628,784

摊余成本和公允价值金额包括应计应收利息#美元。1.3百万美元和$2.9分别截至2021年3月31日和2020年6月30日。

截至2021年3月31日，大约99%或$762.0在为客户持有的投资于可交易债务证券的资金总额中，有100万美元在一年内到期，大约1%或$9.3此后有100万美元到期。截止到2020年6月30日，100为客户持有的投资于短期有价证券的资金中，有%在一年内到期。

下表列出了截至所列日期处于未实现亏损状态的投资的未实现亏损总额和公允价值(以千为单位)：

	2021年3月31日
	公允价值		未实现损失
公司债券	$	200,898	$	(84	)
存单		39,656		(4	)
市政债券		22,009		(4	)
资产支持证券		14,994		(7	)
总计	$	277,557	$	(99	)

	2020年6月30日
	公允价值		未实现损失
公司债券	$	31,785	$	(7	)
存单		20,006		(3	)
美国国债		14,990		(1	)
总计	$	66,781	$	(11	)

未实现亏损的投资连续处于未实现亏损状态不到12个月。本公司不打算出售该等投资，本公司不太可能被要求在其摊销成本基础收回之前出售该等投资，而摊销成本基础可能已到期。因此，本公司不将该等未实现投资亏损视为投资的暂时性减值。有几个不是在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月里，为客户持有的投资于短期可销售债务证券的基金实现了重大损益。

附注6-重要资产负债表组成部分

财产和设备 – 截至所列日期，财产和设备包括以下内容(以千计)：

	三月三十一号，			六月三十日，
	2021			2020
计算机、软件和设备	$	16,391		$	11,262
大写软件		5,064			4,026
家具和固定装置		3,455			3,116
租赁权的改进		23,849			9,257
财产和设备，毛额		48,759			27,661
减去：累计折旧和摊销		(17,019	)		(13,795	)
财产和设备，净值	$	31,740		$	13,866

折旧和摊销费用为#美元。1.5百万美元和$3.4在截至2021年3月31日的三个月和九个月内分别为100万美元和1.1百万美元和$3.2在截至2020年3月31日的三个月和九个月内分别为100万美元。

其他应计负债和流动负债 – 其他应计负债和流动负债包括截至日期已提交(单位：千):

	三月三十一号，		六月三十日，
	2021		2020
应计销售税和使用税	$	516	$	2,976
累计牌照费		620		473
资金储备不足		184		260
购买软件的长期应付款项的当前部分		1,475		613
递延租金和租赁奖励		—		1,107
其他		6,486		3,112
总计	$	9,281	$	8,541

附注7--债务和银行借款

2025年票据

2020年11月30日，公司发行了美元1.15其本金总额为10亿美元0%可转换优先票据，到期日期为2025年12月1日根据修订后的1933年证券法第144A条，以私募方式向合格机构买家配售。2025年债券受本公司与作为受托人(受托人)的北卡罗来纳州富国银行之间的契约条款和条件的约束。发行2025年债券所得款项净额为1.1310亿美元，扣除债务贴现和债务发行成本总计#美元20.6百万美元。

2025年票据是公司的优先无担保债务，除非公司确定特别利息义务被认为是必要的，作为未能及时向证券交易委员会提交任何报告、某些交易限制或未能向受托人提交报告的补救措施，否则不会产生利息。2025年债券的偿付权优先于公司任何明确从属于2025年债券的债务，并与公司任何没有这种从属关系的无担保债务并驾齐驱。此外，2025年债券从属于公司的任何担保债务以及公司子公司的所有债务和其他债务。

2025年发行的债券的初始兑换率为6.2159每股$普通股1,000本金金额，相当于初始转换价格约为$160.88每股公司普通股和大约7.1转换后可发行的百万股。如下所述，转换率会根据某些事件的惯例进行调整。转换后，公司将根据自己的选择支付或交付现金、普通股股票或现金和普通股的组合。该公司目前的意图是通过合并结算来结算2025年债券的转换，其中包括以现金偿还本金部分，转换价值超过以普通股结算的本金金额。

公司可在当日或之后根据公司的选择以现金赎回全部或部分2025年债券2023年12月5日如果公司普通股的最后一次报告销售价格至少是130当时有效的转换价格的%，至少在20在任何时间内的交易日(不论是否连续)30连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)，截至公司发出赎回通知之日的前一个交易日(包括该交易日在内)，赎回价格相当于100将赎回的票据本金的%，另加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付的特别利息。不是2025年发行的债券设有偿债基金。

2025年债券的持有人可以在紧接前一个工作日的交易结束前的任何时间选择转换他们的债券2025年9月1日以$的倍数表示1,000本金，在下列情况下：

•

在截至2021年3月31日的日历季度之后开始的任何日历季度内，且仅在该日历季度内，如果公司普通股最近一次报告的销售价格至少20在一段期间内的交易日(不论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日(包括上一个日历季度的最后一个交易日)结束的连续交易日大于或等于130每个适用交易日转换价格的百分比;

•

在任何连续五个交易日期间之后的五个营业日期间内，1,0002025年债券在该期间每个交易日的本金金额少于98公司普通股最近一次报告销售价格的产品百分比和每个该交易日的换算率;

•

如公司要求赎回该等票据，可在紧接赎回日期前的第二个预定交易日收市前的任何时间；或

•

在特定的公司事件发生时。

换股比率可能会在发生某些事件或本公司董事会认为符合本公司最佳利益时作出调整。此外，2025年债券的持有者如果在与重大变化有关的情况下或在赎回期间转换其债券，可能有资格通过根据2025年债券在给定日期和股价的估计公允价值提高转换率来获得完整溢价。整体溢价旨在补偿持有者失去的转换期权的“时间价值”(即转换期权的公允价值和内在价值之间的差额)。根据完全溢价可发行的最大股票数量为2.9525每$1,000本金(最低价$109.07在Make All中)。

该契约载有与2025年票据有关的惯例违约事件，并规定，一旦发生并持续发生某些违约事件，2025年票据持有人将有权根据其选择，要求公司以现金方式回购全部或部分未偿还票据，回购价格相当于100将购回的2025年债券本金的%，另加任何应计及未付利息。

发行时，该公司将2025年债券分为负债和权益部分。负债部分的账面值是通过使用贴现现金流模型计量没有相关可兑换特征的类似负债的公允价值来计算的，贴现率是根据具有可比信用评级和期限的独立债务工具的可观察收益率确定的。代表转换选择权的权益部分的账面值是从整体2025年期票据的面值中减去负债部分的公允价值而厘定的。2025年债券本金金额与负债部分之间的差额最初记录为债务贴现，并在2025年债券期限内采用实际利息法摊销为利息支出。计入额外实收资本的2025年票据的权益部分，只要继续符合权益分类条件，就不会重新计量。

债券发行成本总额为$20.6根据负债部分和权益部分的各自价值，在负债部分和权益部分之间分配了100万美元。分配给负债部分的债务发行成本将使用实际利息法在2025年票据期限内作为利息支出摊销。分配给股权部分的债务发行成本作为额外实收资本的减少计入。

截至2021年3月31日，2025年债券包括以下内容(单位：千)：

校长	$	1,150,000
减去：未摊销债务贴现和发行成本		(252,129	)
净账面金额	$	897,871

分配给权益部分的金额	$	251,745
减去：发行成本和税收		(6,679	)
权益部分的账面金额	$	245,066

2025年发行的票据负债部分的实际利率为5.37%，并基于发行时类似债务工具的利率，这些工具没有相关的可转换特征。截至2021年3月31日，2025年债券的“如果转换”价值不超过本金$1.151000亿美元。

在截至2021年3月31日的三个月和九个月内，公司确认了$11.8百万美元和$15.7分别为与摊销贴现和发债成本相关的利息支出100万欧元。截至2021年3月31日，2025年债券的剩余寿命为4.7好几年了。

有上限的呼叫交易记录

在发行2025年债券的同时，本公司与某些2025年债券的初始购买者和/或其各自的联属公司或其他金融机构订立了封顶看涨期权交易(封顶看涨交易)，成本为$87.9百万美元。有上限的看涨电话是单独的交易，不是2025年债券条款的一部分。$87.9为设定上限的电话会议支付的100万欧元记录为额外实收资本的减少。该公司用2025年债券的收益支付封顶看涨溢价的成本。由于公司没有出于税收目的选择将上限通话纳入2025年票据，预计上限通话的成本将不会减税。

每个有上限的看涨期权的初始执行价约为$160.88每股，须作出若干调整，与2025年票据的初始换股价相对应。已设置上限的呼叫的初始上限价格为$218.14每股，经某些调整后；但该上限价格不得降至低于执行价$。160.88每股。有上限的看涨期权覆盖范围，受反稀释调整的影响，大约7.1百万股公司普通股。预计有上限的催缴将普遍减少2025年票据转换时本公司普通股的潜在摊薄，和/或抵消本公司需要支付的超过该等已转换票据本金(视情况而定)的任何现金支付，而该等减少和/或抵消受上限的限制。

银行借款

于2019年6月28日，本公司与矽谷银行订立高级担保信贷安排信贷协议(经修订，高级保证信贷安排协议)，提供最高达$的循环信贷安排50.0百万(总承担额)，最高可增加$25.0百万美元，按要求支付，并受条件限制。2019年8月15日，硅谷银行将20.0于二零一零年十一月二十三日，高级融资协议的若干条款及条件被修订，包括准许本公司产生不超过2025年票据本金总额的可换股债务。根据高级融资协议，Bill.com，LLC是借款人，Bill.com Holdings，Inc.是担保人。高级设施协议将于2022年6月28日。在高级融资协议于2019年6月28日结束的同时，2017年10月与硅谷银行签订的修订和重新签署的贷款和担保协议终止。

高级融资协议下的借款受借款基数的限制。此外，根据“高级融资协议”借款的利息年利率如下：(A)欧洲美元贷款的年利率应等于欧洲美元利率加上适用的利润率。1.75%或2.75%取决于公司的现金余额(欧洲美元汇率是根据欧洲美元基本利率的比率计算的，该比率是参考ICE基准管理机构伦敦银行间同业拆借利率对欧洲货币储备要求的比率确定的，但不低于0%)，或(B)备用基本利率(ABR)贷款的利息年利率等于ABR，减去适用的保证金0.25%或1.25%，取决于公司的现金余额(ABR等于(I)最优惠利率，(Ii)联邦基金实际利率加0.50%，以及(Iii)欧洲美元汇率加1.25%).

高级设施协议要求该公司遵守某些受限制的公约。截至2021年3月31日和2020年6月30日，该公司遵守了贷款契约。高级信贷项下的借款以本公司几乎所有资产作抵押，并由本公司全面及无条件担保。高级融资协议项下的可用资金，扣除总计#美元的信用证使用量6.9百万美元，是$43.1截至2021年3月31日，为100万。

附注8-股东权益

股权激励计划

2019年11月26日近日，公司董事会批准了《2019年股权激励计划(2019 EIP)》，自2019年12月10日起施行。根据2019年EIP授予的奖励可能包括股票期权、限制性股票单位(RSU)或限制性股票奖励，具体由公司董事会决定。

股票期权

在截至2021年3月31日的9个月内授予的股票期权奖励并不显著。截至2021年3月31日，与未归属股票期权相关的未摊销股票薪酬支出总额为1美元。24.5百万美元，公司预计将在加权平均期内确认2.4好几年了。

限售股单位

截至2021年3月31日止九个月内，本公司合共授予308,308加权授予日期公允价值为$的RSU120.71每单位。RSU的公允价值是根据授予日公司普通股的市场收盘价估算的。RSU在必要的服务期限内进行授权，服务期限的范围小于1年份和4自授予之日起数年，以非雇员董事会成员的雇员和服务的继续雇用为准。

截至2021年3月31日，与未归属RSU相关的未摊销股票薪酬支出总额为$70.7百万美元，公司预计将在以下加权平均期内摊销3.3好几年了。

2019年员工购股计划

在截至2021年3月31日的9个月内，公司2019年员工股票购买计划(ESPP)发售的公允价值是在发售之日使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下估计的：(I)预期期限范围：0.5年至1.0年、(Ii)预期波动率81.0%至88.4%，(Iii)无风险利率区间为0.05%至0.13%；及(Iv)预期股息率为0%.

截至2021年3月31日，与ESPP相关的未确认补偿支出总额为$0.6100万美元，预计将在下一年摊销12月份。

基于股票的薪酬费用

股票期权、RSU和ESPP的基于股票的补偿费用包括在所述期间所附的简明综合经营报表的以下行项目中(以千为单位)：

	截至三个月三月三十一号，				截至9个月三月三十一号，
	2021		2020		2021		2020
收入成本	$	728	$	422	$	1,971	$	781
研发		3,638		1,466		9,953		3,221
销售和市场营销		1,711		767		5,086		1,643
一般事务和行政事务		4,603		2,430		14,253		4,791
总计	$	10,680	$	5,085	$	31,263	$	10,436

认股权证

该公司与客户签订了一项协议，将发行最高可达2,000美元的认股权证。5.6百万股公司普通股，行使价为$4.50在一段时间内每股五年，以2023年9月。认股权证的发行取决于某些业绩条件，并受某些限制。截至2021年3月31日，有不是根据本协议发行或可发行的认股权证。本公司的结论是，发行本权证的履约条件不太可能得到满足。

注9--其他收入，净额

其他收入，净额由以下所列期间组成(以千为单位)：

	截至三个月三月三十一号，						截至9个月三月三十一号，
	2021			2020			2021			2020
利息收入	$	460		$	1,417		$	1,914		$	3,307
利息支出		(11,888	)		(23	)		(15,846	)		(198	)
认股权证负债重估亏损		—			—			—			(717	)
其他		(4	)		3			(11	)		4
总计	$	(11,432	)	$	1,397		$	(13,943	)	$	2,396

附注10--所得税

本公司在过渡期内的所得税拨备是根据本公司年度实际税率的估计值确定的，该估计值在过渡期内针对某些个别税目进行了调整。该公司报告所得税优惠为#美元。0.3在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月里，所得税拨备分别为100万美元和无形金额。在截至2020年6月30日的财年中，由于采用了ASU第2019-12号规定，全面收入收益没有进行期间内的税收分配。截至2021年3月31日的9个月的所得税优惠主要归因于与2025年票据相关的递延税负的减少。该公司的有效税率与联邦法定税率不同，主要是由于估值免税额的变化。

该公司在美国接受所得税审计。该公司记录了与不确定税收状况有关的负债，并相信该公司在所有开放纳税年度都为所得税不确定因素提供了充足的准备金。由于该公司的税务亏损历史，所有年份都可以接受税务审计。

公司管理层根据所有可用证据(包括正面和负面证据)评估公司递延税项资产的变现能力。递延税项净资产的实现取决于公司在可预见的未来产生足够的未来应纳税收入的能力。截至2021年3月31日，本公司继续维持递延税项资产的全额估值津贴。

附注11-租契

该公司拥有位于加利福尼亚州圣何塞和得克萨斯州休斯顿的办公设施、数据中心设施和某些设备的不可取消运营租约，租约将于2031年到期。截至2021年3月31日，这些租约的加权平均剩余期限为9.8年，用于估计经营租赁负债净现值的加权平均贴现率为5.4%.

截至2021年3月31日的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：

截至6月30日的财年：	金额
2021年剩余时间	$	502
2022		8,139
2023		8,298
2024		7,936
2025		7,705
2026		7,416
此后		40,525
租赁支付总额		80,521
较少现值调整		(18,901	)
应收小租户改善津贴		(1,588	)
经营租赁负债总额(净额)	$	60,032

截至2021年3月31日的三个月和九个月的租赁费用构成见下表(以千为单位)，而截至2020年3月31日的三个月和九个月的租赁费用为$1.7百万美元和$3.3分别为百万美元。

	截至三个月三月三十一号，		截至9个月三月三十一号，
	2021		2021
经营租赁费用	$	1,767	$	5,016
短期租赁费用		52		381
可变租赁费用		598		1,917
总计	$	2,417	$	7,314

计入经营租赁负债的金额支付总额为#美元。0.5百万美元和$1.2分别在截至2021年3月31日的三个月和九个月内达到100万美元。

附注12--承付款和或有事项

承付款

除上文附注11所述的经营租赁承诺外，本公司与若干供应商订有多年协议，该协议将于2025购买软件许可证、软件支持服务和云计算服务。此外，该公司还拥有十年期与第三方达成战略合作伙伴关系协议，以营销和推广公司的在线账单支付产品，该产品将于2027年6月.

截至2021年3月31日，这些协议下的未来付款如下(以千为单位)

截至6月30日的财年：	金额
2021年剩余时间	$	1,883
2022		8,885
2023		9,336
2024		5,496
2025		2,000
2026		1,750
此后		1,750
总计	$	31,100

诉讼

本公司不时涉及正常业务过程中出现的诉讼、索赔、调查和诉讼。当管理层认为很可能发生了负债并且损失金额可以合理估计时，本公司记录了一项负债拨备。截至2021年3月31日，对诉讼责任拨备的估算无关紧要。公司定期审查这些规定，并调整这些规定，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。诉讼本质上是不可预测的。

附注13-普通股股东每股净亏损

下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法(单位为千，不包括每股金额)：

	截至三个月三月三十一号，						截至9个月三月三十一号，
	2021			2020			2021			2020
分子：
普通股股东应占净亏损	$	(26,728	)	$	(8,319	)	$	(56,858	)	$	(21,593	)
分母：
用于计算净值的加权平均股份每股亏损可归因于普通股股东
基本的和稀释的		82,627			72,379			81,446			34,167
每股净亏损可归因于 **普通股股东：
基本的和稀释的	$	(0.32	)	$	(0.11	)	$	(0.70	)	$	(0.63	)

在公司处于亏损状态期间，普通股股东应占每股基本净亏损与普通股股东应占稀释后每股净亏损相同。潜在稀释性证券(由于本应具有反稀释性而被排除在稀释每股净亏损计算之外)如下(以千计)：

	三月三十一号，
	2021		2020
股票期权		5,905		11,706
限制性股票单位		1,167		192
购买普通股的认股权证		—		62
总计		7,072		11,960

另外，大约7.1在计算稀释每股净亏损时，2025年票据中的转换选择权相关的百万股股份不被考虑在内。这样的数量根据2025年票据发行的股份最多可调整至约10.5如果某些公司事件在到期日之前发生，或如果公司发布赎回通知，则可购买100万股。该公司目前的意图是通过合并结算来结算2025年债券的转换，其中包括以现金偿还本金部分，转换价值超过以普通股结算的本金金额。如果适用，本公司使用库存股方法计算转换选择权对稀释后每股收益的任何潜在摊薄影响。在截至2021年3月31日的三个月和九个月内，公司普通股的平均市场价格不超过2025年债券的转换价格$160.88每股。

注14-后续事件

2021年5月6日，公司与美国特拉华州公司DivyPay，Inc.(Divvy)签订了合并协议和合并计划(合并协议)。DivyPay，Inc.为美国企业提供基于云的金融平台。根据合并协议的条款，并受合并协议规定的条件(包括惯例收购价格调整)的约束，公司将支付总计约$2.510亿美元，以换取Divvy的所有未偿还股权，约合美元625现金支付(可调整)100万美元，其余可作为公司普通股、RSU和/或用于收购公司普通股(股票对价)的期权发行(股票对价)，其余部分可作为公司普通股、RSU和/或用于收购公司普通股(股票对价)的期权发行。股票对价将以固定价值$计算。157.2697每股，代表公司普通股在截至2021年5月3日(包括2021年5月3日)的连续20个交易日中每个交易日的平均每日成交量加权平均价格。

此外，根据合并协议所载条款及条件，本公司将授予953,776根据2019年EIP向Divvy的某些员工提供RSU，这些员工将继续作为公司的员工。诸如此类RSU将被授予三年从合并结束后的第一个财政季度开始，三分之一在转归开始日期起计的一年内转归，而余数此后每季度授予一次。

合并协议预期的交易完成后，Divvy将成为本公司的全资子公司。合并将作为一项业务合并入账。收购价格将根据合并完成之日收购的资产和承担的负债的公允价值进行分配。合并的结束取决于惯例的结束条件，例如(I)根据特拉华州法律通过合并协议并批准合并，以及(Ii)根据修订后的1976年“哈特-斯科特·罗迪诺反托拉斯改进法”(Hart-Scott Rodino Anti Trust Implementation Act)规定的适用等待期到期或终止，以及其他事项。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的简明综合财务报表和本季度报告10-Q表中其他部分包含的相关注释。这份关于Form 10-Q的季度报告中包含的一些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应该阅读标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”的章节，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。我们的财政年度将于6月30日结束，我们的财政季度将于9月30日、12月31日和3月31日结束。

概述

我们是基于云的软件的领先提供商，可为中小型企业(SMB)简化、数字化和自动化复杂的后台财务操作。通过改变中小企业管理现金流入和流出的方式，我们提高了效率，并解放了我们的客户来运营他们的业务。

我们专门构建的、支持人工智能(AI)的金融软件平台在我们的客户、他们的供应商和他们的客户之间建立了无缝的联系。客户可以使用我们的平台生成和处理发票、简化审批、收发付款、对帐和管理现金。我们与流行的会计软件解决方案、银行和支付处理器建立了复杂的集成，使我们的客户能够通过单一连接访问这些任务关键型服务。从本质上说，我们处于中小企业应付账款和应收账款业务的中心。

我们通过久经考验的直接和间接进入市场战略，有效地接触到中小企业。我们通过数字营销和内部销售直接获得客户，通过会计师事务所和战略合作伙伴间接获得客户。截至2021年3月31日，我们的合作伙伴包括金融服务业务中一些最值得信赖的品牌，包括前100家会计师事务所中的80多家，以及美国(美国)几家最大的金融机构，包括美国银行、摩根大通(JPMorgan Chase)和美国运通(American Express)。随着我们增加客户和合作伙伴，我们预计我们的网络将继续有机增长。

最近一段时间，我们发展迅速，业务规模不断扩大。截至2021年和2020年3月31日的三个月，我们的总收入分别为5970万美元和4120万美元，增长45%；截至2021年和2020年3月31日的九个月，我们的总收入分别为1.6亿美元和1.155亿美元，增长39%。在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，我们分别净亏损2670万美元和830万美元，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月中，我们分别净亏损5690万美元和2160万美元。

拟收购Divvy

2021年5月6日，我们与Divvy签订了合并协议，Divvy是一家特拉华州的公司，为美国的企业提供基于云的金融平台。根据合并协议的条款，并受制于合并协议中规定的条件(包括惯常的收购价格调整)，我们将支付总计约25亿美元的对价，以换取Divvy的所有未偿还股权，其中约6.25亿美元应以现金支付(可调整)，其余部分可通过普通股、RSU和/或期权发行进行收购股票对价将根据每股157.2697美元的固定值计算，这代表我们普通股在截至2021年5月3日(包括5月3日)的连续20个交易日中每个交易日的日均成交量加权平均价格。

合并协议预期的交易完成后，Divvy将成为我们的全资子公司。合并的结束取决于惯例的结束条件，例如(I)根据特拉华州法律通过合并协议并批准合并，以及(Ii)根据修订后的1976年“哈特-斯科特·罗迪诺反托拉斯改进法”(Hart-Scott Rodino Anti Trust Implementation Act)规定的适用等待期到期或终止，以及其他事项。

新冠肺炎的影响

在撰写本报告时，新冠肺炎大流行的全面影响本身就不确定。新冠肺炎大流行导致旅行限制，在某些情况下，非必要活动被禁止，企业中断和关闭，全球金融市场的不确定性增加。随着新冠肺炎大流行的持续，它已经对世界各地的健康和经济环境产生了重大影响。许多公共和商业机构，包括

学校，餐馆,和购物中心,有限制他们的运营或由于政府的限制而关闭。我们的客户已,和可能继续BE, 受就地避难所的负面影响以及其他类似的州和地方命令，关闭生产基地和国家边界，以及失业率的上升。这些条件将继续对商品需求、供应链、商品生产产生负面影响, 和交通工具。对我们客户的负面影响可能会导致他们关门大吉，请求折扣、延长付款期限或取消他们对我们平台的订阅.这些行动中的任何一项都会对我们的未来产生负面影响。经营结果、流动资金,以及财务状况。

尽管美国的许多业务运营因新冠肺炎疫情而中断，但我们的业务仍在继续运营。然而，由于新冠肺炎疫情的某些政府限制，我们继续要求我们的员工在偏远地点工作。虽然到目前为止，我们还没有经历过新冠肺炎大流行的重大业务中断，但由于许多不确定性因素，包括疫情持续时间、美国政府部门可能采取的行动、疫苗接种的时机和效力、对客户、战略合作伙伴和供应商的影响，以及本季度报告第1A部分“风险因素”部分描述的其他因素，我们无法预测新冠肺炎大流行将对我们未来的运营业绩、流动性和财务状况产生多大影响。

我们的收入模式

我们通过收取订阅费和交易费，以及在客户支付交易清算期间代表客户信托持有的资金赚取利息来创造收入。

我们的订阅收入主要基于每个用户向客户收取的固定月费或年费。我们的交易收入包括每笔交易的固定或浮动费率的交易手续费。交易主要包括支票签发、ACH发起、跨境支付、虚拟卡发行和发票开具。我们的大部分收入来自重复交易，这是我们经常性收入的重要贡献者。

我们还在支付交易清算期间代表客户从信托基金赚取的利息中获得收入。当我们处理支付交易时，资金通过我们的银行账户流动，我们有为客户持有的资金余额，这是所处理的金额和支付类型的函数。利息来自有息存款账户、存单、货币市场基金、商业票据和美国国债。我们持有这些资金，从支付者的账户中取出之日起，到资金贷记到接受者之日为止。这一收入可能会根据持有的客户资金数量以及我们投资客户资金的收益率而波动，这受到市场利率和我们投资的影响。我们被授权持有客户资金并通过我们的银行账户处理付款，因为我们是美国所有需要的州的特许货币转发器。这使我们能够提供先进的金库服务，并保护我们的客户免受潜在欺诈。

影响我们业绩的关键因素

获取新客户

维持我们的增长需要新客户继续采用我们的平台。随着我们进一步渗透我们的潜在市场，我们将继续投资于我们高效的入市战略。我们的财务表现在很大程度上将取决于对我们平台的整体需求，特别是来自中小企业的需求，以及新冠肺炎疫情造成的影响。截至2021年3月31日，我们在美国的各个行业和地区拥有超过115,000名客户。

扩展我们与现有客户的关系

随着我们满足客户不断变化的需求，以及我们的客户增加对我们平台的使用，我们的收入也在增长。当我们的客户意识到我们的解决方案的好处时，他们通常会增加我们平台上的用户数量。当我们推出客户采用的新产品和服务时，我们也会经历增长。

我们将支付相关服务货币化的能力是我们商业模式的重要组成部分。今天，我们对发起的支付交易收取固定和可变的交易费，随着客户在我们平台上处理更多的交易，我们的收入和支付量通常会增长。我们影响客户在我们平台上处理更多交易的能力将直接影响我们的交易手续费收入。随着支付量的增长，我们为客户持有的资金水平也在增长，我们也从这些资金中赚取了利息收入，同时

支付交易正在清算。我们从客户资金中赚取的利息与我们的利息收益率和客户资金余额呈正相关。我们的利息收益率是市场利率环境的函数，也是我们在计息账户、政府货币市场基金和高流动性的投资组合的函数。、投资-等级固定收益适销对路证券。基金余额是客户转账金额和支付类型组合的函数，有些支付类型的平均转账天数比其他类型的多。

投资于销售和营销

我们将继续提高知名度和创造需求，以获取新客户，发展新的会计师事务所和战略合作伙伴关系；但我们将根据经济环境的变化，根据需要调整我们的销售和营销支出水平。我们将继续加大力度，通过在线数字营销、推荐计划和其他计划，直接向企业推销我们的平台。我们在支持会计师事务所和战略合作伙伴方面的投资一直很大。我们通过举办网络研讨会和开发销售报表案例研究等教育和培训举措，为这些会计师事务所和战略合作伙伴提供支持。

投资我们的平台

我们打算增加对我们平台的投资，以保持我们作为中小企业后台财务软件领先提供商的地位。为了在我们的基础内推动采用率和渗透率，我们将继续推出新产品和功能。我们相信，研发投资将有助于我们的长期增长，但也可能对我们的短期盈利能力产生负面影响。我们将继续利用新兴技术，投资开发更多满足和预期中小企业需求的功能。这些努力将需要我们投入大量的财政和其他资源。因此，我们预计与研发相关的费用将会增加。

关键业务指标

我们定期检查几个指标，包括下表中列出的指标，以衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，准备财务预测，并做出战略决策。我们相信，这些关键业务指标为管理层和投资者评估我们过去和未来的经营业绩提供了有意义的补充信息。下面讨论的关键指标和其他指标的计算可能与其他公司、证券分析师或投资者使用的其他类似名称的指标不同。

								截止到三月三十一号，
								2021		2020		增长百分比
客户数量									115,600		91,300		27	%

	截至三个月三月三十一号，							截至9个月三月三十一号，
	2021		2020		%的增长率			2021		2020		增长百分比
付款总额美元(金额以百万为单位)	$	34,971	$	24,233		44	%	$	98,573	$	71,047		39	%

	截至三个月三月三十一号，							截至9个月三月三十一号，
	2021		2020		%的增长率			2021		2020		增长百分比
已处理的交易记录		7,182,000		6,047,000		19	%		20,951,000		18,239,000		15	%

客户数量

为了衡量我们的关键业务指标，我们将客户定义为在特定时期内由我们直接计费或由我们向战略合作伙伴计费的实体。在试用期内使用我们平台的客户不计入该试用期内的新客户。如果组织有多个实体计费

对于我们平台的单独使用，每个实体都被算作一个客户。上表中的客户数量代表了我们财政期末的客户总数。季.

付款总额

为了增加客户的收入，我们必须提供产品体验，帮助他们实现后台财务操作的自动化。他们越多地使用产品并依赖我们的功能来实现操作自动化，他们就越有可能在我们的平台上处理更多的交易。这一指标提供了客户在平台上完成的交易价值的重要指标，也是我们从客户那里创造收入的能力的指标。我们将总支付量(TPV)定义为我们在特定时间段内在我们的平台上处理的客户交易的价值。我们对冠捷的计算包括后来被冲销的付款。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月内，此类付款约占冠捷科技的1%。

已处理的交易记录

我们将处理的交易定义为在特定时间段内通过我们的平台发起和处理的客户支付交易的数量，如支票、ACH项目、电汇和虚拟卡。

经营成果的构成要素

收入

我们的收入来自两个来源：(1)订阅费和交易费，以及(2)为客户持有的资金的利息。

订阅费按月或按年固定，并向我们的客户收取使用我们的平台处理交易的费用。订阅费通常是按每个用户的周期收取的，通常是按月或按年收取的。交易手续费是指通过我们的平台处理的每笔交易收取的费用，可以是固定费用，也可以是浮动费用。交易费主要包括支票、ACH、跨境支付、虚拟卡和开具发票等形式的支付处理。

为客户持有的资金的利息包括我们在支付交易清算期间从客户资金中赚取的利息。利息是从有息存款账户、存单、货币市场基金、商业票据和美国国债中赚取的，直到这些付款被清算并贷记给预期的收款人。

我们与中小企业和会计师事务所客户的合同主要包括可取消的合同，这些合同可以在处理最后一笔交易的每月订阅期结束时终止。我们的合同是不可撤销的年度或月度合同。我们确认不可取消的年度和月度合同的收入是随着时间的推移而满足的一系列不同的服务。我们通过估计在合同期限内从认购和交易费用中获得的总对价来确定这类合同的交易价格。我们确认年度和月度合同的交易价格为单一履约义务，其依据是在合同期内已处理的交易占预计待处理的交易总额的比例。

我们与金融机构客户签订了多年合同，其中通常包括在此期间支付的初步实施服务的费用。订阅和交易处理服务的费用受保证的每月最低费用的约束，这些费用在合同期限内支付。这些合同使金融机构能够通过金融机构的在线平台为其客户提供在线账单支付服务。需要预先提供实施服务，以建立允许金融机构的在线平台与我们的平台进行通信的基础设施。在实施完成且金融机构提供实施服务验收之前，金融机构的客户不能使用在线账单支付服务。我们通过这些合同赚取的费用根据用户数量和处理的交易而有所不同。我们已经确定这些合同符合可变对价分配例外，因此我们将保证每月付款和任何超支确认为他们赚取当月的收入。我们根据合同期内已处理的交易占预计要处理的交易总额的比例来确认执行费用。

收支成本

收入成本 –收入成本主要包括与人员相关的成本，包括客户成功和支付运营团队的股票薪酬支出、直接归因于处理客户交易的某些成本(如打印支票的成本)、邮寄支票的邮费、处理付款的费用(ACH、支票和跨境电汇)、实施基于云的平台并将其集成到我们的战略合作伙伴系统中的直接和摊销成本、维护、优化和保护我们的云支付基础设施的成本、内部使用开发的资本化软件摊销、费用我们预计，以绝对美元计算，收入成本将增加，但随着我们继续投资于业务增长，收入占总收入的比例可能会在不同时期波动。

研发 –研发费用主要包括开发新产品或改进现有产品所发生的人员相关费用(包括基于股票的薪酬费用)和分摊的间接费用。我们利用可归因于开发新产品和向我们的平台添加增量功能的某些软件开发成本，并在新产品或增量功能的估计生命周期(通常为三年)内摊销这些成本作为收入成本。

我们的研发费用中有很大一部分是由我们承担的。我们相信，提供新功能对于吸引新客户和扩大我们与现有客户的关系至关重要。我们希望继续对我们的产品进行投资和扩展，以提高我们客户的体验和满意度，并吸引新客户。我们预计我们的研发费用将以绝对美元计算增加，但随着我们扩大研发团队以开发新产品和产品增强，研发费用占总收入的比例可能会在不同时期波动。

销售及市场推广 –销售和营销费用主要包括与人员相关的费用，包括股票薪酬费用、销售佣金、营销计划费用、差旅相关费用，以及通过广告、营销活动、合作安排、直接客户获取和分配的管理费用来营销和推广我们的平台的成本。为获得新客户合同而增加的销售佣金将在我们与新客户关系的预计期间按比例递延和摊销。

我们的销售和营销努力集中于提高公司、平台和产品的知名度，创造销售线索，以及建立和推广我们的品牌。我们计划继续投资于销售和营销工作，推动我们的市场营销战略，建立我们的品牌知名度，并赞助更多的营销活动；但我们将根据需要调整我们的销售和营销支出水平，这一水平可能会随着经济环境的变化而波动。

一般事务和行政事务 –一般和行政费用主要包括与人事有关的费用，包括基于股票的薪酬费用、财务、风险管理、法律和合规、人力资源和信息技术费用、外部专业服务费用、欺诈和信贷风险损失以及分配的间接费用。作为一家上市公司，我们产生了额外的一般和行政费用，包括遵守适用于在全国证券交易所上市的公司的规章制度的费用，与美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)规章制度规定的合规和报告义务相关的费用，以及董事和高级管理人员保险、投资者关系和专业服务的更高费用。我们还希望扩大我们的一般和行政职能的规模，以支持我们的业务增长。因此，我们预计，以绝对美元计算，我们的一般和行政费用将会增加，但占总收入的百分比可能会在不同时期波动。

其他(费用)收入，净额 –除其他(费用)收入外，净额主要包括与我们发行2025年票据相关的债务折价和债券发行成本摊销增加，我们银行借款的利息支出，以及可赎回优先股权证债务重估的亏损，部分被投资于货币市场工具和高流动性、投资级固定收益有价证券的公司基金的利息收入所抵消。

所得税拨备(受益于) –所得税拨备包括发行2025年票据的所得税优惠和州所得税。

经营成果

下表列出了我们在所列期间的业务结果(以千为单位)：

	截至三个月三月三十一号，						截至9个月三月三十一号，
	2021			2020			2021			2020
收入
认购费和交易费	$	58,622		$	36,092		$	154,743		$	97,604
为客户持有的资金利息		1,116			5,138			5,249			17,886
总收入		59,738			41,230			159,992			115,490
收入成本⁽¹⁾		15,434			10,110			41,513			29,044
毛利		44,304			31,120			118,479			86,446
运营费用
研发⁽¹⁾		22,286			13,969			60,558			38,476
销售和市场营销⁽¹⁾		15,190			11,802			42,272			33,560
一般事务和行政事务⁽¹⁾		22,124			15,064			58,897			38,347
总运营费用		59,600			40,835			161,727			110,383
运营亏损		(15,296	)		(9,715	)		(43,248	)		(23,937	)
其他(费用)收入，净额		(11,432	)		1,397			(13,943	)		2,396
未计提收入准备金前的亏损(受益于) 开征税费		(26,728	)		(8,318	)		(57,191	)		(21,541	)
所得税拨备(受益于)		—			1			(333	)		52
净损失	$	(26,728	)	$	(8,319	)	$	(56,858	)	$	(21,593	)

⁽¹⁾包括基于股票的薪酬支出如下(以千为单位)：

	截至三个月三月三十一号，				截至9个月三月三十一号，
	2021		2020		2021		2020
收入成本	$	728	$	422	$	1,971	$	781
研发		3,638		1,466		9,953		3,221
销售和市场营销		1,711		767		5,086		1,643
一般事务和行政事务		4,603		2,430		14,253		4,791
总计	$	10,680	$	5,085	$	31,263	$	10,436

下表列出了我们的合并营业报表的组成部分，这些报表以总收入的百分比表示：

	截至三个月三月三十一号，						截至9个月三月三十一号，
	2021			2020			2021			2020
收入
认购费和交易费		98	%		88	%		97	%		85	%
为客户持有的资金利息		2	%		12	%		3	%		15	%
总收入		100	%		100	%		100	%		100	%
收入成本		26	%		25	%		26	%		25	%
毛利率		74	%		75	%		74	%		75	%
运营费用
研发		37	%		34	%		38	%		33	%
销售和市场营销		25	%		29	%		26	%		29	%
一般事务和行政事务		38	%		36	%		37	%		34	%
总运营费用		100	%		99	%		101	%		96	%
运营亏损		(26	)%		(24	)%		(27	)%		(21	)%
其他(费用)收入，净额		(19	)%		4	%		(9	)%		2	%
未计提收入准备金前的亏损(受益于) 开征税费		(45	)%		(20	)%		(36	)%		(19	)%
所得税拨备(受益于)		—			—			—			—
净损失		(45	)%		(20	)%		(36	)%		(19	)%

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月比较

收入

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，我们的收入构成如下(以千为单位)：


	截至三个月三月三十一号，				变化
	2021		2020		金额			%
认购费和交易费	$	58,622	$	36,092	$	22,530			62	%
为客户持有的资金利息		1,116		5,138		(4,022	)		(78	)%
总收入	$	59,738	$	41,230	$	18,508			45	%

在截至2021年3月31日的三个月中，认购和交易费用从截至2020年3月31日的三个月的3,610万美元增加到5,860万美元，增幅为2250万美元或62%。在截至2021年3月31日的三个月中，订阅费从截至2020年3月31日的三个月的2230万美元增加到2930万美元，增加了700万美元，增幅为32%，主要是由于客户数量的增加和每位客户的平均订阅收入的增加。在截至2021年3月31日的三个月中，交易费从截至2020年3月31日的三个月的1,380万美元增加到2,930万美元，增加了1,550万美元，增幅为112%，这主要是由于越来越多的人采用新产品，以及交易收入的组合转向变价产品。截至2021年3月31日，我们的客户总数从截至2020年3月31日的91,000多家增加到115,000多家，增幅约为27%。在截至2021年3月31日的三个月里，我们每个客户的平均订阅收入和交易费分别增长了4%和67%，这主要是由于客户使用我们平台和支付活动的增加。

在截至2021年3月31日的三个月里，为客户持有的资金的利息从截至2020年3月31日的三个月的510万美元降至110万美元，减少了400万美元，降幅为78%。这一下降是由于我们从客户资金投资中赚取的收益下降，但部分被支付交易清算时持有的客户资金余额的增加所抵消。在截至2021年3月31日的三个月里，持有的客户资金的平均回报率为0.23%，比本财年同期下降了127个基点

2020。收益率的下降主要是由于美国联邦储备委员会(美联储，FED)降低联邦基金利率的行动i2020年3月，为应对新冠肺炎大流行。日均有效联邦基金利率下降了116 期间的基点截止的三个月2021年3月31日从…同一时期2020财年。这个日均在付款交易清算期间持有的客户资金余额增加到大约#美元1.9 10亿美元截止的三个月2021年3月31日从大约$1.4 10亿美元同一时期2020财年，增加了41%。基金由于冠捷科技的增长，余额增加。我们的冠捷科技提高到大约$35.010亿美元截止的三个月2021年3月31日从大约$24.2 10亿美元同一时期2020财年，增加了44%.

收入成本、毛利和毛利率

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的收入成本、毛利润和毛利率如下(以千为单位)：

	截至三个月三月三十一号，						变化
	2021			2020			金额		%
收入成本	$	15,434		$	10,110		$	5,324		53	%
毛利		44,304			31,120			13,184		42	%
毛利率		74	%		75	%

在截至2021年3月31日的三个月里，收入成本从截至2020年3月31日的三个月的1,010万美元增加到1,540万美元，增加了530万美元，增幅为53%。增加的主要原因是与处理客户的支付交易、在我们扩大数据处理能力时使用软件应用程序和设备以及数据托管服务相关的直接成本增加了210万美元，这是由于客户数量的增加、新产品的采用和交易量的增加所推动的。增加的原因还包括与人员相关的成本增加了210万美元，包括基于股票的薪酬支出和递延服务成本的摊销，以及由于雇用了更多的人员和外部服务，直接向我们的客户提供实施和支持服务，与咨询相关的成本和其他成本增加了110万美元。在截至2021年3月31日的三个月里，我们的这类人员的平均人数比2020财年同期增加了43%。

截至2021年3月31日的三个月毛利率为74%，与截至2020年3月31日的三个月75%的毛利率相比略有下降，主要原因是为客户持有的基金的高利润率利息下降。

研发费用

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的研发费用如下(单位：千)：

	截至三个月三月三十一号，						变化
	2021			2020			金额		%
研发费用	$	22,286		$	13,969		$	8,317		60	%
收入百分比		37	%		34	%

在截至2021年3月31日的三个月里，研发费用从截至2020年3月31日的三个月的1400万美元增加到2230万美元，增加了830万美元，增幅为60%。增加的主要原因是，由于雇用了更多直接参与开发新产品的人员，与人事有关的费用增加了650万美元，包括股票薪酬费用增加了80万美元，聘用提供产品开发服务的顾问和临时承包商的费用增加了80万美元，共同管理费用和其他费用增加了80万美元。在截至2021年3月31日的三个月里，我们的平均研发员工人数比2020财年同期增加了33%。

在截至2021年3月31日的三个月里，研发费用占总收入的比例从截至2020年3月31日的三个月的34%增加到37%，这主要是由于相对于我们收入的增加，基于股票的薪酬支出增加了。

销售和营销费用

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的销售和营销费用如下(以千为单位)：

	截至三个月三月三十一号，						变化
	2021			2020			金额		%
销售和营销费用	$	15,190		$	11,802		$	3,388		29	%
收入百分比		25	%		29	%

在截至2021年3月31日的三个月里，销售和营销费用从截至2020年3月31日的三个月的1180万美元增加到1520万美元，增加了340万美元，增幅为29%。这一增长主要是由于招聘了更多直接参与获得新客户和营销我们的产品和服务的人员，包括基于股票的薪酬支出，与人员相关的成本增加了230万美元，以及随着我们继续推广我们的产品和服务，营销计划和数字广告支出增加了80万美元。与2020财年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，我们的平均销售和营销员工人数增加了6%。

在截至2021年3月31日的三个月里，销售和营销费用占总收入的比例从截至2020年3月31日的三个月的29%下降到25%，因为我们调整了销售和营销成本，以应对不断变化的经济环境。

一般和行政费用

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的一般和行政费用如下(以千为单位)：

	截至三个月三月三十一号，						变化
	2021			2020			金额		%
一般和行政费用	$	22,124		$	15,064		$	7,060		47	%
收入百分比		38	%		36	%

在截至2021年3月31日的三个月里，一般和行政费用从截至2020年3月31日的三个月的1510万美元增加到2210万美元，增加了700万美元，增幅为47%。增加的主要原因是，由于雇用了更多的行政雇员和行政人员，与人事有关的成本增加了450万美元，包括基于股票的薪酬支出。与2020财年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，我们的平均一般和行政员工人数增加了21%。这一增长也是由于我们获得了额外的外部援助以支持某些企业计划，专业和咨询费增加了290万美元，以及公司保险成本(主要是与我们董事和高级管理人员的保单相关的成本)增加了30万美元，但部分被销售和使用税收准备金减少80万美元所抵消。

在截至2021年3月31日的三个月中，一般和行政费用占总收入的比例从截至2020年3月31日的三个月的36%增加到38%，这主要是由于股票薪酬支出相对于我们收入的增加而增加。

其他(费用)净收益

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，其他(费用)收入净额如下(以千为单位)：

	截至三个月三月三十一号，						变化
	2021			2020			金额			%
其他(费用)收入，净额	$	(11,432	)	$	1,397		$	(12,829	)		(918	)%
收入百分比		(19	)%		4	%

与2020会计年度同期相比，截至2021年3月31日的三个月的其他(支出)收入净额为1280万美元，这主要是由于与我们2025年债券的债务贴现和发行成本摊销有关的利息支出增加了1190万美元，以及利率下降导致的利息收入减少了90万美元。

享受所得税优惠

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的所得税优惠如下(以千为单位)：

截至三个月

三月三十一号，

变化

2021

2020

金额

享受所得税优惠

—

)

(100

截至2021年3月31日的9个月与2020年3月31日的比较

收入

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月中，我们的收入构成如下(以千为单位)：

	截至9个月
	三月三十一号，				变化
	2021		2020		金额			%
认购费和交易费	$	154,743	$	97,604	$	57,139			59	%
为客户持有的资金利息		5,249		17,886		(12,637	)		(71	)%
总收入	$	159,992	$	115,490	$	44,502			39	%

在截至2021年3月31日的九个月中，认购和交易费用从截至2020年3月31日的九个月的9760万美元增加到1.547亿美元，增幅为5710万美元或59%。在截至2021年3月31日的9个月中，订阅费从截至2020年3月31日的9个月的6020万美元增加到8040万美元，增加了2020万美元，增幅为34%，主要是由于客户数量的增加和每位客户的平均订阅收入的增加。在截至2021年3月31日的9个月中，交易费从截至2020年3月31日的9个月的3740万美元增加到7430万美元，增加了3690万美元，增幅为99%，这主要是由于越来越多的人采用新产品，以及交易收入的组合转向变价产品。截至2021年3月31日，我们的客户总数从截至2020年3月31日的91,000多家增加到115,000多家，增幅约为27%。在截至2021年3月31日的9个月中，我们每个客户的平均订阅收入和交易费分别增长了5%和56%，这主要是由于客户使用我们平台和支付活动的增加。

在截至2021年3月31日的9个月里，为客户持有的资金的利息从截至2020年3月31日的9个月的1,790万美元降至520万美元，减少了1,270万美元，降幅为71%。这是由于我们投资客户基金所赚取的收益下降，但有关减幅因基金结余增加而被部分抵销。

在支付交易清算期间持有的客户资金。持有客户资金所赚取的平均回报率为0.39%期间截至2021年3月31日的9个月，减少了137 较2020财年同期基点。收益率下降的主要原因是美国联邦储备委员会(Federal Reserve)在2020年3月采取行动，下调联邦基金利率，以应对新冠肺炎疫情。日均有效联邦基金利率下降了161 在此期间的基点截至2021年3月31日的9个月来自2020财年同期。这个日均在付款交易清算期间持有的客户资金余额增加到大约#美元1.8 10亿美元截至2021年3月31日的9个月从大约$1.320亿美元，比2020财年同期增长34%.由于冠捷科技的增长，基金余额增加。我们的TPV增加到大约$98.610亿美元截至2021年3月31日的9个月从大约$71.020亿美元，比2020财年同期增长39%.

收入成本、毛利和毛利率

截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月的收入成本、毛利润和毛利率如下(以千为单位)：

	截至9个月
	三月三十一号，						变化
	2021			2020			金额		%
收入成本	$	41,513		$	29,044		$	12,469		43	%
毛利		118,479			86,446			32,033		37	%
毛利率		74	%		75	%

在截至2021年3月31日的9个月中，收入成本从截至2020年3月31日的9个月的2900万美元增加到4150万美元，增加了1250万美元，增幅为43%。这一增长主要是由于与处理客户的支付交易、在我们扩大数据处理能力时使用软件应用程序和设备以及数据托管服务相关的直接成本增加了590万美元，这是由于客户数量增加、采用新产品和交易量增加所致。增加的原因还包括与人员相关的成本增加了450万美元，包括基于股票的薪酬支出和递延服务成本的摊销，与咨询相关的成本增加了110万美元，这是因为雇用了更多的人员和外部服务，他们直接向我们的客户提供实施和支持服务，以及共同管理费用和其他成本增加了90万美元。与2020财年同期相比，截至2021年3月31日的9个月中，我们的此类人员平均人数增加了27%。

截至2021年3月31日的9个月毛利率为74%，与截至2020年3月31日的9个月75%的毛利率相比略有下降，主要原因是为客户持有的资金的高利润率利息下降。

研发费用

截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月的研发费用如下(单位：千)：

	截至9个月
	三月三十一号，						变化
	2021			2020			金额		%
研发费用	$	60,558		$	38,476		$	22,082		57	%
收入百分比		38	%		33	%

在截至2021年3月31日的9个月里，研发费用从截至2020年3月31日的9个月的3850万美元增加到6060万美元，增加了2210万美元，增幅为57%。增加的主要原因是，由于雇用了更多直接参与开发新产品的人员，与人事有关的费用增加了1620万美元，包括基于股票的薪酬费用增加了1620万美元；雇用提供产品开发服务的顾问和临时承包商的费用增加了310万美元；

$2.3 m共享管理费用增加数十亿和其他费用。在此期间，我们的平均研发人员数量截至2021年3月31日的9个月增加了24%与上一财年同期相比2020.

在截至2021年3月31日的9个月中，研发费用占总收入的比例从截至2020年3月31日的9个月的33%增加到38%，这主要是由于相对于我们收入的增加，基于股票的薪酬支出增加了。

销售和营销费用

截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月的销售和营销费用如下(以千为单位)：

	截至9个月
	三月三十一号，						变化
	2021			2020			金额		%
销售和营销费用	$	42,272		$	33,560		$	8,712		26	%
收入百分比		26	%		29	%

在截至2021年3月31日的9个月中，销售和营销费用从截至2020年3月31日的9个月的3360万美元增加到4230万美元，增加了870万美元，增幅为26%。这一增长主要是由于与人员相关的成本增加了640万美元(扣除资本化销售佣金增加了80万美元)，包括基于股票的薪酬支出，这是因为雇佣了更多直接参与获取新客户和营销我们产品和服务的人员，随着我们继续推广我们的产品和服务，营销计划和数字广告支出增加了150万美元，以及共同管理费用和其他成本增加了80万美元。在截至2021年3月31日的9个月里，我们的平均销售和营销员工人数比2020财年同期增加了8%。

在截至2021年3月31日的9个月中，销售和营销费用占总收入的比例从截至2020年3月31日的9个月的29%下降到26%，因为我们调整了销售和营销成本，以应对不断变化的经济环境。

一般和行政费用

截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月的一般和行政费用如下(以千为单位)：

	截至9个月
	三月三十一号，						变化
	2021			2020			金额		%
一般和行政费用	$	58,897		$	38,347		$	20,550		54	%
收入百分比		37	%		34	%

在截至2021年3月31日的9个月中，一般和行政费用从截至2020年3月31日的9个月的3830万美元增加到5890万美元，增加了2060万美元，增幅为54%。增加的主要原因是，由于雇用了更多的行政雇员和行政人员，与人事有关的费用增加了1450万美元，包括基于股票的薪酬支出，以及共同管理费用和其他费用增加了120万美元。与2020财年同期相比，截至2021年3月31日的9个月中，我们的平均一般和行政员工人数增加了18%。增加的原因还包括专业和咨询费增加了510万美元，因为我们获得了额外的外部援助来支持某些公司计划，以及公司保险成本增加了220万美元(主要是与我们董事和高级管理人员的保单相关的成本)，但被销售和使用税收准备金减少了250万美元所部分抵消。

在截至2021年3月31日的9个月中，一般和行政费用占总收入的比例从截至2020年3月31日的9个月的34%增加到37%，这主要是由于基于股票的薪酬支出相对于我们收入的增加而增加。

其他(费用)净收益

截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月内，其他(费用)收入净额如下(以千为单位)：

	截至9个月
	三月三十一号，						变化
	2021			2020			金额			%
其他(费用)收入，净额	$	(13,943	)	$	2,396		$	(16,339	)		(682	)%
收入百分比		(9	)%		2	%

与2020财年同期相比，截至2021年3月31日的9个月的其他(费用)收入净额为1,630万美元，主要原因是与2025年债券的债务贴现和发行成本摊销有关的利息支出增加了1,560万美元，利率下降导致利息收入减少了140万美元，但被截至2020年3月31日的9个月报告的可赎回优先股权证负债重估亏损70万美元所抵消，但截至3月31日的9个月没有发生任何损失。

所得税拨备(受益于)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月所得税拨备(受益)如下(以千计)：

	截至9个月
	三月三十一号，					变化
	2021			2020		金额			%
所得税拨备(受益于)	$	(333	)	$	52	$	(385	)		(740)	%

截至2021年3月31日的9个月的所得税收益与部分冲销与我们发行2025年票据相关的递延所得税净负债有关。截至2020年3月31日的9个月内，所得税拨备与州所得税有关。

非GAAP财务指标

为了补充我们根据美国公认会计原则(GAAP)编制和呈报的简明合并财务报表，我们使用如下所述的某些非GAAP财务指标来了解和评估我们的核心经营业绩。这些非GAAP财务指标可能与其他公司使用的类似名称的指标不同，它们的提出是为了加强投资者对我们财务业绩的整体了解，不应被视为替代或优于根据GAAP编制和提交的财务信息。

我们相信，这些非GAAP非财务指标提供了有关我们财务业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并允许我们管理层在财务和运营决策中使用的重要指标方面有更大的透明度。我们正在介绍这些非GAAP财务指标，以帮助投资者使用管理视图查看我们的财务业绩。我们相信，这些措施为投资者提供了一种额外的工具，可以用来比较我们在多个时期的核心财务表现与我们行业内的其他公司的表现。

非GAAP毛利和非GAAP毛利率

我们将非GAAP毛利和非GAAP毛利分别定义为毛利和毛利，不包括基于股票的薪酬费用、折旧和摊销费用以及与基于股票的薪酬费用相关的工资税。我们相信，非GAAP毛利和非GAAP毛利为我们的管理层和投资者提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，并促进了不同时期的运营比较。下表显示了我们的非GAAP毛利和非GAAP毛利与我们的毛利和毛利之间的对账(以千为单位)：

	截至三个月三月三十一号，						截至9个月三月三十一号，
	2021			2020			2021			2020
总收入	$	59,738		$	41,230		$	159,992		$	115,490
毛利		44,304			31,120			118,479			86,446
添加：
基于股票的薪酬费用		728			422			1,971			781
与股票薪酬相关的工资税这是一笔不计成本的费用。		119			—			263			—
折旧及摊销费用		800			514			1,868			1,575
非GAAP毛利	$	45,951		$	32,056		$	122,581		$	88,802
毛利率		74.2	%		75.5	%		74.1	%		74.9	%
非GAAP毛利率		76.9	%		77.7	%		76.6	%		76.9	%

自由现金流

自由现金流被定义为由经营活动提供(用于)的净现金，通过购买财产和设备以及将内部使用和软件成本资本化而减少。我们相信，自由现金流是衡量购买物业和设备以及将内部使用的软件成本资本化后可用于运营费用和业务投资的现金(如果有的话)的重要流动性指标。自由现金流作为一种流动性指标对投资者很有用，因为它衡量了我们产生或使用现金的能力。自由现金流的一个限制是它不能反映我们未来的合同承诺。此外，自由现金流并不代表一定时期内我们现金余额的全部增加或减少。一旦我们的业务需求和义务得到满足，现金就可以用来维持强劲的资产负债表，并投资于未来的增长。下表显示了我们的自由现金流与经营活动中使用的净现金之间的对账(以千为单位)：

	截至三个月三月三十一号，						截至9个月三月三十一号，
	2021			2020			2021			2020
用于经营活动的现金净额	$	(1,580	)	$	822		$	(13,163	)	$	(3,327	)
购置物业和设备		(3,426	)		(2,764	)		(17,062	)		(5,736	)
内部使用软件成本资本化		(378	)		(149	)		(1,038	)		(489	)
自由现金流	$	(5,384	)	$	(2,091	)	$	(31,263	)	$	(9,552	)

流动性与资本资源

截至2021年3月31日，我们的主要流动性来源是我们12亿美元的现金和现金等价物，我们可供出售的短期投资5.125亿美元，以及我们高级融资协议(定义和描述如下)下的可用资金。我们的现金等价物主要由货币市场基金和原始到期日不超过3个月的债务证券投资组成。我们的短期投资主要包括原始期限超过3个月的公司债券、资产支持证券和美国国债的可供出售投资。我们的高级融资协议将于2022年6月28日到期，允许我们借入最多5000万美元。截至2021年3月31日，在扣除我们总计690万美元的信用证使用量后，我们的高级融资协议下的可用资金为4310万美元。

我们相信，根据我们的高级融资协议，我们的现金、现金等价物、可供出售的短期投资和资金将足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求。在……里面

未来，我们可能会尝试通过出售股权证券或通过股权挂钩或债务融资安排来筹集额外资本。如果我们通过发行股权或与股权挂钩的证券来筹集额外资金，我们现有股东的所有权将被稀释。如果我们通过增加负债来筹集额外的资金，我们可能会受到更多的固定付款义务的约束，也可能会受到额外的限制性公约的约束，例如我们产生额外债务的能力受到限制，以及其他可能对我们经营业务的能力产生不利影响的经营限制。我们未来产生的任何债务都可能导致对股票投资者不利的条款。不能保证我们将能够筹集更多资金。这个无法筹集资金将对我们实现业务目标的能力产生不利影响。

2020年11月30日，我们发行了2025年12月1日到期的0%可转换优先票据(2025年票据)的本金总额11.5亿美元。2025年票据(下文将进一步描述)是优先无担保债务，除非我们确定特别利息义务是必要的，否则不会计息。2025年债券的偿付权优先于我们明确从属于2025年债券的任何债务，并与我们任何没有如此从属的无担保债务并驾齐驱。此外，2025年债券从属于我们的任何担保债务以及我们子公司的所有债务和其他债务。

现金流

以下是我们在报告期间的合并现金流摘要(以千为单位)：

	截至9个月三月三十一号，
	2021			2020 ⁽¹⁾
现金净额由(用于)：
经营活动	$	(13,163	)	$	(3,327	)
投资活动		(563,192	)		(221,872	)
融资活动		1,356,043			253,829
现金、现金等价物净增长，限制现金和限制现金等价物	$	779,688		$	28,630

⁽¹⁾	金额已经调整，以反映ASU第2016-18号的通过，现金流量表(主题230)：限制性现金。见其他地方的简明合并财务报表附注1 在……里面本季度报告以Form 10-Q形式提供调整摘要。

经营活动中使用的净现金

我们经营活动提供的现金的主要来源是我们的订阅费和交易费收入。我们的订阅收入主要基于每个用户向客户收取的固定月费或年费。我们的交易收入包括每种交易类型的固定或可变费率的交易手续费。在支付交易清算期间，我们还从代表客户信托持有的资金赚取的利息中产生现金。

我们在经营活动中使用现金的主要用途包括支付员工工资和相关成本，支付给第三方以完成我们的支付交易，支付给销售和营销合作伙伴，以及其他一般公司支出。

在截至2021年3月31日的9个月中，用于经营活动的净现金从截至2020年3月31日的9个月的330万美元增加到1320万美元，这主要是由于为我们的服务成本和运营费用支付的现金增加，主要是员工工资和相关成本，这是由于员工人数和行政成本的增加；被从订阅和交易费用收入中收到的现金增加所抵消。

净现金用于投资活动

我们的投资活动提供的现金主要包括到期和出售公司和客户基金可供出售投资的收益。我们投资活动中使用的现金主要包括购买公司和客户资金可供出售的投资、购买财产和设备以及内部使用软件的资本化。

在截至2021年3月31日的9个月中，用于投资活动的净现金从截至2020年3月31日的9个月的2.219亿美元增加到5.632亿美元，这主要是因为公司和客户基金短期投资的购买增加以及房地产和设备的购买增加，但部分抵消了公司和客户基金可供出售投资的到期和销售收益的增加。

融资活动提供的净现金

我们融资活动提供的现金主要包括发行2025年债券、首次公开募股(IPO)完成后发行普通股、行使股票期权时发行普通股以及根据我们的员工股票购买计划(ESPP)购买普通股。我们融资活动中使用的现金主要包括与发行债务和普通股相关的成本支付，以及购买上限催缴的支付(定义和描述如下)。此外，客户资金存款负债的变化可能会增加或减少我们融资活动的净现金。

在截至2021年3月31日的9个月内，融资活动提供的现金净额由截至2020年3月31日的9个月的2.538亿美元增加至14亿美元，这主要是由于发行2025年债券的收益，与行使股票期权相关的普通股发行收益的增加，以及根据我们的ESPP购买普通股的收益增加，以及客户资金负债的增加，但被购买与发行2025年债券相关的上限催缴股款所部分抵消. 在截至2020年3月31日的9个月内，我们来自融资活动的现金包括这笔交易的收益首次公开发行(IPO)完成后发行普通股，扣除承销折扣和其他发行成本.

2025年票据

截至2021年3月31日，我们有未偿还的2025年票据，本金总额为11.5亿美元。2025年债券可于2025年9月1日或之后转换，直至紧接2025年12月1日到期日之前的第二个预定交易日交易结束。2025年债券的初始转换率为每1,000美元本金6.2159股普通股，根据某些公司活动的惯例进行调整。在转换时，我们可以选择支付或交付(视情况而定)现金、我们普通股的股票或现金和我们普通股的股票的组合。我们目前的意图是通过合并结算方式结算2025年债券的转换，这涉及以现金偿还本金部分，超过以普通股结算的本金金额的转换价值。

在发行2025年债券的同时，我们与某些交易对手进行了封顶看涨交易(封顶看涨交易)。每个有上限的看涨期权的初始执行价约为每股160.88美元，可能会有一定的调整。有上限的看涨期权的初始上限价格为每股218.14美元，可能会有一定的调整；但该上限价格不得降至低于每股160.88美元的执行价。. 有上限催缴的目的是减少2025年票据转换时我们普通股的潜在摊薄，及/或抵销我们须支付的超过该等已转换票据本金的任何现金付款(视属何情况而定)，而该等减持及/或抵销须受上限规限。

信贷安排

2019年6月28日，我们与硅谷银行签订了高级担保信贷安排信贷协议(经修订的高级担保信贷安排协议)，提供高达5000万美元(总承诺额)的循环信贷安排，根据要求并根据条件，该金额最高可增加2500万美元。根据高级融资协议，Bill.com，LLC是借款人，Bill.com Holdings，Inc.是担保人。高级设施协议将于2022年6月28日到期，并由我们几乎所有的资产担保。

高级融资协议项下的借款须支付利息，具体确定如下：(A)欧洲美元贷款的年利率应等于欧洲美元利率加上1.75%或2.75%的适用保证金，具体取决于公司现金余额(欧洲美元利率是根据欧洲美元基本利率的比率计算的，欧洲美元基本利率是参考洲际交易所基准管理伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)确定的，但不低于0%)或(B)备用基本利率(ABR)贷款的年利率应等于ABR减去0.25%或1.25%的适用保证金，具体取决于公司现金余额(ABR等于(I)最优惠利率、(Ii)联邦基金有效利率加0.50%和(Iii)欧洲美元利率加1.25%中的最高者)。

高级设施协议要求我们遵守某些限制性公约。截至2021年3月31日，我们遵守了贷款契约。

截至2021年3月31日，在扣除总计690万美元的信用证使用量后，我们的高级融资协议下的可用资金为4310万美元。

合同义务和其他承诺

2020年11月，我们发行了本金总额11.5亿美元的2025年债券。2025年的票据是优先的无担保债务，不会产生利息。2025年债券可于2025年9月1日或之后转换，直至紧接到期日之前第二个预定交易日的交易结束。有关2025年票据的更多讨论，请参阅本季度报告10-Q表格中其他部分包括的我们的简明综合财务报表的注释7。

2020年11月，我们与一家供应商续签了购买软件许可证和支持的协议，总成本为930万美元，到2024年3月按年分期付款。2020年8月，我们扩展了与供应商的协议，该协议要求我们在2020年9月1日开始的三年内购买总最低承诺为1,100万美元的服务。

除了《2025年笔记》和我们与上述某些供应商签订的协议外，与我们在截至2020年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的相比，我们的合同义务和其他承诺没有实质性变化。

表外安排

截至2021年3月31日，我们没有表外安排对我们的综合财务状况、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的实质性影响。

关键会计估计

我们的简明综合财务报表是根据公认会计准则编制的。编制该等简明综合财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响于简明综合财务报表日期呈报的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及报告期内所产生的呈报收入和呈报的开支。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

除了下面描述的用来衡量我们2025年票据的会计估计外，与我们截至2020年6月30日的会计年度报告10-K表格中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的关键会计估计相比，我们的关键会计估计没有实质性变化。

可转换优先债券– 我们将本金分为负债部分和权益部分，从而对2025年票据进行了核算。负债部分的账面值是通过计量没有相关可兑换特征的类似负债的公允价值来计算的。代表转换选择权的权益部分的账面金额，是通过从整体2025年票据的面值中减去负债部分的公允价值来确定的。2025年债券的本金金额与负债部分之间的差额最初记录为债务贴现，并使用实际利息法摊销为利息支出。

任期这个2025 N奥特斯。该基金的股权部分2025 N计入额外实收资本的OTES，只要继续满足股权分类条件，就不会重新计量。发债成本是根据负债和权益部分的各自价值在负债和权益部分之间分配。分配给负债部分的债务发行成本将在年内作为利息支出摊销。2025 NOTES采用有效利息法。分配给股权部分的债务发行成本作为额外实收资本的减少列示。

近期会计公告

请参阅本季度报告10-Q表第一部分第1项中简明综合财务报表附注1中的“本公司及其重要会计政策”。

第三项。关于市场风险的定量和定性披露

我们的整体投资组合由公司投资和客户基金资产组成，这些资产是从客户那里收集的，但尚未汇给适用的供应商或存入客户的账户。

我们的公司投资投资于现金和现金等价物以及高流动性、投资级固定收益有价证券。这些资产可用于公司运营目的，自购买之日起24个月内到期。我们所有的投资都被归类为可供出售的证券。

我们的客户资金资产投资以本金安全、流动性和多元化为首要目标。作为次要目标，我们寻求最大限度地增加利息收入。客户基金资产投资于货币市场基金，这些基金保持市场价格不变，其他现金等价物，以及流动性高、投资级的固定收益有价证券，自购买之日起到期日最长可达13个月。我们的投资政策，反映了适用的州货币转账法律对允许投资的限制，管理着我们所做的投资类型。我们将我们对有价证券的投资归类为可供出售。

作为我们客户资金投资策略的一部分，我们使用每天从客户那里收集的资金来履行其他无关客户的义务，而不是清算用之前收集的资金购买的投资。由于流动性不足或我们的投资价值下降，我们可能无法完全或按时履行客户义务的风险。然而，通过在支付义务之前收取客户的资金，以及通过保持对银行存款和允许当日流动性的恒值货币市场基金的大量投资，流动性风险被降至最低。我们的限制性投资政策只允许短期、高质量的固定收益可交易证券，从而将投资价值下降的风险降至最低。*我们还保持其他流动性来源，包括我们的公司现金余额和我们的高级融资协议。

利率与信用风险

我们面临的利率风险与我们通过银行账户处理的公司现金和客户资金的投资有关。我们的公司投资组合主要由计息银行存款、货币市场基金、存单、商业票据和其他公司票据、资产支持证券和美国国债组成。我们为客户持有的资金以无息和计息的银行存款、货币市场基金、存单、商业票据和其他公司票据以及美国国债的形式持有。我们将为客户持有的资金赚取的利息确认为收入。我们不向客户支付利息。

影响我们赚取的利率的因素包括短期市场利率环境和按证券类型对我们余额的加权。在截至2021年3月31日的三个月和九个月里，我们从企业投资组合和为客户持有的基金中赚取的利率分别从2020财年同期的1.51%和1.75%降至0.17%和0.31%，这主要是由于短期利率环境的变化，包括美国联邦储备委员会(美联储，FED)在2020年3月为应对新冠肺炎疫情而下调联邦基金利率，同期平均每日有效联邦基金利率分别下降了116个基点和161个基点。

我们的可交易债务证券的未实现收益或亏损主要是由于购买证券时的利率波动造成的。我们按公允价值核算固定利率证券和浮动利率证券，未实现收益和亏损记录在累计其他综合收益中，直到证券出售为止。根据目前的投资惯例，如果利率改变100个基点，我们的公司投资组合的利息收入将减少约1美元。4.3 百万及$9.6 百万在.期间截至2021年3月31日的三个月和九个月分别，平均公司投资余额约为$1.7 b亿万及$1.3 b分别为百万美元。如果利率改变100个基点，我们为客户持有的资金的利息将增加约美元。4.8 百万及$13.5 百万在.期间截至2021年3月31日的三个月和九个月分别，平均为客户持有的资金为$1.9 b亿万及$1.8 b亿万，分别。除了利率风险外，我们还面临与法律法规变化相关的风险，这些风险可能会影响客户的资金余额。例如，法规的改变限制了客户资金允许的投资选择，这将减少我们赚取的利息收入。

我们还面临与未来银行借款相关的利率风险。截至2021年3月31日，我们的高级融资协议下的可用资金在扣除总计690万美元的信用证使用量后，提供了高达4310万美元的循环信贷安排。因为借款利率是与浮动利率挂钩的，如果市场利率上升，我们的利息成本可能会增加。

由于借款人可能无法满足证券条款，我们面临与证券投资相关的信用风险。我们通过投资于穆迪(Moody‘s)、标准普尔(Standard&Poor’s)或惠誉(Fitch)评级的投资级证券，通过只投资于近期到期的证券，以及通过限制对美国国债以外的证券的集中，来限制信用风险。对具有短期信用评级的发行人的证券投资必须评级为A-2/P-2/F2或更高。对拥有长期信用评级的发行人的证券投资必须评级为A-或A3或更高。投资于资产支持证券和货币市场基金的评级必须为AAA或同等评级。回购协议的投资将至少100%以美国政府或其机构发行的证券为抵押。我们公司投资组合中的证券可能在购买后两年内不会到期，我们客户基金账户中持有的证券可能在购买后13个月内不会到期。单个公司发行的债券不得超过投资资金的5%，无论是公司还是客户。

我们还面临着与从收取的客户资金中付款的时间相关的信用风险。我们通常在从客户那里收取良好或确认的资金之前将客户资金汇给客户的供应商，如果客户在我们代表他们汇款后对交易提出异议，我们可能会遭受信用损失。此外，我们的客户通常有三天的时间对交易提出争议，如果我们在收到客户没有发起争议的确认之前汇款，那么我们可能会遭受信用损失。我们通过利用我们的数据资产，就是否加快支付、管理风险敞口限额和操作系统中的各种控制做出信贷承保决策，从而减轻这种信用风险。

外币兑换风险

我们面临着与我们的跨境支付服务相关的外汇兑换风险，这项服务允许客户用外币支付他们的国际供应商。当客户进行跨境支付时，客户根据交易开始日报价的汇率为这些支付提供美元资金。随后，当我们通过全球支付合作伙伴将这些资金转换并汇给我们客户的供应商时，由于外汇波动，汇率可能与最初报价的汇率不同。我们向客户支付的交易费不会根据交易开始日和资金转换日之间的汇率变化进行调整。如果美元相对外币贬值，可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。我们认为，美元对其他外币的相对价值变化10%不会对我们的现金流和经营业绩产生实质性影响。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(修订后的交易法)第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义)的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们在根据“交易所法案”提交或提交的报告中必须披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年3月31日的季度内，与《交易法》规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估相关，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。

内部控制有效性的内在局限性

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论其设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理超越性，都可以规避控制。任何控制系统的设计，在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

我们不时地参与诉讼，并在正常业务过程中受到意外索赔的影响。随着我们的不断发展，我们可能会参与越来越多的诉讼事项和索赔。诉讼和索赔的结果无法确切预测，这些问题的解决可能会对我们未来的运营结果、现金流或财务状况产生重大影响。我们目前没有参与任何法律诉讼，管理层认为这些诉讼单独或合并在一起会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

第1A项。风险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本Form 10-Q季度报告中的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、我们的简明合并财务报表以及本Form 10-Q季度报告中其他地方的附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务运营、运营结果、财务状况或前景产生重大不利影响。由于这些风险的实现，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，下面讨论的风险包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的大不相同。你还应该阅读标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。

风险因素摘要

我们面临的一些重大风险包括：

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我们有运营亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利；

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我们最近的快速增长，包括我们支付量的增长，可能并不预示着我们未来的增长，如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长；

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我们的员工、战略合作伙伴和客户面临着与新冠肺炎疫情相关的风险，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利和实质性的影响；

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我们的风险管理努力可能不能有效地防止我们的客户或他们的交易对手的欺诈活动，这可能使我们面临重大的财务损失和责任，并以其他方式损害我们的业务；

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我们每天都会转移大量的客户资金，并面临出错的风险，这可能会导致财务损失、声誉受损或对我们的品牌失去信任，这可能会损害我们的业务和财务业绩；

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我们托管的客户资金受到市场、利率、外汇和流动性风险以及一般政治和经济条件的影响。这些资金的损失可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响；

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我们的收入来自客户在支付清算期间托管资金的利息，这取决于市场状况，随着客户采用电子支付和技术的不断发展，这一收入可能会减少；

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如果我们不能吸引新客户或将试用客户转化为付费客户，我们的收入增长和经营业绩将受到不利影响；

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如果我们无法留住现有客户或向他们出售额外的功能和服务，我们的收入增长将受到不利影响；

•

我们的业务在一定程度上取决于我们与会计师事务所的关系；

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我们的业务在一定程度上依赖于我们与金融机构的战略伙伴关系；

•

我们的业务在一定程度上取决于我们与Intuit的关系；

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即将进行的对Divvy的收购带来了许多风险，我们可能无法实现我们在签订合并协议时所设想的战略和财务目标；

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我们参与的市场是竞争激烈的，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害；

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支付和其他与金融服务相关的法规和监督对我们的业务至关重要。如果我们不遵守，可能会对我们的业务造成实质性损害；

•

未来的收购、战略投资、合作、合作或联盟可能难以识别和整合，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响；

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我们的偿债义务，包括2025年债券，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响；以及

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我们可能没有能力在2025年债券转换时筹集现金结算所需的资金，或在根本变化时以现金回购2025年债券，而且我们未来的债务可能会限制我们在2025年债券转换时支付现金或回购2025年债券的能力。

与我们的工商业相关的风险

我们有运营亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。

我们成立于2006年，自成立以来，大部分业务都出现了净亏损和负现金流。在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，我们分别净亏损2670万美元和830万美元，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月中，我们分别净亏损5690万美元和2160万美元。截至2021年3月31日，我们的累计赤字为2.056亿美元。虽然我们在最近几个时期经历了显著的收入增长，但我们不确定我们是否或何时能够获得足够高的订阅费和交易费收入，以维持或增加我们的增长，或者实现或保持未来的盈利能力。我们还预计未来我们的成本和支出将会增加，如果我们的收入不增加，这可能会对我们未来的运营业绩产生负面影响。特别是，我们打算继续投入大量资金来进一步开发我们的平台，包括推出新的产品和功能，并扩大我们的营销计划和销售团队，以推动新客户的采用，扩大战略合作伙伴的整合，并支持国际扩张。我们每个季度的盈利能力也受到我们来自订阅和交易费的收入以及我们信托客户资金赚取的利息的影响。这一收入组合的任何变化都会增加或降低我们的利润率。我们还将面临与增长、扩大客户群和成为上市公司相关的更高的合规和安全成本。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消增加的运营费用。由于几个原因，包括这里描述的其他风险，我们未来可能招致重大损失。, 以及不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他未知事件。如果我们无法实现并维持盈利，我们的业务和普通股价值可能会大幅缩水。

我们最近的快速增长，包括我们支付量的增长，可能并不预示着我们未来的增长，如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长。我们的快速增长也使我们很难评估我们未来的前景，并可能增加我们不会成功的风险。

在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，我们的收入分别为5970万美元和4120万美元，冠捷科技的收入分别为35亿美元和242亿美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月中，我们的收入分别为1.6亿美元和1.155亿美元，冠捷科技的收入分别为986亿美元和710亿美元。虽然我们最近的收入和支付量都有显著增长，但即使我们的收入继续增加，我们预计未来的增长率将会下降，这是多种因素的结果，包括我们业务规模的不断扩大。我们收入的整体增长取决于多个因素，包括我们是否有能力：

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有效地为我们的平台定价，以吸引新客户并增加对现有客户的销售；

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管理新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响；

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扩展我们平台上提供的产品的功能和范围；

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维持客户订阅并继续使用我们平台的费率；

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维护支付量；

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为我们以信托形式持有的客户资金创造利息收入；

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为客户提供满足其需求的优质客户支持；

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将我们的产品推向美国以外的新市场(美国)；

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为各行各业的中小企业提供服务；

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拓展中小企业以外的目标市场；

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成功识别并收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们平台的业务、产品或技术；以及

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提高我们品牌的知名度，并成功地与其他公司竞争。

我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个，这使得我们很难预测未来的经营业绩。此外，我们从客户资金的利息收入中获得的收入依赖于利率，而利率是我们无法控制的。如果我们用来计划业务的假设是不正确的，或者随着市场的变化而发生变化，或者如果我们无法保持持续的收入或收入增长，我们的股价可能会波动，可能很难实现和保持盈利能力。您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入作为我们未来收入或收入或付款增长的任何指标。

此外，我们预计会继续在以下方面投入大量财政和其他资源：

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销售、市场营销和客户成功，包括我们销售组织的扩张和新客户的成功计划；

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我们的技术基础设施，包括系统架构、可扩展性、可用性、性能和安全性；

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产品开发，包括对我们产品开发团队的投资，以及为我们的人工智能平台开发新产品和新功能；

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收购或战略投资；

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国际扩张；

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合规和风险管理；以及

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一般管理，包括与上市公司相关的增加的法律和会计费用。

这些投资可能不会增加我们业务的收入增长。如果我们不能以足够的速度增加收入来抵消预期的成本增长，或者如果我们在管理不断增长的支付量时遇到困难，我们的业务、财务状况和经营业绩都将受到损害，我们可能无法实现或保持长期盈利。

我们的业务和运营已经并可能继续受到全球新冠肺炎疫情的影响。

我们的业务和运营已经并可能继续受到全球新冠肺炎疫情的影响。为了应对新冠肺炎疫情，各国政府、公司和其他当局实施了限制或政策，如旅行限制、隔离、原地避难或留在家中命令、学校关闭、强制关闭、社会疏远和其他适用于商业机构的经营要求。这些限制迫使美国和其他司法管辖区的许多企业，包括我们的某些战略合作伙伴、供应商、会计师事务所合作伙伴和客户，减少或暂停业务，解雇员工，在某些情况下关闭业务。在某些情况下，这导致我们采取缓解措施来确保业务连续性；例如，考虑到大流行给我们供应商的业务带来的风险，我们增加了几个供应商服务的第二个来源，以使我们的业务得以实现。这些措施中的许多仍将继续存在，并可能在相当长的一段时间内继续存在。只要新冠肺炎疫情持续，遏制措施和相关限制措施继续存在，这些情况就会继续对企业和消费者支出、供应链、商品生产和运输、全球资本市场和全球经济产生负面影响，并可能导致经济长期低迷。如果疫情继续对我们客户的运营和业务产生不利影响，它可能会对我们的客户增长、支付和交易量、收入和财务状况产生实质性的不利影响。

新冠肺炎大流行给我们带来了对我们的某些人施加限制业务惯例(包括员工差旅和取消实际参加会议、活动,和会议)。另外，几乎所有的我们的员工目前正在远程工作. 病毒的这种直接影响，以及对我们员工和运营的中断，可能会产生负面影响我们的生产力，我们满足客户需求的能力以及我们的收入和利润率. 此外，全球和国内资本市场的混乱和波动可能会增加资本成本和限制我们没有能力获得资金。更有甚者，由于国际货币基金组织的紧急干预美国美国联邦储备委员会为了稳定美国经济，利率大幅下降，这对我们从客户和银行持有的资金赚取的利息收入造成了不利影响。，只要利率保持在历史低位，我们将继续体验这种不利的影响这是未来的趋势。

大流行对我们的业务、运营结果和财务状况的持续影响程度将取决于仍然高度不确定和难以预测的事态发展，包括但不限于大流行的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒和治疗其影响的措施的成功、疫苗接种的时间和效果，以及正常的经济和运营条件可以多快和多大程度上恢复。即使新冠肺炎疫情已经消退，我们也可能会经历任何由此导致的经济低迷，包括客户破产或破产，对我们的业务造成实质性的不利影响。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能会增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险。

我们的风险管理努力可能不能有效地防止我们的客户或其交易对手的欺诈活动，这些欺诈活动可能会使我们面临重大的财务损失和责任，并以其他方式损害我们的业务。

我们为大量客户提供数字化和自动化后台财务操作的软件，并向他们的供应商或客户执行付款。我们负责验证客户及其用户的身份，并监控交易是否存在欺诈行为。我们过去一直是，并将继续成为寻求实施金融欺诈行为的各方的目标，这些当事人使用窃取身份和银行账户、泄露商业电子邮件账户、员工或内部欺诈、账户接管、虚假申请和支票欺诈等技术进行金融欺诈。我们的客户及其用户、我们的员工或第三方实施的财务欺诈行为可能会使我们蒙受损失。

用来在我们的平台上实施欺诈的技术正在不断发展，我们花费了大量的资源来继续监控和打击它们。此外，当我们引入新产品和功能，或扩展现有产品时，我们可能无法识别这些新产品或功能带来的所有风险。我们的风险管理政策、程序、技术和流程可能不足以识别我们面临的所有风险，使我们能够预防或减轻已确定的风险，或识别我们未来可能面临的额外风险。此外，我们的风险管理政策、程序、技术和流程可能包含错误，或者我们的员工或代理人可能在判断上出现错误或错误，从而可能导致我们遭受巨大的经济损失。我们平台的软件驱动和高度自动化的本质可以使犯罪分子和那些实施欺诈的人从我们这样的企业窃取大量资金。

我们目前的业务以及预期的国内和国际增长将继续对我们的风险管理工作提出重大要求，我们将需要继续发展和改进我们现有的风险管理基础设施、政策、程序、技术和流程。随着用于在我们的平台上实施欺诈的技术的发展，我们可能需要修改我们的产品或服务来降低欺诈风险。随着我们的业务增长和变得越来越复杂，我们可能更难预测和在账面上计入与欺诈相关的损失的适当准备金。

此外，我们平台上的这些类型的欺诈活动还可能使我们面临民事和刑事责任以及政府和监管制裁，并可能导致我们违反对第三方合作伙伴的合同义务。

我们每天都会转移大量客户资金，并面临出错的风险，这可能会导致财务损失、损害我们的声誉或失去对我们品牌的信任，这将损害我们的业务和财务业绩。

在截至2021年3月31日的三个月和九个月内，超过115,000名客户在我们的平台上分别处理了约350亿美元和986亿美元的冠捷科技。我们发展迅速，并寻求继续增长，尽管我们保持着稳健和多方面的风险管理流程，但我们的业务始终面临因我们平台上的信用损失、操作错误、软件缺陷、服务中断、员工不当行为、安全漏洞或其他类似行为或错误而造成的财务损失风险。作为应付账款、账款的提供者

在应收账款和付款解决方案方面，我们代表我们的客户收取和转账资金。我们平台中的软件错误和员工的操作错误也可能使我们蒙受损失。

此外，我们的信誉和信誉对我们的业务至关重要。作为复杂后台财务操作的基于云的软件提供商，在我们的平台上发生任何信用损失、操作错误、软件缺陷、服务中断、员工不当行为、安全漏洞或其他类似行为或错误都可能导致我们的业务和客户遭受财务损失、失去信任、声誉受损或终止与战略合作伙伴和会计师的协议，每一种情况都可能导致：

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客户流失；

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失去或延迟我们平台的市场接受和销售；

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针对我们的法律索赔，包括保修和服务级别协议索赔；

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监管执法行动；或

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转移我们的资源，包括通过增加服务费用或财务优惠，以及增加保险成本。

虽然我们的服务条款将客户的错误、遗漏、员工欺诈或其他与其系统相关的欺诈行为导致的损失风险分配给客户，但在某些情况下，为了提高效率或防止声誉受损，我们可能会承保此类损失。虽然我们保有保险来赔偿因我们的错误和疏忽造成的损失，但不能保证我们的保险将覆盖所有损失，或者我们的保险范围将足以弥补我们的损失。如果我们因此遭受重大损失或声誉损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们托管的客户资金受到市场、利率、外汇和流动性风险以及一般政治和经济条件的影响。这些资金的损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们将我们为客户托管的资金(包括汇给供应商的资金)投资于高流动性、投资级的有价证券、货币市场证券和其他现金等价物。然而，我们的客户基金资产受到一般市场、利率、信贷、外汇和流动性风险的影响。在金融市场剧烈波动期间，这些风险可能会个别或整体加剧。一旦发生2008年那样的全球性金融危机，或者新冠肺炎等大流行病引发的全球性金融危机，我们的就业水平和利率可能会下降，对我们的业务也会产生相应的影响。因此，我们可能面临流动性的严重紧缩，这可能会影响我们履行将客户资金转移到预期收款人的义务的能力。此外，我们依赖某些银行合作伙伴和第三方发起支付、处理支票、执行电汇和发行虚拟卡，这些都可能同样受到流动性短缺的影响，并进一步加剧我们的业务运营能力。任何客户资金的损失或无法使用都可能对我们的现金状况和运营结果产生不利影响，可能需要我们获得额外的流动性来源，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在美国所有需要的州都有货币转账许可证。在我们运营的某些司法管辖区，我们被要求持有符合条件的流动资产(由每个司法管辖区的相关监管机构定义)，至少等于所有客户余额总额的100%。我们有能力管理和准确核算客户资金背后的资产，并遵守适用的流动资产要求，这需要高水平的内部控制。随着我们业务的持续增长和产品供应的扩大，我们将需要扩展相关的内部控制。我们的成功需要公众对我们妥善管理客户余额、处理大量且不断增长的交易量和客户资金的能力抱有极大的信心。任何未能按照适用的法规要求保持必要的控制或准确管理我们的客户资金和客户资金基础资产的行为都可能导致声誉损害，导致客户停止或减少使用我们的产品，并导致重大处罚和罚款，可能包括吊销我们的州货币转账许可证，这将对我们的业务造成重大损害。

我们从客户信托基金在支付清算期间赚取的利息中赚取收入，这取决于市场条件，随着客户采用电子支付和技术的不断发展，这一收入可能会减少。

在截至2021年和2020年3月31日的三个月内，我们在支付交易清算期间代表客户信托基金赚取的利息分别产生了110万美元和510万美元的收入，分别约占我们这两个时期总收入的2%和12%。在截至2021年和2020年3月31日的9个月中，我们在支付交易清算期间代表客户信托基金赚取的利息分别产生了520万美元和1790万美元的收入，分别约占我们这两个时期总收入的3%和15%。在这些支付进行清算的同时，我们将资金存入高流动性、投资级的有价证券，并产生与联邦基金利率相关的收入。当利率下降时，我们从这些投资中获得的收入也会减少。此外，由于我们处理电子支付的速度比支票快，我们持有客户资金的时间更短，因此赚取的收入也更少。如果我们的客户从支票过渡到电子支付的速度快于我们的预期，或者过渡到新的、更快的支付轨道，如清算所的实时支付网络，我们的收入可能会减少，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

如果我们不能吸引新客户或将试用客户转化为付费客户，我们的收入增长和经营业绩将受到不利影响。

为了增加我们的收入，我们必须继续吸引新客户，并增加对这些客户的销售。随着我们市场的成熟、产品和服务的发展，以及竞争对手推出被认为与我们的平台竞争的成本更低或差异化的产品或服务，我们销售订阅的能力可能会受到影响。同样，如果客户或用户认为替代产品中包含的功能减少了对我们平台的需求，或者他们更喜欢购买与其他公司提供的解决方案捆绑在一起的产品，我们的订阅销售可能会受到不利影响。此外，为了吸引新客户，我们可能会提供更简单、更低价的产品或促销活动，这可能会降低我们的盈利能力。

我们依靠为我们的平台提供无风险试用的营销策略和其他数字营销策略来创造销售机会。我们的许多客户开始免费试用我们的服务。将这些试用客户转变为付费客户通常需要广泛的跟进和参与。许多潜在客户从不会从试用版产品转换为付费版产品。此外，我们通常依赖于组织内发起我们产品试用版本的个人说服其组织内的决策者转换为付费版本的能力。如果这些用户没有成为或无法说服其他用户成为付费客户，我们将无法实现这一营销策略的预期好处，我们增长收入的能力将受到不利影响。由于这些和其他因素，我们可能无法吸引新客户，这将对我们的业务、收入、毛利率和经营业绩产生不利影响。

如果我们无法留住现有客户或向他们出售额外的功能和服务，我们的收入增长将受到不利影响。

为了增加我们的收入，除了获得新客户外，我们还必须继续留住现有客户，并通过增加用户数量和鼓励他们为额外功能付费来说服他们扩大对我们平台的使用。我们留住客户并增加其使用量的能力可能会因各种原因而受损，包括客户对我们产品定价变化的反应或本Form 10-Q季度报告中描述的其他风险。因此，我们可能无法留住现有客户或增加他们对我们平台的使用，这将对我们的业务、收入、毛利率和其他经营业绩产生不利影响，并相应地影响我们普通股的交易价格。

我们向现有客户销售附加功能的能力可能需要更复杂、成本更高的销售工作，特别是对于拥有更高级管理和成熟采购职能的较大客户。同样，我们的客户向我们购买额外产品的速度取决于几个因素，包括一般经济条件和额外产品功能的定价。如果我们向客户销售附加功能的努力不成功，我们的业务和增长前景将受到影响。

虽然我们的一些合同是不可取消的年度订阅合同，但我们与客户和会计师事务所的大多数合同主要是无限期安排，任何一方都可以随时终止，而不会受到惩罚。我们的客户没有义务在订阅期满后续订我们平台的订阅。为了保持或改善我们的经营业绩，重要的是我们的客户继续

以相同或更优惠的条件维持他们的订阅。考虑到我们的客户群在规模、行业和地理位置上的多样性，我们无法准确预测续订或扩张率。我们的续订和扩张率可能会因为几个因素而下降或波动，包括客户消费水平、客户对我们平台的满意度、用户数量的减少、我们客户类型和规模的变化、定价变化、竞争条件、其他公司获得我们的客户以及总体经济状况。如果我们的客户不续订他们的订阅，或者如果他们减少使用我们的平台，我们的收入和其他经营业绩将衰落我们的生意也会受到影响。如果我们的续约率或扩张率大大低于公开市场、证券分析师或投资者的预期，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们的业务在一定程度上取决于我们与会计师事务所的关系。

截至2021年3月31日的三个月，我们与近5000家会计师事务所合作伙伴的关系约占我们总客户的50%，占我们总收入的45%。我们通过会计师事务所营销和销售我们的产品和服务。我们还与CPA.com建立了合作伙伴关系，向会计师事务所推销我们的产品和服务，然后会计师事务所直接在我们的平台上注册他们的客户。虽然我们与会计师事务所的关系是相互独立的，但如果我们在更广泛的会计行业中的声誉受到损害，或者如果我们无法与新的会计师事务所建立关系并与现有的会计师事务所合作伙伴发展关系，我们的增长前景将会减弱，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务在一定程度上依赖于我们与金融机构的战略合作伙伴关系。

为了发展我们的业务，我们与我们的金融机构合作伙伴建立了关系，并与其他银行和金融机构建立了合作伙伴关系。向新的战略合作伙伴企业销售涉及的风险可能不存在，或者在向中小企业组织销售时风险较小。对于战略合作伙伴，要决定订阅我们的平台，然后将我们的服务提供给他们的客户，通常需要多名管理人员和更多技术人员的批准一个较小的组织。战略合作伙伴的采购也经常受到预算限制以及计划外行政、处理和其他延误的影响，包括与他们谈判和记录关系的大量努力。即使我们已经成功地与我们的战略合作伙伴达成了协议，由于战略合作伙伴业务的变化或战略合作伙伴的内部资源分配或其他优先事项，我们平台的部署及其对战略合作伙伴客户的可用性可能会受到重大延误。我们将我们的平台与我们金融机构合作伙伴自己的网站和应用程序集成在一起，这需要大量的时间和资源来设计和部署。向战略合作伙伴的客户部署我们的平台的重大延迟可能会导致我们在平台集成方面产生大量支出，而同期或根本没有产生相应的收入，并可能对我们的运营结果产生不利影响。如果我们无法增加对战略合作伙伴的平台销售额或管理与其系统集成相关的成本，或者延迟向战略合作伙伴的客户提供我们的服务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们的潜在合作伙伴比我们的平台更青睐我们竞争对手的产品或服务，或者选择与我们的产品直接竞争，我们可能无法吸引新的金融机构战略合作伙伴。此外，我们现有的许多金融机构合作伙伴比我们拥有更多的资源，他们可以选择开发自己的解决方案来取代我们的解决方案。此外，某些金融机构可能会选择专注于其他细分市场，并决定终止其专注于中小企业的服务。例如，2018年末，由于业务战略的变化，我们的一个前金融机构合作伙伴选择不与我们续签关系。结果，我们失去了大约5000名客户。虽然这些客户并不代表我们业务的可观收入，但不能保证其他金融机构合作伙伴不会出于战略或其他原因选择终止合作关系。如果我们不能成功地建立、发展或维持与战略合作伙伴的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的运营结果可能会受到影响。

我们的业务在一定程度上取决于我们与Intuit的关系。

除了我们与金融机构的关系外，我们还依靠与领先的财务、会计和纳税筹划软件提供商财捷的战略关系来进一步扩大我们的业务。我们的平台集成到Intuit的QuickBooks产品中，数百万中小企业依赖该产品提供会计服务。实现这种整合需要大量的时间和资源的协调和投入，并为我们带来了数以千计的额外客户。我们与Intuit的协议将于2023年6月26日终止，除非根据

协议。该协议使s美国将继续支持我们在QuickBooks内的平台. I此外，我们将能够联合向Intuit QuickBooks Online Advanced产品的客户营销和推广我们的独立产品，其中包括高级支付和工作流程自动化功能。然而，如果我们不能提高Intuit客户对我们平台的采用率，我们的增长前景可能会受到不利影响。此外，如果Intuit以不再支持我们与QuickBooks集成的方式重新配置其平台，我们会不会失去客户，我们的业务将受到不利影响。因图特已将另一个第三方账单支付解决方案集成到它的QuickBooks产品。更进一步，因图特可能寻求开发自己的解决方案，获得与我们竞争的解决方案，或决定与其他相互竞争的应用程序，其中任何一个它的中小企业客户可以选择我们的产品，从而损害我们的增长前景，声誉和对我们的经营结果产生不利影响。

即将进行的对Divvy的收购带来了许多风险，我们可能无法实现我们在签订合并协议时所设想的战略和财务目标。

我们可能面临的与Divvy即将进行的收购和随后的整合相关的风险包括：

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收购的结束可能被推迟或未完成，包括在关闭条件未得到满足或放弃的情况下，根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(经修订)规定的适用等待期到期或终止的情况，或者我们或Divvy终止合并协议；

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我们可能没有意识到我们期望从交易中获得的好处；

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我们可能在管理Divvy的产品和业务关系或留住Divvy的关键人员方面遇到困难；

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此次收购可能不会像我们预期的那样推进我们的业务战略，可能会对Divvy的业务产生意想不到的不利影响，或者我们可能无法实现预期的投资回报，这可能会对我们的业务或经营业绩产生不利影响；

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我们的经营结果或财务状况可能受到以下因素的不利影响：(I)与Divvy业务有关的索赔或负债，其中包括来自美国或国际监管机构或其他政府机构、被解雇的员工、现任或前任客户或业务合作伙伴或其他第三方的索赔；(Ii)我们原本不会签订的Divvy先前存在的合同关系，终止或修改这些关系可能会给我们的业务带来高昂的成本或中断；(Iii)Divvy的做法导致不利的会计或税务待遇；以及(Iv)知识产权索赔

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合并协议规定了与Divvy的关闭前业务相关的有限的关闭后赔偿保护，因此，我们可能会因Divvy的关闭前活动而产生不可预见的成本，而我们对这些活动的控制有限；

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在收购Divvy之前，我们可能无法识别或评估某些负债、缺陷或其他情况的大小，这可能导致意外的诉讼或监管风险，不利的会计或税务待遇，转移管理层的注意力和资源，以及对我们的业务、财务状况和经营业绩产生其他不利影响；

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Divvy现有的信息安全系统和基础设施可能需要额外的时间和资源投入，以便扩大规模，并在必要时整合到我们的平台中，或开发成适当的标准；以及

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Divvy没有被要求维持符合上市公司标准的内部控制基础设施，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求。实施这种控制和程序可能会产生巨大的成本，我们在实施过程中可能会遇到意想不到的延误和挑战。此外，我们可能会发现Divvy的财务和披露控制和程序的质量存在重大缺陷或重大缺陷。

我们参与的市场是竞争激烈的，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

金融后台解决方案市场是支离破碎、竞争激烈且不断发展的。我们的竞争对手既有主要专注于企业资源规划解决方案的大型实体，也有专注于文档管理、工作流管理、应付帐款和帐目的小型利基解决方案供应商。

应收账款和/或电子票据提示和付款。随着新技术和市场进入者的引入，我们预计未来的竞争环境仍将是激烈的。我们目前专注于企业解决方案的竞争对手可能会向与我们竞争的中小企业提供产品。会计软件提供商，如Intuit，以及与我们合作的金融机构，可能会在内部开发产品，收购现有的我们可能会使用第三方产品，或者可能会建立合作伙伴关系或其他战略关系，以使他们能够扩大产品供应以与我们的平台竞争，或者提供比他们各自提供的产品更全面的产品，或者实现比我们更大的规模经济。这些软件供应商和金融机构可能拥有操作灵活性，可以将竞争对手的解决方案与其他产品捆绑在一起，包括以较低的价格提供这些解决方案，或者作为更大规模销售的一部分，不向客户收取额外费用。此外，目前不被视为竞争对手的新进入者可能会进入市场。，包括通过收购、合作或战略关系。当我们希望通过现有解决方案向潜在客户或战略合作伙伴营销和销售我们的平台时，我们必须让他们的内部利益相关者相信，我们的平台优于他们当前的解决方案。

我们的竞争因素有几个，包括：

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产品特性、质量和功能；

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数据资产规模和利用人工智能实现更快、更智能增长的能力；

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易于部署；

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易于与领先的会计和银行技术基础设施集成；

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能够实现流程自动化；

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基于云的交付架构；

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先进的安全和控制功能；

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监管合规领导力，美国所有司法管辖区的货币传输许可证都证明了这一点；

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品牌认知度；以及

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定价和总拥有成本。

我们的竞争对手提供的产品和服务的规模、广度和范围各不相同。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手拥有比我们更高的知名度、更长的运营历史、更成熟的客户关系、更大的营销预算和更多的资源。我们的竞争对手可能比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准和客户要求。例如，现有的竞争对手或新进入者可能会引入新技术，从而减少对我们平台的需求。

由于这些原因，我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，这种竞争可能导致我们的平台无法继续获得或保持市场认可度，任何一种情况都会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果我们没有或不能保持我们的平台与我们的战略合作伙伴的流行会计软件解决方案或产品的兼容性，我们的收入和增长前景将会下降。

为了提供全面的解决方案，我们的平台通过Intuit QuickBooks、Oracle NetSuite、Sage Intacct和Microsoft Dynamics 365等软件提供商提供的应用程序接口(API)与这些软件提供商集成。我们会在我们的平台和这些系统之间自动同步客户、供应商、客户、发票和支付交易。这种双向同步消除了重复的数据输入，并为通过应付账款、应收账款和付款的集成解决方案管理现金流提供了基础。

如果任何会计软件提供商更改其API的功能，停止对此类API的支持，限制我们对其API的访问，或以不利于我们业务的方式更改其使用条款，我们将无法提供同步功能，这可能会显著降低我们平台的价值，并损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

我们平台的功能和受欢迎程度在一定程度上取决于我们将我们的平台与我们的战略合作伙伴的产品相集成的能力。至关重要的是，我们的金融机构战略合作伙伴必须能够将我们的平台整合到他们现有的产品中。这些战略合作伙伴定期更新和更改其系统，尽管

我们过去一直能够调整我们的平台以适应他们不断变化的需求，但不能保证我们将来也能做到这一点。在……里面特别是，如果我们无法适应战略合作伙伴平台的需求，我们的战略合作伙伴可能会终止与我们因此，我们可能会失去接触大量客户的机会。

我们依赖几家第三方服务提供商来处理我们的交易。如果我们与处理提供商的任何协议终止，我们可能会遇到服务中断。

我们依赖包括摩根大通、Bancorp银行和硅谷银行在内的银行为我们的客户处理ACH交易和支票。我们已经与这些银行签订了财务处服务或类似的支付处理和相关服务协议。这些协议包括重大的安全、合规和运营义务。如果我们不能履行这些义务，或者我们与处理银行的协议因任何原因而被终止，我们在安排新服务时可能会遇到服务中断以及延误和额外费用。

同样，我们与剑桥商业公司(Cambridge Mercantile Corp.)和花旗银行(Citibank WorldLink)签订了协议，根据这些协议，这些公司为我们提供跨境电汇能力。这些安排使我们能够提供跨境支付服务，我们认为这是我们业务的一个重要增长机会。最后，我们与Comdata公司达成了一项协议，根据该协议，Comdata公司将担任我们的虚拟卡项目的项目经理和发卡处理商。

如果我们与ACH交易或支票相关的任何银行协议终止，或者我们与剑桥、花旗WorldLink或Comdata的协议终止，我们可能会遇到业务中断和延迟，并被迫产生额外费用，可能会干扰我们现有的客户关系或降低我们对潜在新客户的吸引力。

AWS或其他第三方数据中心或互联网服务提供商提供的服务中断或延迟可能会影响我们平台的交付，我们的业务可能会受到影响。

我们使用第三方云基础设施服务托管我们的平台，包括Equinix、Iron Mountain和Digital West的主机代管设施。我们还将公共云托管与亚马逊网络服务(AWS)配合使用。我们所有的产品都利用我们通过这些供应商运营的资源。因此，我们依赖我们的第三方云提供商保护其数据中心免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。我们的运营依赖于通过维护这些提供商各自的配置、架构和互联规范，以及存储在这些虚拟数据中心并由第三方互联网服务提供商传输的信息，来保护这些提供商托管的云基础设施。我们过去经常遇到服务中断的情况，我们不能向您保证将来我们的服务不会中断或延误。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动来准备或应对破坏我们使用的数据存储服务的事件而招致巨额成本。虽然我们有利用多个数据存储位置的灾难恢复计划，但任何可能由火灾、洪水、严重风暴、地震、断电、电信故障、未经授权的入侵、计算机病毒和瘫痪设备、自然灾害、军事行动、恐怖袭击、疏忽以及其他超出我们控制范围的类似事件导致的影响其基础设施的事件都可能对我们的平台造成负面影响。由于上述任何原因影响我们平台的任何长期服务中断都可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户，或以其他方式损害我们的业务。此外，在损坏或中断的情况下, 我们的保险单可能不足以赔偿我们可能遭受的任何损失。系统故障或停机，包括由于新冠肺炎大流行期间全球对某些基于云的系统的需求大幅增加而造成的任何潜在中断，都可能危及我们及时执行这些功能的能力，这可能会损害我们开展业务的能力或推迟我们的财务报告。这样的失败可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的平台经常同时被许多客户访问。随着我们不断扩大客户数量和可供客户使用的产品数量，我们可能无法扩展我们的技术来适应增加的容量要求，这可能会导致服务中断或延迟。此外，如果数据中心、互联网服务提供商或其他第三方服务提供商无法满足我们的容量要求，可能会导致访问我们平台的中断或延迟，或者阻碍我们发展业务和扩展运营的能力。如果我们的第三方基础设施服务协议终止，或者出现服务失误、互联网服务提供商连接中断或数据中心损坏，我们可能会遇到访问我们平台的中断，以及安排新设施和服务的延迟和额外费用。

此外，我们正在逐步将我们的系统从内部数据中心和较小的供应商迁移到AWS。AWS根据一项协议向我们提供计算和存储能力，该协议一直持续到任何一方终止。我们在AWS上运营的历史有限。当我们将数据从我们的服务器迁移到AWS的服务器时，我们可能会遇到一些重复，并产生额外的成本。如果我们的数据迁移不成功，或者如果AWS意外终止了我们的协议，我们将被迫承担额外的费用来寻找替代提供商，并且可能会遇到服务中断或中断的情况。在此类迁移期间或在AWS云基础设施上运营时，任何影响我们平台的服务中断都可能损害我们在当前和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户，或以其他方式损害我们的业务。

我们在一个新兴和不断发展的市场中运营，这个市场的发展可能比我们预期的更慢或不同。如果我们的市场没有像我们预期的那样增长，或者如果我们不能扩大我们的平台来满足这个市场的需求，我们的收入可能会下降或无法增长，我们可能会产生额外的运营亏损。

我们的主要竞争对手仍然是中小企业世世代代依赖的传统手动流程。我们的成功在很大程度上将取决于我们基于云的后台解决方案是否被广泛采用，作为现有解决方案的替代方案，或者是否被根本不使用任何此类解决方案的客户采用。一些组织可能出于几个原因不愿或不愿使用我们的平台，包括对额外成本的担忧、对基于云的产品的可靠性和安全性的不确定性，或者对我们平台的优势缺乏认识。我们扩大平台销售的能力取决于几个因素，包括潜在客户对我们平台的认识、对我们平台或我们可能推出的新产品的增强功能的及时完成、推出和市场接受度、我们营销计划的有效性、我们平台的成本以及我们的竞争对手的成功。如果我们在开发和营销我们的平台方面不成功，或者如果组织没有意识到或重视我们的平台作为传统系统的替代方案的好处，我们平台的市场可能不会继续发展，或者发展速度可能比我们预期的要慢，这两种情况都会损害我们的增长前景和经营业绩。

支付和其他与金融服务相关的法规和监督对我们的业务至关重要。如果我们不遵守，可能会对我们的业务造成实质性的损害。

管理我们业务的地方、州和联邦法律、规则、法规、许可方案和行业标准包括(或将来可能包括)与银行、存款、跨境和国内货币传输、外汇、支付服务(如货币传输、支付处理和结算服务)、反洗钱、打击恐怖分子融资、欺诈、国际制裁制度以及遵守支付卡行业数据安全标准(Payment Card Industry Data Security Standard)相关的标准，该标准是一套旨在确保所有处理、存储或传输支付卡信息的公司保持安全的要求。我们不直接收集或存储支付卡信息；相反，我们依赖第三方支付处理器来完成这项工作。这些法律、规则、法规、许可方案和标准由美国多个机构和管理机构执行，包括财政部、联邦存款保险公司、证券交易委员会、自律组织以及众多州和地方机构。随着我们扩展到新的司法管辖区，管理我们业务的外国法律、规则、法规、许可计划和标准的数量也将增加。此外，随着我们的业务和产品不断发展和扩大，我们可能会受到额外的法律、规则、法规、许可制度和标准的约束。我们可能并不总是能够准确预测某些法律、规则、法规、许可方案或标准对我们业务的范围或适用性，特别是当我们扩展到新的运营领域时，这可能会对我们现有的业务和我们执行未来计划的能力产生重大负面影响。

我们的子公司Bill.com，LLC已获得许可或注册(视情况而定)，可以在美国、哥伦比亚特区、波多黎各联邦以及据我们所知，在我们的业务需要此类许可或注册的所有州作为货币转账机构(或同等机构)运营。作为一家持牌汇款机构，我们在客户资金投资、报告要求、保证金要求、最低资本要求以及州监管机构对我们业务各个方面的检查方面都有义务和限制。对我们合规努力的评估，以及我们的产品和服务是否以及在多大程度上被视为资金传输的问题，都是监管解释的问题，可能会随着时间的推移而变化。过去，监管机构已经发现了违规行为，由于监管机构对各自的州货币传输法律的解释和适用于我们的业务，我们一直受到监管机构的罚款和其他处罚。监管机构和第三方审计师也发现了我们反洗钱计划中的漏洞。将来，由于适用于我们业务的规定，我们可能会受到调查并承担相应的责任，包括政府罚款、对我们业务的限制或其他制裁，我们可能会被迫停止与某些司法管辖区的居民进行业务的某些方面，被迫改变我们的业务。

在某些司法管辖区实施，或需要获得额外的许可证或监管批准。不能保证我们能够获得或维护任何此类许可证，即使我们能够做到这一点，维护此类许可证也可能涉及大量成本和潜在的产品更改，这可能会对我们的业务产生实质性和不利影响。此外，维护和续订此类许可证、认证和批准涉及大量成本和潜在的产品更改，如果我们被发现违反了此类许可证的披露、报告、反洗钱、资本化、公司治理或其他要求，我们可能会被罚款或采取其他执法行动。这些因素可能会带来巨大的额外成本，导致我们产品或服务的开发或提供出现相当大的延误，需要进行重大且代价高昂的运营改革，或者阻止我们在任何特定市场提供我们的产品或服务。

政府机构可以对资金传输实施新的或附加的规则，包括以下规则：

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禁止、限制和/或对某些国家或与某些政府、个人和实体之间的汇款交易征税或收费；

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实施额外的客户识别和客户尽职调查要求；

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实施额外的报告或记录保存要求，或要求加强交易监控；

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限制能够提供汇款服务的实体的类型，或施加额外的许可或登记要求；

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规定最低资本金或其他财务要求；

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限制或者限制货币转账收入，包括客户资金利息收入、交易手续费收入和外汇收入；

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要求加强对我们的汇款客户的披露；

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要求源自一国的本金转账在该国投资或以信托形式持有，直至付清；

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限制可由个人或整体汇往或汇出司法管辖区的汇款交易的数目或主要金额；及

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限制或限制我们使用集中式数据库处理交易的能力，例如，通过要求使用在特定国家或地区维护的数据库来处理交易。

如果我们失去了创始人或管理团队的关键成员，或者无法吸引和留住我们支持运营和增长所需的高管和员工，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功和未来的增长有赖于我们管理团队和其他关键员工的持续服务。我们的创始人兼首席执行官勒内·拉塞特(RenéLacerte)对我们的整体管理以及我们产品的持续发展、我们的战略合作伙伴关系、我们的文化、我们与会计师事务所的关系以及我们的战略方向都至关重要。有时，我们的管理团队可能会因高管和关键员工的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们的高级管理人员和关键员工都是随意聘用的。我们目前没有为任何员工提供“关键人物”保险。我们的某些关键员工已经为我们工作了很长一段时间，并完全获得了股票期权或其他长期股权激励，这些激励措施可能会变得有价值，现在我们是一家上市公司，可以公开交易。我们的创始人、一个或多个高级管理层或其他关键员工的流失，包括由于新冠肺炎引发的疾病，可能会损害我们的业务，我们可能找不到足够的继任者。我们不能保证我们能够留住我们的任何高级管理层成员或其他关键员工的服务，或者我们能够在我们的高级管理层成员或其他关键员工离职时及时更换他们。

未来的收购、战略投资、合作、合作或联盟可能难以识别和整合，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们未来可能会寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的平台、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、产品或技术。然而，我们没有收购其他业务的经验，也可能无法成功确定理想的收购目标。此外，收购、投资或业务关系可能导致不可预见的经营困难

这些支出包括扰乱我们正在进行的运营、转移管理层的主要职责、使我们承担额外的负债、增加我们的开支，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，我们收购的企业的技术和信息安全系统和基础设施可能不发达或易受攻击，这使我们承担了额外的责任。我们可能会因实施对被收购企业的信息安全系统和基础设施的增强以及任何相关安全漏洞的补救而产生巨额成本。如果我们收购的企业的安全、数据保护和信息安全措施不充分或遭到破坏，或受到网络安全攻击，或者如果报告或认为发生了上述任何情况，我们的声誉和业务可能会受到损害，我们可能会受到监管审查、调查、诉讼和处罚。

鉴于我们平台的复杂性，以及我们为会计师事务所客户和战略合作伙伴提供的深度和无缝集成，我们收购的某些业务或技术必须成功并完全集成到我们的平台中，这一点可能至关重要。有些收购可能需要我们花费大量的时间、精力和资源来将被收购企业的员工整合到我们的团队中，而收购我们缺乏专业知识的行业的公司可能需要大量的管理时间、监督和研究，才能看到此类收购的预期好处。因此，如果我们不能成功地将此类收购或与此类收购相关的技术整合到我们的公司中，我们可能会面临未知的负债，任何收购、投资或业务关系的预期收益都可能无法实现。

收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，以及不利的会计处理和第三方索赔和纠纷的风险敞口，包括知识产权索赔。我们也可能无法产生足够的财务回报来抵消与任何收购相关的成本和费用。此外，如果被收购的企业没有达到我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

如果我们不能提供高质量的客户支持，或者我们的支持成本高于预期，我们的业务和声誉可能会受到影响。

我们的客户依赖我们的客户支持服务(我们称之为客户成功)来解决问题并实现我们平台提供的全部好处。高质量的支持对于续订和扩展我们与现有客户的订阅也很重要。我们主要通过聊天和电子邮件提供客户支持，有限的电话支持。如果我们不帮助客户快速解决问题并提供有效的持续支持，或者如果我们的支持人员或提供支持的方法不足以满足客户的需求，我们留住客户、增加现有客户采用率和获得新客户的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。如果我们无法在当前提供支持的时间内通过聊天和电子邮件满足客户的支持需求，我们可能需要扩大支持范围并提供额外的电话支持，这可能会降低我们的盈利能力。

如果我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的业务需求、要求或偏好，我们的产品可能会降低竞争力。

中小企业财务后台解决方案市场相对较新，受持续的技术变化、不断发展的行业标准、支付方法和不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求和偏好的影响。我们业务的成功在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力，包括推出新的产品和服务。任何新产品和服务的成功，或对现有产品和服务的任何增强或修改，都取决于几个因素，包括此类产品和服务的及时完成、推出和市场接受度、增强和修改。如果我们不能加强我们的平台，添加新的支付方式，或开发跟上技术和法规变化并获得市场认可的新产品，或者出现能够以比我们的产品更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供有竞争力的产品和服务的新技术出现，我们的业务、运营业绩和财务状况将受到不利影响。此外，由于新冠肺炎大流行的影响，我们可能会在新产品的开发和推出方面遇到延误。

此外，对我们现有平台或技术的修改将增加我们的研发费用。如果我们的服务不能在现有或未来的网络平台和技术上有效运行，可能会降低对我们服务的需求，导致客户不满，并对我们的业务造成不利影响。

如果我们为我们的服务收取的价格是客户不能接受的，我们的经营业绩就会受到损害。

我们通过向客户收取每个用户每月固定的订阅费和交易费来创造收入。随着我们平台的市场成熟，或者随着新的或现有的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，我们可能会面临定价压力，无法与现有客户续签协议，也无法以与我们的定价模式和运营预算一致的价格吸引新客户。我们推出的新产品的定价策略，包括我们的虚拟卡和跨境支付产品，可能会被证明对我们的客户没有吸引力，我们的竞争对手可能会选择捆绑某些与我们竞争的产品和服务。如果发生这种情况，我们可能不得不改变定价策略或降低价格，这可能会损害我们的收入、毛利润和经营业绩。

我们通常根据战略合作伙伴协议提供服务级别承诺。如果我们未能履行这些合同承诺，我们可能有义务为与未使用的订阅服务相关的预付金额提供信用或退款，或者面临合同终止，这可能会对我们的收入造成不利影响。.

我们与战略合作伙伴签订的协议通常包含每月的服务级别承诺。如果我们无法履行声明的服务级别承诺或我们的平台长期不可用，我们可能有合同义务向这些合作伙伴提供服务积分，最高可达合作伙伴未达到服务级别当月订阅费的10%。此外，我们可能会面临合同终止，在这种情况下，我们将面临与未使用的订阅服务相关的预付金额的退款。如果我们根据与合作伙伴的协议遭受无故停机，我们的收入可能会受到严重影响。

此外，任何延长的服务中断都可能对我们的声誉、收入和运营结果产生不利影响。

我们可能无法以足够快的速度扩大我们的业务规模，以满足客户日益增长的需求，如果我们不能有效地增长，我们的经营业绩可能会受到损害。

随着我们平台使用量的增长以及我们签署更多的战略合作伙伴，我们将需要投入更多的资源来改善和维护我们的基础设施和计算机网络，并与第三方应用程序集成以保持我们平台的性能。此外，我们还需要适当扩展我们的内部业务系统和服务组织，包括客户支持、风险和合规运营以及专业服务，以服务于我们不断增长的客户群。

这些努力的任何失败或延迟都可能导致服务中断、系统性能受损和客户满意度降低，导致对新客户的销售减少、现有客户的订阅续约率降低、发放服务积分或要求退款，所有这些都可能损害我们的收入增长。如果持续或反复出现这些性能问题，可能会降低我们平台对客户的吸引力，并可能导致失去客户机会和更低的续约率，任何这些问题都可能损害我们的收入增长、客户忠诚度和声誉。即使我们成功地扩大了我们的业务规模，这些努力也将是昂贵和复杂的，需要投入大量的管理时间和精力。由于我们努力扩展内部基础设施，我们还可能面临效率低下或服务中断的问题。我们不能确定内部基础设施的扩展和改善是否会及时有效地实施(如果有的话)，而且此类故障可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

未能吸引和留住更多的合格人员，以及对人员流动的任何限制，都可能阻碍我们执行业务战略和增长计划。

为了执行我们的经营战略，我们必须吸引和留住高素质的人才。我们行业和地区对高管、软件开发人员、合规和风险管理人员以及其他关键员工的竞争日益激烈。我们与许多其他公司争夺在设计、开发和管理基于云的软件和支付系统方面拥有丰富经验的软件开发人员，以及熟练的法律、合规和风险运营专业人员。此外，目前与移民有关的监管环境是不确定的，包括H1-B签证和其他签证的可用性。如果实施新的或修订的签证计划，可能会影响我们招聘、聘用、留住合格技能人员或与合格技能人员有效协作的能力，包括在人工智能和机器学习领域，以及支付系统和风险管理方面，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，而且经常能给这些人员提供比我们所能提供的高得多的薪酬。如果我们不能发现、吸引、发展和整合新的人才，或者不能留住和激励现有的人才，我们的发展前景就会受到不利的影响。

如果不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力，可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场接受我们产品的能力。

我们能否扩大我们的客户基础并使我们的平台获得更广泛的市场认可，在很大程度上将取决于我们扩大我们的销售和营销组织以及有效地部署我们的销售和营销资源的能力。虽然我们将根据经济环境的变化根据需要调整销售和营销支出水平，但我们计划继续扩大我们的直接面向中小企业的销售队伍，以及专注于寻找新的战略合作伙伴的销售队伍。我们还将大量资源用于销售和营销计划，包括通过Google AdWords等服务进行数字广告。我们的在线广告的效果和成本随着时间的推移而变化，未来可能会因为关键搜索词的竞争、搜索引擎使用的变化以及主要搜索引擎使用的搜索算法的变化而变化。这些努力将需要我们投入大量的财政和其他资源。如果我们的销售和营销努力不能带来显著的收入增长，我们的业务和经营业绩将受到损害。如果我们不能雇佣、发展、整合和留住有才华和有效的销售人员，如果我们的新的和现有的销售人员不能在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划和广告无效，我们可能无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。

我们受到政府监管和其他法律义务的约束，特别是与隐私、数据保护和信息安全相关的义务，我们实际或认为未能遵守这些义务可能会损害我们的业务，导致诉讼、罚款、处罚或负面宣传和声誉损害，这可能会对我们的业务价值产生负面影响，并降低我们普通股的价格。遵守这些法律还可能给我们带来额外的成本和责任，或者抑制我们产品的销售。

我们的客户、他们的供应商和其他用户在我们的平台上存储个人和业务信息、财务信息和其他敏感信息。此外，除了我们的员工和服务提供商之外，我们还接收、存储和处理来自或关于实际和潜在客户和用户的个人和业务信息及其他数据。我们对数据的处理受到各种法律法规的约束，包括各种政府机构(如美国联邦贸易委员会(FTC)以及各种州、地方和外国机构的监管)。我们的数据处理也受到合同义务和行业标准的约束。

美国联邦、各州和外国政府已通过或提议限制收集、分发、使用和存储与个人和企业相关的数据，包括将联系信息和其他数据用于营销、广告以及与个人和企业的其他通信。在美国，各种法律法规适用于某些类型数据的收集、处理、披露和安全，包括《电子通信隐私法》、《计算机欺诈和滥用法》、《格拉姆·利奇·布莱利法案》以及与隐私和数据安全相关的州法律。此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长将联邦和州消费者保护法解读为对数据的在线收集、使用、传播和安全实施标准。例如，2018年6月，加州颁布了加州消费者隐私法(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效，对个人信息进行了广泛的定义，赋予加州居民更大的隐私权和保护，并规定了对违规行为的民事处罚和对数据泄露的私人诉权。此外，一项新的隐私法-加州隐私权法案(CPRA)最近在2020年11月的选举中获得加州选民的批准。CPRA将大幅修改CCPA，并可能从2022年1月1日开始为我们创造新的义务，预计2022年7月1日或之前实施法规，并从2023年7月1日开始实施。CCPA和CPRA的许多方面及其解释仍然不清楚，它们对我们业务和运营的全面影响仍然不确定。有关隐私、数据保护和信息安全的法律法规正在演变，可能会发生重大变化, 并可能导致不断加强的监管和公众监督，以及不断升级的执法和制裁水平。

此外，多个外国国家和政府机构，包括欧洲联盟(EU)，都有处理和处理从其居民那里获得的个人信息的法律和法规，在某些情况下，这些法规比美国的法律和法规更具限制性。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于各种类型数据的收集、使用、存储、披露和安全，包括识别或可能用于识别个人身份的数据，如姓名、电子邮件地址，在某些司法管辖区，还包括互联网协议(IP)地址。虽然我们认为我们目前提供的产品和服务不受外国司法管辖区的此类法律或法规的约束，但此类法律和法规可能会被修改，或受到新的或不同的解释，未来可能会颁布新的法律和法规。

在欧盟根据“一般数据保护条例”(GDPR)，欧盟现行数据保护法大大提高了对违规行为的制裁水平，除数据控制者外，还对数据处理者施加了直接义务。欧盟数据保护机构有权对违反GDPR的行为处以最高2000万欧元或数据处理商上一财年全球总营业额4%(以较高者为准)的行政罚款，违反GDPR的行为还可能导致数据控制员和数据主体提出损害赔偿要求。此类处罚不包括数据控制员、客户和数据主体提出的任何民事诉讼索赔。虽然我们相信我们目前提供的产品和服务不会使我们受到GDPR、GDPR和其他法律和与隐私、数据保护和信息安全相关的法规可能会被修改，可能会受到新的或不同的解释，或者将来可能会被修改，或者我们对产品进行的修改或增强可能会使我们受到GDPR的约束，或者我们可能会受到GDPR或其他与隐私、数据保护或信息安全相关的法律或法规的约束，或者我们可能会声称我们受到GDPR或其他与隐私、数据保护或信息安全相关的法律或法规的约束。如果我们受GDPR约束或被断言受GDPR约束，我们可能需要采取措施使我们的流程符合GDPR的适用部分，但我们不能向您保证我们将能够及时实施变更或不会对我们的业务造成重大中断，或者这些步骤将是有效的，我们可能面临GDPR下的责任风险。

由于全球隐私问题监管框架的迅速演变，适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的。例如，有关在线服务提供商对其用户和其他第三方活动的责任的法律目前正在接受一些索赔的考验，包括基于侵犯隐私和其他侵权行为、不正当竞争、版权和商标侵权的诉讼，以及其他基于搜索材料、ADS发布的内容或用户提供的内容的性质和内容的理论。由于适用于我们或可能适用于我们的法律，以及由于我们收集的信息的敏感性质，我们已实施政策和程序来保存和保护我们的数据和客户的数据，使其不会因系统故障或未经授权的访问而丢失、误用、损坏、挪用或挪用。如果我们与隐私、数据保护、信息安全、营销或客户通信相关的政策、程序或措施不符合法律、法规、政策、法律义务或行业标准，我们可能会面临政府执法行动、诉讼、监管调查、罚款、处罚和负面宣传，并可能导致我们的应用程序提供商、客户和合作伙伴失去对我们的信任，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

除了政府监管，隐私权倡导者和行业团体可能会提出新的、不同的自律标准，这些标准可能适用于我们。由于隐私、数据保护和信息安全法律、法规、规则和其他标准的解释和应用仍不确定，因此这些法律、规则、法规和其他实际或声称的法律义务(如合同义务或自律义务)可能会被以与我们现有的数据管理实践或我们平台的功能不一致的方式解释和应用。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的软件，这可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们未能或被认为未能遵守与隐私、数据保护或信息安全相关的法律、法规、政策、法律或合同义务、行业标准或监管指南，可能会导致政府调查和执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户和合作伙伴失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。我们预计将继续有与隐私、数据保护、信息安全、营销和消费者通信相关的新的拟议法律、法规和行业标准，我们无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。未来的法律、法规、标准和其他义务或对现有法律或法规的任何更改解释都可能削弱我们开发和营销新功能、维持和扩大客户基础以及增加收入的能力。未来对收集、使用、共享或披露数据的限制，或要求我们的客户、合作伙伴或最终用户对使用和披露此类信息的明示或默示同意的额外要求，可能需要我们招致额外的成本或以实质性的方式修改我们的平台，并可能限制我们开发新功能的能力。

如果我们不能遵守这些法律或法规，或者如果我们根据这些法律或法规承担责任，我们可能会受到直接伤害，我们可能会被迫实施新的措施，以减少我们对这一责任的风险敞口。这可能需要我们花费大量资源或停产某些产品，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，由于诉讼和立法提案引起的对责任问题的关注增加，可能会损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务增长产生不利影响。此外，由于这一潜在责任而产生的任何成本都可能损害我们的经营业绩。

我们、我们的战略合作伙伴、我们的客户以及其他使用我们服务的人获取并处理大量敏感数据。对这些数据的任何真实或被认为不正当或未经授权的使用、披露或访问都可能损害我们作为可信品牌的声誉，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们、我们的战略合作伙伴、我们的客户以及我们使用的第三方供应商和数据中心获取并处理大量敏感数据，包括与我们的客户及其交易相关的数据，以及他们支付交易对手的其他数据。我们在处理和保护这些数据时面临着风险，包括我们作为一个值得信赖的品牌的声誉，随着我们的业务不断扩大，包括新产品和新技术，这些风险将会增加。

网络安全事件和基于互联网的恶意活动总体上继续增加，基于云的服务提供商经常成为此类攻击的目标。这些网络安全挑战，包括对我们自己的IT基础设施或我们客户或第三方提供商的威胁，可能采取各种形式，从被盗的银行账户、商业电子邮件泄露、客户员工欺诈、账户接管、支票欺诈或网络安全攻击，到针对基于云的服务和其他托管软件的“大规模入侵”，这些攻击可能是由个人或团体的黑客或老练的网络罪犯发起的。网络安全事件或入侵可能导致机密信息和知识产权泄露，或导致生产停机和数据泄露。我们过去经历过规模有限的网络安全事件。我们可能无法预测或阻止将来用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术，因为它们经常变化，而且通常在事故发生后才被检测到。随着我们扩大客户基础，我们的品牌变得更加广为人知和认可，第三方可能会越来越多地寻求破坏我们的安全控制或获得对我们的敏感公司信息或客户数据的未经授权的访问。

我们有行政、技术和物理安全措施，我们也有政策和程序，合同要求我们向其披露数据的服务提供商实施和维护合理的隐私、数据保护和信息安全措施。但是，如果我们的隐私保护、数据保护或信息安全措施或上述第三方的隐私保护、数据保护或信息安全措施不充分，或由于第三方操作、员工或承包商的错误、渎职、恶意软件、网络钓鱼、黑客攻击、系统错误、软件错误或产品缺陷、欺诈、流程故障或其他原因而被违反，从而导致不当披露或有人未经授权访问或泄露我们或我们合作伙伴的系统或合作伙伴的资金或敏感信息(包括个人身份信息)或者，如果报告或认为发生了上述任何情况，我们的声誉和业务可能会受到损害。最近大型机构高调的安全漏洞和敏感数据的相关披露表明，即使实施和执行隐私数据保护和信息安全措施，此类事件的风险也很大。如果敏感信息丢失或被不当披露或可能被披露，我们可能会招致与补救和实施额外安全措施相关的巨额成本，并可能招致重大责任和经济损失，并受到监管审查、调查、诉讼和处罚。

此外，我们的金融机构战略合作伙伴对我们的网络安全计划进行定期审计，如果他们中的任何一个得出结论认为我们的系统和程序不够严格，他们可能会终止与我们的关系，我们的财务业绩和业务可能会受到不利影响。根据我们的服务条款和我们与战略合作伙伴的合同，如果我们存储的付款信息被违反，我们可能会对合作伙伴的损失和相关费用负责。此外，如果我们自己的机密业务信息被不当披露，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们业务的一个核心方面是我们平台的可靠性和安全性。任何感知或实际的安全违规行为，无论其发生方式或违规程度如何，都可能对我们作为可信赖品牌的声誉产生重大影响，导致我们失去现有合作伙伴或其他客户，阻止我们获得新的合作伙伴和其他客户，要求我们花费大量资金来补救违规行为造成的问题，并实施防止进一步违规的措施，并使我们面临法律风险和潜在责任，包括政府或监管调查、集体诉讼以及与欺诈监控和取证等补救措施相关的费用。向我们或我们的客户提供服务的公司的任何实际或感知的安全漏洞都可能产生类似的后果。此外，随着当前的新冠肺炎大流行继续导致大量人在家工作，这些网络安全风险可能会因我们的业务以及我们的合作伙伴和服务提供商的受攻击面增加而加剧。面对这样的风险，我们已经加强了监测，但不能保证我们的努力, 或者我们所依赖和合作的人的努力，都将成功地防止任何此类信息安全事件。

虽然我们维持网络安全保险，但我们的保险可能不足以或不能涵盖此类攻击所招致的所有责任。我们也不能确定我们的保险覆盖范围是否足以支付实际发生的数据处理或数据安全责任，我们是否会继续以经济合理的条款获得保险，或者

或者任何保险公司都不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔，或我们的保险单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。

我们目前处理跨境支付业务，并计划将我们的服务扩大到新客户，并向新国家付款，这带来了各种运营挑战。

我们增长战略的一个组成部分涉及我们的跨境支付产品，并最终扩大我们的国际业务。虽然我们目前不为美国以外的客户提供服务，但从2018年开始，我们通过与剑桥商业银行(Cambridge)的关系推出了跨境支付，现在我们的美国客户可以向130多个国家/地区支付资金剑桥银行和花旗银行的WorldLink。我们正在继续适应和制定战略，以解决对新国家的支付问题。然而，不能保证这些努力会产生预期的效果。

我们的跨境支付产品和国际运营战略涉及多种风险，包括：

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财务法规的变化以及我们遵守和获得任何相关许可证的能力；

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汇率波动及其对我们收入和支出的影响，以及进行套期保值交易的成本和风险；

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贸易制裁、其他贸易法规和关系导致的跨境贸易减少；

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可能适用更严格的法规，涉及隐私、信息保护和数据安全，以及商业和个人信息的授权使用或访问；

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贸易关系、法规或法律的潜在变化；

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承担反腐败和反洗钱法律的责任，包括美国《反海外腐败法》(FCPA)、美国反贿赂法、英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似法律法规；以及

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税法的意外变化。

如果我们投入大量时间和资源来进一步扩展我们的跨境支付服务，而不能成功和及时地做到这一点，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

我们为我们的客户提供使用虚拟卡支付的选择，并计划扩大我们的服务，从而创造潜在的收入差异。

我们增长战略的一个组成部分涉及我们的虚拟卡支付产品。通过我们与Comdata的关系，我们为我们所有的客户提供了用虚拟信用卡向供应商付款的能力。我们正在继续制定策略，将支票和ACH供应商支付转换为虚拟卡支付。然而，不能保证这样的努力一定会成功。我们的虚拟卡支付产品涉及各种风险，包括：

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由于供应商地点的卡接受做法的变化而引起的交换收入波动，以及由此对我们收入的影响；

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卡网络互换费率或规则的变化，可能会阻止新的和现有的卡接受供应商继续接受卡支付；

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由于对成本或运营复杂性的担忧，活跃的收卡供应商数量减少；

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竞争环境，这可能会迫使我们将部分交换收入返还给我们的应收账款客户，从而减少我们在此次发行中的净收入份额；

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供应商所在地的业务处理延迟，可能导致应收账款申请延迟和/或导致我们的客户产生延迟付款费用；以及

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卡接受或发卡规则的意外更改可能会影响我们提供此支付产品的能力。

如果我们投入大量的时间和资源来进一步扩大我们的虚拟卡支付服务，但不能成功和及时地做到这一点，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

我们在产品中使用开源软件，这可能会使我们面临诉讼或其他行动。

我们的产品使用开源软件。时不时会有针对将开源软件合并到其产品中的公司提出的挑战开源软件所有权的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权的各方的诉讼。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的产品。此外，如果我们要在某些开放源码许可下以某种方式将我们的专有软件产品与开放源码软件相结合，我们可能会被要求发布我们专有软件产品的源代码。如果我们不适当地使用或合并受某些类型的开源许可证约束的开源软件，从而挑战我们产品的专有性质，我们可能会被要求重新设计此类产品、停止销售此类产品或采取其他补救措施。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

我们相信，维护和提升Bill.com品牌对于支持向新客户和战略合作伙伴营销和销售我们现有和未来的产品，以及向现有客户和战略合作伙伴扩大我们平台的销售非常重要。由于其描述性的性质，我们保护我们品牌的能力是有限的。能否成功维护和提升我们的品牌，在很大程度上取决于我们营销和需求创造努力的有效性、我们以有竞争力的价格提供持续满足客户需求的可靠产品的能力、我们维持客户信任的能力、我们继续开发新功能和产品的能力，以及我们成功地将我们的平台和产品与竞争产品和服务区分开来的能力。我们的品牌推广活动可能不会提高客户知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能无法抵消我们建立品牌所产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，我们的业务可能会受到影响。

如果我们不能充分保护我们的所有权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会损失宝贵的资产，减少收入，并招致昂贵的诉讼来保护我们的权利。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有技术。我们依靠专利、版权、商标、服务商标、商业秘密法和合同条款来建立和保护我们的专有权利。然而，我们采取的保护知识产权的措施可能是不够的。虽然我们已经在美国获得了专利，还有更多的专利申请正在申请中，但我们可能无法为我们的专利申请中涵盖的技术获得专利保护。此外，未来颁发的任何专利都可能不会为我们提供竞争优势，或者可能会成功地受到第三方的挑战。我们的任何专利、商标或其他知识产权都可能被他人挑战或规避，或通过行政程序或诉讼被宣布无效。不能保证其他公司不会独立开发类似产品、复制我们的任何产品或围绕我们的专利进行设计。此外，有关知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准也是不确定的。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品和服务。

不能保证这些协议将有效地控制对我们产品和专有信息的访问和分发。此外，这些协议不会阻止我们的竞争对手或合作伙伴独立开发与我们的平台相当或更优越的技术。

我们在过去和将来都会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷代价高昂，可能会使我们承担重大责任，并增加做生意的成本。

我们已经是过去了，将来可能会成为知识产权纠纷的对象。解决诉讼既耗时又昂贵，而且会分散管理层的时间和注意力。虽然我们投保了保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。我们无法预测诉讼的结果，也不能向您保证任何此类行动的结果不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

软件产业的特点是存在许多专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权和专有权利。软件行业的公司经常被要求对基于侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。我们的技术可能不会

能够承受任何针对其使用的第三方索赔。此外，许多公司有能力投入更多的资源来执行他们的知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。任何诉讼也可能涉及没有相关产品收入的专利控股公司或其他不利的专利所有者，因此，我们的专利可能几乎没有或没有威慑作用，因为我们无法针对这些实体或个人主张这些专利。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术，我们将被迫限制或停止销售我们的软件或停止与此类知识产权相关的业务活动。未来任何无法许可第三方技术的行为都将对我们的业务或经营业绩产生不利影响，并将对我们的竞争能力产生不利影响。在侵犯第三方知识产权的情况下，我们也可能有合同义务赔偿我们的客户权利。对这类指控做出回应，无论其是非曲直，都可能耗费时间，辩护成本高昂，并损害我们的声誉和品牌。

各种协议中的赔偿条款可能使我们面临侵犯知识产权、保护数据和其他损失的重大责任。

我们与战略合作伙伴和一些较大客户的协议包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿他们因知识产权侵权索赔、数据保护、我们对财产或人员造成的损害、或与我们的平台或其他合同义务相关或产生的其他责任而遭受或发生的损失。其中一些赔偿协议规定了无上限的责任，而一些赔偿条款在适用协议终止或到期后仍然有效。巨额赔偿可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。虽然我们通常在与直接客户和通过会计师事务所合作伙伴获得的客户的合同中限制我们对此类义务的责任，但我们仍可能因与知识产权相关的索赔而招致重大责任，并可能被要求停止使用我们平台或产品的某些功能。与客户就这些义务发生的任何纠纷都可能对我们与该客户以及其他现有或新客户的关系产生不利影响，并损害我们的业务和经营业绩。此外，尽管我们购买了保险，但我们的保险可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任，或以其他方式保护我们免受声称客户数据泄露的索赔的责任或损害，并且任何此类保险可能不会继续以可接受的条款提供给我们，或者根本不能继续向我们提供此类保险。

支付卡网络费用或规则的变化可能会损害我们的业务。

我们必须遵守万事达卡、美国运通和Visa支付卡网络操作规则，与我们的虚拟卡支付服务和我们的订阅计费引擎相关。我们已同意赔偿我们的服务提供商因我们的任何违规行为而被支付卡网络评估的任何罚款。我们还可能对违反规则的支付卡网络承担直接责任。支付卡网络制定并解释了卡的操作规则。支付卡网络可以采用新的操作规则，或者解释或重新解释我们或我们的处理商可能发现很难甚至不可能遵循的现有规则，或者执行成本高昂的规则。我们还可能在未来寻求推出其他与卡相关的产品，这将需要额外的操作规则。由于任何违反规则的行为、新规则的实施或费用的增加，我们可能会失去使用虚拟卡进行支付的能力，或者这样的支付对我们或我们的客户来说可能会变得非常昂贵。如果我们无法使用虚拟卡向供应商付款，我们的业务将受到不利影响。

我们的业务受到政府的广泛监管和监督。我们未能遵守广泛、复杂、重叠和频繁变化的规则、法规和法律解释，可能会对我们的业务造成严重损害。

我们的成功和知名度的提高可能会导致监管监督和执法力度的加强，以及适用于我们业务的更严格的规则和法规。在美国和我们开展业务的其他国家，我们受到各种各样的地方、州、联邦和国际法律、规则、法规、许可计划和行业标准的约束。这些法律、规则、法规、许可计划和标准管理着许多对我们的业务非常重要的领域。除了与支付和金融服务相关的法规，以及其他地方描述的隐私、数据保护和信息安全相关法律外，我们的业务还必须遵守但不限于适用于证券、劳工和就业、移民、竞争以及营销和通信实践的规章制度。适用于我们业务的法律、规则、法规、许可方案和标准可能会发生变化以及不断演变的解释和应用，包括通过立法变更和/或行政命令，因此很难预测它们将如何应用于我们的业务以及我们的运营方式，特别是当我们推出新产品和服务并扩展到新的司法管辖区时。我们可能无法快速或有效地对法规、立法和其他发展做出反应，而这些变化反过来可能会削弱我们提供现有或计划中的功能、产品和服务和/或增加业务成本的能力。

虽然我们有一个合规计划，重点是我们评估为适用于我们业务的法律、规则、法规、许可方案和行业标准，并且我们正在不断加大对该计划的投资，但不能保证我们的员工或承包商不会违反这些法律、规则、法规、许可方案和行业标准。未遵守或被认为未遵守现有或新的法律、规则、法规、许可计划、行业标准或任何政府机构的命令(包括更改或扩展对这些法律、法规、标准的解释,或命令)，可：

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使我们面临联邦、州、地方或外国监管机构、州总检察长和私人原告根据各种适用的联邦、州和当地法律在一个或多个司法管辖区征收的巨额罚款、处罚、刑事和民事诉讼、吊销执照或吊销执照、没收重要资产、审计、询问、举报人投诉、不良媒体报道、调查和执法行动；

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导致额外的合规性和许可要求；

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加强对我们业务的监管审查；以及

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限制我们的运营并迫使我们改变我们的业务做法或合规计划，进行产品或运营更改，或推迟计划中的产品发布或改进。

美国联邦和州监管和执法制度的复杂性，加上我们国际业务的范围和不断变化的监管环境，可能会导致单一事件导致不同司法管辖区的多个政府机构进行许多重叠的调查和法律和监管程序。

上述任何情况都可能单独或总体损害我们作为值得信赖的提供商的声誉，损害我们的品牌和业务，导致我们失去现有客户，阻止我们获得新客户，要求我们花费大量资金来补救违规造成的问题，避免进一步违规，使我们面临法律风险和潜在的责任，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果根本没有的话。

自成立以来，我们主要通过股权和债务融资、销售我们产品的订阅以及基于使用的交易费来为我们的运营提供资金。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务或业务的增长提供充分的资金。我们打算继续进行投资来支持我们的业务，这可能需要我们进行股权或债务融资，以获得额外的资金。可能不会以对我们有利的条款获得额外的融资(如果有的话)。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生额外的债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人的权利，可以对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。此外，如果我们发行额外的股本证券，股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于新冠肺炎大流行和相关政府行动，我们普通股和其他科技公司的交易价格波动很大，这可能会降低我们以有利条件获得资本的能力，甚至根本不能。此外，新冠肺炎疫情引发的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来发行任何债务或股权证券的金额、时间或性质。结果, 我们的股东承担着未来发行债务或股权证券的风险，降低了我们普通股的价值，稀释了他们的利益。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2020年6月30日，我们的净营业亏损(NOL)结转约为2.658亿美元和2.035亿美元，分别用于联邦和州税收目的，可用于减少未来的应税收入。如果不使用，联邦和州NOL结转将于2026年开始到期。截至2020年6月30日，大约1.66亿美元的联邦NOL结转不会到期，将无限期结转，直到使用为止。截至2020年6月30日，我们有大约1060万美元和870万美元的研发税收抵免结转用于联邦和州税收目的。如果不利用，联邦税收抵免将在2027年开始的不同日期到期。州税收抵免不会到期，将无限期结转，直到使用。一般而言，根据经修订的“1986年美国国税法”(简称“国税法”)第382和383条，

变化“受到其利用变化前的NOL和其他税收属性(如研究税收抵免)来抵消未来应纳税所得额或所得税的能力的限制。如果确定我们过去经历过所有权变更，或者如果我们由于股票未来的交易而经历了一次或多次所有权变更，那么我们利用NOL和其他变更前税收属性的能力可能会受到守则第382和383条的限制。我们股票所有权的未来变化，其中许多不是我们所能控制的，可能会导致根据守则第382或383条的所有权变化。此外，我们利用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。由于这些原因，即使我们要实现盈利，我们也可能无法利用NOL的一大部分。

2020年3月27日，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)签署成为法律。CARE法案改变了2017年12月22日颁布的2017年减税和就业法案(2017 Tax Act)的某些条款。由于我们的历史损失和估值津贴头寸，CARE法案没有对我们的财务报表产生实质性影响。税法的任何未来变化都可能影响我们在未来几年利用NOL的能力，并可能导致比其他情况下产生的更大的税收负担，并对我们的现金流和财务状况产生不利影响。

我们可能被要求征收额外的销售税或承担其他税收义务，这可能会增加我们的客户必须为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

绝大多数州都考虑或通过了对州外公司施加税收义务的法律。我们拥有NEXUS的州可能要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售税。此外，美国最高法院最近在南达科他州诉Wayfair，Inc.等人(Wayfair)一案中裁定，在线卖家可以被要求收取销售和使用税，尽管他们在买方所在的州没有实体存在。作为对Wayfair或其他方面的回应，州或地方政府可能会强制执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售税。在我们没有征收和汇出销售税和使用税的州，我们可能有义务征收和汇出销售税和使用税。如果一个或多个州成功地要求我们在历史上没有或目前没有这样做的地方征税，可能会导致大量的税收负担，包括对过去销售的税收，以及罚款和利息。州政府或地方政府对州外卖家征收销售税的义务也可能给我们带来额外的行政负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务，我们将处于明显的竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的实际税率可能会因以下几个因素而提高，包括：

•

由于不同司法管辖区的法定税率不同，我们在其经营的各个司法管辖区的税前收益相对金额的变化；

•

税法、税收条约和法规或其解释的变化，包括经CARE法案修改的2017年税法；

•

根据对我们未来业绩的估计、可能的税务筹划策略的审慎和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境，对我们实现递延税项资产能力的评估发生变化；

•

当前和未来税务审计、审查或行政上诉的结果；

•

对我们在某些司法管辖区开展业务的能力的限制或不利的调查结果。

这些发展中的任何一个都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

自然灾难事件、流行病和人为问题(如断电、计算机病毒、数据安全漏洞和恐怖主义)可能会扰乱我们的业务。

自然灾害、新冠肺炎等流行病或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商务和全球经济造成损害或中断，从而可能损害我们的业务。我们在加利福尼亚州旧金山湾区有大量员工，在德克萨斯州休斯顿有少量员工，我们的数据中心位于加利福尼亚州和亚利桑那州。美国西海岸有活跃的地震区，休斯顿地区经常发生重大飓风。如果发生大地震、飓风或灾难性事件(如火灾、断电、电信故障、破坏行为、网络攻击、战争或恐怖袭击)，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、

应用程序开发、产品长时间中断、数据安全漏洞和关键数据丢失，所有这些都可能损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

此外，随着计算机恶意软件、病毒和计算机黑客、欺诈性使用企图和网络钓鱼攻击变得越来越普遍，我们和我们所依赖的第三方在维护我们的解决方案以及相关服务和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性以使客户满意方面面临着更大的风险。与我们的网络基础设施或信息技术系统或我们从第三方租赁的计算机硬件相关的任何计算机恶意软件、病毒、计算机黑客攻击、欺诈性使用尝试、网络钓鱼攻击或其他数据安全漏洞，除其他外，都可能损害我们的声誉以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力。

此外，我们维持的保险可能不足以弥补我们因灾难、网络攻击或其他业务中断而造成的损失，任何事故都可能导致此类保险的损失或成本增加。

我们有责任发展和维持适当和有效的财务报告内部控制，如果我们不能发展和维持有效的披露控制和财务报告内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害。

我们须遵守修订后的1934年“证券交易法”(SEC Act)、“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)、纽约证券交易所(NYSE)的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家新兴成长型公司之后。交易所法案要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。这可能需要大量的资源和管理监督来维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。虽然我们已经聘请了更多的员工来遵守这些要求，但我们未来可能需要招聘更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的成本和支出。此外，在2018财年，我们发现了与财务报表结算流程和为客户持有的资金对账相关的财务报告内部控制中的重大弱点。虽然在2019财年和2020财年没有发现实质性的弱点，但不能保证我们未来不会经历更多的实质性弱点。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节(第404节)，我们还必须提交一份由管理层提交的报告，内容除其他外，包括我们对财务报告的内部控制的有效性，从我们截至2021年6月30日的Form 10-K年度报告开始。对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施要求的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点，以及一份声明，即我们的独立注册会计师事务所已就我们财务报告内部控制的有效性发表了意见。然而，我们的独立注册会计师事务所迄今没有被要求正式证明我们根据第404条对财务报告进行的内部控制的有效性，因为我们一直是一家新兴的成长型公司。从2021年6月30日起，我们将不再有资格成为新兴成长型公司，因此，我们的独立注册会计师事务所将被要求从我们截至2021年6月30日的财年的Form 10-K年度报告开始提供这一证明，这将需要增加成本、费用和管理资源。对我们内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。我们内部控制中未被发现的重大弱点可能导致我们重述财务报表，这可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，对我们普通股的交易价格产生负面影响，并导致弥补此类重大弱点的额外成本。我们将被要求每季度披露内部控制和程序方面的变化。为了符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及聘请会计或内部审计人员。

我们是目前正在执行我们的评估和所有其他必要步骤遵守第404条的规定。我们可能无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。在评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。

如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制的有效性发表了负面意见，包括由于上述重大缺陷，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会导致我们的普通股价格下跌，我们可能会受到SEC的调查或制裁。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证交所上市。

我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

美国公认会计原则(GAAP)受到财务会计准则委员会(FASB)、证券交易委员会(SEC)以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的经营业绩和财务状况产生重大影响，并可能影响对在宣布改变之前已经完成的交易的报告。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析--关键会计政策和估计”一节所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不容易看出的收入和费用金额做出判断的基础。重大估计和判断涉及收入确认中业绩义务的确定、基于股票的奖励的估值，包括在我们首次公开募股之前确定普通股的公允价值，以及递延佣金摊销的受益期等。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的交易价格下降。

未来针对我们的任何诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。

除了知识产权诉讼，我们过去和将来都会受到法律诉讼和在正常业务过程中产生的索赔的影响，例如我们的客户就商业纠纷提出的索赔，我们的现任或前任员工提出的雇佣索赔，或者客户数据被挪用后的赔偿要求。诉讼可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、整体财务状况和经营业绩。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而降低我们的经营业绩，并导致分析师或潜在投资者降低他们对我们业绩的预期，这可能会降低我们股票的交易价格。

我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能会被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

市场机会估计和增长预测，包括我们自己制定的预测，都有很大的不确定性，而且是基于可能被证明不准确的假设和估计。我们计算市场机会的变量可能会随着时间的推移而变化，不能保证我们的市场机会估计覆盖的任何特定数量或百分比的潜在用户或公司会购买我们的产品或为我们创造任何特定水平的收入。我们市场的任何扩张都取决于一系列因素，包括与我们的平台和我们的竞争对手相关的成本、性能和感知价值。即使我们竞争的市场达到了预计的规模和增长预期，我们的业务也可能

如果有的话，也无法以类似的速度增长。我们的增长受到许多因素的影响，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此，我们的对市场增长的预测不应被视为我们未来增长的指标。

我们受到政府有关经济和贸易制裁、反洗钱和反恐融资的法律和要求的约束，这些法律和要求可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们违反了这些法律和要求，我们将面临刑事或民事责任。

虽然我们目前只在美国运营，但未来我们将寻求在国际上扩张，并将受到更多法律法规的约束，并将需要实施新的监管控制，以符合适用的法律。我们目前被要求遵守美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的美国经济和贸易制裁，我们已经制定了程序来遵守OFAC规定以及其他司法管辖区的类似要求。作为我们合规努力的一部分，我们针对OFAC和其他监视名单扫描我们的客户。虽然我们只向居住在美国的客户提供服务，但我们的应用程序可以从世界任何地方访问。如果我们的服务是从被制裁的国家获得的，违反了贸易和经济制裁，我们可能会被罚款或其他执法行动。此外，世界各地的反清洗黑钱及反恐怖份子融资的法律和规例，均禁止我们参与转移犯罪活动的得益。在美国，我们的大部分服务都受到反洗钱法律法规的约束，包括修订后的《银行保密法》(BSA)以及类似的法律法规。除其他事项外，BSA还要求资金转账机构制定和实施基于风险的反洗钱计划，报告大额现金交易和可疑活动，在某些情况下，还要求收集和维护使用其服务的客户的信息，并维护其他交易记录。美国和全球的监管机构继续加强对这些义务遵守情况的审查，这可能需要我们进一步修改或扩大我们的合规计划, 包括我们用来验证客户身份和监控系统交易的程序，包括支付给美国监管机构以外的人员，监管机构定期重新检查我们必须获取和保存适用记录或验证客户身份的交易额门槛，而此类门槛的任何变化都可能导致更大的合规成本。

我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务。

我们受《反海外腐败法》、美国国内行贿法和其他反腐败法的约束。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，被广泛解读为一般禁止公司、员工及其第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共部门的接受者提供不正当的付款或福利。这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们目前只在美国运营，但随着我们增加国际跨境业务和扩大海外业务，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的服务，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要对这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。

我们不能向您保证，我们的所有员工和代理人不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们国际业务的增加，我们在这些法律下的风险可能会增加。

检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败或反贿赂法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚、禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道以及其他附带后果。如果收到任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中败诉，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到实质性损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额的国防费用和其他专业费用。

我们的高级担保信贷协议为我们的贷款人提供s对我们几乎所有的人都有优先留置权资产，以及包含财务契约和其他对我们行动的限制，这可能会限制我们的运营灵活性，否则会对我们的财务状况产生不利影响。

我们的高级担保信贷安排信用协议(高级安排协议)限制了我们的能力，其中包括：

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使用我们的应收账款、存货、商标和我们的大多数其他资产作为其他借款或交易的担保，除非受其影响的资产的价值不超过一定的门槛；

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产生额外的债务，除非得到许可，如2025年的票据；

•

对我们的财产产生留置权；

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处置某些资产；

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宣布分红或作出某些分配；以及

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进行合并、合并或其他交易。

我们的高级设施协议还禁止我们在某些承保时间段内允许任何会计季度的净收入(根据高级设施协议的定义)低于规定的最低标准。我们遵守这项公约和其他公约的能力有赖于几个因素，其中一些因素是我们无法控制的。

吾等未能遵守合约或付款要求，或发生吾等的“高级融资协议”所指定的其他事件，可能会导致“高级融资协议”下的违约事件，使贷款人有权终止其在“高级融资协议”下提供额外贷款的承诺，并宣布所有未偿还的借款(如有)，连同应计及未付的利息及费用，须即时到期及支付。此外，我们还授予贷款人对我们所有资产的优先留置权作为抵押品。如果不遵守高级设施协议中的公约或其他限制，可能会导致违约。如果我们的高级融资协议下的债务被加速，我们手头可能没有足够的现金或能够出售足够的抵押品来偿还它，这将对我们的业务和经营业绩产生直接的不利影响。

如果我们不能在成长过程中保持我们的公司文化，我们的成功和我们的业务可能会受到损害。

我们相信，到目前为止，我们的文化一直是我们成功的关键因素，我们提供的平台的批判性提升了我们员工的使命感和成就感。任何未能保护我们的文化都可能对我们留住和招聘员工的能力产生负面影响，这对我们的增长至关重要，并有效地专注于和追求我们的公司目标。随着我们不断壮大和发展一家上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们文化的这些重要方面。如果我们不能保持我们的公司文化，我们的业务和竞争地位可能会受到不利的影响。

我们预计我们的财务业绩会出现波动，这使得我们很难预测未来的业绩，如果我们不能满足证券分析师或投资者对我们经营业绩的预期，我们的股票价格和您的投资价值可能会下降。

我们的经营业绩在过去有过波动，预计未来也会因为多种因素而波动，其中很多因素都不在我们的控制范围之内。因此，我们过去的业绩可能不能预示我们未来的表现。除了本文描述的其他风险外，可能影响我们经营业绩的因素包括：

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我们平台的需求或定价波动；

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我们吸引新客户的能力；

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我们保持和扩大与现有客户互动的能力；

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新冠肺炎疫情对我们的员工、客户、战略合作伙伴、供应商、运营结果、流动性和财务状况的影响；

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我们有能力扩大与会计师事务所合作伙伴、金融机构合作伙伴和会计软件合作伙伴的关系，或寻找和吸引新的合作伙伴；

•

客户扩张率；

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由于行业安全漏洞或隐私问题，或其他有关我们产品的安全或可靠性问题，导致客户对基于云的服务偏好发生变化；

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由于预期我们或我们的竞争对手将推出新产品或改进产品，采购决策出现波动或延迟；

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客户预算、预算周期和采购决策时间的变化；

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潜在和现有客户选择我们竞争对手的产品或自行开发解决方案；

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开发或引入比我们目前的服务套件更容易使用或更先进的新平台或服务，特别是与基于人工智能的服务的应用相关的平台或服务；

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我们未能适应广泛接受的新支付形式，包括加密货币；

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在我们竞争的国际市场上采用或保留更根深蒂固的或与之竞争的服务；

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我们控制成本的能力，包括我们的运营费用；

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包括佣金在内的经营费用，特别是研发、销售和营销费用的金额和支付时间；

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非现金费用的金额和时间，包括股票补偿、商誉减值和其他非现金费用；

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与招聘、培训和整合新员工以及留住和激励现有员工相关的成本金额和时间安排；

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市场利率波动，影响为客户持有的资金所赚取的利息；

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收购及其整合的影响；

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国内和国际的一般经济状况，以及特别影响我们客户参与的行业的经济状况；

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新会计公告的影响；

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我国市场竞争格局的变化；

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我们平台的交付和使用出现安全漏洞、技术困难或中断；以及

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我们的品牌知名度和我们在目标市场的声誉。

这些因素和其他因素中的任何一个，或者这些因素中的一些因素的累积影响，都可能导致我们的经营业绩发生重大变化。此外，由于作为一家上市公司的运营成本增加，我们预计将产生大量额外费用。如果我们的季度经营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

与以下项目相关的风险2025年票据

我们的偿债义务，包括2025年债券，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

截至2021年3月31日，我们有11.5亿美元的2025年未偿还票据本金总额将于2025年12月1日到期，如其他地方的简明合并财务报表附注7所述。在……里面本季度报告为Form 10-Q。我们偿还债务(包括2025年债券)的本金、利息或再融资的能力取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会从未来的运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务，或者以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外的债务融资或股权资本。我们是否有能力为未来的债务再融资，将视乎当时的资本市场和我们的财政状况而定。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能会导致我们的债务违约。此外，我们未来的任何债务协议都可能包含限制性公约，这些公约可能会禁止我们采用任何这些替代方案。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们债务的加速。

此外，我们的债务，再加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会产生其他重要的后果。例如，它可以：

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使我们更容易受到美国和世界经济、行业和竞争状况的不利变化以及政府监管的不利变化的影响；

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限制我们计划或应对业务和行业变化的灵活性；

•

使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势；

•

限制我们为收购提供资金、营运资金和其他一般公司用途而借入额外金额的能力；以及

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降低收购我们公司的吸引力或增加难度。

这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。此外，如果我们承担额外的债务，与我们的业务相关的风险以及我们偿还或偿还债务的能力将会增加。我们还必须遵守管理2025年纸币的契约中规定的公约。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果我们违反了任何公约，而没有从票据持有人或贷款人那里获得豁免，那么，在适用的治疗期的限制下，任何未偿还的债务都可以被立即宣布为到期和应付。此外，任何评级机构对我们的信用评级的改变都可能对我们证券的价值和流动性产生负面影响。我们信用评级的下调可能会限制我们未来获得额外融资的能力，并可能影响任何此类融资的条款。

2025年债券的持有人有权要求我们在发生根本变化(如契约所界定)时，以相当于2025年债券本金100%的回购价格回购其债券，外加应计和未付的特别利息(如有)。此外，在2025年票据转换时，除非我们选择仅交付我们普通股的股份来结算此类转换(支付现金而不是交付任何零碎股份)，否则我们将被要求就正在转换的2025年票据支付现金。然而，当我们被要求回购为其交出的2025年债券或正在转换的2025年债券时，我们可能没有足够的可用现金或能够获得融资。此外，我们回购2025年债券或在转换2025年债券时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或有关我们未来债务的协议的限制。

除了2025年债券外，我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务，这取决于我们现有和未来债务工具中包含的限制，其中一些可能是有担保的债务。根据本契约的条款，我们不受限制，不得招致额外债务、担保现有或未来债务、对我们的债务进行资本重组或采取可能削弱我们在2025年债券到期时付款的能力的其他行动。我们的高级贷款协议限制了我们产生额外债务(包括担保债务)的能力，但如果贷款到期或得到偿还，根据任何后续债务的条款，我们可能不受此类限制。

吾等未能在本公司要求回购2025年债券时回购，或未能按本公司要求支付未来转换2025年债券时的任何应付现金，将构成本公司的违约。根据管理我们现有或未来债务的协议，契约违约或根本性变化本身也可能导致违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购2025年债券，或在转换债券时支付现金。

票据的条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

在紧接2025年9月1日前一个营业日的交易结束前，如果在截至(包括)上一个日历季度的最后一个交易日(包括)的30个连续交易日内，我们普通股的最后一次报告销售价格大于或等于每个适用交易日的转换价格的130%，2025年票据持有人可以选择在任何日历季度(且仅在该日历季度期间)转换他们的票据(“转换条件”)。(在这种情况下，如果我们的普通股在上一个日历季度的最后一个交易日(包括上一个日历季度的最后一个交易日)的最后一个交易日的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日的转换价格的130%，则2025年票据持有人可以选择在任何日历季度(且仅在该日历季度期间)转换其票据。2025年债券的持有者将有权根据自己的选择在指定时期内的任何时间转换2025年债券。如果一个或多个持有人选择转换他们的2025年票据，除非我们选择通过只交付普通股来履行我们的转换义务(不是支付现金而不是交付任何零碎的股份)，否则我们将被要求通过支付现金来偿还部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换他们的2025年票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将2025年票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。

有上限的看涨期权可能会影响我们2025年债券和普通股的价值。

关于2025年债券的销售，我们与某些金融机构(期权交易对手)达成了私下谈判的上限看涨交易(上限看涨)。预计有上限的看涨期权交易一般会减少2025年债券转换时的潜在摊薄和/或抵消我们需要支付的超过转换后2025年债券本金的任何现金支付(视情况而定)，此类减少和/或抵消受上限的限制。

期权对手方及/或其各自联营公司可在2025年票据到期日之前于二级市场交易中订立或解除有关我们普通股的各种衍生工具及/或买入或出售我们的普通股或其他证券，以调整其对冲头寸(并有可能在2025年票据的任何转换、回购或赎回之后这样做，但以我们根据上限赎回行使相关选择权为限)。这项活动还可能导致或避免我们的普通股或2025年票据的市场价格上升或下降，这可能会影响票据持有人转换2025年票据的能力，如果活动发生在与2025年票据转换有关的任何观察期内，它可能会影响2025年票据转换时票据持有人将获得的股份数量和对价价值。

我们不会就上述交易可能对2025年债券或我们的普通股价格产生的任何潜在影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等并不表示期权交易对手将参与该等交易，或该等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

我们要承担与被封顶的通话有关的交易对手风险。

期权对手方是金融机构，我们面临的风险是，它们中的任何一家或所有机构都可能在有上限的看涨期权下违约。我们对期权交易对手信用风险的敞口将不会由任何抵押品担保。过去的全球经济状况导致了许多金融机构实际或被认为的失败或财务困难。如果期权交易对手面临破产程序，我们将成为该程序中的无担保债权人，其债权相当于我们当时在与该期权交易对手的上限催缴股款下的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与市场价格的上升和我们普通股的波动性相关。此外，一旦期权交易对手违约，我们可能遭受不利的税收后果和比我们目前预期的普通股更多的稀释。我们不能保证期权交易对手的财务稳定性或生存能力。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的股价一直在波动，而且很可能会继续波动，你可能会损失部分或全部投资。

我们普通股的市场一直不稳定，而且可能会继续波动。除了这份Form 10-Q季度报告中讨论的因素外，我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

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股票市场的整体表现；

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新冠肺炎疫情对全球宏观经济的影响；

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我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

•

我们可能向公众提供的财务预测的变化或未能满足这些预测；

•

证券分析师未能启动或维持对我们的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；

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关键人员的招聘或者离职；

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我们行业的整体经济和市场状况；

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与我们平台的真实或感知质量相关的负面宣传，以及未能及时推出获得市场认可的新产品和服务；

•

涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；

•

我们或我们的竞争对手宣布新产品或服务、商业关系或重大技术创新；

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收购、战略合作、合资或资本承诺；

•

适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；

•

威胁或对我们提起诉讼，涉及我们行业的诉讼，或两者兼而有之；

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有关我方或其他方的产品、服务或知识产权的发展或争议；

•

改变会计准则、政策、准则、解释或原则；

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交易算法对上述任何因素或其他因素的解释，包括那些使用自然语言处理和相关方法评估我们的公开披露的算法；

•

其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应；

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合约禁售协议期满；及

•

我们或我们的股东出售我们普通股的股份。

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司，特别是科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。在过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务造成不利影响。

我们普通股的所有权集中在我们现有的高管、董事和主要股东身上，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

截至2021年3月31日，我们的高管、董事和目前持有5%或更多普通股的当前实益所有者实益拥有我们已发行普通股的约44.0%。这些人一起行动，可能会对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举和罢免董事以及任何合并或其他重大公司交易。这部分股东的利益可能与其他股东的利益不一致。

我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东试图取代或取消我们目前的管理,和影响我们普通股的市场价格。

我们重述的公司证书和重述的章程中的规定，可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。我们重述的公司注册证书和重述的附例包括以下条款：

•

授权我们的董事会在不需要股东采取进一步行动的情况下发行非指定优先股，其条款、权利和优先权由我们的董事会决定，可能优先于我们的普通股；

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别会议上受到影响，而不是通过书面同意；

•

明确我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席或我们的首席执行官召集；

•

建立股东提议提交年度会议的预先通知程序，包括建议提名的董事会成员人选；

•

确定董事会分为三级，每一级交错任职三年；

•

禁止在董事选举中进行累积投票；

•

规定只有在获得我们已发行普通股的66%和三分之二(662/3%)的投票权后，我们的董事才可以因此被免职；

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规定我们董事会的空缺只能由当时在任的董事以过半数票填补，即使不足法定人数；以及

•

修改我们的章程和公司注册证书的某些条款需要得到我们的董事会或持有至少66%和三分之二(662/3%)的已发行普通股的持有者的批准。

此外，我们重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何违反受托责任的诉讼、根据特拉华州一般公司法(DGCL)对我们提出索赔的任何诉讼、我们重述的公司注册证书或我们重述的章程、或任何受内部事务原则管辖的针对我们提出索赔的诉讼的独家法庭。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。这一排他性法院条款不适用于属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔，或者特拉华州衡平法院对其没有标的物管辖权的索赔。例如，该条款不排除向联邦法院提出索赔，以强制执行《交易法》或《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何责任或义务。

此外，DGCL的第203条可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更。第203条对我们与持有我们15%或更多普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告和披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括第404条的审计师认证要求减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。根据就业法案第107条，作为一家新兴成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司，或者除非我们决定提前采用选定的或所有适用的修订后的会计准则，从而允许提前采用。因此，我们的精简合并财务报表可能不会

与发行人的财务报表相比，发行人被要求遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则的生效日期，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

在2021年6月30日之前，我们仍将是一家新兴的成长型公司，届时我们将不能再利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者和证券分析师互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。这些新的义务和组成需要我们的管理团队给予极大的关注，并可能分散他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

在可预见的未来，我们不打算分红。

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股利，在可预见的未来我们也不打算支付任何现金股利。此外，我们的高级信贷安排协议对我们支付现金股息的能力进行了限制。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股，而这可能永远不会发生，这是实现投资未来收益的唯一途径。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不利或不准确的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们的股价和交易量很大程度上受到分析师和投资者解读我们财务信息和其他披露信息的方式的影响。如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，不下调我们的普通股评级，不发表关于我们业务的负面报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或不定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价下跌，并可能减少我们普通股的交易量。

在公开市场上出售我们的大量普通股，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，或认为这些出售可能发生的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

由于在市场上大量出售我们普通股的股票，我们普通股的市场价格可能会下降。对这些出售可能发生的看法也可能导致我们普通股的市场价格下跌。截至2021年3月31日，我们共有83,089,886股普通股流通股。我们普通股的所有股票都可以自由交易，通常不受“证券法”的限制或进一步注册，但“证券法”第144条规定的由我们的“关联公司”持有的股票的某些例外情况除外。

此外，截至2021年3月31日，通过行使期权和授予RSU，可发行7071,718股普通股。我们已经登记了所有在行使未偿还期权或结算RSU或其他股权激励后可以发行的普通股股票，我们未来可能会在S-8表格的登记声明中授予这些股份，以便根据证券法公开转售。普通股股票将有资格在公开市场出售，只要这些期权被行使或此类RSU得到结算，但必须遵守适用的证券法。

此外，在某些条件下，我们普通股的某些持有者有权要求我们提交关于出售其股票的登记声明，或将其股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。

我们也可以不时发行普通股或可转换为普通股的证券，用于融资、收购、投资或其他方面。我们还预计根据我们的2019年股权激励计划向员工和董事授予额外的股权奖励，并根据我们的2019年员工股票购买计划授予购买我们普通股的权利。任何这样的发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们普通股的交易价格下降。

第二项：未登记的股权证券销售和收益的使用

收益的使用

2019年12月16日，我们完成了IPO，以每股22.00美元的公开发行价发行了11,297,058股普通股，其中包括承销商充分行使超额配售选择权而发行的1,473,529股普通股。在扣除1740万美元的承销折扣和佣金以及560万美元的其他发行成本后，我们从IPO中获得了2.255亿美元的净收益。首次公开发售的股份是根据美国证券交易委员会于2019年12月11日宣布生效的S-1表格登记声明(第333-234730号文件)根据证券法登记的。根据规则424(B)(4)(招股说明书)，我们于2019年12月12日提交给SEC的最终招股说明书中描述的IPO收益的计划用途没有实质性变化。我们IPO的主承销商是高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)和杰富瑞公司(Jefferies LLC)。我们没有就发行和销售登记的证券向董事、高级管理人员或持有我们普通股10%或以上的人或他们的联系人或我们的关联公司支付任何款项。

招股说明书中描述的首次公开募股募集资金的计划用途没有实质性变化。

项目3.高级证券违约

不适用。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第5项：其他信息

不适用。

第六项：展品

通过引用并入本文

展品

数

描述

表格

文件编号

展品

数

提交日期

已归档

特此声明

31.1

根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条对主要行政人员的认证

31.2

根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务官

32.1*

依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证

32.2*

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明

101.INS

内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

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101.DEF

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101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

*	本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为与本季度报告中的10-Q表格一起提供，并且不被视为根据交易法第18条的目的进行了“存档”，也不受该条款的责任，也不应被视为通过引用而并入根据交易法证券法提交的任何文件中。.

登录解决方案

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。

2021年5月7日	由以下人员提供：	/s/勒内·拉塞特
(日期)		勒内·拉塞特(RenéLacerte)
		首席执行官
		(首席行政主任)

2021年5月7日	由以下人员提供：	/s/John Rettig
(日期)		约翰·雷蒂希
		首席财务官兼执行副总裁，财务与运营
		(首席财务会计官)