大米收购公司
东大街102号,二楼
宾夕法尼亚州卡内基15106
途经埃德加
2021年8月11日
请注意: | 魏璐 |
香农·巴斯科克
凯文·多尔蒂
贷款Lauren Nguyen
美国证券交易委员会公司财务部
能源与运输办公室
内华达州F街100号
华盛顿特区,20549
回复: | 大米收购公司 附表14A初步委托书第2号修正案 提交于2021年7月29日 第001-39644号档案号 |
女士们、先生们:
下面列出的是大米收购公司(the Rice Acquisition Corp.) 的回应公司“)收到公司财务部工作人员的意见 (”员工美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission,简称“美国证券交易委员会”)选委会“) 关于本公司于2021年8月10日给员工的回复信,于2021年8月10日通过电话。
为方便起见, 公司在回复之前会以粗体斜体书面重述员工的口头意见。本回复函中使用的大写 术语(但未在本文中定义)具有2021年7月29日提交给委员会的附表14A初步委托书修正案 第001-39644号文件中赋予它们的含义。
2021年7月29日提交的委托书
财务报表,F-1页
1. | 我们注意到贵方对我们2021年8月9日信函的答复,信函内容涉及在贵公司未来提交的10-K表格定期报告中列报合并后公司的财务 报表。还请说明作为会计收购方的Archaea的历史 财务报表的列报情况,预计将以10-K表格列报,同时考虑到ASC 805-40-45。 |
回应:
本公司通知 员工,假设业务合并在2021年12月31日之前按预期完成,合并后的公司将在截至2021年12月31日的财政年度提交的Form 10-K年度报告中包括以下关于Archaea的PCAOB经审计财务报表(2021 10-K“)根据ASC 805的要求:
a) | 合并后公司截至2021年12月31日的合并资产负债表; |
b) | 截至2020年12月31日的古迹合并资产负债表; |
c) | 截至2021年12月31日的综合全面收益表和现金流量表 ,包括2021年全年的Archaea业绩和截至2021年12月31日期间的Aria业绩; |
d) | Archaea截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度的综合全面收益表和现金流量表; |
e) | 截至2021年12月31日的年度综合权益报表,包括2021年1月1日至截止日期前一天的Archaea业绩、在合并中向Aria发行的股票和其他计划中的 股票发行的影响,以及合并后公司从截止日期至2021年12月31日的业绩;以及 |
f) | Archaea截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度的合并权益报表,包括截至2019年1月1日反映的反向资本重组的影响。 |
此外,合并后的 公司将根据S-X 3-02法规、S-X法规第12条和SEC财务报告手册第1170节,将以下针对Aria(前身)的PCAOB综合审计财务报表(包括附注)作为单独报告包括在2021年10-K号法规(S-X 3-02、法规S-X第12条和SEC财务报告手册第 1170节)中:
g) | 截至2020年12月31日,Aria作为前身的合并资产负债表; |
h) | 以Aria为前身的2021年1月1日至结算日前一天的综合全面收益和现金流量表; |
i) | Aria作为前身的截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度的综合全面收益和现金流量表; |
j) | Aria作为前身的2021年1月1日至截止日期前一天 的合并权益报表;以及 |
k) | Aria作为前身的截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度的合并权益报表。 |
我们相信,将Aria的 财务报表与Archaea Energy Inc.分开,将提高投资者的可读性。我们还将在2021年10-K的MD&A部分中进行适当的 讨论,将合并后的公司与Archaea进行比较,并将合并后的公司与Aria(作为前身)进行比较 。
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如果员工需要任何其他补充信息,或者您对上述内容有任何疑问,请致电(214)972-1673与Kirkland &Ellis LLP的Lanchi D.Huynh联系。
真诚地 | ||
大米收购公司。 | ||
由以下人员提供: | 詹姆斯·威尔莫特·罗杰斯 | |
姓名: 标题: |
詹姆斯·威尔莫特·罗杰斯 首席会计官 |
抄送: | 丹尼尔·约瑟夫·赖斯,IV(Rice Acquisition Corp.) | |
查德·贝拉(Chaid Bellah)(Archaea Energy LLC) | ||
亚历山大·J·洛德(Alexander J.Lord)(毕马威会计师事务所) | ||
马修·R·佩西(Matthew R.Pacey)(Kirkland&Ellis LLP) | ||
兰奇·D·黄(Kirkland&Ellis LLP) |