大米收购公司

东大街102 第二层

宾夕法尼亚州卡内基，邮编：15106

通过埃德加

2021年7月29日

请注意：

魏鲁

香农巴斯柯克

凯文多尔蒂

贷款 Lauren Nguyen

美国证券交易委员会公司财务部
能源与运输办公室
内华达州F街100号
华盛顿特区，20549

回复：

大米收购公司
附表14A初步委托书第1号修正案
于2021年7月2日提交
第001-39644号档案号

女士们、先生们：

以下是Rice Acquisition Corp.(“)”的回应。我们、“The”公司“或”RAC“) 收到公司财务部工作人员的意见(”员工证券和交易委员会(the Securities and Exchange Commission)(“选委会通过2021年7月26日的信函，涉及本公司于2021年7月2日提交给委员会的关于附表14A初步委托书的第001-39644号文件修正案1(修正案第1号”).

此外，在提交本函的同时，公司将提交关于附表14A的初步委托书的第2号修正案(“修正案第2号“)回应工作人员的意见。

为方便您，每个回复的前面都有员工相应备注的准确文本(粗体、斜体)。除非另有说明，以下答复中对页码和标题的所有引用均与修正案2相对应，且以下答复中使用但未以其他方式定义的大写术语具有修正案2中赋予它们的含义。

代理 2021年7月2日提交的声明

提案第1号-企业合并提案

企业合并背景，第108页

我们注意到您对评论19的回应，我们将重新发布部分内容。请披露您聘请Archaea担任技术顾问的日期。还请讨论您至少持续到2021年1月23日的与其他潜在交易对手的讨论的性质，就好像提出或收到任何其他报价一样。在您联系或发起联系的15个业务合并机会中，或与您进行初步讨论的三家公司或与您进行实质性讨论的另一家交易对手，还请说明您为什么认为Aria和Archaea交易优于所考虑的其他交易。

回应：

公司尊重员工的意见，并通知员工，公司已按要求修改了第2号修正案第109、110和111页的披露内容。

我们注意到您对评论20的回应。请披露2020年8月联系 Aria的太古代表，并披露此后通知赖斯投资集团 (Rice)的太古成员，以及被告知的赖斯人员。关于Aria和Archea之间的讨论。还请披露在2020年10月7日与Aria进行虚拟会议的Archea and Rice成员。作为这项工作的一部分，我们重新发布之前的部分评论，以讨论赖斯先生和德勒姆先生第一次参与有关Aria的讨论的时间。

您还透露，在这些讨论中，Aria表示，从交易的角度来看，RAC是站不住脚的，因为赖斯代表着可以迅速完成交易的私人资本。由于我们注意到，在2020年10月21日RAC首次公开募股(IPO)之前，Aria、Archea和Rice之间似乎没有达成这样的协议，请讨论此类谈判是如何结束的，以及为什么没有达成协议。

回应：

公司尊重员工的意见，并通知员工，已按要求修改了修正案第2号第109页的披露内容。

在对评论21的回应中，您修改为披露自2020年12月Moelis‘ 项目开始以来，Moelis可以访问有关Aria和Archaea的财务、运营、商业和其他尽职调查信息。我们注意到您此后披露，除其他各方外，Archaea 允许Moelis以电子方式访问包含有关Archaea的财务、运营、商业和其他调查材料的文档，以及访问Archaea的虚拟数据室以开始尽职调查。然而，直到2021年2月2日，Moelis才被授予访问第112页上您所描述的Aria的虚拟数据室的权限。然而，直到2021年2月2日，Moelis才被授予访问您在第112页上描述的Aria虚拟数据室的权限。请在2021年2月2日之前向Moelis提供有关Aria的财务、运营、商业和其他尽职调查信息，请披露相关信息和。在这方面，我们注意到，特别委员会似乎已于2020年1月12日指示Moelis对Aria进行初步的单独财务分析。请澄清一下。

回应：

公司尊重员工的意见，并通知员工，已按要求修改了修正案第2号第113页的披露内容。

法律程序第178页

请修改以披露与特拉华州衡平法院的法律程序相关的救济申请。

回应：

公司尊重员工的意见，并通知员工，已按要求修改了修正案第2号第179页的披露内容。

高管薪酬

摘要薪酬表格，第230页

您在薪酬摘要表的脚注2中披露，自2018年11月Archaea成立以来，Stork先生已累计年薪100,000美元，累计薪资将在业务合并完成后支付。请修改以将2020财年递延的任何薪酬金额包括在所赚取的财年的适当列中。参见S-K条例第402(C)项说明的第402(C)项和说明4。

回应：

公司尊重员工的意见，并通知员工，公司已修订第232页的薪酬汇总表，将2020财年递延的薪酬金额列入适当的一栏。

古生菌能源有限责任公司及其子公司

独立审计师报告，F-130页

我们注意到您对我们的评论43的回复。您声明Aria(而不是Archaea或RAC)将成为合并后公司的前身，其历史财务信息将成为合并后公司的历史财务信息。请告诉我们，您是否考虑过古迹也可能是合并后公司的前身。

回应：

我们评估了古迹是否也可以被确定为合并后公司的前身。我们还将规则C、规则405 视为其他解释性指导。我们的分析包括考虑实体的相对规模和公允价值、合并后公司的持续管理以及Archaea和Aria的历史运营。

虽然合并后公司的管理层将主要由Archaea管理，但我们注意到每个实体的相对公允价值和持续运营的规模表明Aria应该是前身。我们还预计，在业务合并之后，Aria的业务将立即对合并后的公司产生更重要的影响。ARIA的工厂已经运营了十多年，而Archaea的工厂从2021年开始运营。考虑到在确定前身时所需的判断力，我们还认为，考虑到Aria与Archaea相比的历史运营，Aria的历史财务信息对投资者更有用。因此，我们得出的结论是，Aria最能体现为合并后公司的前身，而不是两家公司。

*****

如果员工需要任何其他补充信息，或者如果您对上述内容有任何疑问，请致电(214)972-1673联系Kirkland&Ellis LLP的兰奇·D·黄(Lanchi D.Huynh)。

	真诚地

	大米收购公司。

	由以下人员提供：	詹姆斯·威尔莫特·罗杰斯
	姓名：	詹姆斯·威尔莫特·罗杰斯
	标题：	首席会计官

抄送：

丹尼尔约瑟夫·赖斯，IV(Rice Acquisition Corp.)

马修·R·佩西(Matthew R.Pacey)(Kirkland&Ellis LLP)

兰奇 D.Huynh(Kirkland&Ellis LLP)