正如 于2021年9月10日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件
注册号 第333-258825号
美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
生效前修正案第1号
至
表格 S-3
注册 语句
在 下
1933年证券法
普罗泰根 治疗公司
(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)
| 特拉华州 | 06-1390025 | |
| (州
或其他司法管辖区 公司或组织) |
(I.R.S.
雇主 标识号) |
第五大道149
纽约，邮编：10010
212-994-8200
(地址， 包括邮政编码，以及注册机构主要执行办公室的电话号码，包括区号)
加罗 阿尔门
执行主席
普罗泰根 治疗公司
第五大道149
纽约，邮编：10010
212-994-8200
(服务代理的名称、 地址(含邮政编码)、电话号码(含区号))
将 拷贝到：
Dean M.Colucci，Esq.
米歇尔·盖勒(Michelle Geller，Esq.)
凯利·卡尔(Kelly R.Carr，Esq.)
Duane Morris LLP
百老汇1540
纽约，邮编：10036
电话： (973)424-2020
建议向公众销售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。
如果本表中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中以下 框。[]
如果本表格中登记的任何证券将根据1933年证券法规则415以延迟或连续方式发售(仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外)，请勾选以下 框。[X]
如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为产品注册其他证券而提交的，请选中 下面的框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。[]
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。[]
如果本表格是根据《一般指示标识》或其生效后修正案的注册声明，并在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交后生效 ，请选中以下复选框。[]
如果本表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外的 证券或其他类别的证券而根据一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请选中以下复选框。[]
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | [] | 加速的 文件服务器 | [] |
| 非加速 文件服务器 | [X] | 较小的报告公司 | [X] |
| 新兴 成长型公司 | [] |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]
注册费计算
每一级的标题 证券须予注册 | 金额 待注册(1) | 每种证券的建议最高发行价(2) | 建议最高总发行价 | 注册费的数额 | ||||||||||||
| 普通股，每股面值0.0001美元 | 7,221,607 | (3) | $ | 1.93 | $ | 13,937,701.51 | (3) | $ | 1,520.60 | (4) | ||||||
| (1) | 根据1933年证券法(“证券法”)规定的规则416，注册人还将根据本条例登记 数量不限的额外普通股，这些普通股应可发行，以防止因股票拆分、股票分红或类似交易而导致的稀释。 |
| (2) | 根据规则457(C)估算的 仅用于计算注册费。每份证券的最高价格和最高 总发行价是根据注册人普通股于2021年8月12日在纳斯达克公布的2.00美元(最高)和1.86美元(最低)的平均销售价格计算的，该日期是在提交本注册声明之前的五个工作日内。 |
| (3) | 反映了420,000股增发股票的登记。 之前登记的普通股有6,801,607股。 |
| (4) | 此前已支付了1432.17美元的注册费。 |
注册人特此修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人应提交进一步修订的必要日期，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效 ，或直至注册声明将于 证券交易委员会(根据上述第8(A)条采取行动)确定的日期生效为止。 注册人应提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于根据上述第8(A)条采取行动的证券交易委员会决定的日期生效。
解释性注释
Protaggen Treateutics，Inc.正在对S-3表格中的注册声明(文件编号333-258825)提交这项生效前的 修正案，以更新注册声明中标题为“出售 股东”和“通过引用合并的信息”的部分。
此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的注册声明 生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是 在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。
主题 完成，日期为2021年9月10日
招股说明书
出售股东发行的普通股7221,607股
本招股说明书涉及为本招股说明书中点名的 出售股东提供和出售每股面值0.0001美元的7,221,607股普通股。所有这些普通股均由 本招股说明书中指定的出售股东或其各自的质权人、受让人和利益继承人出售。
本招股说明书或本招股说明书任何副刊 所述的普通股，可由出售股票的股东根据本招股说明书，以普通经纪交易、经纪招揽交易、 谈判交易或上述销售方式的组合，以固定价格、出售时的市价、与该等现行市价相关的价格、出售时确定的变动价格或协议价格，不时出售。请参阅“出售 股东”和“分配计划”。我们无法预测出售股东何时或以多少金额出售本招股说明书提供的任何股票。
我们 不出售我们普通股的任何股份，我们不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。 出售股票的股东将支付所有经纪费用和佣金以及类似的与出售相关的费用。我们只支付与向美国证券交易委员会登记股票有关的费用。
本招股说明书的 附录可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和 任何招股说明书附录，以及我们通过引用合并的文件。
我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“PTIX”，我们的权证在纳斯达克资本市场上市，代码为“PTIXW”。2021年9月9日，我们普通股的最新销售价格为每股1.97美元 。
投资我们的证券涉及高度风险。请参阅标题为“风险因素“在我们最近 Form 10-K年度报告和Form 10-Q的任何季度报告中，以及与这些 特定产品相关的任何招股说明书附录中。
本 招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2021年9月10日
目录表
| 关于这份招股说明书 | 5 |
| 招股说明书摘要 | 6 |
| 危险因素 | 7 |
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | 7 |
| 股利政策 | 8 |
| 收益的使用 | 8 |
| 出售股东 | 8 |
| 股本说明 | 11 |
| 配送计划 | 13 |
| 法律事务 | 16 |
| 专家 | 16 |
| 在那里您可以找到更多信息 | 16 |
| 证券行为责任赔偿责任的限制及佣金立场的披露 | 16 |
| 通过引用并入的信息 | 17 |
| 4 |
关于 本招股说明书
此 招股说明书是我们已向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分。 采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，本招股说明书 或本招股说明书的任何副刊中点名的销售股东可以一次或多次发售本招股说明书中描述的证券。此招股说明书为 您提供证券的一般说明。出售股票的股东需要向您提供本招股说明书，在某些情况下，还需提供招股说明书附录，其中包含有关出售股东和证券发售条款的具体信息 。招股说明书附录还可以对本招股说明书中包含的信息进行添加、更新或更改。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书附录中的信息有 不一致之处，您应以适用的招股说明书附录中的信息 为准。请仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书，以及在标题“您可以找到更多信息”和 “通过引用合并的信息”标题下描述的其他信息。
除本招股说明书中包含的 或通过引用并入本招股说明书的内容外，我们 和出售股东未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和出售股票的股东对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能 提供任何保证。您不应假设本招股说明书中的信息 在本招股说明书封面上的日期以外的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的 任何信息在通过引用并入的文档的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。
在 本招股说明书中，除非另有说明，否则“我们的公司”、“Protagen”、“我们”、“我们” 或“Our”均指特拉华州的Protagen治疗公司及其合并子公司。
| 5 |
招股说明书 摘要
本 招股说明书摘要重点介绍了有关我们公司的某些信息，以及本招股说明书其他部分或通过引用并入的 文档中包含的其他信息。此摘要不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息 。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和任何招股说明书附录，包括标题为“风险因素”的部分 以及通过引用并入本招股说明书的文件。
公司
我们 是一家生物制药公司，致力于发现和开发治疗应激相关的神经精神疾病和情绪障碍的疗法，利用合成形式的内源性大脑信号肽来抑制过度活跃的应激反应。
我们针对这些应激相关障碍的机制是基于超过15年的工作，阐明了Teneurin羧基末端相关肽(TCAP)的作用，TCAP被发现在维持健康的大脑信号方面起着核心作用。TCAP是对压力负面影响的内生平衡，进化上的高度保存突显了它的临界性。TCAP信号可抵消促肾上腺皮质激素释放因子对下丘脑-垂体-肾上腺轴的影响，从而降低应激激素皮质醇。我们打算将新形式的TCAP引入人类临床开发，作为治疗应激相关神经精神疾病的方法。我们的先导化合物-PT00114-是一种41个残基的TCAP合成肽形式，可以皮下、舌下或鼻腔给药。此外，我们还有一系列针对TCAP途径的早期神经肽 正在进行临床前评估。
我们的 战略是开发基于TCAP神经肽的候选药物，从PT00114开始，用于与压力相关的适应症，包括但不限于：难治性抑郁症(TRD)，这是严重抑郁障碍(MDD)的一个亚类； 成瘾、再犯或物质使用障碍(SUD)；焦虑，包括广泛性焦虑症(GAD)、 和创伤后应激障碍(PTSD)。
企业 信息
我们 是特拉华州的一家公司，有一家子公司，Protaggen Treeutics Canada(2006)Inc.，这是一家根据加拿大安大略省法律 于2006年成立的公司。我们的主要办事处位于纽约第五大道149号，邮编：10010。我们的电话号码是(212)994-8200。在本招股说明书附录 或随附的招股说明书中，我们的网站地址不包括或通过引用方式纳入任何关于我们网站的信息或通过该网站访问的任何信息。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告 和Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订，在以电子方式提交给美国证券交易委员会(SEC)或以电子方式提交给美国证券交易委员会(SEC)后，可在合理可行的情况下尽快在我们网站的“投资者关系” 部分免费获取。
此 产品
我们 在此登记供出售股东转售如下所述的我们普通股的合计股份。
| 发行人： | 普罗泰根 治疗公司 | |
| 提供的证券 ： | 7221,607股我们的普通股 | |
| 使用收益的 ： | 我们 不会收到出售股东出售或以其他方式处置我们普通股的任何收益。 出售股东将承担与其出售或以其他方式处置本协议涵盖的股份相关的所有出售和其他费用。 | |
| 普通股市场 ： | 我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“PTIX”。2021年9月9日，我们普通股的收盘价 为每股1.97美元。 | |
| 风险 因素： | 有关您在投资我们的股票之前应考虑的风险，请参阅第页开始的 “风险因素”。 |
| 6 |
风险 因素
投资我们的证券涉及风险。适用于特定证券发行的招股说明书附录将包含适用于Protaggen投资以及我们在该招股说明书附录下提供的特定证券类型的风险的讨论 。在做出投资决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素” 项下描述的风险，以及本公司在截至2020年12月31日的年度的最新10-K表格年报中描述的风险(经不时修订)，或本公司的10-Q表格季度报告中的任何更新， 连同本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录中以引用方式出现或并入的所有其他信息。 参考本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录中出现的或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录中的所有其他信息。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果 造成重大不利影响。由于 上述任何风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
有关前瞻性陈述的特别 说明
本招股说明书包含修订后的1933年证券法第27A节(或证券法)和1934年证券交易法第21E节(或交易法)所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述反映了当前 对未来事件的看法。当在本招股说明书中使用“预期”、“相信”、“估计”、“ ”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”或这些术语和类似表述的否定词时， 与我们或我们的管理层相关的词语均为前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于本招股说明书中包含的与我们的业务战略、我们未来的经营业绩以及流动性和资本资源前景有关的陈述 。 前瞻性陈述基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设 。由于前瞻性陈述与未来有关，它们在难以预测的情况下会受到固有的不确定性、风险和变化的影响 。我们的实际结果可能与前瞻性 陈述中预期的结果大不相同。它们既不是对历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证。因此，我们提醒您 不要依赖这些前瞻性声明中的任何一种。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括但不限于, 临床试验和监管审批过程的结果； 我们筹集资金为持续运营提供资金的能力；市场对任何可能被批准商业化的产品的接受程度； 我们保护知识产权的能力；任何针对我们的侵权诉讼或其他诉讼的影响； 来自其他提供商和产品的竞争；我们开发和商业化新的和改进的产品和服务的能力；政府监管的变化 ；我们完成融资交易的能力；以及与我们的行业、我们的运营和运营结果 相关的其他因素(包括适用的招股说明书附录中标题为“风险因素”的 部分中包含的风险)。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的， 实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划的结果大不相同。
可能导致我们的实际结果不同的因素 或事件可能会不时出现，我们无法预测所有 因素或事件。我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律(包括 美国证券法)要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述 与实际结果相符。
| 7 |
分红政策
我们 从未为我们的普通股支付过任何现金股息。我们预计将保留资金和未来收益以支持运营 并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的将来不会在此次发行后派发现金股息 (如果有的话)。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定， 将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求以及董事会认为相关的其他因素 。此外，未来任何债务或信贷融资的条款可能会阻止我们支付股息。
使用 的收益
我们 不会收到出售股东根据本招股说明书提供的任何普通股的任何收益。 根据本招股说明书出售普通股的任何收益将由出售股东收取。我们被要求 支付与出售股东证券登记相关的某些发行费用和费用，并赔偿 出售股东的某些责任。有关从出售本招股说明书涵盖的普通股中获得 收益的人员名单，请参阅“出售股东”。
出售 个股东
下表列出了截至2021年7月31日出售股东在发行之前和之后对我们普通股的实益所有权的信息 。
除下表另有注明的 外，每位出售股东均于2016年或之前取得与根据证券法豁免注册的发售有关的股份 。在我们于2021年4月26日发行普通股 作为承销补偿的一部分之后，在2016年和 早些时候未在豁免销售中发行的那些股票中，有79,500股普通股作为限制性股票发行给了承销商。
根据向我们提供的信息，我们 相信，除非另有说明，否则出售股东对所报告的所有普通股拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
出售股东的 %受益所有权基于截至2021年7月31日已发行和已发行的16,339,649股普通股 。据我们所知，除非下表的脚注和通过引用并入本文的信息中另有说明，否则 。
根据交易法规则13d-3和13d-5，受益所有权包括股东 拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股，以及股东有权在60天内获得 的任何普通股，包括行使股票期权或其他购买我们普通股的权利。
由于每个出售证券持有人均可出售其全部、全部或部分证券，因此无法估计出售证券持有人在本次发售终止后将实益拥有的证券数量 。请阅读《分销计划 》。不过，就下表而言，我们假设在本次发售终止后，本招股说明书涵盖的任何证券均不会由出售证券持有人实益拥有，并进一步假设出售 证券持有人在发售期间不会获得任何额外证券的实益所有权。此外，出售证券 持有者可能已经出售、转让或以其他方式处置，或可能在表中信息显示日期 之后的任何时间和时间 在豁免证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置我们的证券。
根据本招股说明书发行的 普通股，在本招股说明书所属的登记 说明书有效期内，可不时由出售股东或由出售股东代为出售。在 生效日期之后，出售股东可能已在本招股说明书涵盖的交易中或在豁免 证券法注册要求的交易中出售或转让其部分或全部普通股。我们可能会在将来不时修改或补充本招股说明书 ，以更新或更改此出售证券持有人名单以及可能转售的证券。
除以下所述的 外，出售股票的股东既不是经纪-交易商，也不是规则405所界定的经纪-交易商的附属公司。
| 8 |
| 销售股东姓名 | 本次发行前实益拥有的股份 (1) | 将由此提供的股票 | 本次发行后实益拥有的股份 | |||||||||||||||||
| 数 | 百分比 | 招股说明书 | 数 | 百分比 | ||||||||||||||||
| 加罗 H.阿门(2)(3)** | 2,546,012 | 15.6 | % | 2,546,012 | — | — | % | |||||||||||||
| 雷米克 哈图尼亚** | 442,194 | 2.7 | % | 442,194 | — | — | % | |||||||||||||
| 多伦多大学 (4)** | 271,200 | 1.7 | % | 271,200 | — | — | % | |||||||||||||
| 马克 伯格** | 255,000 | 1.6 | % | 255,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 格雷格 埃基兹安** | 225,000 | 1.4 | % | 225,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 拉里·N·范伯格** | 200,000 | 1.2 | % | 200,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 丹尼斯·J·希基** | 200,000 |
1.2 |
% | 200,000 |
— |
— |
% | |||||||||||||
| 威廉 卡奇奥夫** | 187,986 | 1.2 | % | 187,986 | — | — | % | |||||||||||||
| 妮可 伯格** | 167,194 | 1.0 | % | 167,194 | — | — | % | |||||||||||||
| 路易斯 桑佐** | 150,000 | 0.9 | % | 150,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 理查德 帕沙扬** | 150,000 | 0.9 | % | 150,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 大卫 洛夫乔伊(3)** | 148,800 | 0.9 | % | 148,800 | — | — | % | |||||||||||||
| Richard &Christine Payne** | 120,000 | 0.7 | % | 120,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 亚历山大 K.Arrow(3)** | 118,260 | 0.7 | % | 118,260 | — | — | % | |||||||||||||
| Ethos 控股，有限责任公司(5)** | 100,000 | 0.6 | % | 100,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 哈贾克 凯莱德健** | 100,000 | 0.6 | % | 100,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 蒂莫西 麦金纳尼** | 100,000 | 0.6 | % | 100,000 | — | — | % | |||||||||||||
| SRAX， 公司(6)** | 99,061 | * | % | 99,061 | — | — | % | |||||||||||||
| Dasa SADA，LLC(7)** | 80,000 | * | % | 80,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 尼尔 瓦卡罗** | 80,000 | * | % | 80,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 约瑟夫 佩里** | 80,000 | * | % | 80,000 | — | — | % | |||||||||||||
| Peter &Rita Ungaro，JTWROS(8)** | 80,000 | * | % | 80,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 胭脂红 三藏** | 75,000 | * | % | 75,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 凯文 麦考尔** | 72,000 | * | % | 72,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 丹尼尔 瓦卡罗** | 60,000 | * | % | 60,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 罗伯特 卡斯韦尔** | 56,000 | * | % | 56,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 哈利勒 弹幕(2)** | 50,000 | * | % | 50,000 | — | — | % | |||||||||||||
| MSB 家庭信托(9)** | 50,000 | * | % | 50,000 | — | — | % | |||||||||||||
| Sharon 克劳德** | 50,000 | * | % | 50,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 安东尼 Venditti** | 50,000 | * | % | 50,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 勃兰特 曼迪亚** | 40,000 | * | % | 40,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 格伦 S.阿贝尔** | 40,000 | * | % | 40,000 | — | — | % | |||||||||||||
| Prieur， C.James&Karen Ann Prieur，JTWROS(10)** | 40,000 | * | % | 40,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 罗宾 罗森塔尔** | 40,000 | * | % | 40,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 莉莲 汤姆** | 40,000 | * | % | 40,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 迈克尔 科拉多** | 40,000 | * | % | 40,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 格雷戈里 帕帕斯** | 40,000 | * | % | 40,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 罗伯特·彼得罗佐 | 40,000 | * | % | 40,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 丹尼斯·P·希基** | 40,000 |
* | % | 40,000 |
— | — | % | |||||||||||||
| 艾伦 杨** | 35,000 | * | % | 35,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 苏珊 罗辛格 | 35,000 | * | % | 35,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 托马斯 霍林** | 32,400 | * | % | 32,400 | — | — | % | |||||||||||||
| 大卫·W·博拉尔(11岁)* | 32,198 | * | % | 32,198 | — | — | % | |||||||||||||
| 约瑟夫 T.Rallo(11)* | 32,197 | * | % | 32,197 | — | — | % | |||||||||||||
| 卡罗尔 哈格蒂** | 25,000 | * | % | 25,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 帕特里夏 索巴拉** | 31,000 | * | % | 31,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 约翰 莫莱蒂斯** | 25,000 | * | % | 25,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 院长 Glasser** | 25,000 | * | % | 25,000 | — | — | % | |||||||||||||
| Levon 卡潘** | 25,000 | * | % | 25,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 克里 安妮·温特沃斯** | 25,000 | * | % | 25,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 马克 Mazzer** | 25,000 | * | % | 25,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 罗伯特 G.杰弗斯** | 25,000 | * | % | 25,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 斯蒂芬 迪尼古兰托尼奥** | 25,000 | * | % | 25,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 托马斯 D.保罗** | 25,000 | * | % | 25,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 戈登 王** | 20,000 | * | % | 20,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 马丁 和克劳迪娅·托纳，JTWROS(12)** | 20,000 | * | % | 20,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 罗伯特 格拉尼托** | 20,000 | * | % | 20,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 达莉亚 Barsyte(3)** | 10,000 | * | % | 10,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 詹妮弗 曼迪亚** | 10,000 | * | % | 10,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 马西莫 马提努奇** | 10,000 | * | % | 10,000 | — | — | % | |||||||||||||
| Benchmark 投资有限责任公司(13)* | 7,155 | * | % | 7,155 | — | — | % | |||||||||||||
| 帕特里克 鲟鱼(14)* | 3,200 | * | % | 3,200 | — | — | % | |||||||||||||
| 迈克尔 方丹(14岁)* | 1,250 | * | % | 1,250 | — | — | % | |||||||||||||
| 格雷厄姆 鲍维斯(14)* | 1,250 | * | % | 1,250 | — | — | % | |||||||||||||
| 罗伯特 多诺霍(14岁)* | 1,000 | * | % | 1,000 | — | — | % | |||||||||||||
| 莱利 西蒙斯(14)* | 500 | * | % | 500 | — | — | % | |||||||||||||
| 最大 布雷肯里奇(14)* | 750 | * | % | 750 | — | — | % | |||||||||||||
*代表不到0.5%。
*受合同限制，截止日期为2021年10月23日
*受合同限制，截止日期为2022年4月24日
| 9 |
| (1) | 受益 所有权根据《交易法》下的规则13d-3确定。 |
| (2) | 公司董事会成员 。 |
| (3) | 公司管理团队成员 。 |
| (4) | 出售股东多伦多大学是普通股的登记所有者。出售股东的管辖范围 为加拿大。詹妮弗·弗雷泽对普通股拥有投票权和投资权。弗雷泽女士放弃该等股份的实益所有权 ，但她在其中的金钱利益除外。 |
| (5) | 出售股东ethos Holding，LLC是普通股的登记所有者。出售 股东的司法管辖区为美国。辛西娅·哈克尔(Cynthia Hackel)对普通股拥有投票权和投资权。Hackel 女士不承认该等股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。出售股东 在2016年2月的发售中收到了本次发售的普通股。 |
| (6) | 出售股东SRAX，Inc.是普通股的登记所有者。出售股东的管辖范围为 美国。克里斯托弗·米格利诺(Christopher Miglino)对普通股拥有投票权和投资权。Miglino先生 放弃该等股份的实益拥有权，但他在该等股份中的金钱权益除外。出售股东 在2020年收到本次发行的普通股，作为对所提供服务的实物支付。 |
| (7) | 出售股东Dasa Sada LLC是普通股的登记所有者。出售股东的管辖范围 为美国。Donald Motschveler对普通股拥有投票权和投资权。 Motschveler先生放弃对该等股票的实益所有权，但仅限于他在其中的金钱利益 。出售股东在2016年2月的发售中收到了本次发售的普通股。 |
| (8) | 作为Peter&Rita Ungaro、JTWROS、Peter和Rita Ungaro的租户，Peter和Rita Ungaro可能被视为对此处确定的证券拥有投票权和投资自由裁量权 。 |
| (9) | 出售股东MSB Family Trust是普通股的登记所有者。 销售股东的司法管辖区为美国。Michael Blechman对普通股拥有投票权和投资权。Blechman先生放弃该等股份的实益拥有权，但他在该等股份中的金钱权益除外。出售股东在2016年2月的发售中收到了本次发售中发售的普通股。 |
| (10) | 作为C.James Prieur&Karen Ann Prieur，JTWROS、C.James Prieur和Karen Ann Prieur的租户，可能会 被视为对此处确定的证券拥有投票权和投资自由裁量权。 |
| (11) | 销售股东是Benchmark Investments，Inc.的分部EF Hutton的一名员工，该公司是一家注册经纪自营商， 在4月26日的发行中担任唯一簿记管理人。 |
| (12) | 作为马丁和克劳迪娅·托纳、JTWROS、马丁和克劳迪娅·托纳的租户，马丁和克劳迪娅·托纳可能被视为对此处确定的证券拥有投票权和投资自由裁量权 。 |
| (13) | 销售股东是Benchmark Investments，Inc.的分部EF Hutton的附属公司，EF Hutton是一家注册经纪自营商， 在4月26日的发行中担任唯一簿记管理人。 |
| (14) | 出售股票的股东是Brookline Capital Markets的一名员工，Brookline Capital Markets是阿卡迪亚证券有限责任公司(Arcadia Securities，LLC)的一个部门，是一家注册经纪自营商 ，在4月26日的发行中担任承销商。 |
| 10 |
股本说明
以下 描述了我们的普通股，面值0.0001美元(“普通股”)和优先股，面值0.000001美元 (“优先股”)。普通股是根据修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)第12节登记的公司唯一证券。
我们 被授权发行120,000,000股各类股本，其中100,000,000股为普通股，每股面值0.001美元，20,000,000股为优先股，每股面值0.000001美元。我们的资本是用美元表示的。截至2021年7月31日，我们拥有16,339,649股普通股流通股。
普通股 股
投票。 我们普通股的持有人有权就其有权 投票(或根据书面同意)的所有事项，就每持有一股记录在案的股份投一票。
分红。 我们普通股的持有者只有在董事会宣布从合法可用资金中提取 ，并且为优先于普通股的每一类股本拨备之后，才有权按比例获得股息。 我们从未宣布或支付过股息。在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息，但 目前打算保留任何未来的收益，为我们业务的发展和增长提供资金。 我们的普通股是否支付股息(如果有的话)将完全由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收益、 资本要求、财务状况和其他相关因素。
清算 权利。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享 在支付所有债务和为优先于普通股的每一类资本拨备后剩余可供分配的所有资产中的 股。
转换 权限。我们普通股的持有者没有转换权。
抢先 和类似权利。我们普通股的持有者没有优先购买权或类似的权利。
赎回/放权 权利。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。我们 普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。
优先股 股
根据我们第三次修订和重申的公司注册证书的条款，我们的董事会有权在不需要我们的股东采取进一步 行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多2000万股优先股，不时确定每个此类系列中要包括的股票数量，确定每个完全未发行的 系列股票的权利、优先和特权及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何系列的股票数量。 所有未发行的 系列的股票的权利、优惠和特权及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何此类系列的股票数量。 所有未发行的 系列的股票的权利、优先和特权及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何系列的股票数量。 每个系列优先股的权力、优先权和相对的、参与的、可选择的和 其他特别权利，以及其资格、限制或限制(如有)可能在任何尚未发行的时间与任何和所有其他系列的权利、优先权和相对权利、参与权利、选择权和其他特殊权利不同 。
我们的 董事会可能授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响 。授权我们的董事会发行优先股 并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行 在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对我们的 普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。在董事会确定任何优先股附带的具体 权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。
| 11 |
反收购 特拉华州法律、某些宪章和附例条款的效力
除我们第三次修订和重新修订的公司注册证书和章程中包含的条款外，我们还受反收购法特拉华州公司法第203节的 条款约束。一般而言，第203条禁止 特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“利益相关股东” 进行“业务合并”，除非 该业务合并已按下列规定方式获得批准： 该公司与“有利害关系的股东” 在交易之日起三年内不得与该“利益股东”进行“业务合并”，除非该业务 已按下列规定方式获得批准：
| ● | 在交易发生前 ，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易 ； | |
| ● | 在 导致股东成为利益股东的交易完成后，股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括用于确定 已发行股票数量的目的 (1)由董事和高级管理人员拥有的股票，以及(2)由员工 股票计划拥有的股票，在这些股票计划中，员工参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股票进行投标 | |
| ● | 在 当日或之后，企业合并由 董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是经 书面同意。通过至少662/3%的已发行有表决权股票( 不为相关股东所有)的赞成票。
|
通常， 就第203节而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他导致 相关股东获得经济利益的交易。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与附属公司 及联营公司一起拥有或拥有公司 未偿还有表决权证券的15%或更多的人。
转接 代理和注册表
美国股票转让信托公司是我们普通股的转让代理和登记商。
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分销计划
通过出售股东出售普通股
出售股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以 在纳斯达克或任何其他证券交易所、市场或股票交易场所私下出售本招股说明书所涵盖的部分或全部普通股。这些销售可以是固定价格、销售时的现行市场价格 、与当前市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或 协商价格。在任何出售股票的股东赠送、质押或以其他方式转让本招股说明书所提供的证券的范围内，该 受让人可以根据本招股说明书不定期提供和出售证券，条件是如果证券法 法及其颁布的规则和条例要求，本招股说明书已根据规则424(B)(3)或证券法其他适用的 规定进行修改，他们将该受让人的姓名列入本招股说明书下的卖出股东名单。 在符合以下条件的情况下，该等受让人的姓名将被列入本招股说明书下的卖出股东名单。 在符合以下条件的情况下，本招股说明书中应包括该受让人的姓名。 出售股东在出售普通股股份时，可以使用下列任何一种或者多种方式 ：
| ● | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易； | |
| ● | 区块 交易中，经纪自营商将试图以代理身份出售普通股，但可能会将区块的一部分 作为本金进行定位和转售，以促进交易； | |
| ● | 经纪自营商作为本金买入 ，由经纪自营商代为转售； | |
| ● | 根据适用交易所的规则进行的交易所分销； | |
| ● | 私下 协商交易； | |
| ● | “在 市场”，或通过做市商或进入普通股股票的现有市场； | |
| ● | 在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过 一个或多个承销产品； | |
| ● | 在本招股说明书日期后达成的卖空结算 ； | |
| ● | 与经纪自营商签订的协议，按规定的每股价格出售一定数量的普通股； | |
| ● | 通过期权交易所或其他方式进行期权或其他套期保值交易的开立或结算； |
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| ● | 通过 任何出售股东向其合伙人、会员或证券持有人分配普通股； | |
| ● | 任何此类销售方式的组合；或 | |
| ● | 根据适用法律允许的任何 其他方法。 |
据我们所知，出售股东并未与任何承销商或 经纪/交易商就出售本招股说明书所涵盖的普通股股份订立任何协议、谅解或安排。无论何时发出本招股说明书所涵盖普通股的特定要约 ，如有需要，修订后的招股说明书或招股说明书补充说明书将列出本招股说明书所涵盖的普通股发行总额 以及发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名或名称 。此外，在需要的范围内，构成承销商或代理人赔偿的任何折扣、佣金、优惠和其他 项目，以及允许或 转售或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠，都将在修订后的招股说明书或招股说明书附录中列出。任何此类所需的招股说明书补充材料， 以及(如有必要)对本招股说明书所属注册说明书的生效后修正案，都将提交给证券交易委员会，以反映与本招股说明书所涵盖的普通股股份分配有关的其他信息的披露情况。
根据 所需的范围，任何适用的招股说明书副刊都将规定承销商是否可以超额配售或实施将普通股市场价格稳定、维持或以其他方式影响普通股市场价格的交易 ，这些交易包括，例如，通过输入稳定报价、实施银团覆盖交易或实施惩罚性 报价等方式，使普通股的市场价格稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。
出售股票的股东还可以根据证券法第144条(如果有的话)出售我们的普通股，或者在其他交易中出售我们的普通股，而不是根据本招股说明书进行 豁免注册的交易。如果出售股票的股东认为购买价格在任何特定时间不能令人满意，则出售股东有唯一和绝对的酌情权，不接受任何购买要约或出售任何证券。
销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。如果出售股东通过向承销商、经纪自营商或代理人出售证券或通过承销商、经纪自营商或代理人进行此类交易， 可从出售股东(和/或如果任何经纪自营商 担任普通股购买者的代理人)收取折扣、优惠或佣金形式的佣金，金额待议。
在 出售普通股或普通股权益的过程中，出售股票的股东可以与 经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构在对其持有的头寸进行套期保值的过程中，可以进行普通股的卖空 。出售股东也可以在登记生效日期后卖空本招股说明书所属的普通股，并交割这些证券以平仓，或者将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股票的股东还可以与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易 ，或创建一种或多种衍生证券，要求向 该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的股份，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股票(经补充或修订以反映此类交易)。
出售股票的股东可以根据客户协议的保证金条款，不时将其部分或全部普通股的担保权益质押或授予给其 经纪自营商或其他各方，以担保其他义务。如果出售股票的股东 拖欠保证金贷款或其他担保债务，经纪自营商或担保方可以根据本招股说明书不时提供和出售由此质押或担保的普通股 股票。出售股东和参与出售或分销普通股的任何其他人士 将受证券法和交易法的适用条款及其下的规则和条例(包括但不限于M条例)的约束。这些条款可能限制出售股东或任何其他人士的某些活动 ，并限制其购买和销售任何普通股的时间， 这些限制可能会影响普通股的可售性。 这些条款可能会限制出售股东或任何其他人的某些活动 ，并限制其购买和销售任何普通股的时间。 这些限制可能会影响普通股的可销售性。
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出售股东还可以在其他情况下转让本公司普通股股份，在这种情况下，受让人、质权人 或其他利益继承人将成为本招股说明书中的出售受益者。
作为实体的出售股票的股东可以选择通过递交招股说明书，按比例将普通股股票按比例分配给其成员、合伙人 或本招股说明书所属的股东。在 该等会员、合伙人或股东并非吾等联属公司的范围内，该等会员、合伙人或股东将因此而通过登记声明根据分配免费获得 股普通股。
出售普通股的股东和参与出售普通股的任何经纪自营商或代理人可以被视为证券法所指的与此类出售相关的“承销商” 。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金以及他们转售其购买的普通股股票的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或 折扣。据我们所知，没有任何出售股票的股东直接或间接与任何人达成任何协议或谅解，以分配我们普通股的股份。
我们 需要支付与我们普通股股票登记相关的所有费用和开支。我们已同意赔偿某些 出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。我们和 卖方股东可以同意赔偿承销商、经纪自营商或代理人的某些责任，包括证券法项下的责任 ，还可以同意支付承销商、经纪自营商或代理人可能被要求 支付的款项。
不能保证任何出售股票的股东会出售根据注册说明书登记的任何或全部证券 ，本招股说明书是其中的一部分。
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法律事务
此招股说明书中描述的证券的有效性将由纽约Duane Morris LLP为我们传递。如果证券 通过承销商或代理人分销，则证券的有效性将由相关招股说明书附录中指定的律师为承销商或代理人 传递。
专家
我们在本招股说明书中引用并入本招股说明书的截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的财务报表已由独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP进行 审计，并依据该公司作为审计和会计专家的权威 提供的报告(关于财务报表的报告包含关于本公司作为持续经营企业的能力的说明性段落)进行审计。
责任限制和佣金对证券法责任赔偿立场的披露
根据上述规定，我们的董事、高级管理人员和控制人可以对根据证券法产生的责任进行赔偿 ，因此，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的 公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人 就正在登记的证券提出赔偿要求 ，除非我们的律师认为该问题已通过控制 先例解决，否则我们将针对此类责任(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而承担或支付的费用除外)提出赔偿要求。 如果该董事、高级职员或控制人 提出与正在登记的证券相关的索赔要求，则除非我们的律师认为该问题已通过控制 先例来解决，否则我们将向该等责任(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求。向具有适当司法管辖权的法院提交我们的此类赔偿是否违反证券法中所表达的 公共政策，并将以该问题的最终裁决为准的问题。
此处 您可以找到更多信息
本招股说明书和任何后续的招股说明书补充资料并不包含注册声明中的所有信息。我们在本招股说明书中省略了证券交易委员会规则和法规允许的注册声明的某些部分。本 招股说明书中有关我们作为注册声明证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的陈述 并不全面，仅限于参考这些文件的全部内容。此外，我们还向SEC提交年度、 季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个包含 报告、委托书和信息声明以及我们以电子方式向SEC(包括我们)提交的其他信息的互联网网站。证券交易委员会的网址为：http://www.sec.gov.此外，在我们以电子方式将这些报告归档或提供给SEC后，我们会在合理可行的情况下尽快在我们的互联网网站上或通过我们的网站提供这些报告的副本 。我们的网站位于http：www.protagenic.com。 我们的网站不是本招股说明书的一部分。
| 16 |
通过引用合并的信息
我们 已选择在此招股说明书中引用某些信息。通过引用合并，我们可以向您介绍我们已经或将向SEC提交的其他文件，从而向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分，但通过引用并入的信息被本招股说明书中包含的 所取代的信息除外。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC文件，以确定招股说明书中的任何陈述 或之前通过引用并入的任何文件是否已被修改或取代。本招股说明书 引用了我们之前根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)向证券交易委员会提交的文件 ：
| ● | 我们于2021年3月25日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告 ； | |
| ● | 我们于2021年5月17日向证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告； | |
| ● | 我们于2021年8月16日提交给证券交易委员会的截至2021年6月30日的财政季度10-Q季度报告 ； | |
| ● | 我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年7月26日和2021年8月19日提交； | |
| ● | 2021年4月26日提交给证券交易委员会的表格8-A12b的注册声明中对我们普通股的 说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。 |
我们 还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条 向证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据2.02项或表格8-K第7.01项提供的当前报告以及在该表格中提交的与该等项目相关的证物 除外)作为参考，包括在首次提交本招股说明书所属的登记 说明书之日之后提交的文件，以及直到我们提交生效后的 修正案，表明本招股说明书所提供的证券已终止发售，自向SEC提交此类文件之日起，本招股说明书将成为 招股说明书的一部分。未来备案文件中的信息将更新和补充本招股说明书中提供的信息 。任何此类未来备案文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息 ，这些信息通过引用合并或被视为并入本文中，其范围为 稍后提交的文件中的陈述修改或替换此类先前陈述的程度。应书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入此类文件中的 证物。您应将任何索要文档的请求发送至：
普罗泰根 治疗公司
第五大道149
纽约，邮编：10010
212-994-8200
注意： 首席财务官
| 17 |
招股说明书
出售股东发行的普通股7221,607股
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第 第二部分
招股说明书中不需要提供信息
第十三条发行发行的其他费用
下表列出了我们与本注册声明中描述的证券注册相关的成本和费用。 声明。
| 金额 | ||||
| 证券交易委员会注册费 | $ | 1,520.60 | ||
| 律师费及开支 | $ | 20,000 | ||
| 会计费用和费用 | $ | 10,000 | ||
| 杂费 | $ | 1000 | ||
| 总计 | $ | 32,520.60 | ||
除SEC的注册费外，所有 金额均为预估金额。
我们 支付上述产品的所有费用。出售股票的股东将不承担这些费用的任何部分。
但是，出售 股票的股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有的话)。
项目14.对董事和高级职员的赔偿
我们 根据特拉华州的法律注册成立。特拉华州公司法第145条规定，特拉华州 公司可以赔偿任何受到威胁的、待决的或已完成的诉讼、 诉讼或诉讼程序的当事人，无论是民事、刑事、行政或调查(由该公司提起或根据该公司权利提起的诉讼除外)， 因为该人是该公司的高级职员、董事、雇员或代理人，或正在或曾经应该人的请求作为高级职员提供服务。 另一公司或企业的雇员或代理人。赔偿可包括费用(包括 律师费)、判决、罚款以及该人在与该诉讼、诉讼或诉讼有关的 实际和合理发生的和解金额，前提是该人本着善意行事，并以他或她合理地相信 符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的 理由相信他或她的行为是非法的。特拉华州一家公司可以赔偿任何因 是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或应该公司的要求作为 董事、高级管理人员、雇员或代理人的任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼或诉讼的一方或被威胁成为该公司的一方的任何人，因为 该人是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或正应该公司的要求作为 担任该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人。, 另一公司或企业的雇员或代理人。赔偿可以包括该人实际和合理地与该诉讼或诉讼的辩护或和解相关的费用(包括律师费)，只要该 人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事 ，但如果该高管或董事被判定对公司负有责任，则在未经司法批准的情况下不得进行赔偿。 如果一名高管或董事在辩护中胜诉或以其他方式胜诉，则不允许赔偿。 如果高管或董事被判定对公司负有责任，则在没有司法批准的情况下，不得进行赔偿。 如果高管或董事在辩护中胜诉或以其他方式胜诉，则不允许赔偿。 公司 必须赔偿该高管或董事实际和合理地发生的费用。我们的章程和章程 在特拉华州总公司 法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行了赔偿。
特拉华州公司法第 102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不应因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任，但以下责任除外：
| ● | 违反董事对公司或其股东的忠诚义务； | |
| ● | 任何不诚实信用的行为或不作为，或者涉及故意不当行为或明知违法的行为； | |
| ● | 与非法回购股票、赎回或其他分配或支付股息有关的任何 行为；或 | |
| ● | 董事从中获得不正当个人利益的任何 交易。 |
| 19 |
这些责任限制 不影响公平补救措施(如禁令救济或撤销)的可用性。我们的宪章还 授权我们在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的高级职员、董事和其他代理人进行赔偿。
如 特拉华州公司法第145条所允许的，我们的章程规定：
| ● | 我们 可以在特拉华州公司法允许的最大范围内对我们的董事、高级管理人员和员工进行赔偿，但 有有限的例外； |
| ● | 我们 可以在特拉华州公司法允许的最大范围内向我们的董事、高级管理人员和员工垫付与法律程序相关的费用 ，但有限的例外情况除外；以及 |
| ● | 我们的章程中规定的 权利并不是排他性的。 |
特拉华州公司法第174节规定，董事故意或疏忽批准 非法支付股息或非法购买或赎回股票，可能要对此类行为负责。在违法行为获得批准时缺席或当时持不同意见的董事，可以通过将其对违法行为的异议 记入在违法行为发生时或在该缺席董事收到违法行为通知后立即记录董事会会议记录的账簿中，从而避免承担责任。 在该违法行为获得批准时或在该董事收到违法行为的通知后，该董事可以将其对该违法行为的异议记入董事会会议纪要的账簿中，以此来逃避责任。
我们的第三次修订和重新修订的公司注册证书规定，在DGCL允许的最大范围内，任何董事均不向我们或我们的股东承担违反作为董事的受托责任的金钱 损害赔偿责任。
我们 已经与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议。根据我们的协议，我们将 在适用法律允许的范围内，赔偿我们的董事和高级管理人员因他们 是我们的董事或高级管理人员或在我们的指示下承担某些责任而对他们提起的任何诉讼的辩护或和解所产生的所有费用、判决、罚款 和罚款。
我们 还购买了董事和高级管理人员责任保险，以限制我们承担董事和高级管理人员的赔偿责任 。
承销协议表格 将作为本协议附件1.1存档，其中规定本公司的承销商和签署本注册声明的我们的高级职员和董事对特定责任(包括根据证券法产生的事项)进行赔偿。 该格式的承销协议将作为本协议的附件1.1存档，它规定了本公司的承销商和签署本注册声明的我们的高级职员和董事对特定责任的赔偿。
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第 项15.近期未注册证券的销售。
股票和认股权证原件 发行
2019-2020 可转换票据产品
自2019年11月21日至2020年7月8日，Protagen Treeutics，Inc.(“本公司”)与认可投资者(“投资者”)订立了可转换票据购买 协议(“购买协议”)，根据该协议，本公司发行了 张无担保可转换本票(统称为“票据”)给投资者，本金总额 为1,570,000美元，详见于11月21日提交的8-K表格的当前报告。2020年5月14日和2020年7月8日。
2020年8月11日，该公司在电话会议上通知投资者，它将重新启动可转换票据融资，条款与上一轮相同，但截止日期现已定为8月21日(星期五)。ST，下午5时
于2020年8月28日，“本公司”与若干认可投资者订立可换股票据购买协议，据此，本公司向投资者发行及出售本金总额为427,500美元的无抵押可转换本票。
对于 这两套债券，债券将于2023年11月6日(“到期日”)到期，并从2020年10月31日开始每年支付未转换和未偿还本金总额的6%的单利。本公司将于每个付息日期及到期日将该等利息(包括按以下定义的违约利率计算的利息(如有))加至票据当时未偿还的本金金额 ，以支付(“PIK付款”)到期利息 。在每次PIK付款之前，公司将向每位票据持有人发出书面通知 ，合理详细地列出此类PIK付款的金额以及在 此类PIK付款之后的票据本金金额。该批债券将于违约后按年息12厘(“违约利率”)计息(定义见下文 )。
持有者 可以在到期日之前的任何时间按其选择权全部或部分转换其票据(包括应计利息)，转换价格(“转换价格”)为公司普通股每股1.2美元，面值为每股0.0001美元。转换价格可能会因任何股票分红、股票拆分、合并或其他类似的资本重组事件而进行调整 。于到期日，本公司须以现金全数偿还票据(包括应计利息)，或根据其选择权按换股价以普通股偿还。
公司可以选择在2021年11月5日或之后赎回全部或任何部分普通股，条件是 其普通股的最后报告销售价格在紧接其发出赎回通知之日之前的 之前的任何连续30个交易日内至少20个交易日(无论是否连续)内至少达到当时有效换股价格的120% ，则公司可以选择赎回全部或任何部分普通股。 公司可以选择在紧接其发出赎回通知之日之前的 交易日内，以现金或普通股的形式赎回全部或任何部分债券，条件是 其普通股的最后报告销售价至少为当时有效换算价的120% 。赎回价格将相当于待赎回票据未偿还本金的100%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。 任何此类赎回必须按照所有可转换票据各自未偿还本金余额的比例按比例适用于所有可转换票据， 外加应计和未付利息。除根据此项赎回权利外，本公司不得预付债券。
证券 法案豁免
我们 根据证券法第4(A)(2)节(包括根据证券法颁布的法规D和规则506)，认为上述交易可根据证券法豁免注册，涉及发行人不涉及公开发行的交易 。在根据D规则豁免注册的交易中，所有证券购买者向我们表示，他们 是认可投资者，仅出于投资目的收购股票，而不是为了进行任何分销 或在与其任何分销相关的情况下出售，他们可以承担投资风险，并可以无限期持有证券 。买方收到书面披露，这些证券没有根据证券法注册，任何转售都必须根据注册声明或可获得的此类注册豁免进行 转售。
代表在第15项所述交易中发行的证券的所有 证书都包括相应的图例，说明未根据注册声明提供或出售证券，并描述了证券转让的适用限制 。没有任何承销商受雇于与第15项所列任何交易有关的任何交易。
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项目16.展品
以下 是作为本注册声明的一部分在表格S-3中提交的所有展品的列表，包括通过 引用并入本文的展品。
| 附件 编号： | 文档 | |
| 1.1* | 承销协议表格 。 | |
| 3.1† | 第三次修订和重新修订的Protaggen Treeutics，Inc.公司注册证书(通过参考2016年6月20日提交给证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件3.1并入)。 | |
| 3.2† | 本公司的B系列可转换优先股的指定、权力、优先和其他权利证书及其资格、限制和限制(合并内容参考2016年2月5日提交给证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件3.1)，其中包含的优先股的名称、权力、优先权和其他权利以及这些证书的资格、限制和限制(合并时参考公司于2016年2月5日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1)。 | |
| 3.3† | 第二次修订和重新修订的附则Protagen Treateutics，Inc.(合并于2018年6月1日提交给证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件3.1)。 | |
| 5.1† | 杜安·莫里斯有限责任公司(Duane Morris LLP)的观点。(通过参考2021年8月13日提交给证券交易委员会的S-3表格中公司注册说明书的附件5.1并入本文) | |
| 21.1† | 子公司(根据公司于2021年3月24日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告附件21.1注册成立) | |
| 23.1** | 独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP同意。 | |
| 23.2† | 经Duane Morris LLP同意(见附件5.1)。 | |
| 24.1† | 授权书 |
* 在适用的范围内，通过生效后的修正案提交，或作为根据《交易法》提交的文件的证物提交，并通过引用并入本文 。
** 随函存档
† 之前提交的。
项目17.承诺
| a. | 以下签署的注册人特此承诺： |
| 1. | 在提供报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修正案： |
| i. | 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； | |
| 二、 | 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书中规定的信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，证券发行量的任何增加或减少(如果 发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)，以及与估计最高发售范围的低端或高端 的任何偏离，都可以按照规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，如果 总量和价格的变化代表着#年“注册费的计算”表中规定的最高发行价的变化不超过20%。 | |
| 三、 | 包括登记声明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息 ，或在登记声明中对此类信息进行任何重大更改； |
但前提是 ，本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不适用于以下情况：注册人根据《交易所法》第13条或第15(D)条提交或提交给证券交易委员会的报告中所载的、以引用方式并入注册说明书中的招股说明书形式的招股说明书中规定须包括在该等段落生效后修订中的信息 ，不适用于上述第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段。
| 2. | 就确定证券法项下的任何责任而言， 该等生效后的每次修订均应被视为与其中提供的证券有关的 新的注册声明，届时该等证券的发售应被 视为其首次诚意发售。 |
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| 3. | 通过生效后的修订将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。 | |
| 4. | 为根据证券法确定对任何购买者的责任， ： |
| i. | 注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中之日起，应被视为注册说明书的一部分；以及 |
| 二、 | 根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条要求提交的每份招股说明书，作为注册说明书的一部分，依据规则430B与根据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)为了提供证券法第10(A)节要求的信息 ，自招股说明书首次使用该招股说明书之日起 或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起 应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中与该证券有关的注册说明书的新的生效日期 ，届时发行该等证券应被视为该证券的首次真诚要约；但是，前提是注册声明或招股说明书 中所作的任何声明，或在注册 声明或招股说明书中通过引用并入或视为并入注册 声明或招股说明书中的任何声明(注册声明或招股说明书中的注册声明或招股说明书是注册声明的一部分)中所作的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前 之前的买方而言，不会取代或修改注册声明或招股说明书中在紧接该生效日期之前的注册声明或招股说明书中所作的任何声明。 |
| 5. | 为了确定根据证券法登记人在证券初次分销中对任何买方的责任
，以下签署的登记人根据本登记声明
承诺在以下签署的登记人的首次证券发售中，无论采用何种承销方式向买方出售证券，如果证券
通过下列任何通信方式被提供或出售给该买方，则以下签署的登记人将是卖方
通过下列任何通信方式向买方提供或出售证券，则 |
| i. | 与规则 424要求提交的发行有关的任何 签署注册人的初步招股说明书或招股说明书； | |
| 二、 | 任何 由以下签署的注册人或其代表编写的、或由 签署的注册人使用或引用的与此次发行有关的免费书面招股说明书； | |
| 三、 | 与本次发行有关的任何其他免费书面招股说明书的 部分，其中包含以下签署的注册人 或由签署的注册人或其代表提供的证券的重要信息；以及 | |
| 四、 | 以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何 其他信息。 |
| b. | 以下签署的注册人承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告(以及在适用的情况下，根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并以引用方式 并入注册说明书中。 以下签署的注册人承诺，为确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告(如适用，根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明。且 届时发行该证券，视为首次诚意发行。 |
| c. | 以下签署的注册人承诺在认购期届满后补充招股说明书，列明认购结果、承销商在认购期内的交易情况、承销商将购买的未认购证券的金额及其后续再发行的条款。 承销商承诺在认购期届满后补充招股说明书，列明认购结果、承销商在认购期内的交易情况、承销商将购买的未认购证券的金额及其后续再发行的条款。如果 承销商公开发行股票的条款与招股说明书封面上的条款不同，将提交生效后的修正案 ，以阐明该发行条款。 |
| d. | 由于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 进行，因此注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。如果 注册人的董事、高级职员或控制人 主张对该等责任(注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求 ，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将提出赔偿要求。 如果注册人的董事、高级职员或控制人主张与正在登记的证券有关的赔偿要求，则注册人将通过控制先例解决该问题。 注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外。向具有适当管辖权的法院提交 关于其赔偿是否违反《证券法》中所表达的公共政策的问题，并将受该问题的 最终裁决管辖。 |
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签名
根据《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，并已于2021年9月10日在纽约纽约市正式促使本注册书由其正式授权的签名人 代表其签署。
| PROTAGENIC 治疗公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 加罗·H·阿门 | |
| 姓名： | 加罗 H.阿门 | |
| 标题： | 董事长 (主要执行人员 | |
| 官员 和正式授权的官员) | ||
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根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以 身份签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 加罗·H·阿门 | ||||
加罗 H.阿门 |
董事 兼董事会主席(首席执行官) | 2021年9月10日 | ||
| /s/ 亚历山大·K·阿罗 | ||||
亚历山大 K.阿罗 |
首席财务官 财务官(首席财务官) | 2021年9月10日 | ||
| /s/ 罗伯特·B·斯坦* | ||||
罗伯特·B·斯坦 |
主任 和首席医疗官 | 2021年9月10日 | ||
| /s/ 哈利勒弹幕 * | ||||
哈利勒 弹幕 |
导演 | 2021年9月10日 | ||
| /s/ Brian Corvese * | ||||
布莱恩 科尔维塞 |
导演 | 2021年9月10日 | ||
| /s/ 詹妮弗·贝尔* | ||||
詹妮弗·贝尔(Jennifer Buell) |
导演 | 2021年9月10日 | ||
| /s/ 约书亚·西尔弗曼 * | ||||
约书亚·西尔弗曼 |
导演 | 2021年9月10日 | ||
| *由： | /s/ 亚历山大·K·阿罗 | |
| 亚历山大·K·阿罗 | ||
| 事实律师 |
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