附件1.1
执行版本
Flowserve 公司
$500,000,000
2.800厘高级债券，2032年到期
承销协议
2021年9月9日
美国银行证券公司
摩根大通证券有限责任公司
瑞穗证券美国有限责任公司
承销协议
2021年9月9日
美国银行证券公司
摩根大通证券有限责任公司
瑞穗证券美国有限责任公司
作为几家承销商的代表
C/o美国银行证券公司
一张布莱恩特公园
纽约，纽约10036
C/o J.P.摩根证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约州纽约市，邮编：10179
C/o瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
女士们、先生们：
引言。Flowserve Corporation是一家纽约公司(该公司)，该公司建议向本合同附表A所列的几家 承销商(该等承销商)单独(而非联合)发行及出售该附表A所载的本公司2032年到期的2.800%优先票据(该证券)的本金总额为5亿，000,000美元的相应金额(该等承销商是该等承销商而非联名行事的)，该等承销商将分别发行及出售该附表A所载的本金总额为5亿，000,000美元的本公司2032年到期的2.800%优先票据(该证券)。美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和瑞穗证券美国有限责任公司已同意担任与证券发行和销售有关的几家承销商(统称为代表)的代表。如果本承销协议(本协议)附表A中列出的承销商除 代表外没有其他承销商，则此处使用的术语？代表？应指作为保险人的代表，术语？？代表和？保险人？应根据上下文 需要，表示单数或复数。
该证券将根据公司与作为受托人的美国银行全国协会(受托人)之间日期为2012年9月11日的契约( 契约)发行，该契约由公司与受托人之间日期为2021年9月23日的特定第五补充契约(第五补充契约)修订和补充。经第五补充义齿修正和补充的基础义齿在本文中被称为基础义齿。
本公司已编制并向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份 表格S-3的注册说明书(第333-230796号文件)，其中包含一份基础招股说明书(基础招股说明书)，将用于根据修订后的1933年证券法及其颁布的规则和法规(统称为证券法)公开发行和出售包括证券在内的公司债务证券和其他证券，以及 发售。该登记报表，包括财务报表、证物和附表，包括根据第430B条规定在生效时被视为其一部分的任何必要信息
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证券法称为注册声明；如果不提及时间的注册声明是指 在初始销售时间(定义见下文)生效后修订的注册声明，该时间应被视为证券法下规则430B(F)(2) 中规则430B第(F)(2) 段所指的关于证券的该注册声明的新生效日期。术语招股说明书是指在本协议双方签署和交付本协议的日期和时间 之后，根据规则424(B)首次提交的与证券相关的最终招股说明书附录以及基础招股说明书。术语《初步招股说明书》是指根据规则424(B)首次向证监会提交的与证券有关的任何初步招股说明书附录，以及根据规则424(B)首次提交给证监会的基本招股说明书。本文中对注册说明书、初步招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为指并包括在纽约市时间2021年9月9日下午3点15分( }初始销售时间)之前，根据证券法S-3表格第12项以引用方式并入其中的文件( } } }本协议中对注册声明、初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应包括根据委员会的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR？)提交给委员会的任何副本。
本协议中对财务报表和明细表以及包含的其他信息的所有引用，包括注册说明书、招股说明书或初步招股说明书中所述或陈述的(或类似进口的其他引用)，应被视为指并包括在初始销售时间之前通过引用纳入注册说明书、招股说明书或初步招股说明书(视属何情况而定)中的所有该等财务报表和明细表及其他信息，该等财务报表和明细表以及其他信息应被视为包含在或被视为通过引用并入注册说明书、招股说明书或初步招股说明书(视属何情况而定)中的所有该等财务报表和明细表以及其他信息；本协议中所有提及对注册说明书、招股说明书或初步招股说明书的修订或补充的内容，应视为包括提交 根据1934年证券交易法(经修订)及其颁布的规则和法规(统称为交易法)提交的任何文件，这些文件在初始销售时间后通过引用纳入注册 说明书、招股说明书或初步招股说明书(视情况而定)。
公司特此确认其与承销商的 协议如下：
第1节。公司的陈述和保证.
本公司特此向各承销商声明，截至本协议日期、初始销售时间和 截止日期(每种情况下均为陈述日期)的认股权证和契诺如下：
a) 符合注册规定。 本公司符合证券法关于使用表格S-3的要求。根据证券法，注册声明在向委员会提交文件后生效。并无根据证券法发出暂停注册声明效力的停止令 ，亦未就此目的提起或待决任何诉讼，或据本公司所知， 监察委员会并无考虑或威胁该等诉讼。此外，根据1939年修订的《信托印花法》及其颁布的规则和条例(统称为《信托印花法》)，该印花税已获得正式资格。
在每个陈述日期，注册声明及其任何修正案(I)在所有重要方面都符合并将遵守证券法和信托契约法的要求，以及(Ii)没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的 陈述不具误导性所必需的重大事实。于招股章程日期及截止日期，招股章程或任何
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其修正案或补充包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将不陈述必要的重大事实，以使其中的陈述 根据作出陈述的情况不具误导性。尽管如上所述，本款中的陈述和保证不适用于(I)注册声明中 构成受托人根据《信托契约法》在表格T-1上的资格声明的那部分，以及(Ii)注册声明或其任何生效后的修订或招股说明书中的陈述或遗漏，或根据任何承销商以书面形式向本公司提供的明确供其使用的信息所作的任何修订或补充中所作的陈述或遗漏的陈述、声明和保证。(I)注册声明中 构成受托人表格T-1的资格声明的部分，以及(Ii)注册声明或其任何生效后修正案或招股说明书中的陈述或遗漏的陈述或遗漏。双方理解并同意， 任何保险人提供的唯一此类信息包括本协议第8(B)节所述的信息。
初步招股说明书和招股说明书在各自提交给证监会时，在所有重要方面都符合证券法，交付给承销商以供证券发售使用的初步招股说明书和招股说明书在交割时将与根据EDGAR提交给证监会的任何电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外。(b r}初步招股说明书和招股说明书在提交给证交会时均符合证券法的所有重要方面，交付给承销商以与证券发售相关的 使用的初步招股说明书和招股说明书将与根据EDGAR提交给证监会的任何电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外。
b) 披露一揽子计划。披露资料包一词应指 (I)日期为2021年9月9日的初步招股说明书，(Ii)证券法第433条规定的发行人自由写作招股说明书(每个发行人自由写作招股说明书)(如果有的话)， 附件I中确定的，以及(Iii)本协议各方此后应明确书面同意将其视为披露资料包一部分的任何其他自由写作招股说明书。截至最初销售时间，披露资料包不包含任何 重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。前述句子不适用于披露包中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏基于并符合任何承销商向本公司提供的专门用于本公司的书面信息，但有一项理解并同意，任何承销商提供的此类信息 仅包括本协议第8(B)节所述的信息。
c) 成立为法团的文件。 在注册说明书、披露资料包和招股说明书中以引用方式并入或被视为纳入的文件(I)在登记声明、披露资料包和招股说明书中以引用方式并入，(I)在招股说明书或以后的时间提交给证监会，符合或将在所有 实质性方面遵守交易法的要求，以及(Ii)在最初销售时与披露资料包中的其他信息一起阅读时，以及在招股说明书中的其他信息一起阅读时，在招股说明书的 日期和成交时没有或将不包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述必要的重大事实，而不具有误导性。 ？
d) 公司是一家知名的经验丰富的发行商。(I)在提交注册说明书时， (Ii)为遵守证券法第10(A)(3)条的目的对其进行最近一次修订时(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易法第13条 或第15(D)条提交的公司报告或招股说明书形式)，(Iii)在本公司或代表本公司行事的任何人(仅就本条款而言)之时， (Ii)为遵守证券法第10(A)(3)条的目的(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易法第13条或第15(D)条提交的公司报告还是招股说明书的形式)，根据证券法第163(C)条的规定)根据证券法第163(C)条的豁免，提出与证券有关的任何要约，以及(Iv)截至签立时，本公司过去和现在都是证券法第405条所定义的知名经验丰富的发行人。 注册声明是证券法第405条规定的自动货架注册声明，在执行时间不超过三年前自动生效；本公司尚未 收到证监会根据证券法第401(G)(2)条反对使用自动货架注册声明表的任何通知，本公司也未因其他原因不再有资格使用自动货架注册声明表。 本公司未收到委员会根据证券法第401(G)(2)条发出的反对使用自动货架注册声明表的通知。 本公司未收到证监会根据证券法第401(G)(2)条发出的反对使用自动搁板注册声明表的通知 。
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e) 公司并非不符合资格的发行人。(I)在提交 本公司或其他发售参与者作出真诚要约(证券法第164(H)(2)条所指)的登记声明后最早时间，以及(Ii)截至初始销售时间(就本条第(Ii)款而言，该日期被用作确定日期)，本公司不是也不是不符合资格的发行人(如证券法第405条所界定)，不考虑委员会根据《证券法》第405条作出的关于本公司没有必要被视为不合格发行人的任何决定。
f) 发行人自由写作 招股说明书。每份发行人自由写作招股说明书在其发行日期以及在根据本协议完成证券发售之前，或在本公司通知或通知 下一句所述代表的任何较早日期之前，没有、不会也不会包括任何与注册声明、披露资料包或 招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会发生冲突的信息，不包括、也不会包括任何与注册声明、披露包或 招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会发生冲突的信息。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与 注册声明、披露包或招股说明书中包含的信息相冲突或将发生冲突，公司将立即通知代表，并自费修改或补充该等发行者自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突。上述两句话不适用于任何承销商根据并符合任何承销商向本公司提供的专门用于本公司的书面信息而在任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，但 理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本章程第8(B)节所述的信息。
g) 公司对要约材料的分发。在截止日期较晚和承销商完成证券分销之前，本公司没有也不会分发任何与证券发行和销售有关的发售材料，但注册说明书、初步招股说明书、招股说明书、经代表审查同意并包括在本合同附件I中的任何发行人自由写作招股说明书或经代表审查同意并上市的任何电子路演或其他自由写作招股说明书除外。 本公司没有也不会分发与证券发行和销售有关的任何发售材料，但注册说明书、初步招股说明书、招股说明书、经代表审查同意并列入本合同附件一的任何发行人自由写作招股说明书除外该等其他自由写作招股说明书在与披露资料包一起使用时，没有、也不会在截止日期包含对 重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。前述句子不适用于 其他自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏基于并符合任何承销商向本公司提供的专门供本公司使用的书面信息，但有一项理解并同意，任何 承销商提供的唯一此类信息包括本章程第8(B)节所述的信息。日期为2021年9月的投资者演示文稿(投资者演示文稿)与披露方案一起使用时，不会，也不会在截止日期 包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重要事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。
h) 没有适用的注册或其他类似权利。除已正式放弃的权利外，并无任何拥有登记或其他类似权利的人士可根据登记声明登记出售或将任何 股本或债务证券登记出售或纳入本协议拟进行的发售。
i) 本协议的授权。本协议已由本公司正式授权、签署和交付。
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j) 义齿的授权。基础契约已根据 信托契约法案正式具备资格，并已由本公司正式授权、签立及交付，并构成本公司的有效及具约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但其执行可能受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或与债权人的权利及补救有关或影响债权人权利及补救的其他类似法律或一般衡平法(不论是否由法院或 衡平法适用)的 所限制。第五份补充契约已获本公司正式授权，在截止日期将由本公司正式签立和交付，假设受托人适当授权、签立和交付，则 将构成本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但其执行可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或 其他与债权人的权利和补救有关或影响债权人权利和补救的类似法律或一般衡平法的限制。
k) 证券的授权。在截止日期，承销商将从本公司购买的证券将采用本公司预期的形式，已根据本协议和本公司正式授权发行和销售，并已由本公司正式签立，当按 本公司规定的方式进行认证并在支付购买价格时交付时，将构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非强制执行受到以下条件的限制暂缓令或其他与债权人的权利和补救有关或影响债权人权利和补救的类似法律或一般衡平法原则(不论是否由法院或衡平法适用)，并将有权 享受本契约的利益。
l) 关于证券和契约的描述。证券和契约在所有重大方面均符合披露包和招股说明书中对其的描述。
m) 无实质性不利变化 。除披露包中另有披露外，在披露包中提供信息的相应日期之后，没有发生重大不利变化，或任何合理地预期会导致重大不利变化的发展，无论是财务状况还是其他方面，或运营的收益、管理、业务、物业或结果，无论是否源于正常业务过程中的交易，公司及其子公司的整体 (任何此类变化称为重大不利变化)
n) 独立会计师。普华永道会计师事务所负责审核注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中引用加入的本公司某些财务报表，根据证券法和交易法的要求，是关于本公司的独立 公共会计师，是上市公司会计监督委员会的独立注册公共会计师事务所。
o) 本公司及主要附属公司的注册成立及良好声誉。本公司及其各附属公司 为证券法下S-X规则1-02所界定的重要附属公司(每一重要附属公司) 已正式注册成立或组成；是根据其注册或组织司法管辖区法律信誉良好的现有公司或其他实体，有权(公司或其他组织)视情况拥有或租赁(视情况而定)、运营其财产和进行披露一揽子计划和招股说明书中所述的业务并且在其财产所有权或租赁或其业务行为需要此类资格的所有其他 司法管辖区内，具有作为信誉良好的外国公司或其他实体开展业务的正式资格，除非不具备此类资格或信誉不会单独或总体上造成重大的 不利影响(I)，
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本公司及其附属公司的财务或其他方面，或其盈利、管理、业务、物业或经营结果，不论是否因正常业务过程中的交易而产生， 作为一个整体或(Ii)本公司是否有能力履行各自在本协议、本公司契约、本公司证券(各自)项下的义务并完成本协议、本公司契约、本公司证券(每个都有重大不利影响)的能力而产生的任何损害，均不受本协议、本公司契约、本公司及其附属公司的财务或其他方面的影响，或本公司及其附属公司的盈利、管理、业务、物业或经营结果(不论是否因正常业务过程中的交易而产生)的影响。本公司拥有所有必要的权力和授权(公司和其他组织)，以签订双方均为缔约方的有效文件，并授权、发行和出售本协议所设想的证券 。
p) 资本化和其他事项。本公司拥有 披露包和招股说明书中规定的授权资本。各主要附属公司的所有已发行及已发行股本均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及毋须评估，而各主要附属公司的股本股份并无留置权、产权负担及瑕疵，除非(I)不会个别或合共产生重大不利影响，或(Ii)于披露资料包及招股章程中披露。
q) 无需进一步授权或审批。公司不需要获得或作出任何政府或监管机构、机构或机构或对本公司或其任何财产具有管辖权的法院的同意、批准、授权或命令，或向 任何对本公司或其任何财产具有管辖权的法院取得或作出任何同意、批准、授权或命令，以执行、交付或 履行本协议以及完成本协议中与出售证券相关的交易，但在本协议日期之前已根据或将根据1933年法案获得和作出的交易除外。 规则430、规则430B或规则433可以在本规则日期之后提交，只要该申请是在 该规则的适用条款中指定的时间段内完成的，并且符合州证券或蓝天法律的要求。
r) 没有冲突。本公司或任何重要附属公司均未(I)违反其公司章程、章程、章程或其他构成文件，(Ii)在任何契约、抵押、贷款或信贷协议、信托契据、票据、合同、特许经营权下违约(或者，在发出通知或时间流逝时， 将会违约)。本公司或任何重要附属公司为当事一方的租约或其他协议或文书，或公司或其任何附属公司可能受其约束，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的租约或其他协议或文书(每个现有文书)，或(Iii)违反任何法规、法律、规则或 规定，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令或法令，或违反对其或其任何财产具有管辖权的任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令或法令，第(Ii)和(Ii)款除外。对于个别或总体合理预期不会产生重大不利影响的违约或 违规行为，或披露包和招股说明书中另有披露的违约或违规行为。本公司签署、交付和履行有效的 文件，并根据披露方案和招股说明书完成本协议中预期的交易：(I)已获得所有必要的公司或其他实体行动的正式授权，不会导致任何 违反本公司或任何重要子公司的公司章程、章程或章程(或类似的组织文件)的行为；(Ii)不会与或构成违反、 违约或债务偿还触发事件(根据任何现有文书对本公司或任何重要附属公司的任何财产或资产进行押记或产权负担 , 且(Iii)不会导致违反任何法规、法律、规则或法规，或任何法院或仲裁员或对其或其任何财产拥有管辖权的政府或监管机构的任何判决、命令或法令， 除非仅就第(Ii)和(Iii)款而言，该等违约或违规不会单独或整体造成重大不利影响。本文使用的偿债触发事件是指任何 事件或条件，该事件或条件给予、或在发出通知或时间流逝时，或同时给予本公司或任何重要附属公司发行的任何票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)权利，要求本公司或任何重要附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务。
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s) 属性标题。除披露资料包及招股章程所披露者外，本公司及其各附属公司拥有(A)良好及不可行的所有权(如属不动产收费权益)、(B)有效租赁权益(如属不动产或动产租赁权益) 及(C)有效所有权(如属所有其他个人财产)，以及(如属登记报表、披露)本公司的综合财务报表所反映的所有财产及资产。除非未能拥有对该等产权或权益的所有权或权益，以及该等留置权、产权负担和瑕疵，而该等权利、产权负担和瑕疵不会对个别或整体造成重大的不利影响 。
t) 所有必要的许可证。本公司及其各附属公司拥有开展其目前经营的业务所需的适当政府机构或机构颁发的足够证书、授权或 许可证，但不会单独或合计产生重大不利影响的除外。
u) 劳工事务。本公司并不存在与本公司或本公司任何附属公司的员工之间的劳资纠纷，且据本公司所知，本公司或其任何附属公司的员工并无现有或即将发生的劳资纠纷，而在每种情况下， 均有理由预期 将会对个别或整体产生重大不利影响，而本公司或其任何附属公司的主要供应商、承包商或客户亦不会有任何现有或即将发生的劳资纠纷。在任何情况下， 均不会与本公司或本公司的任何附属公司的员工发生劳资纠纷，或据本公司所知，将会有迫在眉睫的劳资纠纷。
v) 知识产权 权利。除披露资料及招股说明书所载者外，据本公司所知，本公司或其附属公司拥有或拥有有效权利，以使用本公司或其附属公司在进行本公司或本公司任何附属公司目前进行或本披露建议的业务时使用的所有专利、商标、服务标志、商标、版权、 可专利发明、商业秘密、专有技术及其他知识产权(统称为知识产权)。 本公司或其附属公司在进行本公司目前或本公司业务的任何附属公司的业务时使用的所有专利、商标、服务标志、商号、著作权、 可专利发明、商业秘密、专有技术及其他知识产权(统称为知识产权)均由本公司或其附属公司在进行本公司业务时使用。 单独或合计，都会产生实质性的不利影响。
w) 遵守环境法律。除披露包和招股说明书中披露的情况外，以及除个别或总体不会产生重大不利影响的事项外：
(I)本公司及其附属公司(A)正在并已经按照环境法(定义见下文)经营其各自的业务、运营和设施；(B)拥有并一直遵守环境法规定的开展其各自的 业务或运营所需的任何和所有许可证、执照或登记(环境许可证)；(C)根据任何合同或协议，未就任何环境法下的任何责任或公司或其子公司所知的任何危险物质(定义见下文)的存在、泄漏或释放承担任何责任或义务；(D)未收到政府当局或任何其他第三方的任何书面通知，指控违反任何环境法或该法律项下的责任(包括但不限于，作为潜在责任方对调查或补救受影响财产的费用承担责任)；(D)未收到来自政府当局或任何其他第三方的任何书面通知，指控违反任何环境法或其责任(包括但不限于，作为潜在责任方对调查或补救受影响财产的费用承担责任)；(C)未根据任何合同或协议对公司或其子公司所知的任何环境法律责任或任何危险物质的存在、泄漏或释放承担任何责任或义务；和 (E)不受任何环境法(环境索赔)下针对公司或其子公司的任何未决或据公司所知的威胁索赔、诉讼或其他法律程序的约束，或 针对公司或其任何子公司以合同或法律实施方式保留或承担任何环境索赔责任的任何个人或实体的索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序；
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(Ii)自2019年1月1日以来未颁布任何环境法律，或 任何环境许可证中未满足的条件，可合理预期在本年度或未来三(3)年内需要任何重大资本支出，以维持本公司或 其任何子公司遵守环境法律或其各自的环境许可证；
(Iii)公司及其附属公司不依赖任何第三方对环境法项下任何已知的当前或预期补救义务或责任进行任何赔偿或合同承担，且公司没有合理的理由相信任何该等第三方将不履行其遵守该赔偿或合同承担的义务；以及(br}公司没有合理的理由相信任何该等第三方不会履行其履行该赔偿或合同承担的义务；以及(Iii)本公司没有合理的理由相信任何该等第三方不会履行其履行该赔偿或合同承担的义务；以及
(Iv)本公司并无合理理由相信任何第三方保险人会违反其义务， 遵守有关本公司或其任何附属公司根据环境法承担的任何重大已知当前或预期补救义务或责任的任何保险责任。
本段中使用的环境法是指任何联邦、州、地方和外国法律、法规、条例、规则、 条例、指令、要求和普通法，以及与污染或保护人类健康免受有害物质或环境影响有关的任何可在法律上强制执行的行政或司法解释、命令、同意、法令或判决，包括但不限于与(I)噪音或气味、(Ii)排放、有害物质或环境(包括但不限于)有关、管制或施加责任或行为标准的法律、法规、条例或行为标准。(Iii)危险物质的产生、制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、释放、运输或处理，或 暴露于危险物质；(Iv)保护野生动植物或濒危或受威胁物种，或(V)调查、补救或清理任何危险物质，或暴露于危险物质中，(V)危险物质的产生、制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、释放、运输或处理，或 暴露于危险物质。本款所用的危险物质是指根据环境法管制、列出或定义为污染物、污染物或危险、放射性或有毒的化学品、物质、材料、成分或废物，或类似进口的词语， 包括石油、石油产品及其分解成分、石棉和含石棉材料、含铅涂料或多氯联苯。
x) 没有未披露的重大行动或收益。除披露资料包及招股章程所披露者外，并无 针对或影响本公司、本公司任何附属公司或其任何各自财产的待决 诉讼、诉讼或法律程序，如被裁定对本公司或本公司任何附属公司不利，将个别或合共产生重大不利影响；而据本公司所知，并无该等行动、诉讼或法律程序受到威胁或预期。本公司并无任何法律或政府行动、诉讼或法律程序待决，或据本公司 所知，有任何法律或政府行动、诉讼或法律程序须于注册声明、招股章程或披露资料包中披露，且未予披露。
y) 财务报表和财务信息。本公司及其合并子公司的综合财务报表，连同登记说明书、披露资料包和招股说明书中以引用方式纳入或合并的相关附注，在所有重大方面都公平地反映了本公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其经营业绩和所示期间的现金流量，该等财务报表在所有重大方面均符合会计要求
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根据证券法 的规定编制，并符合在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(GAAP) ，除非其中另有说明或相关附注中可能另有说明。披露资料包及招股章程所载的财务摘要资料公平地反映了其中所载的资料 ，并源自披露资料包及招股章程所载的财务报表。在注册声明、披露包和招股说明书中引用的交易所法案备案文件中提供的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并已根据适用于此的委员会规则和指南编制。注册声明中包含的所有非GAAP财务信息(如果有)均符合证券法下S-K法规第10项的要求。
z) 不是一家投资公司。本公司不是或将不会是1940年《投资公司法》中定义的投资公司，或在实施证券的发行和出售以及其收益的应用 如披露一揽子计划和招股说明书所述的情况下，该公司不是或将不会是该证券的发行和销售以及其收益的应用(br}如披露一揽子计划和招股说明书中所述)。
(AA)保险。本公司和本公司的子公司由公认、财务健全和信誉良好的机构 承保，保单金额和免赔额以及承保的风险通常被认为是足够的，对其业务而言，包括但不限于 本公司和本公司子公司拥有或租赁的不动产和个人财产的盗窃、损坏、破坏、破坏行为和地震的保单。承保本公司及其任何附属公司或其各自业务、资产、员工、 高级职员及董事的所有重大保单均完全有效；本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守该等保单及文书的条款；除不会造成重大不利影响外，本公司或其任何附属公司并无 根据保留权利条款拒绝承担责任或抗辩的任何该等保单或文书下的索偿。本公司没有理由相信，本公司或其任何 附属公司将无法(I)在保单到期时续保各自的现有保险，或(Ii)以不会产生重大不利影响的费用从类似机构获得开展各自 业务所需的可比承保范围。
Bb)没有价格稳定或 操纵。于本公告日期前，本公司或其任何联属公司并无采取任何旨在或已构成或可能合理预期会导致或导致本公司任何证券价格非法稳定或 操纵的行动，以协助出售或转售该等证券，而本公司及其任何联属公司并无采取任何旨在或已构成或可能会导致或导致本公司任何证券价格非法稳定或 操纵的行动，以协助出售或转售该等证券。
抄送)内部 控制。
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(DD)披露控制和程序。本公司及其子公司在 综合基础上维护符合交易法要求的披露控制和程序体系(该术语在交易法第13a-15(E)条中定义)， 旨在确保本公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息按照交易法进行记录、处理、汇总和报告。公司管理层已根据交易法第13a-15条，在公司主要高管和主要财务官的参与下，对公司披露控制和程序的有效性进行了评估。
(Ee)T、U或X条。本公司及其 任何子公司或代表其行事的任何代理都没有、也不会采取任何可能导致本协议或证券的发行或销售违反T条例、U条例或 联邦储备系统理事会第X条例的行动。
FF)不得非法供款或支付其他款项。除披露资料及招股说明书所披露的 外，本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员或附属公司均不知道或已采取 任何直接或间接导致该等人士违反(I)经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(《反海外腐败法》)的行为，包括在没有 的情况下 承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、赠送承诺，或 授权向任何外国官员(该词在《反海外腐败法》中定义)或任何外国政党或官员或任何外国政党候选人提供任何有价值的东西，违反《反海外腐败法》 或(Ii)英国《2010年反贿赂法案》(《反贿赂法案》)，或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律以及公司、其子公司和其附属公司的 业务均遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律，并已制定并维护旨在确保并有望继续确保继续遵守这些法律的政策和程序。
GG)与洗钱法没有冲突。本公司及其子公司的运营在所有重要方面都一直 遵守《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的适用财务记录和报告要求、所有适用 司法管辖区的洗钱法规、据此制定的规则和条例以及由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、法规或指导方针，且 任何法院或政府机构未采取任何行动、提起诉讼或进行任何诉讼或诉讼， 任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、法规或指导方针， 均未由任何法院或政府机构采取行动、提起诉讼或在任何法院或政府机构进行诉讼或诉讼。涉及本公司或其任何子公司的洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或(据本公司所知)受到威胁。
HH)不与制裁法律冲突。本公司、其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、员工或附属公司目前都不是美国政府(包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，包括但不限于被指定为特别指定的国家或被封锁的人)、联合国安全理事会实施或执行的任何制裁的对象。(制裁)，本公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在不属于以下国家或地区的国家或地区
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制裁对象或目标，包括但不限于克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚(每个国家都是受制裁国家)；本公司不会 直接或间接使用发行本协议项下证券所得款项，或将该等所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合资伙伴或其他人士或实体(I)提供资金或便利在提供资金或协助时属制裁对象或目标的任何人的任何 活动或与任何人士的业务，(Ii)资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务，或(Iii)以任何 其他会导致违反规定的方式提供资金或协助在每种情况下，只要该等制裁适用于该企业或个人 ，均可对该企业或个人实施制裁。
Ii)萨班斯-奥克斯利法案遵从性。本公司及本公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有实质性方面均未遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)及相关颁布的规则和条例(《萨班斯-奥克斯利法案》)的任何适用条款，包括与贷款相关的第402条，以及与认证相关的第302和906条。
JJ)网络安全。除披露包或招股说明书中披露的，或除非合理预期不会造成重大不利影响外，本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT 系统)足以满足本公司及其子公司目前进行的业务运营，并按要求运行和执行，没有任何错误、错误、缺陷、特洛伊木马和时间恶意软件和其他腐蚀者。除不会产生重大不利影响外，本公司及其子公司已实施并维护控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其机密 信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受监管的数据(个人数据))的完整性、持续运行、冗余和安全性，且未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问的情况，但此类违规、违规、中断除外个别或总体 具有实质性不利影响，且已得到补救且没有任何物质成本或责任或通知任何其他人的义务，也没有任何内部审查或调查中的与此相关的事件。除披露包或招股说明书中披露的情况外，或者除非合理预期不会导致重大不利影响，否则本公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、 规则和规定。, 与IT系统和个人数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权使用、访问、挪用或修改的内部政策和合同义务。
任何由本公司高级职员签署并 递交给承销商代表或大律师的与发售证券有关的证书，应视为本公司就其中所载事项向每位承销商作出的陈述和保证。(br}本公司高级职员签署并 递交给承销商代表或大律师的任何证书，均应视为本公司就其中所载事项向每位承销商作出的陈述和保证。
第二节。证券的买卖和交割.
a) “证券”(The Securities)。本公司同意按照此处规定的条款，分别而非联合地向多家承销商发行和出售全部证券 。根据本协议所载的陈述、担保和协议，根据本协议的条款(但须受本协议所述条件的约束)，承销商同意分别而非共同地向本公司购买附表A中与其名称相对的证券本金总额，购买价为证券本金的99.006%，于成交日期支付，外加承销商根据本协议第10节的规定可能有义务购买的任何额外本金金额 。
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b) 公开发行证券。代表们特此通知公司 ，承销商打算按照披露方案和招股说明书中的描述和规定的限制，在执行时间结束后向公众公开发售其各自的证券部分，这是 代表根据其个人判断认为是明智和可行的。
c) 支付和交付 证券。公司将在支付购买价格后，以一种或多种最终形式的永久全球证券(全球证券)的形式交付证券，该证券存放在托管人处，作为存托信托公司(DTC)的托管人，并以CEDE&Co.的名义注册，作为DTC的代名人。承销商应在纽约时间2021年9月23日上午9点或不迟于代表和公司决定的不迟于此后七个完整营业日的其他时间(该时间和日期，即截止日期)，以电汇方式向公司指定的 美国银行账户支付联邦(同一天)基金中的证券款项，而不向作为全球证券DTC托管人的托管人交付代表所有已发售证券的资金。除非 代表另有指示，证券的交割应通过DTC的设施进行。
据悉，代表已被授权为他们自己的账户和几家承销商的账户接受承销商同意购买的证券的交付和收据，并支付购买价格。每名代表可以(但没有义务 )为任何承销商购买的任何证券付款，而该承销商的资金在截止日期前未收到该承销商的账户，但任何此类付款不应解除该承销商 在本协议项下的任何义务。
第三节。公司的契诺.
本公司与各承销商的契约和协议如下：
a) 遵守证券法规和证监会的要求。在符合第3(B)条的情况下，公司将遵守证券法第430B条的 要求，并将立即通知代表并确认书面通知：(I)招股说明书交付期间(定义见下文)对注册说明书的任何事后生效的 修订或提交对初步招股说明书或招股说明书的任何补充或修订的有效性；(Ii)在招股说明书交付期间收到委员会的任何意见；(Iii)监察委员会提出的任何 要求修订注册声明或修订或补充初步招股章程或招股章程或提供额外资料的任何要求，及(Iv)监察委员会发出任何停止令 暂停注册声明的效力，或发出任何阻止或暂停使用初步招股章程或招股章程的命令，或暂停证券在任何 司法管辖区内发售或出售的资格，或发起或威胁就任何证券提出或威胁进行任何法律程序 的任何要求；及(Iv)证监会发出的任何停止令 暂停注册声明或阻止或暂停使用初步招股章程或招股章程的任何命令的效力，或暂停证券在任何 司法管辖区发售或出售的资格，或发起或威胁任何本公司将按照第424(B)条规定的方式和在第424(B)条规定的期限内完成根据第424(B)条规定的备案，并将采取本公司认为必要的 步骤，以迅速确定根据第424条送交备案的初步招股章程和招股章程是否已收到供证监会备案，如果其中任何一份没有收到，本公司将立即提交该文件。 本公司将采取 本公司认为必要的步骤，迅速确定根据第424条送交备案的初步招股章程和招股说明书是否已收到供委员会备案，如果没有收到，本公司将立即提交该文件。本公司将尽其合理的最大努力阻止上述任何停止令的发出，如果发出任何此类停止令，将在可能的最早时间 获得解除。
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b) 修订的提交。在签立日期开始至截止日期或承销商律师认为法律不再要求承销商或交易商就证券销售交付招股说明书的较晚日期(包括根据证券法第172条(招股说明书交付期)可满足该要求的 情况下)，本公司将向代表发出通知，表明其提交或准备对登记声明进行任何修订的意向。 在此期间，承销商或交易商的法律不再要求承销商或交易商交付招股说明书，包括在根据证券法第172条(招股说明书交付期续)可满足该要求的情况下，本公司将向代表发出通知，表明其提交或准备对登记声明进行任何修订的意向。 根据证券法、交易法或其他规定对披露包或招股说明书进行补充或修订，将在提交或使用(视情况而定)提议的文件之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，并且不会提交或使用承销商的代表或律师 应合理反对的任何此类文件。
c) 注册表复印件。本公司已经或将免费向承销商的代表和律师提供最初提交的注册声明及其每项修订的符合要求的副本(包括提交其中的或通过引用并入的证物，以及通过引用并入或被视为通过引用并入其中的 份文件)。
d) 招股章程的交付。本公司将免费向每位承销商交付 承销商合理要求数量的初步招股说明书副本，公司特此同意将此等副本用于证券法允许的目的。公司将 在招股说明书交付期间免费向每位承销商提供该承销商合理要求数量的招股说明书副本。
e) 继续遵守证券法。本公司将遵守证券法和交易法，以便 完成本协议以及注册声明、披露方案和招股说明书中所设想的证券分销。如果在招股说明书交付期间的任何时间，发生或存在任何事件或条件 ，承销商和公司的律师认为有必要修改注册声明，以使注册声明不包含对重大事实的不真实陈述 ，或者遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或者修改或补充披露包或招股说明书，以使披露包或招股说明书不会误导人。 如果在招股说明书交付期内的任何时间，承销商和公司的律师认为有必要修改注册声明，以使注册声明不包含重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性，或者修改或补充披露包或招股说明书将不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出其中陈述所需的重大事实，根据最初销售时或交付或传达给买方时存在的情况，不会误导，或者如有必要，该律师认为有必要在任何时间修改注册声明或修改或补充披露资料包或招股说明书，以 遵守任何适用的联邦证券法、本公司或招股说明书的要求，本公司将不会包括对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述为了 符合任何适用的联邦证券法的要求(br})而不具有误导性的重大事实陈述，或者如有必要，在任何时间修改注册声明或修改或补充披露包或招股说明书，以便 遵守任何适用的联邦证券法、本公司(Ii)在符合本协议第3(B)节的规定下，迅速准备并向证监会提交必要的修订或补充，以纠正该等陈述或遗漏，或使注册声明、披露资料包或招股说明书符合该等法律，并且本公司将免费向 承销商提供该等修订或补充，以确保该等声明或条件符合该等法律，并(Ii)在符合本条款第3(B)节的规定下，迅速向证监会提交该等修订或补充, 保险人可能合理要求的该等修改或补充的副本数量。
f) 蓝天合规性。公司应(I)与承销商的代表和律师合作，根据代表指定的司法管辖区的州或非美国证券或蓝天法律对待售证券进行资格或注册(或获得豁免)，(Ii)遵守此类法律，(Iii)继续有效的资格、注册和豁免，直至 证券分销所需为止。本公司不应被要求有资格办理业务或采取任何会使其接受以下一般服务的行动
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在任何这样的司法管辖区进行加工，如果它目前没有资格，或者它将作为一项外国业务被征税。本公司将就证券在任何司法管辖区的发售、出售或交易的资格或注册(或与其有关的任何豁免)暂停，或为任何该等目的而启动或威胁任何法律程序的 暂停资格、注册或豁免通知代表，如 发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令，本公司应尽其合理的最大努力，尽快撤销该等命令。
g) 收益的使用。公司应按照 披露包和招股说明书中收益使用标题 中描述的方式使用出售其出售的证券所得的净收益。
h) 申请定居的资格。本公司 将与承销商合作，并尽其商业上合理的努力，允许该证券有资格通过DTC的设施进行清算和结算。
i) 定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司应及时(包括交易法第12b-25条允许的任何 延期)向委员会和纽约证券交易所提交根据交易法规定必须提交的所有报告和文件。
j) 不提供或出售额外证券的协议。自本协议之日起至截止 日止的期间内，本公司未经代表事先书面同意(可由代表全权酌情决定不予同意)，不得直接或间接出售、要约、合同或授予出售、质押、 转让或设立规则16a-1(H)所指的未平仓仓位的任何选择权，或以其他方式处置或转让，或宣布出售或提交任何 本公司与本证券类似的任何债务证券或可交换或可转换为与本证券类似的债务证券的证券( 本协议关于本证券的预期除外)。
k) 最终条款说明书。公司将按照代表批准并作为本协议附件A的格式 准备最终条款说明书，并将根据证券法规则433(D)在该规则要求的时间内提交该条款说明书(该条款说明书，最终条款说明书)。 就本协议而言，任何此类最终条款说明书都是发行人自由编写的说明书。
l) 允许自由写作 招股说明书。本公司表示尚未提出，并同意，除非事先征得代表的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的要约，该要约将构成发行人自由写作招股说明书或构成自由写作招股说明书(定义见证券法第405条)，该招股说明书必须由公司向委员会提交或由公司根据证券法第433条予以保留；但代表的事先书面同意应被视为已给予。经代表同意或视为同意的任何此类自由写作招股说明书 以下称为允许自由写作招股说明书。公司同意(I)已经并将视具体情况将每份允许自由写作招股说明书视为发行者自由写作招股说明书，以及(Ii)已遵守并将根据具体情况遵守适用于任何允许自由写作的证券法第164条和第433条的要求。本公司同意任何承销商使用自由撰写招股说明书，且(A)不是规则433所界定的发行人自由撰写招股说明书，且(B)仅包含(I)描述证券或其发售的初步条款的信息，(Ii)证券法第134条允许的信息，或(Iii)描述证券或其发售的最终条款并包含在第3(K)节中预期的公司最终条款说明书中的信息。
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m) 不能使用自动货架登记报表表格的通知。如果在招股说明书交付期内的任何 时间，本公司收到证监会根据规则401(G)(2)的规定发出的通知，或因其他原因不再有资格使用自动货架登记声明表格，本公司将 (I)迅速通知代表人，(Ii)以代表合理满意的形式迅速提交与证券有关的新的登记声明或生效后的修订，(Iii)尽其最大努力促使该登记声明或生效后的修订本公司将采取一切合理必要或 适当的其他行动，以允许根据规则401(G)(2)公告的标的或本公司因其他原因不符合资格的注册声明中预期的方式继续公开发售和出售证券。 本文中提及的注册声明应包括该等新的注册声明或生效后的修订(视情况而定)。
n) 申请费。公司同意在 要求的时间内并根据证券法第456(B)(1)和457(R)条支付与证券有关的必要的委员会备案费用。
o) 不能操纵价格。本公司不会 直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已经构成或可能合理预期构成根据《交易法》或其他规定稳定或操纵本公司任何证券价格的行为，以促进证券的出售或再出售。 本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。
代表几家承销商可自行决定以书面方式放弃公司履行任何一项或多项前述契约或延长履行期限。
第四节。开支的支付。本公司同意支付与履行本协议项下义务及拟进行的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(I)与发行和交付证券有关的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)， (Ii)与向承销商发行和销售证券有关的所有必要的发行、转让和其他印花税，(Iii)公司律师、独立公众或注册会计师的所有费用和开支 (Iv)招股说明书交付期内(但不超过最初销售时间后九个月)与编制、印刷、存档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、 附表、同意书和专家证书)、每份发行人自由撰写招股说明书、投资者演示文稿、初步招股说明书和招股说明书及其所有修订和补充文件以及邮寄和递送其副本给承销商的所有费用和开支本协议和契约，(V)与与证券营销相关的任何路演的投资者陈述相关的 成本和开支，包括但不限于与路演幻灯片和图形制作相关的费用， 公司聘请的任何顾问与路演陈述相关的费用，公司高级人员和其他代表以及任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及公司包租的与路演相关的飞机和 其他交通费用，，(V)(V)与证券营销相关的任何路演介绍的费用和开支，包括但不限于与路演幻灯片和图表制作相关的费用， 公司聘请的与路演演示相关的任何顾问的费用和住宿费用，以及公司包租的与路演相关的飞机和 其他交通费用。, 合理的律师费，以及公司或承销商因根据州证券或蓝天法律对全部或任何部分证券进行资格或注册(或获得资格或注册豁免)而产生的合理律师费和开支，如果代表提出要求，金额不得超过
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超过10,000美元，准备蓝天调查或备忘录及其任何补充文件，向承销商提供有关资格、注册和豁免的建议，(Vii)与金融业监管局(FINRA)审查证券销售条款(如果有)有关的 备案费用，以及承销商律师的合理费用和开支 (金额不超过10,000美元)，(Viii)(Ix)与评级机构对证券评级有关的任何应付费用，(X)注册说明书第II部分第14项所指的所有其他费用、成本和开支，以及(Xi)在履行本条款项下的义务时发生的、本节未作规定的所有其他费用、成本和开支。除第4节和第6、8、9节另有规定外，保险人应按比例支付自己的费用，包括其律师的费用和开支以及保险人任何代表的旅费和住宿费，包括他们在任何包机或其他交通工具中按比例分摊的费用。
第五节。保险人的义务条件。本协议规定的几家承销商在截止日期购买和支付 证券的义务，应以本协议第一节规定的本公司在本协议日期和截止日期的陈述和担保的准确性为前提，并取决于本公司是否及时履行其各自的契约和本协议项下的其他义务，以及下列各项附加条件：
a) 符合注册要求；没有停止令。自执行时间起至执行时间之后至截止日期 之前的期间，就证券而言：
(I)公司应已按照证券法第424(B)条规定的方式和期限向委员会提交招股说明书(包括证券法第430B条所要求的信息)；
(Ii)根据证券法第433(D)条规定本公司须提交的最终条款说明书及任何其他材料，须已在根据该第433条就该等提交而规定的适用期限内提交监察委员会；及
(Iii)暂停注册声明的效力的停止令或对注册声明的任何生效后修订均不会生效，证监会也不会为此目的或根据证券法第8A条提起或威胁诉讼程序；本公司应未收到根据证券法第401(G)(2)条的规定从证监会收到的反对使用自动货架注册声明表的任何通知，且本公司不应收到根据证券法第401(G)(2)条发出的任何反对使用自动货架注册声明表的通知。
b) 会计师的慰问信。于本公告日期，代表应已收到本公司独立注册会计师普华永道会计师事务所( )于本公告日期致承销商的函件，函件的形式及实质内容须令代表满意，内容涉及经审核及未经审计的财务报表，以及注册说明书、披露组合及招股章程所载的若干财务资料。
c) 拆卸 封慰问信。于截止日期，代表应已收到本公司独立注册会计师普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)于该日期发出的函件，其格式及实质内容令 代表合理满意，大意是重申代表根据本条第5条(B)款提交的函件中所作陈述，惟其中所指的进行程序的指定日期不得超过截止日期前三个营业日 。
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d) 没有重大不利变化或评级机构变更。自 本协议日期起至截止日期之前的期间：
(I)根据代表的判断，不应 发生任何重大不利变化；以及
(Ii)本公司或其任何附属公司的任何债务证券或优先股权证券的评级，将不会发生任何降级，亦不会 发出任何意向或潜在降级的通知，亦不会 就任何国家认可的统计评级机构给予本公司或其任何附属公司的任何债务证券或优先股权证券的评级(定义见交易法第3(A)(62)节)作出任何检讨，以确定可能的改变方向。(B)本公司或其任何附属公司的任何债务证券或优先股权证券的评级，应由任何国家认可的统计评级机构作出，该词的定义见交易法第3(A)(62)节。
e) 公司大律师的意见。在截止日期，代表应已收到公司律师Gibson，Dunn&Crutcher LLP的意见，日期为截止日期，格式为该律师与承销商律师事先商定的格式。
f) 保险人大律师的意见。在截止日期，代表应已收到承销商的律师Cravath， Swine&Moore LLP在截止日期就承销商可能合理要求的事项提出的意见。
g) 高级船员证书。截止日期，代表应已收到由公司首席执行官或高级副总裁以及公司主要财务或会计官代表公司签署的书面证明，日期为截止截止日期，表明：
(I)公司没有收到暂停注册声明有效性的停止令，也没有为此目的 提起诉讼，据该等高级管理人员所知，也没有受到证监会的威胁；
(Ii)本公司 尚未收到证监会根据证券法第401(G)(2)条反对使用自动货架登记说明书表格的通知；
(Iii)本协议第1节中规定的本公司的陈述和担保真实无误，其效力和效力与截止日期和截止日期的相同；以及
(Iv)本公司已满足所有 条件，并在所有实质性方面遵守了本协议项下各自部分应在该截止日期或之前满足或履行的所有协议。
h) 寄存人。该证券应已确定有资格通过DTC的设施进行清算和结算。
i) 其他文档。在截止日期，承销商的代表和律师应已收到他们可能合理需要的 信息、文件和意见，以使他们能够按照本协议的设想传递证券的发行和销售，或证明本协议中所包含的任何陈述和 担保的准确性，或者是否满足本协议中所包含的任何条件或履行协议的情况，这些信息、文件和意见是他们可能合理需要的，以便他们能够按照本协议的设想传递证券的发行和销售，或者证明本协议所包含的任何陈述和担保的准确性，或者证明满足本协议所包含的任何条件或履行协议的情况。
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如果第5条规定的任何条件在 满足时未得到满足，则代表可在截止日期或之前随时通知公司终止本协议，任何一方对任何其他方均不承担任何责任，但第4、6、8、9和18条在终止后始终有效并在终止后继续有效， 第4条、第6条、第8条、第9条和第18条应始终有效，并在终止后继续有效，但第4条、第6条、第8条、第9条和第18条应始终有效，并在终止后仍然有效。
第6条。报销 承销商费用。如果本协议由代表根据第5或11(I)条终止，或者如果由于公司拒绝履行本协议或未能遵守本协议或本协议的任何规定而在成交日未能完成向证券承销商出售证券的交易，公司同意应要求分别向承销商偿还所有费用。自掏腰包代表及承销商因建议购买及发售证券而合理招致的开支，包括但不限于律师费、印刷费、差旅费、邮资、传真费及电话费。
第7条。本协议的效力。本协议在 双方签署本协议后方可生效。
第8条。赔偿.
(a) 保险人的赔偿问题。本公司同意根据证券法、交易法或其他联邦或州成文法或法规，对承销商或其关联公司、董事、 员工、高级管理人员、销售代理和控制任何承销商的每个人(如有)所发生的任何损失、索赔、损害、责任或费用进行赔偿，并使其不受损害， 员工、销售代理或控制人，如果有任何人控制该承销商或该关联公司、董事、员工、高级管理人员、销售代理或控制人的损失、索赔、损害、责任或费用，本公司同意对其进行赔偿并使其不受损害，如果有任何人控制该承销商或该等关联公司、董事、董事、高级管理人员、员工、高级职员、销售代理和控制人员(如果有)。或在普通法或其他方面(包括在获得本公司书面同意的情况下达成的任何诉讼的和解)，只要该损失、索赔、损害、法律责任或费用(或以下预期的与此有关的诉讼)产生或基于 (I)注册说明书或其任何修订中对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或由此遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏其中要求陈述的重要事实或 或(Ii)任何其他自由写作招股章程、任何发行人自由写作招股章程、初步招股章程或招股章程、投资者说明书(或其任何修订或补充)或本公司向投资者作出的任何路演或投资者说明书(不论是亲身或电子形式)中所载的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或因该等陈述中遗漏或被指称遗漏作出陈述所需的重要事实 , 销售代理和控制人支付与调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动有关的任何和所有费用(包括由代表选择的律师的合理费用和开支)，因为这些费用是该承销商或该等关联公司、董事、雇员、 高级管理人员、销售代理或控制人合理地招致的，与调查、辩护、和解、妥协或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或行动有关。；提供，上述赔偿协议在一定程度上不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅限于因任何承销商依赖并符合 任何承销商向公司提供的明确用于注册说明书、任何其他自由写作招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书、初步招股说明书或招股说明书的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的遗漏而引起或基于的任何损失、索赔、损害、法律责任或费用的范围内的任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅限于由于或基于任何不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而引起的损失、索赔、损害、责任或费用。本条款第8(A)款规定的赔偿协议应是公司可能承担的任何责任之外的赔偿协议。
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(b) 对公司及其董事和高级管理人员的赔偿。各承销商 分别而非共同同意，就公司或任何上述董事、高级管理人员或控制人根据证券法、交易法或其他联邦或州法定法律或法规可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，向公司及其董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及控制公司的每个人(如果有)提供赔偿，并使其不受《证券法》或《交易法》或其他联邦或州法定法律或法规的约束。 每一承销商均同意赔偿公司及其董事、董事、高级管理人员或控制人不受证券法、交易法或其他联邦或州法定法律或法规的约束或在普通法或其他方面(包括在获得承销商书面同意的情况下达成的任何诉讼的和解)，只要该损失、索赔、损害、法律责任或费用(或以下预期的与此有关的诉讼)产生或基于(I)注册说明书或其任何修订所载对重要事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏或 其中要求陈述或必须作出的重要事实的任何遗漏或被指控遗漏的重大事实，则不适用于该等损失、申索、损害、法律责任或开支(或以下所设想的与此有关的诉讼)或基于(I)注册说明书或其任何修订所载的对重要事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述或(Ii)任何其他免费 书面招股说明书、任何发行者免费写作招股说明书、初步招股说明书或招股说明书、投资者说明书(或对上述任何内容的任何修订或补充)或公司(无论是亲自或以电子形式)向投资者进行的任何路演或投资者说明书中包含的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏或据称遗漏作出陈述所需的重大事实但只是在一定程度上, 该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏，是在注册说明书、任何其他自由写作招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书、 初步招股说明书或招股说明书、投资者陈述书(或对前述任何条文的任何修订或补充)中，依据并符合任何承销商向本公司提供的书面资料而作出的，以供 在此使用；并补偿本公司或任何该等董事、高级职员或控制人士因调查、抗辩、和解、妥协或支付任何该等损失、申索、损害、责任、开支或行动而合理招致的任何法律及其他开支(包括律师的合理费用及开支)。本公司特此承认，任何 承销商向本公司提供的、明确用于注册说明书、任何其他自由写作招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书、初步招股说明书或招股说明书、投资者介绍(或其任何修订或补充)或 公司向投资者进行的任何路演或投资者介绍(无论是亲身或电子形式)的唯一信息是以下信息，包括在该等文件中承销交易标题下的以下信息：(I)名称(二)小标题下的第一段；。(三)小标题下的第三句话。(br})关于承销商某些做市活动的新发行票据；。(四)第一段、第二段。, 第三段和(除非任何陈述与本公司有关)小标题下的第三段和第四段 淡仓；以及(V)小标题下的第二段：其他关系。本第8(B)节规定的赔偿协议应是对每个保险人可能承担的任何责任的补充 。(V)第(3)款和第(B)款中的第(3)款和第(B)款中的第(B)款规定的赔偿协议应是对每个承销商可能承担的任何责任的补充 。
(c) 通知和其他赔偿程序。第8条规定的受补偿方收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据第8条向补偿方提出索赔，该受补偿方应立即将诉讼开始以书面通知给补偿方。提供未如此通知补偿方并不解除其可能对任何受补偿方承担的任何责任，除非根据本第8条中包含的赔偿协议 ，或在不因此类失败而直接造成损害的范围内免除该赔偿方对任何受补偿方承担的任何责任(br}除外)，否则不会解除其对任何受补偿方的供款或赔偿协议以外的其他任何责任，或在不因此而直接受到损害的范围内免除赔偿方的任何责任。如果对任何被补偿方提起此类诉讼，而该被补偿方寻求或打算向被补偿方寻求赔偿 ，则该补偿方将有权参与，并在其与所有通过向被补偿方递交的书面通知发出类似通知的其他补偿方共同选择 由合理地令该被补偿方满意的律师为其辩护的范围内。
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甲方接到被补偿方的通知后立即通知；提供，则该受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该受补偿方承担，除非：(I)该律师的聘用已得到该受补偿方的书面特别授权； (Ii)该受补偿方未能及时承担辩护并聘请合理地令受补偿方满意的律师； (Ii)该律师的费用应由该受补偿方承担； (I)该律师的聘用已得到该受补偿方的书面特别授权； (Ii)该受补偿方未能及时承担辩护并聘请合理地令受补偿方满意的律师；或(Iii)任何此类诉讼的指名当事人(包括任何被牵涉的当事人)包括上述 被赔方和被赔方或其任何关联公司，并且该被赔方应合理地得出以下结论：(X)可能有一个或多个不同于 的法律辩护可供其使用，或者是在可供补偿方或其关联公司使用的法律辩护之外的法律辩护，或者(Y)该等被赔方之间可能存在冲突，或者(Y)该等被赔方可能存在冲突，或者(Y)该被赔方可以获得与 不同的法律抗辩，或者(Y)在该被赔方或其关联公司可获得的法律抗辩之外，可能存在冲突对于同一司法管辖区内由相同一般指控或情况引起的任何一起此类诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼， 有责任为所有此类受赔方支付超过一家单独的律师事务所(除一家本地律师事务所外)的费用和开支，在第8(A)节所述受赔方的情况下，由该律师行承担费用和开支。, 应 由相关保险人以书面指定，所有合理的费用和开支应在发生时予以退还)。在收到补偿方向该受补偿方发出的关于该受补偿方选择为该诉讼进行辩护的通知并得到受补偿方律师的批准后，除非受补偿方已按照下一次但书的规定聘请了单独的律师，否则根据本条第8条，受补偿方不对该受补偿方随后发生的与辩护有关的任何法律费用或其他费用承担责任。 如果被补偿方已按照下一项但书的规定聘请了单独的律师，则不在此限，否则不承担任何法律费用或其他费用，除非被补偿方已按照对下一次的但书的规定聘请了另一名律师，否则不承担任何法律费用或其他费用，除非被补偿方已按照对下一方的但书的规定聘请了单独的律师。
(d) 聚落。第(br})第8条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经此类同意达成和解或原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿被赔偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。(br}第8条规定的赔偿方不对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责，但如果和解或判决对原告有利，则赔偿方同意赔偿受赔偿方因此类和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得达成任何和解、妥协或同意 同意在任何悬而未决或受到威胁的诉讼、诉讼或诉讼中作出判决，而任何被补偿方是或可能是该被补偿方根据本协议寻求赔偿的，除非该和解、妥协或同意(I)包括无条件免除该被补偿方对标的索赔的所有责任。任何受补偿方或其代表有过错或没有采取行动。
第9条。贡献。如果第8条规定的赔偿因任何原因被认为不适用于或不足以使受补偿方就该条款所指的任何损失、索赔、损害、债务或费用不受损害，则 每一赔偿方应按(I)该条款所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用所产生的总金额(I)按适当的比例分摊该受赔偿方支付或应付的总金额，以反映其亲属的情况。 该条款规定的赔偿因下列原因而无法获得或不足以使受赔偿方免受损害：(I)按适当的比例反映相关的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用。 每一赔偿方应支付因该条款所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用而发生的总金额。(I)若根据本协议发售证券，或(Ii)上文第(Br)(I)条规定的分配不被适用法律允许，则应按适当比例支付，以既反映上文第(I)条所述的相对利益，也反映本公司和承销商的相对过错， 另一方面，与导致该等损失、索赔、损害、负债或开支的陈述或遗漏相关，以及任何其他相关的衡平法考量。 (I)(I)条规定的分配不应以适当的比例进行，以既反映上文(I)项所述的相对利益，也反映本公司和承销商的相对过错(br})。本公司与承销商根据本协议发行证券而获得的相对利益应视为与 净收益总额的比例相同。 公司和承销商根据本协议发行证券所获得的相对利益应被视为与净收益总额的比例相同。 公司和承销商因根据本协议发行证券而获得的相对利益应被视为与总净收益的比例相同。
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本公司收到的根据本协议发行的证券(扣除费用前)和承销商收到的承销折扣总额(分别载于招股说明书首页的 )与招股说明书首页所载的证券首次公开发行(IPO)总价有关。本公司和承销商的相对过错应参考(其中包括)任何有关重大事实或遗漏或被指控遗漏陈述重大事实的不真实或被指控的不真实陈述是否与本公司或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取的信息和纠正或防止该陈述或遗漏的机会等因素来确定。
任何一方因上述损失、索赔、损害赔偿、债务和开支而支付或应付的金额，应视为 包括该方因调查或辩护任何诉讼或索赔而合理发生的任何合理的法律或其他费用或开支，但须遵守第8(C)条规定的限制。
本公司和承销商同意，如果根据本第9条规定的出资由 按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他不考虑本第9条所述公平考虑的分配方法确定，将是不公正和公平的。(br}根据本第9条的规定，承销商按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或通过不考虑本第9条所述公平考虑的任何其他分配方法确定，这将是不公正和公平的。
尽管有本第9条的规定，承销商支付的金额不得超过承销商承销并向公众分发的证券承销佣金。任何犯有欺诈性失实陈述的人(符合证券法第11(F)条的含义)均无权 从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪行的人那里获得捐款。承销商根据本第9条承担的出资义务是多个的，而不是共同的，其比例与附表A中与其姓名相对的承销承诺 。为本第9条的目的，承销商的每一家联属公司、董事、雇员、高级管理人员和销售代理以及控制证券法和交易法所指承销商的每个人(如果有)应与该承销商、公司的每名董事、签署《登记声明》的公司的每名高级管理人员享有相同的出资权利。谁控制了证券法和交易法所指的公司，谁就拥有与公司相同的出资权。
第10条。一家或多家承销商违约。如果某一家或多家承销商在成交日未能或 拒绝购买其在本合同项下同意购买的证券，且该一家或多家违约承销商同意但未能或拒绝购买的证券本金总额不超过该日将要购买的证券本金总额的10%，其他承销商应分别承担义务，按照附表A中与其名称相对的该等证券本金总额的比例 与所有该等非违约承销商的名称相对列明的该等证券的本金总额，或按代表在非违约承销商同意下指定的其他比例，购买该违约承销商同意但未能或拒绝在该 成交日购买的该等证券的总本金金额 的比例为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，以购买该等证券的本金总额。如果任何一家或多家承销商未能或拒绝购买该等证券，且发生该违约的该等证券的本金总额超过在成交日购买的证券本金总额的10%，且在违约后48小时内仍未作出代表和本公司满意的购买该等证券的安排，则本协议将终止，任何一方均不对任何另一方承担责任，但第4、6、8、9和18条的规定在任何时候均有效，并应在任何此类情况下，代表或公司均有权 推迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以便对注册声明、投资者演示文稿进行必要的更改(如果有), 任何发行人自由写作招股说明书、初步招股说明书或 招股说明书或任何其他文件或安排均可生效。
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如本协议中所用，术语？保险人应被视为包括根据本第10条取代违约保险人的任何 人。根据本第10条采取的任何行动不应免除任何违约保险人在本协议项下对该保险人的任何过失的责任。
第11条。终止本协议。在截止日期之前，在下列情况下，本协议可由代表 以通知公司的方式终止：(I)公司任何证券的交易或报价已被委员会或纽约证券交易所暂停或限制；(Ii)在纳斯达克证券市场或纽约证券交易所的一般证券交易已被暂停或限制，或者委员会或FINRA已在任何此类证券交易所普遍设定最低或最高价格；(Iii)全面暂停银行业务。(Iv)发生任何涉及美国的国家或国际敌对行动的爆发或升级，或涉及美国的任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，因为代表们认为这些变化是实质性的和不利的，使得按照披露一揽子计划或招股说明书中所述的方式和条款销售证券或执行证券销售合同是不可行或不可取的；(V)代表们判断应该发生任何重大不利变化；(V)根据代表们的判断，应当发生任何重大不利变化；(V)根据代表们的判断，应当发生任何重大不利变化；(V)根据代表们的判断，以披露一揽子计划或招股说明书中描述的方式和条款销售证券或执行证券销售合同是不可行或不可取的；(V)根据代表们的判断，应当发生任何重大不利变化；或者(六)商业银行业务或者证券结算、结算业务发生重大中断。除本协议第4条和第6条规定的情况外，根据本第11条进行的任何终止，任何一方均不对任何另一方承担任何责任，而且第4、6、8、9和17条在终止后仍将继续存在，并保持完全的效力和效力。
第12条。无受托责任。本公司 承认并同意：(I)根据本协议买卖证券，包括确定证券的公开发行价以及任何相关折扣和佣金，是本公司与多家承销商之间的独立商业交易，并且本公司有能力评估和理解并理解并 接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件；(br})本公司确认并同意：(I)根据本协议进行的证券买卖，包括确定证券的公开发行价以及任何相关折扣和佣金，是本公司与多家承销商之间的独立商业交易，并且本公司有能力评估和理解并理解并 接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)就本协议拟进行的每项交易及导致该等交易的程序而言，每名承销商现在及一直只以委托人 身份行事，而不是本公司或其联属公司、股东、债权人或雇员或任何其他方的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)没有任何承销商已经或将承担对公司有利的咨询、代理或受托责任 ，涉及本协议拟进行的任何交易或相关流程(无论该承销商是否已经或目前正就其他事项向本公司提供咨询意见)，且除本协议明确规定的义务外，没有 承销商对本公司在本协议中明确规定的发行负有任何义务；(Iv)多家承销商及其各自的联属公司可能从事涉及与本公司不同的权益的广泛交易 ，且由于任何咨询、代理或受信关系，数家承销商没有义务披露任何此类权益；及(V) 承销商并未就拟进行的发售提供任何法律、会计、监管或税务意见，而本公司已征询其本身的法律、会计意见, 在其认为合适的范围内提供监管和税务顾问。
在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除他们可能就任何违反或涉嫌违反受托责任向几家承销商提出的任何索赔。
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第13条。申述及弥偿在交付后仍然有效。本协议所载或根据本协议作出的本公司、本公司高级职员和若干承保人各自的 赔偿、协议、陈述、保证和其他声明(I)将继续有效，并且完全有效， 无论由任何承销商、任何承销商的高级职员或雇员、或任何控制承销商、本公司、本公司高级职员或员工或任何其他承销商的人或其代表所作的任何(A)调查或关于调查结果的声明如何， 都将继续有效 。 任何承销商、任何承销商的高级职员或雇员、或任何控制承销商、本公司、本公司高级职员或员工或任何其他承销商的任何人或其代表所作的任何(A)调查或关于调查结果的声明，都将继续有效。视情况而定，或(B)接受证券并支付本协议项下的款项，以及(Ii)在交付和支付本协议项下出售的证券以及本协议的任何 终止后仍继续有效。
第14条。通告。本合同项下的所有通信均应以书面形式进行，并应邮寄、 亲手交付或远程复印并确认给本合同双方，如下所示：
致各位代表：
美国银行证券公司
百老汇1540
纽约8-540-26-02
纽约州纽约市，邮编：10036
传真：(646)855-5958
注意：高级交易管理/法律
电子邮件：dg.hg_ua_Notitions@bofa.com
和
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，邮编：10179
收信人：投资级辛迪加服务台
传真：(212)834-6081
和
瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道1271号
纽约州纽约市，邮编：10020
传真：(212)205-7812
关注：债务资本市场
复印件为：
Cravath， Swine&Moore LLP
环球广场
第八大道825号
纽约，纽约 纽约10019
传真：(212)474-3700
注意：安德鲁·J·皮茨
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如果给公司：
FlowServe公司
5215北 O：Connor大道，2300套房
德克萨斯州欧文，邮编：75039
传真：(972)443-6800
注意：杰伊·鲁奇(Jay Roueche)
将 副本复制到：
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
罗斯大道2001号套房2100号，
德克萨斯州达拉斯，邮编：75201
传真： (214)571-2948
注意：道格·雷伯恩
本合同任何一方均可通过书面通知他人更改接收通信的地址。
第15条。接班人。本协议适用于本协议双方的利益并对其具有约束力，包括根据本协议第10条规定的任何 替代保险人，以及第8条和第9条提及的联属公司、董事、员工、高级管理人员、销售代理和控制人的利益，在每种情况下，他们各自的继承人 和任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。继任者一词不应包括仅仅因为购买证券而从任何承销商手中购买证券的任何购买者。
第16条。部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性 不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何章节、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应视为 进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅作微小更改)。
第17条。管辖 法律规定。本协议应受纽约州适用于在该州签订和将履行的协议的纽约州国内法律管辖、解释和解释。
(a) 同意司法管辖权。任何因本协议或本协议预期的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或程序(相关诉讼)可在位于曼哈顿区纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院(统称为指定法院)提起，每一方均不可撤销地服从专属管辖权(提起的诉讼除外)。在此，任何法律诉讼、诉讼或法律程序均可在位于曼哈顿区纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院提起(统称为指定法院)，每一方均不可撤销地服从专属管辖权(提起的诉讼除外在任何此类诉讼、诉讼或程序中，此类法院不享有此类司法管辖权(即此类司法管辖权的非排他性)。将任何 诉讼程序、传票、通知或文件邮寄至上述当事人的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序的有效送达程序。双方不可撤销且无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的任何 异议，并不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起的诉讼、诉讼或其他程序提出抗辩或索赔。
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第18条。研究分析师独立性。本公司承认，承销商研究分析师和研究部门必须独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，该等承销商研究 分析师可能对本公司、其子公司和/或证券的发行持有不同于其各自投资银行部门观点的观点，并发表声明或投资建议和/或发表研究报告。 承销商研究分析师和研究部门必须独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束。 承销商研究分析师和研究部门可能对本公司、其子公司和/或证券的发行持有不同于其各自投资银行部门的观点，并发表声明或投资建议。在适用法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司对承销商可能因 其独立研究分析师和研究部门表达的观点与该等承销商和投资银行部门传达给公司的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突的任何索赔。本公司 承认，每一家承销商都是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在符合适用的证券法的情况下，可能会不时为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有可能是本协议预期交易标的的公司的债务或股权证券的多头或空头 头寸。
第19条。承认美国特别决议制度。
A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则从本协议的该承销商进行的转让以及本协议中或根据本协议项下的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。(br}如果本协议和任何 此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议和该等利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。
B)如果作为承保实体或该承销商的BHC法案附属公司的任何 承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国各州法律管辖，则允许 行使本协议项下针对该承销商的默认权利，但行使的程度不得超过该默认权利在美国特别决议制度下的行使程度。
如本第19节所用：
？《BHC法案附属公司》具有中赋予术语附属公司？的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)节的 解释。
？覆盖实体？指以下任何一项：
(I)该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节中定义和解释的涵盖实体；
(Ii)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或
(Iii)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节对该术语的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。
？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其下颁布的法规和(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的标题II及其下颁布的法规中的每一个。
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第20条。一般规定。本协议取代公司与多家承销商之间关于本协议标的的所有先前协议 和谅解(无论是书面或口头的)。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应构成一份正本和全部 ，它们共同构成一个相同的协议。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦ESIGN法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或 其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在任何情况下均有效。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改 ，除非本协议旨在使其受益的每一方都以书面形式放弃本协议中的任何条件(明示或暗示)，否则不得放弃本协议中的任何条件(明示或默示)。本协议的章节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的 解释或解释。
本协议各方均承认，在有关本协议条款(包括但不限于第8条的赔偿条款和第9条的贡献条款)的谈判中， 由律师充分代表的是一位经验丰富的业务人员，并充分了解了上述条款 。本协议双方进一步确认，本协议第8及9条的规定，旨在根据各方调查本公司、其事务及其业务的能力，公平分配风险，以确保根据证券法和交易法的要求，在注册声明、披露方案和招股说明书(及其任何修订和补充)中进行了充分的披露。(br})本协议各方进一步确认，根据证券法和交易法的要求，本条款第8条和第9条的规定公平分配风险，以确保在注册声明、披露方案和招股说明书(及其任何修订和补充)中进行充分披露。
26
如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并 将随附的本文件副本退还本公司，本文件及其所有副本将根据其条款成为一份具有约束力的协议。在此情况下，请签署并 将随附的本文件副本返还给本公司，届时本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。
| 非常真诚地属于你， | ||
| FlowServe公司 | ||
| 由以下人员提供： | 约翰·E·鲁奇三世 | |
| 姓名：约翰·E·鲁奇三世 | ||
| 职务：副总裁，财务和投资者关系部 | ||
[承销协议的签字页]
承销商特此确认并接受上述承保协议，自以上首次写明的日期起 。
| 美国银行证券公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Happy Hazelton | |
| 姓名：哈泽尔顿 | ||
| 职务：常务董事 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Som Bhattacharyya | |
| 姓名：索姆·巴塔查里亚(Som Bhattacharyya) | ||
| 职务：执行董事 | ||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/贾斯汀·T·苏尔玛 | |
| 姓名：贾斯汀·T·苏尔马 | ||
| 职务：常务董事 | ||
[承销协议的签字页]
附表A
| 承销商 |
合计本金 数量 证券须为 购得 |
|||
| 美国银行证券公司 |
$ | 117,500,000 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 117,500,000 | ||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
$ | 117,500,000 | ||
| 法国巴黎银行证券公司 |
$ | 50,000,000 | ||
| 蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.) |
$ | 15,000,000 | ||
| 花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.) |
$ | 15,000,000 | ||
| 三菱UFG证券美洲公司 |
$ | 15,000,000 | ||
| PNC资本市场有限责任公司 |
$ | 15,000,000 | ||
| 西班牙对外银行证券公司 |
$ | 7,500,000 | ||
| 亨廷顿证券公司 |
$ | 7,500,000 | ||
| 环路资本市场有限责任公司 |
$ | 7,500,000 | ||
| Scotia Capital(USA)Inc. |
$ | 7,500,000 | ||
| 美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.) |
$ | 7,500,000 | ||
| 总计 |
$ | 500,000,000 | ||
附件一
定价披露包中包含的发行人免费发行招股说明书
日期为2021年9月9日的最终条款说明书
附件II
其他免费 撰写招股说明书
与发售证券相关的公司电子(净路演)路演
附件A
最终条款说明书的格式
自由写作 招股说明书
(至日期为2019年4月10日的招股说明书及
初步招股说明书副刊日期：2021年9月9日)
$500,000,000
Flowserve 公司
2.800厘高级债券，2032年到期
最终条款说明书
2021年9月9日
| 发行人： | FlowServe公司 | |
| 大小： | $500,000,000 | |
| 产品格式： | SEC已注册 | |
| 到期日： | 2032年1月15日 | |
| 票息(利率)： | 2.800% | |
| 到期收益率： | 2.839% | |
| 利差至基准国库券： | 155 bps | |
| 基准财政部： | 2031年8月15日到期，利率1.250 | |
| 基准国债收益率： | 1.289% | |
| 面向公众的价格： | 本金的99.656% | |
| 付息日期： | 每半年1月15日举行一次和7月15日，由1月15日起, 2022 | |
| 完整呼叫： | 完整-T+25个基点(2031年10月15日之前(到期日前三个月))加上赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。 | |
| 标准杆呼叫： | 在2031年10月15日或之后(到期日前3个月)的任何时间，债券将可由发行者选择随时全部或部分赎回，赎回价格相当于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。 | |
| 控制权变更优惠： | 如果债券发生控制权变更触发事件(如初步招股说明书附录中所界定)，发行人将在符合某些条件的情况下，提出以相当于其本金101%的购买价格 回购债券，外加回购之日的应计和未付利息。在一定条件下，发行人将被要求以相当于其本金101%的收购价回购债券，外加回购日的应计和未付利息。 | |
| 交易日期： | 2021年9月9日 | |
| 结算日期*： | 2021年9月23日(T+10) | |
| CUSIP/ISIN： | 34355J AB4/US34355JAB44 | |
| 联合簿记管理经理： | 美国银行证券公司 | |
| 摩根大通证券有限责任公司 瑞穗证券(Mizuho Securities)美国有限责任公司 | ||
| 被动簿记管理人： | 法国巴黎银行证券公司 | |
| 联席经理： | 蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.) 花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.) 三菱UFG证券美洲公司 PNC Capital Markets LLC 西班牙对外银行证券公司 亨廷顿证券公司(Huntington Securities， Inc.) 环路资本市场有限责任公司 Scotia Capital(USA)Inc. 美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.) | |
| 预期评级**： | 穆迪评级：Baa3 | |
| 标准普尔：BBB- | ||
| 惠誉：BBB- | ||
| * | 预期债券将于二零二一年九月二十三日或约 九月二十三日(即本结算日期后第十个营业日)交出(本结算周期称为T+10)。根据《交易法》第15c6-1条(定义如下)，除非交易双方另有明确约定，否则二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算。因此，由于债券最初将以T+10结算，因此希望在交收日前第二个营业日前交易债券的购买者将被要求 指定替代交收安排，以防止失败的交收。 |
| ** | 注：证券评级不是买卖或持有证券的建议，可能会随时进行 修订或撤回。 |
发行人已向SEC提交了与本通信相关的 发行的注册声明，包括招股说明书。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。 您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的Edgar免费获取这些文件。或者，如果您要求免费发送招股说明书，此次发行中的联合簿记管理人将安排免费致电美国银行 证券公司(电话：(800)294-1322)、摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC Collect)：(212)834-4533或瑞穗证券美国有限责任公司(Mizuho Securities USA LLC)，免费电话：(866)271-7403。
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