独家许可协议


通过和之间

Opko Health，Inc.

和

Camp4治疗公司

签订日期为

2021年7月6日

目录

页面

第1条定义如下：第1条

第2条许可于2011年1月11日生效。

2011年1月1日，中国政府颁发了2.1%的许可证。

2.2%的新应用程序。11月11日。

2.3%非竞业禁止协议**12%

第三条许可产品开发时间为12月12日

3.1*12

3.2*发展勤勉与责任*12

3.3%支持技术交流，12%支持技术使用

3.4%美国国家发展局*13年

第四条制造和供应业：2月13日

4.1*13

第五条监管事项于2月13日发布

5.1%制定监管职责；5.1%制定监管职责；2013年

5.2%中国国际合作组织*13年

5.3%；威胁行动通知；10月13日；

6月14日第6条商业化

6.1%**商业化勤奋*14%

6.2%负责该地区的商业化：2019年3月14日

6.3%*商业化更新*14

第七条赔偿适用于2011年1月14日

7.1%*14

7.2%用于股权对价，7.2%用于股权对价，7.2%用于股权对价。

7.3%；年度许可费：7.3%；14年

7.4%；里程碑付款；7.4%；15%

7.5%的特许权使用费支付：1.16%的特许权使用费

7.6%；特许权使用费支付调整：7.6%；2016%

7.7%的预付款份额为7.7%，17%的预付款份额为7.7%。

*17

7.9%的付款方式；逾期付款的付款方式为7.9%；逾期付款的付款方式为1.17%

7点10分的世界纪录，18年7月18日的记录。

7.11年度财务审计；7月18日年度审计；7.11年度财务审计；7月18日年度财务审计。

7.12%免税；7.12%免税；7.18%免税。

7月13日：没有合资企业；7月19日：没有合资企业。

第八条知识产权事项于2月19日生效

8.1%对现有专有技术和专利权的所有权：2019年

2019年82%的独家发明拥有权

8.3%；库存；2019年；

8.4%；专利权起诉；2.19年。

到2019年，领土的专利权和专有技术执法将达到8.5%。

8.6%；第三方索赔；2月21日；8.6%；第三方索赔：8.6%；

2019年8月21日，中国商标注册8.7%

第九条陈述和保证；2月21日生效的公约

9月21日：9.1%签署了相互陈述和保修协议

92%是Camp4的额外陈述和保修(2012年22日)。

9.3%需要OPKO的额外陈述和保修：2月22日

2019年9月4日签署了国际公约，并于2月24日签署了国际公约。

9.5%；3月25日之前没有其他陈述或保修

第十条赔偿，由2008年12月25日起生效。

10.1%由OPKO提供赔偿，2月25日

10.2%由Camp4提供赔偿；2月25日

10月3日至2月25日完成赔偿程序。

10.4%的赔偿责任限制将于2026年生效。

10.5%中国保险业*26

第十一条保密规定生效日期：2月26日

11.1%；保密协议；26.4%；保密性协议：11.1%。

11.2对OPKO专有技术实行保密；27

11.3%：剩余知识；**27%

11月4日出版的技术出版物：11月27日出版的。

11.5%；协议条款：11.5%；*

11.6%签署先行保密协议；11.28%签署优先保密协议

11.7%禁止未经授权使用**28%

第十二条任期和终止日期为2月28日

12月1日至12月28日

122%；4号营地为方便而终止合同；2月28日

12.3%：因违规而终止合同；**28.

12.4%：到期或终止的影响：2月29日

12.5%的破产案中的债权，以及30.30%的破产案中的债权。

12月6日至12月31日，美国存活节(The Survival Of The Survival)至3月31日。

第十三条争端解决，生效日期：32年。

13.1*32

13.2%提起诉讼；13.2%提起诉讼；132.3%反对诉讼；13.2%反对诉讼。

13.3：00公平救济基金：32：00

13.4岁以下的中国政府依法治国；32岁以下的国家元首和政府首脑。

13.5%*32*32

13.6%解决专利权和商标纠纷；133.32%解决专利权和商标纠纷

第十四条杂项规定；第三十三条

14.1修订了整个协议；修订了33修订。

14.2%；不可抗力；33.3%；

14.3%和33.3%的行政通知和/或33.3%的行政通知

14.4版；无严格施工；解读；标题：34版

14.5%分配给他；34年分配给他。

14.6%*34年，附属公司业绩*

14.7%需要进一步的保证和行动；14.7%需要采取进一步的行动；14.7%需要采取进一步的行动。

14.8%；没有第三方受益人；3.4%。

14.9%*35年*

14.10%*35

14.11--双方关系：--35

14.12岁以下为英语国家；35岁以下为35岁。

14.13%：预算支出：14.13%；35年：35.0%

14.14%；承认和交涉；3.35%；

14.15岁以下的中国同行；35岁以下的日本人。

展品和时间表

附表1.54列出了两个许可化合物，一个是许可化合物，另一个是许可化合物。

附表1.66：OPKO专利权保护协议

日程表3.3%，2019年，2019年，2019年，技术转让计划

附表7.2：认购协议的形式。

附表9.3.*

独家许可协议

本独家许可协议(本“协议”)由OPKO Health，Inc.签订，自2021年6月30日(“生效日期”)起生效。OPKO Health，Inc.是一家根据特拉华州法律成立的公司，营业地点位于比斯坎街4400号。佛罗里达州迈阿密33137号(“OPKO”)和根据特拉华州法律成立的公司Camp4治疗公司，营业地点在马萨诸塞州坎布里奇市肯德尔广场西1400号3楼1号楼，邮编：02139(“Camp4”)。Opko和Camp4有时单独称为“党”，统称为“党”。除另有说明外，此处使用的大写术语具有第1条规定的含义。

独奏会

鉴于，OPKO拥有或控制OPKO技术，并有权在领土内使用许可产品；以及

鉴于，4号营希望从OPKO获得某些许可证，OPKO希望授予4号营某些许可证，以便根据本协定中规定的条款和条件在领土内的油田开采许可的院落和许可的产品。

因此，现在双方同意如下：

第一条
定义

1.01就任何一方而言，“关联方”是指任何直接或间接通过一个或多个中间人控制、被控制或与该方共同控制的人，只要这种控制存在；就本定义而言，“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”或“受共同控制”)是指(A)直接或间接拥有通过具有投票权的证券的所有权，通过与投票有关的合同指导某人的管理或政策的权力。或(B)直接或间接拥有某人(或就有限合伙或其他类似实体而言，指其普通合伙人或控股实体)超过50%的有表决权证券或其他所有权权益。

1.02“金额”具有第7.12(B)节(预扣税款)中规定的含义。

1.03：“AOP”具有第14.11节(当事人关系)中规定的含义。

1.04“破产法”是指(如适用)不时修订的“美国破产法”及其下颁布的规则、法规和指南，或任何其他国家或主管政府机构的任何适用的破产法(经不时修订)，以及在其下颁布的规则、法规和指南。“破产法”中的“破产法”是指不时修订的“美国破产法”及其颁布的规则、法规和指南，或任何其他国家或主管政府机构的任何适用的破产法。

1.05：“违约方”具有第12.3节(违约终止)中规定的含义。

1.06美国佛罗里达州波士顿或佛罗里达州迈阿密的商业银行被授权或被要求关闭的日子以外的任何一天，“营业日”指的是这一天。

1.07“日历季度”是指从1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始的每个连续三个日历月的期间，但该期限的第一个日历季度从生效日期开始并结束。

在生效日期后1月1日、4月1日、7月1日或10月1日的前一天，最后一个日历季度在学期的最后一天结束。

1.08“历年”是指自1月1日起至12月31日止的每12个历月的连续期间，但任期的第一个历年自生效之日起至生效之年的12月31日止，任期的最后一个历年自任期结束之年的1月1日起至任期的最后一天止。

1.09：“Camp4”具有本协议序言中所给出的含义。

1.10--“Camp4补偿者”具有第10.1节(OPKO的赔偿)中给出的含义。

1.11“控制权变更”是指，就任何一方而言，(A)在紧接该合并、合并、换股或其他类似交易之前，涉及该方和任何第三方的合并、合并、换股或其他类似交易，导致该方或直接或间接控制该方的任何关联公司持有未偿还的有表决权证券，且在紧接该合并、合并、换股或其他类似交易之后，停止持有该尚存或持续实体或该尚存或持续实体的最终母公司合计投票权的50%以上；(B)在紧接该合并、合并、换股或其他类似交易之前，该尚存或持续实体或该尚存或持续实体的最终母实体不再持有超过50%的总投票权。(B)第三方或一组一致行动的第三方在紧接收购前直接或间接收购该方或直接或间接控制该方的任何关联公司50%以上的未偿还有表决权股权证券，除非是根据真诚的融资交易，或(C)向第三方出售、独家许可或以其他方式转让与本协议相关的该方的全部或基本上所有资产或业务或所有资产或业务。就“控制权变更”这一定义而言，(I)术语“集团”包括以收购、持有或处置证券为目的的任何集团(例如，就美国而言，1934年“美国证券交易法”第13(D)和14(D)条以及该法案经修订后的第13d-5(B)(1)条)和(Ii)上述条款不包括仅向关联公司出售或转让证券的任何行为。(I)“集团”一词包括以收购、持有或处置证券为目的的任何集团(例如，就美国而言，1934年“美国证券交易法”第13(D)和14(D)条以及经修订的该法案第13d-5(B)(1)条)和(Ii)上述条款不包括仅向关联公司出售或转让证券。

1.12“索赔”具有第10.1节(Camp4的赔偿)中规定的含义。

1.13“临床试验”是指根据既定方案在人体(健康志愿者或患者)身上进行的、符合GCP要求的任何研究。

1.14“CMC”是指许可产品的化学、制造和控制。

1.15“组合产品”是指(A)以组合的形式销售的特许权使用费产品，该组合含有许可化合物和一种或多种其他具有治疗活性的药剂(无论是共同配方、共同包装或以其他方式以单一价格出售)，(B)连同任何(I)输送装置或部件，(Ii)与任何许可化合物相关的伴随诊断，或(Iii)除许可化合物以外的工艺、服务或疗法(该等额外的治疗活性物质)，以单张发票价格出售(I)输送装置或部件，(Ii)与任何许可化合物有关的伴随诊断，或(Iii)除许可化合物以外的工艺、服务或疗法(该等额外的治疗活性物质)。或(C)被FDA根据21 C.F.R.§3.2(E)或其国外同等标准定义为“组合产品”。

1.16“商业化”、“商业化”或“商业化”是指，就任何产品而言，与营销、广告、促销、分销、进口、出口、使用、提供销售和销售或以其他方式商业化有关的任何和所有活动，包括：为潜在销售做好市场准备的投放前活动；建模和药物经济学研究、流行病学研究；政府事务和公共政策活动；患者服务、患者倡导参与；以及与定价和补偿相关的活动。

包括寻求和维护任何所需的定价和报销审批；但在每种情况下，不包括任何针对制造或开发的活动。“商业化”将被相应地解释。

1.17“商业上合理的努力”是指，就本协议项下Camp4的义务或任务而言，以与以下努力水平相一致的努力水平，真诚履行此类义务或任务。[***]作为许可产品，位于[***]，考虑到[***](包括其可能性和持续时间)，[***](考虑到[***]根据本协议)，以及所有其他相关因素。对于适用的许可产品，商业上合理的努力将在国家/地区的基础上确定，预计努力程度将随着时间的推移而变化，以反映此类许可产品的地位以及所涉及的市场或国家的变化。Opko明确理解并接受[***]，那就是[***]。关于许可产品商业化的任何努力，Camp4同意，如果它故意减少努力以避免或推迟达到本文规定的任何里程碑式付款，它就不会做出商业上合理的努力来商业化许可产品。

1.18“伴随诊断”是指与许可化合物或许可产品结合使用，并与特定患者或患者组相关的诊断产品或方法。

1.18    [***]具有第2.3节规定的含义。

1.19--“竞争性侵权”具有第8.5(B)节规定的含义。

1.20“竞争产品”是指：(A)拟用于预防或治疗德雷特综合征的任何药品，[***]或(B)拟用于预防或治疗非药物适应症或使用，[***]；但须有任何[***].

1.21“保密信息”是指(A)对于每一方，由披露方或其代表传达给接收方或其许可接收方的所有专有技术或其他信息，包括根据保密协议在生效日期之前披露的信息，包括与或体现该方的技术、产品、商业信息或目标有关的专有信息和材料(无论是否可申请专利)；但仅与任何经许可的院落或经许可的产品有关的所有此类信息应被视为第四营的保密信息，无论哪一方是该信息的披露方，以及(B)本协议的条款，双方均应被视为接收方；但保密信息将不包括以下信息：

(A)接收方在没有违反本协议的情况下，通过公共使用、发布、常识或类似方式，将其由第三方发布，或以其他方式成为或此后成为公有领域的一部分；(B)在接收方未违反本协议的情况下，协议由第三方发布或以其他方式成为或此后成为公有领域的一部分；

(B)信息在披露方披露之前掌握在接收方手中，而不是通过披露方事先披露，对该等信息没有任何保密义务；(B)信息在披露方披露之前掌握在接收方手中，而不是通过披露方事先披露，对该等信息没有任何保密义务；

(C)接收方随后从第三方收到信息，而接收方不知道根据该第三方与披露方之间的任何协议，该第三方对披露方负有保密义务；或

(D)本协议由接收方或为接收方独立开发，不参考、使用或披露披露方的保密信息。

1.22：“或有股份”具有第7.2节(股权对价)中规定的含义。

1.23“控制”或“受控”是指一方拥有(无论是根据本协议以外的所有权、许可或其他方式)，(A)关于任何有形专有技术、法律权威或实际拥有此类有形专有技术的权利，有权按照本协议规定的条款向另一方提供此类有形专有技术，或(B)关于专利权、监管批准、监管材料、无形专有技术或其他知识产权，在任何情况下((A)和(B))，根据专利权、监管批准、监管材料、无形专有技术或其他知识产权向另一方提供的专利权、监管批准、监管材料、无形专有技术或其他知识产权，不得违反或以其他方式违反或以其他方式违反本协议首次要求该第三方或其关联方授予该访问、使用、许可或再许可时与该第三方存在的任何安排或协议的条款，且不违反或以其他方式违反该协议或协议中存在的任何条款或协议的条款，而不违反或以其他方式违反该第三方或其关联公司首次被要求授予该访问、使用权利、许可或再许可的情况下的该等访问、使用、许可或再许可的权利。

1.24当用于指代特定专利权与特定标的物之间的关系时，该标的物的制造、使用、销售、要约出售或进口将属于该专利权中的一项或多项权利要求的范围，或由该专利权以其他方式主张的范围，即该标的物的制造、使用、销售、要约出售或进口属于该专利权的一项或多项权利要求的范围。

1.25.“违约通知”具有第12.3(A)(通知)节规定的含义。

1.26对于任何产品，“开发”或“开发”是指与获得、维持或扩大对该产品的监管批准有关的任何和所有活动，包括与该产品的设计、研究、发现、生成、识别、剖析、表征、临床前开发或非临床研究有关的任何和所有活动、CMC活动、临床药物开发活动，以及在获得监管批准之前或之后进行的与该产品的监管批准合理相关或导致开发、准备或向监管机构提交数据和信息的任何和所有活动。与上述产品的药代动力学描述、临床试验的设计和实施、药物警戒活动、不良事件报告和监管事务、统计分析、报告撰写以及监管材料的创建和提交相关的所有活动(包括与此相关的外部顾问和顾问的服务)；但在每种情况下，都不包括任何针对商业化或制造的活动。“发展中”和“发达”将作相应的解释。

1.27.“发展里程碑事件”具有7.4(A)节(发展里程碑付款)中规定的含义。

1.28“发展里程碑付款”具有7.4(A)节(发展里程碑付款)中规定的含义。

1.29“争议”具有第13.1节(将争议提交各方执行官员)中规定的含义。

1.30美元。“美元”或“美元”指的是美元。

1.31.“Dravet产品”是指包含或包含OPK88001的任何许可产品。

1.32“生效日期”具有本协议序言中规定的含义。

1.33欧洲药品管理局(EMA)指的是欧洲药品管理局(European Medicines Agency)或任何后续实体。

1.34“股权对价”具有第7.2节(股权对价)中规定的含义。

1.35“专属领域”指的是人类所有的制药、预防和治疗用途。

1.36“行政人员”具有第12.3(B)节(争议处理程序)中规定的含义。

1.37“利用”是指制造、制造、进口、出口、分销、使用、使用、出售、出售或要约出售、开发、制造、商业化、注册、修改、增强、改进或以其他方式利用。“剥削”和“剥削”将被相应地解释。

1.38“FD&C法案”是指不时修订的“美国联邦食品、药物和化妆品法案”(第21 U.S.C.§301及其后)，以及根据该法案颁布的任何规则、法规和要求(包括对其进行的所有补充、补充、延长和修改)。

1.39“FDA”是指美国食品和药物管理局(FDA)或任何后续实体。

1.40这里所说的字段是指排他性字段和非排他性字段。

1.41.“首次商业销售”指，就版税轴承产品和领土内的一个国家而言，4号营或其关联方或次受让方在收到该等版税轴承产品的监管批准后，以货币价值首次向该国家的第三方销售该等版税轴承产品，且销售结果为可记录的净销售额的情况下，首次商业销售“指的是该等版税轴承产品及地区内的国家首次以货币价值向该国家的第三方出售该等版税轴承产品。首次商业销售不包括将特许权使用费承载产品作为真实样品、捐赠、用于执行临床试验或任何扩大准入计划、任何体恤销售或使用计划(包括指定患者计划或单个患者计划)或任何贫困计划转让给第三方。

1.42.“GAAP”指的是美国公认的会计原则.

1.43“非专利产品”是指，就特许权使用费轴承产品而言，下列情况下的任何药品：(A)是AB级的特许权使用费轴承产品的仿制药等价物，(B)该领域的监管当局完全或部分依赖于该特许权使用费轴承产品的事先监管批准而批准的，或(C)含有与适用的特许权使用费轴承产品相同的有效成分，包括任何固定剂量的组合特许权使用费轴承产品，并且具有与适用的特许权使用费轴承产品相同的剂型的任何药品(包括任何固定剂量组合的特许权使用费轴承产品)，以及(C)含有与适用的特许权使用费轴承产品相同的有效成分的任何制药产品(包括任何固定剂量的组合特许权使用费轴承产品)

1.44“政府当局”是指任何性质的多国、联邦、州、地方、市级、省级或其他政府当局(包括任何政府部门、州、分区、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、法院、仲裁员或其他法庭)。

1.45“非物质文化遗产”是指统一人用药品注册技术要求国际会议。

1.46    [***]

1.47“IND”是指根据美国联邦法规第21章第312部分向FDA提交的任何调查性新药申请，或向一个国家或一组国家的监管机构提交的类似产品申请或提交，包括向EMA提交的CTA。

1.48“受赔偿方”具有第10.3节(赔偿程序)中规定的含义。

1.49“赔偿方”具有第10.3节(赔偿程序)中规定的含义。

1.50%的“首次公开发行股份”具有第7.2节(股权对价)中规定的含义。

1.51.“启动”指的是临床试验中第三名患者的第一剂药物。

1.52“专有技术”是指任何(A)专有信息或材料，包括记录、改进、修改、技术、分析、过程、方法、实用工具、配方、物质组成、制造物品、材料(包括化学或生物材料)、创造、发现或发现、设计、方案、配方、数据(包括物理数据、化学数据、毒理学数据、动物数据、原材料、临床数据以及分析和质量控制数据)、给药方案、控制分析、产品规格、营销、定价和分销成本，技术诀窍和商业秘密(在每种情况下，无论是否可专利、可版权或其他可保护)，以及(B)上述任何内容的任何物理实施。

1.53本“法律”系指任何政府当局的所有法律、法规、规则、法规、命令、法令、判决或条例，或根据上述任何条款或具有法律效力的任何类似条款授予的任何许可证、许可证或类似权利。

1.54“许可化合物”是指包括OPK88001在内的所有寡核苷酸及其任何衍生物或修饰物。[***]。截至生效日期存在的许可化合物列于附表中。

1.54(特许化合物)。

1.55“许可产品”是指在当前和未来的配方、剂型和浓度以及给药方式中，单独或与一种或多种其他活性成分以任何和所有形式组成或含有许可化合物的任何医药产品。根据本协议，包含或含有相同许可化合物的所有许可产品将被视为相同的许可产品。

1.56对于任何产品(包括其中所含的活性药物成分和其他材料)，“制造”或“制造”是指与该产品的制造有关的任何和所有活动，包括与该产品的制造有关的任何和所有活动，包括与该产品的制造、验证和放大、临床前、临床和商业制造、包装、标签、灌装、整理、组装、加工、过程中和成品测试、该产品或其任何成分或成分的放行、质量保证、与该产品的制造、测试和放行有关的质量控制和审核活动、持续的稳定性测试、储存、运输。供应或储存此类产品(或涉及此类产品或任何配套诊断的任何组件或工艺步骤)、安慰剂或比较剂(视情况而定)、与上述任何内容相关的产品表征、技术支持活动和监管活动，但不包括针对此类产品开发或商业化的任何活动。

1.57就任何特许权使用费轴承产品而言，“净销售额”是指Camp4或其关联公司或分被许可人销售给第三方的特许权使用费轴承产品的发票总额，减去从此类毛额中实际扣除的下列金额：

(A)取消退税、价格调整或损坏产品的津贴，以及退回或拒绝该特许权使用费轴承产品；

(B)包括贸易、现金和数量折扣、津贴和信用(不包括在开具发票时给予的价格折扣，这些折扣已包括在发票总额中)；(B)包括贸易、现金和数量折扣、津贴和信用(在开具发票时给予的价格折扣除外，这些折扣已包括在发票总额中)；

(C)向团购组织、受管理的医疗保健组织、医疗保健组织提供追溯或其他形式的按存储容量使用计费付款和回扣(或相当于其等价物)

组织、任何其他医疗保险提供者或联邦、州/省、地方和其他政府(包括其机构)或贸易客户；

(D)支付任何开票的运费、邮费、运费、保险费和其他运输费，以及批发商和仓储连锁店提供的与该等特许权使用费轴承产品分销相关的任何服务费用；

(E)销售收入、增值税(根据适用法律不得退还的范围)、消费税、关税和关税以及与销售直接相关的其他税收(但不包括根据此类销售所得收入评估的税款)；

(F)取消在相关时间段内向集团采购组织、药品福利经理或医疗保险处方药计划支付的与该等版税承载产品有关的行政费用部分；

(G)取消上期未收回并由Camp4或其附属公司注销的任何发票金额，包括坏账，金额上限为[***]每个日历年特定国家/地区的净销售额；

(H)取消《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act，Pub)向处方药制造商征收的年费部分。第111-148号(经修订)，并可合理分配予特许权使用费轴承产品的销售；及

(I)取消与公认会计原则一致的任何其他类似和惯例扣除。

为了计算净销售额，所有净销售额将根据7.8节(外汇)换算成美元。

对于此定义：

(A)在由Camp4转让特许权使用费轴承产品或在其之间转让特许权使用费轴承产品之前，其关联公司或分许可证持有人不被视为销售，除非任何该等关联公司或分许可证承租人是该特许权使用费轴承产品的最终用户；和

(B)净销售额不包括将Royalty Bear Product作为真正的样品、作为捐赠、用于临床试验的执行或任何扩大准入计划、任何体恤销售或使用计划(包括指定患者计划或单个患者计划)或任何贫困计划的处置转让给第三方。

如果就一种组合产品而言，Camp4或其附属公司或次级受让人分别在该国家或其他司法管辖区销售：(A)含有该组合产品中包含的许可化合物作为其唯一有效成分的产品(“Mono产品”)和(B)在该组合产品中含有其他成分(其他成分必须对OPK88001显示协同效益)的产品，则该组合产品的净销售额将通过将该组合产品的实际净销售额乘以分数A/(A+B)来计算，其中A/(A+B)净销售额计算适用期间内Mono产品在该国家或其他司法管辖区的平均净销售价格，而“B”是Camp4(或其关联公司或受让人，视情况而定)在该国家或其他司法管辖区净销售额计算适用期间内该组合产品中其他组件的平均净销售价格，“B”为Camp4(或其关联方或被许可方，视情况而定)在该国家或其他司法管辖区的净销售额计算适用期间内该组合产品中其他组件的平均净销售价格。

就组合产品而言，如果4号营或其关联公司或承租人在该国家或其他司法管辖区单独销售Mono产品，但没有在该国家或其他司法管辖区单独销售该组合产品中的其他组件，则该组合产品的净销售额将通过将该组合产品的净销售额乘以分数A/C来计算，其中：“A”是4号营(或其关联公司或次承租人，视情况而定)在适用期间的平均净销售价格。该组合产品的净销售额将通过将该组合产品的净销售额乘以分数A/C来计算，其中：“A”是第四营(或其关联公司或次承租人，视情况而定)在该期间的平均净销售价格。“C”是Camp4(或其关联公司或次承租人，视情况而定)在净销售额计算适用于该组合产品的期间内在该国家或其他司法管辖区的平均净销售额。

对于组合产品，如果Camp4及其附属公司和再被许可人没有在该国家或其他司法管辖区单独销售Mono产品，而是单独销售该组合产品中包含的其他组件，则该组合产品的净销售额将通过将该组合产品的净销售额乘以分数(C-B)/C来计算，其中：“C”是Camp4的(或其附属公司或次级被许可人的，净销售额计算适用于该组合产品期间在该国家或其他司法管辖区的平均净销售价格，而“B”是Camp4(或其关联方或受让方，视情况而定)在该国家或其他司法管辖区对该组合产品中的其他组件应用净销售额计算期间的平均净销售价格。

对于组合产品，如果Camp4及其关联公司和再被许可人没有在该国家或其他司法管辖区单独销售Mono产品或该组合产品中的任何其他组件，则Camp4将基于该Mono产品和该等其他组件的相对公平市场价值真诚地确定该组合产品的净销售额。

1.58“新申请”具有第2.2(A)节(新申请)中规定的含义。

1.59“非违约方”具有第12.3节(违约终止)中规定的含义。

1.60“非德雷特产品”是指除德雷特产品或[***].

1.61%：“非排他性字段”指的是“非排他性字段”。[***].

1.62“OPK88001”是指由OPKO开发的用于治疗德拉韦综合征的分子，并在本协议附表1.54(许可化合物)中进一步说明。

1.63“OPKO”具有本协议序言中规定的含义。

1.64“OPKO受偿人”具有第10.2节(Camp4提供的赔偿)中规定的含义。

1.65“OPKO专有技术”是指在生效日期或有效期内的任何时间由OPKO或其任何附属公司拥有或控制的所有专有技术，在每种情况下，这些专有技术对于在实地开发领土内的许可院落或任何许可产品是必要的或合理有用的。尽管如上所述，OPKO专有技术不包括OPKO或其任何附属公司在生效日期或期限内的任何时间拥有或控制的任何专有技术，而该专有技术具体与OPKO或其任何附属公司在有效期内非专属领域开发或打算开发的任何诊断产品有关。

1.66“OPKO专利权”是指OPKO或其任何附属公司在生效日期或期限内的任何时间拥有或控制的对以下方面有必要或合理有用的任何专利权[***]。截至生效日期存在的OPKO专利权在本协议附表1.66(OPKO专利权)中规定(前提是，[***]。尽管如此，OPKO专利权不包括[***].

1.67“OPKO技术”是指OPKO在OPKO专利权和OPKO专有技术中的权益。

1.68“其他组件”具有第1.15节(组合产品)中规定的含义。

1.69    [***]

1.70%：“其他产品”是指任何[***]或非德雷特产品。

1.71“自有专利权”具有第9.3(A)节(OPKO专利权标题；产权负担)中规定的含义。

1.72“专利权”是指任何和所有(A)专利，(B)专利申请，包括所有临时和非临时申请、专利合作条约(PCT)申请、替换、续展、部分续展、分割和续展，以及授予的所有专利权，(C)现有或未来延长或恢复机制所增加、重新发布、重新审查和延长或恢复的所有专利，包括补充保护证书、专利期限延长及其等价物，(D)发明人证书或(E)与上述(A)至(E)款中的任何一项基本相似的任何其他实质上同等形式的政府颁发的权利，在世界任何地方。

1.73“个人”是指个人、公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织，包括政府当局。

1.74所谓“第一阶段临床试验”是指根据适用法律或其他规定，为获取有关产品安全性、耐受性、药理活性或药代动力学的信息而在健康志愿者或患者身上进行的产品首次进入人体的临床试验，或监管当局不时规定的类似临床研究，且满足21 C.F.R.§312.21(A)(或非美国同等标准)中规定的要求。

1.75%：“先行CDA”具有第11.6节(先行保密协议)中规定的含义。

1.76“产品商标”是指Camp4或其附属公司或其各自的再被许可人，或OPKO或其附属公司或被许可的再被许可人，在每一种情况下，与在领土内开发许可产品及其在领土内的任何注册或与之相关的任何未决申请有关的商标(在任何情况下，不包括包括各方或其附属公司的任何公司名称或徽标的任何商标、服务标记、名称或徽标)的商标(在任何情况下，不包括包括当事人或其附属公司的任何公司名称或徽标的任何商标、服务标记、名称或徽标

1.77“提议方”具有第2.2(A)节(新申请)中规定的含义。

1.78“出版物”具有第11.4节(技术出版物)中规定的含义。

1.79“监管批准”是指，就特定国家或其他司法管辖区和产品而言，由该国适用的监管当局授予的将该产品商业化的营销授权，包括(A)在该国家或其他司法管辖区的定价或报销批准，以及(B)在适用的情况下，在该国家或其他司法管辖区进行定价或报销批准，以及(B)

和批准后的市场授权(包括与之相关的任何先决条件的制造批准或授权)。

1.80“监管批准申请”是指在美国以外的任何国家或监管管辖区向FDA提交的新药申请(如第21 C.F.R.§314所述)或任何同等或相应的监管批准申请(包括任何适用的定价和报销批准)。

1.81对于特定的国家或司法管辖区，“监管当局”是指在该国家或司法管辖区内参与批准药品监管批准的任何适用的政府当局。

1.82“监管材料”是指监管批准申请、试验性新药申请、临床试验申请、提交、通知、通信、通信、注册、监管批准或向监管机构提交、从监管机构收到或以其他方式与监管机构进行的其他备案，以开发特定国家或司法管辖区的许可产品。

1.83“特许权使用费轴承产品”是指，在根据第7.1、7.3、7.4(A)或7.4(B)条规定的任何股票发行或付款被拖欠时，或在第一次商业销售之前或在第一次商业销售之前或之时，就许可产品和领土内的每个国家而言，在根据第7.1、7.3、7.4(A)或7.4(B)条被拖欠的任何股票发行或付款时，被包括在任何OPKO专利权中的有效权利要求所涵盖的任何许可产品。

1.84%“特许权使用费支付”具有7.5(A)节(特许权使用费费率)中规定的含义。

1.85%“特许权使用费”具有7.5(A)节(特许权使用费)中规定的含义。

1.86“特许权使用费报告”具有7.5(B)节(特许权使用费报告和付款)中规定的含义。

1.87“特许权使用费期限”就领土内的每个国家而言，是指自特许权使用费轴承产品在该国家首次商业销售之日起至最近发生以下情况之日为止的期间：(A)OPKO专利权中涵盖该特许权轴承产品的最后一项专利权在该国家的到期、失效或放弃日期；或(B)自该特许权使用费轴承产品在该国家首次商业销售之日起10年。

1.88：“销售里程碑事件”具有7.4(B)节(销售里程碑付款)中规定的含义。

1.89：“销售里程碑付款”具有7.4(B)节(销售里程碑付款)中规定的含义。

1.90    [***]

1.91“从属被许可人”是指Camp4根据第2.1(B)节(从属许可权)向其授予再许可的任何第三方。分销商、批发商、零售商或由Camp4或代表Camp4聘请的其他第三方承包商在本协议项下按服务收费方式履行其义务或行使其权利，在任何情况下均不被视为再被许可方。

1.92：“认购协议”具有第7.2节(股权对价)中规定的含义。

1.93术语具有第12.1节(术语)中规定的含义。

1.94“终止产品”具有第12.3(C)节(终止过程)中规定的含义。

1.95“终止区域”具有第12.3(C)节(终止程序)中规定的含义。

1.96：“领土”是指全世界所有国家。

1.97“第三方”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、非法人协会、政府当局或OPKO或Camp4以外的其他实体或团体，或它们的任何一个附属机构。

1.98：“第三方索赔”具有第8.6节(第三方索赔)中规定的含义。

1.99“商标”是指用作来源标识符的任何文字、名称、符号、颜色、名称或装置或其任意组合，包括任何商标、商标名、品牌商标、服务商标、商号、品牌名称、徽标、商业符号或域名，无论是否注册。

1.100的美国人选择了“美国”。指美利坚合众国，包括其所有财产和领土。

1.101“有效权利要求”是指(A)任何已颁发和未到期的专利，其有效性、可执行性或可专利性未受下列任何情况影响的权利要求：(I)失效、放弃、撤销、致力于公众或放弃；或(Ii)无效、不可强制执行或不可专利的持有、裁定或决定；或(B)真诚地提交和起诉的待决专利申请，但不得超过以下条件：(A)任何已颁发且未到期的专利，其有效性、可执行性或可专利性未受下列任何因素的影响：(I)失效、放弃、撤销、向公众奉献或放弃；或(Ii)无效、不可强制执行或不可专利的保留、发现或决定；或(B)本着善意提交和起诉的待决专利申请。[***]距离其最早的优先日期已经过去了数年。

第二条
执照

2.1%的许可证。

(A)批准向4号营地发放OPKO许可证。

(I)根据OPKO技术第2.1(B)节(再许可权)，OPKO代表其本身及其附属公司向Camp4及其附属公司授予独家(即使对于OPKO)、收取特许权使用费的全球许可，有权根据OPKO技术通过多个级别授予和授权再许可，以在领土内的专属领域开发许可的院落和许可的产品。Opko应采取任何必要行动，促使其附属公司授予本第2.1(A)节(OPKO许可授予Camp4)中描述的许可。

(Ii)OPKO代表其本身及其附属公司向Camp4及其附属公司授予非排他性、特许权使用费的全球许可，有权根据OPKO技术第2.1(B)节(从属许可权)通过多个层级授予和授权再许可，以在领土内的非专属领域开发许可的化合物和许可的产品。Opko应采取任何必要行动，促使其附属公司授予本第2.1(A)节(OPKO许可授予Camp4)中描述的许可。

(B)行使转许可权。Camp4可以将根据第2.1(A)节(OPKO License Grant To Camp4)授予它的权利通过多个层次授予任何第三方。每个此类从属许可应与本协议的条款一致，并要求这些从属被许可人遵守所有适用的

本协议的条款。在可能的范围内，第四营应在可行的情况下尽快通知OPKO任何此类再许可，并确定其条款。

(c)    [***].

2.2%的新应用程序。.

(A)如果在[***]在生效日的周年纪念日，第三方(“建议方”)通知OPKO，它希望获得OPKO技术下关于[***]在领土内的一个或多个国家的某一特定指示中进行开采，但适用于哪一种指示[***]如果此时第四营尚未开发新申请(每项申请均为“新申请”)，则OPKO可将建议方的建议以书面形式通知第四营，并在通知中注明建议方的身份和对建议的新申请的描述，包括建议方提出的说明和国家(或多个国家/地区)的说明。在此情况下，OPKO可将建议方的建议以书面形式通知第四营，并在通知中注明建议方的身份和建议的新申请的说明。

(B)学校和营地4应有[***]自收到OPKO关于新申请向OPKO发出书面通知的通知之日起数日，说明第四营是否选择[***].

(C)如果Camp4选举[***]根据第(B)款，4号营地应向OPKO提供[***]. [***]此后，Camp4将[***]本协议的一部分。

(D)如果Camp4选举[***]，在收到OPKO的初步通知后，或与[***]，OPKO可[***]。如果建议方要求[***]，那么4号营地应该有[***]与该提议方或任何其他第三方签署协议。

(E)检查是否有Camp4[***]然后[***]。如果OPKO确定[***]，那么OPKO将拥有[***]，并进一步规定[***].

2.3%为竞业禁止。尽管本协议有任何相反规定，包括[***]，在任期内，[***]，并将[***]，直接或间接，[***](或[***]进行上述任何一项)(共同地，[***])。如果OPKO或其任何附属公司与第三方发生控制权变更，则OPKO不会违反本第2.3条，并且该第三方在控制权变更后可以继续进行当时正在进行的操作[***]，或开始进行[***]对于以其他方式构成违反本第2.3节规定的竞争产品，只要：(A)OPKO或其附属公司或其代表未使用OPKO技术或Camp4机密信息用于此类竞争产品的任何后续开发、制造或商业化，以及(B)OPKO及其附属公司制定商业上合理的技术和行政保障措施，以确保满足前述(A)款规定的要求，则OPKO或其附属公司不得使用OPKO技术或Camp4机密信息，或代表OPKO或其附属公司使用此类竞争产品的任何后续开发、制造或商业化。包括在从事此类竞争产品的工作人员与从事或曾经从事许可化合物和许可产品工作的人员之间建立“防火墙”，或访问根据本协议或OPKO机密信息开展的活动的数据。

第三条
特许产品开发

3.1.报告概述。Camp4将于[***]领导、独家控制和决策权，对该区域内所有许可产品的开发活动拥有控制权和决策权，并对该领域内的许可产品的所有开发活动拥有独家控制权和决策权。

3.2%体现了发展的勤奋和责任。Camp4将直接或与附属公司或次要承租人一起，利用商业上合理的努力，在该地区的实地开发许可产品。

3.3%是技术交流和使用。在生效日期之后，根据作为附表3.3(技术转让计划)所附的技术转让计划，OPKO将(或将促使其适用的附属公司或第三方(如果适用))[***]以Camp4合理要求的任何形式，向Camp4或其指定人员披露和提供OPKO任何专利权涵盖的所有技术诀窍和任何其他专有技术，包括制造许可化合物和许可产品所需的所有OPKO专有技术，以及截至生效日期现有的任何许可化合物清单。此后，维和部将在[***]，以Camp4合理要求的任何形式向Camp4或其指定人披露和提供在有效期内产生的OPKO专利权所涵盖的任何附加OPKO专有技术或其他专有技术。此外，在不影响一般性的情况下，[***]的义务[***]根据第4.1节(概述)或前述OPKO转让义务，如果Camp4合理地要求OPKO的代表访问Camp4的设施，目的是(A)将OPKO专有技术或其他专有技术转让给Camp4或其指定人，(B)Camp4或其指定人获得有关OPKO专有技术或此类专有技术的实际应用方面的专业知识，或(C)以其他方式协助Camp4或其指定人解决在以下情况下出现的问题然后，在每一种情况下((A)-(C))，OPKO将向4号营地的设施派遣适当的代表，以及[***]与这种访问有关的人。

3.4%的美国发展报告。[***]，Camp4将向OPKO提供一份书面报告，列出下一年所有正在进行的和计划的许可产品开发活动的摘要和时间表[***]期间，以及Camp4在之前的一段时间内取得的任何实质性临床结果的高级摘要[***]句号。此类报告将属于Camp4的机密专有技术，并受第11条(保密)条款的约束。

第四条
制造和供应

4.1%是美国制造业。从生效日期开始，Camp4将拥有制造和供应许可化合物和许可产品的独家权利，或者通过Camp4自行选择的一个或多个附属公司或第三方制造和供应许可化合物和许可产品。

第五条
监管事项

5.1%规定了监管职责。自生效之日起，第四营将成为以下活动的发起人、领头人，并拥有独家控制权和决策权。[***]负责准备、备案、获取和维护领地内特许化合物和特许产品的监管批准，并为领地内的特许化合物和特许产品开展所有相关的监管活动和沟通。区域内每个国家的任何特许院落或特许产品的所有监管批准的所有权利和所有权利的所有权将以Camp4或其附属公司、指定人或次要受让人的名义持有。在本地区的每个国家/地区，所有许可院落或许可产品的所有权将以Camp4或其附属公司、指定人或次要受让人的名义持有。

5.2%开展国际合作。应Camp4的合理要求，OPKO将向Camp4提供合理的援助和合作，使Camp4能够获得领土内Dravet产品的监管批准。在不限制上述规定的情况下，应Camp4的要求，OPKO将在Camp4自费的情况下提供[***]在为领土上的一种德雷特产品准备监管申报文件时，向4号营地提供信息，并在必要或有用的情况下，向4号营地提供由OPKO或其附属机构控制的信息，以便提交此类监管申报文件。在第四营的合理要求下，[***]此外，OPKO将向监管当局提供访问和审计任何数据或其他诀窍及相关文件的权利，这些数据或技术诀窍及相关文件由OPKO控制，并由Camp4在其Dravet产品的监管文件中依赖，从而支持领土上DraveT产品的开发。

5.3%的人发出了威胁行动的通知。Opko将立即通知Camp4它收到的有关任何监管机构或来自任何监管机构的任何威胁或待定行动、检查或通信的任何信息，这些信息可能影响或以其他方式涉及在该地区许可的化合物或许可产品的开发、商业化或监管批准。

第六条
商业化

6.1%需要商业化勤奋。在领土内的某个国家/地区收到许可产品的监管批准后，Camp4将直接或与附属公司或次要承租人一起使用[***]将该授权产品在该国家的现场进行商业化。

6.2%的人承担领土商业化的责任。Camp4将[***]和[***]和[***]对于，在[***]，许可产品在该领土的实地商业化。

6.3%的商业化更新。第四营将向维和部提供一份年度报告，总结其在该领土外地许可产品的商业化活动。此类报告将属于Camp4的机密专有技术，并受第11条(保密)条款的约束。

第七条
补偿

7.1%的人优先考虑。在生效之日起10天内，第四营将向维和部一次性支付1500,000美元的预付费用。

7.2%用于股权对价。在生效日期的10天内，第四营将根据认购协议的条款和条件，向OPKO发行3373,008股第四营A系列优先股(“初始股”)，认购协议的形式基本上与附表7.2所附的形式相同

(认购协议)(“认购协议”)。Camp4的优先股的额外股份将在年内以以下金额发行(“或有股份”)。[***]以下事件(每个事件都是“或有里程碑事件”)的天数：(I)以下[***]这是一个[***]，5,782,299股(在发生任何股息、股票拆分、资本重组、合并或组合的情况下，股份数量应适当调整)，或(Ii)以下A系列优质优先股在或有里程碑事件发生前已转换或交换的4号营任何类别或系列股本的股票数量；或(Ii)[***]这是一个[***]，1,082,248股(在发生任何股息、股票拆分、资本重组、合并或组合的情况下，股份数量应进行适当调整)4号营的A系列主要优先股(或A系列主要优先股在或有里程碑事件发生前已转换或交换成的4号营任何类别或系列股本的股票数量，按该A系列主要优先股已如此转换或交换的兑换率进行适当调整)。或有股份(如有)将根据认购协议以认购协议或营4要求的其他惯常文件的形式发行。如果第四营在第四营有义务发行或有股份之前发生了控制权变更，那么OPKO将有权获得如果它在紧接控制权变更之前持有或有股份的情况下在此类控制权变更交易中获得的对价。如果第一个或有里程碑事件是[***]，则将发行的或有股票的金额[***]应是[***]已于[***]。尽管有上述规定，如果[***]，不[***]适用于任何其他产品。

7.3%的年度许可费。仅在以下情况下才会发生：未启动关于任何非DraveT产品的启用IND的研究[***]生效日期的周年纪念日[***]一笔费用：[***]在[***]该日期内的天数[***]天数[***]自生效之日起至任何此类研究开始前的周年纪念日；但条件是，[***]可以选择不支付这样的费用[***]费用[***]，无论是在最初欠款时，还是在任何这样的情况下[***]如果这一选择是以书面形式通知OPKO的，则根据第2.1(A)节(OPKO授予Camp4的许可证)授予Camp4的关于非DraveT产品的所有许可证和其他权利将终止。

74%是里程碑式的付款。

(A)支付新的发展里程碑付款。Camp4将根据第7.4(C)节(通知；付款)中规定的程序，在Camp4或其附属公司首次完成下面表7.4(A)中规定的里程碑事件(每个都是“发展里程碑事件”)后，向OPKO支付以下一次性发展里程碑付款。表(A)中规定的每笔里程碑付款(每笔都是“开发里程碑付款”)对于Dravet产品支付一次(即，对于属于Dravet产品的版税轴承产品首次实现里程碑事件)，对于每个其他产品(即，对于作为其他产品的每个Royalty轴承产品，第一次实现里程碑事件)支付一次。根据本节(A)(开发里程碑付款)，属于特许权使用费轴承产品的DRAVET产品的最高应付发展里程碑付款为3,500,000美元，属于特许权使用费轴承产品的每个其他产品的最高应付付款为4,000,000美元。

(B)取消销售里程碑付款。在实现以下表7.4(B)所列销售里程碑事件的第一个历年结束后，Camp4将按照7.4(C)节(通知；付款)中规定的程序向OPKO一次性支付以下销售里程碑付款(每个日历年度均为“销售里程碑事件”)。表(B)中规定的每笔销售里程碑付款(每笔都是“销售里程碑付款”)针对Dravet产品支付一次(即，属于Dravet产品的版税轴承产品首次达到里程碑事件时)，对于其他产品(即，每个属于其他产品的Royalty轴承产品首次达到里程碑事件时)支付一次。根据本条款(B)(销售里程碑付款)，属于特许权使用费轴承产品的德雷特产品应支付的最高净销售里程碑金额为90,000,000美元，属于特许权使用费轴承产品的每个其他产品应支付的最高净销售里程碑金额为90,000,000美元。

(三)提前通知；付款。Camp4将在实现本节第7.4节(里程碑付款)中规定的每个里程碑事件时向OPKO提供书面通知，该书面通知应(A)针对下列任何发展里程碑事件[***]取得此类成就的天数，以及(B)就任何销售里程碑事件而言，在[***]公历年末的天数，在该日历年中，此类里程碑式的事件

第一次实现了。收到书面通知后，OPKO将立即向Camp4开具适用里程碑的发票，Camp4将在以下时间内支付适当的里程碑付款[***]在收到此类发票后五天内。

7.5%的特许权使用费。

(A)提高特许权使用费税率。根据逐个特许权使用费轴承产品和各国的特许权使用费，在该国此类特许权使用费轴承产品的特许权使用费期限内，Camp4将向OPKO支付[***]在所有特许权使用费轴承产品(“特许权使用费费率”和此类付款，“特许权使用费付款”)中，根据第7.6节(特许权使用费支付调整)的规定进行调整。

(B)审查版税报告和付款。在[***]在每个日历季度结束后的几天内，从第一个日历季度开始，在第一个日历季度中，Camp4或其附属公司或附属公司在领土的任何地方进行首次商业销售，Camp4将向OPKO提供适用日历季度内每个国家或领土其他司法管辖区每个特许权使用费轴承产品的净销售额报告，并计算该日历季度此类净销售额应支付的特许权使用费金额(下称“特许权使用费报告”)，并向OPKO提供适用的日历季度内每个国家或其他司法管辖区每个特许权使用费轴承产品的净销售额的计算(“特许权使用费报告”)。[***]根据第7.5条(特许权使用费支付)，Camp4将以美元支付应支付给OPKO的特许权使用费，该特许权使用费涉及Camp4、其附属公司和分被许可人在该日历季度的净销售额。

7.6%的特许权使用费支付调整。

(a)    [***]因为缺乏有效的索赔。尽管有第7.5条(特许权使用费支付)的规定，在逐个特许权使用费轴承产品和国家的基础上，如果在领土内某个国家的特许权使用费期限内，在该国家销售的该特许权使用费轴承产品不在该国家的OPKO专利权所包括的有效索赔范围内，则在该特许权使用费期限内应支付给OPKO的该特许权使用费轴承产品的特许权使用费付款将为：在该特许权使用费期限内，向OPKO支付的该特许权使用费轴承产品在该特许权使用费期限内不包括在该国家的OPKO专利权中的该特许权使用费轴承产品。[***]根据第7.5条(特许权使用费支付)应支付的金额。

(b)    [***]第三方支持技术。

(I)如果第四营向任何第三方支付任何款项，以换取授予任何专利权或专有技术下的权利(无论是通过获取或许可)，而该权利或专有技术对于开发领土上的任何特许权税产品是必要的或合理有用的，则第四营可以[***]该等款项由[***]否则应根据第7条(赔偿)支付。尽管如上所述，如果Camp4成为OPKO根据[***]，则4号营地有权[***]在任何此类直接许可下[***]根据第7条(赔偿)，在所有其他允许的情况下[***]已适用于本协议项下的此类付款，[***]在第7.6(D)节中描述[***]不适用于任何[***]根据这一判决。

(Ii)支付截至OPKO技术、许可化合物或许可产品的生效日期为止，根据OPKO作为缔约方的任何协议，OPKO应支付给任何第三方的所有财务和其他义务，包括特许权使用费(包括OPKO技术、许可化合物或许可产品(包括[***])将成为[***].

(c)    [***]用于通用条目。如果在逐个特许权使用费轴承产品和各国特许权使用费轴承产品的基础上，与特许权使用费轴承产品相关的通用产品在一个国家销售，则应向OPKO支付的该特许权使用费轴承产品在该国家的特许权使用费付款为[***]在这笔钱里[***]根据第7.5条(版税支付)。

(d)    [***]。尽管本协议有任何相反的规定，但在任何情况下，[***]根据第7.6(A)条([***]缺乏有效申索)，7.6(B)([***]第三方支持技术)和7.6(C)([***]对于通用条目)按国家/地区和版税轴承产品逐个版税轴承产品，[***]有效的特许权使用费支付[***]根据本协议，适用于以下任何日历年[***]根据第7.5条(特许权使用费支付)应在该国家为该特许权使用费轴承产品支付的特许权使用费；但第四营可[***]根据本第7.6节(特许权使用费支付调整)许可的，并且可以[***]特许权使用费支付[***]在随后的任何日历季度中[***].

7.7%的预付款份额。Camp4将向OPKO支付下表7.7中规定的适用百分比的任何预付款，Camp4或其附属公司收到的任何预付款的对价是：(A)Camp4或其附属公司仅就一个或多个非DraveT产品授予Camp4在OPKO技术中的权利下的从属许可，或(B)Camp4根据本协议第14.5(转让)款仅就非Draette产品转让Camp4的权利和义务，如果此等从属许可，则Camp4或其附属公司仅就OPKO技术授予Camp4权利下的从属许可，或(B)根据本协议第14.5条(转让)仅就非Draette产品转让Camp4的权利和义务[***]，并且不包括在适用的再许可或转让中明确指定(包括在相应预算中)作为[***]关于发展活动的[***]用于授权产品。

外汇占款7.8%。为了计算根据本协议到期或根据本协议可报销的任何金额(包括计算以美元以外的货币表示的净销售额)，一方应使用其或其附属公司或次级受让方符合GAAP的标准折算方法将以外币表示的任何金额折算为美元等值。

7.9%的付款方式；逾期付款。Camp4将以支票或电汇方式向OPKO指定的帐户支付本协议项下到期的所有美元款项给OPKO。4号营地的任何逾期付款将在适用法律允许的范围内按[***]或适用法律允许的最高费率(以较低者为准)，计算自付款到期之日起至第四营付款之日止。

7.10%打破世界纪录。根据GAAP和本协议，Camp4将保存(并将确保其附属公司和关于Camp4的分许可人保存)确定本协议项下到期金额或积分(包括净销售额)所需的记录。第四营将保留所有此类簿册、记录和帐目，直至该等簿册、记录和帐目所属期间结束后三年。

7.11%用于审计。Opko可能有一名国家认可的独立注册会计师，Camp4可以接受，在正常营业时间内查阅和审查，并在至少30天的事先书面通知下，只有根据第7.10节(记录)保留的Camp4(及其附属公司，视情况适用)的记录才是合理必要的，以确定在OPKO要求之前不超过三年的任何日历年度，根据本协议所作的任何报告或付款的正确性或完整性。在根据本协议开始工作之前，任何此类独立注册会计师

审计将根据第7.11节(审计)与第四营签订适当和合理的保密协议。上述审查权在任何一年内只能行使一次，且每次定期报告和付款只能行使一次。该会计师将只披露报告是否正确，以及有关任何差异的具体细节。不会分享任何其他信息，这些结果将受第11条(保密)的约束。如果审计报告得出结论认为Camp4欠额外的金额，则Camp4将在以下时间内支付额外的金额[***]自该审计报告交付双方之日起数日后，[***]或适用法律允许的最高费率，计算自少付款项支付之日起至向OPKO支付少付款项之日为止。如果审计报告得出结论认为4号营地支付了超额款项，则4号营地可以扣留4号营地根据本协议欠OPKO的任何款项。[***]将要[***]任何此类审计的执行情况，除非此类审计披露[***]到期的金额，在这种情况下[***]将要[***]这样的审计。这种审计的结果将是[***].

7.12%为免税。

(一)取消所得税。每一方都将支付因其努力或收到本协定项下的任何付款而直接或间接产生的对其所占收入份额征收的所有税款。

(二)取消预扣税款。如果第4营需要就根据本协定应支付给OPKO的款项预扣任何税款，则第4营将：(I)从支付给OPKO的款项中扣缴该等税款；(Ii)及时将扣缴的税款汇给适当的税务当局；(Iii)向OPKO发送付款的证据；(Iv)向OPKO发送适用的预扣税款证书；(V)合理地协助OPKO努力获得退款或抵免根据本协议第7.12(B)节(预扣税款)，Camp4实际扣缴并汇给税务机关的任何款项，在本协议的所有目的下都将被视为已支付给OPKO。如果OPKO根据第7.12(C)节(税务合作)在适用付款到期前的合理时间向Camp4提供了适用法律规定的必要税表和其他文件，并且这些表格或文件表明相关付款免税或税率降低(视情况而定)，则OPKO将不会扣缴任何金额，或者将酌情扣留减额的金额，如果适用的话，OPKO将向Camp4提供适用法律规定的必要的税表和其他文件，并且这些表格或文件表明相关付款是免税的或适用于降低的税率(视情况而定)。如果政府当局追溯性地确定4号营地根据本协定向维和部支付的款项本应缴纳预扣或类似(或附加预扣或类似)税，并且4号营地向该政府当局减免此类预扣或类似税款，包括可能对其征收的任何利息和罚款(连同已支付的税款，即“金额”)，则4号营地可向维和部开具发票，金额为(维和部在收到此类发票后60天内应支付的款项)的金额(由维和部在收到此类发票后60天内支付)，则4号营地可向PKO开具发票(OPKO在收到此类发票后60天内应支付的)的金额(由OPKO在收到此类发票后60天内支付)，包括可能对其征收的任何利息和罚款(连同已支付的税款，“金额”), 条件是4号营地已向维和部提供文件，证明4号营地付款和付款的要求。如果OPKO未能支付上述规定的金额，则Camp4可以扣留该金额，而不承担Camp4根据本协议承担的任何未来付款义务，或通过任何其他可用的补救措施要求偿还该金额。

(三)加强国际税收合作。Camp4同意与OPKO合作，并采取合理努力，减少或取消Camp4根据本协议向OPKO支付的预付款、特许权使用费、里程碑付款和其他付款的预扣税款或类似义务。Opko将向Camp4提供任何合理必要的纳税表格，以便Camp4在适用的双边所得税条约规定的合理时间之前不扣缴税款或以较低的税率扣缴税款。4营将向维和部提供合理的援助，使其能够在法律允许的情况下收回根据本协定支付的预扣税款、增值税或类似债务，这种追回是为了维和部的利益。

7.13%表示没有合资企业。为清楚起见，尽管第7.5节(特许权使用费支付)中描述了特许权使用费支付，但双方承认，他们不分担双方履行各自义务或行使本协议项下各自权利所产生的任何损失，本第7条(补偿)中的任何内容都不会被解释或解释为在双方之间建立协会、合资企业或合作伙伴关系。

第八条
知识产权事务

8.1%拥有现有专有技术和专利权。在双方之间，除本协议外，在生效日期之前由一方控制的所有专有技术和专利权，或构思、发现、开发或以其他方式分开处理的所有专有技术和专利权，均归控制该专有技术和专利权的一方所有。

82%的人拥有独家发明的所有权。[***]将拥有[***]，无论是否[***]在根据本协议开展活动的过程中，以及其中的所有知识产权。

库存增加8.3%。除本协议另有规定外，在根据本协议开展活动期间构思、发现、开发或以其他方式进行的可专利发明的发明权将根据美国专利法确定。

8.4%用于起诉专利权。

(一)落实四号校区责任。在[***]在生效日期之后的几天内，就双方之间而言，第四营将负责和控制在领土内准备、提交、起诉和维护OPKO专利权的工作。在双方之间，[***]与任何OPKO专利权的准备、提交、起诉或维护有关的信息。

(B)避免放弃Camp4。如果第4营决定放弃OPKO在领土上的任何专利权，则第4营将立即向OPKO发出关于该决定的书面通知，OPKO随后可能负责起诉和维护该OPKO专利权，地址为[***]。此类放弃或转让的专利将不再属于OPKO许可专利权的范围。

(三)深化国际合作。关于OPKO的所有专利权，双方将共同努力，有效地将OPKO专利权范围内的专利起诉和维护责任移交给起诉方，并在向领土提交OPKO专利权之前征求另一方的意见，包括在提交此类申请或答复之前充分向另一方提供所有专利申请和相关专利当局的所有材料通信的副本，以便另一方有合理的机会对此进行审查和评论，起诉方将考虑每一方应在本第8.4节(专利权起诉)规定的专利准备、申请、起诉和维护工作中向另一方提供合理的协助和合作，包括执行此类起诉所需的任何其他文件或文书。[***]按日历年或按[***]，Camp4应提供待决和已颁发专利摘要的报告，以及OPKO专利在该历年到期和支付的维护费明细表。

(D)更新专利权期限延长和专利权清单。Camp4将负责就OPKO任何和所有专利权的专利期延长、补充专利保护证书以及现在或将来可以获得的任何其他延长做出决定

在领土上。Camp4将拥有向该地区的管理当局提交有关OPKO所有专利权的所有申请的唯一权利，包括要求或允许(I)在美国，在FDA的橙皮书中，和(Ii)在美国以外，根据指令2001/EC/83第10.1(A)(Iii)条或其他国际等价物的国家执行情况。

850万人在领土上执行专利权和专有技术

(一)发布电子邮件通知。如果任何一方察觉到第三方就许可化合物或许可产品(包括其任何通用版本)或利用与许可产品竞争的任何产品(“竞争性侵权”)存在或威胁侵犯OPKO在领土领域的任何专利权，则该方应立即以书面形式通知另一方。为免生疑问，术语“竞争性侵权”包括声称OPKO专利权无效或不可强制执行的任何反诉，或产品或方法没有侵犯或挪用OPKO专利权的任何反诉。

(B)行使强制执行权。对于任何竞争性侵权行为，OPKO将与Camp4共享其可获得的有关此类实际或被指控侵权行为的所有信息。在双方之间，关于OPKO专利权，OPKO第4营将有权(但不是义务)对参与这种竞争性侵权的任何人提起适当的诉讼或其他诉讼，OPKO将采取适当的行动，使第4营能够开始此类诉讼或采取此类行动。如果在OPKO提出请求后90天内，Camp4未能开始执行OPKO专利权以对抗竞争性侵权，则OPKO可以提起诉讼或采取行动，以强制执行OPKO专利权以对抗此类竞争性侵权行为；，如果Camp4没有在OPKO请求后90天内开始执行OPKO专利权，则OPKO可以针对此类竞争性侵权提起诉讼或采取行动；但如果第4营在该90天期限内通知OPKO，它真诚地选择不提起任何诉讼，以维护OPKO相关专利权或其涵盖或相关的任何特许化合物或许可产品的商业价值，并出于战略原因选择不对该竞争性侵权提起任何诉讼，则OPKO无权发起和控制任何针对该等竞争性侵权而强制执行该专利权的诉讼。Opko不会就其根据第8.5(B)条(强制执行权)就OPKO专利权提起的任何索赔、诉讼或诉讼达成和解，该索赔、诉讼或诉讼不会以任何方式对OPKO专利权施加任何成本或责任，或涉及Camp4的任何承认，或降低OPKO专利权的范围、有效性或可执行性。

(三)加强国际合作。每一方应在下列情况下向强制执行方提供合理的协助[***]如果适用法律要求按照本第8.5条(专利权和专有技术在该地区的强制执行)提起此类诉讼，包括作为一方原告加入诉讼。执行方将定期向另一方通报此类执法工作的状况和进展，并将合理考虑另一方对此类工作的意见。非强制执行方可自行选择并自费聘请律师单独代表该事项，但该方在任何时候都将与强制执行方充分合作。

(D)控制支出和回收。

(I)根据第8.5(B)节(执行权)提起索赔、诉讼或诉讼的强制执行方将[***]由该当事人，或[***]该等申索、诉讼或诉讼的结果，或与该申索、诉讼或诉讼有关的任何反申索的结果。

(二)询问执行方是否[***]关于任何[***]根据第8.5(B)节(强制执行权)和[***]在该索赔、诉讼、诉讼或反索赔中，该追偿将被分配[***]当事人承担的费用[***]，任何剩余的金额都将是[***]在以下内容中[***]:[***].

(三)检查执行方是否[***]关于根据第8.5(B)节(强制执行权)规定的任何OPKO专利权，以及[***]在与下列有关的索赔、诉讼、诉讼或反索赔中[***]，这样的回收将被分配[***]该诉讼中的当事人，以及任何[***].

8.6%的第三方索赔。根据第10条(赔偿)一方的赔偿权利或义务，如果由Camp4或其关联公司或分被许可人使用或销售的许可产品成为第三方侵犯专利权的索赔或主张的标的(每个此类索赔或主张均为“第三方索赔”)，则Camp4将拥有[***]该第三方索赔在[***]。奥普科会的，[***]，合理地协助Camp4进行此类防御，包括协助文件收集和制作以及配合所有发现请求，并将在任何时候与Camp4充分合作。

8.7%的注册商标。Camp4将会有[***]确定和拥有所有产品商标的权利，这些产品商标将用于在区域内开发许可产品。Camp4将拥有区域内所有产品商标的所有权利、所有权和利益。Opko不会，也不会允许其附属公司(A)在各自的业务中使用与任何产品商标的任何(或任何部分)令人困惑地相似、误导、欺骗性或稀释的任何商标，以及(B)做出在任何方面危及、破坏或以类似方式影响与产品商标相关的商誉价值的任何行为。Opko不会，也不会允许其附属公司攻击、争议或质疑领土内任何地方的任何产品商标或与其相关的任何注册的有效性或所有权。

第九条
陈述和保证；契诺

9.1%包括相互陈述和保证。自生效之日起，每一方特此向另一方作出如下声明和保证：

(A)确保公司存在。它是根据其注册成立或组建所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的公司或公司；

(B)签署公司权力、授权和具有约束力的协议。公司拥有签订本协议和履行本协议项下义务的公司权力和权威以及法律权利。它已采取一切必要的公司行动，授权签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务。本协议已代表该缔约方正式签署和交付，并构成该缔约方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须根据适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律强制执行一般影响债权人权利的补救措施，并受法院在颁布命令具体履行或其他衡平法补救措施的裁量权的约束下的自由裁量权；

(C)确保不存在冲突。签署和交付本协议，履行本协议项下的义务，以及根据本协议授予的权利、许可和再许可(I)不会也不会与任何法律要求冲突或违反；(Ii)不会也不会与该政党的公司证书、章程或其他组织文件相冲突或违反；(Iii)不会也不会与该政党或其任何附属公司的任何合同义务相冲突、违反、违反或构成重大违约；(Iii)不会、也不会与该政党或其任何附属公司的任何合同义务相冲突、违反、违反或构成重大违约；(Iii)不会、也不会与该政党或其任何附属公司的任何合同义务相冲突、违反、违反或构成重大违约；(Iv)任何一方均不对任何人负有任何义务，无论是合同义务还是其他义务，该义务与本协议的条款在任何实质性方面相冲突或不一致，或会妨碍其勤奋和全面履行本协议项下的义务；

(D)反对反对意见。对于(I)任何一方有效地签署、交付或履行本协议；或(Ii)各方完成本协议，不需要或将不需要第三方的授权、同意或批准，也不需要向任何法院或政府当局提交任何许可证、许可、豁免、或向任何法院或政府当局备案或登记或通知。

(E)享有其他权利。任何一方及其各自的任何附属公司均不是任何口头或书面合同或协议的一方，也不受任何口头或书面合同或协议的约束，该合同或协议将导致任何其他人获得本协议项下任何此类权利中的任何权益，或给予任何其他人任何权利，以主张在本协议项下的任何此类权利中或与之相关的任何权利；以及

(F)禁止取消律师资格。上述各方的任何员工、顾问或承包商：

(I)根据《FD&C法案》第306(A)或第306(B)节或任何监管当局的类似法律，该公司被禁止；

(Ii)据该缔约方所知，其被控或被判犯有《美国法典》第42编第1320a-7(A)、1320a-7(B)(L)-(3)节范围内的任何重罪或轻罪，或依据任何监管机构的类似法律被起诉或定罪，或被建议排除，或被监管机构排除或取消资格程序的标的；以及(Ii)该缔约方已被指控或被判犯有《美国法典》第42编第1320a-7(A)、1320a-7(B)(L)-(3)节所述的任何重罪或轻罪，或依据任何监管机构的类似法律被指控或定罪；以及

(Iii)被监管机构排除、暂停或禁止参与任何美国或非美国医疗保健计划(或已被判犯有符合美国法典42 U.S.C.§1320a-7范围内的刑事犯罪，但尚未排除、禁止、暂停或以其他方式宣布不符合资格)，或被监管当局排除、暂停或禁止参与任何采购或非采购计划，或以其他方式没有资格参与任何采购或非采购计划。

截至生效日期，CAMP4CAMP4对OPKO的其他陈述和担保如下：

(A)提高资本充足率；有效发行。Camp4拥有与OPKO于当日共享的资本化表中规定的授权资本，Camp4的所有流通股均已正式授权和有效发行，并已全额支付和免税。Camp4的股本流通股没有违反Camp4的任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利。初始股份和或有股份已获正式授权，当根据本协议发行和交付时，按本协议所述对价进行发行和交付，将是有效发行、全额支付和不可评估的，除根据本协议以及适用的联邦和州证券法对转让的限制外，没有任何性质的任何留置权、收费和产权负担。

9.3%需要OPKO的额外陈述和担保。自生效日期起，Opko对Camp4的陈述和担保如下：

(A)取消OPKO专利权；产权负担。(I)该公司是附表1.66(“OPKO专利权”)第I部(“已有专利权”)所列专利权的全部权利、所有权及权益的唯一及独家拥有者，并控制该等专利权的全部权利、所有权及权益，且如OPKO不控制该等专利权，则该公司对本会包括在OPKO专利权内的任何专利权并无任何权利或权益；(Ii)它是附表1.66(OPKO专利权)第II部分(“许可内专利权”)所列专利权的唯一和独家被许可人，并控制该专利权，在每一种情况下((I)和(Ii))，不受任何抵押、质押、留置权、担保权益、期权、有条件和分期付款销售协议、产权负担、收费或索赔的影响；。(Iii)所拥有的专利。

权利和许可内专利权构成OPKO或其附属公司拥有、控制或持有以供使用的所有专利权，这些专利权对于开发领土内的许可化合物或任何许可产品是必要的或合理有用的；(Iv)没有任何第三方在任何专利或商标局(或类似的政府当局)之前采取任何行动，声称OPKO的任何技术无效或不可强制执行，或者如果成功，将使OPKO的任何技术无效或不可强制执行；(V)OPKO有权授予

(B)学习OPKO的专门知识。它拥有或控制OPKO专有技术，并有权根据OPKO专有技术和本协议规定的条款授予许可证，除非OPKO不控制此类专有技术，否则它对OPKO专有技术中包含的任何专有技术没有任何权利或利益。Opko有权免费使用和披露OPKO专有技术(在每种情况下，在适当的保密情况下)，并且没有任何抵押、质押、留置权、担保权益、期权、有条件和分期付款销售协议、产权负担、收费或任何形式的索赔。

(C)发出侵权或挪用通知。Opko没有收到书面通知，也不知道任何索赔或威胁索赔，据OPKO所知，也没有任何非主张的索赔或威胁索赔的依据，即(I)OPKO在生效日期之前对许可产品的任何开发侵犯或挪用了领土内第三方的知识产权，或(Ii)根据本协议向Camp4授权的OPKO技术的做法侵犯或挪用、将侵犯或挪用、或将以其他方式冲突或干扰任何智力

(D)加强对OPKO专利权的起诉和维护。OPKO专利权正根据适用法律在领土内的各个专利局受到认真起诉，OPKO专利权已妥善和正确地提交和维护，所有适用的费用已在缴费到期日或之前支付；

(E)审查悬而未决的专利权申请。对于包括在OPKO专利权中的未决专利申请，OPKO及其附属公司已将其和发明人知晓的所有相关参考资料、文件和信息提交给相关专利当局的相关专利审查员；

(F)与发明家合作。附表1.66(OPKO专利权)中列出的每一项专利权都正确地识别了按照该专利权被授予或该申请待决的司法管辖区的法律确定的每一位其权利要求的发明人；

(G)防止第三方侵权。没有索赔悬而未决，OPKO及其任何附属公司，据OPKO所知，任何第三方合作者都没有收到第三方的索赔或威胁索赔，大意是根据本协议授权给Camp4的OPKO技术内的任何已授予专利权是无效或不可强制执行的；

(H)确保遵守法律。Opko在所有方面都遵守与起诉OPKO专利权有关的所有法律，包括根据此类法律对任何专利机构负有的诚实义务；

(I)不授予权利。除根据2018年2月21日罗氏创新中心哥本哈根A/S公司和OPKO之间的许可协议外，OPKO及其任何附属公司均未向除根据本协议授予Camp4的权利以外的任何人授予关于OPKO技术或领土专属领域内任何许可院落或许可产品的任何权利(包括授予不起诉的任何契约)；

(J)禁止未经授权使用。OPKO及其任何附属公司均未收到任何人(包括OPKO或其任何附属公司的任何现任或前任员工或顾问)未经授权使用、侵权或挪用OPKO技术或任何许可院落或许可产品的书面通知；

(K)完成任务。对任何拥有的专利权或OPKO专有技术拥有或曾经拥有任何权利的每个人，已经转让并签署了一项协议，将其在该等拥有的专利权和OPKO专有技术中的全部权利、所有权和权益转让给OPKO；

(l)    [***]。这个[***]表示所有书面协议[***].

(M)保护第三方机密性。据OPKO所知，其拥有或控制的任何OPKO专有技术不受对OPKO或其任何附属机构负有的持续保密义务的约束；据OPKO所知，任何第三方均未违反此类保密规定；

(N)推广良好做法。许可产品的开发和制造在所有重要方面都符合所有适用的法律，如适用，包括GLP、GCP和GMP；

(O)监督监管事项。除附表9.3(OPKO披露)所披露的信息外，OPKO未向任何监管机构提交任何有关许可产品的监管材料。Opko还没有与领土内任何国家的监管当局就许可产品的潜在审批途径进行任何正式沟通，也没有收到任何与此相关的正式指导或通信；

(P)支持第三方支付。除根据[***]，这里有[***]这将被要求成为[***]因开采因维和部或其任何附属公司是缔约方或据维和部所知的任何协议而产生的许可化合物或许可产品；

(Q)提供更多重要事实。Opko已向Camp4或其代理人或代表提供或提供所有(I)Camp4要求的信息；(Ii)根据适用法律规定必须提交的材料报告、申请、陈述、文件、登记、备案、通知、修订、补充材料和提交材料；以及(Iii)不利发现通知、检查观察通知、审计报告、设施检查报告、缺陷陈述或向OPKO发出的警告信或无题信函，每一份都是从任何政府当局收到的，以及从任何政府当局收到的任何其他文件。在每种情况下((I)至(Iii))，涉及许可化合物、许可产品和OPKO技术。

9.4%的国家签署了国际公约。

(A)禁止任何违规行为。OPKO及其任何附属公司都不会对任何人承担任何义务，无论是合同上的还是其他方面的，根据其条款，该义务直接与本协议条款的任何实质性方面相冲突或不一致，或者会对OPKO履行本协议项下的义务造成实质性阻碍。

(B)收购OPKO技术公司。Opko及其附属公司将(I)在期限内的任何时间独家拥有和控制OPKO或其附属公司拥有的所有OPKO技术，以及(B)在期限内的任何时间控制OPKO或其附属公司授予的所有OPKO技术，以及(Ii)不转让。

转让、阻碍或以其他方式向任何第三方授予与本协议项下授予Camp4的权利相冲突、限制其范围或对其产生不利影响的任何权利。

(c)    [***].

9.5%的人表示没有其他陈述或担保。除本协议中明确规定，且除构成欺诈的情况外，任何一方或其代表均不会作出或给予任何明示或暗示的陈述或保证，包括适销性、特定用途适用性、不侵权或不挪用第三方知识产权的保证，且所有此类额外的陈述和保证，无论是否因法律实施或其他原因而产生，均在此明确排除。

第十条
赔偿

10.1%由OPKO提供赔偿。Opko将自费为Camp4及其附属公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、顾问和代理人(“Camp4受赔人”)辩护、赔偿并使其免受因(A)或与(A)有关的任何和所有损害、损失、负债、税收、成本、费用(包括法庭费用和合理的律师费和开支)，以及因第三方(统称为“索赔”)而提出的索赔、诉讼和诉讼(统称为“索赔”)的追偿(统称为“损失”)。(B)在任期之前、期间或之后，由维和部或其代表在领土内开发、商业化、制造或以其他方式开发、商业化、制造或以其他方式利用许可院落或许可产品，或(C)维和部或维和部任何受偿人故意的不当行为或严重疏忽的行为，或(C)维和部或任何维和部的受偿人故意的不当行为或严重疏忽的行为，或(C)维和部或任何维和部受偿人的故意不当行为或严重疏忽的行为。上述赔偿义务将不适用于(I)因Camp4或其附属公司的欺诈、严重疏忽或故意不当行为，或Camp4违反本协议项下的陈述、保证或契诺而引起的索赔或损失；或(Ii)Camp4根据第10.1节(OPKO的赔偿)有义务赔偿OPKO的索赔或损失。

10.2%由Camp4提供赔偿。Camp4将自费为OPKO及其附属公司及其各自的管理人员、董事、员工、顾问和代理人(以下简称“OPKO受偿人”)辩护、赔偿并使其不受因以下原因或与之有关的索赔而产生的任何和所有损失：(A)违反Camp4在本协议下的任何义务，包括Camp4的陈述和保证、契诺或协议；(B)开发、商业化、制造或其他开发、商业化、制造或其他剥削；以及(B)OPKO及其附属公司、其各自的官员、董事、雇员、顾问和代理人(以下简称“OPKO受偿人”)不受下列原因引起的任何和所有损失：(A)违反Camp4的任何义务，包括Camp4的陈述和保证、契诺或协议；或(C)Camp4或任何Camp4受赔人的故意不当行为或严重疏忽行为。上述赔偿义务将不适用于(I)因OPKO或其附属公司的欺诈、严重疏忽或故意不当行为，或OPKO违反本协议项下的陈述、保证或契诺而引起的索赔或损失；或(Ii)OPKO根据第10.1节(OPKO的赔偿)有义务赔偿Camp4的索赔或损失。

10.3%完成了赔偿程序。根据本条第十条(赔偿)要求赔偿的一方(“被赔偿方”)将向被要求赔偿的一方(“赔偿方”)发出书面通知。[***]但在得知该索赔或损失后，除非(且仅限于)赔偿方因此而受到损害，否则被补偿方在通知补偿方时不得拖延，否则不解除本合同项下的任何义务。被补偿方将向被补偿方提供合理的帮助，在被补偿方的

与要求赔偿的索赔的抗辩有关的费用。受补偿方可以自费聘请自己选择的律师参与和监督此类辩护；但是，除非第8.6节(第三方索赔)中关于侵权索赔另有规定，否则受赔偿方可以由其选择的律师控制和进行索赔辩护。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不会就任何索赔达成和解，也不会被无理扣留，除非和解只涉及支付款项，并包括完全免除被补偿方的索赔。未经补偿方事先书面同意，被补偿方不会就任何此类索赔达成和解或妥协。如果赔偿方不承担并在以下范围内对索赔进行抗辩[***]在收到被补偿方的书面通知后的几天内，(A)被补偿方可以抗辩、同意执行任何判决，或以被补偿方认为合理适当的任何方式就该索赔达成任何和解(被补偿方不需要与补偿方协商，但将获得与此相关的任何同意(不会被无理拒绝)；以及(B)补偿方将继续对赔偿负责。(B)在收到被补偿方的书面通知后，(A)被补偿方可以抗辩、同意作出任何判决，或以被补偿方认为合理适当的任何方式就该索赔达成任何和解(被补偿方无需与被补偿方协商，但将获得与此相关的任何同意(不得无理拒绝))；以及(B)被补偿方将继续对赔偿责任负责

10.4%是责任限制。由于或与本协议有关的任何特殊、后果性、偶然性、惩罚性或间接性损害赔偿或利润损失、收入损失或业务损失，任何一方均不对另一方承担责任，无论有关此类损害的可能性的任何通知，或该方是否应该知道此类损害的可能性。尽管如上所述，第10.4节(责任限制)的任何规定都不旨在限制或限制(A)第10.1节(OPKO的赔偿)或第10.2节(Camp4的赔偿)下任何一方的赔偿权利或义务，(B)因一方违反第11条(保密)中的保密义务而获得的损害赔偿，(C)OPKO违反第2.3条规定的损害赔偿，(D)OPKO违反任何陈述或保证的损害赔偿产权负担)或9.3(F)(发明人)或(E)损害赔偿因一方的欺诈、严重疏忽、故意不当行为或遗漏而产生的损害赔偿。

10.5%是美国保险公司。在[***]在生效日期之后的几天内，每一方将向信誉良好的偿付能力保险人购买并将在最后一次商业销售本协议项下负责的任何许可产品后至少两年的时间内，自费向信誉良好的偿付能力保险人购买与本协议预期的与其活动相关的责任和其他风险的合理保险，保险金额适用于其业务和属于本协议标的的产品类型，并适用于其在本协议项下的义务。尽管有上述规定，这种义务可以通过自我保险计划来履行。

第十一条
机密性

11.1%需要保密。双方同意，在任期内和一段时期内[***]此后数年，除行使本协议项下的权利或履行本协议项下的义务外，该公司及其附属公司将对另一方或其附属公司根据本协议提供给其或其附属公司的任何保密信息保密，不会发布或以其他方式披露，也不会将其用于任何目的，除非本协议明确授权或双方另有书面协议。每一方都将进一步要求其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、再被许可人、承包商、合作伙伴、收购人、受让人和分销商接受另一方的保密信息

以书面形式同意遵守保密义务和不使用义务的信息，其严格程度不亚于第11.1条(机密性)中的规定。

尽管有第11.1节(保密)规定的义务，一方或其附属公司可以在以下范围内披露另一方的保密信息和本协议的条款：

(A)是否有合理必要(I)提交、起诉、强制执行或捍卫本协议所设想的专利权；(Ii)遵守监管当局在获得和维持对许可产品的监管批准或向税务或其他政府机关提交信息方面的要求；(Iii)用于起诉或抗辩本协议所设想的诉讼；或(Iv)遵守适用法律；

(B)对于其高级管理人员、董事、雇员、代理人、顾问、承包商、被许可人、再被许可人、律师、会计师、债务或股权融资来源、保险公司或许可人而言，此类披露是否合理必要，以便该缔约方履行其在本协议项下的义务或行使其权利；但在每一种情况下，被披露者均受书面保密义务和不使用义务的约束，其严格程度不低于本协议的义务和不使用义务，并以习惯条款为基础的合理期限；

(C)是否仅出于评估实际或潜在投资、收购或其他商业关系的目的，对任何真诚的潜在或实际投资者、收购人、合并合作伙伴或其他金融或商业合作伙伴或该等第三方的顾问或代表而言，此类披露是否合理必要；但在每种情况下，被披露者都受到书面保密义务和不使用义务的约束，其严格程度不低于本协议的义务，并以习惯条款为基础的合理期限。此外，如果向任何一方的任何实际或潜在竞争对手披露保密信息，此处的所有竞争敏感信息(为免生疑问，包括所有财务信息)都将经过编辑，直到与该实际或潜在竞争对手签署最终协议，以实施与其进行交易的最终协议(符合适用法律的规定)为止。

(D)对于遵守适用法律，包括适用证券交易所颁布的法规、法院命令、行政传票或其他命令，此类披露是否合理必要。

尽管如上所述，如果根据第11.1(A)节或第11.1(D)节(授权披露)，一方或其关联公司被要求披露另一方的保密信息，则该一方将(I)迅速将该要求披露通知另一方，(Ii)给予另一方寻求保密待遇的机会，并且在另一方提出请求时，该一方及其关联公司将采取合理努力，以获得或协助另一方获得阻止或限制所需披露的保护令。以及(Iii)如果另一方根据第(Ii)款作出的努力不成功，则仅披露该方在法律上必须披露的保密信息部分。

11.2%要求对OPKO专有技术保密。在不限制第11.1条(机密性)的一般性的情况下，尽管本协议中有任何相反的规定，但在期限内，OPKO将保护其附属公司、其各自的官员、董事、员工和代理人，并将在适用的范围内保护OPKO专有技术和未公布的专利权的机密性和机密性，其谨慎程度至少与其防止泄露自身其他同等重要的机密信息的程度相同，并在任何情况下都具有合理的谨慎义务。

11.3%的人没有剩余的知识。尽管本协议中有任何相反的规定，保密信息将不包括在本协议中保留的任何知识、技术、经验或诀窍

接收方的任何授权代表在访问此类保密信息后的非辅助记忆。

11.4%是这份技术出版物的订阅量。未经Camp4事先审查和书面批准，OPKO及其任何附属公司均不得提交、出版或提交与任何许可化合物或许可产品有关的摘要或演示文稿(前述中的每一项均为“出版物”)。

11.5%宣传；协议条款。

(A)签署更多协议条款。双方同意，本协议的存在和条款是双方的保密信息，受本节第111.5节(公开；协议条款)中规定的特别授权披露条款的约束。

(B)要求披露更多信息。双方承认，任何一方或双方可能有义务根据法律向美国证券或其他政府机构提交本协议的副本。每一方均可提交所需的文件，并将尽合理努力要求对本协议的商业条款和敏感技术条款进行保密处理，前提是根据适用法律，此类保密处理对该方是合理的。如果有任何此类备案，每一方都应向另一方提供一份本协议的副本，其标记为显示该缔约方打算寻求保密处理的条款，并将合理考虑并纳入另一方对此的评论，其范围应与法律要求一致，并在提交副本后五个工作日内(或遵守适用法律可能需要的较短时间)内提供，以规范必须公开备案的重大协议和重大信息的披露工作。在此情况下，每一方都应向另一方提供一份本协议的副本，以显示该缔约方打算寻求保密处理的条款，并将在符合法律要求的范围内合理考虑并纳入另一方对此的评论。

11.6%的人签署了事先保密协议。Camp4和OPKO各自是双方于2021年2月24日签署的某项相互保密协议(“以前的CDA”)。本协议(包括第11条)将取代之前的CDA，根据之前的CDA披露的所有保密信息将被视为本协议项下的保密信息，并受第11条规定的义务的约束。

11.7%的人禁止未经授权的使用。如果任何一方知道或知道任何未经授权使用或披露另一方的保密信息，则它将立即通知另一方此类未经授权的使用或披露。

第十二条
期限和终止

这一期限为12.1%。本协议自生效之日起生效，除非按照本协议的具体规定提前终止，否则本协议将按许可产品和国家/地区继续有效，直至一个国家/地区的许可产品的版税期限届满，并在领土中最后一个国家的最后一个许可产品的版税期限届满时全部到期(以下简称“期限”)。“协议”将于本协议生效之日起生效，除非按许可产品和国家/地区终止，否则本协议将继续有效，直至一个国家/地区的许可产品的版税期限届满，并在领土中最后一个国家的最后一个许可产品的版税期限届满后全部终止。

为了方便起见，Camp4已经终止了122%的合同。Camp4可以完全终止本协议，或按许可产品或国家/地区终止本协议[***]提前几天向OPKO发出书面通知。

12.3%的员工因违规而被解雇。

(一)及时发出通知。如果一方就领土内的许可产品或国家实质性违反本协议(根据本协议应支付任何款项的义务除外)(“违约方”)，则另一方(“非违约方”)可向违约方发出书面通知，合理详细地指出此类重大违约行为(“违约通知”)，违约方将在[***]在违约通知送达后五天内，如果此类重大违约不能合理地在[***]-天期内，如果违约方继续使用合理的努力来纠正此类实质性违约，则[***]日治愈期将自动延长，以获得额外的[***]天，或更多[***].

(B)建立争端解决程序。如果非违约方因重大违约(或被指控的重大违约)而根据第12.3(A)条(通知)向违约方提供违约通知，则在其治疗期结束之时或之前，任何一方都有权根据第13.1条(将争议提交各方执行人员)将该事项提交给OPKO的指定执行人员和第四营的指定执行人员(或其各自指定的执行人员)(“执行人员”)，然后终止本协议。第12.3(A)款(通知)中规定的治疗期将在争议悬而未决期间收取费用，本协议的所有条款将继续有效，双方将继续履行各自在本协议项下的所有义务。

(C)确定终止的程序。如果实质性违约在治疗期的剩余时间内得到如此修复，无论是在第12.3(B)节(争议处理程序)规定的程序之前或之后，本协议仍将保持完全效力。如果(I)实质性违约没有在治疗期的剩余时间内得到治愈或根据第12.3(B)条(争议处理程序)得到解决，并且(Ii)OPKO是非违约方，则在[***]在治疗期结束后的几天内，非违约方将向违约方发出书面通知，通知违约方根据第12.3(C)条(终止程序)就全部或部分领土(视情况而定)终止本协议，或者如果第4营是非违约方，则将第12.3(C)条(终止程序)规定的其选择通知OPKO，该终止(或其他选择，如果适用)将在违反规定时生效尽管本协议中有任何相反的规定，但如果Camp4未治愈的实质性违约涉及一个或多个国家(但不是所有国家)以及一个或多个许可产品(但不是所有许可产品)，则除非第12.3(C)条随后的但书(终止程序)中另有规定，否则OPKO无权全部终止本协议，但只有权终止与该重大违约相关的国家/地区的本协议。本协议终止涉及的任何地区或国家(视情况而定)在本文中将被称为“终止区域”(如果本协议全部终止，则所有国家/地区将被终止)，任何与本协议有关的许可产品在本协议终止后将被称为“终止产品”(如果本协议全部终止，则所有许可产品将被终止)。

(D)寻找终止合同的替代补救办法。如果OPKO未能在第12.3(A)条规定的适用期限内纠正其实质性违反本协议的行为，并且该违反行为未根据第12.3(B)条(争议处理程序)得到解决，则Camp4可以选择本第12.3(D)条的替代补救条款(终止的替代补救措施)，以代替因此类重大违约而终止本协议，在这种情况下，本协议将继续全面有效，并且(I)具有里程碑意义[***]根据第7.5条(特许权使用费支付)支付的特许权使用费将为[***](在实施所有其他适用的[***]根据第7.6条(特许权使用费支付调整)，以及(Ii)根据第3.4条(开发报告)和第6.3条(商业化更新)，Camp4的报告义务将终止。[***].

12.4%是到期或终止的影响。

(A)截止日期为到期日。在逐个国家和逐个许可产品的期限期满后，OPKO根据本协议就该许可产品或国家授予的所有权利和许可将根据其条款继续有效，并将成为不可撤销的、不受限制的、永久的和全额付清的。

(B)消除终止的影响。在本协议整体终止时，在逐个国家或逐个许可产品的基础上，以下各项将适用于该适用的终止区域或终止产品：

(I)要求终止Camp4的执照。自本协议终止之日起，OPKO根据第2.1(A)条(OPKO许可授予Camp4)向Camp4授予的关于终止产品的所有许可和所有其他权利将终止，Camp4将不再拥有OPKO专利权或OPKO知道如何开发、制造或营销终止产品或包含终止产品的任何产品的进一步权利。

(二)行使复原权。应维和部的书面要求，4号营地[***]根据该协议，Camp4将：

(A)移交给OPKO或OPKO指定人员，[***]：(1)拥有和拥有由Camp4控制的、仅与终止产品的开发、制造或商业化有关的所有政府或法规通信、对话日志、文件和批准(包括所有监管批准以及定价和补偿批准)，以及除Camp4的公司商标以外的所有与终止产品相关的产品商标；(2)Camp4控制中仅与终止产品相关的所有安全数据和其他不良事件数据。此外，OPKO有权以适用的原材料、配料或终止产品的货物成本购买由Camp4拥有或控制的所有原材料、配料和终止产品。尽管有上述规定，4号营有权出售截至终止日仍在手头的任何终止产品的完整库存，并在履行合同和法律义务所需的范围内出售新库存，只要4号营根据本协议规定的条款和条件向OPKO支付适用于上述后续销售的特许权使用费；但期满后，不得允许销售。[***]在终止日期后的几个月内。第四营将执行OPKO合理要求的所有文件，并采取一切进一步行动，以便尽快执行上述判决。

(B)在OPKO终止本协议的情况下承担责任[***]，Camp4将根据由Camp4或其附属公司或其代表在执行本协议项下的活动时单独或联合构思、发现、开发或以其他方式制造的任何专有技术项下，向OPKO授予全球范围内的、非独家的、可再许可的版税许可，以构成对OPKO专有技术的改进，以及由Camp4控制的仅在制造、营销、销售或使用此类终止的专有技术所必需或合理有用的范围内涵盖该等改进专有技术的任何专利权，该专有技术许可由Camp4或其附属公司在执行本协议项下的活动时单独或联合制造、发现、开发或以其他方式制造、发现、开发或以其他方式制造、发现、开发或以其他方式制造、销售或使用。按下文表12.4(B)(Ii)(B)所列的此类终止产品的全球净销售额(包括OPKO附属公司和被许可人的净销售额)支付特许权使用费，并受第7.9节(支付方式)的约束；第7.10条(记录)、7.11条(审计)和7.12条(税收)，比照适用(用OPKO代替Camp4，反之亦然)：

(三)完成机密信息的返还。每一方应立即将由该另一方(或其任何附属公司或分被许可人)拥有或控制的该另一方提供的或代表该另一方提供的所有保密信息归还另一方(或按该另一方的指示销毁)，并以书面形式向该另一方证明此类销毁，但该另一方将有权出于法律目的保留该另一方的无形保密信息的副本。尽管本协议中有任何相反的规定，任何机密信息的接收方将不会被要求销毁包含此类机密信息的电子文件，这些电子文件是根据其电子记录保留和销毁实践(适用于其自身的一般电子文件和信息)在其业务信息备份程序的正常过程中制作的。

(Iv)采取其他补救措施。本协议因任何原因终止或到期不会免除任何一方在到期或终止之前已经产生的任何责任或义务，也不会影响本协议任何条款的存续，只要明确声明该条款在终止后仍然有效。本协议因任何原因终止或到期，不构成放弃或解除，或被视为损害或不利影响一方根据本协议可能享有的或可能因终止或到期而产生或与之相关的任何权利、补救或索赔，无论是损害或其他方面的权利、补救或索赔。

12.5%的公司在破产中获得了权利。

(A)就破产法第365(N)节的所有目的而言，OPKO现在或今后根据本协议向Camp4授予的所有权利和许可，包括根据第2.1节(许可)授予Camp4的许可，都是破产法中定义的“知识产权”权利的许可。一旦发生与OPKO有关的任何破产事件，OPKO同意，作为本协议项下此类权利的第四营，OPKO将保留并可以充分行使其在破产法下的所有权利和选择权。在不限制前述一般性的情况下，OPKO和Camp4打算并同意，根据破产法第363条出售OPKO的资产将受Camp4根据第365(N)条规定的权利的约束，Camp4不能被强迫接受其在根据本协议许可的知识产权中的利益的金钱清偿，因此，如果没有明示的同时，不得将Camp4在本协议和第365(N)条下的权利“自由和明确地”出售给Camp4的购买者此外，各方同意并承认，除根据第7.5节(特许权使用费支付)向OPKO支付的特许权使用费外，本协议项下由Camp4向OPKO支付的所有款项均不构成破产法第365(N)节所指的特许权使用费，也不涉及本协议项下的知识产权许可。在本协议期限内，Opko将在可行的范围内创建和维护所有此类知识产权的当前副本或详细描述或其他适当的实施方式(如果不能复制)。Opko和Camp4承认并同意，第365(N)条所指的知识产权的“具体实施”包括实验室笔记本、细胞系、产品样本和库存、研究研究和数据, 监管部门的批准。如果(I)OPKO根据破产法提起或针对OPKO提起诉讼，(Ii)本协议根据破产法的规定被拒绝，以及(Iii)Camp4选择保留其在本协议项下的权利，如

根据破产法第365(N)条，OPKO(以任何身份，包括占有债务人)及其继承人和受让人(包括受托人)将：

()应应Camp4的书面请求，立即向Camp4提供OPKO和此类继任者和受让人持有的所有此类知识产权(包括其所有实施例)，或以其他方式向其提供。每当OPKO或其任何继承人或受让人根据本节第12.5(A)节(破产权利)向OPKO提供本协议项下的任何知识产权(或其任何实施例)时，Camp4将有权履行OPKO在本协议项下关于此类知识产权的义务，但此类规定或Camp4的此类履行均不会免除OPKO因拒绝许可或未能履行此类义务而产生的责任；以及

(I)在破产法第365(N)节规定的范围内，不得干扰Camp4在本协议或本协议的任何补充协议下对该等知识产权(包括此类实施例)的权利，包括从另一实体获得此类知识产权(或此类实施例)的任何权利。

(B)在根据破产法提起与OPKO有关的案件的情况下，本协议规定的Camp4的所有权利、权力和补救措施都是对现在或今后法律或衡平法(包括破产法)上现有的任何和所有其他权利、权力和补救措施的补充，而不是取代这些权利、权力和补救措施。双方同意，他们打算在法律允许的最大范围内扩大下列权利，并根据破产法第365(N)条予以强制执行：

(I)允许获得OPKO或与OPKO签订合同履行本协议项下OPKO义务的任何第三方的任何知识产权(包括其所有体现)的权利，如果是第三方，则为制造、使用、销售、进口或出口许可产品所必需的知识产权；以及

(二)没有与任何第三方直接承包完成承包工程的权利。

美国存活率为12.6%。本协议因任何原因终止或到期(全部或与一(1)个或多个国家有关)不会损害在终止或到期之前为一方带来利益的任何权利。为清楚起见，任何一方根据第12.3条(违约终止)因违约而终止，不排除终止方就任何违反本协议的行为寻求其根据本协议或在法律或衡平法上可能享有的所有权利和补救措施，也不妨碍任何一方履行任何义务的权利。尽管有任何相反的规定，下列条款在本协定期满或终止后仍然有效：第1条(定义)、第10条(赔偿)、第11条(保密)、第13条(争议解决)、第14条(杂项)和第7.8条(外汇)、7.9条(支付方式)；因此，本报告只针对终止时正在进行的诉讼)、7.10(记录)、7.11(审计)、7.12(税务)、8.1(现有专有技术和专利权的所有权)、8.2(独家发明所有权)、8.4(C)(合作)、8.6(第三方索赔)(但仅针对终止时正在进行的诉讼)、7.10(记录)、7.11(审计)、7.12(税务)、8.1(专利所有权)、8.2(独家发明所有权)、8.4(C)(合作)、8.6(第三方索赔)(但仅针对8.4(C)(合作)和8.6(第三方索赔))。除本协议明确规定外，本协议项下双方的所有权利和义务将在本协议期满或终止时终止。

第十三条
争议解决

13.1%需要将纠纷提交给各方执行官员。如果双方之间因本协议、与本协议有关或与本协议相关的任何争议、争议或分歧，包括任何被指控的未能履行或违反本协议，或与本协议的有效性、解释、解释、可执行性、违约、履行、适用或终止有关的任何问题(“争议”)，则应任何一方的书面请求，该争议将首先提交给每一方的执行官员，以在以下时间内通过真诚谈判尝试解决该争议？(下称“争议”)？[***]几天。如果争议不能在[***]在书面友好解决请求发出后5天内，如果(A)争议是与任何专利权或商标权的有效性、可执行性或发明性有关的知识产权争议，包括许可产品的制造、使用、进口、要约销售、销售或其他利用，则此类争议将根据第13.6条(专利权和商标争议)解决，以及(B)任何其他争议将根据第13.2条(诉讼)解决。

13.2%的人提起诉讼。任何受第13.1条(将争议提交给各方执行官员)管辖的未解决争议将专门提交给特拉华州有管辖权的联邦或州法院，而不在其他司法管辖区。每一方在此不可撤销地同意在任何此类诉讼或程序中由任何此类法院发出或授权的个人管辖权和地点，并不可撤销地同意送达该等法院发出或授权的法律程序文件。双方特此不可撤销地放弃他们现在或今后可能对在特拉华州联邦或州法院提起的任何此类诉讼或程序提出的任何反对意见，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼或程序都是在不方便的法院提起的。双方特此同意，任何此类特拉华州联邦或州法院在涉及任何争议的诉讼或程序中作出的任何最终判决，如无法上诉或无法上诉，均可由胜诉方在任何有管辖权的法院强制执行。

13.3%为公平救济基金。尽管本协议中有任何相反的规定，如果一方实际或威胁要违反本协议项下的义务，一方可以向任何有管辖权的法院寻求临时限制令或初步禁令，以防止在临时基础上造成立即和不可弥补的伤害、损失或损害。

13.4%的人违反了治国理政的法律。本协议以及因本协议或任何违反本协议而引起或与之相关的所有争议均受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，但不适用要求适用其他州法律的任何法律选择原则。双方同意排除“联合国国际货物销售合同公约”对本协定的适用。

13.5%的人同意放弃陪审团审判。每一方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃其对因本协议直接或间接引起、根据本协议或与本协议相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。每一方(A)证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行前述放弃，并且(B)承认除其他事项外，本第13.5条(放弃陪审团审判)中的相互放弃和证明已诱使其和其他各方签订本协议(视情况而定)。

13.6%受理专利权和商标纠纷。尽管有第13.1条(将争议提交给各方执行官员)，任何与任何专利权或商标权的有效性或可执行性有关的争议，包括任何许可产品的制造、使用、进口、要约销售、销售或其他利用，都将提交给授予或产生此类专利权或商标权的国家的有管辖权的法院，任何与发明权有关的争议将根据美国专利法下的独立发明分析，由由以下各方共同挑选的专利律师来解决

第十四条
其他

14.1%修订整个协议；修正案。本协议，包括本协议的展品和附表，以及根据本协议或根据本协议交付的任何其他文件，规定了本协议双方及其关联方之间关于本协议标的的完整、最终和排他性协议以及所有契诺、承诺、协议、保证、陈述、条件和谅解，并在生效日期取代了双方之间关于本协议标的的所有先前和同时达成的协议和谅解，包括以前的CDA。除非以书面形式记录并由双方授权人员签署，否则本协议的任何后续修改、修改、更改或补充均不对双方具有约束力。

14.2%为不可抗力。如果不可抗力阻止双方履行其在本协议项下的义务，双方将被免除履行义务；前提是不履约方及时向另一方提供该不可抗力事件开始和停止的通知。只要构成不可抗力的情况继续存在，且不良方采取合理努力尽快消除该情况，这种借口就会继续存在。就本协议而言，不可抗力是指超出受影响方合理控制且受影响方无过错的情况，包括天灾、战争、内乱、恐怖主义行为、流行病、公用事业或公共交通工具、火灾、地震、风暴或类似灾难对生产设施或材料的破坏。只有在不可抗力事件合理持续的范围内和期间，才能免除履行责任。在上述任何不可抗力事件发生期间或之后的任何履行期限或时间将自动延长相当于该事件发生时间的一段时间。如果不可抗力持续超过120天，则双方将真诚讨论修改双方在本协议项下的义务，或是否应终止本协议(以及与任何此类终止相关的商业合理条款)，以减轻此类不可抗力造成的延误。

14.3%的政府通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知将以书面形式发出，将特别提及本协议，并将按照第14.3节(通知)中规定的下列地址或该当事人可能以书面指定的其他地址寄给适当的一方，并且将被视为在所有目的(A)在收到时(如果是亲手递送或由信誉良好的快递服务发送)，或(B)在邮寄后5个工作日内(如果通过头等认证或挂号航空邮件邮寄)邮资预付。(B)如果通过头等认证或挂号航空邮件邮寄，则在邮寄后5个工作日内，将被视为已收到(A)如果是亲手递送或由信誉良好的快递服务发送的，则在邮寄后5个工作日内预付邮资

连同一份副本(该副本不会构成通知)：

14.4.没有严格的施工；解释；标题。本协议中的语言在任何情况下都应根据其公平含义进行解释。除文意另有明确要求外，(A)本文中使用的任何性别将被视为包括对任何一种或两种性别的提及，单数的使用将被视为包括复数(反之亦然)；(B)“包括”、“包括”和“包括”将被视为后跟短语“但不限于”；(C)“将”一词将被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果；(D)在“将”一词的任何定义中，“将”将被解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。本协议中的文书或其他文件将被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议中规定的此类修订、补充或修改的任何限制)，(E)本协议中对任何个人或实体的任何提及将被解释为包括该个人或实体的继任者和受让人，(F)“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语将被解释为指本协议(G)本协议中对章节或附表的所有提及将被解释为指本协议的章节或附表，而对本协议的提及包括本协议的所有附表；(H)“通知”一词是指书面通知(无论是否明确说明)，并将包括本协议项下预期的通知、同意、批准和其他书面通信；(I)要求一方、各方或本协议项下的任何委员会“同意”、“同意”或“批准”或类似规定的条款将要求该协议、同意或批准是具体的和, 无论是通过书面协议、信件、批准的会议记录或其他方式(但不包括电子邮件和即时消息)，(J)提及任何具体的法律、规则或条例，或其中的条款、章节或其他部分，将被视为包括当时对其的修订或其任何替代或后续法律、规则或条例，(K)术语“或”将被解释为通常与术语“和/或”相关联的包容意义，以及(L)对任何章节的提及包括作为相关章节的一部分的章节和小节(例如，编号为“第2.2节”的章节将是“第2.2节”的一部分，对“第2.2节”的提及也将指被描述为“第2.2节(A)节”的分节中所载的材料。

14.5%的人完成了这项任务。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让、委派、转让、质押或以其他方式处置本协议及其每一方在本协议项下的权利和义务；但任何一方不得将本协议及其在本协议项下的所有权利和义务全部或部分转让或转让给(A)关联方或(B)与控制权变更相关的权益继承人；但前提是，如果OPKO全部或部分转让或转让与OPKO控制权变更相关的本协议，Camp4将有权终止第3.4节(发展报告)和6.3节(商业化更新)项下的报告义务。本协议允许的权利或义务的任何继承人或受让人应以书面形式向另一方明确承担履行此类权利或义务。任何一方违反本条款第14.5条(转让)的任何转让或企图转让都是无效的，并且没有法律效力。

14.6%反映了附属公司的业绩。每一方均可通过其任何附属公司履行本协议项下的任何义务和行使本协议项下的任何权利。每一方特此保证其关联方履行本协议项下的义务，并将促使其关联方遵守与此类履行相关的本协议的规定。任何一方的关联方违反本协议项下该方的任何义务都是该方的违约行为，另一方可以直接起诉该方，而没有任何义务首先起诉该方的关联方。

14.7%的人表示需要进一步的保证和行动。双方同意签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面文件，并采取合理的其他行动。

有必要迅速完善或实施本协议所设想的明确目的和意图。

14.8%没有第三方受益人。除上述第10条(赔偿)规定的赔偿权利外，本协议项下的所有权利、福利和补救措施仅用于OPKO和Camp4的利益，除第10条(赔偿)明确规定的赔偿权利外，任何第三方均无权：(A)执行本协议所载的任何义务；(B)就任何违反本协议的行为寻求利益或补救；或(C)根据任何法律理论采取与本协议相关的任何其他诉讼，包括合同诉讼、侵权诉讼(包括疏忽、重大过失和严格责任)，或作为对双方提起或提出的任何诉讼或索赔的抗辩、抵消或反诉。

14.9%提高了可分割性。本协议中包含的每个条款都是可分割的，其中一个条款的不可执行性不会影响其他任何条款或本协议其余条款的可执行性。如果本协议的任何一项或多项规定或其在任何情况下的适用，因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，双方将本着诚意进行谈判，以期以适当和公平的解决方案取而代之，以在可能有效和可执行的范围内实现该无效规定的意图和目的；但是，任何此类条款在其他各方面以及本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何损害，其目的是在法律允许的最大程度上执行本协议各方的所有权利和特权。双方同意，如果法院发现本协议中包含的任何一项或多项条款的范围因任何原因将在任何方面无效、非法、过于宽泛、不合理或不可执行，则法院可以修改该条款并使其变得合理。

14.10%：没有豁免权。有权享受本协议任何条款或条件的一方可随时放弃本协议的任何条款或条件，但除非由放弃该条款或条件的一方或其代表正式签署书面文书，否则该放弃将不会生效。任何一方在任何时候或在任何一个或多个情况下放弃、延迟或未能执行或行使本协议的任何条款、条件或部分，不会被视为或解释为放弃相同或任何其他条款、条件或部分，也不会丧失未来执行本协议的任何权利、权力或特权。任何权利、权力或特权的单一或部分行使不会妨碍该权利、权力或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。在法律允许的最大范围内，(A)一方不能通过放弃或放弃索赔或权利而全部或部分解除本协议或本协议中提及的任何文件所产生的索赔或权利，除非另一方以书面签署；(B)一方可能给予的任何放弃均不适用，除非是在给予该放弃的特定情况下；并且(C)向一方发出通知或要求不被视为放弃该方的任何义务，或放弃发出通知或要求的一方在没有本协定或本协定所指文件规定的通知或要求的情况下采取进一步行动的权利。除本协议明确规定外，一方可获得的所有权利和补救措施，无论是根据本协议或由法律或其他方式提供的，都将是累积的，不能替代该方可能获得的任何其他权利或补救措施。

14.11%是当事人之间的关系。任何一方均不对另一方员工的聘用、解雇或补偿或该员工的任何员工福利承担任何责任。未经另一方批准，任何一方的员工或代表无权以任何方式约束或责成另一方遵守本协议，或产生或强加任何合同或其他责任给另一方。出于所有目的，即使本协议有任何其他相反的规定，OPKO和Camp4将是独立承包商，双方之间的法律关系不会构成合伙企业、合资企业或代理机构，包括出于所有税务目的。本协议不是合伙企业，也不是被视为合伙企业，也不是个人协会(AOP)协议。本协议中的任何内容不得解释为在双方之间建立合作伙伴、AOPS或合资企业之间的关系。无论是4号营还是OPKO都不会

在任何情况下，未经另一方事先同意，不得发表任何声明、陈述或作出任何形式的承诺，或采取对另一方有约束力的任何行动。

14.12%为英语。本协议是以英文编写和签署的，该语言适用于对本协议条款的解释以及任何有关本协议条款的争议。

14.13%用于支付费用。每一方都将承担与本协议的谈判和准备相关的直接和间接费用，以及除本协议中规定的以外，履行本协议和由此预期的义务所产生的直接和间接费用。

14.14%的人表示承认和交涉。每一方均承认并表示已由法律顾问代表其在本协议项下的权利和义务，参与了本协议的起草，并完全理解本协议中包含的条款和条件。

1415亿美元，1416亿美元。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本都是正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。各方可以通过电子邮件发送的Adobe™便携文档格式(“PDF”)签署本协议。此外，任何一方的授权签字人的PDF签名将被视为原始签名，并具有效力和约束力，任何一方交付PDF签名将构成本协议的正式签署和交付。

[页面的其余部分故意留空]

自生效之日起，双方已促使其正式授权的官员签署本协议，特此为证。