Form S-1/A

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。



大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司

		新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算



每一级的标题正在注册的证券	金额为已注册	建议的最大值发行价每种安全措施(1)	建议的最大值集料发行价(1)	数量注册费
单位，每个单位由一股A类普通股组成，每股面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的三分之一(2)	3450万套	$10.00	$345,000,000	$37,639.50
作为单位组成部分的A类普通股(3)	3450万股	—	—	—(4)
作为单位一部分的可赎回认股权证(3)	1,150万份认股权证	—	—	—(4)
总计			$345,000,000	$37,639.50(5)

(1)	仅为计算注册费而估算。

(2)	包括450万个单位，包括450万股A类普通股和150万股可赎回认股权证，可在行使授予承销商45天的选择权以弥补超额配售(如果有的话)。

(3)	根据规则416，还登记了数量不确定的额外证券，这些证券可能会被发行，以防止因股票而导致的稀释分拆、股份分红或类似交易。

(4)	根据规则457(G)，不收取任何费用。

(5)

以前付过钱的。

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2021年3月25日


初步招股说明书

Tio Tech A

$300,000,000

3000万台

Tio Tech A是一家新注册的空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们称之为初始业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。

这是我们证券的首次公开发行。每股发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一张可赎回认股权证的三分之一。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按本文所述进行调整。只有个完整的认股权证可以行使。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。该等认股权证将于吾等首次业务合并完成后30天及本次发售结束起计12个月后可行使，并将于吾等首次业务合并完成后五年或在赎回或本公司清盘时更早到期，如本文所述。根据本招股说明书中描述的条款和条件，我们可以在认股权证可行使后赎回认股权证。自本招股说明书发布之日起，承销商有45天的选择权购买最多4,500,000个个单位，以弥补超额配售(如果有)。

我们将向公众股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会，这些普通股将在我们的初始业务合并完成后于a/a赎回全部或部分A类普通股。每股现金支付价格，等于在完成我们的初始业务合并前两个工作日，包括利息(利息应扣除应付税款)，除以作为本次发行单位的一部分出售的已发行和已发行的A类普通股数量(我们将其称为公开发行股票)，除以在此受限和符合本文所述条件的情况下，当时存入以下信托账户中的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税金后的净额)除以当时已发行和已发行的A类普通股数量(我们将其称为我们的公开股票)。如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成最初的业务合并，我们将按每股价格赎回100%的公开发行股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款和最高100,000美元的支付解散费用的利息)，除以当时已发行和已发行的公开股票数量，符合适用法律和此处进一步描述的某些条件。

我们的赞助商，Lindentor 1055。V V GmbH(将更名为Tio Tech SPAC Holdings GmbH)已承诺购买总计5333,333份认股权证(或 5933,333份认股权证，如果承销商的超额配售选择权全部行使)，每股可行使购买一股A类普通股，每股价格为1.50美元，或总计800万美元(如果承销商为890万美元)。保荐人承诺支付的总购买价格(以及保荐人承诺以每份认股权证1.5美元的价格购买的相应数量的认股权证)可以由保荐人选择减去不超过承销折扣与佣金之间的差额

Steadview Capital毛里求斯有限公司和BIT Raif SICAV S.A.的子基金，我们统称为我们的主要投资者，已向我们表示有兴趣以公开发行价购买此次发行中总计23,000,000美元的单位，我们已同意指示承销商将该数量的单位出售给主要投资者。由于此意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，我们的锚定投资者可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买单位或者承销商可以决定向锚定投资者出售更多、更少或不向锚定投资者出售单位。有关与我们的锚定投资者讨论某些额外安排的信息，请参阅报价摘要和意向书。

我们的保荐人目前总共拥有8,625,000股B类普通股，其中最多1,125,000股将在本次发行结束后免费交还给我们，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。B类普通股将在我们完成初始业务合并的时间自动转换为A类普通股，或者根据持有人的选择在更早的时间转换为A类普通股一对一以此为基础，以此处所述的调整为准。在我们完成最初的业务合并之前，只有B类普通股的持有者才有权投票决定董事的任命，并可以任何理由罢免我们的董事会成员。对于提交我们股东表决的任何其他事项，B类普通股持有人和A类普通股持有人将作为一个类别一起投票，一股赋予持有人一票，但在在开曼群岛以外的司法管辖区继续本公司的投票中，B类普通股持有人每股有10票，A类普通股持有人每股有一票，除非法律或当时有效的适用证券交易所规则另有要求，否则B类普通股持有人和A类普通股持有人将拥有每股一票投票权，除非法律或当时有效的适用证券交易所规则另有要求，否则B类普通股持有人将拥有每股10票，A类普通股持有人将拥有每股一票投票权，除非法律或当时有效的适用证券交易所规则另有要求。

目前，我们的单位A类普通股或认股权证没有公开市场。我们打算申请将我们的部门在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，代码为TIOAU。我们预计我们的部门将在本招股说明书发布之日或之后立即在纳斯达克上市。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。我们预计组成这两个单位的A类普通股和认股权证将于52号开始单独交易^钕除非Deutsche Bank Securities Inc.通知我们它决定允许更早的独立交易，但前提是我们满足本文中进一步描述的某些条件，否则在本招股说明书日期后的第二天，德意志银行证券公司将允许我们进行单独交易。一旦组成这两个单位的证券开始单独交易，我们预计A类普通股和权证将分别在纳斯达克上市，代码分别为？TIOA？和？TIOAW。

根据适用的联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，将受到上市公司报告要求的降低。投资我们的证券涉及很高的风险。有关投资我们证券时应考虑的信息，请参见第45页开始的风险因素。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。

开曼群岛不得直接或间接邀请公众认购我们的证券。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)	每单位0.20美元，或总计6,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为6,900,000美元)，在本次发行结束时支付。包括每单位0.35美元，或总计10,500,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则总计12,075,000美元)，用于延期承保的应付给承销商的佣金放入位于美国的信托账户，只有在完成初始业务合并后才发放给承销商。有关支付给承销商的赔偿说明，另请参阅？承销？。

(2)

我们的锚定投资者已向我们表示有兴趣以公开发行价在此次发行中购买总计23,000,000美元的单位。由于此意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，我们的锚定投资者可能决定在此次发行中购买更多、更少或不购买单位，或者承销商可能决定向锚定投资者出售更多、更少或不出售单位。承销商将不会从我们的主要投资者或其他投资者购买的总计75,000,000美元的单位中获得任何承销折扣或佣金，这些投资者或其他投资者已向我们表示有兴趣购买此次发行的单位。保荐人可以选择降低其承诺为私募认股权证支付的总购买价格(以及保荐人承诺购买的相应私募认股权证数量)，金额不超过本次发行结束时承销折扣和应付佣金之间的差额，前提是我们的锚定投资者或其他投资者没有购买任何单位，并且在本次发行结束时实际支付的承销折扣和佣金为购买单位。例如，如果这些投资者总共购买了75,000,000美元的单位，保荐人可以将其承诺购买的私募认股权证的数量减少最多1,000,000份，从而将私募认股权证的总购买价减少最多1,500,000美元。

在我们从本次发行和出售本招股说明书中描述的私募认股权证获得的收益中，3亿美元，或 3.45亿美元，如果承销商的超额配售选择权得到全面行使(每单位10.00美元)，将存入位于美国的信托账户，由大陆股票转让信托公司作为受托人。扣除本次发行结束时应支付的承销折扣和佣金6,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为6,900,000美元)和总计 200万美元，用于支付与本次发行结束相关的费用和开支，以及本次发行结束后的营运资金。

承销商在确定的承诺基础上提供出售的单位。承销商预计在2021年左右向买方交付设备。

独家簿记管理人

德意志银行证券

, 2021

我们对本招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同或不一致的信息，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同或不一致的信息。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券。阁下不应假设本招股说明书所载资料于除本招股说明书正面日期外的任何日期均属准确。


	页面
摘要		1
风险因素		45
有关前瞻性陈述的注意事项		94
收益的使用		96
股利政策		100
稀释		101
大写		103
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析		104
建议的业务		110
管理		146
主要股东		158
某些关系和关联方交易		162
证券说明		165
税收		192
包销		205
证券的有效性		214
专家		215
在那里您可以找到更多信息		216
财务报表索引		F-1

-i-

本摘要仅重点介绍了本招股说明书中其他地方出现的更详细信息。由于这是一个摘要，因此不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括风险因素和我们的财务报表下的信息，以及本招股说明书中其他地方包含的相关注释。

除本招股说明书中另有说明或上下文另有要求外，对以下内容的引用：

•

？我们、我们、我们的公司或我们的公司属于开曼群岛豁免公司Tio Tech A；

•

？顾问是我们的附属投资顾问和我们投资顾问委员会的成员；

•

？附属投资顾问是Fuse Venture Partners的成员。我们的首席财务官是我们关联投资顾问的管理合伙人；

•

修订和重述的组织章程大纲和章程细则适用于第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，公司将在本次发售完成前采用；

•

？锚定投资者N是Steadview Capital毛里求斯有限公司和BIT Raif SICAV S.A.的一个子基金，他们已向我们表示有兴趣以公开发行价购买此次发行中总计23,000,000美元的单位。由于这些意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，我们的锚定投资者可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买单位，或者承销商可以决定向锚定投资者出售更多、更少或不出售单位。Bit Raif SICAV S.A.是我们的顾问之一贝克斯先生的附属基金；

•

·《公司法》适用于开曼群岛的《公司法》(经修订)，该法案可能会不时修订；

•

？方正股票是指我们的保荐人在本次发行前以私募方式最初购买的B类普通股，以及将在我们初始业务合并时自动转换B类普通股时发行的A类普通股，或在本文所述的持有人的选择下发行的A类普通股，但在任何目的下，此类B类普通股转换后发行的A类普通股不会被视为公开发行的股票；

•

？HelloFresh Are to HelloFresh SE，a欧洲社会附属于我们的赞助商；

•

？管理层或我们的管理团队是对我们的高级管理人员和董事的；

•

·普通股？适用于我们的A类普通股和B类普通股；

•

？私募认股权证是指在本次发行结束的同时，以私募方式向我们的保荐人发行的认股权证；

•

？如果我们的发起人和/或我们的管理团队成员购买公共股票，我们的保荐人和/或管理团队成员的公众股东身份将仅就此类公共股票存在；？公众股东对我们公共股票的持有者，包括我们的保荐人和管理团队成员而言，是有效的；？如果我们的保荐人和/或我们的管理团队成员购买公共股票，我们的保荐人和我们管理团队成员的公众股东身份将仅存在于此类公共股票中；

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？公开发行的股票是指作为本次发行单位的一部分出售的A类普通股(无论它们是在本次发行中购买的，还是随后在公开市场上购买的)；

根据开曼群岛法律，本招股说明书中描述的任何B类普通股转换将作为赎回B类普通股和发行A类普通股而生效。本招股说明书中描述的任何股份没收，以及所有提及的股份没收，均应作为免费交出股份生效，这是开曼群岛法律的问题。根据开曼群岛法律，本招股说明书中描述的任何股票股息都将作为股票资本化生效。

除非我们另行通知，否则本招股说明书中的信息假设承销商不会行使其超额配售选择权。

我公司

一般信息

我们是一家新注册成立的空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。到目前为止，我们的努力仅限于组织活动以及与此产品相关的活动。我们没有选择任何具体的业务合并目标，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性的讨论。我们没有选择任何具体的业务合并目标，也没有任何人代表我们与我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性的讨论。

我们公司由一支经验丰富、互为补充的企业家、高管和投资专业人士组成的团队领导，他们在创立和运营估值高达数十亿美元的公司方面有着成功的记录，并拥有成功的投资和交易执行经验。我们公司将由我们的管理团队、董事会和一个投资顾问委员会领导。此外，我们的管理团队将得到我们的附属投资顾问Fuse Venture Partners的支持。我们相信，我们的管理团队、董事和顾问已做好充分准备，能够确定并执行有吸引力的交易，构建成功的交易，并利用他们在创建和发展全球冠军企业(如 HelloFresh、Delivery Hero和Klarna)方面的经验，以及他们在欧洲技术领域的强大访问和网络，以及他们在投资和并购执行能力方面的深厚专业知识，最终为业务合并后的选定目标增加价值。

管理团队

我们的管理团队由董事会主席Dominik Richter、首席执行官Roman Kirsch和首席财务官Spyro Korsanos领导。罗曼·基尔希(Roman Kirsch)还担任董事。我们的管理团队将得到我们附属投资顾问的进一步支持。

多米尼克·里希特是法兰克福上市公司HelloFresh SE的创始人兼首席执行官吗电子商务食品解决方案公司，截至2020年12月30日市值超过100亿美元。该公司成立于2011年，截至2017年已筹集超过3亿美元的资金，并得到了Insight Venture Partners、贝利·吉福德(Baillie Gifford)和卡塔尔投资局(QIA)等知名投资者的支持。2017年10月，该公司成功完成首次公开募股(IPO)，并继续实现全球增长，并在3大洲和14个不同国家开展业务。作为HelloFresh的首席执行官，里希特先生还成功地通过战略收购补充了有机增长，包括2020年收购Factor75和2018年收购GreenChef(这两项交易都位于美国)，以及一些规模较小的并购交易。他投资了许多私人公司，一直是创始人和企业家信赖的合作伙伴。里希特先生拥有伦敦经济学院会计和金融专业的理学硕士学位，并拥有德国领先的商业学院WHU和奥托·贝海姆管理学院的MBA学位。

罗马基尔希是柏林的一位连续创业者和科技和消费互联网领域的投资者，拥有在欧洲创建四家公司和投资20多家公司的经验，在欧洲，他一直是创始人和企业家值得信赖的合作伙伴。2016年1月，《福布斯》杂志美国版将基尔希先生列入其30岁以下30岁以下欧洲零售业和电子商务。基尔希创立的公司包括2011年的卡萨坎达(Casacanda)和2013年的莱萨拉(Lesara)，前者是一家设计和家居装饰公司，后来于2012年被Fab.com收购；后者是一个垂直整合的时尚零售品牌，在2016年被评为欧洲增长最快的科技公司，并在2018年获得了高德纳零售创新奖(Gartner Price For Retail Innovation)等。Lesara于2018年11月申请破产。从2013年开始，基尔希先生开始通过他的快速先锋集团(Rapid Pioneers Group)共同创立数字本土消费品牌，并对其进行投资。2013年，他是Amorelie的创始投资者，Amorelie在2015年被出售给ProSiebenSat.1之前，成为欧洲领先的爱情玩具和内衣公司之一。基尔希也是Instagram的早期支持者直接面向消费者先驱 Fitvia于2015年被法兰克福上市公司DermapHarm于2019年收购，也是欧洲消费技术领域几颗冉冉升起的新星的投资者。Kirsch先生拥有德国WHU Sum Otto管理学院的商学学位(br}Beisheim School of Management)。他还拥有伦敦经济学院会计和金融专业的理学硕士学位。

斯皮罗·科萨诺斯在技术和媒体行业拥有20多年的经验。他是Fuse Venture Partners(Fuse)的创始管理合伙人，Fuse是一家投资咨询公司，在伦敦、柏林和卢森堡设有办事处，也是我们的附属投资顾问。Fuse专注于欧洲技术行业的直接风险投资和增长投资。 Fuse为领先的欧洲和全球技术投资者(包括Rocket Internet和软银)以及在欧洲的各种技术企业(如Delivery Hero和HelloFresh)提供与战略增长计划、企业发展计划和并购相关的建议。例如，Korsanos先生和Fuse代表Delivery Hero领导和管理某些业务的收购，这些业务目前占Delivery Hero收入的很大一部分。从2015年到2020年，Korsanos先生担任Global Founders Capital(GFC)的创始合伙人和投资顾问委员会创始成员。在担任这一职务期间，他审查并批准了GFC总部设在卢森堡的两只全球互联网技术基金的300多项技术投资，这两只基金在关闭时是欧洲最大的互联网风险基金。投资涵盖了从为跨多个大洲的后期资金预先提供种子。科萨诺斯先生在2017年伦敦TMT金融奖上被公认为TMT并购的后起之秀。Korsanos先生拥有欧洲工商管理学院(法国)的工商管理硕士学位，以及悉尼大学的法学学士和经济学学士学位。

曼努埃尔·斯托茨是伦敦投资公司Kingsway Capital的创始人、首席执行官和投资组合经理，Kingsway Capital成立于2015年，专注于在前沿和新兴市场对品牌消费品和消费互联网的高质量特许经营进行长期投资。他的职业生涯始于高盛投资伙伴公司(Goldman Sachs Investment Partners)，2013年创立Kingsway之前，他是总部位于伦敦的THS Partners的投资组合经理。斯托茨先生拥有伦敦政治经济学院的经济学学位。他是伦敦Sohn 会议基金会董事会成员，也是伦敦政治经济学院通过火炬奖学金计划的创始人。

乔纳森·特克鲁是一位经验丰富的企业家和积极的投资者。Teklu先生出售了他的在线媒体公司Global Leads Group后，他曾在该集团担任他是Holtzbrinck Digital的联合创始人兼首席执行官，也是投资公司Springstar的联合创始人。作为 Springstar的管理合伙人，特克鲁先生是2011年/2012年投资和支持爱彼迎国际化的团队成员之一。他投资了几家科技公司，包括一些欧洲最成功的初创公司，如Amorelie， Choco，Delivery Hero，One Football and Trade Republic。特克鲁先生目前担任欧洲领先的早期风险基金Crecodio的风险合伙人，以及领先的共居开发商和运营商The Collective的顾问、首批投资者和董事会成员。特克鲁是德国人，有着埃塞俄比亚血统，2012年被世界经济论坛推选为全球塑造者，并作为创始策展人创建了柏林中心。2016年，特克鲁登上了福布斯杂志的30位30岁以下女性榜单。他拥有世界卫生大学奥托·贝海姆管理学院的商学学位。

杰罗尼莫·福尔盖拉2015年至2019年担任星火网络SE(纽约证券交易所代码：LOV)首席执行官(在2017年与星火网络公司合并之前名为Affinitas GmbH)，并在2020年8月之前担任星火网络SE的董事会成员。Folgueira先生领导星火网络SE完成了三笔并购交易，并于2017年11月将该业务在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市。在加入星火网络SE之前，他在媒体和娱乐行业担任过多个高级管理职位，包括2014年至2015年担任Betfair plc(现为Ffltter Entertainment plc)董事总经理，2011年至2014年担任Bigpoint S.àR.L董事总经理，2008年至2011年担任RTL集团高级战略主管，2010年至2012年担任Helppy Media西班牙公司创始人兼首席执行官。西班牙Helppy Media于2012年申请破产。他拥有哥伦比亚商学院的MBA学位和西班牙纳瓦拉大学的经济学学士学位。

投资顾问委员会

除我们的管理团队和董事会外，在招股说明书生效后，我们将得到由以下顾问组成的投资顾问委员会的支持。我们目前期望我们的顾问(I)协助我们寻找潜在业务合并目标并与其进行谈判，(Ii)在评估潜在业务合并目标时提供业务见解，以及(Iii)根据我们的要求，在我们努力为我们收购的一项或多项业务创造额外价值时提供业务见解。在这方面，我们的顾问将履行与我们董事会成员相同的一些职能；但是，他们不会对我们负有任何信托义务，也不会

他们是否会代表我们履行任何董事会或委员会职能或具有任何投票或决策能力。他们也不需要为我们的工作投入任何具体时间。虽然我们的某些顾问是我们赞助商的股东，但我们的顾问(除了我们的关联投资顾问)与我们没有任何雇佣、咨询费或其他类似的补偿安排。

维克多·雅各布森 Klarna是欧洲估值最高的私营金融科技公司之一，为17个国家20多万商户的9,000万消费者提供支付解决方案。Klarna是一家瑞典银行，为电子商务网站提供在线金融服务，如立即购买、稍后支付、在线店面支付、直接支付、购买后付款等。在过去八年中，雅各布森先生还担任独立顾问和投资者，为企业家提供运营和战略方面的建议，并协助投资者评估和管理私募股权投资。雅各布森先生拥有斯德哥尔摩经济学院会计和财务管理专业的商业和经济学硕士学位。

扬·贝克斯(Jan Beckers)是BIT Capital的创始人兼首席投资官，BIT Capital是一家资产管理公司，管理着多只专注于投资于欧洲、美国和中国公开上市的科技公司的基金，截至2020年，该公司管理的资产超过10亿美元。Beckers先生和BIT Global Internet 领头羊基金在2020年实现了强劲的净回报，表现优于大盘。贝克斯先生是互联网行业的连续创业者，他在三个行业创建了构建平台的公司：金融科技行业的FinLeap，医疗技术行业的心跳实验室，以及广告技术和数据行业的希特福克斯。他也是Fyber(Xetra：FBEN：GR)的创始人。2014年，贝克斯被安永(Ernst&Young)评为德国年度最佳企业家。贝克斯旗下的一家基金是此次发行的主要投资者。

托马斯·格里塞尔 2011年与里希特共同创立了HelloFresh，负责该公司的国际业务。格里塞尔先生之前曾在OC&C战略咨询公司工作，并创办了一系列自己的企业。他于2009年毕业于世界卫生大学奥托·贝海姆管理学院，获得国际工商管理学位，并于2010年毕业于伦敦商学院，获得管理学硕士学位。

关联投资顾问

除了我们的管理团队、董事会和投资顾问委员会外，我们还将得到我们的附属投资顾问Fuse Venture Partners的支持。Fuse由一支专业投资团队组成，其中包括其创始管理合伙人科萨诺斯和普通合伙人马库斯·萨达尼(Markus Thadaney)。Fuse是一家投资和咨询公司，专注于为风险企业和风险投资者扩大战略。FUSE投资于技术风险投资，并提供战略性、交易性和运营扩展支持。该公司一直与欧洲和全球技术投资者(包括Rocket Internet和软银)以及一些欧洲领先的独角兽公司(包括Delivery Hero和HelloFresh)接洽，为扩展和公司发展战略、并购和帮助公司为公开市场做准备。在加入Fuse之前，Thadaney先生是伦敦摩根士丹利另类投资伙伴公司的负责人。在此之前，他为欧洲和硅谷的TMT公司提供咨询服务。Fuse的支持团队由五名以上的个人组成，他们在公司财务、战略、金融和法律尽职调查方面拥有丰富的经验，主要集中在技术领域。在进行投资时，Fuse专注于投资于高增长的系列B/C阶段

自本次发行完成后，我们将向我们的关联投资顾问支付(I) 每月15,000美元，从信托账户以外的资金中间接支付给我们的保荐人，以及(Ii)保荐人或其某些股东为我们提供的服务，每月额外支付35,000美元。如果业务合并成功，我们的保荐人或其某些股东将向我们的关联投资顾问支付1,500,000美元的费用，该费用比我们或保荐人(或其某些股东)之前支付的金额少1,500,000美元。

商机

虽然我们可能会在任何行业或地理区域寻求收购机会，但我们目前打算将重点放在欧洲的技术型企业上。

技术继续以加速的速度改变行业和全球经济，为准备抓住它们的投资者创造了重大机遇。技术型企业在全球几乎所有行业都继续表现优异。科技公司的规模回报也越来越高，这意味着今天的公开市场和私人市场技术领导者在许多经济领域打造标志性公司的增长潜力。多年来，正在进行的数字革命一直在减少摩擦和交易成本，最近由于新冠肺炎，加速了消费者和企业的数字化采用。

因此，标准普尔500指数中的科技公司在2010年至2020年期间的累计表现比更广泛的标准普尔500指数高出277%。自2020年3月大流行停摆接近开始时的市场低点以来，标准普尔500指数(S&P 500)中的科技公司的表现比大盘指数高出21%，市值达到7万亿美元，表明科技公司正在为现实世界经济带来的价值。

此外，我们认为有许多趋势，特别是在欧洲，我们相信这些趋势将使我们能够确定有吸引力的目标机会，并提供独特的合并后价值创造。这些趋势包括：

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民营科技公司格局。有吸引力的有规模的私营公司的数量显著增加，原因是非传统投资者参与

风险投资和后期风险融资规模的不断扩大。根据麦肯锡的数据，1999年上市的美国科技公司的平均年龄为四年，而到2020年，这一统计数据已经增长到12年。与2000年相比，如今欧洲上市公司的数量减少了17%，这创造了一片广阔的晚期、高估值的私营科技公司的版图，需要通过公开市场为股东寻找流动性，而在这些市场上，私募已经不再足够。

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欧洲技术格局。2000年后在公开和私人市场成立的欧洲科技公司的企业总价值估计已增加到近1万亿美元，比2016年增长了五倍，其中大部分至今仍留在私人市场，仅在2020年就增加了29家私人独角兽公司。欧洲技术领域的这种增长是由过去五年资本投资增长124% 推动的(相比之下，2018年至2019年美国和亚洲的资本投资减少了)，帮助创造了一批来自欧洲的全球冠军企业，如Adyen、Adevinta、Delivery Hero、HelloFresh、Spotify、UIPath，以及不断增长的150多家独角兽企业. 根据Pitchbook的数据，在这种有利的背景下，与美国相比，欧洲一直提供更具吸引力的价值机会，这为投资者带来了更大的回报机会，根据Atomico的数据，欧洲风险投资家的回报率在3年和5年后分别比美国同行高出6.4%和5.6%就是明证。在公开市场上，欧洲高增长科技指数在过去五年中的表现优于纳斯达克指数(+182点)和欧洲斯托克50指数(+286点)。

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面向消费者的欧洲互联网技术。欧盟是最大的消费市场之一，拥有越来越多估值极高的欧洲消费科技公司。在欧洲，私人独角兽公司的价值超过1000亿美元，市场、金融科技、数字媒体和电子商务占欧洲独角兽企业的大多数。虽然数字化一直是一个始终如一的长期主题，但我们相信新冠肺炎加快了消费者对数字的采用，导致需求出现长期的阶段性提升。根据麦肯锡的数据，75%的首次使用数字频道的人表示，当情况恢复正常时，他们将继续使用数字频道。

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打造以技术为中心的SPAC的机遇。我们相信，处于发展特定阶段的公司将从上市中获得实实在在的好处，包括提高品牌和公司知名度，为员工激励选择和收购开发更具流动性的货币，使资金来源多样化，以及更好地获得资金。然而，我们认为，管理分心，a次优的价格发现机制和由此带来的长期售后影响阻碍了私营科技公司上市。

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专注于欧洲的空间的机遇。与美国同行相比，欧洲公司获得的成长性资本选择通常较少，这使得创始人和投资者的筹资决策变得越来越困难。这是在欧洲，交易销售超过首次公开募股(IPO)作为退出渠道盛行的一个主要因素，往往导致为投资者、创始人和员工提供了成熟前的价值结晶。欧洲公司在试图在欧盟上市时面临越来越多的监管、投资者基础和公众认知挑战。我们相信，我们专注于欧洲的地理位置将提供竞争优势，因为我们相信，在正确的指导和领导下，欧洲一大批专注于技术的公司可以作为美国上市上市公司显著提升价值。有这么多资金

受困于流动性不佳的私募市场，我们相信欧洲创始人和投资者会对这些类别产生浓厚的兴趣，希望与我们的团队合作，实现在美国公开上市。我们相信，通过利用我们现有的业务和投资者网络以及我们管理团队在当地的独特洞察力，我们可以利用欧洲提供的越来越多的有吸引力的机会，这使我们相对于外部投资者具有优势，并进一步增强了对潜在目标的信心。

竞争优势

我们的管理团队、董事和顾问凝聚了强大的力量。创始人领导的运营商，拥有在欧洲建立一些最具标志性的十角兽(即估值超过100亿美元的公司)的经验，包括在私募和公开市场成功管理这些实体。与他们相辅相成的是连续创业者和投资者，他们在欧洲的几项技术投资中拥有深厚和成功的投资记录，有无数成功的退出和数十年的该领域工作经验，产生并接触到了欧洲创始人和机构投资者。

我们相信，我们的创始人、运营者、顾问和投资者经验相结合，为我们的收购目标提供了吸引优势，并帮助我们在业务合并后创造价值：

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进入。我们的管理团队、董事和顾问深深扎根于欧洲技术领域，每个人都有十年以上的运营或专业经验。这些个人在欧洲技术领域拥有强大的网络，拥有众多的直接投资和几项有限的合伙投资。与欧洲领先的风险投资基金建立风险合作伙伴关系，在欧洲创始人和企业家网络中有深厚的根基，在许多垂直技术领域拥有广泛的咨询关系和经验，包括电子商务、金融科技、广告技术、数字媒体和医疗科技。

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操作建议。我们的管理团队、董事和顾问在创建科技型公司方面有着良好的业绩记录。我们认为以运营商为首的特殊目的收购公司比纯粹的收购公司具有竞争优势投资者主导的特殊目的收购公司，得益于对业务基本面、行业专业知识、长期创始人关系以及业务前后结合的战略愿景的深入了解。在目标上市一年后，创始人领导的特殊目的收购公司(BAR.N：行情)即与其他特殊目的收购公司相比，那些拥有前高管运营经验(而不是纯粹的金融或投资经验)的公司股价溢价约40%。我们的管理团队、董事和顾问能够利用其在全球建立十角兽并将其上市的经验，如HelloFresh，以及广泛的专业网络来招聘和使用顶尖人才，以创造竞争优势和建立成功的长期合作伙伴关系。

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战略建议和交易经验。我们的管理团队、董事和顾问在运营、为欧洲科技公司提供咨询和投资以及并购方面也拥有良好的记录鉴于我们的团队已经共同监督了数百项投资和收购，因此我们的团队将为公司和潜在目标带来差异化的视角，从而加速增长。值得注意的例子包括HelloFresh收购美国的Factor75和GreenChef，Spark Networks

公开市场回报。我们的管理团队、董事和顾问服务于各个技术领域的公共和私人董事会。他们成功地使公司在欧洲和美国上市，并应对了复杂的治理挑战，为公众投资者创造了价值，并为他们的公司在全球取得成功做出了贡献。此外，贝克斯先生是我们的顾问之一，在公开市场投资方面有良好的记录。

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深厚的行业专业知识：我们的管理团队、董事和顾问在面向消费者、支持互联网的商业模式方面拥有丰富的经验，更具体地说，是在我们的重点行业。我们在重点行业的深厚知识将使我们不仅能够评估并购目标，而且能够长期支持他们的战略举措和业务计划，以便他们能够继续加强其竞争优势，在其行业内创新和领先。

业务合并标准

根据我们的业务战略，我们确定了以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导原则对于评估潜在业务组合目标非常重要。我们打算使用这些标准和准则评估收购机会；但是，我们可能决定与不符合这些标准或准则的目标企业进行初始业务合并。

我们的管理团队在董事会、投资顾问委员会和附属公司投资顾问的协助下，能够很好地识别欧洲技术行业的独特机会。我们的团队在职业生涯中的大部分时间都在与欧洲技术行业的企业合作，并在该行业建立了广泛的网络。我们的遴选过程将利用我们与风险资本家和风险投资公司的深厚关系，并主动寻找在我们的专业领域内处于最佳位置的机会。

我们打算把重点放在由创始人主导的、处于后期增长阶段的高增长技术领域的股权机会，他们正在寻求通过公开上市获得流动性，并看重运营和公开市场的专业知识。

我们打算收购我们认为具有以下特点的技术支持领域的目标企业：

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企业价值超过7.5亿美元；

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开发具有较强单位经济性的差异化产品或服务，实现高增长并有显著的持续增长机会，包括进一步扩大市场；

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增量上行潜力，我们可以利用我们独特的运营专业知识、行业关系和获得资金的渠道来获取这些潜力；

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产品已经达到成熟水平，具有领先或利基市场地位，显示出竞争优势，并能够针对新的竞争对手创造可持续的进入壁垒；

我们将寻找有兴趣和能力执行战略机遇的公司，包括收购能够提升股东价值的公司。虽然我们可能会在更广泛的欧洲技术领域收购一家公司，但我们将把采购努力集中在我们的管理团队和董事会拥有特殊专长的行业，特别是但不限于以消费者为导向的、互联网驱动的商业模式，包括市场和电子商务、金融科技和保险科技、媒体和娱乐、软件即服务和医疗科技。

我们的管理团队因有机会帮助贡献他们的经验而充满活力，为我们的业务合并目标提供专门知识和技能，并为此类公司带来运营和交易增值，以及他们评估目标并为投资者和股东创造价值增值的分析能力。

这些标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的价值相关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准，如本招股说明书中所述，这些合并将以委托书征集材料或投标要约文件的形式提交给证券交易委员会。

初始业务组合

纳斯达克规则以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求，我们必须完成与一家或多家运营企业或资产的初始业务合并，其公平市值至少等于我们签署与初始业务合并相关的最终协议时信托账户中持有的净资产的80%(不包括以信托方式持有的任何递延承保折扣的金额)。我们的董事会将就我们最初业务合并的公平市场价值做出决定。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，我们将征求独立投资银行公司或

评估或评估公司对这些标准的满足程度。虽然我们认为我们的董事会很可能能够独立确定我们最初业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标的资产或潜在客户的价值存在很大不确定性，董事会可能无法这样做。

我们预计对最初的业务合并进行结构调整，以便我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业100%的股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合，使交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产的比例低于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因，但只有交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据年的投资公司法注册为投资公司，我们才会完成此类业务合并。如果交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据投资公司法注册为投资公司，我们才会完成此类业务合并即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于目标和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权证券。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。不过，由于大量新股的发行，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们最初的业务合并之后拥有不到我们已发行和流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等企业拥有或收购的部分将被计入上述80%净资产测试的考虑范围内。(B)如果目标企业的股权或资产不到100%由交易后公司拥有或收购，则该等企业拥有或收购的部分将被计入上述80%净资产测试的考虑范围内。如果业务合并涉及个以上的目标业务，则80%的净资产测试将以所有目标业务的合计价值为基础。

我们的业务合并流程

我们的管理团队认为，对潜在投资进行全面的尽职调查在科技行业中尤为重要。我们将利用我们的管理团队和附属投资顾问平台的勤奋、严谨和专业知识来评估潜在目标的优势、劣势和机会，以确定我们最初业务组合中任何潜在目标的相对风险和回报概况。鉴于我们的管理团队在科技公司的长期运营、咨询和投资，我们预计我们将经常熟悉预期的目标。终端市场、竞争格局和商业模式。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括与现任管理层和员工的会议，商业、财务、法律和技术尽职调查，以及对其他适当信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与身份识别有关的任何费用

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联的目标的初始业务合并，如果适用法律要求或根据我们的董事会或其委员会的决定，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。在此情况下，我们或独立董事委员会将根据我们董事会或其委员会的决定，征求独立投资银行公司或估值或评估公司的意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。

我们的管理团队成员、我们的独立董事和我们的顾问将在此次发行后直接或间接拥有创始人股票和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每个高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的董事长和赞助商的投资者Dominik Richter受到与HelloFresh的非竞争条款的约束，该条款禁止Richter先生从事某些竞争活动。请参阅？我们的高级管理人员和董事目前拥有的风险因素，他们中的任何人未来都可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，因此，在确定特定业务机会应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。

我们的每一位高级职员和董事目前对包括HelloFresh及其附属公司在内的另一实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事了解到适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会，但受开曼群岛法律规定的受托责任的约束。(br}=我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级职员的任何个人均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或期望，或放弃向任何董事或高级职员提供参与可能成为公司机会的任何潜在交易或事项的任何义务，但在合同明确承担的范围内除外；及(Ii)我们放弃任何潜在交易或事项的任何权益或预期，或放弃向任何董事或高级职员提供参与可能成为公司机会的任何潜在交易或事项的责任。但是，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

除上述事项外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的发起人和我们的董事、高级管理人员和顾问可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司，或者可能会从事其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资都可能带来额外的冲突。

有兴趣追求收购目标，特别是在投资任务与总监和高级管理人员团队存在重叠的情况下。但是，我们目前预计任何此类潜在冲突都不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。于本招股说明书日期或约当日，本公司将以表格形式提交注册声明。8-A与证券交易委员会根据《交易法》第12条自愿注册我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成初始业务合并之前或之后向提交表格15以暂停我们在《交易所法案》项下的报告或其他义务。

企业信息

我们的行政办公室位于德国柏林10117号Unter den Linden 21，我们的电话号码是+49 30 2092 4040。我们将维护一个公司网站。我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息不是本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明的一部分。

我们是开曼群岛豁免公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获得豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并收到开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(修订)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值或属于性质的遗产税或遗产税将应支付(I)我们的股票、债券或其他义务，或(Ii)我们向股东支付股息或其他收入分配或资本的全部或部分预扣，或支付根据我们的债券或其他义务到期的本金或利息或其他款项。

我们是一家新兴的成长型公司，如经修订的1933年证券法(证券法 )第2(A)节所定义，经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修订。因此，我们有资格利用适用于其他不是新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，以及免除持有对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加不稳定。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1) 财年的最后一天(A)本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，其中指的是我们持有的A类普通股的市值截至前一年6月30日，非附属公司超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过亿美元的不可转换债务证券。此处提及的新兴成长型公司与《就业法案》中的含义相同。

此外，我们是一家规模较小的报告公司，如第10(F)(1)项所定义S-K规则。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们将保持一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元 30(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，或我们持有的普通股市值等于或超过截至上一年6月30日，非附属公司的价值等于或超过7亿美元.

在决定是否投资我们的证券时，您不仅应该考虑我们管理团队成员的背景，还应该考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险，以及本次发行不符合证券法颁布的第419条的事实。您将无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。您应仔细考虑下面标题为风险因素的章节中列出的这些风险和其他风险。

提供的证券：

30,000,000个单位(或如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则为34,500,000个单位)，每单位10.00美元，每个单位包括：

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一股A类普通股；以及

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一张可赎回认股权证的三分之一。

建议的纳斯达克符号：

单位：TIOAU/TIOAU

A类普通股：TIOA？

认股权证：TIOAW

A类普通股及认股权证的开始及分拆交易：

预计这些单位将在本招股说明书日期或之后立即开始交易。组成这些单位的A类普通股和认股权证将于本招股说明书发布之日起第52天开始独立交易，除非德意志银行证券公司通知我们它决定允许更早的独立交易，前提是我们已于表格8-K ，并已发布新闻稿宣布何时开始此类独立交易。一旦A类普通股和认股权证开始分开交易，持有人将可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分成A类普通股和认股权证。分离个单位后，不会发行零碎认股权证，只会交易整个认股权证。因此，除非你购买至少三个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

在我们提交当前报告之前，A类普通股和认股权证的单独交易是被禁止的。表格8-K

在任何情况下，A类普通股和认股权证都不会分开交易，直到我们向美国证券交易委员会提交了一份关于表格8-K，其中包括一份经审计的资产负债表，反映我们收到的总收益

在本次发行结束时。我们将把当前的报告提交给在本次招股结束后立即提交8-K表格，预计自本招股说明书发布之日起三个工作日完成。如果承销商的超额配售选择权是在最初提交该8-K表格的当前报告之后行使的，则将提交第二份或修改后的8-K表格的当前报告，以提供更新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

单位：

本次发售前未清偿的数字

本次发行后未偿还的数量

30,000,000¹

普通股：

本次发售前未清偿的数字

8,625,000²

本次发行后未偿还的数量

37,500,000¹^,³

认股权证：

与本次发售同时以私募方式发售的私募认股权证数目

5,333,333¹

在本次发行和定向增发后未偿还认股权证的数量

15,333,333¹^,⁴

¹	假设不行使承销商的超额配售选择权，1,125,000股方正股票将免费交出给我们。保荐人承诺支付的总购买价格(以及保荐人承诺以每份认股权证1.50美元的价格购买的相应认股权证数量)可以由保荐人选择减少，减幅不超过本次发行结束时承销折扣与应付佣金之间的差额，前提是我们的锚定投资者或其他表示有兴趣购买此次发行单位的投资者没有购买任何单位，并且实际支付的承销折扣和佣金

²	包括最多1,125,000股方正股票，这些股票将免费交还给我们，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。

³	包括本次发售单位包括的30,000,000股A类普通股以及假设1,125,000股方正股份已被没收的7,500,000股B类普通股(或股)。方正股票目前被归类为B类普通股，这些股票可根据持有人的选择权进行转换，并将在完成我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股。一对一基础，在标题方正股份转换和反稀释权利旁边进行如下所述的调整。

⁴	包括10,000,000份公开认股权证及5,333,333份私募认股权证，这些认股权证包括于本次发售的单位内发售。次私募发售的认股权证包括1,000,000,000份认股权证。

我们组织了每个单元来容纳与其他类似特殊用途收购公司发行的单位相比，每份认股权证可就一股A类普通股行使三分之一，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为与每份认股权证可购买一股完整股份的单位相比，使吾等成为对目标业务更具吸引力的业务合并伙伴。

行权价格	每股11.50美元，可按本文所述进行调整。

此外，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，用于与结束我们最初的业务合并相关的融资目的(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地决定)，如果我们向我们的保荐人或其附属公司发行任何此类股票，则不考虑我们的保荐人或该等附属公司在此之前持有的任何方正股票(视情况而定)。(Y)此类发行的总收益占总股本收益的60%以上，加上其利息，在完成我们的初始业务合并之日(扣除赎回净额)，可用于为我们的初始业务合并提供资金，以及 (Z)我们A类普通股的成交量加权平均交易价自我们完成初始业务组合的前一个交易日起计的10个交易日价格(该价格，市值)低于每股9.20美元，则认股权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%(最接近1美分)。当每股A类普通股价格等于或超过$10.00时，下述每股认股权证赎回触发价格将调整为相当于市值和新发行价格的100%和180%，当每股A类普通股价格等于或超过$18.00时，下述每股认股权证赎回触发价格将被调整为分别等于市值和新发行价格的较高者的100%和180%，而根据认股权证赎回触发价格，当每股A类普通股价格等于或超过$10.00时，将分别调整为等于市值或新发行价格的较高者的100%和180%，而根据认股权证赎回触发价格每股A类普通股等于或超过$18.00。

在每一种情况下，只要我们根据证券法有一份有效的注册声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，并且有与该等认股权证相关的最新招股说明书，并且该等股票是根据持有人居住国的证券或蓝天法律登记、合格或豁免登记的(或我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下，包括由于赎回通知，以无现金方式行使其认股权证)(见《红皮书》)(见？如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们目前不会登记在行使认股权证后可发行的A类普通股。然而，吾等已同意，在可行范围内(但在任何情况下不得迟于吾等首次业务合并结束后15个营业日)，吾等将尽商业合理努力向证券交易委员会提交一份涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记说明书，并在登记声明生效日期后，采取商业合理努力维持与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证协议指定的认股权证期满或赎回为止。如果涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在第60条之前不生效在我们最初的业务合并结束后的工作日，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的注册声明，并在我们未能维护有效的注册声明的任何期间内，以无现金方式行使认股权证。尽管如上所述，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使认股权证的公募认股权证持有人按照的无现金基础这样做。

根据证券法第3(A)(9)条，如果我们如此选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明，如果我们没有如此选择，我们将尽商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格，但不得获得豁免。如果我们如此选择，我们将不被要求提交或维护有效的注册声明，如果我们没有如此选择，我们将尽商业上合理的努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或使其符合资格，但不能获得豁免。

认股权证将于纽约市时间下午5点到期，也就是我们最初的业务合并完成五年后，或在赎回或清算时更早到期。在行使任何认股权证时，认股权证行使价格将直接支付给我们，而不是存入信托账户。

当A类普通股每股价格等于或超过$18.00时，赎回权证以换取现金

一旦认股权证成为可行使的，我们就可以赎回认股权证(这里关于私募认股权证的描述除外)：

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全部而非部分；

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以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

在向每位权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知后，我们将其称为 *30天赎回期；以及

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如果且仅当，我们的A类普通股的最后报告售价(收盘价)等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股票数量调整或权证行使价格的调整，如证券权证说明中所述在任何20个交易日内公开股东权证的反稀释调整调整)，且仅当该价格等于或超过每股18.00美元(经调整以调整行使时可发行的股票数量或权证的行使价)后的任何20个交易日内，我们的A类普通股的最后报告售价(收盘价)等于或超过每股18.00美元30个交易日，截止于我们向权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日。

我们不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明届时生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书可于30天的兑换期。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使我们的赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

每份认股权证0.10美元，至少30天前发出书面赎回通知，条件是持有人可以在赎回前在无现金基础上行使认股权证，并获得该数量的A类普通股，该数量将参考《证券认股权证说明》中列出的表格确定基于赎回日期和我们A类普通股(定义如下)的公允市值，除非另有说明

•

如果且仅当我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(根据行使时可发行的股票数量或在证券权证说明中描述的权证的行使价进行调整后 )，且仅在任何20个交易日内，我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(经调整后可发行的股票数量或权证的行权证价格)。30个交易日，在我们向认股权证持有人发出赎回通知前的三个交易日内；以及

•

如果A类普通股在一个交易日内的任何20个交易日的收盘价截至吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的30个交易日的期间少于每股18.00美元(已根据行使时可发行的股份数目或认股权证的行使价作出调整，如在证券认股权证的标题说明下所述 )，私募认股权证亦必须同时要求赎回，条件与相同

？出于上述目的，我们的A类普通股的公平市值是指我们的A类普通股在紧随以下日期之后的10个交易日内的成交量加权平均价

我们的主要投资者已向我们表示有兴趣以公开发行价在此次发行中购买总计23,000,000美元的单位，我们已同意指示承销商向锚定投资者出售该数量的单位。由于此意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，我们的锚定投资者可能决定在此次发行中购买更多、更少或不购买单位，或者承销商可能决定向锚定投资者出售更多、更少或不出售单位。不能保证我们的锚定投资者将在此次发行中收购任何单位，也不能保证我们的锚定投资者在完成我们的初始业务合并后将保留多少股权(如果有)。承销商将不会获得由我们的主要投资者或其他投资者购买的总计75,000,000美元的单位的任何承销折扣或佣金，这些投资者或其他投资者已向我们表示有兴趣购买此次发售的单位。

此外，我们的锚定投资者已经与我们和我们的保荐人签订了协议(锚定投资者协议)，根据协议，在完成我们的初始业务合并后，我们的保荐人将向我们的锚定投资者授予其在初始业务合并时持有的总计255,555股方正股票，无需额外对价，但受下文所述减持的限制，因此，锚定投资者可能在初始业务合并的投票和提交股东投票的其他事项方面拥有与其他公众股东不同的利益。如果我们的锚定投资者购买单位(无论是在此次发行中或之后)，并投票支持我们最初的业务合并，我们的初始业务合并可能不需要我们的公众股东投票批准

业务组合，取决于出席会议以批准此类交易的股份数量。但是，我们的锚定投资者不需要投票支持我们最初的业务合并他们的公开股票。此外，我们的每个主要投资者都同意，如果他们实益持有的单位(或相应的公开股票)数量少于他们在完成我们的初始业务合并时表示有兴趣购买的单位(或相应的公开股票)的数量，则他们将不会获得任何与他们的利益表达相关的方正股份。锚定投资者已在其锚定投资者协议中同意，根据这些协议将转让给他们的方正股票与与本次发行相关的向我们的保荐人发行的方正股票类似，并将遵守以下关于方正股份转让限制的相同转让限制，并将从相同的注册权中受益；但是，前提是我们的锚定投资者不会成为TO方正股份中所述的信件协议的一方。

除上文所述外，我们的锚定投资者并未获授予与其锚定投资者协议有关的任何其他重大权利。由于在我们的初始业务合并完成之前，他们不会获得他们有权获得的方正股票，因此我们的锚定投资者在我们的业务合并完成之前，将无权根据他们的锚定投资者协议投票或处置其可分配的方正股票。此外，除了他们持有的任何公开股票的赎回和清算权外，我们的锚定投资者对信托账户中持有的资金没有任何权利。

方正股份	2021年2月10日，我们的保荐人购买了总计8,625,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。

在发起人对该公司进行2.5万美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股票的每股价格是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股票发行数量来确定的。方正股份的流通股数量是根据以下预期确定的：如果承销商全面行使超额配售选择权，本次发行的总规模最多为 34,500,000股，因此在本次发行结束时，该等方正股份将占流通股的20%。最多

根据承销商未行使超额配售选择权的程度，方正1,125,000股股票将被无偿交出。此外，我们的锚定投资者与我们和我们的保荐人签订了锚定投资者协议，根据协议，在完成我们的初始业务合并后，我们的保荐人将向我们的锚定投资者授予其在初始业务合并时持有的总计255,555股方正股票，无需额外对价，但须遵守上文所述的减持和利益表达。如果我们根据证券法规则462(B)增加或减少发行规模，我们将实现股票资本化或减持。关于紧接完成发售之前的B类普通股，金额足以维持我们保荐人的所有权，于本次发售完成后，按本公司已发行及已发行普通股的20.0%作为折算基准 (假设我们的保荐人在本次发售中未购买任何单位)。根据开曼群岛法律，本文所述的任何B类普通股转换将作为赎回B类普通股和发行A类普通股而生效。

方正股份与本次发售单位包括的A类普通股相同，不同之处在于：

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在我们完成最初的业务合并之前，只有B类普通股的持有者才有权投票任命名董事，并可以以任何理由罢免我们的董事会成员；

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在开曼群岛以外的司法管辖区继续运营公司的投票中(这需要所有普通股至少三分之二的投票权)，我们创始人股票的持有者每持有一股创始人股票将有10票，我们A类普通股的持有者每持有一股A类普通股将有一票投票权；

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方正股份受一定的转让限制，具体内容如下；

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方正股份享有注册权；

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我们的保荐人、高级管理人员、董事和顾问已经与我们签订了一项书面协议，根据协议，他们同意：(I)在完成我们的初始业务时，放弃他们对其创始人股票和公众股票的赎回权。

合并；(Ii)放弃其创始人股票和公开发行股票的赎回权，因为股东投票通过了对我们修订后的修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订；(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或者如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，或者(B)关于任何其他相关条款，则我们将赎回100%的公开发行股票。如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，或者(B)关于任何其他相关条款，我们将放弃对其创始人股票和公开发行股票的赎回权利首次业务合并前的活动；(Iii)如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利，尽管如果我们未能在规定的时间内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与其持有的任何公开发行股票相关的分配；(Iii)如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配；以及(Iv)将其持有的任何方正股份 (包括他们将在完成我们的初始业务合并时授予我们的锚定投资者的方正股份)以及在本次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括公开市场交易和私下协商的交易)投票支持我们的初始业务合并。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的股东进行表决，我们将只有在根据开曼群岛法律普通决议获得批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，该普通决议需要出席公司股东大会并在股东大会上投票的大多数股东的赞成票。因此，除了我们保荐人的创始人股票外，我们还需要 11、250、001或37.5%(假设所有流通股均已投票，不行使超额配售选择权，信件协议各方不收购任何A类普通股)，或1,875,001或6.25%(假设仅投票表决代表法定人数的最低股份数量，不行使超额配售选择权，且函件协议各方不收购任何A类普通股)，或1,875,001或6.25%(假设仅投票表决代表法定人数的最低股票数量，不行使超额配售选择权，且函件协议各方不收购任何A类普通股), 本次发行中出售的000股公开股票将被投票支持初始业务合并，以便我们的初始业务合并获得批准。如果我们的主要投资者购买了单位(无论是在本次发行中还是之后)，并投票支持我们的初始业务合并，可能不需要我们的公众股东投票来批准我们的初始业务合并，具体取决于

方正股票可在我们完成初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股，或在我们初始业务合并完成时自动转换为我们的A类普通股，或在我们初始业务合并完成时自动转换为我们的A类普通股，或在之前根据持有者的选择权自动转换为我们的A类普通股一对一在此基础上，根据某些反稀释权利进行调整，如下所述，紧邻标题？方正股份转换和反稀释权利。

方正股份转让限制

我们的发起人、高级管理人员、董事、顾问和锚定投资者同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票和转换后可发行的任何A类普通股，直到(I)我们的初始业务合并完成一年或(Ii)我们在初始业务合并后完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(br}导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产)之前；除某些许可受让人外，以及在本文第节所述的某些情况下，主要股东不得转让方正股份和私募认股权证。任何获准的受让人将受到我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和锚定投资者对任何方正股票的相同限制和其他协议的约束。在本招股说明书中，我们将这种转让限制称为禁售令。

尽管如上所述，如果(1)我们A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票调整)在我们的初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或者(2)我们完成初始业务合并后的交易(导致我们的股东有权将其股票交换为现金、证券或其他财产)，创始人股票将被解除锁定。

方正股份转换及反摊薄权利

方正股份将在我们的初始业务合并完成时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择权在更早的时候自动转换为A类普通股一对一基础，股份分立、股份资本化、重组等调整。

资本重组等，并受此处提供的进一步调整的影响。如果因我们最初的业务合并而额外发行或被视为发行了额外的A类普通股或股权挂钩证券，所有方正股票转换后可发行的A类普通股数量(包括我们的保荐人在初始业务合并时授予我们的锚定投资者的股票)总数将相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(在公众股东赎回A类普通股后)，包括或被视为已发行或可在转换或行使本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行的任何股权挂钩证券或权利时发行或可发行，但不包括可为初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股，以及因转换营运资金贷款而向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证；前提是方正股份的这种转换永远不会发生在低于一对一基础。

董事的委任；投票

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票任命董事，并可以任何理由罢免董事会成员。在此期间，我们公开股票的持有者无权投票任命董事。此外，在开曼群岛以外的司法管辖区继续运营公司的投票中(这需要获得至少三分之二的所有普通股投票权)，我们创始人股票的持有者每持有一股创始人股票将有10票，我们A类普通股的持有人每持有一股A类普通股将有一票，因此，我们创始人股票的持有者将能够在没有任何其他股东投票的情况下批准任何此类提议。此外，本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的这些规定，只可由不少于出席本公司股东大会并投票的普通股的三分之二，其中应包括我们B类普通股的简单多数赞成票。关于提交股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除法律要求外，我们创始人股票的持有者和我们的公众持有者

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的股东进行表决，我们将只有在根据开曼群岛法律普通决议获得批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，该普通决议需要出席公司股东大会并在股东大会上投票的大多数股东的赞成票。在这种情况下，我们的保荐人、高级管理人员、董事和顾问已同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的创始人股票(包括他们将在我们的初始业务合并完成后授予我们的锚定投资者的创始人股票)和他们持有的任何公开股票(包括在公开市场购买的公开股票和私下协商的交易)都支持我们的初始业务合并。此外，我们的主要投资者可能在初始业务合并投票和提交给股东投票的其他事项方面拥有与其他公众股东不同的利益，这是因为他们与我们的赞助商达成协议，在完成初始业务合并后获得方正股票，如第2节所述，方正股票。

此外，在本次发售完成后，在我们最初的业务合并之前，我们可能不会发行额外的普通股或其他证券，使其持有人有权：(1)从信托账户获得资金，或(2)与我们的公众股票作为一个类别投票(A)任何初始业务合并，或(B)批准对我们修订和重述的章程大纲和组织章程细则的修订，以修订前述条款。

私募认股权证

我们的保荐人已承诺，根据一份书面协议，将购买总计5,333,333份私募认股权证(如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则购买5,933,333份认股权证)，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.50美元，或总计8,000,000美元(如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则为8,900,000美元)，每份可行使的价格为每股11.50美元，或总计8,000,000美元(如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则为8,900,000美元保荐人承诺支付的总购买价格(以及保荐人承诺以每份认股权证1.50美元的价格购买的相应数量的认股权证)可由保荐人选择减少，减幅不超过本次发行结束时承销折扣与应付佣金之间的差额，前提是我们的锚定投资者或其他已表示

在本次发售中购买单位的利息，以及在本次发售结束时实际支付的承销折扣和佣金。购买私募认股权证的大部分风险资本将来自我们的独立董事和顾问。私募认股权证的购买价格的一部分将添加到本次发行的收益中，存放在信托账户中，因此在本次发行结束时，3亿美元(如果承销商全面行使超额配售选择权，则为3.45亿美元)将保留在信托账户中。私募认股权证将与本次发行中出售的认股权证相同，不同之处在于，只要认股权证由我们的保荐人或其许可受让人持有，私募认股权证(I)将不会由本公司赎回(除非如上文在认股权证赎回项下所述，当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时)，(Ii)可能不会赎回(包括行使这些认股权证后可发行的A类普通股)，但须受某些条件规限(Iii)可由持有人在无现金基础上行使，以及(Iv)将有权获得登记权。如果私募认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可赎回私募认股权证，并可按与本次发售单位所含认股权证相同的基准由持有人行使该等认股权证。如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，私募认股权证将失效。

私募认股权证的转让限制

私募认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，除非本文在主要股东转让方正股份和私募认股权证一节中所述。

私人配售认股权证的无现金行使

如果私募认股权证持有人选择在无现金的基础上行使认股权证，除非在A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证一节所述，否则他们将交出该数量的A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证标的A类普通股数量乘以保荐人行使公允市值的超额部分(

以下)保荐人行使公平市价高于认股权证行使价。保荐人行使公允市价是指在向权证代理人发出行使认股权证通知之日之前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均报告收市价。我们已同意，只要这些认股权证由保荐人或其许可受让人持有，即可在无现金的基础上行使，因为目前尚不清楚保荐人或其许可受让人在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然与我们有关联，他们在公开市场销售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，限制内部人士出售我们的证券，但在特定时期除外。

收益须存放在信托账户内

纳斯达克规则要求，此次发行和出售私募认股权证所得总收益的至少90%应存入信托账户。我们将从此次发行和出售本招股说明书中描述的私募认股权证获得的净收益中，3亿美元，或3.45亿美元，如果承销商的超额配售选择权得到全面行使(每单位10.00美元)，将被存入位于美国的独立信托账户，大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人。扣除本次发行结束时应支付的承销折扣和佣金6,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为6,900,000美元)和总计200万美元，用于支付与本次发行结束相关的费用和开支，以及本次发行结束结束后的营运资金。存入信托账户的收益包括递延承销佣金10,500,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为12,075,000美元)。尽管如上所述，我们的主要投资者或向我们表示有兴趣购买此次发售单位的其他投资者将不会购买总计75,000,000美元的单位，因此不会有承销折扣和佣金。

除了信托账户中的资金所赚取的利息(如果有)外，此次发行和出售私募认股权证的收益将不会从信托账户中释放，直到(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)如果我们没有在本交易结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回我们的公开股票(如果我们没有在本交易结束后24个月内完成我们的初始业务合并)，否则将不会从信托账户中释放所赚取的利息(如果有)，发行和出售私募认股权证的收益将不会从信托账户中释放

在适用法律的约束下，或(Iii)赎回与股东投票相关的适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的备忘录和公司章程 (A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或者如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票或者(B)关于股东的任何其他条款初始业务合并前活动。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权(如果有的话)，这些债权可能优先于我们公众股东的债权。

预计费用和资金来源

除非我们完成最初的业务合并，否则信托账户中持有的收益将不能供我们使用，除非如上所述提取利息以支付我们的税款和/或赎回我们的与修订和重述的组织章程大纲和章程细则相关的公开股票。信托账户中持有的收益将只投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合规则规定的某些条件的货币市场基金。根据《投资公司法》(Investment Company Act)，只投资于直接美国政府国库债务的2A-7。我们估计假设年利率为0.1%，信托账户的利息约为每年30万美元；但我们不能保证这一数额。除非并直到我们完成最初的业务合并，我们只能从从信托账户提取的利息中支付我们的费用，并且：

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本次发行的净收益和出售非信托账户持有的私募认股权证，在支付了大约93万美元的与此次发行相关的费用后，最初的营运资金约为107万美元；以及

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我们的赞助商、我们的管理团队成员或其附属公司或其他第三方提供的任何贷款或额外投资，尽管他们没有向我们预支资金或投资的义务；前提是任何此类贷款都不会对信托账户中持有的收益提出任何索偿要求，除非这些收益在我们完成最初的业务合并后释放给我们。此类贷款高达1,500,000美元

纳斯达克规则以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求，我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成与一个或多个运营企业或资产的初始业务合并，其公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(不包括以信托方式持有的任何递延承保折扣的金额)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值 (包括在财务顾问的协助下)，我们将征求独立投资银行公司或估值或评估公司的意见。虽然我们认为我们的董事会很可能能够独立确定我们最初业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者如果目标资产或潜在客户的价值存在这样的重大不确定性，则可能无法做到这一点。在我们看来，我们的董事会很可能能够独立确定我们最初业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者如果目标资产或潜在客户的价值存在重大不确定性，董事会可能无法做到这一点。只有我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标公司50%或更多的已发行有表决权证券，或者不需要根据投资公司法注册为投资公司，我们才会完成最初的业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多有表决权的证券，我们最初业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权, 取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权证券。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东在最初的业务合并之后可能拥有不到我们已发行和流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，

如果业务合并涉及多个目标业务，则拥有或收购的一项或多项业务将纳入上述80%净资产测试的考虑范围，如果业务组合涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将在寻求股东批准或进行收购要约(视情况而定)的目的下，将这些交易一起视为我们的初始业务组合。

我们的关联公司允许购买公开发行的股票和公开认股权证

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问、主要投资者或他们的关联公司可以在初始业务合并之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问、主要投资者或他们的关联公司在此类交易中可以购买的股票数量没有限制。此外，在我们最初业务合并之时或之前的任何时间，根据适用的证券法(包括与材料有关的法律)通过非公开信息)，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自关联公司的任何可以与投资者和其他人进行交易，为他们提供收购公开股票、投票支持我们最初的业务合并或不赎回其公开股票的奖励。然而，我们理解他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。但是，我们理解，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被交易所法案下的M规则禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合交易法下的要约收购规则的收购要约，或受交易法下的私有化规则约束的私有化交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。任何此类购买都将根据第13条报告，并且

交易法第16条规定的购买者必须遵守此类报告要求。？有关我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何附属公司将如何在任何私人交易中选择向哪些股东购买证券的说明，请参阅建议的业务实现我们的初始业务组合允许购买我们的证券。如果购买将违反第9(A)(2)条，则我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何附属公司将不会进行任何购买交易法下的规则10b-5。

任何此类股票购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该目标要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，而似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就与我们最初的业务合并相关的提交给认股权证持有人以供批准的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或认股权证的公开流通股可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。我们的证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。

公众股东在完成初步业务合并后的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们完成初步业务合并后赎回全部或部分公开发行的股份。以现金支付的每股价格，等于在我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公开股票数量，受此处描述的限制和条件的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。每股

我们将发放给适当赎回股票的投资者的金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括要求代表其行使赎回权的任何实益所有者必须表明身份，才能有效赎回其股份。完成我们关于认股权证的初始业务组合后，将不会有赎回权。此外，如果与我们的业务合并没有结束，即使公众股东已经正确选择赎回其股票，我们也不会赎回我们持有的公开持有的股票。我们的保荐人、高级管理人员、董事和顾问已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃其创始人股票的赎回权，以及他们在此次发行期间或之后可能收购的任何公开股票的赎回权，因为与完成我们的初始业务合并有关。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后赎回全部或部分公开股票，或者(I)在召开股东大会以批准最初的业务合并时赎回，或者(Ii)通过收购要约的方式，在没有股东投票的情况下赎回全部或部分公开发行的股票。我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据纳斯达克规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行的A类普通股或寻求修改我们修订和重述的章程大纲和章程细则的任何交易都需要股东批准。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守纳斯达克的股东批准规则。

我们向公众股东提供通过上述两种方法之一赎回其公开股票的机会的要求将包含在我们修订和重述的备忘录的条款中，

公司章程，并将适用于我们是否继续根据交易所法案注册或在纳斯达克上市。如果这些规定获得持有者的赞成票，则可以对其进行修改。出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二有权投票的股份，只要我们提供与此类修订相关的赎回。

如果我们向我们的公众股东提供在股东大会期间赎回他们的公众股票的机会，我们将：

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根据管理代理募集的《交易法》第14A条规定，与代理募集一起进行赎回，而不是根据要约收购规则，以及

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向美国证券交易委员会提交代理材料。

如果我们寻求股东批准，我们只有在收到开曼群岛法律规定的普通决议后才能完成初步业务合并，该决议要求出席公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票。如果有权在会议上投票的大多数已发行和流通股的持有人亲自或委托代表出席会议，则该会议的法定人数将达到该会议的法定人数。我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问和我们的锚定投资者(如果他们在投票时持有公开股票)将计入这个法定人数。根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员、董事和顾问已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持他们的创始人股票(包括他们将在完成我们的初始业务合并后授予我们的锚定投资者的创始人股票)以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)，支持我们的初始业务合并。为了根据普通决议寻求批准，一旦获得法定人数，非投票对我们初始业务合并的批准将不起作用。因此，除了我们保荐人的创始人股票外，我们还需要11,250,001股，或37.5%(假设所有流通股均已投票，不行使超额配售选择权，信件协议各方不收购任何A类普通股)，或1,875,001股，或6.25%(假设只投票表决代表法定人数的最低股份数量，不行使超额配售选择权，且信件协议各方不收购任何A类普通股)。在本次发行中出售的30,000,000股公开发行股票中，将投票赞成初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准。我们的锚定投资者可能会有不同的利益

就初始业务合并和其他事项进行投票，而不是其他公共股东，因为他们与我们的赞助商达成协议，在完成初始业务合并后获得创始人股票，如某些关系和关联方交易中所述。如果我们的主要投资者购买单位(无论是在此次发行中或之后)，并投票支持我们的初始业务合并，则可能不需要我们的公众股东投票来批准我们的初始业务合并，这取决于出席批准此类交易的会议的股份数量。这些法定人数和投票门槛，以及我们的赞助商、高级管理人员、董事和顾问的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公众股东都可以在为批准提议的交易而召开的股东大会的记录日期选择赎回他们的公开股票，无论他们投票赞成还是反对提议的交易，也不管他们是否是公众股东。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将：

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根据以下规定进行赎回交易法下的规则13E-4和规则14E，它们管理发行人投标要约，以及

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在完成我们的初始业务合并之前向证券交易委员会提交投标报价文件，其中包含关于我们的初始业务合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息，这与规范委托书征集的交易法第14A条所要求的相同。

如果我们根据投标要约规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，根据根据交易法第14e-1(A)条，在投标报价期满之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，根据适用的证券法(包括关于重大非公开信息)，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何附属公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开发行的股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回其公开发行的股票。如果公众股东出价比我们出价购买的股份多，我们将撤回要约，并且不会完成这样的初始业务合并。

我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以街道名义持有他们的股票，在持有人的选择权下，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理，如果适用的话，在代理材料或投标报价文件中规定的日期之前。对于代理材料，此日期最多可以在批准初始业务合并提案的预定投票前两个工作日。

此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也要在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，投票中包括该股票受益所有人的姓名。我们将向我们的公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的委托书材料或投标要约文件(如果适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。我们相信，这将使我们的转让代理能够高效地处理任何赎回，而无需赎回的公众股东进一步沟通或采取行动，这可能会延迟赎回并导致额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，而我们继续搜索目标公司，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书或股票。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金对价、(Ii)营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。在聚合的情况下

现金代价我们将被要求支付所有有效提交赎回的A类普通股，加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过我们可用现金的总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据我们在本次发行完成后可能签订的远期购买协议或后盾安排，以满足该等有形资产净值或最低现金要求(其中包括其他原因)。

如果我们举行股东投票，则对持有本次发行中出售股份超过15%的股东的赎回权进行限制

尽管有上述赎回权，但如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为集团(定义见交易法第13条)的任何其他人，将被限制赎回其股票总额超过总金额。我们相信，上述限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持股人随后试图利用他们的能力赎回股份，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买其股份。如果没有这一规定，持有本次发行中出售股份总数超过15%的公众股东可能会威胁到如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份，则该股东可能会对企业合并行使赎回权。通过将我们的股东赎回能力限制为不超过本次发行所售股份的15%，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成我们的

在完成我们的初始业务合并时，信托账户中持有的资金将用于支付任何公众股东在完成初始业务合并时行使上文所述的公众股东赎回权的金额，支付给承销商其递延承销佣金，支付向我们初始业务合并的目标或目标所有者支付的全部或部分对价，以及支付与我们的初始业务合并相关的其他费用。如果我们最初的业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的初始业务合并相关的对价，我们可以将关闭后信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后业务的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。

如果没有最初的业务合并，则赎回公众股票并进行分配和清算

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们将只有24个月的时间来完成我们最初的业务合并。如果我们不在以下时间内完成我们的初始业务合并在24个月内，我们将(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过 10个工作日，赎回公众股票，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应为扣除应缴税款和最高10万美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行和未偿还的股票数量

公众股份，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)和 (Iii)在赎回该等股份后，经吾等其余股东和本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清算和解散，在每种情况下均须遵守我们在开曼群岛法律下的义务，以规定债权人的债权和适用法律的其他要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在以下时间内完成我们的初始业务组合，这些认股权证将到期变得一文不值。 24个月的时间段。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和顾问已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户向其持有的任何方正股票进行清算分配的权利。但是，如果我们的保荐人、高级管理人员、董事或顾问在本次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在分配的范围内完成最初的业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。24个月时间段。

承销商已同意，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务组合，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，这些资金将可用于赎回我们的公开股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和顾问已同意，根据一项函件协议，他们不会对我们修订和重述的章程大纲和公司章程提出任何修订：(A)修改我们义务的实质内容或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的首次业务合并，则允许赎回我们100%的公开股票。如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或其他任何条款，我们将不会建议对我们的修订和重述的备忘录和组织章程进行任何修订。首次企业合并活动前，除非我们向公众股东提供在批准任何此类修订后以现金支付的每股价格赎回其A类普通股的机会，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，

包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公开股票数量，受上述赎回限制和条件的限制和条件的限制。例如，如果我们的董事会确定需要额外的时间来完成我们的初始业务合并，则可以提出这样的修订。在此情况下，我们将根据交易所法案第14A条的规定进行委托书征集并分发委托书材料，征求股东对该提议的批准，并在股东批准该修订后向我们的公众股东提供上述赎回权利。

向内部人士支付的款项有限

在完成我们的初始业务合并(无论交易类型如何)之前，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关，我们向我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或我们的保荐人、高级管理人员、高级管理人员或顾问的任何关联公司支付的任何贷款或其他补偿，将不会有发起人手续费、报销、咨询费、款项，但以下付款除外，所有这些款项都不会来自本次发行的收益，也不会从本次发行的收益中获得。这些款项都不会来自本次发行的收益，也不会与为完成我们的初始业务合并(无论交易类型如何)而提供的任何服务有关。除以下付款外，所有这些款项都不会来自本次发行的收益和在我们完成初步业务合并之前：

•

偿还赞助商向我们提供的总计高达300,000美元的贷款，用于支付与产品相关的费用和组织费用；

•

向我们的赞助商支付每月15,000美元，最长24个月，相当于在两年内每年支付180,000美元，这笔钱将支付给我们的附属投资顾问，用于识别、调查和完成初始业务合并；

•

报销任何自掏腰包与确定、调查、谈判和完成初始业务合并有关的费用；以及

•

偿还我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员、董事或顾问可能提供的贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。根据贷款人的选择，最多150万美元的此类贷款可以转换为业务后合并实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。此类认股权证的条款将与私募认股权证的条款相同。除上述规定外，本条款

我们将按照纳斯达克规则建立并维持一个审计委员会。审计委员会的职责之一是，每季度审查向我们的保荐人、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项，并监督与此次发行相关的其他条款的遵守情况。如果发现任何不符合规定的情况，审计委员会将有责任迅速采取一切必要措施纠正此类不符合规定或以其他方式促使其遵守本要约条款。有关更多信息，请参阅？董事会管理委员会？审计委员会。

风险

我们是一家新组建的公司，没有开展任何业务，也没有产生任何收入。在我们完成最初的业务合并之前，我们将不会有任何业务，也不会产生任何营业收入。您在决定是否投资我们的证券时，不仅要考虑到我们管理团队的背景，还要考虑到我们作为一家空白支票公司所面临的特殊风险。本次发行不符合根据《证券法》(br})颁布的规则419。因此，您将无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。有关规则419空白支票产品与此产品有何不同的其他信息，请参阅此产品与受规则419约束的空白支票公司的建议业务规则比较。您应仔细考虑本招股说明书中题为《风险因素》一节中所述的这些风险和其他风险，这些风险包括但不限于以下内容：

•

我们是一家没有经营历史、没有收入的空白支票公司，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

•

我们寻找业务合并可能会受到冠状病毒的重大不利影响(新冠肺炎)流行病以及债务和股票市场的状况。

•

此次发行的某些要求和条款以及我们的证券可能会使我们很难与目标公司达成最初的业务组合，或者可能不允许我们完善最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

•

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，而您影响投资潜在业务合并决策的唯一机会可能仅限于您行使赎回股票换取现金的权利。

•

如果我们不能在规定的时间内完成最初的业务合并，我们将停止所有业务，清盘除外，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东在某些情况下可能只获得每股10.00美元或低于每股10.00美元，认股权证到期将一文不值。

•

我们不能向您保证，我们不会寻求以的方式修改我们修改和重述的组织章程大纲和章程，或我们的认股权证协议

我们的初始股东将控制我们董事会的选举，直到我们完成最初的业务合并，并将与我们的主要投资者一起，在我们的普通股中持有相当大的权益。因此，他们将对需要股东投票的行动施加实质性影响，可能是以你不支持的方式。

•

与此产品相关的某些关键协议可能会在未经您同意的情况下进行修改。

•

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股，或因我们最初的业务合并而产生大量债务，这可能会稀释您的利益，对我们的财务状况产生不利影响，从而对您在我们的投资价值产生负面影响。

•

我们目前没有注册根据证券法行使认股权证时可发行的A类普通股，当您想要行使认股权证时，可能没有注册，因此您无法在无现金的基础上行使您的认股权证，并可能导致您的认股权证到期一文不值。

•

我们可能会在对持有人不利的时候，在行使未到期认股权证之前赎回未到期的认股权证。

•

我们的证券目前没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这可能会对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

•

如果我们在美国以外收购或经营一家企业，我们将面临一定的风险。

下表汇总了我们业务截至2021年2月10日的相关财务数据，并根据进行了调整，使本次发售中的单位出售、私募认股权证的出售以及下文所述的其他交易生效，就像它们发生在该日一样。汇总财务数据应与本招股说明书中包含的财务报表一起阅读。到目前为止，我们还没有进行任何重大操作，因此只提供了资产负债表数据。


	2021年2月10日
	实际			作为调整后的
资产负债表数据：
营运资金(短缺)(1)	$	(180,000	)	$	290,578,997
总资产(2)		188,997			301,078,997
总负债(3)		180,000			10,500,000
可能赎回的A类普通股价值(4)		—			285,578,990
股东权益(5)		8,997			5,000,007

(1)	调整后的？计算包括此次发行和出售私募认股权证所得的信托持有的3亿美元现金，加上信托账户外持有的1070,000美元现金，加上截至2021年2月10日的实际股东权益8997美元，减去递延承销佣金10,500,000美元。

(2)	调整后的？计算反映了此次发行和出售私募认股权证的收益中以信托形式持有的3亿美元现金，加上信托账户外持有的1070,000美元现金，以及截至2021年2月10日的8,997美元实际股东权益。

(3)	？调整后的？计算包括10,500,000美元的递延承销佣金。

(4)	？调整后的？计算代表调整后的总资产，减去调整后的总负债，减去调整后的股东权益，这被设置为大约至少为5,000,001美元的最低有形资产净额门槛。

(5)	不包括与我们最初的业务合并相关而需要赎回的28,557,899股公开发行的股票。？调整后的？计算代表调整后的总资产，减去调整后的总负债，减去可能在我们最初的业务合并中赎回的A类普通股的价值(最初每股10.00美元)。只要我们满足5,000,001美元的最低有形资产净值门槛，实际可赎回的公开股票数量可能会超过这一数额。

？调整后的？信息使本次发行中的单位出售、私募认股权证的出售、我们的保荐人向我们提供的总计300,000美元的贷款的偿还以及本次发行的估计费用的支付生效，并假设承销商不行使超额配售选择权。调整后的总资产金额包括信托账户中为我们的公众股东的利益持有的300,000,000美元，减去递延承销佣金后，我们只能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并后才能获得该金额。？调整后的总资产包括信托账户中代表递延承销佣金的10,500,000美元。承销商无权获得因延期承保折扣和佣金而产生的任何利息。此外，如果我们的主要投资者或其他投资者向我们表示有兴趣购买本次发行中的单位，承销商将不会就总计75,000,000美元的此类单位获得任何承销折扣或佣金。

如果在本次发行结束后24个月内未完成业务合并，则存入信托帐户的收益，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和最高100,000美元用于支付解散费用的利息)，将用于赎回我们的公开发行的股票，其中包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放的利息(减去应缴税款和最高100,000美元的利息以支付解散费用)。我们的保荐人、高级管理人员、董事和顾问已与我们签订了书面协议，根据该协议，他们同意，如果我们未能在该期限内完成我们的初步业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分派的权利。但是，如果我们的保荐人、高级管理人员、董事或顾问获得公开发行的股票，如果我们未能在分配的时间内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配。 24个月的时间框架。

投资我们的证券有很高的风险。在决定投资我们的部门之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并和业务后合并风险相关的风险

我们是一家空白支票公司，没有运营历史和收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，因此您没有任何依据来评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成初始业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的公众股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着我们可能会完成初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们最初的业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准。例如，根据纳斯达克的规则，如果我们寻求向目标业务发行超过20%的已发行和流通股，作为任何业务合并的对价，我们必须获得股东批准。因此，如果我们构建的业务合并要求我们发行超过20%的已发行和流通股，我们将寻求股东批准此类业务合并。然而，除适用法律或证券交易所规则另有规定外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在投标要约中向我们出售股份将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据适用的法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要投标要约)。我们是否将被视为外国私人发行人(这将需要要约收购)，以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。我们是否被视为外国私人发行人(这将需要要约收购)，这将由我们自行决定。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者和锚定投资者(如果他们在投票时持有公开股票)也将参与对此类批准的投票。根据信件协议，我们的赞助人，官员, 董事和顾问已同意将他们的创始人股票(包括他们将在完成我们的初始业务合并后授予我们的锚定投资者的创始人股票)以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括公开市场交易和私下协商的交易)投票支持我们的初始业务合并。此外，如果我们的主要投资者购买单位(无论是在本次发行中或之后)，他们也将有权就批准我们的业务合并进行投票，由于他们与我们的保荐人达成协议，他们可能与其他公众股东相比在投票方面拥有不同的利益。

如某些关系和关联方交易中所述，在完成我们的初始业务合并后获得方正股票。因此，我们可以完成我们的初始业务合并，即使我们大多数公开股票的持有者不赞成这样的业务合并。有关更多信息，请参阅股东可能没有能力批准我们的初始业务合并。

您实施有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于行使您从我们手中赎回股票的权利以换取现金。

在您向我们投资时，不会为您提供评估我们最初业务合并的具体优势或风险的机会。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，您就我们最初的业务组合做出投资决定的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权利，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人、高级管理人员、董事和顾问已同意投票支持此类初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的保荐人将在本次发行完成后立即拥有我们已发行和已发行普通股的20%(假设我们的初始股东在本次发行中没有购买任何单位)。我们的保荐人、高级管理人员、董事和顾问也可以在我们最初的业务合并之前不定期购买A类普通股。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们寻求股东批准初始业务合并，则根据开曼群岛法律规定的普通决议获得批准的情况下，此类初始业务合并将获得批准，该普通决议要求出席公司股东大会并在公司股东大会上投票的大多数股东(包括创始人股份)投赞成票。根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员、董事和顾问已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持他们的创始人股票(包括他们将在我们的初始业务合并完成后授予我们的锚定投资者的创始人股票)和他们持有的任何公开股票(包括在公开市场或私下协商的交易中购买的公开股票)，以支持我们的初始业务合并。因此，除了我们保荐人的创始人股票外，我们还需要11、250、001或37.5%的股份(假设所有流通股都已投票，超额配售选择权不被行使，信件协议各方不收购任何A类普通股)，或1,875,001或6.25% (假设只有代表法定人数的最低数量的股份投票，超额配售选择权不会被行使，信件协议各方不会收购任何A类普通股)，或1,875,001或6.25% (假设只有代表法定人数的最低数量的股份进行投票，超额配售选择权不会被行使，信件协议的各方不会获得任何A类普通股)在本次发行中出售的000股公开股票将投票支持初始业务合并，以便我们的初始业务合并获得批准。相应地，, 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人、高级管理人员、董事和顾问同意投票支持我们的初始业务合并，这将增加我们根据普通决议获得批准的可能性，而普通决议是此类初始业务合并所需的股东批准。此外，如果我们的主要投资者购买单位(无论是在此次发行中或之后)，他们也将有权就批准我们的业务合并进行投票，并且他们可能拥有与其他公众股东不同的投票权，因为他们与我们的赞助商达成协议，在完成某些关系和关联方交易中描述的我们的初始业务合并后获得方正股票。因此，如果我们的锚定投资者

吾等可能寻求订立业务合并交易协议，最低现金要求为(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)现金用作营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的关闭条件，从而无法进行业务合并。此外，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于 $5,000,001。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元或满足上述条件所需的更大金额，我们将不会继续此类赎回和相关业务组合，而可能会搜索其他业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们签订初始业务合并的协议时，我们不知道有多少股东可以行使赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量超过我们最初的预期，我们可能需要重组交易以在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股票发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致A类普通股的发行超过预期水平，这种稀释将会增加。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致A类普通股的发行量超过预期水平，这种稀释将会增加一对一根据我们最初业务合并时B类普通股的转换。此外，支付给承销商的递延承销佣金金额不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回之后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托帐户，直到我们清算信托帐户。如果您需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场出售您的股票；但是，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与您行使赎回权相关的预期资金收益。

要求我们在本次发行结束后24个月内完成最初的业务合并，这可能会让潜在的目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们对潜在的业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。.

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并。因此，此类目标业务可能会在协商业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，都可能受到冠状病毒的重大不利影响。新冠肺炎(Sequoia Capital)爆发以及债券和股票市场的现状。

2020年3月11日世界卫生组织描述了冠状病毒新冠肺炎(Sequoia Capital)爆发是一种流行病。新冠肺炎爆发已经导致，而且其他传染病的重大爆发可能导致一场广泛的健康危机，对全球经济和金融市场产生不利影响，可能包括我们打算完成业务合并的任何潜在目标企业的业务。此外，如果对新冠肺炎的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者使我们无法或不切实际地及时与目标公司的人员、供应商和服务提供商谈判并完成交易，我们可能根本无法完成业务合并。新冠肺炎将在多大程度上影响我们对业务合并的搜索，这将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法预测，包括遏制新冠肺炎的行动或其影响等。虽然新冠肺炎的疫苗正在开发中，但不能保证任何这样的疫苗都会持久有效，我们预计需要相当长的时间才能获得疫苗，交付并被大规模接受。如果新冠肺炎的任何治疗或疫苗无效或未得到充分利用，对我们业务的任何影响都可能延长。新冠肺炎或其他突发公共卫生事件、疾病或全球关注的问题造成的破坏可能会带来实质性的不利影响

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到以下因素的影响新冠肺炎和其他事件，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资而导致的。

这个新冠肺炎爆发还可能会增加本风险因素部分中描述的其他风险。

如果我们不能在本次发售结束后24个月内完成最初的业务合并，我们将停止所有业务，但清盘目的除外，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东在某些情况下可能只获得每股10.00美元或低于每股10.00美元，我们的认股权证将到期一文不值。

我们可能找不到合适的目标业务，无法在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及此处描述的其他风险的负面影响，包括新冠肺炎大流行。例如，新冠肺炎的爆发在美国和全球持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受或根本无法获得的条款获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们没有在该期限内完成最初的业务合并，我们将(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公开发行的股票，但赎回时间不超过10个工作日，赎回公开发行的股票，赎回价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款和最高10万美元的利息以支付解散费用)，除以该等赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，尽快进行清算及解散，且在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务及适用法律的其他要求。我们修改和重述的公司章程大纲和章程规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而终止, 我们将根据开曼群岛适用的法律，尽快、但不超过十个工作日地按照上述程序清算信托账户。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.00美元的公共股票，或每股不到10.00美元的股票，我们的认股权证将到期变得一文不值。见？如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元，以及本文中的其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从以下公司购买股票或公开认股权证 公众股东，这可能会影响对拟议的企业合并的投票，并减少我们 A类普通股的公开流通股。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问、主要投资者或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问、主要投资者或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。此外，在我们最初的业务合并之时或之前的任何时间，均须遵守适用的证券法 (包括有关材料我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开发行的股票、投票支持我们最初的业务合并或不赎回公开发行的股票。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。此类购买可能包括在合同上确认该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。任何此类股票购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。任何此类购买将根据交易法第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者遵守此类报告要求。？有关我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何附属公司将如何在任何私人交易中选择从哪些股东购买证券的说明，请参阅建议的业务？实现我们的初始业务合并？允许购买我们的证券。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开流通股和我们证券的受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以获得或维持在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回公开股票要约的通知，或者没有遵守提交或投标其股票的程序，则该等股票可能不会被赎回。如果股东没有收到与我们最初的业务合并相关的公开股票赎回通知，或者没有遵守提交或投标其股票的程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守代理规则或投标报价规则(视情况而定)。尽管我们遵守了

根据本规则，如果股东未能收到我们的委托书或要约收购文件(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股票。在此外，我们将向公开股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标要约文件(视情况而定)将描述为有效投标或提交公开股票以进行赎回所必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以街道名义持有其股票，根据持有人的选择，要么将其股票交付给我们的转让代理，要么在代理材料或投标报价文件中规定的日期(如果适用)之前以电子方式将其股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，此日期最多可以在批准初始业务合并提案的预定投票前两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也要在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该股票受益者的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。请参阅与行使赎回权相关的提供股票证书的建议业务。？

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅限于与该股东适当选择赎回的A类普通股相关的资金，受此处描述的限制和条件的约束；(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股相关；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或者如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或其他任何条款的任何其他条款，则允许赎回100%的我们的公开股票。(B)关于股东权利的任何其他条款，或者(B)关于股东权利的任何其他条款，或者(B)关于股东权利或(I)首次公开发售前的业务合并活动；及(Iii)如吾等未能在本次发售完成后24个月内完成初步业务合并，则赎回公开发售的股份，惟须受适用法律规限，并如本文所述。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。认股权证持有人无权获得信托账户中持有的与认股权证有关的收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据投标要约规则进行赎回，并且如果您或一组股东被视为持有超过我们A类普通股15%的，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为集团(定义见交易法第13节)的任何其他人，将被限制就本次发行中出售的股份总额超过15%的股份寻求赎回权。

超额股份。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和激烈的业务合并机会竞争，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中有许多都是久负盛名的，在直接或间接识别和收购在不同行业运营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有与我们相似或更多的技术、人力和其他资源，或者比我们拥有更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可以通过此次发行和出售私募认股权证的净收益来收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，我们有义务在我们的初始业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于最初业务合并的资源。此外，我们将设法排除在此类交易的文档中对我们的信托账户的任何追索权，并因此, 在交易未能完成的情况下，潜在的交易对手可能会确定他们没有足够的合同补救措施。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托帐户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

如果此次发行和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足以让我们至少在未来24个月内运营，这可能会限制我们寻找目标业务和完成初始业务合并的可用资金，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并.

在此次发行的净收益中，我们最初只有1070,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金要求。我们相信，在本次发行结束后，信托账户以外的资金将足以使我们至少在未来24个月内运营；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金中，我们可以用一部分可用资金来支付。

向顾问支付费用，帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为首付款或为？无店铺条款(意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

如果我们的发行费用超过我们预计的930,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。信托账户中持有的金额不会因该增减而受到影响。相反，如果发行费用低于我们估计的930,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。如果我们需要寻求额外资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金才能运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务向我们预支资金。任何此类预支资金只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，此类贷款中最高可达1,500,000美元可转换为业务后合并实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。如果我们因资金不足而未完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。因此, 我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，可能只获得每股10.00美元的估计收益，甚至更少，而且我们的认股权证将到期变得一文不值。如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开发行股票10.00美元，以及其他风险因素。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、我们的经营业绩和我们的股价产生重大的负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。.

即使我们对我们合并的目标业务进行尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将确定特定目标业务中可能存在的所有重大问题，可以通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务之外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能是由于非现金项目并不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，收费

这种性质可能会导致我们违反净值或其他契约，我们可能会因为假设而违反这些契约目标业务持有的已有债务，或通过我们获得债务融资来为初始业务合并或以后的合并提供部分资金。因此，任何选择在业务合并后继续作为股东的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非此类股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大错误陈述或重大遗漏，否则此类股东不太可能获得补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体执行与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们的协议，放弃信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或在每种情况下，为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否合理地获得了竞争替代方案，并且只有在管理层认为在这种情况下此类第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与此类第三方签订协议。我们的独立注册会计师事务所和此次发行的承销商不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证这些实体将来会同意放弃因与我们的任何谈判、合同或协议而可能产生的或因此而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。在赎回我们的公开股份时，如果我们没有在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付在赎回后10年内可能向我们提出的债权人的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据书面协议(其形式作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物)，我们的保荐人同意，如果并在一定程度上第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或企业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开发行10.00美元和(Ii)以下(以较小者为准)，保荐人将对我们承担责任。(I)每股公开发行股票10.00美元；(Ii)本公司与其订立书面意向书、保密协议或其他类似协议或企业合并协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开发行10.00美元和(Ii)

信托账户清算之日起，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，则此类负债将不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，该第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利被放弃(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对本次发行的承销商的赔偿项下针对某些债务(包括债务)的任何索赔但是，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功对信托账户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.00美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成最初的业务合并，并且您将因赎回您的公开股票而获得较少的每股金额。我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

我们将信托账户中持有的收益投资于的证券可能承受负利率，这可能会减少可用于纳税的利息收入或降低信托持有的资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

本次发行的净收益和出售私募认股权证的某些收益，金额为300,000,000美元(假设超额配售选择权未被行使)，将保存在计息信托账户中。出售认股权证的净收益为300,000,000美元(假设不行使超额配售选择权)。信托账户中持有的收益只能投资于期限为185天或更短的直接美国国债，或投资于仅投资于直接美国国债的某些货币市场基金。虽然短期美国国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生了负的利率。欧洲和日本的央行近年来都在追求零利率以下，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入(如果有的话，我们可能会提取这些收入来缴纳所得税)的金额将会减少。如果我们未完成初始业务合并，我们的公众股东有权获得按比例分享信托账户中的收益，外加任何利息收入。如果由于负利率导致信托账户余额降至300,000,000美元以下 (假设超额配售选择权未被行使)，信托账户中可供分配给我们公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

我们的董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致信托账户中可用于分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公众股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减少了应缴税款)，并且我们的发起人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其

如果独立董事认为此类法律诉讼的费用相对于可追回金额过高，或者独立董事认为不太可能出现有利结果，则商业判断和受托责任可在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请针对我们，但未被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回此类收益，我们的董事会成员可能被视为违反了对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿的破产或清盘申请被提交给我们但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产法院或破产法院可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者我们被提交了针对我们的非自愿破产或清盘申请，而该申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权和否则，我们的股东在清算过程中收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提交的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托帐户的程度上，我们的股东在清算过程中收到的每股收益可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们很难完成最初的业务合并。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

•

对我们投资性质的限制；以及

•

对证券发行的限制，

每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。此外，我们可能对自己施加了繁重的要求，包括：

•

注册为投资公司；

为了不作为投资公司受到《投资公司法》的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。在未合并的基础上，我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于符合规则规定的特定条件的货币市场基金根据投资公司法颁布的2A-7只投资于美国政府的直接国库债务。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益的投资限制在这些工具上，并制定一项旨在长期收购和发展业务的商业计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为投资公司法意义上的投资公司。此产品不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户的目的是作为资金的存放场所，等待以下两种情况中最早发生的一种：(I)完成我们最初的业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何正式提交的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或者如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则允许赎回100%的公开股票；或(Iii)在本次发售结束后24个月内未进行初始业务合并时，作为赎回公开股份的一部分，吾等将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东。如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束, 遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们还没有为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托帐户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是

困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

如果我们没有在本次发行结束后24 个月内完成初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过24个月才能从我们的信托账户赎回。

如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，当时存入信托账户的收益，包括利息(利息应扣除应缴税款和最高10万美元的利息用于支付解散费用)，将用于赎回我们的公开股票，如本文进一步描述的那样。任何公众股东从信托账户赎回将在任何自动清盘前通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则自动生效。如果作为任何清算过程的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过24个月的时间，才能获得我们信托账户的赎回收益，并且他们将收到我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了最初的业务合并，而且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才是如此。只有在我们赎回或任何清算之后，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，公众股东才有权获得分配。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股票时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分派都可能被视为非法支付，前提是证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能不守信用地行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还债务，即属犯罪，并可能在开曼群岛被处以罚款 $18,292.68及监禁五年。

在我们的初始业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会，而我们的公众股东只有在我们的初始业务合并完成之后，才有权投票决定董事的任命。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在下一个财政年度结束后不晚于一年召开年度股东大会。

我们在纳斯达克上市。公司法并无规定我们须举行周年大会或特别大会以委任董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命董事，并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在我们最初的业务合并完成之前，将没有投票权对董事的任命进行投票。

向我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问、锚定投资者和私募认股权证持有人授予注册权可能会使我们更难完成最初的业务合并，未来此类权利的行使可能会对我们 A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将在本次发行结束时或之前签订的协议，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问、锚定投资者及其获准受让人可以要求我们登记方正股票可转换成的A类普通股，我们的私募认股权证持有人及其获准受让人可以要求我们登记私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股，以及转换工作时可能发行的认股权证的持有者。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量证券的注册和上市交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难完成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问、锚定投资者、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的普通股注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何目标企业与我们的初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。.

我们确定预期的初始业务合并目标的努力不会局限于特定行业、部门或地理地区。虽然我们可能会在任何行业或地区寻求初步的业务合并机会，但我们打算将重点放在欧洲的技术驱动型企业上。我们修改和重述的公司章程和章程禁止我们与另一家名义经营的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于我们尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，因此没有依据评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的众多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估

对于特定的目标业务，我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利。因此，任何选择在业务合并后继续作为股东的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非这些股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则此类股东不太可能获得补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何结束条件，该条件要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们不需要从独立投资银行或估值或评估公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度看，我们在最初业务合并中支付的价格对我们公司是公平的。.

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，并且适用法律有此要求，或者我们的董事会有此决定，或者除非我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市值(包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们公司是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。使用的此类标准将在我们的代理材料或投标报价文件(如果适用)中披露，这些标准与我们最初的业务组合相关。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股，以完成我们最初的业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。方正股份转换后，我们也可以发行A类普通股，发行比例大于一对一在我们最初的业务合并时，由于其中包含的反稀释条款。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程授权发行最多2亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，2000万股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股优先股，每股面值0.0001美元。紧接是次发售后，将分别有170,000,000股及12,500,000股(假设承销商未行使其超额配售选择权及没收1,125,000股B类普通股)获授权但未发行的A类普通股股及B类普通股可供发行，该数额并不计入行使已发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份。B类普通股在我们的初始业务合并完成时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择在更早的时候自动转换为A类普通股，最初为A一对一(B)本公司发行与本公司最初业务合并相关的A类普通股或与股权挂钩的证券，但可能会根据本文及经修订及重述的组织章程大纲及细则作出调整，包括在所载的某些情况下，须按本公司发行的A类普通股或与股权挂钩的证券作出调整。此次发行后，将不会立即发行和流通股优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们最初的业务合并，或者在完成初始业务合并后，根据员工激励计划发行大量额外的A类普通股或优先股。我们也可以发行与赎回我们的认股权证相关的A类普通股，如证券认股权证说明中所述公众股东认股权证的赎回，当每股A类普通股的价格等于或超过10.00美元时，或当B类普通股按大于或等于10.00美元的比率转换为B类普通股时，发行A类普通股一对一在我们最初的业务合并时，由于其中规定的反稀释条款。然而，我们的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(其中包括)规定，在本次发售完成后及在我们的初始业务合并之前，吾等不得额外发行普通股或其他证券，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)与我们的公众股份作为一个类别投票(A)任何初始业务合并或(B)批准对经修订及重述的章程大纲及组织章程细则的修订以修订前述条文。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。增发普通股或优先股：

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可能会大大稀释投资者在此次发行中的股权；

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如果优先股的发行权利高于A类普通股，则A类普通股的权利可以从属于A类普通股持有人的权利；

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如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权的变更，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或解职；以及

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可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

资源可能会花费在研究未完成的业务合并上，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，以及会计师、律师、顾问和其他人员的大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成初始业务合并。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的资金按比例分配，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务来完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们和我们的官员同意，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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如果我们在最初的业务合并后的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

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加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些契约，要求在没有放弃或重新谈判该契约的情况下保持某些财务比率或准备金；

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如果债务担保是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)；

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如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力，我们无法获得必要的额外融资。

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我们没有能力为我们的A类普通股支付股息；

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使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

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我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

我们可能会同时或在短时间内完成初始业务与单个目标业务或多个目标业务的合并。但是，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向证券交易委员会编制和提交形式财务报表，这些报表将多个目标业务的经营结果和财务状况视为已合并运营。由于我们只与一个实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中获益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

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完全取决于单一业务、财产或资产的业绩；或

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取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，这些风险中的任何一个或所有风险都可能在我们最初的业务合并后对我们可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们将需要每个此类卖家同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求与一家私人持股公司实现最初的业务合并。有关私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致我们与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并，如果真的合并的话。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证在失去对目标业务的控制后，新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会安排我们最初的业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于，但只有交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者获得目标公司的控股权，我们才会完成此类业务合并，从而使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于在业务合并中归因于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股本证券。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有的已发行和已发行A类普通股的比例少于多数。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证在失去对目标业务的控制时, 新管理层将具备以盈利方式经营此类业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会寻找高度复杂、需要显著改进运营的业务合并机会，这可能会推迟或阻止我们实现预期结果。

我们可能会寻求与我们认为将从运营改进中受益的高度复杂的大型公司的业务合并机会。虽然我们打算实施此类改进，但如果我们的努力延迟或无法实现所需的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

如果我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成初始业务合并，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会延迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估

对于特定目标业务及其运营中固有的风险，在完成业务组合之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能达到预期的运作改善效果，或实施的时间较预期为长，我们可能达不到预期的效果。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。这样的组合可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织组合那样成功。

我们可能会受到与技术领域相关的风险的影响。

虽然我们可能会在任何行业或地区寻求初步的业务合并机会，但我们打算将重点放在欧洲的技术驱动型企业上。与技术行业公司的业务合并需要特殊考虑和风险。如果我们成功完成与这样的目标企业的业务合并，我们将受到以下风险的影响，并可能受到不利影响：

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无法在竞争激烈的环境中有效竞争，因为许多现任者拥有更多的资源；

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无法管理快速变化，提高了消费者的预期和增长；

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无法建立强大的品牌认同感，提高订户或客户的满意度和忠诚度；

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依赖专有技术提供服务和管理我们的运营，以及该技术无法有效运行，或我们未能有效使用该技术；

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无法处理我们的订户或客户的隐私问题；

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无法吸引和留住订户或客户；

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无法许可或执行我们的业务可能依赖的知识产权；

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我们的计算机系统或我们将在运营中利用的第三方系统的任何重大中断；

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我们无法或第三方拒绝按照可接受的条款将内容许可给我们；

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基于我们可能分发的材料的性质和内容的疏忽、版权或商标侵权或其他索赔的潜在责任；

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广告收入竞争；

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对订户或客户休闲娱乐时间和可自由支配支出的竞争，这可能部分是由于技术的进步和消费者预期和行为的变化而加剧的；

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由于计算机病毒、网络攻击、数据盗用或其他违规行为，以及停机、自然灾害、恐怖袭击、信息意外泄露或类似事件造成的我们的网络、系统或技术中断或故障；

如果我们完成与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体的初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括投资于没有经过验证的商业模式、历史财务数据有限、收入或收益不稳定、竞争激烈以及难以获得和留住关键人员的企业。尽管我们的董事和高级管理人员将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们提议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金对价、(Ii)用于营运资本或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股票，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回已达成私下谈判的协议将其股票出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人，我们可以转而寻找替代业务组合。

为了实现最初的业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他管理文件的各项条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程或 这将使我们更容易完成最初的业务合并，而我们的股东可能不会支持。

为了实现企业合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款，包括

他们的授权协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证兑换为现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的组织备忘录和章程需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，这需要至少获得多数人的赞成票。出席公司股东大会并投票的股东占三分之二，修改我们的认股权证协议将需要至少50%的公开认股权证的持有人投票，仅就私募认股权证条款的任何修订或与的认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款而言，50%的未偿还认股权证都需要投票。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，如果我们提议修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)以修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并或(B)关于任何其他相关条款，我们必须向公众股东提供赎回其公开股票的机会。如获出席股东大会并于股东大会上投票的持有本公司至少三分之二股份的股东投赞成票，则该条款可予修订。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们最初的业务合并。

我们可能无法获得额外融资来完成最初的业务合并，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

我们没有选择任何具体的业务合并目标，但打算以企业价值大于我们通过此次发行和出售私募认股权证的净收益所能获得的业务为目标。因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额(扣除满足公众股东赎回所需的金额)，我们可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将会以可接受的条件提供。如果在需要完成我们的初始业务组合时无法获得额外融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，我们可能需要获得与结束我们的初始业务合并相关的额外融资用于一般公司目的，包括维持或扩大交易后业务的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并, 我们可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

联邦委托书规定，有关初始业务合并投票的委托书必须包括历史财务报表披露和形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括与相关的相同财务报表披露，无论投标报价规则是否要求这些文件。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则(GAAP？)或国际会计准则委员会(IFRS)颁布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，并且可能要求按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计(？这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合规义务可能会使我们更难完成初始业务合并，需要大量财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们评估和报告我们的内部控制系统，从我们的年度报告开始截至2022年12月31日的年度的10-K表格。只有当我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册的会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订的和重述的组织章程大纲和章程包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会增加撤换管理层的难度，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股，还有许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用的目标进行初始业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。如本节通篇所述，由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业衰退、地缘政治紧张局势或完成业务合并或经营目标业务合并所需的额外资本成本上升。总而言之，这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们找到并完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法完全按照对我们的投资者有利的条款完成初始业务合并。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们的管理团队及其附属公司过去的业绩，包括他们参与的投资和交易以及与他们有关联的业务，可能不能表明公司投资的未来业绩。

有关我们的管理团队及其附属公司的信息，包括他们参与的投资和交易以及他们所关联的业务，仅供参考。我们的管理团队及其附属公司及其关联企业过去的任何经验和表现，都不能保证我们能够成功地为我们的初始业务合并找到合适的候选人，也不能保证我们能够为我们的股东提供积极的回报，也不能保证我们能够就我们可能完成的任何初始业务合并的任何结果提供积极的回报，这并不能保证我们能够成功地为我们的初始业务合并找到合适的候选人，也不能保证我们能够为我们的股东提供积极的回报，也不能保证我们能够完成任何初始业务合并。您不应依赖我们的管理团队及其附属公司的历史经验，包括他们参与的投资和交易，以及他们与之关联的业务，以指示对我们的投资的未来表现，或指示我们的管理团队或其附属公司的每位成员之前的每一笔投资。

我们的管理层成员、我们的顾问和他们所属的公司卷入民事纠纷和诉讼、与我们的业务无关的政府调查或负面宣传可能会对我们完成初步业务合并的能力产生重大影响。

我们的管理团队成员、我们的顾问以及他们所属的公司，包括HelloFresh，已经并将继续参与各种各样的商业事务，包括交易，如企业的买卖和持续运营。作为这种参与的结果，我们的管理层成员、我们的顾问以及他们所属的公司已经并可能

未来，涉及其商务的民事纠纷、诉讼、政府调查和负面宣传。任何此类索赔、调查、诉讼或负面宣传都可能损害我们的声誉，并可能对我们以实质性方式识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们证券的价格产生不利影响。

我们可能会在管理层专长范围之外的行业或部门寻找业务合并机会。

如果向我们推荐业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，我们将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们还不能向您保证，在此次发行中，对我们部门的投资最终不会比对候选企业合并的直接投资更有利。如果我们选择在我们的管理层专长范围之外进行业务合并，我们管理层的专长可能无法直接应用于其评估或运营，且本招股说明书中包含的有关我们管理层专长领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有相关风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的个人群体，尤其是我们的高级管理人员和董事以及我们的顾问委员会成员。我们相信，我们的成功有赖于我们的管理人员、董事和顾问委员会成员的持续服务，至少直到我们完成最初的业务合并。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与您签订雇佣协议，或者关键人物人寿保险，我们的任何一位董事或高级管理人员。如果我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

我们能否成功实施最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们的关键人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。但是，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是

我们的关键人员可以与目标企业就特定的业务合并进行雇佣或咨询协议的谈判，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并之后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿，以获得他们将向我们提供的服务。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。本次发行后，我们的管理团队成员、独立董事和顾问将直接或间接拥有创始人股票和/或私募认股权证。因此，根据开曼群岛法律，这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守他们的受托责任。

收购的高级管理人员和董事候选人可以在完成我们最初的业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前无法确定收购候选人在完成初始业务合并后的关键人员的角色。虽然我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持关联，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任，这可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在业务合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非这些股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则这些股东不太可能对这种减值获得补救。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个官员都从事他可能有权获得巨额补偿的其他业务活动，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事在其他商务事务上花费的时间超过了他们目前的承诺水平，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。有关我们的高级管理人员和董事以及其他商务事务的更多信息，请参阅管理高级管理人员、董事和董事提名人。

我们的高级管理人员和董事目前和将来可能对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在此产品完成后，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事确定和合并一项或多项业务的业务。我们的每位高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。未来，他们中的任何一位可能会对其他实体负有额外的受托责任或合同义务。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，包括HelloFresh及其附属公司，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级管理人员的任何个人，除在合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；以及(Ii)我们放弃对任何董事可能成为公司机会的任何潜在交易或事项的任何兴趣或期望，或放弃参与该交易或事项的任何机会。

除此之外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的发起人和我们的董事、高级管理人员和顾问可以发起、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或投资在追求收购目标时可能会带来额外的利益冲突，特别是在投资授权与董事和管理人员团队之间存在重叠的情况下。然而，我们目前预计任何这样的潜在冲突都不会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。有关我们的高级管理人员和董事业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的更多信息，请参阅管理高级管理人员、董事和董事提名人、管理人员和董事提名人、管理人员和某些关系以及关联方交易。

此外，我们的董事长和赞助商的投资人Dominik Richter受到与HelloFresh的非竞争条款的约束，该条款禁止Richter先生从事某些竞争性交易

我们不打算进行任何与HelloFresh竞争的业务收购。因此，我们最初业务合并的前景可能会受到竞业禁止的限制。此外，有关我们的业务或Richter先生的竞业禁止条款的任何潜在争议都可能耗时、成本高昂，并分散管理层的注意力，使其无法找到合适的收购候选人并运营我们的业务。

我们的高级管理人员、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资或我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接个人或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并。我们并没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这样的个人或实体可能会与我们的利益发生冲突。

本次发行后，我们的管理团队成员、独立董事和我们的顾问将直接或间接拥有创始人股票和/或私募认股权证。此外，我们的某些管理团队、独立董事、顾问和/或他们各自的关联实体可能会为我们最初的业务合并提供融资。因此，我们董事、高级管理人员和顾问的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会因侵犯我们的股东权利而向这些个人提出索赔。有关提起此类索赔的能力的详细信息，请参阅《证券说明》和《公司法中的某些差异》，了解股东诉讼。然而，我们可能因为这样的原因而对他们提出的任何索赔最终都不会成功。

我们可能会让与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购一个或多个与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于管理和利益冲突一节中描述的那些实体。此类实体可能会与我们竞争业务合并机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的

《影响我们初始业务合并的拟议业务规则》中规定的业务合并标准包括目标业务的选择和初始业务合并的构建，并且此类交易得到了我们大多数独立且公正的董事的批准。除非适用的法律要求或基于我们的董事会或其委员会的决定，否则我们不需要从独立的投资银行公司或估值或评估公司就与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一项或多项国内或国际业务合并的财务角度对我公司的公平性发表意见。即使我们确实获得了这样的意见，潜在的利益冲突也可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事在我们的初始业务合并未完成时将失去对我们的全部投资(除了他们可能在此次发行期间或之后收购的公开股票)，因此在确定特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年2月10日，我们的赞助商购买了总计862.5万股方正股票，总收购价为25000美元，约合每股0.003美元。方正股票的流通股数量是根据以下预期确定的：如果承销商的超额配售选择权得到全面行使，此次发行的总规模最多为 34,500,000股，因此在本次发行结束时，此类方正股票将占流通股的20%。根据承销商行使超额配售的程度，最多1125,000股创始人股票将被无偿交出。在完成我们的初始业务合并后，我们的赞助商将向我们的锚定投资者授予其在初始业务合并时持有的总计255,555股创始人股票，无需额外对价，但须按某些关系和关联方交易中所述的减持。如果我们不完成初始业务合并，创始人股票将一文不值。此外，我们的保荐人承诺购买总计5,333,333份私募认股权证(或5,933,333份认股权证，如果承销商的超额配售选择权已全部行使 )，总购买价为8,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则为8,900,000美元)，或每份认股权证1.5美元。保荐人承诺支付的总购买价格(以及保荐人承诺以每份认股权证1.50美元的价格购买的相应数量的认股权证)可由保荐人选择减少，减幅不得超过本次发行结束时承销折扣与应支付佣金之间的差额。保荐人承诺以每份认股权证1.50美元的价格购买认股权证。保荐人可以选择减价，但减幅不得超过承销折扣与本次发行结束时支付的佣金之间的差额。, 假设我们的主要投资者或其他表示有兴趣购买本次发行单位的投资者没有购买任何单位，并且在本次发行结束时实际支付了承销折扣和佣金。如果我们不完成最初的业务合并，私募认股权证也将一文不值。本次发行后，我们的管理团队成员、独立董事和顾问将直接或间接拥有创始人股票和/或私募认股权证。此外，如果业务合并成功，我们的赞助商(或其某些股东)将支付比之前支付给我们关联投资顾问的金额少1,500,000美元的费用。我们的首席财务官是我们附属投资顾问的管理合伙人。因此，我们的发起人、高级管理人员、董事和顾问的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后业务运营的动机。随着本次发售结束后24个月的日期临近，此风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

本次发行后，我们的A类普通股每股公开发行价(将所有单位收购价分配给A类普通股，不分配给单位所包括的认股权证)与每股预计有形账面净值之间的差额构成了对您和本次发行的其他投资者的稀释。我们的赞助商以象征性的价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。于本次发售完成时，并假设单位内包括的认股权证没有任何价值，阁下及其他公众股东将立即大幅摊薄约94.40%(或每股9.44美元，假设承销商不行使超额配售选择权)，即本次发售后每股预计有形账面净值0.56美元与每股初始发行价10.00美元之间的差额。如果方正股份的反稀释条款导致A类普通股的发行量大于一对一在我们最初业务合并的时间，方正股票转换。此外，由于方正股份的反稀释保护，与我们最初的业务合并相关发行的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

我们与保荐人、高级管理人员、董事和顾问之间的书面协议可在未经股东批准的情况下进行修改。

我们与保荐人、高级管理人员、董事和顾问的书面协议以及我们与锚定投资者的协议将包含有关我们的创始人股票和私募认股权证的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权以及参与信托账户的清算分配的条款。这些协议可以在未经股东批准的情况下修改(尽管解除我们的保荐人、高级管理人员、董事和顾问在本招股说明书发布之日起180天内不得转让创始人股票的限制需要事先获得承销商的书面同意)。虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对信函协议的任何修订，但董事会在行使其业务判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对信函协议的一项或多项修订。对信函协议的任何此类修改都不需要我们股东的批准，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们已同意赔偿我们的董事和高级管理人员，这可能会阻碍股东对董事和高级管理人员采取行动，并对您的投资价值产生不利影响。

我们已同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，除了他们可能在本次发行或之后收购的任何公开股份(如果我们没有完成最初的业务合并)，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻碍股东以违反受托责任为由对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，此类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要承担更高的费用，接受不太优惠的条款，或者两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务后合并实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(？径流保险)。对分期付款保险的需求将增加业务后合并实体的费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

与在国外收购和经营企业相关的风险

我们的大部分董事和高级管理人员目前居住在美国以外，并且在我们的业务合并后可能居住在美国以外，我们的所有资产可能都位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

我们的大多数董事和高级管理人员目前居住在美国以外，在我们业务合并后可能居住在美国以外，我们的所有资产都有可能位于美国以外。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或者执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。美国法律规定，我们的董事和高级管理人员要承担民事责任和刑事处罚。

如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种可能对我们产生不利影响的额外风险。

如果我们寻求在美国以外拥有业务或商机的目标公司进行最初的业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实施此类初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们最初的业务合并目标是在美国以外拥有业务或商机的公司，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括与调查、同意和

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的初始业务合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法律，他们可能需要花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于国外，我们几乎所有的收入都将来自我们在这些国家的业务。因此，我们的运营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济经历低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力降低。

如果我们获得了一个如果我们的目标不是美国，所有的收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在我们最初的业务合并完成后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区重新注册，这可能会导致对股东征收税款，而在此类重新注册之后，该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重要协议，因此我们可能无法执行我们的合法权利。

就我们最初的业务合并而言，如果须经股东根据公司法特别决议案批准，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛迁至目标公司或业务所在的司法管辖区或另一个司法管辖区。在开曼群岛以外的司法管辖区继续我们公司的投票中，我们创始人股票的持有者将拥有每股10票的投票权，

公开股票的持有者每股将拥有一张投票权，因此，我们创始人股票的持有者将能够在没有任何其他股东投票的情况下批准任何此类提议。再注册交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民或其成员居住的司法管辖区确认应税收入(如果是税务透明的实体)。我们不打算向股东或权证持有人派发现金，以支付该等税款。在重新注册后，股东和权证持有人可能需要就他们对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

此外，如果我们决定这样做，我们将迁往的这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或所有重要协议。这种司法管辖区的法律制度和现行法律的执行在执行和解释方面可能不像开曼群岛或美国那样确定。如果无法根据我们未来的任何协议强制执行或获得补救，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

与此次发行和我们的证券相关的风险

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们打算申请将我们的部门在纳斯达克上市。我们预计，我们的子公司将在本招股说明书公布之日或之后迅速在纳斯达克上市。在A类普通股和认股权证有资格单独交易之日之后，我们预计A类普通股和认股权证将在纳斯达克单独上市。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。虽然在本次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们未来或在最初的业务合并之前可能不会继续在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，在首次公开募股(IPO)之后，我们必须保持最低股东权益(一般为2500,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为300名公众持有人)。此外，在我们最初的业务合并方面，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元。届时我们可能无法满足这些初始上市要求，尤其是在与我们的初始业务合并相关的大量赎回的情况下。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们不能将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在非处方药市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的重大不利后果，包括：

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我们证券的市场报价有限；

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我们证券的流动性减少；

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确定我们的A类普通股为细价股，这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平降低；

1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为担保证券。由于我们预计我们的部门以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们的部门、A类普通股和认股权证将符合法规规定的担保证券的资格。虽然各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行的净收益和私募认股权证的出售旨在用于完成与尚未选定的目标业务的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为空白支票公司。然而，由于我们在完成本次发售和出售私募认股权证后将拥有超过500万美元的有形资产净值，并将提交最新报告根据8-K表格，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，例如规则419。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可交易，与受规则419约束的公司相比，我们将有更长的时间来完成初始业务合并。此外，如果本次发行受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非且直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅建议的业务和本产品与符合规则419的空白支票公司的产品的比较。

与特定行业的运营公司的证券定价和发行规模相比，我们单位的发行价和发行规模的确定更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能无法保证我们的单位的发行价正确反映了此类单位的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和认股权证的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商举行了例行的组织会议，讨论了资本市场的总体状况，以及承销商合理地认为可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款(包括A类普通股和认股权证)时考虑的因素包括：

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以收购其他公司为主营业务的公司的历史和前景；

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为他们投资决策的基础。此次发行后，我们证券的价格可能会因一项或多项潜在业务组合以及一般市场或经济状况而发生重大变化，包括新冠肺炎爆发。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

在我们最初的业务合并之前，A类普通股的持有者无权就任何董事任命投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，我们公众股票的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在我们最初的业务合并之前，我们创始人的大部分股份的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。因此，在完成初始业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

我们的发起人控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行投票。

本次发行结束后，我们的保荐人将拥有我们已发行和已发行普通股的20%(假设他们没有购买本次发行中的任何单位)。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是您不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程的修订。如果我们的保荐人在此次发行中购买了任何单位，或者如果我们的保荐人在售后市场或私下协商的交易中购买了任何额外的A类普通股，这将增加其控制权。据我们所知，我们的保荐人和我们的任何高级管理人员、董事或顾问目前都没有购买本招股说明书中披露的以外的额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股当前交易价格的考虑。此外，方正股份全部由我们的初始股东持有，将在开曼群岛以外的司法管辖区投票继续公司(这需要所有普通股至少三分之二的投票权)，持有者每持有一股方正股份将有权获得10票。本公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这一条款只能由至少以多数票通过的特别决议进行修订。三分之二的普通股在投票

我们的股东大会。此外，我们的董事会成员由我们的赞助商任命，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果召开年度股东大会，作为我们交错的董事会的结果，只有一小部分董事会成员将被考虑任命，而我们的赞助商，由于其所有权地位，将对结果产生相当大的影响。因此，我们的赞助商将继续实施控制，至少在我们完成初始业务合并之前。

由于在完成我们的初始业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票决定董事的任命，因此，一旦我们的股票在纳斯达克上市，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的受控公司，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

本次发行完成后，在我们最初的业务合并完成之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票任命董事。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

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我们的董事会包括大多数独立董事，根据纳斯达克规则的定义；

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我们董事会有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责。

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我们董事会有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述了该委员会的宗旨和职责。

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须视情况而定逐步引入规则。但是，如果我们在将来决定使用部分或全部这些豁免，您将无法获得为受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。购买或以其他方式获得我们任何认股权证中任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(外国诉讼)，且诉讼标的在权证协议的法院条款范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院对在任何此类法院提起的强制执行法院的任何诉讼的个人管辖权：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院的任何诉讼而提起的诉讼(外国诉讼)，应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院对在任何此类法院提起的强制执行法院的任何诉讼的个人管辖权。及(Y)在任何该等强制执行行动中，以该认股权证持有人的代理人身分，向该认股权证持有人在该外地诉讼中的大律师送达在任何该等强制执行行动中向该认股权证持有人送达的法律程序文件。

这论坛选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或不能强制执行与有关的一种或多种指定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在流通权证可行使后和到期前的任何时候以每股0.01美元的价格赎回已发行的认股权证，前提是我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元 (根据行使时可发行的股票数量或权证行使价格的调整进行调整，如证券认股权证的说明和公众股东权证的说明所述)。调整任何20股的反稀释调整30个交易日，在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日结束，前提是满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法律登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回权证可能迫使您(I)行使您的权证，并在可能对您不利的时候为此支付行使价；(Ii)当您希望持有权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证的时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值

此外，我们有能力在尚未赎回的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间，以每份认股权证0.10美元的价格赎回尚未赎回的认股权证，至少提前30天发出赎回书面通知提供我们A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(根据行权时可发行的股票数量或权证行权价格的调整进行调整，如标题？认股权证描述中所述)在30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(经调整后可发行的股票数量或认股权证的行权证价格)。截止于的交易日期间

在正式通知赎回之前的第三个交易日，提供满足某些其他条件，包括持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证。？见证券认股权证说明？公众股东当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，认股权证将被赎回。行使认股权证时收到的价值(1)可能低于持有人在基础股价较高的较晚时间行使认股权证时获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因为收到的普通股数量是上限的。

任何私募认股权证，只要是由我们的保荐人或其许可受让人持有，我们都不会赎回(除非是《证券和认股权证说明》和《公众股东认股权证说明》中所述)，当 A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，认股权证将不会被赎回(br}A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，认股权证将不会被赎回)。

我们的认股权证可能会对我们的 A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们将发行认股权证，购买10,000,000股A类普通股(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则最多1,150万股A类普通股)，作为本招股说明书提供的单位的一部分，在本次发行结束的同时，我们将以私募方式发行最多5,333,333份私募认股权证(如果承销商超额配售，我们将发行最多5,933,333股认股权证此外，如果保荐人提供任何营运资金贷款，它可以将这些贷款转换为最多100万份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。我们还可能发行与赎回认股权证相关的A类普通股。

就我们发行普通股以完成业务交易而言，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并降低为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的认股权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标业务的成本。

因为每个单元包含一个权证的三分之一且只能行使整个权证，其单位价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

每个单元都包含一张搜查令的三分之一。根据认股权证协议，各单位分离后不会发行零碎认股权证，而只有整个单位进行交易。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的股A类普通股的最接近整数。这与其他与我们类似的发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了个单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成后的稀释效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一股相比，认股权证将以总股数的三分之一行使，因此我们相信，这将使我们的合并更具吸引力

经当时未发行的权证中至少50%的持有人批准，我们可以修改认股权证条款的方式可能对公开认股权证持有人不利。因此，您的认股权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，我们的A类普通股可以在行权证时购买的数量可以减少，所有这些都不需要您的批准。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议将规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股说明书所载认股权证及认股权证协议的条款描述，或有缺陷的条文；(Ii)根据认股权证协议各方认为必要或适宜，增加或更改与认股权证协议项下出现的事项或问题有关的任何条文。或(Iii)规定在重新分类、重组或类似事件的情况下交付替代发行，但须经当时未发行认股权证持有人中至少50%的持有人批准才能作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的变更。(Iii)规定在重新分类、重组或类似事件的情况下，须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准才可作出任何对公开认股权证登记持有人利益造成不利影响的变更。因此，如果当时未发行的公开认股权证中至少50%的持有人批准此类修订，并且仅就私募认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款的任何规定而言，我们可以对持有人不利的方式修改公开认股权证的条款，当时未偿还的私募认股权证数量的50%。虽然我们在得到当时至少50%尚未发行的公共认股权证同意的情况下，修改公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可以是修订，其中包括提高认股权证的行使价格，将认股权证转换为现金。, 缩短行权期或者减少行权证可购买的A类普通股数量。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

认股权证协议将规定，如果(I)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，以筹集与我们的初始业务合并相关的资金，(Ii)此类发行的总收益占我们初始业务合并完成之日(扣除赎回净额)可用于我们初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上。以及(Iii)我们的A类普通股市值低于每股9.20美元，则认股权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%(最接近于1美分)，并且，当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，以及根据 n权证赎回，当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，权证赎回触发价格在证券和认股权证描述项下描述的触发价格将被调整(至最近的百分之一)，以等于市场价值和新的认股权证价格的较高者的100%和180%的较高者的100%和180%的触发价格。当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，根据 }的触发价格将被调整为等于市场价值和新的这可能会使我们更难完善与目标企业的初始业务组合。

我们目前没有对根据证券法或任何州证券法行使认股权证时可发行的A类普通股进行登记，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该投资者无法在无现金基础上行使其认股权证，可能导致此类认股权证到期一文不值。

我们目前不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，我们已同意，在我们最初的业务合并结束后，在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得晚于15个工作日，我们将尽商业上合理的努力向证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖根据证券法登记在行使认股权证时可发行的A类普通股，此后将采取商业上合理的努力使其在我们初始业务合并后的60个工作日内生效，并根据认股权证协议的规定保持与行使认股权证时可发行的A类普通股相关的现行招股说明书，直至认股权证协议规定的期满为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，代表注册声明或招股说明书中所载信息的根本变化，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新的或不正确的，或者SEC发布停止令，我们将能够做到这一点。

如果在行使认股权证时可发行的A类普通股没有根据证券法注册，根据认股权证协议的条款，寻求行使认股权证的权证持有人将不被允许以现金方式这样做，而是将被要求按照证券法第3(A)(9)条或另一项豁免注册的无现金基础上这样做。如果持有人在无现金基础上行使认股权证，他们在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于每份认股权证的最高股份金额等于至0.361股A类普通股(可调整)的公式。

在任何情况下，认股权证都不能以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使认股权证时发行的股票已根据行使权证持有人所在州的证券法进行登记或取得资格，或者获得注册或资格豁免。

如果我们的A类普通股在任何行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，不允许寻求行使其认股权证的权证持有人以现金方式这样做，而是要求他们在无现金的基础上这样做。如果我们做出这样的选择，我们将不需要根据适用的州证券法提交或维护有效的注册声明或注册或限定认股权证相关的股票，如果我们没有这样选择，我们将尽商业上合理的努力根据适用的州证券法注册或限定认股权证相关的股票在没有豁免的情况下注册或限定认股权证的相关股票。如果我们没有这样的选择，我们将不会被要求根据适用的州证券法登记或保留认股权证相关的股票。在无现金的基础上行使认股权证可能会减少持有人在我们公司的投资的潜在上行空间，因为权证持有人在无现金行使其持有的权证时持有的A类普通股数量将少于现金行使时的A类普通股。

在任何情况下，如果我们无法登记或使相关股票符合条件，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证。我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿，以换取认股权证。

证券法或适用的州证券法规定的权证。倘于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为单位购买的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股支付全额单位购买价。可能会出现以下情况：我们的私募认股权证持有人行使其认股权证时可获豁免注册，而作为本次发售中出售单位一部分的公开认股权证持有人则不存在相应的豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其许可受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的A类普通股或使其符合出售资格。因此，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证，我们也可以赎回上文所述的认股权证。

认股权证可能会成为A类普通股以外的其他证券的可行使和赎回证券，您目前没有任何关于该等其他证券的信息。

在某些情况下，包括如果我们在最初的业务合并中不是幸存实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到您目前没有相关信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的公司将被要求在初始业务合并结束后20个工作日内，以商业上的合理努力注册认股权证标的证券的发行。

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票来完成初始业务合并，我们的发起人将获得额外的A类普通股。

方正股票将在我们的初始业务合并完成时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择在更早的时间自动转换为A类普通股一对一在此基础上，须对股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等进行调整，并须按本文规定进行进一步调整。如果因我们的初始业务合并而发行或被视为发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，则所有方正股票转换后可发行的A类普通股数量(包括我们的保荐人在初始业务合并时授予我们的锚定投资者的A类普通股)总数将相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(在公众股东赎回A类普通股后生效)，包括股东赎回A类普通股的总数量。股东赎回A类普通股后，可发行的A类普通股总数将合计相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(在公众股东赎回A类普通股后)。或被视为已发行或可在转换或行使本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或视为已发行的任何股权挂钩证券或权利，但不包括可为向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股，以及因流动资金贷款转换而向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证；前提是方正股份的这种转换永远不会发生在低于一对一基础。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程与我们的业务前合并活动(以及协议中关于从我们的信托账户释放资金的相应条款)可以在出席公司股东大会并在大会上投票的持有不少于三分之二的我们的普通股的持有者的批准下进行修改(或者，关于从我们的信托账户释放资金的信托协议的修订，持有不少于65%的我们的普通股)，这比其他一些特殊目的收购公司的修改门槛更低。因此，我们可能更容易修改修改和重述的组织章程大纲和章程细则，以便完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修改和重述的组织章程大纲和章程规定，其任何有关以下方面的规定根据开曼群岛法律(该法律要求出席公司股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二股东的多数赞成票)，业务前合并活动(包括将本次发行所得资金和认股权证私募存入信托账户并在特定情况下不发放此类款项，以及向公众股东提供本文所述的赎回权)可根据有关发放的信托协议的相应条款进行修订。该法律要求在公司股东大会上出席并投票的股东中至少三分之二的多数投赞成票。有关发放的信托协议中的相应条款规定，如果经特别决议批准，可对合并活动进行修订。法律要求出席公司股东大会并在股东大会上投票的股东至少三分之二多数投赞成票。我们的保荐人将在本次发售结束时实益拥有我们20%的普通股(假设其没有购买本次发售中的任何单位)，将参与任何修订和重述的组织章程大纲和/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程中规范我们的业务前合并行为的条款，这些条款比其他一些特殊目的收购公司更容易，这可能会提高我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的组织章程大纲和章程的行为向我们寻求补救。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员、董事和董事被提名人同意，他们不会提出对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的任何修订，以修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或的任何其他条款，允许赎回我们100%的公开上市股票。除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其A类普通股的机会，否则我们不能以现金支付的每股价格赎回他们的A类普通股，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时发行的和股已发行的已发行公众股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员、董事或董事被提名人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能会在此次发行后聘请承销商或其附属公司为我们提供额外服务，其中可能包括担任与初始业务合并相关的财务顾问或与相关融资交易相关的配售代理。承销商有权获得递延佣金，只有在完成初始业务合并后，这些佣金才会从信托中解脱出来。这些财务激励措施可能会导致其在此之后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突

我们可能会聘请我们的承销商或其附属公司在此次发行后向我们提供其他服务，例如，确定潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。我们可以向承销商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，将在公平协商时确定；前提是不会与承销商或其关联公司达成协议，也不会在本次发售生效日期后60天之前向承销商或其关联公司支付此类服务的费用或其他补偿，除非此类付款不会被视为与本次发行相关的承销商补偿。承销商还有权获得以完成初始业务合并为条件的递延佣金。承销商或其关联公司与完成业务合并交易相关的财务利益可能会在向我们提供任何此类附加服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

因为我们是根据开曼群岛的法律注册的，您在保护您的利益时可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

我们的公司事务将由我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》和开曼群岛习惯法管理。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，英国普通法的法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的对我们不利的判决，以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。在这些情况下，虽然开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，但

开曼群岛将承认并执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，这是基于以下原则：有管辖权的外国法院的判决要求判定债务人在满足某些条件的情况下有义务支付已作出判决的金额。(br}如果满足某些条件，开曼群岛将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不会根据案情进行重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，此类判决必须是终局的，是决定性的，并且是一笔违约金，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行 (惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反自然正义或开曼群岛的公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，在管理层、董事会成员或控股股东采取行动时，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

对此次发行的投资可能导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对此次发行的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理类似于我们在此次发行中发行的单位的工具，因此投资者在A类普通股和之间就单位收购价进行的分配。购买每个单位包括的一股A类普通股的认股权证的三分之一可能会受到美国国税局(IRS)或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在此次发行中发行的单位中包括的权证以无现金方式行使的美国联邦所得税后果尚不清楚。最后，尚不清楚我们普通股的赎回权是否会暂停美国持有者(如以下 Taxation/United States Federal Income Tax Consitions Complete General)持有期的运行，目的是确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期的资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否被视为符合美国联邦所得税标准的股息。有关投资我们证券的美国联邦所得税考虑事项的摘要，请参阅美国联邦所得税考虑事项。建议潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

一般风险因素

我们是《证券法》所指的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证要求，减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除持有不具约束力的咨询的要求。

高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款。因此，我们的股东可能无法访问他们可能认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们持有的A类普通股的市值由在此之前的任何6月30日，非附属公司的价值都超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更不稳定。

此外，就业法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些拥有宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，该公司选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是一家较小的报告公司，如第10(F)(1)项所定义S-K规则。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年经审计的财务报表等。在本财年的最后一天(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元，以及(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，或截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元，我们仍将是一家规模较小的报告公司。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或称PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在A类普通股或认股权证的美国持有人持有期(如本招股说明书标题为税收和美国联邦所得税考虑事项的章节所定义)内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果，并可能受到额外的报告要求的约束。如果我们是美国A类普通股或认股权证的应税年度(或其部分)，则美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的限制。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格参加PFIC启动例外(参见？税收？美国联邦所得税考虑因素？？美国持有者？PFIC分类？)。根据具体情况启动例外的应用可能存在不确定性，不能保证我们是否符合启动例外的条件。因此，不能保证我们在本课税年度或随后的任何课税年度(以及，在本课税年度或之后的任何课税年度)作为PFIC的地位

启动例外，可能要等到本纳税年度之后的两个纳税年度之后)。但是，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束之后才能确定。此外，如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，应请求，我们将尽力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC 年度信息声明，以使美国持有人能够进行和维持一次合格的选举基金选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且此类选举在任何情况下都不适用于我们的认股权证。我们敦促美国投资者就PFIC规则的可能应用咨询他们自己的税务顾问。有关对美国持有人进行PFIC分类的税收后果的更详细说明，请参阅？美国联邦所得税考虑事项？美国持有人？PFIC分类。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这些变化增加了我们的成本和风险不合规。

我们受制于各种管理机构的规章制度，包括美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)，该机构负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受适用法律规定的新的和不断变化的监管措施的约束，这些监管机构包括美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)，它负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司。我们遵守不断变化的新法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用增加，管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展因为有了新的指导方针。这一变化可能导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定和任何后续更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用及服务，包括我们可能与之打交道的第三方的技术。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家处于早期阶段的公司，如果在数据安全保护方面没有重大的投资，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一个或它们的组合都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们的独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力表示严重怀疑。

截至2021年2月10日，我们的营运资金赤字为18万美元。此外，我们已经并预计将继续在执行收购计划的过程中产生巨额成本。管理层通过此次发行解决资金需求的计划在本招股说明书题为管理层对财务状况的讨论和分析的部分进行了讨论

和运营结果。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人们对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本招股说明书中其他地方包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成此次发售或我们无法继续作为持续经营的企业而导致的任何调整。

就联邦证券法律而言，本招股说明书中包含的某些陈述可能构成前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述(包括任何潜在假设)的任何陈述均为前瞻性陈述。预计、相信、继续、类似的表述可能会识别前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着这一表述不具有前瞻性，因为没有这些词语的存在并不意味着这一表述就不是前瞻性的了，相反，这一表述可能与前瞻性表述不同，因为类似的表述可能会识别前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着这一表述不具有前瞻性，也不意味着这一表述不具有前瞻性，也不意味着这一表述不具有前瞻性，也不意味着这一表述不具有前瞻性，也不意味着这一表述不具有前瞻性，也不意味着该表述不是前瞻性表述，而是一种前瞻性表述，而类似的表述可能会识别出前瞻性表述。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•

我们有能力选择合适的一项或多项目标业务；

•

我们完成最初业务合并的能力；

•

我们对未来目标企业业绩的期望值；

•

我们在最初的业务合并后成功留住或招聘我们的高级职员、关键员工或董事，或需要进行变动；

•

我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并且可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时存在利益冲突；

•

我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力；

•

我们的潜在目标企业池；

•

由于新冠肺炎大流行；

•

我们的高级管理人员和董事能够创造许多潜在的业务合并机会；

•

我国公募证券潜在的流动性和交易性；

•

我们的证券缺乏市场；

•

使用信托账户余额中未存入信托账户或我们可从利息收入中获得的收益；

•

信托账户不受第三人索赔的影响；或

•

我们在此次发行后的财务表现。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会如我们预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括，但不限于，在标题“风险因素”下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担


	如果没有超额配售选择权			超额配售选择权练习
毛收入
向公众提供单位的总收益(1)	$	300,000,000		$	345,000,000
私募认股权证的总收益(2)		8,000,000			8,900,000

毛收入总额	$	308,000,000		$	353,900,000

预计发售费用(3)
承销佣金(公开发行单位毛收入的2.0%，不包括递延部分)(4)(8)		6,000,000			6,900,000
律师费及开支		350,000			350,000
会计费用和费用		40,000			40,000
SEC/FINRA费用		89,900			89,900
纳斯达克上市和申请费		75,000			75,000
董事及高级职员保险(5)		350,000			350,000
印刷费和雕刻费		25,000			25,000
杂类		100			100

预计发行费用总额(承销佣金除外)	$	930,000		$	930,000
报销后收益	$	301,070,000		$	346,070,000

在信托账户中持有(4)	$	300,000,000		$	345,000,000
公开发行规模的百分比		100	%		100	%
未在信托帐户中持有	$	1,070,000		$	1,070,000

下表显示了信托账户中未持有的约107万美元净收益的使用情况：(6)


	金额		的百分比总计
与任何业务合并相关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用(7)	$	500,000		46.8	%
与监管报告义务相关的法律和会计费用		100,000		9.3	%
支付给我们的关联投资顾问，用于识别、调查和完成初始业务合并		360,000		33.7	%
纳斯达克和其他监管费用		85,000		7.9	%
在寻找初始业务组合目标期间发生的咨询、差旅和杂项费用		25,000		2.3	%

总计	$	1,070,000		100.0	%

(1)	包括支付给与我们成功完成初始业务合并相关而适当赎回股票的公众股东的金额。

(2)	保荐人承诺支付的总购买价格(以及保荐人承诺以每份认股权证1.50美元的价格购买的相应数量的认股权证)可以由保荐人选择减少，减幅不超过本次发行结束时承销折扣与应付佣金之间的差额，前提是我们的锚定投资者或其他表示有兴趣购买本次发行单位的投资者没有购买任何单位，并且在本次发行结束时实际支付的承销折扣和佣金不超过承销折扣和佣金的差额。我们的主要投资者或其他表示有兴趣购买此次发行单位的投资者，以及在本次发行结束时实际支付的承销折扣和佣金，保荐人可以选择减少不超过承销折扣和佣金之间的差额。

(3)	如本招股说明书所述，发行费用的一部分已从我们保荐人的贷款收益中支付，金额最高可达300,000美元。这些贷款将在本次发行完成后从已分配用于支付承销佣金以外的发售费用的930,000美元发售收益中偿还。如果发售费用低于本表规定的金额，任何此类金额都将用于结账后的周转费用。

(4)	承销商已同意推迟支付此次发行总收益3.5%的承销佣金。在我们的初始业务合并完成的同时，构成承销商递延佣金的最高10,500,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为12,075,000美元)将从信托账户中持有的资金支付给承销商。请参阅承保。剩余资金(减去支付给受托人用于支付赎回股东的金额)将拨给我们，并可用于支付我们与之进行初始业务合并的一项或多项业务的全部或部分购买价格，或用于一般公司目的，包括支付与我们初始业务合并相关的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资金提供资金。承保人无权获得递延承保折扣和佣金的任何应计利息。

(5)	这一金额代表我们预计在首次公开募股(IPO)完成之后至完成初始业务合并之前预计支付的年度董事和高级管理人员责任保险费的大致金额。

(6)

这些费用只是估算。我们在部分或全部这些项目上的实际支出可能与这里提出的估计不同。例如，我们在根据业务合并的复杂程度协商和构建初始业务合并时，可能会产生比我们目前估计的更多的法律和会计费用。如果我们确定了受特定法规约束的特定行业的业务合并目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的人员需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请多名顾问协助进行法律和财务尽职调查。我们预计收益的预期用途不会有任何变化，除了当前类别的已分配费用之间的波动，超出任何特定类别费用的当前估计的波动将不能用于我们的费用。下表中的金额不包括我们可以从信托账户获得的利息，也不包括我们在信托账户之外持有的任何额外金额，这些额外金额是由于向我们的主要投资者或其他投资者表示有兴趣购买此次发行中不受任何承销折扣或佣金影响的单位而支付的承销折扣和佣金总额减少，共计75,000,000美元的单位。任何承销折扣和佣金的减少可能会被保荐人为私募认股权证支付的总购买价格的降低全部或部分抵消。为免生疑问, 私募认股权证的总购买价格的任何降低都将导致保荐人购买的认股权证的相应金额减少。认股权证的总购买价格将导致保荐人购买的认股权证的相应金额减少。

(7)	包括估计金额，这些金额也可能用于我们最初的业务合并，为无商店条款和融资承诺费提供资金。

(8)

我们的锚定投资者已向我们表示有兴趣以公开发行价在此次发行中购买总计23,000,000美元的单位。由于此意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，我们的锚定投资者可能决定在此次发行中购买更多、更少或不购买单位，或者承销商可能决定向锚定投资者出售更多、更少或不出售单位。承销商将不会获得由我们的主要投资者或其他投资者购买的总计75,000,000美元的单位的任何承销折扣或佣金，这些投资者或其他投资者已向我们表示有兴趣购买此次发售的单位。保荐人承诺支付的总购买价格(以及保荐人承诺以每份认股权证1.50美元的价格购买的相应认股权证数量)可以由保荐人选择减去不超过本次发行结束时承销折扣与应付佣金之间的差额，假设我们的锚定投资者或其他投资者没有购买任何单位，并且在本次发行结束时实际支付的承销折扣和佣金也不超过购买单位。例如，如果我们的锚定投资者或其他表示有兴趣购买此次发行单位的投资者购买了总计75,000,000美元的单位，保荐人可以将其承诺购买的私募认股权证数量减少最多1,000,000份，从而将私募认股权证的总收购价降低最多1,500,000美元。我们的主要投资者购买了总计7500万美元的单位，保荐人不选择减少其承诺购买的权证数量。, 我们可用于不在信托账户中的营运资金的净收益金额将按比例增加。

纳斯达克规则要求，此次发行和私募认股权证销售所得毛收入的至少90%应存入信托账户。我们从本次发行和出售本招股说明书所述的私募认股权证中获得的毛收入为3.08亿美元，如果完全行使承销商的超额配售选择权，则为353,900,000美元，

300,000,000美元(每单位10.00美元)，或345,000,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权)(每单位10.00美元)，将存入大陆股票转让信托公司作为受托人的信托账户扣除本次发行结束时应支付的承销折扣和佣金600万美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为6900,000美元)和信托账户中的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合规则规定的某些条件的货币市场基金。根据《投资公司法》(Investment Company Act)，仅投资于美国政府直接国债的2A-7。我们估计信托账户的利息收入约为每年30万美元，假设年利率为0.1%；但我们不能保证这一数额。我们预计从信托账户赚取的利息将足以支付所得税。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，除非提取利息以支付我们的税款和最高100,000美元的解散费用(如果适用)，直到(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，根据适用的法律，赎回我们的公开股票。或(Iii)赎回与股东投票有关的正式提交的公开股票，以批准对我们修订和重述的章程大纲和章程的修正案 (A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或者如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款

在我们完成初始业务合并时，信托账户释放给我们的净收益可用作支付我们完成初始业务合并的目标业务的卖家的对价。如果我们最初的业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的初始业务合并相关的对价，我们可以将关闭后信托账户释放的现金余额用于一般企业用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。我们通过发行与股票挂钩的证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务筹集资金的能力没有限制，包括根据远期购买协议或后盾安排，我们可能在本次发行完成后达成。然而，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，在本次发售后及完成我们最初的业务合并之前，吾等将被禁止发行额外的普通股或其他证券，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)与我们的公众股份作为一个类别投票(A)任何初始业务合并或(B)批准对经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修订以修订前述条文。

我们相信，不以信托形式持有的款项将足以支付分配这些收益的费用和开支。这种信念是基于这样一个事实，即虽然我们可能会开始对目标业务进行与意向相关的初步尽职调查，但我们打算只有在我们谈判并签署了涉及业务合并条款的意向书或其他初步协议之后，才会进行深入的尽职调查，具体取决于相关潜在业务合并的情况。但是，如果

我们对承接成本的估计如果深入的尽职调查和协商业务合并的金额低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外资本，目前尚不能确定其金额、可用性和成本。如果我们被要求寻求额外资本，我们可以通过贷款或从我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们的任何附属公司寻求额外的资本，但这些人没有任何义务向我们垫付资金或向我们投资。

从本次发行完成开始，我们将每月从信托账户以外的资金中向保荐人支付15,000美元，最长可达24个月，这笔钱将支付给我们的关联投资顾问，用于确定、调查和完成初始业务合并。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

在本次发行结束之前，我们的赞助商已同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。这些贷款是无利息，无担保，应于2021年12月31日或本次发行结束时(以较早者为准)到期。贷款将在本次发售结束时从已分配用于支付发售费用的930,000美元发售收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易费用，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户之外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的收益不会用于偿还这些贷款金额。我们的信托账户的收益将不会用于偿还这些贷款金额。根据贷款人的选择，最多150万美元的此类贷款可以转换为业务后合并实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。此类认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们的锚定投资者已向我们表示有兴趣以公开发行价在此次发行中购买总计23,000,000美元的个单位，我们已同意指示承销商向锚定投资者出售该数量的单位。由于这些意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，我们的锚定投资者可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买单位，或者承销商可以决定向锚定投资者出售更多、更少或不出售单位。不能保证我们的锚定投资者将在此次发行中收购任何单位，也不能保证我们的锚定投资者在完成我们的初始业务合并后将保留多少股权(如果有)。此外，如果我们的主要投资者购买此类单位(无论是在此次发行中或之后) 并投票支持我们的初始业务合并，我们的公众股东可能不需要投票来批准我们的初始业务合并，这取决于出席会议以批准此类交易的股份数量。在完成我们的初始业务合并后，我们的发起人将向我们的锚定投资者授予初始业务合并时持有的总计255,555股方正股票，无需额外对价。我们的主要投资者同意，如果他们实益持有的单位(或相应的公开股票)数量少于他们在完成我们最初的业务合并时表示有兴趣购买的数量，那么他们将不会获得任何与他们的利益表达相关的方正股份。

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们最初的业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会自行决定。如果吾等根据证券法下的第462(B)条增加或减少本次发售的规模，吾等将在紧接本次发售完成前实施股份资本化或其他适当机制，以在本次发售完成后将方正股份的数量维持在我们已发行及已发行普通股的20.0%。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

100

假设没有价值归因于我们根据本招股说明书或私募认股权证发行的单位中包含的认股权证，每股A类普通股的公开发行价与本次发行后我们A类普通股的每股预计有形账面净值之间的差额构成本次发行对投资者的摊薄。此类计算不反映与出售和行使认股权证(包括私募认股权证)相关的任何摊薄，这将导致对公众股东的实际摊薄。此类计算不反映与出售和行使认股权证(包括私募认股权证)相关的任何摊薄，这将导致对公众股东的实际摊薄。此类计算不反映与出售和行使认股权证(包括私募认股权证)相关的任何摊薄每股有形账面净值是我们的有形账面净值(即我们的有形资产总额减去总负债(包括可赎回现金的A类普通股价值)除以已发行的A类普通股数量)得出。

截至2021年2月10日，我们的有形账面净赤字为 $(180,000)，或每股B类普通股约$(0.02)。在完成出售包括在本招股说明书中的3000万股A类普通股(或3450万股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)、出售私募认股权证、扣除承销佣金和本次发行的预计费用后，我们于2021年2月10日的预计有形账面净值为5,000,007美元，或每股0.56美元(或5,000,000美元)。相当于截至本招股说明书日期，本公司保荐人的有形账面净值(减少，可赎回现金的A类普通股价值28,557,899股，或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为32,900,399股A类普通股)每股0.58美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为0.51美元)每股0.58美元，并因本次发行对公众股东的立即摊薄而向本公司保荐人提供每股0.58美元(减去可赎回现金的A类普通股，或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则减少32,900,399股A类普通股)，并立即稀释公众股东的股权

下表说明了对公众股东的摊薄以每股为基准，假设单位或私募认股权证中包括的权证没有价值：


	在没有过多的情况下- 分配			在过度的情况下- 分配
公开发行价	$	10.00		$	10.00
本次发售前的有形账面净赤字		(0.02	)		(0.02	)
公众股东应占和非公开销售增加		0.58			0.51

本次发售后的预计有形账面净值		0.56			0.49

对公众股东的摊薄	$	9.44		$	9.51

对公众股东的摊薄百分比		94.4	%		95.1	%

为便于说明，我们在本次发行后将我们的预计有形账面净值减少了285,578,990美元(假设没有行使承销商的超额配售选择权)，因为持有我们大约95.19%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股票，按比例占当时存入信托账户的总金额的比例，赎回价格相当于我们的投标要约或代理材料中规定的信托账户中的金额(最初预计是包括信托账户资金所赚取的利息(利息应扣除应付税款)，除以本次发行中出售的A类普通股数量。

101


	如果没有超额配售			使用超额配售
分子：
本次发售前的有形账面净赤字	$	(180,000	)	$	(180,000	)
是次发售及出售私募认股权证所得款项净额(1)		301,070,000			346,070,000
另外：发售成本预先支付，不包括本次发售前的有形账面价值。		188,997			188,997
减去：递延承销佣金		(10,500,000	)		(12,075,000	)
减去：以信托形式持有但需赎回的收益(2)		(285,578,990	)		(329,003,990	)

	$	5,000,007		$	5,000,007

分母：
本次发行前已发行的普通股		8,625,000			8,625,000
如果不行使超额配售，普通股将被没收		(1,125,000	)		—
发行单位所含普通股		30,000,000			34,500,000
减：需赎回的普通股		(28,557,899	)		(32,900,399	)

		8,942,101			10,224,601

(1)	适用于总收益的费用包括930,000美元的发售费用和6,000,000美元的承销佣金(如果承销商没有行使超额配售)或6,900,000美元(如果承销商行使超额配售)(在所有情况下都不包括递延承销费)。见收益的使用。

(2)	如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。如果在我们最初的业务合并完成之前购买我们的股票，需赎回的A类普通股数量将减去任何此类购买的金额，从而增加每股预计有形账面净值。见拟议业务？实现我们的初始业务合并？允许购买我们的证券。

102

下表列出了我们在2021年2月10日的资本化情况，并进行了调整，以实施我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的备案，出售我们在此次发行中的单位和出售私募认股权证，以及销售此类证券的估计净收益的应用，假设承销商没有行使其超额配售选择权：


	2021年2月10日
	实际			作为调整后的
应付关联方票据(1)	$	5,000		$	—
递延承销佣金		—			10,500,000

A类普通股，面值0.0001美元，授权发行2亿股；-0-和28,557,899股可能的赎回，分别是实际的和调整后的(2)		—			285,578,990
优先股，面值0.0001美元；授权股份100万股；未发行和流通、实际和调整后的优先股		—			—
A类普通股，面值0.0001美元，授权发行2亿股；-0-和-1,442,101-已发行和已发行股票(不包括 -0-和-28,557,899-可能赎回的股票)、实际和调整后分别为		—			144
B类普通股，面值0.0001美元，授权股份20,000,000股，已发行和已发行股票分别为8,625,000股和7,500,000股，实际和调整后分别为(3)		863			750
其他内容实收资本		24,137			5,015,116
累计赤字		(16,003	)		(16,003	)

股东权益总额	$	8,997		$	5,000,007

总市值	$	13,997		$	301,078,997

(1)	我们的保荐人可以在无担保本票项下借给我们最多300,000美元，用于此次发行的部分费用。AS 调整后的信息用于偿还从本次发行和出售私募认股权证的收益中从我们的保荐人那里获得的任何贷款。截至2021年2月10日，本公司已根据保荐人的本票借款5,000美元。

(2)	在我们的初始业务合并完成后，我们将向我们的公众股东提供机会以现金赎回他们的公众股票，赎回价格相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，受这里所述的限制和条件的限制，即赎回不能导致我们的有形资产净额低于$。现金需求)。

(3)	实际股份金额先于方正股份的任何没收，经调整后的金额假设不会行使承销商的超额配售选择权及没收合共1,125,000股方正股份。

103

我们是一家空白支票公司，于2021年2月8日注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性的讨论。虽然我们可能会在任何行业或地区追求最初的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在欧洲的技术型企业。我们打算使用本次发行和私募认股权证的收益、与我们最初的业务合并相关的出售我们的股票的收益(根据远期购买协议或支持协议，我们可能在本次发行完成或其他情况下签订的)、向目标所有者发行的股票、向目标的银行或其他贷款人或所有者发行的债务，或上述各项的组合，实现我们的初始业务合并。

向目标所有者或其他投资者发行与企业合并相关的额外股份：

•

可能会显著稀释投资者在此次发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致A类普通股的发行量大于一对一B类普通股转换时的基准；

•

如果优先股的发行权利高于A类普通股，则A类普通股的权利可以从属于A类普通股持有人的权利；

•

如果我们发行大量A类普通股，可能会导致控制权的变更，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职；

•

可能会通过稀释寻求获得对我们的控制权的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止对我们的控制权的变更；以及

•

可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者招致巨额债务，可能会导致：

•

如果我们在最初的业务合并后的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•

如果债务担保是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)；

104

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动以及为此次发行做准备所必需的活动。在此次发行之后，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们将生成本次发行后以现金和现金等价物利息收入形式的营业外收入。我们的财务或贸易状况没有发生重大变化，自我们经审计的财务报表之日起也没有发生任何重大不利变化。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(在法律、财务报告、会计和审计合规性方面)以及尽职调查费用将会增加。我们预计此次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性和资本资源

在本次发行完成之前，我们的流动资金需求已通过保荐人支付25,000美元的出资额以代表我们支付某些发行成本来满足，以换取向保荐人发行方正股票以及保荐人提供的最高300,000美元的贷款。

我们估计，在扣除大约930,000美元的发售费用和6,000,000美元的承销佣金(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则不包括递延承销佣金10,500,000美元)后，出售本次发行的单位和出售私募认股权证所得的净收益合计为8,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为8,900,000美元)(不包括10,500,000美元的递延承销佣金)。

105

选项已全部行使)。如果本次发行结束时应付的承销佣金和折扣少于6,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为6,900,000美元)，而保荐人选择将认股权证的总买入价(以及相应的认股权证数量)减少相应的金额，我们也预计出售本次发行的单位和出售私募认股权证所得的净收益为301，71美元。300,000,000美元(或345,000,000美元，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)将存放在信托账户中，其中包括上述递延承销佣金。信托账户中的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合规则规定的某些条件的货币市场基金。根据《投资公司法》(Investment Company Act)规定的2A-7，仅投资于美国政府直接承担的国库义务。剩余的大约1,070,000美元将不会存入信托账户。如果我们的发售费用超过我们预计的930,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发行费用低于我们预计的930,000美元，我们打算在信托账户外持有的资金金额将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(不包括递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。如果有的话，我们可以提取利息来交税。我们每年的所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的所得税。如果我们的股权或债务全部或部分被用作完成初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务或业务的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。

在完成最初的业务合并之前，我们将拥有信托账户以外的大约1,070,000美元的收益。我们将使用这些资金主要识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们认为，在此次发行之后，我们不需要筹集额外资金来满足我们在最初的业务合并之前运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标企业、承诺的成本的估计如果深入的尽职调查和协商初始业务合并的金额低于完成此操作所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类款项。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为业务合并后实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。诸如此类

106

认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。在我们的初始业务合并完成之前，我们预计不会向赞助商或赞助商附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并提供豁免以及寻求使用我们信托账户中资金的所有权利。

我们预计在此期间我们的主要流动资金需求包括：约500,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的业务合并相关的费用；100,000美元用于与监管报告要求相关的法律和会计费用；85,000美元用于纳斯达克和其他监管费用；以及25,000美元用于寻找初始业务合并目标期间产生的咨询、差旅和杂项费用。自本次发行完成后，我们还将每月从信托账户以外的资金中向保荐人支付15,000美元，最长可达24个月，这笔钱将支付给我们的关联投资顾问，用于识别、调查和完成初步业务合并。我们的保荐人或其某些股东还将在24个月内每月向我们的关联投资顾问支付35,000美元，如果业务合并成功，我们或保荐人(或其某些股东)之前支付的费用将减少1,500,000美元。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们还可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费、向顾问支付费用以帮助我们寻找目标业务，或作为首付或为提供资金关于特定拟议的业务合并，无店铺条款(旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易的条款)。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，那么用作首付或为无店铺条款提供资金的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定。我们没收此类资金(无论是由于我们的违规或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，这可能是因为交易需要的现金比我们信托账户中持有的收益更多，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。此外，我们打算以企业价值大于我们通过此次发行和出售私募单位的净收益所能获得的业务为目标，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户中可用的金额(扣除公众股东赎回所需的金额)，我们可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。我们还可以在初始业务合并结束之前获得融资，为我们寻找和完成初始业务合并所需的营运资金需求和交易成本提供资金。我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或其他与我们最初的业务合并相关的债务来筹集资金的能力没有限制，包括根据远期购买协议或后盾协议，我们可能会在本次发行完成后签订。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们没有足够的资金来完成我们的初始业务合并

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我们目前不需要维持萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。在截至2022年12月31日的财年，我们将被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者而不再是新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所的认证要求。此外，只要我们仍是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守独立注册的公共会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们尚未完成内部控制评估，我们的独立注册会计师事务所也未测试我们的内部控制系统。我们预计在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制，如有必要，实施并测试我们认为必要的额外控制，以表明我们保持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)有关内部控制充分性的规定。许多小的和我们在最初的业务组合中可能考虑的中型目标企业可能在以下方面有需要改进的内部控制：

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财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；

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对账；

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正确记录有关期间的费用和负债；

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会计业务内部审批证明；

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记录作为重大估计基础的过程、假设和结论；以及

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会计政策和程序的文件记录。

由于需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进才能满足监管要求和市场对我们目标企业运营的预期，因此我们可能会在履行公开报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、增强或补救内部和披露控制方面。有效地这样做还可能花费比我们预期更长的时间，从而增加我们在财务欺诈或错误融资报告方面的风险。

一旦我们的管理层关于内部控制的报告完成后，我们将保留我们的独立注册会计师事务所，以便根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对该报告进行审计并提出意见。独立的注册会计师事务所在进行财务报告内部控制审计时，可以识别与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证将投资于美国国债，期限为185

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就业法案包含条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为新兴成长型公司，根据就业法案，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则非新兴成长型公司。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司的财务报表进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。根据《就业法案》规定的某些条件，如果作为一家新兴成长型公司，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求，除其他事项外，(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的独立注册会计师事务所的认证报告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或独立注册会计师事务所报告补充提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的任何要求，以及 (Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在本次发售完成后的期限内适用，或直至我们不再是一家新兴成长型公司为止，以较早的时间为准。

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我们是一家新注册的空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。到目前为止，我们的努力仅限于组织活动以及与此次发行相关的活动。我们没有选择任何具体的业务合并目标，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。

我们的公司由一支经验丰富、互为补充的企业家、高管和投资专业人士组成的团队领导，他们在创立和运营估值高达数十亿美元的公司方面有着成功的记录，并拥有成功的投资和交易执行经验。我们的公司将由我们的管理团队、董事会和投资顾问委员会领导。此外，我们的管理团队将由我们的附属投资顾问Fuse Venture Partners提供支持。我们相信，我们的管理团队、董事和顾问能够充分利用他们在创建和发展HelloFresh和Klarna等全球冠军企业方面的经验、他们在欧洲技术领域的强大渠道和网络，以及他们在投资和并购执行能力方面的深厚专业知识，确定并执行一笔有吸引力的交易，构建一笔成功的交易，并最终为业务合并后选定的目标增加价值。

管理团队

多米尼克·里希特是法兰克福上市公司HelloFresh SE的创始人兼首席执行官电子商务食品解决方案公司，截至2020年12月30日市值超过 100亿美元。成立于2011年，截至2017年，该公司已筹集了超过3亿美元的资金，并得到了Insight Venture Partners、贝利·吉福德(Baillie Gifford)和卡塔尔投资局(QIA)等知名投资者的支持。 2017年10月，该公司成功完成首次公开募股(IPO)，并继续在3大洲和14个不同国家开展全球增长和业务。作为HelloFresh的首席执行官，里希特先生还成功地通过战略收购补充了有机增长，包括2020年收购Factor75和2018年收购GreenChef(这两家公司的总部都位于美国) 以及一些规模较小的并购交易。他投资了许多私人公司，一直是创始人和企业家信任的合作伙伴。里希特先生拥有伦敦经济学院会计和金融学硕士学位，并拥有德国领先商学院WHU奥托·贝海姆管理学院的MBA学位。

罗马语 Kirsch是柏林的一位连续创业者和科技和消费互联网领域的投资者，拥有在欧洲创建四家公司和投资20多家公司的经验，他一直是欧洲创始人和企业家值得信赖的合作伙伴。2016年1月，福布斯杂志(Forbes Magazine US)将基尔希列入其30岁以下30岁欧洲零售业和电子商务。Kirsch先生创建的公司包括 Casacanda in

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2011是一家设计和家居装饰公司，后来在2012年被Fab.com收购；Lesara是一个垂直整合的时尚零售品牌，在2013年被评为欧洲增长最快的科技公司，并在2018年获得了Gartner Price for Retail Innovation等奖项。Lesara于2018年11月申请破产。从2013年开始，基尔希先生开始通过他的快速先锋集团(Rapid Pioneers Group)共同创立并投资于数字本土消费品牌。2013年，他是Amorelie的创始投资者，Amorelie在2015年被出售给ProSiebenSat.1之前，成为欧洲领先的爱情玩具和内衣公司之一。基尔希也是Instagram的早期支持者直接面向消费者先锋Fitvia于2015年被法兰克福上市公司DermapHarm于2019年收购，并是欧洲消费技术领域几颗冉冉升起的新星的投资者。Kirsch先生拥有德国WHU商学院的商学学位，奥托·贝海姆管理学院(Otto Beisheim School Of Management)。他还拥有伦敦经济学院会计与金融专业的理学硕士学位。

斯皮罗·科萨诺斯在技术和媒体行业拥有20多年的经验。他是Fuse Venture Partners的创始管理合伙人，Fuse Venture Partners是一家投资咨询公司，在伦敦、柏林和卢森堡设有办事处，也是我们的附属投资顾问。Fuse专注于欧洲技术领域的直接风险投资和成长性投资。Fuse为欧洲和全球领先的技术投资者(包括Rocket Internet和软银)以及在欧洲的各种技术企业(如Delivery Hero和HelloFresh)提供与战略增长计划、企业发展计划和并购相关的建议。例如，Korsanos先生和Fuse代表Delivery Hero领导和管理某些业务的收购，这些业务目前占Delivery Hero收入的很大部分。从2015年到2020年，Korsanos先生担任Global Founders Capital(GFC)的创始合伙人和投资顾问委员会创始成员。以此身份，他审查并批准了GFC位于卢森堡的两只全球互联网技术基金的300多项技术投资，这两只基金在关闭时是欧洲最大的互联网风险基金。投资涵盖从开始的所有融资阶段跨多个大洲的种子前期资金到后期资金。科萨诺斯先生在2017年伦敦TMT金融奖上被公认为TMT并购的后起之秀。Korsanos先生拥有欧洲工商管理学院(法国)的工商管理硕士学位，以及悉尼大学的法学学士和经济学学士学位。

我们的独立董事

以下个人已同意在本招股说明书生效后担任本公司董事会的独立董事。

曼努埃尔·斯托茨是伦敦投资公司Kingsway Capital的创始人、首席执行官和投资组合经理，Kingsway Capital成立于2015年，专注于在前沿和新兴市场对品牌消费品和消费互联网的高质量特许经营进行长期投资。他的职业生涯始于高盛投资伙伴公司(Goldman Sachs Investment Partners)，2013年在创立Kingsway之前是总部位于伦敦的THS Partners的投资组合经理。斯托茨先生拥有伦敦政治经济学院的经济学学位。他在伦敦孙氏会议基金会董事会任职，是伦敦政治经济学院通过火炬奖学金计划的创始人。

乔纳森·特克鲁是一位经验丰富的企业家和积极的投资者。Teklu先生出售了他的在线媒体公司Global Leads Group后，他在那里担任他是Holtzbrinck Digital的联合创始人兼首席执行官，也是投资公司Springstar的联合创始人。作为Springstar的管理合伙人，Teklu先生是2011年/2012年投资和支持爱彼迎国际化的团队的成员。他投资了几家科技公司，包括一些欧洲最成功的初创公司，如Amorelie、Choco、Delivery Hero、One Football 和Trade Republic。特克鲁先生目前是Crecodion的风险合伙人，该公司是一家

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领先的欧洲早期风险基金，作为集团的顾问、第一个投资者和董事会成员，领先的共同生活的开发商和运营商。特克鲁是德国人，有埃塞俄比亚血统，2012年被世界经济论坛(World Economic Forum)选为全球塑造者，并作为创始策展人建立了柏林中心。2016年，特克鲁先生登上了福布斯杂志的30名30岁以下人士排行榜。他拥有世界卫生大学奥托·贝海姆管理学院的商学学位。

杰罗尼莫·福尔盖拉2015年至2019年担任星火网络SE(纽约证券交易所代码：LOV)首席执行官，在2017年与星火网络公司合并之前名为Affinitas GmbH，他在2020年8月之前一直是星火网络SE的董事会成员。Folgueira先生带领星火网络SE完成了三笔并购交易，并于2017年11月将该业务在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市。在加入星火网络(Spark Networks SE)之前，他在媒体和娱乐行业担任过多个高级管理职位，包括2014年至2015年担任Betfair plc(现为Ffltter Entertainment plc)董事总经理，2011年至2014年担任Bigpoint S.àR.L董事总经理，2008年至2011年担任RTL集团高级战略主管，2010年至2012年担任Helppy Media西班牙公司创始人兼首席执行官。西班牙Helppy Media于2012年申请破产。他拥有哥伦比亚商学院工商管理硕士(MBA)和西班牙纳瓦拉大学(University Of Navarra)经济学学士学位。

投资顾问委员会

除我们的管理团队和董事会外，在招股说明书构成的注册说明书生效后，我们将得到由以下顾问组成的投资顾问委员会的支持。我们目前期望我们的顾问(I)协助我们寻找潜在业务合并目标并与其进行谈判，(Ii)在我们评估潜在业务合并目标时提供业务洞察力，以及(Iii)应我们的要求，在我们努力为我们收购的一个或多个业务创造额外价值时提供业务洞察力。在这方面，我们的顾问将履行与我们董事会成员相同的一些职能；但是，他们不会对我们负有任何信托义务，也不会代表我们履行任何董事会或委员会职能，也不会拥有任何投票或决策能力。他们也不需要为我们的工作投入任何具体时间。虽然我们的某些顾问是我们保荐人的股东，但我们的顾问(除我们的关联投资顾问外)与我们没有任何雇佣、咨询费或其他类似的补偿安排。

维克多·雅各布森 Klarna是欧洲估值最高的私营金融科技公司之一，为17个国家20多万商户的9,000万消费者提供支付解决方案。Klarna是一家瑞典银行，提供在线金融服务，如为电子商务网站提供立即购买稍后支付服务、在线店面支付、直接支付、购买后支付等。在过去八年中，雅各布森先生还担任独立顾问和投资者，为企业家提供运营和战略方面的建议，并协助投资者评估和管理私募股权投资。雅各布森先生拥有斯德哥尔摩经济学院会计和财务管理专业的商业和经济学硕士学位。

扬·贝克斯(Jan Beckers)是BIT Capital的创始人兼首席投资官，BIT Capital是一家资产管理公司，管理着多只专注于投资欧洲、美国和中国公开上市的科技公司的基金，截至2020年管理着10亿美元的资产。 Beckers先生和Bit Global Internet Leaders Funds在2020年实现了强劲的净回报，表现优于大盘。贝克斯先生是互联网行业的连续创业者，他在三个行业创建了构建平台的公司：金融科技行业的FinLeap、医疗技术行业的心跳实验室以及广告技术和数据行业的希特福克斯。他也是Fyber(Xetra：FBEN：GR)的创始人。

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托马斯·格里塞尔 2011年与里希特共同创立了HelloFresh，负责该公司的国际部门。格里塞尔先生之前曾在OC&C战略咨询公司工作，并开始了自己的一系列业务。他于2009年毕业于WHU SAMET Otto Beisheim管理学院，获得国际工商管理学位，并于2010年毕业于伦敦商学院，获得管理学硕士学位。

关联投资顾问顾问

除了我们的管理团队、董事会和投资顾问委员会，我们还将得到我们的附属投资顾问Fuse Venture Partners的支持。Fuse由一支由专业投资人士组成的团队组成，其中包括创始管理合伙人科萨诺斯和普通合伙人马库斯·萨达尼(Markus Thadaney)。FUSE是一家投资和咨询公司，专注于为风险企业和风险投资者扩大战略。Fuse投资于技术风险投资，并提供战略、交易和运营扩展支持。该公司一直与欧洲和全球技术投资者接洽，包括火箭互联网(Rocket Internet)和软银(SoftBank)，以及一些欧洲领先的独角兽公司，包括Delivery Hero和HelloFresh，负责扩大规模和公司发展战略，进行并购，并帮助公司为公开市场做准备。在加入Fuse之前，萨达尼先生是伦敦摩根士丹利另类投资伙伴公司的负责人。在此之前，他为欧洲和硅谷的TMT公司提供咨询服务。Fuse的支持团队由五名以上的个人组成，他们在公司财务、战略、金融和法律尽职调查方面拥有集中在技术领域的经验。在进行投资时，Fuse专注于投资于欧洲高增长的B/C系列互联网技术公司，以帮助这些公司通过运营举措和企业发展战略扩大规模，包括为并购交易和战略合作伙伴关系提供咨询。里希特先生和基尔希先生担任Fuse的顾问委员会成员，负责其投资活动。

我们希望利用Fuse的平台、基础设施、人员、网络和关系来帮助识别、评估、调查和分析与我们最初的业务合并相关的业务合并目标。我们预计Fuse将在其他方面支持我们：

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识别同类中最好的通过利用他们在整个技术部门使用不同业务模式的经验，实现风险投资和业务模式优化；

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对业务合并目标进行深度尽职调查，并制定高效、有针对性的流程来评估目标公司；

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确定潜在目标公司可以实现的创造价值的企业发展和战略计划以及运营效率；以及

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提供有关与目标谈判的战略洞察力，借鉴他们在构建合并、收购、合资企业和合作伙伴关系方面的经验。

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因此，标准普尔500指数中的科技公司在2010年至2020年期间的累计表现比更广泛的标准普尔500指数高出277%。自2020年3月大流行停摆接近开始时的市场低点以来，标准普尔500指数(S&P500 )中的科技公司的表现比大盘指数高出21%，市值达到7万亿美元，表明科技公司正在为现实世界经济带来的价值。

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民营科技公司格局。有吸引力的有规模的私营公司的数量显著增加，受非传统投资者参与风险投资和后期风险融资规模不断扩大。根据麦肯锡的数据，1999年上市的美国科技公司的平均年龄是四年，而到2020年，这一统计数据已经增长到12年。与2000年相比，如今欧洲上市公司的数量减少了17%。这创造了一片广阔的晚期、高估值的私营科技公司的版图，需要通过私募不再足够的公开市场为股东寻找流动性。

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欧洲技术格局。2000年后在公开和私人市场成立的欧洲科技公司的企业总价值估计已增加到近1万亿美元，比2016年增长了五倍，其中大部分至今仍在私人市场，仅在2020年就增加了29家私人独角兽公司。欧洲科技领域的这种增长是由过去五年资本投资增长124%推动的(相比之下，2018年至2019年美国和亚洲的资本投资减少了)，帮助创造了一批来自欧洲的全球冠军企业，如Adyen、Adevinta、Delivery Hero、HelloFresh、Spotify、UIPath，以及150多家独角兽企业. 根据Pitchbook 的数据，在这种有利的背景下，与美国相比，欧洲一直提供更具吸引力的价值机会，为投资者带来了更大的回报机会，根据Atomico的数据，欧洲风险投资家的回报率在3年和5年后分别比美国同行高出6.4%和5.6%就是明证。在公开市场，欧洲高增长科技指数在过去五年中的表现优于纳斯达克指数(+182点)和欧洲斯托克50指数(+286点)。

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面向消费者的欧洲互联网技术。欧盟是最大的消费市场之一，拥有越来越多的高价值欧洲消费技术公司。在欧洲，私人独角兽公司的价值超过1000亿美元，市场、金融科技、数字媒体和电子商务构成了

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大多数欧洲独角兽。虽然数字化一直是一个始终如一的世俗主题，但我们认为新冠肺炎加速了消费者对数字产品的采用，带来了持久的需求跃升。根据麦肯锡的数据，75%的首次使用数字频道的人表示，当情况恢复正常时，他们将继续使用数字频道。

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打造以技术为中心的SPAC的机遇。我们相信，处于发展特定阶段的公司将从上市中获得实实在在的好处，包括提高品牌和公司知名度，为员工激励选择和收购开发更具流动性的货币，使资金来源多样化，以及更好地获得资金。然而，我们认为，管理层分心，次优的价格发现机制和由此带来的长期售后影响阻碍了私营科技公司上市。

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专注于欧洲的空间的机遇。与美国同行相比，欧洲公司获得的成长性资本选择通常较少，这使得创始人和投资者的筹资决策变得越来越困难。这是在欧洲，交易销售超过首次公开募股(IPO)作为退出渠道盛行的一个主要因素，往往导致为投资者、创始人和员工提供了成熟前的价值结晶。欧洲公司在试图在欧盟上市时，面临着越来越多的监管、投资者基础和公众认知方面的挑战。我们相信，我们专注于欧洲的地理位置将提供竞争优势，因为我们相信，在正确的指导和领导下，欧洲一大批专注于技术的公司可以作为美国上市上市公司显著提升价值。由于如此多的资本被锁定在流动性较差的私募市场，我们相信这些类别的欧洲创始人和投资者将会有极大的兴趣与我们的团队合作，实现在美国上市。我们相信，通过利用我们现有的业务和投资者网络以及我们管理团队的独特本地洞察力，我们可以利用欧洲提供的越来越多的有吸引力的机会，我们相信这将使我们比外部投资者更具优势，并进一步增强对潜在目标的信心。

竞争优势

我们的管理团队、董事和顾问凝聚了强大的力量。创始人领导的运营商，拥有在欧洲建立一些最具标志性的十角兽(即估值超过100亿美元的公司)的经验，包括在私募和公开市场成功管理这些实体。与他们相辅相成的是连续创业者和投资者，他们在欧洲的几项技术投资中拥有深厚和成功的投资记录，有无数成功的退出和数十年的该领域工作经验，从而获得了接触欧洲创始人和机构投资者的机会。

我们相信，我们的创始人、运营商、顾问和投资者经验的结合使我们具有优势，能够根据我们收购目标的业务合并吸引并帮助创造价值：

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进入。我们的管理团队、董事和顾问深深扎根于欧洲技术领域，每个人都拥有超过十年的运营或专业经验。这些个人在欧洲技术领域拥有强大的网络，拥有众多的直接投资和几项有限的合伙投资。与欧洲领先的风险投资基金建立风险合作伙伴关系，在欧洲创始人和企业家网络中扎根，在许多垂直技术领域拥有广泛的咨询关系和经验，包括电子商务、金融科技、广告科技、数字媒体和医疗科技。

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操作建议。我们的管理团队、董事和顾问在构建支持技术的公司方面有着良好的业绩记录。我们认为，以运营商为首的特殊目的收购公司比纯粹的收购公司具有竞争优势。投资者主导的特殊目的收购公司，这得益于对业务基本面、行业专业知识、长期创始人关系以及业务合并前和业务后战略愿景的深入了解。在目标上市一年后，创始人领导的特殊目的收购公司(EAD.N：行情)即与其他特殊目的收购公司相比，那些拥有前首席执行官运营经验(而不是纯粹的财务或投资经验)的公司股价溢价约40%。我们的管理团队、董事和顾问能够利用其在全球建立十角兽并将其上市的经验，如HelloFresh，以及广泛的专业网络来招聘和使用顶尖人才，以创造竞争优势并建立成功的长期合作伙伴关系。

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战略建议和交易经验。我们的管理团队、董事和顾问在运营、为欧洲科技公司提供咨询和投资以及并购方面也拥有良好的业绩记录鉴于我们的团队已经共同监督了数百项投资和收购，因此，我们的团队将为公司和潜在目标带来差异化的视角，从而加速增长。值得注意的例子包括HelloFresh收购美国的Factor75和GreenChef，星火网络(Spark Networks)收购美国的Zooks，以及 Delivery Hero在包括企业发展战略和并购在内的许多重要战略举措中的顾问角色，这对于将公司的市值提高到今天的300亿美元是不可或缺的。

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公开市场回报。我们的管理团队、董事和顾问服务于各个技术部门的公共和私人董事会。他们成功地将欧洲和美国的公司上市，并应对了复杂的治理挑战，为公众投资者创造了价值，并为他们的公司在全球取得成功做出了贡献。此外，贝克斯先生，我们的顾问之一，在公开市场投资方面有良好的记录。

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深厚的行业专业知识：我们的管理团队、董事和顾问在面向消费者、支持互联网的商业模式方面拥有丰富的经验，更具体地说，是在我们的重点领域。我们对重点行业的深入了解将使我们不仅能够评估合并目标，而且能够长期支持他们的战略计划和业务计划，这样他们就可以继续加强竞争优势，在行业内创新和领先。

业务组合条件

根据我们的业务战略，我们确定了以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在业务组合目标时非常重要。我们打算使用这些标准和准则评估收购机会；但是，我们可能决定与不符合这些标准或准则的目标企业进行初始业务合并。

我们的管理团队在董事会、投资顾问委员会和附属投资顾问的协助下，能够很好地识别欧洲技术行业的独特机会。我们的团队在职业生涯中的大部分时间都在与欧洲技术行业的企业合作，并在该行业建立了广泛的网络。我们的遴选过程将利用我们与风险资本家和风险投资公司的深厚关系，并主动寻找在我们的专业领域内定位最好的机会。

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相关。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准，如本招股说明书中所讨论的，这将是我们将提交给证券交易委员会的委托书征集材料或投标要约文件的形式。

初始业务组合

纳斯达克规则以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求，我们必须完成与一家或多家运营企业或资产的初始业务合并，在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时，其公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(不包括以信托方式持有的任何递延承保折扣的金额)。我们必须与一家或多家运营企业或资产完成初始业务合并，其公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(不包括以信托方式持有的任何递延承保折扣的金额) 。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，我们将征求独立投资银行公司或估值或评估公司对这些标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会很可能能够独立确定我们最初业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者如果目标资产或前景的价值存在很大不确定性，则可能无法这样做。

我们预计将构建我们的初始业务组合，以便我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产。然而，我们可能会构建我们最初的业务组合，使得交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但只有交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不被要求注册为投资公司下的投资公司，我们才会完成此类业务合并。如果交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要注册为投资公司下的投资公司，我们才会完成此类业务合并即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于目标和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以在中进行交易，发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权证券。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。但是，由于大量新股的发行, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们最初的业务合并之后拥有不到我们已发行和流通股的大部分。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于 100%，则在上述80%净资产测试的目的中将考虑该一项或多项业务中拥有或收购的部分。如果业务合并涉及一项以上的目标业务，80%的净资产测试将以所有目标业务的合计价值为基础。

我们的业务合并流程

我们的管理团队认为，对潜在投资进行全面的尽职调查在科技行业中尤为重要。我们将利用

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我们的管理团队和关联投资顾问平台的勤奋、严谨和专业知识评估潜在目标的优势、劣势和机会，以确定我们最初业务组合中任何潜在目标的相对风险和回报概况。鉴于我们的管理团队在科技公司的长期运营、咨询和投资，我们预计我们将经常熟悉预期的目标。终端市场、竞争格局和商业模式。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。如果我们的初始业务合并没有最终完成，识别和评估预期目标业务所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。

我们不被禁止与与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联的目标的初始业务合并，如果适用法律要求，或者根据我们的董事会或其委员会的决定，我们或独立董事委员会，将从财务角度征求独立投资银行公司或估值或评估公司的意见，认为这样的初始业务合并对我们公司是公平的。在此情况下，我们或独立董事委员会在适用法律的要求下，或者根据我们董事会或其委员会的决定，将获得独立投资银行公司或估值或评估公司的意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们的董事长和赞助商的投资者Dominik Richter受到与HelloFresh的非竞争条款的约束，该条款禁止Richter先生从事某些竞争活动。参见风险因素-我们的高级管理人员和董事目前有，未来他们中的任何人可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务，因此，在确定特定业务机会应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。

根据，我们的每位高级职员和董事目前和将来可能对其他实体(包括HelloFresh及其附属公司)负有额外的、受托责任或合同义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合其当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，按照开曼群岛法律规定的受托责任向该其他实体提供此类业务合并机会。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，在下列条件允许的最大范围内

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适用法律：(I)担任董事或高级管理人员的任何个人，除非根据合同明确承担，否则均无义务避免直接或间接参与与我们相同或相似的业务活动或业务；以及(Ii)我们放弃对任何董事或高级管理人员以及我们而言可能是公司机会的任何潜在交易或事项的任何兴趣或预期，或放弃获得参与该交易或事项的机会的任何利益或预期。(I)担任董事或高级管理人员的任何个人均无责任避免直接或间接参与与我们相同或相似的业务活动或业务线；以及(Ii)我们放弃对任何董事或高级管理人员以及我们而言可能是公司机会的任何潜在交易或事项的任何权益或预期。但是，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

除上述事项外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的发起人和我们的董事、高级管理人员和顾问可以赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司，或者可能从事其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或投资在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权与董事和高级管理人员团队存在重叠的情况下。但是，我们目前预计任何此类潜在冲突都不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。于本招股说明书日期或约当日，本公司将以表格形式提交注册声明。8-A根据交易法第12节自愿注册我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在《交易所法案》项下的报告或其他义务。

上市公司身份

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们将通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将其在目标企业的股本、股票或其他股权证券交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)或我们的A类普通股和现金的组合，允许我们根据卖家的具体需要量身定做对价。(=我们相信，目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更快、更具成本效益的上市方式。典型的首次公开募股(IPO)流程比典型的业务合并交易流程花费的时间要长得多，而且首次公开募股(IPO)过程中存在重大费用、市场和其他不确定性，包括承销折扣和佣金、营销和路演工作，这些工作在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦提议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)始终受制于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止募股的发生，或者可能产生负面的估值后果。在最初的业务合并之后，我们相信目标业务将获得更多资本，提供与股东利益一致的管理激励的额外手段，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司可以通过提升公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有运营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

120

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)本次发行完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们持有的A类普通股的市值由以下两者中的较早者为准。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一年6月30日，非附属公司超过7亿美元，以及(2)我们已发行超过10亿美元的日期(br})前三年内的不可转换债务证券。

此外，我们是一家规模较小的报告公司，如第10(F)(1)项所定义S-K规则。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)截至上一财年6月30日，我们非关联公司持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元。，以及(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，我们持有的普通股市值截至上一年6月30日，非附属公司等于或超过7亿美元.

财务状况

在支付 $10,500,000美元的递延承销费(或在支付了12,075,000美元的递延承销费后(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为332,925,000美元(假设没有赎回))之后，业务合并的可用资金最初为289,500,000美元(假设没有赎回)，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资金，或者由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付对价。然而，我们没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用本次发行和私募认股权证的收益、出售与初始业务合并相关的股票的收益(根据远期购买协议或后盾协议，我们可能在本次发行完成或其他情况下签订)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、或上述各项的组合的现金来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务组合是用股权或债务证券支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将关闭后信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付完成我们初始业务组合所产生的债务的本金或利息。

121

我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何代表我们的人直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。虽然我们可能会在任何行业或地区追求最初的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在欧洲的技术企业上。因此，本次发行中的投资者目前没有评估目标业务的可能优势或风险的基础，我们最终可能与目标业务完成初始业务合并。虽然我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。

我们可能寻求通过私募债券或股权证券来筹集额外资金，以完成我们最初的业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算将企业价值大于我们通过此次发行和出售私募认股权证的净收益收购的业务作为目标，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额(扣除满足公众股东赎回所需的金额 )，我们可能需要寻求额外融资来完成拟议的初始业务合并。如果遵守适用的证券法，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的委托书或要约文件披露了初始业务合并将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东对此类融资的批准。我们通过发行股票或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或其他与我们最初的业务合并相关的债务来筹集资金的能力没有限制，包括根据远期购买协议或后盾协议，我们可能在本次发售完成后签订。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。我们的赞助商，警官, 董事或股东必须在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

目标业务来源

我们预计，目标业务候选人将从包括投资银行家在内的各种无关来源引起我们的注意。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了此招股说明书，并了解我们的目标业务类型。我们的高级管理人员、董事和顾问，以及他们的附属公司，以及我们的主要投资者也可能会让我们注意到他们可能通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展或会议而通过业务联系人了解到的目标业务候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事的过往记录和业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则这些机会不一定会提供给我们。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们可能会与这些公司接洽，包括一家或多家

122

承销商或其各自的附属公司之一，或将来的其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发起人费用、咨询费或其他补偿，这些费用将在基于交易条款的公平协商中确定。此外，承销商可以免费提供这些服务。我们只会在以下情况下正式聘用发现者：管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们原本无法获得的机会，或者发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易。发现者费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。此外，从本次发行完成开始，我们将每月从信托账户外持有的资金中向保荐人支付15,000美元，最长可达24个月，这笔钱将支付给我们的关联投资顾问，用于识别、调查和完成初步业务合并。在我们最初的业务合并之前的任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。我们的保荐人或其某些股东还将在24个月内每月向我们的关联投资顾问支付35,000美元，如果业务合并成功，我们或保荐人(或其某些股东)将减去我们或保荐人(或其某些股东)之前支付的1,500,000美元的费用。除上述外，我们将不会就我们在提供任何服务之前或与之相关的任何贷款或其他补偿支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司，或与提供的任何服务相关的任何贷款或其他补偿，而不会有任何寻找人费用、报销、顾问费、款项支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们的保荐人的任何关联公司, 完成我们最初的业务组合(无论交易类型如何)。

我们不被禁止与我们的发起人、高级职员或董事有关联的企业合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或其他形式与我们的发起人、高级职员或董事共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求与与我们的发起人有关联的业务合并目标完成初始业务合并，如果适用法律要求或根据我们的董事会或其委员会的决定，高级职员或董事、我们或独立董事委员会，将获得独立投资银行公司或估值或评估公司的意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

评估目标业务并构建我们的初始业务组合

在评估潜在目标业务时，我们预计会进行尽职调查审核，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文档审核、与客户和供应商的面谈、对设施的检查(如果适用)，以及对财务、运营、法律和其他将提供给我们的信息的审核。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间，以及与此流程相关的成本目前无法确定。如果我们的初始业务组合最终未与其完成，则识别和评估潜在目标业务并与其进行谈判所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务组合的资金。公司将不向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费，因为他们为我们最初的业务合并提供的服务或与之相关的服务。

123

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

•

使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，任何或所有这些发展都可能对我们最初的业务合并后在经营的特定行业产生实质性的不利影响；以及

•

使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的管理，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。我们管理团队的任何成员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中不太可能有任何人会全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现有管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程的规定。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要股东批准，例如：

•

我们发行的普通股将等于或超过我们当时发行和发行的普通股数量的20%(公开发行除外)。

124

我们的任何董事、高级管理人员或大股东(根据纳斯达克规则的定义)在目标企业或资产中直接或间接拥有5%或更大的权益(或此等人士合计拥有10%或更大的权益)，现有或潜在的普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上；或

•

普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问、主要投资者或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问、主要投资者或他们的关联公司在此类交易中可以购买的股票数量没有限制。此外，在我们最初的业务合并之时或之前的任何时间，均须遵守适用的证券法(包括与材料有关的法律非公开信息)，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以向他们提供收购公开股票、投票支持我们最初的业务合并或不赎回他们的公开股票的激励措施。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》规定的M规则禁止时，他们将不会进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回其股票的选择权。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方将遵守此类规则。

购买股票的目的可能是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人审批的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开流通股可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会

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我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(A类普通股)在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来私下谈判购买的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司进行私下收购，他们将仅识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回信托账户或投票反对我们的初始业务合并的潜在出售股东，无论该股东是否已就我们的初始业务合并提交委托书，但前提是该等股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何附属公司将根据协商的价格和股票数量以及他们认为相关的任何其他因素选择向哪些股东购买股票，并且只有在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法规定的M规则时，才会购买股票。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票会违反第9(A)(2)条，则我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司将不会购买股票交易法下的规则10b-5 。任何此类购买都将根据“交易法”第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将为公众股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会，以便在完成我们最初的业务合并时赎回全部或部分A类普通股。以现金支付的每股价格，等于在初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公开股票数量，受本文所述限制和条件的限制。信托帐户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括以下要求：代表其行使赎回权的任何受益所有者必须表明身份，才能有效赎回其股票。我们的保荐人、高级管理人员、董事和顾问已与我们签订了一份书面协议，根据该协议，他们同意放弃对其创始人股票以及他们可能持有的与完成我们的初始业务合并相关的任何公开股票的赎回权。在我们的初始业务合并完成后，根据本文所述的调整，我们的保荐人将向我们的锚定投资者授予其在初始业务合并时持有的总计255,555股方正股票，无需额外对价。除了他们持有的任何公开股票的赎回和清算权外，我们的锚定投资者将不会对信托账户中持有的资金拥有任何权利。

对赎回的限制

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们提议的初始业务合并可能会对以下方面施加最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金对价，

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(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果本公司将被要求支付所有有效提交赎回的A类普通股的现金对价总额，加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过我们可用的现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人。然而，我们可以通过发行股权挂钩证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据远期购买协议或我们可能在本次发行完成后签订的后备安排，以满足此类有形资产净值或最低现金要求等原因。

进行赎回的方式

我们将向公众股东提供机会，在完成我们的初步业务合并后赎回全部或部分A类普通股，或者(I)在召开股东大会批准业务合并时赎回，或(Ii)通过要约收购方式在没有股东投票的情况下赎回全部或部分A类普通股。关于我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易的条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据纳斯达克规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的备忘录和公司章程的任何交易都需要股东批准。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们将被要求遵守纳斯达克的股东批准规则。

我们向公众股东提供通过上述两种方式之一赎回其公开股票的机会的要求将包含在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款中，无论我们是否根据交易所法案继续我们的注册或我们在纳斯达克上市，这一要求都将适用。这些规定如经At持有者的赞成票通过，可予以修改。出席股东大会并在大会上投票的至少三分之二有权投票的股份。

如果我们向公众股东提供在股东大会期间赎回其公开股票的机会，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

•

根据管理代理募集的《交易法》第14A条，而不是根据要约收购规则，在进行代理募集的同时进行赎回；以及

•

向美国证券交易委员会提交代理材料。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发委托书材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

127

如果我们寻求股东批准，我们只有在根据开曼群岛法律的普通决议获得批准的情况下才会完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东的赞成票。如果有权在会议上投票的大多数已发行和流通股的持有人亲自或委托代表出席，则该会议的法定人数将达到会议法定人数。我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问和我们的锚定投资者(如果他们在投票时持有公开股票)将计入该法定人数。根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员、董事和顾问已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持他们的创始人股票(包括他们将在完成我们的初始业务合并时授予我们的锚定投资者的创始人股票)、私募股份以及他们持有的任何公开股票(包括在公开市场和私下谈判交易中购买的公开股票)，以支持我们的初始业务合并。为了根据普通决议寻求批准的目的，一旦获得法定人数，无投票权将不会影响我们最初业务合并的批准。因此，除了我们保荐人的创始人股票外，我们还需要11、250、001或37.5%(假设所有流通股都已投票，不行使超额配售选择权，信件协议各方不收购任何A类普通股)，或1,875,001股，或 6.25%(假设只投票表决代表法定人数的最低数量的股份，超额配售选择权不会行使，信件协议各方不会收购任何A类普通股)，或1,875,001，或 6.25%(假设只投票表决代表法定人数的最低股份数量，则不行使超额配售选择权，且信件协议各方不收购任何A类普通股)在本次发行中出售了000股公开股票，以投票支持初始业务合并，以便我们的初始业务合并获得批准。我们的主要投资者可能在初始业务合并投票和其他提交给股东投票的事项方面与其他公众股东有不同的利益，因为他们与我们的赞助商达成协议，在完成初始业务合并后获得创始人股票，如某些关系和关联方交易中所述。如果我们的主要投资者购买单位(无论是在此次发行中或之后)，并投票支持我们的初始业务合并，我们的公众股东可能不需要投票来批准我们的初始业务合并，这取决于出席会议批准此类交易的股票数量。这些法定人数和投票门槛，以及我们的赞助商、官员和董事的投票协议, 可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每名公众股东均可选择赎回其公众股份，不论他们投票赞成或反对建议交易，亦不论他们是否为公众股东，均可在批准建议交易的股东大会记录日期选择赎回其公众股份。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将：

•

根据以下规定进行赎回交易法下的规则13E-4和规则14E，它们管理发行人投标要约，以及

•

在完成我们的初始业务合并之前向证券交易委员会提交投标报价文件，其中包含与《交易法》(Exchange Act)第14A条所要求的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他基本相同的财务和其他信息，该条例规范了委托书的征集。

如果我们根据投标要约规则进行赎回，根据，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效根据交易法第14e-1(A)条，在投标报价期满之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，投标要约将以公众股东出价不超过我们被允许赎回的公开股票数量为条件。如果公众股东出价的股份多于我们出价购买的股份，我们将撤回要约，并且不会完成最初的业务合并。

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我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以街道名义持有股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标报价文件中规定的日期之前，将其股票交付给我们的转让代理，或者使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给我们的转让代理。如果是代理材料，请执行以下操作此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也要在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，投票中包含该股票受益者的姓名。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托书材料或投标要约文件(如果适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。我们相信，这将使我们的转让代理能够高效地处理任何赎回，而无需赎回的公众股东进一步沟通或采取行动，这可能会延迟赎回并导致额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，我们将继续搜索目标公司，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书或股票。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金对价、(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过贷款、预付款或与我们最初的业务合并相关的其他债务来筹集资金，包括根据远期购买协议或我们在本次发行完成后可能达成的后盾安排，以满足此类有形资产净额或最低现金要求，以及其他原因。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为集团(定义见交易法第13节)的任何其他人士，在未经我们事先同意的情况下，将被限制就超额股份寻求赎回权。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力行使权力。

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他们对拟议的业务合并的赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股票，持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东赎回在此次发行中出售的股票不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。

但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份 (包括超额股份)。

交付与行使赎回权相关的股票证书

如上所述，我们打算要求寻求行使赎回权利的公众股东无论他们是记录持有者还是以街道名义持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件(视情况而定)规定的日期之前，使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统将他们的股票交付给我们的转让代理或以电子方式将其股票交付给我们的转让代理。对于代理材料，此日期最多可以在批准初始业务合并提案的预定投票之前个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也要在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，投票中包括该股票受益者的姓名。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求，其中将包括要求代表其行使赎回权的任何实益所有者必须表明身份，才能有效赎回其股份。因此，如果我们分发代理材料，或者从我们发出收购要约材料到收购要约期结束(视情况而定)，公众股东最多可以在预定投票前两个工作日对初始业务合并进行投票。, 如果希望行使其赎回权，可以提交或投标其股票。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。鉴于行权期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述流程和认证共享或通过DWAC系统交付共享的行为相关联的名义成本。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交或投标他们的股份，这笔费用都会发生。需要交付股票是行使赎回权的要求，无论何时必须交付。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至委托书材料或投标要约文件(视何者适用而定)规定的日期为止。此外，如果一个

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公开股票持有人交付与赎回权选举相关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地请求转让代理返还证书(以实物或电子方式)。预计将分配给选择赎回股票的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后迅速分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的业务合并未完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到本次服务结束后24个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，自本次发售结束起，我们将只有24个月的时间来完成我们的初始业务合并。如果我们不在这样的时间内完成我们的初始业务合并在24个月内，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务， (Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，赎回公众股票，每股价格，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款，最高可达10万美元，用于支付解散费用)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，这些公众股票的赎回将完全{于赎回后(如有)及(Iii)在获得吾等其余股东及吾等董事会批准的情况下，尽快进行清算及解散，并在每宗个案中均受吾等根据开曼群岛法律就债权人债权及适用法律的其他要求作出规定的义务所规限。我们的认股权证不会有赎回权利或清算分配，如果我们不能在24个月内完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和顾问已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其持有的任何创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员、董事或顾问在本次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在分配的范围内完成最初的业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。24个月的时间段。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员、董事和董事被提名人已同意，他们不会建议对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质内容或时间，或者(B)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与股东权利有关的任何其他条款，允许赎回我们最初的业务合并，或者赎回100%的公开发行股票。(B)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利的任何其他条款，他们将不会对我们的修订和重述的组织章程大纲和章程提出任何修订首次企业合并前的活动，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回他们的公开股票，该价格以现金支付，相当于当时存入信托的总金额。

131

信托账户中的存款，包括利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量。但是，我们可能不会赎回我们的公开股票，赎回金额可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。如果对数量过多的公众股票行使这一可选赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求，我们将不会在此时对我们的公众股票进行修订或相关的赎回。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出，以及向任何债权人支付的款项，都将由信托账户以外的约1,070,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们无法向您保证将有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托帐户中有任何不需要为信托帐户余额赚取的利息收入支付所得税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达10万美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们将本次发行和出售私募认股权证的所有净收益( 存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在我们解散时收到的每股赎回金额将为约10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，而债权人的债权将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或提供所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体执行与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们的协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反信托责任或其他类似在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并且只有在管理层相信该第三方的参与在此情况下符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方的例子包括聘用第三方顾问管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。我们的独立注册会计师事务所和本次发行的承销商不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外, 不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的赞助商同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书的潜在目标企业提出任何索赔，赞助商将对我们负责。

132

保密或其他类似协议或企业合并协议，将信托账户中的资金减少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额，如果由于信托资产价值减少、减去应缴税款而低于每股10.00美元，则将信托账户中的资金金额降至(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额。如果此类责任不适用于第三方或潜在目标企业执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对本次发行的承销商针对某些债务(包括证券法下的债务)的赔偿项下的任何索赔。但是，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.00美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成最初的业务合并，并且您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

如果信托账户中的收益低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减少了应缴税款)，并且我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务，或者没有与特定索赔相关的赔偿义务，如果信托账户中的收益减少，则我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的保荐人虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额太高，或者独立董事认为不太可能出现有利的结果。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格将不低于每股10.00美元。

我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们达成的协议，从而降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托帐户的可能性。我们将放弃对信托帐户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔。但是，我们的独立注册会计师事务所和此次发行的承销商不会执行与我们达成的放弃此类索赔的协议。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从此次发售所得款项中获得最高约1,070,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权负责。如果我们的发售费用超过了我们估计的930,000美元，我们可以从不在信托账户中持有的资金中为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。反之，在发行费用低于我们

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如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们不能向您保证我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请未被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能背信弃义地行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证不会因这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，则在赎回我们的公众股票的情况下，(II)与股东投票修订我们修订和重述的公司章程大纲和章程有关：(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或者如果我们没有在本次发售结束后24 个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利的任何其他条款，或者(B)关于与股东权利有关的任何其他条款，则允许赎回100%的公开股票初始业务合并前活动或(Iii)在完成初始业务合并后将其各自的股票赎回为现金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户的适用比例份额。该股东还必须已行使上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款可以通过一项特别决议进行修订，这需要出席公司股东大会并投票的至少三分之二股东的多数赞成票。

与我们的初始业务合并相关的赎回或购买价格比较以及我们未能完成初始业务合并的情况

下表比较了在完成我们的初始业务合并以及我们未在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并时可能发生的赎回和其他允许购买公开股票的情况。


	赎回在与我们的初始业务组合	其他允许的购买公共物品由我们的附属公司共享	赎回如果我们无法完成一个初始业务组合
赎回价格的计算	在我们最初的业务合并时可能会根据以下规定进行赎回	如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的	如果我们不能在24个月内完成我们的初步业务合并，

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赎回在与我们的初始业务组合	其他允许的购买公共物品由我们的附属公司共享	赎回如果我们无法完成一个初始业务组合
与要约收购或股东投票有关。无论我们是根据投标要约进行赎回，还是与股东投票相关进行赎回，赎回价格都是相同的。在任何一种情况下，我们的公众股东都可以赎回他们的公开股票，现金数额等于初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额 (最初预计为每股10.00美元)，包括利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量。如果所有赎回将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，且与拟议业务合并的条款谈判达成一致的任何限制(包括但不限于现金要求)，则不会进行赎回。	保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其附属公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，通过私下协商的交易或在公开市场购买股票。我们的赞助商、董事、高级管理人员、顾问或他们的附属公司在这些交易中支付的价格没有限制。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成受《交易法》下的要约收购规则约束的要约要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买行为受此类规则约束，买方将遵守此类规则	本次发行结束后，我们将赎回所有公开发行的股票。每股价格，以现金支付，等于总金额，然后存入信托账户(最初预计为每股10.00美元)，包括信托账户中持有的、之前未向我们发放的资金赚取的利息(减去应缴税款和最高10万美元的用于支付解散费用的利息) 除以当时已发行和已发行的公开股票数量。

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	赎回在与我们的初始业务组合	其他允许的购买公共物品由我们的附属公司共享	赎回如果我们无法完成一个初始业务组合
对其余股东的影响	与我们最初的业务合并相关的赎回将降低我们剩余股东的每股账面价值，他们将承担为支付我们的税款而提取的递延承销佣金和利息的负担 (在一定程度上不是从信托账户中资金的利息应计金额中支付)。	如果进行上述允许的购买，将不会对我们的剩余股东造成影响，因为购买价格将不会由我们支付。	如果我们未能完成最初的业务合并，赎回我们的公开股票将降低保荐人所持股票的每股账面价值，保荐人在赎回后将是我们唯一的剩余股东。

本次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行进行比较

下表将本次发售的条款与符合规则419规定的空白支票公司发售的条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用与受规则419约束的公司进行的发行相同，承销商将不会行使其超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的报价。


	我们的报价条款	规则419要约下的条款
代管发售收益	此次发行和出售私募认股权证的净收益中的3亿美元将存入位于美国的信托账户，大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人。	大约255,150,000美元的发行收益，即本次发行的总收益，减去规则419中允许的承销佣金、承销费用和公司扣除额，将被要求存入受保存款机构的托管账户，或存入经纪自营商设立的单独银行账户，经纪自营商在该账户中担任拥有实益权益的人的受托人。

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	我们的报价条款	规则419要约下的条款

净收益的投资	此次发行和出售以信托形式持有的私募认股权证的净收益中的3亿美元将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合规则规定的某些条件的货币市场基金。根据投资公司法2A-7，该法案只投资于美国政府的直接国库债务。	收益只能投资于特定的证券，如符合“投资公司法”条件的货币市场基金，或投资于美国的直接义务或担保的本金或利息义务的证券。

代管资金利息的收取	将支付给股东的信托账户收益的利息减去(I)任何已支付或应付的税款，以及(Ii)如果我们因未能在分配的时间内完成最初的业务合并而进行清算如果我们没有或不足以支付解散和清算的成本和费用，我们可能会获得最高100,000美元的净利息，这笔利息将被减去(I)任何已支付或应支付的税款，以及(Ii)如果我们未能在分配的时间内完成最初的业务合并，可能会释放给我们的最高100,000美元的净利息。	托管账户中资金的利息将仅为投资者的利益而持有，除非且仅在托管账户中持有的资金因我们完成业务合并而释放给我们之后。

对目标企业公允价值或净资产的限制	我们必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为我们在信托账户中持有的资产的80%(不包括递延承保佣金和信托账户收入的应付税款)，才能达成初始业务合并。	目标企业的公允价值或净资产必须至少占最高发行收益的80%。

已发行证券的交易	预计这些单位将在本招股说明书日期或之后立即开始交易。组成这些单位的A类普通股和认股权证将于 52开始单独交易^钕除非Deutsche Bank Securities Inc.通知我们其允许早先单独交易的决定，否则在本招股说明书日期后的第二天，如果我们已提交	在企业合并完成之前，不允许交易这些单位或相关的A类普通股和认股权证。在此期间，证券将存放在托管或信托帐户中。

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	我们的报价条款	规则419要约下的条款
	当前报告的日期为表格8-K，并已发布新闻稿，宣布何时开始此类独立交易。我们将在本次发售结束后立即提交当前的8-K表格报告，预计本次发售截止日期为本招股说明书发布之日起三个工作日。如果超额配售选择权是在8-K表格中的此类当前报告首次提交之后行使的，则将提交第二份或修订后的8-K表格中的当前报告，以提供更新的财务信息，以反映超额配售选择权的行使情况。

认股权证的行使	认股权证在我们最初的业务合并完成后30天和本次发售结束后12个月内不能行使。	认股权证可以在业务合并完成之前行使，但与行使权证相关的收到的证券和支付的现金将存入第三方托管或信托账户。

选举继续成为投资者	我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股股票价格以现金赎回他们的公开股票，每股价格等于在我们完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行和已发行的公开发行股票的数量，受此处描述的限制和条件的限制。法律可能不会要求我们进行股东投票。如果法律没有要求我们这样做	一份包含SEC要求的业务合并相关信息的招股说明书将发送给每个投资者。每位投资者将有机会在不少于20个工作日和不超过45个工作日的时间内书面通知公司，以决定他/她是选择保留公司的股东身份，还是要求返还其投资。如果公司在45号之前还没有收到通知营业日、资金和

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	我们的报价条款	规则419要约下的条款
	如果我们没有以其他方式决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，根据证券交易委员会的投标要约规则进行赎回并向证券交易委员会提交投标要约文件，其中将包含与证券交易委员会委托书规则所要求的关于初始业务组合和赎回权的基本相同的财务和其他信息。但是，如果我们举行股东投票，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书征集的方式提出赎回股票。如果我们寻求股东的批准，我们只有在根据开曼群岛法律的普通决议获得批准的情况下才会完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并在上投票的大多数股东的赞成票。此外，每个公众股东都可以选择赎回其公众股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易，也不管他们是否为公众股东，在为批准提议的交易而召开的股东大会的记录日期。	信托或托管账户中持有的利息或股息(如果有的话)将自动返还给股东。除非有足够数量的投资者选择继续作为投资者，否则托管账户中存放的所有资金必须返还给所有投资者，并且任何证券都不会发行。

业务合并截止日期	如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并，我们将(I)停止所有业务，除清盘的目的外， (Ii)在合理范围内尽快但不超过10项业务	如果收购未在公司注册声明生效日期后18个月内完成，则信托或托管帐户中持有的资金将返还给投资者。

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	我们的报价条款	规则419要约下的条款
	在此之后的几天内，赎回100%的公开发行的股票，赎回价格为每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有发放给我们(减去应缴税款和最高100,000美元的解散费用利息)，除以当时已发行和已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)和(Iii)在赎回后合理地尽快在每种情况下，均须遵守我们在开曼群岛法律下的义务，即规定债权人的债权和适用法律的其他要求。

资金的发放	除了提取利息以支付我们的税款(如果有)，信托账户中没有任何资金将从信托账户中释放，直到(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，(Ii)赎回我们的公开股票，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，根据适用的法律，或者(Iii)赎回我们的与股东投票相关的适当提交的公开股票，以批准对我们修订和重述的备忘录和章程的修正案，否则信托账户中的任何资金都不会从信托账户中解脱出来，直到(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，则赎回我们的公开股票。	托管账户中持有的收益直到业务合并完成或未能在分配的时间内完成业务合并时(以较早者为准)才会释放。

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	我们的报价条款	规则419要约下的条款
	如果我们没有在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，或者(B)关于股东权利的任何其他条款，或者(B)关于股东权利的任何其他条款，我们将赎回与我们的初始业务合并相关的赎回，或赎回100%的我们的公众股票，如果我们没有在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动。

交付与行使赎回权相关的股票	我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以街道名义持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标报价文件中规定的日期之前，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期可能最多在批准初始业务合并的提案预定投票前两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也要在包含该等股票受益者姓名的预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求。我们将向公开股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标报价文件(如果适用)将表明我们是否	许多空白支票公司规定，股东可以投票反对拟议的业务合并，并勾选代理卡上的复选框，表明该股东正在寻求行使其赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东安排交付股票，以核实所有权。

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	我们的报价条款	规则419要约下的条款
	要求公众股东满足此类交付要求，其中将包括要求代表其行使赎回权的任何实益所有者必须表明身份才能有效赎回其股份。因此，如果我们分发代理材料，公众股东将有最多两个工作日的时间在预定的初始业务合并投票之前，或从我们发出要约材料之日起至要约收购期限结束(视情况而定)期间，如果公众股东希望行使其赎回权，则可以提交或投标其股份。

如果我们举行股东投票，对持有本次发行中出售股份超过15%的股东赎回权利的限制	如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或该股东作为一个集团一致行动的任何其他人士(定义见交易法第13节)将被限制在未经我们事先同意的情况下就超额股份寻求赎回权。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。	许多空白支票公司对股东赎回股票的能力没有任何限制，这些股东可以根据他们持有的与初始业务合并相关的股份数量来赎回股票。

竞争

在确定、评估和选择初始业务组合的目标业务时，我们可能会遇到来自具有业务目标的其他实体的竞争

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与我们的类似，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都很成熟，在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。此外，许多竞争对手拥有与我们类似或更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购更大规模目标企业的能力将受到我们现有财力的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东相关的支付现金的义务可能会减少我们初始业务合并以及我们的已发行和未偿还认股权证的可用资源，而且它们可能带来的未来稀释可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们目前利用位于德国柏林Unter den Linden 21,10117的办公空间，由我们的赞助商和管理团队成员作为我们的执行办公室。从本次发行完成开始，我们将每月从信托账户以外的资金中向保荐人支付15,000美元(最长24个月)，这笔钱将支付给我们的关联投资顾问，用于识别、调查和完成初始业务合并。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

员工

我们目前有两名警官：罗曼·基尔希和斯皮罗·科萨诺斯。这些人员没有义务在我们的事务上花费任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务，以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间都会有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们将根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的委托书征集材料或要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表极有可能需要根据美国公认会计准则(GAAP)或国际财务报告准则(IFRS) 编制或核对，并可能需要根据PCAOB的标准对历史财务报表进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可以进行初始业务合并的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证

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被我们确定为潜在业务合并候选者的特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在业务合并候选者的数量，但我们认为这一限制不会很重要。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们将评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才需要对内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

于本招股说明书日期或约当日，本公司将以表格形式提交注册声明。8-A向SEC申请根据《交易法》第12节自愿注册我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们的报告或根据《交易所法案》承担的其他义务。

我们是开曼群岛豁免公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获得豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并收到开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(修订)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的收益或增值税将支付(I)我们的股票、债券或其他义务，或(Ii)通过扣缴全部或部分股息或我们向股东支付的其他收入或资本分配，或支付根据我们的债券或其他义务应支付的本金或利息或其他款项，来支付收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的收益或增值，或(I)就我们的股票、债券或其他义务支付全部或部分股息或其他收入或资本分配的方式。

我们是一家新兴的成长型公司，如证券法第2(A)节所定义，并经就业法案修改。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除持有对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加不稳定。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

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我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者(这意味着我们持有的A类普通股的市值)之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司。这意味着我们持有的A类普通股的市值由截至前一年6月30日，非附属公司超过7亿美元，及。(2)我们已发行超过10亿元债券的日期。前三年内的不可转换债务证券。

法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

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多米尼克·里希特自2021年2月以来一直担任我们的董事会主席。里希特先生是在法兰克福上市的HelloFresh SE的创始人兼首席执行官电子商务食品解决方案公司，截至2020年12月30日市值超过100亿美元。该公司成立于2011年，截至2017年，该公司总共筹集了超过3亿美元的资金，并得到了Insight Venture Partners、贝利·吉福德(Baillie Gifford)和卡塔尔投资局(QIA)等知名投资者的支持。2017年10月，该公司成功完成首次公开募股，并继续在3大洲14个不同国家和地区实现全球增长和运营。作为HelloFresh的首席执行官，里希特先生还成功地通过战略收购补充了有机增长，包括2020年收购Factor75和2018年收购GreenChef(这两家公司的总部都位于美国)，以及一些规模较小的并购交易。他投资了许多私营公司，一直是创始人和企业家信赖的合作伙伴。Richter先生拥有伦敦经济学院会计和金融专业的理学硕士学位，并拥有德国领先的商业学院WHU和Otto Beisheim管理学院的MBA学位。

罗马基尔希自2021年2月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。Kirsch先生是柏林的一名连续创业者，也是科技和消费者互联网领域的投资者，他在欧洲创建了四家公司并投资了20多家公司，他一直是欧洲创始人和企业家值得信赖的合作伙伴。2016年1月，福布斯杂志(Forbes Magazine US)将基尔希列入其30岁以下30岁欧洲零售业和电子商务。Kirsch先生创建的公司包括2011年的Casacanda，这是一家设计和家居装饰公司，后来在2012年被Fab.com收购；以及Lesara，这是一个垂直整合的时尚零售品牌，在2016年被评为欧洲增长最快的科技公司，并在2018年赢得了Gartner Price for Retail Innovation，等等。Lesara于2018年11月申请破产。从2013年开始，基尔希开始通过他的快速先锋集团(Rapid Pioneers Group)共同创立并投资于数字本土消费品牌。2013年，他是Amorelie的创始投资者，Amorelie在2015年被出售给ProSiebenSat.1之前，成为欧洲领先的爱情玩具和内衣公司之一。基尔希也是Instagram的早期支持者直接面向消费者先锋Fitvia于2015年被法兰克福上市公司DermapHarm于2019年收购，并是欧洲消费技术领域几颗冉冉升起的新星的投资者。Kirsch先生拥有德国WHU-Otto Beisheim管理学院(WHU-Otto Beisheim School of Management)的商学学位。他还拥有伦敦经济学院会计与金融专业的理学硕士学位。

斯皮罗·科萨诺斯自2021年2月以来一直担任我们的首席财务官，是我们附属投资顾问的管理合伙人。在此次发行完成后，他还将担任董事会观察员。Korsanos先生拥有20多年的工作经验

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科技和媒体行业。他是Fuse Venture Partners(Fuse？)的创始管理合伙人，Fuse Venture Partners是一家投资咨询公司，在伦敦、柏林和卢森堡设有办事处，也是我们的附属投资顾问。Fuse专注于欧洲科技行业的直接风险投资和成长性投资。Fuse为欧洲和全球领先的技术投资者(包括Rocket Internet和SoftBank)以及在欧洲的各种技术企业(如Delivery Hero和HelloFresh)提供战略增长计划、企业发展计划和并购方面的咨询。例如，Korsanos先生和Fuse先生代表Delivery Hero领导和管理了对某些业务的收购，这些业务目前占Delivery Hero收入的很大一部分。从2015年到2020年，Korsanos先生是Global Founders Capital(GFC)的创始合伙人和投资顾问委员会的创始成员。以此身份，他审查并批准了GFC位于卢森堡的两只全球互联网技术基金的300多项技术投资，这两只基金在关闭时是欧洲最大的互联网风险基金。投资涵盖了从跨多个大洲的种子前期资金到后期资金。Korsanos先生在2017年伦敦TMT金融奖上被公认为TMT并购的冉冉升起的明星。Korsanos先生拥有欧洲工商管理学院(法国)的工商管理硕士学位，以及悉尼大学的法学学士和经济学学士学位。

我们的独立董事

以下人士已同意在注册说明书生效后担任本公司董事会的独立董事。本招股说明书是注册说明书的一部分。

曼努埃尔·斯托茨将在本次发行完成后在我们的董事会任职。斯托茨先生是Kingsway Capital的创始人、首席执行官和投资组合经理，Kingsway Capital成立于2015年，专注于在前沿和新兴市场对品牌消费品和消费互联网的高质量特许经营进行长期投资。他的职业生涯始于高盛投资伙伴公司(Goldman Sachs Investment Partners)，2013年在创立Kingsway之前是总部位于伦敦的THS Partners的投资组合经理。斯托兹先生拥有伦敦政治经济学院的经济学学位。他是伦敦Sohn会议基金会的董事会成员，也是伦敦经济学院Pass火炬奖学金项目的创始人。

乔纳森·特克鲁在本次发行完成后，将在我们的董事会任职。Teklu先生是一位经验丰富的企业家和活跃的投资者。在特克鲁出售了他的在线媒体公司Global Leads Group后，他曾在该集团担任他是Holtzbrinck Digital的联合创始人兼首席执行官，也是投资公司Springstar的联合创始人。作为Springstar的管理合伙人，特克鲁先生是2011年/2012年投资和支持爱彼迎国际化的团队成员之一。他投资了几家科技公司，包括一些欧洲最成功的初创公司，如Amorelie、Choco、Delivery Hero、One Football和Trade Republic。Teklu先生目前担任欧洲领先的早期风险基金Crecodio的风险合伙人，以及领先的共居开发商和运营商The Collective的顾问、首批投资者和董事会成员。德国人，有着埃塞俄比亚血统。特克鲁先生于2012年被世界经济论坛推选为全球塑造者，并作为创始策展人建立了柏林中心。2016年，特克鲁登上了福布斯杂志的30位30岁以下女性榜单。他拥有WHU-Otto Beisheim管理学院的商学学位。

杰罗尼莫·福尔盖拉将在本次发行完成后在我们的董事会任职。Folgueira先生在2015年至2019年担任星火网络SE(纽约证券交易所代码：LOV)的首席执行官，在2017年与星火网络公司合并之前，该公司名为Affinitas GmbH，他曾是星火网络SE的董事会成员，直到

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2020年8月。Folgueira先生带领星火网络SE完成了三笔并购交易，并于2017年11月将该业务在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市。在加入星火网络SE之前，他在媒体和娱乐行业担任过多个高级管理职位，包括2014年至2015年担任Betfair plc(现为Ffltter Entertainment plc)董事总经理，2011年至2014年担任Bigpoint S.àR.L董事总经理， 2008年至2011年担任RTL集团高级战略主管，2010年至2012年担任Helppy Media西班牙公司创始人兼首席执行官。西班牙Helppy Media于2012年申请破产。他拥有哥伦比亚商学院工商管理硕士学位和西班牙纳瓦拉大学经济学学士学位。

投资顾问委员会

维克多·雅各布森将担任我们在注册说明书有效性方面的顾问之一，本招股说明书是该注册说明书的一部分。2004年，雅各布森先生Klarna是欧洲估值最高的私营金融科技公司之一，为17个国家20多万商户的9,000万消费者提供支付解决方案。Klarna是一家瑞典银行，为电子商务网站提供在线金融服务，如立即购买、稍后支付、在线店面支付、直接支付、购买后付款等。在过去八年中，雅各布森先生还担任独立顾问和投资者，为企业家提供运营和战略方面的建议，并协助投资者评估和管理私募股权投资。雅各布森先生拥有斯德哥尔摩经济学院会计和财务管理专业的商业和经济学硕士学位。

扬·贝克斯(Jan Beckers)将担任注册声明有效性的顾问之一，招股说明书是注册声明的一部分。贝克斯先生是BIT Capital的创始人兼首席投资官，BIT Capital是一家资产管理公司，管理着多只专注于投资欧洲、美国和中国上市科技公司的基金。截至2020年，该公司管理的资产超过10亿美元。贝克斯·比特先生表示，全球互联网领军基金在2020年实现了强劲的净回报，表现优于大盘。贝克斯先生是互联网行业的连续创业者，他在三个行业创建了构建平台的公司：金融科技行业的FinLeap，医疗技术行业的心跳实验室，以及广告技术和数据行业的希特福克斯。他也是Fyber(Xetra： FBEN：GR)的创始人。2014年，贝克斯先生被安永(Ernst&Young)评为德国年度最佳企业家。贝克斯旗下的一家基金是此次发行的主要投资者。

托马斯·格里塞尔将担任注册说明书有效性的顾问之一，本招股说明书是注册说明书的一部分。格里塞尔先生2011年与里希特共同创立了HelloFresh，负责该公司的国际业务。格里塞尔先生之前曾在OC&C战略咨询公司工作，并开始了自己的一系列业务。他毕业于世界卫生大学奥托·贝海姆管理学院，获得国际学位。

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我们的董事会由五名名成员组成，分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年度股东大会。由斯托茨先生组成的第一届董事的任期将在我们的第一届年度股东大会上届满。由Teklu先生和Folgueira先生组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由Kirsch先生和Richter先生组成的第三类董事的任期将于第三届年度股东大会届满。

在完成最初的业务合并之前，董事会中的任何空缺都可以由持有我们创始人股份多数的人选出，或由我们当时在任的大多数董事投票选出。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们大多数创始人股份的股东可以出于任何原因罢免董事会成员。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会自行决定，而不是特定的任期。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，我们的董事会有权任命它认为合适的高级管理人员。

董事独立性

纳斯达克的规则要求我们的大多数董事会成员在首次公开募股(IPO)后一年内保持独立。？独立董事通常被定义为公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。在招股说明书构成的注册声明生效后，我们预计在本次发行完成之前，将有纳斯达克规则和适用的证券交易委员会规则中定义的三名独立董事。我们的董事会已经确定，Sotz先生、Teklu先生和Folgueira先生都是纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则中定义的独立董事。在这次发行之后，我们打算让大多数独立董事进入我们的董事会。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

高级职员及董事薪酬

我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿，但如下所示除外。自完成本次发售至完成初始业务合并和清算之前开始，我们将每月从信托账户以外的资金中向保荐人支付15,000美元，最长可达24个月，这笔钱将支付给我们的关联投资顾问，用于识别、调查和完成初始业务合并。我们的保荐人或其某些股东还将在24个月内每月向我们的关联投资顾问支付35,000美元，如果业务合并成功，将比我们或保荐人(或其某些股东)之前支付的金额少支付1,500,000美元的费用。另外，我们的赞助商，

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高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对我们向董事和高级管理人员支付的报销进行任何额外的控制自掏腰包与我们代表我们的活动有关的费用(br}与确定和完成初始业务合并相关的费用)。除这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的初始业务合并相关的委托书征集材料或投标要约材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高级管理人员和董事薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的职位可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级职员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会委员会

自本招股说明书的注册说明书生效之日起，我们的董事会将有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们的审计委员会和薪酬委员会将全部由独立董事组成。我们的董事会将由三个常设委员会组成：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们的审计委员会和薪酬委员会都将完全由独立董事组成。受制于分阶段规则、纳斯达克规则和交易所法案下的规则10A-3要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名和公司治理委员会只能由独立董事组成。每个委员会都将根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。在本次活动结束后，每个委员会的章程将在我们的网站上提供。

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本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立董事会审计委员会。斯托茨先生、特克鲁先生和福尔盖拉先生将担任我们审计委员会的成员，福尔盖拉先生将担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。斯托兹先生、特克鲁先生和福格拉先生均符合纳斯达克上市标准及以下的独立董事标准规则10-A-3(B)(1)根据《交易所法案》。

审计委员会的每位成员都将精通财务，我们的董事会已确定，Folgueira先生将符合SEC适用规则定义的审计委员会财务专家资格，并拥有会计或相关财务管理专业知识。

我们将通过审计委员会章程，详细说明审计委员会的主要职能，包括：

•

协助董事会监督(1)财务报表的完整性，(2)遵守法律和法规要求，(3)我们的独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及(4)我们内部审计职能和独立审计师的履行；对独立审计师和我们聘用的任何其他独立注册会计师事务所工作的任命、补偿、保留、更换和监督；

•

预先批准由独立审计师或我们聘用的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；审查并与独立审计师讨论审计师与我们之间的所有关系，以评估其持续独立性；

•

根据适用的法律法规，为审计合伙人轮换制定明确的政策；至少每年从独立注册会计师事务所获得并审查一份报告，其中描述(1)独立审计师的内部质量控制程序和(2)最近一次内部质量控制程序或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤进行的任何询问或调查提出的任何重大问题；

•

召开会议，与管理层和独立审计师审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查我们在管理层关于财务状况和经营结果的讨论和分析项下的具体披露；审查和批准根据第404项项要求披露的任何关联方交易。证券交易委员会在我们进行此类交易前颁布的S-K法规；以及

•

与管理层、独立审计师和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些报告对我们的财务报表或会计政策以及财务会计准则委员会、SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化提出重大问题。

151

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立董事会薪酬委员会。Teklu先生和Folgueira先生将担任我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。特克鲁和福尔盖拉是独立的，特克鲁将担任薪酬委员会主席。

我们将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

•

每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)；

•

审核并向董事会提出有关薪酬以及任何激励性薪酬和基于股权的计划的建议，这些薪酬和股权计划须经董事会所有其他高级管理人员批准；

•

审查我们的高管薪酬政策和计划；

•

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

•

协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

•

批准我们高级职员的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

•

编制一份关于高管薪酬的报告，并将其包括在我们的年度委托书中；以及

•

审查、评估和建议适当的董事薪酬变动。

尽管如此，如上所述，除了(I)我们每月从信托账户外持有的资金中支付15,000美元给我们的保荐人，这笔钱将支付给我们的关联公司投资顾问，用于识别、调查和完成最初的业务合并，(Ii)我们的保荐人或其某些股东每月向我们的关联投资顾问支付35,000美元最多24个月，以及(Iii)我们的保荐人或其某些股东向我们的关联投资顾问支付费用，最长达24个月，以及(Iii)我们的保荐人或其某些股东向我们的关联投资顾问支付费用，以确定、调查和完成初始业务合并，以及(Iii)我们的保荐人或其某些股东向我们的关联投资顾问支付如果业务合并成功，在完成初始业务合并之前，不会向我们的任何现有股东、高管、董事、顾问或他们的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，也不会就他们为完成初始业务合并而提供的任何服务支付任何补偿。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

约章还将规定，薪酬委员会可全权酌情保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、薪酬和监督

152

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般而言，在确定和评估董事提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧，以及代表股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

薪酬委员会连锁与内部人参与

如果我们的董事会有一名或多名高管，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

商业行为和道德准则

在此产品完成之前，我们将通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们将提交一份

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我们的商业行为和道德准则作为注册声明的证物，本招股说明书是该声明的一部分。您可以在 SEC的网站www.sec.gov上访问我们的公开文件来查看本文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《商业行为和道德准则》以及我们董事会各委员会章程的副本。查看可以找到更多信息的位置。如果我们对我们的商业行为和道德规范进行任何修改，而不是对技术、行政或其他方面进行修改如果我们同意对“商业行为与道德守则”中适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或根据SEC或Nasdaq适用规则执行类似职能要求披露的条款作出任何非实质性修订或授予任何豁免，包括任何默示放弃，我们将在我们的网站上披露此类修订或放弃的性质。本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中包含的信息并不包含在本招股说明书或任何其他报告或文件中，对本公司网站的任何引用仅作为非活动的文本参考。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

(i)

在董事或高级管理人员认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务；

(Ii)

有义务为赋予这些权力的目的行使权力，而不是为了附带目的而行使这些权力；

(Iii)

董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使；

(Iv)

在不同股东之间公平行使权力的义务；

(v)

有义务不让自己处于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地；以及

(Vi)

行使独立判断的义务。

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。这项职责被定义为一种要求，即作为一个相当勤奋的人，既要具备合理期望的常识、技能和经验，又要具备该董事就公司履行的相同职能，以及该董事的常识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易的义务，或因其职位而以其他方式受益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务。这可以通过组织章程大纲和章程细则中授予的许可或股东在股东大会上批准的方式来实现。

根据，我们的每位高级职员和董事目前和将来可能对其他实体(包括HelloFresh及其附属公司)负有额外的、受托责任或合同义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合其当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们的修订和重述备忘录

154

和公司章程规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级管理人员的任何个人，除根据合同明确承担外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；以及(Ii)我们放弃对任何董事或高级管理人员可能成为公司机会的任何潜在交易或事项的任何兴趣或期望，或放弃参与该交易或事项的机会。但是，我们不认为我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或可能存在利益冲突的重大合同义务的个实体：


个体	实体	实体业务	从属关系
Dominik Richter HelloFresh SE		电子商务	首席执行官
斯皮罗·科萨诺斯	Fuse Ventures Group Limited(英国) Fuse Venture Advisors Limited(英国) Fuse Venture Partners LLP(英国) Fuse Venture Partners GP S.àR.L(Lux) Fuse Venture Partners Europe GP S.àR.L. Fuse Venture Holdings Ltd.	控股公司咨询公司咨询公司投资公司投资公司投资公司	管理合伙人管理合伙人指定成员经理经理母公司董事
曼努埃尔·斯托茨	金斯威资本	投资公司	创始人、首席执行官、投资组合经理
	孙中山基金会 Baby Rosa Holdings(UK) Limited 金斯威资本合伙有限公司 KoenigSweg 控股有限公司 Kingsway Capital Advisors LLP KCK Frontier Investments Ltd UBOS Topco Limited 水砂Finco PLC联合品牌什沙联合品牌中途有限公司(United Brands Of Shisha MidcoLimited)	非营利投资公司投资公司投资公司投资公司投资公司投资公司投资公司投资公司	受托人导演导演导演控制器导演导演导演导演
	无国界水烟品牌控股有限诺亚储蓄(英国)有限公司	投资公司投资公司	导演导演
乔纳森·特克鲁	创建人《集体》	投资公司房地产	风险合作伙伴导演

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

•

我们的高级管理人员和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个官员都从事其他几项他可能有权获得巨额补偿的商业活动，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。

•

我们的保荐人在本招股说明书日期前以25,000美元的总购买额购买了方正股票，约合每股0.003美元，并将在与招股说明书同时结束的交易中购买私募认股权证

155

我们的保荐人、高级管理人员、董事和顾问已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意在完成我们最初的业务合并时放弃对其创始人股票和公开发行股票的赎回权。此外，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，私募认股权证将到期变得一文不值，我们的创始人股票在这种情况下也将一文不值，因为持有人将无权从信托账户清算分配。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意不转让、转让或出售其任何创始人股票以及转换后可发行的任何A类普通股，直至(I)我们的初始业务合并完成一年后或 (Ii)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易(导致我们的所有股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产)完成后的第二天(以较早者为准)。尽管如上所述，如果我们A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票调整) 在我们最初的业务合并后至少150 天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内)，方正股票将被解除锁定。

•

私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在我们完成初步业务合并后30天内不得转让。由于我们的每位高级管理人员和董事提名人将直接或间接拥有普通股或认股权证，因此他们在确定某一特定目标业务是否为实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

•

如果目标企业将任何高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

•

贝克斯是我们的顾问之一，他的一家附属基金是此次发行的主要投资者。由于Beckers先生担任顾问角色、Beckers先生拥有创始人股票，以及锚投资者与我们的赞助商达成协议，在完成初始业务合并后获得创始人股票的协议(在某些关系和关联方交易中描述)，附属于Beckers先生的锚定投资者在初始业务合并投票和提交给股东投票的其他事项方面可能具有不同于其他公众股东的利益。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成我们的初始业务与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标(如果适用法律要求或根据我们的董事会或其委员会的决定)，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要获取

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在任何其他情况下都有这样的观点。此外，在任何情况下，公司都不会向我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们各自的任何附属公司(我们的附属公司投资顾问除外)支付在完成我们的初始业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发起人费用、咨询费或其他补偿。此外，从此次发行完成开始，我们还将每月从信托账户外持有的资金中向保荐人支付15,000美元，最长可达24个月，这笔钱将支付给我们的关联投资顾问，用于识别、调查和完成初始业务合并。我们的保荐人或其某些股东还将在24个月内每月向我们的关联投资顾问支付35,000美元，如果业务合并成功，我们或保荐人 (或其某些股东)之前支付的费用将减少1,500,000美元。

我们不能向您保证上述任何冲突都会以有利于我们的方式得到解决。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票(包括他们将在完成我们的初始业务合并后授予我们的锚定投资者的创始人股票)和他们持有的任何公开股票 (包括在公开市场购买的公开股票和私下协商的交易)，以支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的责任限制及弥偿

开曼群岛法律没有限制一家公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定可能违反公共政策，例如为故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险，确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不支付辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

除了他们可能在此次发行中或之后获得的任何公开股份(如果我们没有完成初始业务合并)，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何类型的任何权利、所有权、利息或索赔，并同意放弃他们未来因向我们提供的任何服务或因提供给我们的任何服务而可能拥有的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会让我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。我们将根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用。

我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

157

2021年2月10日，我们的保荐人购买了总计8,625,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。在发起人向公司初始投资25,000美元之前，该公司没有有形或无形资产。方正股份的收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股份发行数量来确定的。方正股票流通股数量是根据以下预期确定的：如果承销商全面行使超额配售选择权，此次发行的总规模最多为34,500,000股，因此此类方正股票将占本次发行后流通股的20%。在完成我们的初始业务合并后，我们的发起人将向我们的锚定投资者授予其在初始业务合并时持有的总计255,555股方正股票，无需额外对价。我们的锚定投资者同意，如果他们实益持有的单位(或相应的公开股票)数量少于他们在完成我们最初的业务合并后表示有兴趣购买的单位(或相应的公开股票)数量，则他们将不会获得与其利益表达相关的任何方正股份。根据承销商行使超额配售的程度，最多将无偿交出1,125,000股方正股票。下表中的发行后百分比假设承销商没有行使其超额配售选择权，已免费向我们交出1,125,000股方正股票，且本次发行后发行和发行的普通股为37,500,000股。


	股份数量实益拥有(2)				近似值百分比杰出的普通股
实益拥有人姓名或名称及地址(1)	在此之前供奉		之后供奉		在此之前供奉			之后供奉
林登多1055号V V GmbH(3)(4)		8,625,000		7,500,000		100.0	%		20.0	%
多米尼克·里希特(3)		—		—		—			—
罗马基尔希(3)		—		—		—			—
斯皮罗·科萨诺斯(3)		—		—		—			—
曼努埃尔·斯托茨		—		—		—			—
乔纳森·特克鲁		—		—		—			—
杰罗尼莫·福尔盖拉		—		—		—			—
所有高级职员、董事和董事提名人作为一个团体(5人)		—		—		—			—

不到百分之一。

158

(2)	所示权益仅由方正股份组成，分类为B类普通股。此类股票将在我们的初始业务合并完成时自动转换为A类普通股，或者根据持有人的选择在更早的时间转换为A类普通股一对一基准，根据标题为证券描述的章节中所述进行调整。

(3)	林登多1055号V V GmbH是本文报告的股票的创纪录持有者。里希特、基尔希和科萨诺斯是Lindentor 1055的三位董事总经理。V V GmbH.我们的发起人对我们的公司或我们的创始人股票采取的任何行动，包括投票和处分决定，都需要至少获得董事总经理的多数票。在.之下所谓的三项规则，因为投票和处分决定是由大多数董事总经理做出的，所以没有一位董事总经理被视为我们保荐人持有的证券的实益所有者，即使是该董事总经理可能持有金钱利益的证券。因此，我们保荐人的任何董事总经理都不会被视为拥有或分享我们保荐人持有的创始人股票的实益所有权。

(4)	包括保荐人持有的最多255,555股方正股票，保荐人已同意在我们最初的业务合并完成后授予我们的锚定投资者，无需额外对价。参见《某些关系和关联方交易》，Lindentor 1055。本次发行完成后，V V GmbH将更名为Tio Tech SPAC Holdings GmbH。

本次发行后，我们的保荐人将立即实益拥有当时已发行和已发行普通股的20.0%(假设保荐人在此次发行中没有购买任何单位)。在初始业务合并完成之前，只有B类普通股的持有者才有权投票决定董事的任命，并可以以任何理由罢免董事会成员。在我们最初的业务合并之前，我们公众股票的持有者将无权任命任何董事进入我们的董事会。由于这一所有权障碍，我们的发起人可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。

根据一份书面协议，我们的保荐人承诺购买总计5,333,333份私募认股权证(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则购买5,933,333份认股权证)，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.50美元，或总计8,000,000美元(如果承销商超额配售，则为8,900,000美元)。保荐人承诺支付的总购买价格(以及保荐人承诺以每份认股权证1.50美元的价格购买的相应数量的认股权证)可以由保荐人选择减少的金额不超过本次发行结束时应支付的承销折扣和佣金之间的差额，前提是我们的锚定投资者或其他表示有兴趣购买此次发行单位的投资者没有购买任何单位，承销折扣和实际支付的佣金私募认股权证将与本次发售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证，只要由我们的保荐人或其允许的受让人持有，(I)本公司将不会赎回(以下在证券认股权证说明中所述除外)，(Ii)可能不会(包括A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证)，(Ii)不得赎回(包括A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证)，(Ii)不可赎回(包括A类普通股由持有者转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后30天, (Iii)可由持有人在无现金基础上行使，以及(Iv)将有权获得登记权。除某些有限的例外情况外，私募认股权证不得由持有人转让、转让或出售。私募认股权证的购买价格的一部分将加入本次发行的收益中，存放在信托账户中，因此在本次发行结束时，3亿美元(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为3.45亿美元)将保留在信托账户中。如果我们这么做了

159

我们的主要投资者已向我们表示有兴趣以公开发售价格购买本次发行中总计23,000,000美元的单位，我们已同意指示承销商将该数量的单位出售给主要投资者。由于这些意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，我们的锚定投资者可能决定在此次发行中购买更多、更少或不购买单位，或者承销商可能决定向锚定投资者出售更多、更少或不出售单位。不能保证我们的锚定投资者将在此次发行中收购任何单位，也不能保证我们的锚定投资者在完成初始业务合并后将保留多少股权。如果我们的主要投资者购买了这些单位(无论是在本次发行中还是之后)，并投票支持我们的初始业务合并，则可能不需要我们的公众股东投票来批准我们的初始业务合并，这取决于出席会议以批准此类交易的股份数量。由于我们的锚定投资者可能持有方正股份，他们在初始业务合并投票和提交股东投票的其他事项方面可能与其他公众股东拥有不同的利益。

方正股份转让及私募认股权证

方正股份、私募认股权证以及因转换或行使该等认股权证而发行的任何A类普通股均受由我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和锚定投资者签订的协议中的锁定条款(如果是我们的锚定投资者，则为锚定投资者协议)。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售(除某些例外情况外)：(I)就创始人股票而言，在(A)初始业务合并完成一年之前，或在我们初始业务合并后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股本、重组调整后)的情况下，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股本化、重组、(B)在我们首次业务合并后至少150 天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何交易日，以及(B)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的次日，该交易导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产，以及(Ii)就私募认股权证和可通过转换或行使而发行的任何A类普通股而言{直至我们的初始业务合并完成后30天，但以下情况除外：(A)我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何关联公司、联营公司或家庭成员、我们保荐人的任何关联公司或联营公司、保荐人的任何成员或他们的任何关联公司、联营公司或家庭成员或任何该等联营公司或联营公司的任何员工；(B)(如属个人)作为馈赠予该人的直系亲属或受益人为该人或该人直系亲属成员的信托, (C)由保险公司发行并由上述(A)及(B)项所述任何人士实益拥有的任何个人化投资组合债券，而该人有能力就该个人化投资组合指导管理组成该债券投资组合的资产；(D)如属个人，则根据该人去世后的继承法及分配法；(E)如属个人，则根据该人去世后的继承法及分配法而定；(E)如属个人，则根据该人去世后的继承法及分配法而定；(D)如属个人，则根据该人去世后的继承法及分配法而定；(E)如属个人，

160

根据有限制的国内关系订单；(F)根据任何远期购买协议或类似安排，或与完成业务合并有关的私人销售或转让，价格不高于股票或认股权证最初购买的价格；(G)根据开曼群岛的法律或保荐人的有限责任公司协议，保荐人解散；(H)在我们完成最初的业务合并之前，如果我们进行了清算；(G)根据开曼群岛的法律或保荐人的有限责任公司协议，保荐人解散；(H)在我们完成最初的业务合并之前，如果我们进行了清算；(G)根据开曼群岛的法律或保荐人的有限责任公司协议，保荐人解散；(H)在我们完成最初的业务合并之前，如果我们进行了清算；(I)在我们完成最初的业务合并后，我们完成了清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产；(I)在我们完成初始业务合并后，我们完成了清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产；(J)产生足够的现金收益仅用于支付我们的保荐人、高级管理人员或董事或他们的任何许可受让人因以下原因而产生的所得税和雇员国民保险责任：(1)完成我们的初始业务合并后或根据持有人的选择，将创始人股票转换为A类普通股；(2)行使任何私募认股权证；或(3)认购创始人股票，和/或发行我们保荐人的任何会员权益。但(X)在企业合并结束前不得进行此类出售，以及(Y)任何因此类出售而要求提交的表格4须包括一份说明性说明，说明此类出售完全是为了支付因第(J)款第(1)-(3)款所列项目而产生的税负；或(K)就锚定投资者而言，向该锚定投资者的关联公司或由该锚定投资者控制或管理的任何投资基金或其他实体 , 或该锚定投资者的任何投资经理或投资顾问，或任何该等投资经理或投资顾问的关联公司；但在第(br}(A)至(G)、(J)或(K)条的情况下，该等获准受让人必须订立书面协议，同意受该等转让限制及函件协议所载其他限制的约束。

注册权

持有 (I)在本次发行结束前以私募方式发行的方正股票，(Ii)将在本次发行结束时同时以私募方式发行的私募认股权证和该等私募认股权证的 A类普通股，以及(Iii)在转换营运资金贷款时可能发行的私募认股权证的持有人将拥有登记权，要求我们根据登记权协议登记出售他们持有的任何证券。根据注册权协议，并假设承销商全面行使其超额配售选择权并将150万美元的营运资金贷款转换为私募认股权证，我们将有义务登记最多15,558,333股A类普通股和6,933,333股认股权证。A类普通股数量包括(I)将于方正股份转换时发行的8,625,000股A类普通股，(Ii)5,933,333股私人配售认股权证相关的A类普通股，及(Iii)1,000,000股因营运资金贷款转换而发行的A类普通股。认股权证的数量包括5,933,333份私募认股权证和最多1,000,000份流动资金贷款转换后可发行的私募认股权证。这些证券的持有人有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的附带注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

161

2021年2月10日，我们的保荐人购买了8,625,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。方正股份的流通股数量是根据以下预期确定的：如果承销商全面行使超额配售选择权，此次发行的总规模最多为34,500,000股，因此该等方正股份将占本次发行后流通股的20%。在完成我们的初始业务合并后，我们的发起人将向我们的锚定投资者授予其在初始业务合并时持有的总计255,555股方正股票，无需额外对价。根据承销商超额配售的行使程度，最多将无偿交出1,125,000股方正股票。如果吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接本次发售完成前对我们的B类普通股实施股份资本化或股份回购或赎回或其他适当机制(视何者适用而定)，以在本次发售完成后将方正股份的数目维持在我们已发行及已发行普通股的20.0%。

根据一份书面协议，我们的保荐人承诺购买总计5,333,333份私募认股权证(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则购买5,933,333份认股权证)，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.50美元，或总计8,000,000美元(如果承销商超额配售，则为8,900,000美元)，每份可行使的价格为每股11.50美元，或总计8,000,000美元(如果承销商超额配售，则为8,900,000美元)。保荐人承诺支付的总购买价格(以及保荐人承诺以每份认股权证1.50美元的价格购买的相应数量的认股权证)可以由保荐人选择减去不超过本次发行结束时应支付的承销折扣和佣金之间的差额，前提是我们的锚定投资者或其他表示有兴趣购买此次发行单位的投资者没有购买任何单位，并且在本次发行结束时实际支付的承销折扣和佣金。假设我们的主要投资者或其他表示有兴趣购买此次发行单位的投资者没有购买任何单位，并且在本次发行结束时实际支付的承销折扣和佣金的金额不超过承销折扣和佣金之间的差额。私募认股权证将与本次发售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证，只要由我们的保荐人或其获准受让人持有，(I)本公司将不会赎回 (以下证券认股权证描述项下所述除外)，(Ii)不可以 (包括A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证), (Iii)可由持有者在无现金基础上行使，(Iv)将有权获得登记权。除若干有限例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售。

我们的锚定投资者已向我们表示有兴趣以公开发行价购买本次发行中总计23,000,000美元的单位，我们已同意指示承销商向锚定投资者出售该数量的单位。由于此意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，因此我们的锚定投资者可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买单位，或者承销商可以决定向锚定投资者出售更多、更少或不出售单位。不能保证我们的锚定投资者将在此次发行中收购任何单位，也不能保证我们的锚定投资者在完成初始业务合并后将保留多少股权(如果有的话)。承销商将不会从我们的主要投资者或其他投资者购买的总计75,000,000美元的单位中获得任何承销折扣或佣金，这些投资者或其他投资者已向我们表示有兴趣购买此次发行的单位。作为创始人的结果

162

我们的锚定投资者可能持有的股票，他们在初始业务合并投票和提交股东投票的其他事项方面可能与其他公众股东拥有不同的利益。如果我们的主要投资者购买单位(无论是在此次发行中或之后)，并投票支持我们的初始业务合并，我们的公众股东可能不需要投票来批准我们的初始业务合并，这取决于出席会议批准此类交易的股份数量。我们的主要投资者已同意，如果他们实益持有的单位数量(或相应的股)少于他们在完成我们的初始业务合并后表示有兴趣购买的单位数量(或相应的股)，则他们将不会获得任何与他们的利益表达相关的方正股份。

我们目前使用德国柏林Unter den Linden 21,10117的办公空间，由我们的赞助商作为我们的执行办公室。

从本次发行完成开始，我们将每月从信托账户以外的资金中向我们的赞助商支付15,000美元，最长可达24个个月，这笔钱将支付给我们的附属投资顾问，用于识别、调查和完成初始业务合并。我们的保荐人或其某些股东还将每月向我们的关联投资顾问支付35,000美元，最长可达24个月，如果业务合并成功，我们或保荐人(或其某些股东)之前支付的费用将减去1,500,000美元。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

除本文所述外，公司将不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付在完成初始业务合并之前或与之相关的任何服务，不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人费用和咨询费。然而，这些个人将获得报销自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

在本次发行结束前，我们的保荐人可以借给我们资金，用于此次发行的部分费用。任何此类贷款都将无利息，无担保，并将在本次发售完成时从已分配用于支付承销佣金以外的发售费用的930,000美元发售所得款项中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据非利息基础。如果我们完成了初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的收益不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。此类认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托帐户中资金的任何和所有权利。

163

在我们最初的业务合并之后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额在向我们的股东提供的委托书或要约材料(视情况而定)中。在分发此类投标要约材料或召开股东大会以考虑我们最初的业务合并(视情况而定)时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为将由合并后业务的董事决定高管和董事薪酬。

我们已就创始人股份和私募认股权证达成注册权协议，该协议在主要股东和注册权标题下描述。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会将通过一项政策，规定审查和批准或批准关联方交易的政策和程序。关联方交易是指任何已完成或拟进行的交易或一系列交易：(I)公司曾经或将成为参与者； (Ii)金额超过(或合理预期)较小者，即前两个完整会计年度年末公司总资产的平均值为12万美元或1%以及(Iii)关联方拥有、拥有或将拥有直接或间接的实质性利益。？本政策下的关联方将包括：(I)我们的董事，被提名为董事或高级管理人员的人；(Ii)我们任何类别有表决权证券超过5%的任何记录或实益拥有人；(Iii)上述任何人的任何直系亲属(如果前述人士是自然人)；以及 (Iv)根据第404项可能与我们有关联的任何其他人。交易法下的S-K法规。根据该政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易条款是否与与无关第三方进行公平交易所获得的条款相当，(Ii)关联方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否违反我们的道德准则或其他政策，(Iv)审计委员会是否认为交易背后的关系符合公司及其股东的最佳利益，及(V)交易可能对董事作为董事会独立成员的地位以及其在董事会委员会任职的资格产生的影响。管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况。根据该政策，只有在我们的审计委员会根据政策中规定的指导方针批准或批准该交易时，我们才能完成关联交易。该政策将不允许任何董事或高级管理人员参与其为关联方的关联人交易的讨论或决策。

164

我们是开曼群岛豁免公司(公司编号371321)，我们的事务受我们修订和重述的组织章程大纲和细则、公司法和开曼群岛普通法管辖。根据吾等于本次发售完成后将采纳之经修订及重述之组织章程大纲及章程细则，吾等将获授权发行220,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括200,000,000股A类普通股及20,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们的股份的某些条款，这些条款在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有更详细的阐述。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

公共单位

每股发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一张搜查令的三分之一。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按本招股说明书所述作出调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股本公司的A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间都只能行使整个权证。以为例，如果权证持有人持有三分之一的认股权证购买A类普通股，则该认股权证将不能行使。如果权证持有人持有一个权证的三分之三，那么整个权证将可以每股11.50美元的价格对一股A类普通股行使。由这些单位组成的A类普通股和认股权证预计将于52号开始单独交易。^钕除非德意志银行证券公司在本招股说明书日期后第二天通知我们其允许早先单独交易的决定，但前提是我们已于以下日期提交了当前报告表格8-K如下所述，并已发布新闻稿宣布何时开始此类独立交易。一旦A类普通股和认股权证开始分开交易，持有者将有权继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，才能将这些单位分为A类普通股和认股权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非您购买至少三台台，否则您将无法获得或交易完整的认股权证。

在任何情况下，A类普通股和认股权证都不会分开交易，直到我们向美国证券交易委员会提交了一份关于表格8-K，其中包括一份经审计的资产负债表，反映我们收到的本次发行的总收益。我们将在本次发行完成后提交一份 Form 8-K的最新报告，其中包括这份经审核的资产负债表。此次发行预计将在本招股说明书发布之日后的三个工作日内完成。如果承销商的超额配售选择权是在最初提交此类8-K表格的当前报告之后行使的，则将提交第二份或修订的表格8-K的当前报告，以提供更新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

此外，尚未分离的单位将在我们的初始业务合并完成时自动分离为其组成部分，此后将不再列出。

165

在本招股说明书日期之前，已发行的B类普通股共有8,625,000股，全部由我们的保荐人持有，因此我们的保荐人在本次发行后将拥有我们已发行和已发行的股票的20%(假设我们的保荐人在本次发行中没有购买任何单位)。根据承销商超额配售的行使程度，最多将无偿交出1,125,000股方正股票。本次发行结束后，我们的37,500,000股普通股将发行在外(假设不行使承销商的超额配售选择权，并以1125,000股方正股票为代价进行相应的退回)，其中包括：

•

作为本次发行的一部分发行的30,000,000股A类普通股标的单位；以及

•

我们的保荐人持有750万股B类普通股。

如果吾等增加或减少本次发售的规模，吾等将在紧接本次发售完成前对我们的B类普通股实施股份资本化或股份回购或赎回或其他适当机制(视情况而定)，以使我们的保荐人在本次发售完成后将保荐人的所有权维持在我们已发行和已发行普通股的20.0%。

在我们的初始业务合并完成之前，只有B类普通股的持有者才有权投票决定董事的任免，这意味着A类普通股的持有者在我们的初始业务合并完成之前没有权利任命任何董事。对于提交我们股东表决的任何其他事项，B类普通股持有人和A类普通股持有人将作为一个类别一起投票，每股股东有权投一票，除非在开曼群岛以外的司法管辖区继续投票时，B类普通股持有人每股有10票，A类普通股持有人每股有一票投票权，除非法律或当时有效的适用证券交易所规则另有要求，否则B类普通股持有人将拥有每股10票，A类普通股持有人每股将有一票投票权，除非法律或当时有效的适用证券交易所规则另有规定。除非在我们修订和重述的组织章程大纲和章程中有明确规定，或者根据公司法的适用条款或适用的证券交易所规则的要求，否则我们投票表决的普通股的大多数必须投赞成票才能批准我们股东投票表决的任何此类事项。批准某些行动需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，这需要至少多数人投赞成票。出席并在公司股东大会上投票的三分之二的股东，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；这些行动包括修改我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规管本公司首次业务合并前董事的委任或撤换，以及吾等在初始业务合并前继续在开曼群岛以外的司法管辖区工作的条文，只可由出席本公司股东大会并于会上投票的不少于三分之二普通股通过特别决议案修订，该特别决议案须包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。

我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。有关董事的委任并无累积投票权，因此投票支持委任董事的股份超过50%的持有人可委任所有董事，前提是在我们完成初步业务合并前，只有B类普通股持有人才有权就董事的委任或罢免投票。如果董事会宣布，我们的股东有权从合法可用于此的资金中获得应课税股息。

166

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能(取决于业务合并的条款)被要求在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权同时发行的A类普通股的数量，直到我们就最初的业务合并寻求股东批准的程度。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年度股东大会。公司法没有要求我们召开年度或特别股东大会来任命董事。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会任命新董事。

我们将向我们的公众股东提供在完成我们最初的业务合并后赎回全部或部分公开股票的机会。我们的初始业务合并是在以现金支付的每股价格，等于在我们的初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公开股票数量，受此处描述的限制和条件的限制。信托帐户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括以下要求：代表其行使赎回权的任何受益所有者必须表明身份，才能有效赎回其股票。我们的保荐人、高级管理人员、董事和顾问已与我们签订了一份书面协议，根据该协议，他们同意在完成我们最初的业务合并时放弃对其创始人股票和公开发行股票的赎回权。与许多特殊的目的收购公司不同的是，这些公司持有股东投票，并在其初始业务合并的同时进行委托书征集，并规定在此类初始业务合并完成后进行相关的公开股票赎回以换取现金，即使法律不要求进行投票，如果法律不要求股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的备忘录和公司章程，根据SEC的投标要约规则进行赎回。我们将根据SEC的投标要约规则进行赎回。如果法律不要求股东投票，我们也不决定举行股东投票。我们将根据SEC的投标要约规则进行赎回。, 并在完成我们最初的业务合并之前向证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的公司章程大纲和章程要求这些投标报价文件包含与SEC委托书规则所要求的基本相同的有关我们的初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。但是，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多特殊目的收购公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，与委托书征集一起提出赎回股票。如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律的普通决议获得批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，该决议要求出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东投赞成票。我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们的创始人股票(包括他们将在我们的初始业务合并完成后授予我们的锚定投资者的创始人股票 )和他们持有的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中购买的公开股票)，以支持我们的初始业务合并。因此，除了我们赞助商的创始人股票外，我们还需要

167

本次发售的30,000,000股公开发行股票中的11,250,001股，或37.5%(假设所有流通股均已投票，超额配售选择权不行使，函件协议各方不收购任何A类普通股)，或1,875,001股，或6.25%(假设仅投票表决代表法定人数的最低股份数量，不行使超额配售选择权，且函件协议各方不收购任何A类普通股)。对于初始业务合并的投票和提交股东投票的其他事项，我们的主要投资者可能与其他公众股东不同，因为他们与我们的赞助商达成协议，在完成初始业务合并后获得创始人股票，如 n某些关系和关联方交易中所述。如果我们的主要投资者购买了单位(无论是在此次发行中还是之后)，并投票支持我们的初始业务合并，我们的公众股东可能不需要投票批准我们的初始业务合并，这取决于出席会议以批准此类交易的股份数量。为了根据普通决议寻求批准，一旦获得法定人数，无投票权将不会影响我们最初业务合并的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求任何股东大会至少五天前发出通知。此外，每名公众股东均可选择赎回其公众股份，而不论他们投票赞成或反对建议的交易，亦不论他们是否为公众股东在为批准建议的交易而召开的股东大会的记录日期。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为集团的任何其他人士(定义见交易所法案第13条)，在未经我们事先同意的情况下，将被限制与一起赎回其股票，以赎回超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股票将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股票，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，若吾等未能于本次发售结束后24个月内完成初步业务合并，吾等将(I)停止所有除清盘外的业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但其后不超过10个工作日。每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款，最高可达10万美元，用于支付解散费用)，除以当时已发行和未发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回此类之后尽可能合理地尽快赎回，前提是得到我们剩余股东的批准在每种情况下，均须遵守我们在开曼群岛法律下的义务，即规定债权人的债权和适用法律的其他要求。我们的保荐人、高级职员、董事和顾问已经与我们签订了一份书面协议，根据该协议，他们同意放弃其清算权利。

168

如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则可从信托账户分配其创始人股票。但是，如果我们的保荐人或管理团队在本次发行中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配。除了他们持有的任何公开股票的赎回和清算权外，我们的锚定投资者将不会对信托账户中持有的资金拥有任何权利。

在企业合并后公司清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和拨备每类优先于普通股的股份(如有)后可供分配给他们的所有剩余资产中的。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，根据限制和此处描述的条件，我们将向公众股东提供机会以现金赎回其公开发行的股票，赎回价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行和已发行的公开股票的数量。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与本次发行的出售单位中包括的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，但(I)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份持有人有权投票任命董事，我们方正股份多数的持有人可以任何理由罢免董事会成员；(Ii)方正股份受某些转让限制，如中所述(Iii)在开曼群岛以外的司法管辖区继续运营公司的投票中(这需要所有普通股至少三分之二的投票权)，我们创始人股票的持有者每持有一股创始人股票将有10票，我们A类普通股的持有人每持有一股A类普通股将有一票投票权；(Iv)我们的保荐人、高级管理人员、董事和顾问已与我们签订书面协议，根据该协议，他们同意(A)放弃他们在完成我们最初的业务合并时对其创始人股票和公众股票的赎回权，(B)放弃其创始人股票和公众股票的赎回权，因为股东投票批准了对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案(A)，以修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，或者(B)关于任何其他与股东权利有关的条款，或者(B)关于任何其他与股东权利有关的条款，或者，放弃他们对其创始人股票和公众股票的赎回权，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，或者(B)关于股东权利的任何其他条款或{如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，(C)放弃他们从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。如果我们不能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并并(D)投票表决他们持有的任何创始人股票(包括他们将在完成我们的初始业务合并时授予我们的锚定投资者的创始人股票)以及本次发行期间或之后购买的任何公众股票(包括公开市场交易和私下协商的交易)，以支持我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开股票的分配，并且(V)创始人股票可自动转换为A类普通股或根据持有人的选择在更早的时间，在一对一基准，可按说明进行调整

169

如本文所述及本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则作出调整，及(Vi)方正股份有权享有此处所述的某些登记权。如果我们寻求股东批准，我们只有获得开曼群岛法律规定的普通决议的批准，才能完成我们的初步业务合并，这需要出席公司股东大会并投票的股东的多数赞成票。在这种情况下，我们的保荐人、高级管理人员、董事和顾问已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持我们最初的业务合并，包括他们将在完成我们的初始业务合并时授予我们的锚定投资者的任何方正股份(包括他们将授予我们的锚定投资者的方正股份)和他们持有的公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中购买的公开股票)。由于我们的主要投资者与我们的赞助商达成协议，在初始业务合并完成后获得创始人股票，因此在初始业务合并投票和提交股东投票的其他事项方面，我们的主要投资者可能拥有不同于其他公众股东的利益，如某些关系和关联方交易中所述。

方正股票将在我们的初始业务合并完成时自动转换为A类普通股，或者根据持有人的选择在更早的时候自动转换为A类普通股一对一在此基础上，受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组及类似事项的调整，并受本文规定的进一步调整的影响。在与我们最初的业务合并相关的额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的情况下，所有方正股票(包括我们在初始业务合并时由我们的保荐人授予我们的锚定投资者的股票)转换后可发行的A类普通股数量将总计相当于转换后已发行的A类普通股总数的20% (在公众股东赎回A类普通股后)，包括A类普通股总数。或被视为已发行或可在转换或行使本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或视为已发行的任何与股权挂钩的证券或权利，但不包括可为向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或可转换为A类普通股而行使的任何A类普通股或可转换为A类普通股的，以及在转换营运资金贷款时向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证；前提是方正股票的此类转换永远不会发生在一对一基础。

除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们的发起人有关联的其他个人或实体，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直到(A)在我们最初的业务合并完成后一年或更早(如果在我们最初的业务合并之后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元，根据股票进行调整)之前，方正股票不得转让、转让或出售。在我们的初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内(B)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易(导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的清算、合并、换股或其他类似交易)，以及(B)我们的初始业务合并完成后的第二个交易日(br}我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产)。根据超额配售选择权的行使，最多1125,000股方正股票将免费交出给我们。与完成初始业务合并相关而转让给我们的锚定投资者的方正股份将受到类似的限制。参见摘要-创始人股票的转让限制。

170

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上文所述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。本次公开发售结束后会员名册将立即更新，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册中的股东将被视为拥有与其名称对应的股票的合法所有权。不过，在某些有限的情况下，可向开曼群岛法院申请裁定会员登记册是否反映正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不反映正确法律地位的情况下，命令更正公司保存的成员登记册。如果针对我们的普通股申请更正会员名册的命令，则该等股票的有效性可能受由开曼群岛法院重新审查。

优先股

我们修订和重述的组织章程大纲和章程授权优先股1,000,000股，并规定优先股可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有) 指定、权力、优先选项、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。在此日期，我们没有已发行的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。

认股权证

公众股东认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权在本次发售结束后一年晚些时候和我们的初始业务合并完成后30天内的任何时间，按每股股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但下一段讨论的除外。

171

根据认股权证协议，权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少三个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后，即纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务结算该等认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时生效，且招股说明书是最新的，但须受吾等履行下述有关登记的义务所规限，否则本公司并无责任就该等认股权证的行使交割任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法，可发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为获豁免。如果就认股权证而言，前两句中的条件不符合，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值，到期时也会变得一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的买方将仅为该单位的A类普通股支付该单位的全部购买价。

吾等已同意在实际可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等最初的业务合并完成后15个营业日，吾等将以商业上合理的努力向证券交易委员会提交一份注册声明，以便根据证券法登记在行使认股权证时可发行的A类普通股。我们将根据认股权证协议的规定，采取商业上合理的努力使其生效，并保持该注册声明和与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期。如果涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在第六十(60)号之前不生效)在我们最初的业务合并结束后的第二个工作日，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的注册声明，并在我们未能维护有效的注册声明的任何期间内，以无现金方式行使认股权证。尽管如上所述，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以选择要求根据证券法第3(A)(9)条在无现金基础上行使认股权证的公共权证持有人这样做，如果我们这样选择，我们将不会这样做。在无法获得豁免的情况下，我们将根据适用的蓝天法律，尽商业上合理的努力对股票进行注册或资格验证。在此情况下，每位持有人须就该数目的A类普通股交出行使价，该数目相等于(A)该等认股权证的A类普通股数目除以(X)该等认股权证的A类普通股数目乘以(X)该等认股权证的公平市值(定义见下文)所得的超额部分除以 (Y)(Y)公平市值及(B)0.361所得的商数(以较小者为准)，以支付行使价。？本段使用的公平市值是指权证代理人收到行使通知之日之前的个交易日截止的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。

172

如果且仅当A类普通股在任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股票数量或权证行使价格进行调整 )，且仅当A类普通股在任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价格进行调整)，且仅当A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元30个交易日，截止于我们向权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日。

我们不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书可供查阅。有关该等A类普通股的最新招股说明书可供查阅。我们不会赎回上述认股权证。30天的兑换期。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已经建立了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果满足上述条件并发出认股权证赎回通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价进行调整，如标题？？反稀释调整)，以及11.50美元(适用于整股)的认股权证行权证行使价。发布赎回通知后，A类普通股的价格可能低于18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价进行调整)，以及11.50美元(适用于整股)的认股权证行使价格。

A类普通股每股价格等于或超过$10.00时认股权证的赎回

一旦认股权证可以行使，我们便可要求赎回权证：

•

全部而非部分；

•

在至少30天的提前书面赎回通知下，每份认股权证0.10美元，前提是持有人能够在赎回前在无现金的基础上行使认股权证，并获得根据下表确定的A类普通股数量，该数量将根据我们的A类普通股的赎回日期和公允市值(定义如下 )确定；

•

如果且仅当我们的A类普通股在任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股10.00美元(根据行使时可发行的股票数量或权证的行使价格进行调整 )，且仅在以下情况下才是如此：A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(根据行使时可发行的股票数量或权证的行使价格进行调整，如标题？？反稀释调整下所述)。30个交易日，截止于吾等向权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日；以及

•

如果A类普通股在一个交易日内的任何20个交易日的收盘价30个交易日，截止于我们发货日期之前的第三个交易日

173

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证，并可获得根据下表厘定的股份数目。下表中的数字代表认股权证持有人根据此赎回功能进行无现金赎回时将获得的A类普通股数量，基于我们A类普通股在相应赎回日期的公平市值(假设持有人选择行使其认股权证，且该等认股权证不会以每权证0.10美元的价格赎回)，为此目的根据我们的A类普通股的成交量加权平均价在10年内确定。(br}根据我们的A类普通股在相应赎回日的公平市价计算)(假设持有人选择行使其认股权证，且该等认股权证不会以每份认股权证0.10美元的价格赎回)，该数字是基于我们的A类普通股在相应赎回日的公平市值确定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，每份认股权证的到期日如下表所示。我们将不迟于以下一个工作日向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值上述10个交易日结束。

根据认股权证协议，上文提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们在最初的业务合并中不是幸存的公司，则A类普通股已转换为或交换为A类普通股。如果我们不是初始业务合并后的幸存实体，则在确定在行使认股权证时要发行的此类证券数量时，下表中的数字将不会调整。

下表列标题中所列的股价将自以下标题中所述的行使认股权证时可发行的股票数量或认股权证的行使价格调整之日起进行调整。

如果权证行使时可发行的股份数量被调整，则列标题中调整后的股价将等于紧接该调整前的股票价格乘以分数，分数的分子是紧接该调整前在行使认股权证时可交付的股份数量，分母是经调整后在行使认股权证时可交付的股份数量。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如果权证的行使价被调整，在根据下文标题下的第五段进行调整的情况下，列标题中的调整后的股价将等于未调整的股价乘以分数，分数的分子是市值和新发行价格中的较高者，如标题3中所述的反稀释调整，其分母为10.00美元。

174


	A类普通股的公允市值
赎回日期 (至认股权证有效期)	£$10.00		$11.00		$12.00		$13.00		$14.00		$15.00		$16.00		$17.00		>$18.00
60个月		0.261		0.280		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57个月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54个月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51个月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48个月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45个月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42个月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39个月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36个月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33个月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30个月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27个月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24个月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21个月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18个月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15个月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12个月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9个月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6个月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3个月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0个月		—		—		0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

上表可能没有列出确切的公平市值和赎回日期，在这种情况下，如果公允市值介于表中的两个值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则将根据以下条件通过直线插值法确定每份行使的认股权证发行的A类普通股数量：公允市值较高和较低的股票数量与较早和较晚的赎回日期(如果适用)之间的插值法365天或一年366天(视情况而定)。例如，如果我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日之后的10个交易中的成交量加权平均价为每股11美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择根据这一赎回功能，为每份完整的认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期没有列在上表中，如果我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起的10个交易日内的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就此赎回功能行使其0.298股A类普通股的认股权证在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式行使超过0.361股A类股普通股的赎回功能(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证资金不足且即将到期，我们将无法根据此赎回功能以无现金方式行使认股权证，因为它们将不能对任何A类普通股行使。

此赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在A类普通股的交易价格达到A类普通股的交易价格时才提供现金赎回权证(私募认股权证除外)

175

在指定时间段内，股票等于或超过每股18.00美元。这项赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时(可能是在我们A类普通股的交易价低于认股权证的行使价时)，可以赎回所有已发行的认股权证。我们已建立此赎回功能，以便我们可以灵活地赎回认股权证，而无需达到上面根据A类普通股价格等于或超过18.00美元时的认股权证赎回每股18.00美元的阈值。根据此功能选择与赎回相关的认股权证的持有者实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，为其认股权证获得一定数量的股票这项赎回权为我们提供了一种赎回所有已发行认股权证的额外机制，因此可以确定(I)我们的资本结构，因为认股权证将不再未偿还，将已行使或赎回，以及(Ii)通过行使认股权证提供的可供使用的现金金额，并且还为认股权证的理论价值提供了上限，因为它锁定了我们将向行使其认股权证的权证持有人交付的股份。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，将允许我们快速赎回认股权证。就其本身而言, 当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股票行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能导致权证持有人在A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时，获得的A类普通股比他们选择等待行使A类普通股认股权证时获得的A类普通股要少。

行权时不会发行零碎的A类普通股。如果在行使时，持有人将有权获得股份的零头权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的最接近整数的A类普通股。如果在行使时，认股权证可根据认股权证协议行使A类普通股以外的证券 (例如，如果我们不是我们最初业务合并中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证可行使A类普通股以外的证券时，尚存的公司将在初始业务合并结束后的 15个工作日内，根据证券法作出商业上合理的努力，登记在行使认股权证后可发行的证券。

赎回程序

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的联属公司)在行使该等权利后，会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行A类普通股。

176

如果发行的A类普通股的数量通过以A类普通股支付给所有或几乎所有A类普通股持有人的股本增加，或增加若普通股分拆或其他类似事件发生，则于该等股份资本化、分拆或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的A类普通股数目将按该等已发行普通股的增加比例增加。向普通股持有人提供普通股，使其有权以低于历史公允市值(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股票资本化，等于(I)在此类配股中实际出售的A类普通股数量(或在此类配股中出售的可转换为或可行使类普通股的任何其他股权证券下可发行的A类普通股)乘以(Ii)减去1的乘积。以配股支付除以(Y)历史公平市价。为此目的(I)如果供股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，如以及行使或转换时应支付的任何额外金额；(Ii)历史公平市价是指在截至A类普通股第一个交易日的前一个交易日结束的 10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。(I)如果供股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，如以及行使或转换时应支付的任何额外金额；没有获得此类权利的权利。

此外，如果吾等在认股权证未到期期间的任何时间，因上述A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出分配，(A)上述 (A)，(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与就A类普通股支付的所有其他现金股息和现金分配合并时，该等现金股息或现金分配截至该股息或分派宣布之日止的365天期间(经调整以适当反映任何其他调整，不包括因行使每份认股权证而导致行使价或可发行A类普通股数量调整的现金股息或现金分派)，不超过0.50美元(为本次发行中单位发行价的5%)，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并或延长有关的赎回权(D)满足 A类普通股持有人的赎回权利，该权利与股东投票有关：(A)修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或首次合并前的任何其他条款，我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或赎回100%的公开股票或(E)在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公众股票，则认股权证行权价格将在该事件生效日期后立即减少现金金额和/或就该事件支付给每股A类普通股的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果已发行的A类普通股的数量因合并、合并、反向发行而减少A类普通股或其他类似事件的分拆或重新分类，则在该合并、合并、反向股份分拆、重新分类或类似事件的生效日期，可发行的A类普通股的数量

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如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母将为紧接其后可购买的A类普通股数目。

此外，如果 (X)为融资目的，我们以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，以完成我们最初的业务合并(发行价或有效发行价由我们的董事会真诚决定，如果向我们的保荐人或其关联公司发行此类股票，则不考虑我们的保荐人或该等关联公司持有的任何创始人股票，视情况而定；如果是向我们的保荐人或其关联公司发行，则不考虑我们的保荐人或该等关联公司持有的任何创始人股票，如果不考虑我们的保荐人或该等关联公司持有的任何创始人股票，(Y)该等发行所得的总收益占总股本收益及其利息的60%以上，该等收益及利息可于完成我们的初始业务合并之日(扣除赎回后)用作我们的初始业务合并的资金，以及(Z)我们A类普通股的成交量加权平均价格从我们完成初始业务合并之日的前一个交易日开始的10个交易日(这样的价格，市值)我们的A类普通股每股低于9.20美元，则认股权证的行使价格将调整(至最接近的美分)，等于市值和新发行价格中较高者的115%。当每股A类普通股价格等于或超过$10.00时，根据认股权证赎回项下描述的每股10.00美元和18.00美元的触发价格，以及在每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，根据认股权证赎回项下描述的触发价格将(最接近)调整为分别等于市值和新发行价格的较高者的100%和180%。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响此类A类普通股的面值)，或在我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，不会导致我们已发行的A类普通股和已发行A类普通股的任何重新分类或重组)，或将我们的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下此后，认股权证持有人将有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件，购买和接收认股权证持有人在重新分类、重组、合并或合并时应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额，或在任何此类出售或转让后解散时的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额，以取代权证持有人在行使认股权证所代表的权利时立即可购买的和应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)但是，如果该等持有人有权在该合并或合并时对应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为该持有人在该合并或合并中肯定作出选择的该等持有人所收到的种类和每股金额的加权平均数，并且如果投标, 已向该等持有人提出交换或赎回要约，并接受该等持有人(投标除外，

178

我们提出的交换或赎回要约，与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的股东持有的赎回权有关，或者如果拟议的初始业务合并提交给我们的股东批准，我们赎回A类普通股的结果)，在这种情况下，投标或交换要约完成后，其发起人连同任何集团的成员 (根据交易法第13d-5(B)(1)条)，并连同该庄家的任何关联公司或联营公司(根据交易法规则12b-2的含义)以及任何此类关联公司或联系公司的任何成员实益拥有(根据交易法规则13d-3的含义)超过50%的已发行A类普通股，认股权证持有人将有权获得最高金额。如果该认股权证持有人在该投标或交换要约届满前行使认股权证，并接受该要约，而该持有人持有的所有A类普通股均已根据该投标或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产，须经调整(在该投标或交换要约完成后)尽可能与认股权证协议所规定的调整相等。此外，如果A类普通股持有人在此类交易中的应收对价不足70%，应以A类普通股的形式支付在全国证券交易所挂牌交易或在现有证券交易所挂牌交易的继承实体的A类普通股。非处方药如果权证的注册持有人在交易公开后30天内正确行使权证，则认股权证的行使价将根据权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见权证协议)按权证协议中规定的价格下调，或将在该事件发生后立即上市交易或报价，且权证的注册持有人在公开披露该交易后30天内正确行使权证，则认股权证的行权价将根据权证的 Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)下调。此等行权价格下调的目的，是为权证持有人在权证行使期间发生特别交易时，向权证持有人提供额外价值，而根据该交易，权证持有人在其他情况下不会获得权证的全部潜在价值。

这些认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让和信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合认股权证条款的描述，以及本招股说明书所载的认股权证协议或有缺陷的条款，(Ii)根据认股权证协议各方认为必要或适宜，增加或更改与认股权证协议下出现的事项或问题有关的任何条文，以及或(Iii)就重新分类、重组或类似事件的替代发行作出规定，但须经当时未偿还认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出对公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的任何更改。您应查看认股权证协议的副本，该协议将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证证书背面的行使表按说明填写及签署，并附有全数支付行使价(或以无现金方式(如适用))，以保兑或官方银行支票付款予吾等，认股权证被行使的数目。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股之前，并无普通股持有人的权利或特权及任何投票权。A类普通股发行后

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我们同意，在符合适用法律的情况下，因权证协议以任何方式引起或与之相关的任何针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属法院。请参见？风险因素-我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性法庭，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法法庭的能力。。？本条款适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

除以下所述外，私募认股权证的条款及规定与作为本次发售单位一部分出售的认股权证的条款及规定相同。私募认股权证(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股 )在我们最初的业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除主要股东转让创始人股份和私募认股权证、向我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体以外的其他有限例外情况外)，我们不能赎回这些认股权证(除上述项下的外)我们赞助商的成员或他们允许的受让人。保荐人或其许可的受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可在所有赎回情况下由本公司赎回，并可由持有人按与本次发售单位所含认股权证相同的基准行使。

除非如上所述，当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时，除上文所述的公众股东认股权证赎回认股权证外，如果认股权证持有人选择以无现金方式行使认股权证，他们将通过交出其认股权证的行使价，支付行使价，认股权证的数量等于该数量的A类普通股的商数除以 (X)认股权证标的A类普通股数量的乘积。乘以保荐人行使公允市价(定义见下文)与权证行使价格的差额乘以(Y)保荐人行使公允市价。保荐人行使公允市价将指认股权证行使通知发送给权证代理人的日期之前截至第三个交易日的10个交易日内A类普通股的平均报告收盘价。我们同意这些认股权证只要由我们的保荐人或其允许的受让人持有，就可以无现金方式行使，原因是目前还不知道这些认股权证在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们希望在地方制定政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士持有材料，他或她也不能交易我们的证券。非公开信息。因此，与公众股东不同的是，

180

为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。根据贷款人的选择，最高可达150万美元的此类贷款可以转换为业务后合并实体的权证，价格为每份权证1.50美元。此类认股权证将与私募认股权证相同。

分红

到目前为止，我们没有就普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成业务合并后的一般财务状况。在业务合并后支付任何现金股息将在此时由我们的董事会自行决定。如果我们增加本次发售的规模，我们将在紧接本次发售完成之前对我们的创始人股票实施股份资本化或股份回购或赎回或其他适用的机制，以在本次发售完成后将创始人股票的数量维持在我们已发行和已发行普通股的20.0%。此外，如果我们欠下任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性公约的限制。

我们的转移代理和授权代理

我们普通股和认股权证的转让代理代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其每位股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份进行的活动而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔人个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何责任除外。大陆股转信托公司已同意其无权抵销或对信托账户或其中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并已不可撤销地放弃其现在或将来可能拥有的对信托账户或信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔。并已不可撤销地放弃其现在或将来可能拥有的对信托账户或信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔。因此，所提供的任何赔偿将只能针对信托账户以外的我们和我们的资产，而不能针对信托账户中的任何款项或由此赚取的利息，或者只能针对我们和我们的资产提出索赔。

公司法中的若干差异

开曼群岛公司受《公司法》管辖。“公司法”是以英国法律为蓝本的，但并不遵循最近的英国法律成文法，也不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间或一家开曼群岛公司之间的合并或合并

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如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准包含某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须由(A)一项特别决议(通常是66票的多数)授权²/₃(br}每家公司股东在股东大会上表决的有表决权股份价值的 %)；或(B)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司合并，无须股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如开曼群岛公司注册处处长信纳“公司法”的规定(包括若干其他手续)已获遵守，则公司注册处处长会登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于该外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明在作出适当查询后，他们认为下列要求已得到满足：(I)该外国公司的宪法文件和该外国公司注册成立的司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并，并且该等法律和任何(Ii)在任何司法管辖区内并无提交呈请书或其他类似的法律程序，且该外地公司仍未清盘，亦未就该外地公司清盘或清盘而作出命令或通过决议；。(Iii)在任何司法管辖区均未委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士，并且正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管辖区内均未订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，使该外地公司的债权人的权利受到影响。

如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无抵押债权人；(Ii)就该外地公司授予尚存或合并后的公司的任何担保权益的转让而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准，(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准，及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；(Iii)该外地公司在合并或合并生效后，将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由容许该项合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，公司法规定，如果股东不同意合并或合并，如果股东遵循规定的程序，持不同意见的股东有权获得支付其股份的公允价值。实质上，该程序如下：(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提交书面反对意见，

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包括一项声明，表明如果合并或合并经投票批准，股东提议要求支付其股份款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其反对意向，除其他细节外，包括要求支付(D)在上文(B)项规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内(以较迟的为准)，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每名持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向每一名持不同意见的股东提出书面要约，以购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内就价格达成一致，公司必须向每一名持不同意见的股东提出书面要约，以该公司认为是公允价值的价格购买其股份。及(E)如该公司与股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议，则该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交申诉书，以厘定公允价值，而该申诉书必须附有公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公允价值达成协议的股东的姓名及地址名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值以及公允利率(如果有的话)。, 由公司在确定为公允价值的金额后支付。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。持不同意见股东的这些权利在某些情况下不可获得，例如，持有任何类别股票的持不同意见者，如在相关日期有认可证券交易所或认可交易商间报价系统的公开市场，或该等股份的出资价为在国家证券交易所上市的任何公司的股票或尚存或合并的公司的股票，则持不同意见的股东不得持有任何类别的股份，而该等股份于有关日期在认可的证券交易所或认可的交易商间报价系统有公开市场。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，便利公司的重组或合并。在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为可能等同于合并的安排计划。如果合并是根据安排方案进行的(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格，完成时间也更长)，则有关安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，而且这些股东和债权人还必须代表每一类股东或债权人(视情况而定)的四分之三的价值，这些股东或债权人必须亲自出席并由受委代表投票。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院认为自己满足以下条件，则可以预期法院会批准该安排：

•

我们不建议采取非法或超出公司权限的行为，并且遵守了有关多数表决权的法律规定；

•

股东在股东大会上得到了公平的代表；

•

该项安排是一名商人合理地批准的；及

183

排挤条款。当收购要约在四个月内提出并被要约相关的90%股份的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有证据表明股东受到欺诈、恶意、串通或不公平对待，否则不太可能成功。此外，在某些情况下，类似合并、重组和/或合并的交易可能通过这些法定条款以外的方式实现，例如股权交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。我们开曼群岛的法律顾问Maples and Calder (Cayman)LLP不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认此类诉讼的可用性。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，基于开曼群岛当局和英国当局(很可能具有说服力并由开曼群岛法院适用)，上述原则的例外适用于以下情况：

•

公司违法或者越权的，或者打算违法的；

•

被投诉的行为虽然不超出当局的范围，但如果正式授权的票数超过实际获得的票数，则可以实施；或

•

那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

当股东的个人权利已经或即将受到侵犯时，该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能 (I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国联邦证券法或任何其他国家的民事责任条款对我们施加法律责任。在这些情况下，虽然开曼群岛没有法定执行在美国取得的判决，但开曼群岛的法院将承认并执行外国法院的外国货币判决

184

基于以下原则，即有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项(br}只要满足某些条件)，则无需对案情进行重审即可行使管辖权。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且是一笔清偿金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛就同一事项做出的判决不一致，可以以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或者是违反自然正义或开曼群岛的公共政策的执行 (惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反自然正义或开曼群岛公共政策的)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获得豁免的公司的特殊考虑。我们是根据《公司法》注册成立的免税有限责任公司。“公司法”区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求与对普通公司的要求基本相同，但豁免和

•

获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

•

获豁免公司的会员登记册不得公开查阅；

•

获豁免的公司无须举行周年股东大会；

•

被豁免公司可以发行无票面价值的股票；

•

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年 )；

•

获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

获豁免公司可注册为存续期有限的公司；及

•

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？是指每个股东的责任仅限于股东就公司股票未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的业务合并条款包含旨在提供与本次发售相关的某些权利和保护的条款，这些权利和保护将适用于我们，直到我们完成初始业务合并。未经特别决议，不能修改这些条款。根据开曼群岛法律，决议如经下列任一方批准，则视为特别决议：(I)至少公司股东三分之二(或公司组织章程细则规定的任何较高门槛)在股东大会上已发出通知，指明拟提出决议案为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，则由公司全体股东一致通过书面决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，须由公司全体股东一致通过书面决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，则须由公司全体股东一致通过书面决议案。我们修订和重述的组织章程大纲和规定，特别决议必须得到我们至少三分之二的股东(即

185

(br}开曼群岛法律允许的最低门槛)，或我们所有股东一致的书面决议。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在我们首次业务合并前董事的任免，以及我们在首次业务合并前在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营的规定，只能通过一项不少于通过的特别决议进行修订。出席我们股东大会并投票的普通股的三分之二，其中包括我们B类普通股的简单多数赞成票。

我们的保荐人将在本次发售结束时实益拥有我们20%的普通股(假设其没有购买本次发售中的任何单位)，将参与任何修改和重述我们的组织章程大纲和章程细则的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程和章程规定，除其他事项外：

•

如果吾等未能于本次发售结束后24个月内完成初步业务合并，吾等将(I)停止所有业务，但清盘目的除外；(Ii)在合理可能范围内尽快(但其后不超过十个营业日)赎回公开发售的股份，按以现金支付的每股价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款和最高10万美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)和(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须得到我们其余股东的批准在每种情况下，均须遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务，即规定债权人的债权和适用法律的其他要求；

•

在本次发行完成后，在我们最初的业务合并之前，我们可能不会发行额外的普通股或其他证券，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金，或(Ii)与我们的公众股票作为一个类别投票(A)任何初始业务合并，或(B)批准对我们修订和重述的备忘录和公司章程的修正案，以修订前述条款；

•

虽然我们不打算与与我们的赞助商、我们的董事或我们的高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，但我们不被禁止这样做。如果我们进行这样的交易，如果适用法律要求，或者根据我们的董事会或其委员会的决定，我们或独立董事委员会将从独立的投资银行公司或估值或评估公司获得意见，认为从财务角度来看，这样的业务合并对我们的公司是公平的；

•

如果法律没有要求对我们最初的业务合并进行股东投票，并且我们出于商业或其他法律原因而没有决定举行股东投票，我们将根据以下规定提出赎回我们的公开股票根据交易法规则13E-4和规则14E，并将在完成我们的初始业务合并之前向证券交易委员会提交投标报价文件，其中包含与交易法规则14A所要求的关于我们的初始业务组合和赎回权的基本相同的财务和其他信息；

•

我们必须完成一项或多项业务合并，其公允市值合计至少为信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入应缴税款)，才能达成初始业务合并；

186

如果我们的股东批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案(A)，以修改我们的义务的实质或时间，该义务允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或者如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)与关于股东权利或其他任何条款的任何其他条款有关，则允许赎回100%的公开发行股票。在首次企业合并活动之前，我们将向我们的公众股东提供机会，在获得批准后以每股价格(以现金支付)赎回其全部或部分A类普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应为应缴税款净额)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，受此处描述的限制和条件的限制；以及

•

我们不会与其他空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们不会赎回我们的公开股票，赎回金额将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据远期购买协议或我们在本次发行完成后可能达成的后盾安排，以满足此类有形资产净值要求(其中包括其他原因)。

公司法允许在开曼群岛注册的公司在批准特别决议的情况下修改其公司章程大纲和章程。一家公司的组织章程细则可能规定需要获得更高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的与我们建议的发售、结构和业务计划相关的任何条款，但我们认为所有这些条款都是对我们股东的约束性义务，除非我们向持不同意见的公众股东提供赎回其公开股票的机会，否则我们和我们的高级管理人员或董事都不会采取任何行动来修订或放弃任何这些条款。

反洗钱在开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道、怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产活动，并且他们是在受监管部门的业务过程中，或在其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到该知情或怀疑的信息的，则该人将被要求根据犯罪收益法向(I)开曼群岛财务报告管理局报告(br}或(Ii)根据开曼群岛“恐怖主义法”(修订本) 披露的与恐怖主义或恐怖分子融资和财产有关的警员或更高职级的警官或金融报告管理局。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

187

我们将收集、使用、披露、保留和保护个人数据，仅在正常业务过程中合理需要的范围内，并在合理预期的参数范围内进行收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以持续开展我们的活动，或遵守我们所承担的法律和法规义务。我们只会根据《数据保护法》的要求传输个人数据，并将采用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

在使用这些个人数据时，我们将被定性为DPA中的数据控制者，而我们的联属公司和服务提供商可能会在我们的活动中从我们接收到此个人信息，根据《数据保护法》的规定，他们可能会充当我们的数据处理者，或者可能会出于自己的合法目的处理个人信息，与向我们提供的服务相关。

我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人数据包括但不限于以下有关股东和/或与作为投资者的股东有关的任何个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地、出生日期、税务识别、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详细信息、资金来源详细信息以及有关股东投资活动的详细信息。

这会影响到谁

如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并且出于任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据(与您在公司的投资有关)，这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容发送给这些个人或以其他方式通知他们其内容。

公司如何使用您的个人数据

公司作为数据控制方，可为合法目的收集、存储和使用个人数据，具体包括：

188

我们授权但未发行的A类普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

189

本次发行后，我们立即将有37,500,000股(或43,125,000股，如果承销商的超额配售选择权全部行使) 股已发行普通股。在这些股份中，本次发售的A类普通股(如果没有行使承销商的超额配售选择权，则为30,000,000股A类普通股；如果全面行使了承销商的超额配售选择权，则为34,500,000股)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步登记，但我们的一家联属公司根据证券法第144条的含义购买的任何A类普通股除外。所有已发行的方正股票(如果没有行使承销商的超额配售选择权，则为7,500,000股方正股票；如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为8,625,000股方正股票)和所有已发行的私募配售认股权证(如果没有行使承销商的超额配售选择权，最高可发行5,333,333份认股权证，如果全面行使承销商的超额配售选择权，则最多可发行5,933,333份认股权证 )

规则第144条

根据第144条，实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间都不被视为我们的附属公司之一， (Ii)我们在出售前至少三个月受交易法定期报告要求的约束，并已在12个月内(或该12个月内)根据交易法第13条或第15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时候都是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

•

当时已发行普通股总数的1%，相当于紧接本次发行后的30万股(如果承销商全面行使超额配售选择权，则为34.5万股)；或

•

在提交有关出售的表格144 通知之前的四周内，A类普通股的每周平均交易量。

根据第144条，我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的限制，以及有关我们的最新公开信息的可用性。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用第144条

第144条不适用于转售最初由空壳公司(除与业务合并相关的空壳公司以外的 )或发行人发行的证券，这些发行人在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

•

原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司；

•

证券发行人须遵守“交易法”第13条或第15条(D)项的报告要求；

•

证券发行人已在前12个月(或较短的期限内)提交了适用的所有《交易法》报告和材料

190

(I)在本次发行结束前以私募方式发行的方正股票，(Ii)将在本次发行结束时同时以私募方式发行的私募认股权证和该等私募配售认股权证的A类普通股，以及(Iii)在流动资金贷款转换时可能发行的私募认股权证的持有人将拥有登记权，要求我们根据登记权利协议登记出售他们持有的任何证券。根据注册权协议，并假设承销商全面行使其超额配售选择权，并假设150万美元的营运资金贷款转换为私募认股权证，我们将有义务登记最多15,558,333股A类普通股和6,933,333股认股权证。A类普通股的数目包括(I)8,625,000股将于方正股份转换时发行的A类普通股，(Ii)5,933,000股私人配售认股权证相关的A类普通股及(Iii)1,000,000股因转换营运资金贷款而发行的私人配售认股权证相关的A类普通股。认股权证的数目包括5,933,333份私募认股权证。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的附带注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

证券上市

我们打算申请将我们的部门以TIOAU代码在纳斯达克上市，从本招股说明书发布之日起或之后立即上市。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。一旦组成这些单位的证券开始单独交易，我们预计A类普通股和认股权证将分别以TIOA和TIOAW的代码在纳斯达克上市。

191

以下是对我们单位的投资的某些开曼群岛和美国联邦所得税后果的摘要，每个单位由一个A类普通股和一份可赎回认股权证(我们统称为我们的证券)中的三分之一是基于截至本招股说明书发布之日生效的法律及其相关解释，所有这些法律和解释都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的A类普通股和认股权证相关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法规定的税收后果。

潜在投资者应咨询他们的顾问，了解根据其国籍、住所或住所所在国家的法律投资我们的证券可能产生的税收后果。

开曼群岛的税收考虑因素

以下是关于投资于该公司证券的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的概括性概述，可能会有前瞻性和追溯性的更改。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定的以外的税务后果。

根据开曼群岛现行法律

与我们证券有关的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税，向任何证券持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售证券所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

该等手令的发行无须缴付印花税。如果在开曼群岛签立或带入开曼群岛，则与权证有关的转让文书可加盖印花。

发行我们的A类普通股无需缴纳印花税，有关该等股份的转让文书也无需缴纳印花税。

本公司已根据开曼群岛法律注册为豁免有限责任公司，因此已向开曼群岛财政司提出申请，并已收到开曼群岛财政司以下形式的承诺：

税收减让法(修订)

有关税务宽减的承诺

根据税收减让法(经修订)第6节的规定，财政司司长与Tio Tech A (本公司)承诺：

此后在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于公司或其业务；以及

此外，不对利润、收入、收益或增值征税，也不征收遗产税或遗产税，不应缴纳：

2.1

本公司的股份、债权证或其他义务；或

192

下面的讨论总结了美国联邦所得税的某些考虑因素，这些考虑因素一般适用于我们单位的收购、所有权和处置(每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一)由美国持有人(定义见下文)和非美国持有人(定义见下文)在本次发行中购买。由于单位的组成部分通常可以根据持有人的选择进行分离，因此，出于美国联邦所得税的目的，单位的持有人通常应被视为单位的基础A类普通股和认股权证组成部分的所有者。因此，以下有关A类普通股及认股权证实际持有人的讨论亦应适用于个单位的持有人(作为构成该等单位的相关A类普通股及认股权证的被视为拥有人)。本讨论假设A类普通股和认股权证将分开交易，我们对我们A类普通股作出的任何分派(或被视为作出)，以及持有人为出售或以其他方式处置我们的证券而收到(或被视为收到)的任何代价将以美元计价。

这一讨论仅适用于您在此次发行中收购单位，并出于纳税目的将您的证券作为资本资产持有的情况。本讨论仅涉及美国联邦所得税，不会根据您的个人情况讨论可能与您相关的所有税收后果，包括外国、州或地方税收后果、遗产税和赠与税后果，以及根据联邦医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税产生的税收后果。如果您是受特殊规则约束的特殊类别持有人的成员，则本节不适用于您，包括：

•

一个证券交易商，

•

证券交易员选择使用按市值计价证券持有量核算方法，

•

银行、金融机构或者金融服务实体；

•

一个S-COMPANCE

•

政府或机构或其工具，

•

a 免税组织，

•

一家人寿保险公司，

•

一家受监管的投资公司，

•

房地产投资信托基金，

•

外籍人士或前美国长期居民，

•

实际或建设性地拥有我们有表决权股票或我们股票总价值10%或更多投票权的人，

•

持有我们证券的人，作为跨境或对冲或转换交易的一部分，

193

如果出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的税收待遇。持有我们证券的合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对证券投资的处理咨询其税务顾问。

购进价格的分配与单元的表征

对于美国联邦所得税而言，没有任何法定、行政或司法机构直接处理类似于单位的单位或文书的处理，因此，这种处理方式并不是完全明确的。就美国联邦所得税而言，收购一个单位应被视为收购一个A类普通股，并一张搜查令的三分之一。每份完整的认股权证均可行使，以收购我们的一股A类普通股，我们打算以这种方式对待收购一个单位。通过购买一套设备，您将同意为美国联邦所得税目的采用这种待遇。出于美国联邦所得税的目的，单位的每个持有人必须根据发行时每个单位的相对公平市场价值，在1股A类普通股和1股认股权证的三分之一之间分配该持有人为该单位支付的收购价。每个单位的持有者必须根据发行时的相对公平市价，在A类普通股和1/3认股权证之间分配其支付的收购价。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定此类价值。因此，我们强烈建议每位投资者就这些目的的价值确定咨询其税务顾问。分配给每股A类普通股的价格和一份认股权证的三分之一应为股东在该股或认股权证中的初始计税基础。就美国联邦所得税而言，任何单位的处置应视为A类普通股和组成该单位的1/3认股权证的处置，处置变现的金额应根据处置时各自的公平市场价值在A类普通股和1/3 认股权证之间分配。将A类普通股和构成一个单位的三分之一认股权证分离，并将三分之一的认股权证合并为单一认股权证，对于美国联邦所得税而言，不应是应税事件。

上述对单位、A类普通股和认股权证的处理，以及持有人的收购价分配，对国税局或法院不具约束力。由于没有机构直接处理与单位类似的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或下面的讨论。因此，我们敦促每个潜在投资者咨询其税务顾问，以了解投资某一单位(包括该单位的其他特征)的税收后果。这一讨论的平衡假设，出于美国联邦所得税的目的，上述单位的特征是受到尊重的。

美国持有者

本节适用于美国证券持有人。如果您是我们单位、A类普通股或认股权证的实益拥有人，并且就美国联邦所得税而言，您是：

•

美国公民或美国居民

•

一家国内公司，

194

您证券的税务处理将在一定程度上取决于出于美国联邦所得税的目的，我们是否被归类为被动型外国投资公司或PFIC。除非在下面-PFIC分类中进行了讨论，否则本讨论假定我们不是，也不会被归类为美国联邦所得税的PFIC类别。(=：

A类普通股的分配

我们从A类普通股的当前或累计收益和利润(根据美国联邦收入税收目的确定)中支付的任何分派总额将被视为须缴纳美国联邦所得税的股息。如果您是非公司美国股东，构成合格股息收入的股息将按适用于长期资本利得的优惠税率向您征税，前提是您在交易期间持有A类普通股超过60天。从除息日期前60天开始的121天期限，并满足其他持有期要求。您在ITS A类普通股的持有期可能会在您对A类普通股拥有赎回权的期间(即完成我们的初始业务合并之前)暂停。我们就A类普通股支付的股息通常将是合格的股息收入，前提是在您收到股息的当年，A类普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易。我们打算将A类普通股在纳斯达克上市，因此我们预计A类普通股的股息将是合格的股息收入。

A类普通股的分配超过美国联邦所得税目的确定的当期和累计收益和利润，将被视为以您的A类普通股为基数的免税资本返还，此后作为资本利得。

A类普通股的股息通常是来自美国以外来源的收入，在计算您允许的外国税收抵免时，通常是被动收入。但是，如果(A)我们由美国人投票或按价值拥有50%或以上，并且(B)我们至少10%的收益和利润可归因于美国境内的来源，则出于外国税收抵免的目的，此类股息的一部分将被视为来自美国境内的来源和(B)我们的收益和利润的至少10%可归因于美国境内的来源，则出于外国税收抵免的目的，部分此类股息将被视为来自美国境内的来源。对于任何纳税年度支付的任何股息，我们用于外国税收抵免的股息的美国来源比率将等于该纳税年度我们在美国境内的收入和利润的份额，除以我们该纳税年度的收入和利润总额。

出售、赎回或其他应纳税处置A类普通股和认股权证的损益

您一般会确认出售、赎回或其他应纳税的A类普通股或认股权证的资本收益或损失(包括我们解散和

195

如果我们没有在要求的时间内完成初始业务合并，则进行清算)。如果您对此类A类普通股或认股权证的持有期超过一年，则任何此类资本损益一般都将是长期资本损益。您在A类普通股的持有期可能会在您对类普通股拥有赎回权的期间(即完成我们最初的业务合并之前的期间)暂停。如果A类普通股的持有期在此期间暂停，则您可能无法满足长期资本利得处理的一年持有期要求，在此情况下，在持有人赎回权到期后一年零一天的日期之前出售或以其他方式处置A类普通股的任何收益将受到短期资本利得处理，并将按正常的普通所得税率征税。在这种情况下，出售A类普通股或以其他方式处置A类普通股的任何收益，在持有人赎回权到期后一年零一天的日期之前，将受到短期资本利得处理的约束，并将按正常的普通所得税税率征税。

出售、赎回或其他应纳税处置A类普通股或认股权证所确认的损益金额一般等于(I)现金金额与在该处置中收到的任何财产的公平市值之和(或者，如果A类普通股或认股权证在处置时是作为单位的一部分持有的，根据出售的A类普通股或认股权证的当时公平市值，将分配给A类普通股或认股权证的变现金额部分)及(Ii)您所出售的A类普通股或认股权证的经调整课税基准。您在A类普通股或认股权证中调整后的计税基准通常等于您的收购成本(即分配给一股A类普通股的单位收购价的部分或一个认股权证的三分之一，如上所述，在A类普通股的情况下，减去被视为资本回报的任何先前分配。非公司美国持有者实现的长期资本收益可能会按较低的税率征税。有关您根据权证的行使、失效或赎回A类普通股的基础的讨论，请参阅下面的认股权证的行使、失效或赎回。资本损失的扣除是有一定限制的。

赎回A类普通股

如果您的A类普通股根据本招股说明书中所述的赎回条款在《证券说明》下被赎回，或者如果我们在公开市场交易中购买您的A类普通股，则出于美国联邦所得税的目的，交易的处理将取决于我们的赎回或购买是否符合守则第302条规定的A类普通股的出售资格。如果我们的赎回或购买符合出售A类普通股的资格，您将被视为按照上述 J出售收益或损失、赎回或A类普通股和认股权证的其他应税处置中所述的方式处理您的A类普通股和认股权证。如果我们的赎回或购买不符合出售A类普通股的资格，您将被视为收到了具有上述A类普通股分配项下所述税收后果的公司分派。我们的赎回或购买是否有资格获得出售待遇，在很大程度上将取决于我们视为由您持有的股票总数 (包括您在下一段中描述的任何建设性拥有的股票，包括由于拥有认股权证而持有的任何股票)相对于我们之前发行的所有已发行股票的总数量(包括您在下一段中描述的任何建设性拥有的股票，包括因拥有认股权证而产生的股票)。在很大程度上，我们的赎回或购买在很大程度上取决于被视为由您持有的我们股票的总数我们赎回或购买A类普通股一般将被视为出售A类普通股(而不是作为公司分派)，如果该赎回或购买(I)对您来说是？大幅不成比例，(Ii)导致您在我们的权益完全终止，或者(Iii)？不是实质上等同于对您的股息？，那么我们将把A类普通股的赎回或购买视为出售A类普通股(而不是公司分派)。下面将更详细地说明这些测试。

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在确定是否满足上述任何测试时，您不仅要考虑您实际拥有的我们的股份，还要考虑您建设性拥有的我们的股份。除直接拥有的股份外，您可以建设性地拥有您拥有权益的某些相关个人和实体拥有的股份或在您中拥有权益的股份，以及您有权通过行使期权获得的任何股份，这通常包括您根据认股权证的行使可能收购的A类普通股。为使符合实质上不成比例的标准，在赎回或购买A类普通股之后，您立即实际和建设性拥有的我们已发行和已发行的有表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于您在紧接赎回或购买之前实际和有建设性地拥有的我们已发行和已发行的有表决权股票的百分比的80%。在我们最初的业务合并之前，A类普通股可能不会被视为有表决权的股票，因此，这一极不相称的测试可能不适用。如果(I)您实际和拥有的所有我们的股票被赎回，或者(Ii)您实际拥有的所有我们的股票被赎回，您有资格放弃，并根据特定规则有效地放弃，您的权益将完全终止, 属于某些家族成员所拥有的股份，并且您没有建设性地拥有我们的任何其他股份(包括因拥有我们的认股权证而建设性拥有的任何股份)。如果A类普通股的赎回导致您在我们中的比例权益有意义地减少，则A类普通股的赎回本质上不等同于股息。这样的赎回导致您在我们的比例权益有意义地减少。赎回是否会导致您在我们中的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使是对公司事务没有控制权的上市公司的小少数股东的比例权益略有下降，也可能构成如此有意义的减持。您应该就我们赎回或购买任何A类普通股的税收后果咨询您自己的税务顾问。

如果上述测试均不满足，则我们的赎回或购买将被视为公司分配，并且税收影响将如上文关于A类普通股的分配中所述。在这些规则应用后，您赎回的A类普通股中的任何剩余计税基准将添加到您的剩余股份的调整计税基准中，或者，如果您没有任何调整后的计税基准，将添加到您的权证的调整计税基准中，或者可能添加到您建设性拥有的其他股票中。

实际或建设性地拥有我们5%(或，如果我们的A类普通股当时未公开交易，则为1%)或更多我们的股票(通过投票或价值)或更多的美国持有者可能需要遵守有关赎回A类普通股的特别报告要求，并敦促这些持有者就其报告要求咨询其自己的税务顾问。

认股权证的行使、失效或赎回

除以下有关无现金行使认股权证的讨论外，阁下一般不会在行使现金认股权证时确认收购A类普通股的损益。您在行使权证时收到的A类普通股的纳税基础通常等于您对权证的初始投资(即，您分配给权证的单位的购买价部分，如上文在购买价格分配和单位表征中所述)和行使价格的总和。目前尚不清楚您收到的A类普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从权证行使之日起算；无论是哪种情况，持有期都不包括您持有认股权证的期间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，你通常会在权证中确认相当于你的纳税基础的资本损失。

197

根据现行法律，无现金行使权证的税收后果尚不明确。无现金行使可能不纳税，因为该行使不是变现事件，或者因为该行使被视为美国联邦所得税的资本重组。在任何一种情况下，您在收到的类普通股中的计税基准通常应与您在认股权证中的计税基准相同。如果无现金行使不是变现事件，则不清楚您收到的A类普通股的持有期将被视为从行使认股权证之日开始还是从行使认股权证之日起计。如果无现金行使被视为资本重组，收到的A类普通股的持有期将包括认股权证的持有期。也有可能将无现金操作部分视为确认收益或损失的应税交换。？在这种情况下，您可能被视为已交出价值等于全部认股权证总数的行使价的份认股权证。然后，您将确认资本收益或亏损，其金额等于被视为已行使的权证的行使价与您在被视为已交出的权证中的纳税基础之间的差额。在这种情况下，您收到的A类普通股的总税基将等于您在被视为已行使的权证中的税基和该等权证的行使价之和。目前尚不清楚您对A类普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始；在这两种情况下，持有期都不会包括您持有权证的期间。

由于美国联邦所得税对无现金行使认股权证的处理没有授权，包括您收到的A类普通股的持有期何时开始，因此不能保证美国国税局或法院会采纳上述替代税收后果和持有期。因此，你应该咨询你的税务顾问关于无现金操作的税收后果。

在认股权证被要求赎回之后进行的A类普通股认股权证的无现金行使，如本招股说明书题为证券描述证券认股权证的描述《公共股东认股权证》章节所述，当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时，认股权证的赎回应被视为美国联邦收入税收目的的资本重组。因此，您不应确认赎回A类普通股认股权证的任何损益。您在赎回时收到的A类普通股的总税基应等于您在赎回的权证中的总税基，而赎回权证时收到的A类普通股的持有期应包括您交出的权证的持有期。但是，这种税收待遇存在一些不确定性，这样的兑换可能会被视为确认收益或损失的应税交换。因此，您应就赎回A类普通股认股权证的税务后果咨询您的税务顾问。

如果我们在A类普通股每股价格等于或超过18.00美元，或者如果我们在公开市场交易中购买认股权证时，根据本招股说明书题为《证券和认股权证说明》一节中所述的赎回条款赎回认股权证以换取现金，则此类赎回或购买一般将被视为对您的应税处置，按上文所述的资产出售损益项下征税，

198

每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可行使认股权证的A类普通股数量或认股权证的行使价进行调整，如本招股说明书标题为？证券认股权证说明和公众股东认股权证的说明部分所述。具有防止稀释效果的调整一般不应课税。然而，如果调整增加了美国持有人在我们资产中的比例权益或收益和利润(例如，通过增加行使时将获得的A类普通股的数量)或通过降低行权价格，则认股权证的美国持有人将被视为从我们那里获得建设性分配，例如，如果因结束我们最初的业务组合而额外发行普通股，发行价低于9.20美元，且认股权证的行使价调整为等于新发行价格的115%，如证券认股权证描述中所述，则公众股东认股权证将因向我们A类普通股持有人分配现金或其他财产而产生其他条款。这种对美国持有人的建设性分配将被视为该美国持有人从我们那里获得的现金分配通常等于此类增加的利息的公平市场价值(按上文关于A类普通股股票的分配中所述征税)。出于某些信息报告的目的，我们需要确定任何此类推定分发的日期和金额。最近提出的财政部法规规定了推定分配的日期和金额是如何确定的，我们在发布最终法规之前可能会依据这些法规。

PFIC分类

外国(即，(非美国)就美国联邦所得税而言，公司将被归类为PFIC 如果(I)在一个纳税年度内，其总收入的至少75%(包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中按比例所占份额)是被动收入，或者 (Ii)在一个纳税年度内至少50%的资产(通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算)，包括其在任何公司资产中按比例所占的份额，则该公司将被归类为被动收入是为了生产或生产被动收入而持有的。被动收入一般包括(但不包括)股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极经营贸易或企业获得的租金或特许权使用费)以及处置产生被动收入的资产的收益。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，我们相信我们很可能会在本课税年度通过PFIC资产或收入测试。但是，根据启动例外，在以下情况下，公司有毛收入的第一个纳税年度的公司将不是PFIC，条件是：(1)公司的前身都不是PFIC；(2)公司向美国国税局证明，在启动年后的头两个纳税年度中的任何一个年度，该公司都不会是PFIC；以及(3) 公司在这两个年度中实际上都不是PFIC。启动例外对我们的适用性要到本纳税年度结束后才能知道，可能要到我们启动年度之后的两个纳税年度结束后才能知道。在收购一家公司或企业合并中的资产后，我们仍可能符合PFIC测试之一，这取决于收购的时间和我们被动收入和资产的金额，以及被收购企业的被动收入和资产。如果我们在企业合并中收购的公司是PFIC，那么我们很可能没有资格获得启动例外，并将在本纳税年度成为PFIC。我们当前纳税年度或任何后续纳税年度的实际PFIC状态要到该纳税年度结束后才能确定(如果是本纳税年度的启动例外，则可能要到我们启动年度之后的两个纳税年度结束后)。因此，我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度，我们都会成为私人机构投资者。

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虽然我们的PFIC地位每年确定一次，但如果您在我们担任PFIC期间持有(或被视为持有)A类普通股或认股权证，那么我们是PFIC的初步认定一般适用于您在随后的几年中，无论我们是否符合PFIC地位的测试。如果我们确定您在A类普通股或认股权证的持有期内的任何应纳税年度(或部分纳税年度)是PFIC，而就我们的A类普通股而言，您没有及时做出按市值计价选举或合格选举基金(QEF)选举作为您持有(或被视为持有)A类普通股的第一个纳税年度的PFIC 如下所述，您一般将受以下方面的特别规则的约束：(I)您在出售、赎回或以其他应税处置A类普通股或认股权证时确认的任何收益，以及 (Ii)向您作出的任何超额分派(一般是在一个纳税年度内向您进行的任何分派，但大于您在您之前三个纳税年度内收到的A类普通股平均年分配额的125%，如果较短，则为您在本纳税年度之前的A类普通股持有期的125%)。

根据这些规则：

•

收益或超额分配将在您的持有期内按比例分配给A类普通股或认股权证；

•

分配给您确认收益或收到超额分配的纳税年度的金额，或者分配给我们作为PFIC的第一个纳税年度第一天之前的期间的金额，将作为普通收入征税；

•

分配给其他课税年度(或其部分)的金额，将按该年度有效的最高适用税率征税；

•

每隔一个课税年度，我们将向您征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外金额，这笔税款应归因于。

一般而言，如果我们被确定为PFIC，您可以通过及时和有效的QEF选择(如果有资格这样做)，在您的纳税年度或在您的纳税年度内按比例计入您的净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)，从而避免上述关于A类普通股(但不包括我们的认股权证)的PFIC税后果：在您的纳税年度内，无论是否分配，您的净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)将按比例计入收入中。根据QEF规则，您通常可以选择推迟支付未分配收入包含的税款，但如果延期，任何此类税收都将收取利息费用。

目前还不完全清楚PFIC规则的各个方面如何适用于认股权证。然而，您不得就您的认股权证作出优质教育基金选择，以收购我们的A类普通股。因此，如果您出售或以其他方式处置该等认股权证(行使该等认股权证时除外)，而我们在您持有该等认股权证期间的任何时间都是PFIC，则一般确认的任何收益将被视为超额分派，并如上所述征税。如果您就新收购的A类普通股行使该等认股权证并适当地作出QEF选择(或先前已就我们的A类普通股作出QEF选择)，QEF 选择将适用于新收购的A类普通股。尽管有这样的QEF选举，考虑到QEF 选举产生的当前收入纳入，与PFIC股票相关的不利税收后果将继续适用于该等新收购的A类普通股(就PFIC规则而言，通常将被视为有持有期，其中包括您持有认股权证的期限)，除非您根据PFIC进行清理选择

200

规则。根据清洗选举，您将被视为已按其公平市值出售该等股票，并且在该等被视为出售中确认的任何收益将被视为超额分派，如上文所述。作为清洗选举的结果，根据PFIC规则的目的，您在行使认股权证时获得的A类普通股将有一个新的基础和持有期。请您咨询您的税务顾问，了解如何根据特定情况适用清理选举的规则。

优质教育基金选举于 a逐个股东一旦做出，只有在征得美国国税局同意的情况下，才能撤销。您通常会将填写完整的IRS 表格8621(被动型外国投资公司或合格选举基金股东的信息报税表)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到及时提交的美国联邦所得税申报单上，从而进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。您应咨询您的税务顾问，了解在他们的特定情况下追溯QEF选举的可用性和税收后果。

为了符合QEF选举的要求，您必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，应书面要求，我们将尽力提供美国国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行和维持QEF选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息。也不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。

如果您已就我们的A类普通股进行了QEF 选择，并且上述超额分配规则不适用于此类股票(因为您持有(或被视为持有)此类股票的第一个课税年度及时进行了QEF选举，或者根据如上所述的清洗选举清除了PFIC污点)，出售我们的A类普通股所确认的任何收益一般将作为资本利得征税，并且不会产生额外的利息费用如上所述，如果我们是任何课税年度的PFIC，而您就A类普通股选择了QEF，则您目前将按您在我们收益和利润中的比例缴税，无论是否分配到该年度。以前包括在收入中的这些收入和利润的后续分配通常在分配给您时不应纳税。根据上述规则，您在QEF股票中的计税基准将增加包含在收入中的金额，并减去分配但不作为股息征税的金额。此外，如果我们在任何课税年度都不是PFIC，您将不受该课税年度我们的A类普通股的QEF纳入制度的约束。

或者，如果我们是PFIC，并且我们的A类普通股构成流通股，如果在您持有(或被视为持有)我们A类普通股的第一个纳税年度结束时，您作出按市值计价就该等股份在该课税年度的选择权。您每年将把您的 A类普通股在纳税年度结束时的公平市值超出您调整后的基准的A类普通股的公允市值(如果有的话)计入您的A类普通股，作为普通收入。这些数额的普通收入将没有资格享受适用于合格股息收入或长期资本利得的优惠税率。在你的纳税年度结束时，你的A类普通股的调整基准超过你的A类普通股的公平市值，你也可以确认一笔普通亏损(但仅限于之前包括的收入的净额)，如果有的话，你的A类普通股超过了你的A类普通股在纳税年度结束时的公平市值(但仅限于之前包括的收入的净额)。按市值计价选举)。您在A类普通股中的基准将是

201

这个按市值计价选举仅适用于在证券交易委员会(SEC)注册的全国性证券交易所(包括纳斯达克(我们打算在纳斯达克上市A类普通股))上定期交易的股票，或者在美国国税局(IRS)认为其规则足以确保市场价格代表合法且合理的公平市值的外汇或市场上进行交易的股票。如果制造，一个按市值计价选择将在作出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度有效，除非A类普通股就PFIC规则而言不再符合流通股票的资格，或者美国国税局同意撤销选择。我们强烈建议您咨询您自己的税务顾问，以了解以下服务的可用性和税收后果：按市值计价根据您的特殊情况选择我们的A类普通股。

如果我们是PFIC，并且在任何时候都有一家外国子公司被归类为PFIC，您通常会被视为拥有该较低级别PFIC的一部分股份，如果我们从较低级别的PFIC获得分销或处置我们在较低级别PFIC的全部或部分权益，或者您被视为已处置较低级别PFIC的权益，则您通常会被视为拥有该较低级别PFIC的一部分股份，并且通常可能产生上述递延税金和利息费用的责任。我们将努力促使任何较低级别的PFIC提供可能需要的信息，以进行或维持与较低级别的PFIC有关的优质教育基金选举。不能保证我们将及时了解任何此类较低级别的PFIC的状态。此外，我们可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此不能保证我们能够促使较低级别的PFIC 提供此类所需信息。一个按市值计价对于这种较低级别的PFIC，通常不会有选举。建议您就较低级别的PFIC提出的税务问题咨询您的税务顾问。

如果您在任何课税年度拥有(或被视为拥有)PFIC的股份，您可能需要提交IRS表格8621(无论是否为QEF或按市值计价选择)，并提供美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不这样做，将延长诉讼时效，直到向美国国税局提供这些必要的信息。

有关PFIC和优质教育基金的规则，以及按市值计价选举非常复杂，除上述因素外，还受中各种因素的影响。因此，我们A类普通股和认股权证的美国持有者应就如何在其特殊情况下将PFIC规则适用于我们的证券咨询他们自己的税务顾问。

纳税申报

某些美国持有者可能被要求提交美国国税局表格926(美国财产转让人向外国公司返还)，以便向我们报告财产(包括现金)的转移。未能遵守此报告要求的美国持有者可能会受到重罚，如果未能遵守，美国联邦所得税的评估和征收的限制期将延长。此外，作为个人和某些实体的某些美国持有者将被要求在美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)上报告有关该美国持有者对指定外国金融资产的投资的信息，但某些例外情况除外。指定的外国金融资产通常包括在美国国税局(IRS)表格8938(指定外国金融资产报表)上开立的任何金融账户。指定的外国金融资产通常包括在非美国金融机构，还应包括A类普通股和认股权证(如果它们是

202

不在美国金融机构开设的帐户中。被要求报告特定外国金融资产但未报告的人员可能会受到重大处罚，如果不遵守规定，评估和征收美国联邦所得税的限制期限可能会延长。建议潜在投资者就外国金融资产和其他报告义务及其在投资A类普通股和认股权证时的应用咨询他们的税务顾问。

非美国持有者

本节适用于非美国证券持有者。？非美国持有人是我们单位的实益所有者， A类普通股或认股权证不是美国人，也不是美国联邦所得税目的的合伙企业。 A类普通股或认股权证不是美国人，也不是美国联邦所得税目的的合伙企业。

就我们的A类普通股向您支付或视为支付给您的股息(包括推定分派)一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非股息与您在美国境内的贸易或业务活动有效相关(如果适用的所得税条约要求，股息可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地)。此外，您一般不会因出售或以其他方式处置我们的A类普通股或认股权证而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非该收益与您在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地)。

与您在美国经营贸易或业务有效相关的股息(包括推定分配)和收益(如果适用的所得税条约要求，可归因于在美国的常设机构或固定基地)通常将按适用于可比美国持有者的相同常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，如果您是美国联邦所得税公司，还可能按30%或更低的税率缴纳额外的分支机构利得税。

美国联邦所得税对您在行使认股权证时收到的A类普通股的处理通常与美国持有人在行使认股权证时收到A类股的美国联邦所得税待遇相对应，如上文认股权证的行使、失效或赎回中所述。虽然在无现金行使导致应税交换的情况下，其后果将类似于上文关于出售或其他处置权证的收益所述的后果。如果您在行使认股权证时收到A类普通股，则美国联邦所得税待遇通常与美国持有人在行使认股权证时收到A类普通股的美国联邦所得税待遇相对应。尽管在无现金行使导致应税交换的情况下，其后果将类似于上文关于出售或以其他方式处置认股权证所获得的收益的后果

信息报告和备份扣缴

如果您是美国非公司持有人，IRS Form 1099中的信息报告要求通常适用于在美国境内向您支付A类普通股的股息或其他应税分配，以及在经纪商的美国办事处向您支付A类普通股或认股权证的销售收益。

此外，如果您未能遵守适用的认证要求，或者(如果是股息支付)美国国税局通知您未能报告要求在您的联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，则备份预扣可能适用于此类付款。

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如果你是如果您是非美国持股人，您通常可以免除关于我们或其他非美国付款人向您支付美国境外A类普通股股息的后备扣缴和信息报告要求。对于在美国境内支付的股息以及在经纪商的美国办事处进行的A类普通股或认股权证的销售收益的支付，只要(I)您提供了有效的IRS Form W-8或其他文件，付款人或经纪商可以依据这些文件将支付视为支付给非美国人，您通常也可以免除备份扣缴和信息报告要求，或者(Ii)您以其他方式确立了豁免。(I)如果您提供了有效的IRS Form W-8或其他文件，付款人或经纪人可以依赖这些文件将支付视为支付给非美国人，或者(Ii)您以其他方式确立了豁免，您就可以免于执行备份扣缴和信息报告要求。

在经纪商的外国办事处出售A类普通股或认股权证所得款项一般不会受信息报告或后备扣留的约束。但是，如果(I)经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被寄往美国，或(Iii)该交易与美国境内有某些其他指定联系，则在经纪人的外国办事处进行的销售可能会受到与在美国境内销售相同的信息报告(在某些情况下还可能受到备份扣留)的约束。如果(I)经纪人与美国有某些特定的联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或(Iii)该销售与美国有某些其他指定的联系，则可能会受到信息报告的约束(在某些情况下还可能被扣留)。

一般情况下，您可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的超过您所得税责任的任何金额的退款。

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德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)将担任此次发行的独家账簿管理人。根据承销协议的条款和条件，承销商已同意在坚定承诺的基础上，以公开发行价减去本招股说明书封面上规定的承销折扣和佣金，向我们购买以下各自数量的单位。


承销商	数单位数量
德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)
总计		30,000,000

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的单位的义务取决于律师对法律问题的批准以及其他条件。如果承销商购买任何个单位，则承销商有义务购买所有单位(以下超额配售选择权涵盖的单位除外)。

承销商出售给公众的单位最初将以本招股说明书封面上规定的首次公开募股(IPO)价格发售。如果所有单位未按初始发行价出售，承销商可以变更发行价和其他出售条款。德意志银行证券公司已通知我们，承销商不打算向可自由支配账户进行销售。

我们估计我们的自掏腰包此次发售的费用约为93万美元。我们已同意支付保险商的法律律师的FINRA相关费用和开支，不超过25,000美元。

我们已授予承销商自本招股说明书发布之日起45天内可行使的选择权，如果承销商销售的单位数量超过上表所列总数，则可按公开发行价减去承销折扣购买最多4,500,000个单位。承销商仅可出于与本次发行相关的超额配售(如果有)的目的行使此选择权。根据选择权发行或出售的任何单位将按与本次发售标的的其他单位相同的条款和条件发行和出售。

吾等、吾等保荐人及吾等高级管理人员及董事已同意，自本招股说明书公布之日起180天内，未经德意志银行证券公司事先书面同意，吾等及彼等不得要约、出售、订立出售合约、授予任何出售选择权(包括任何卖空)、质押、转让、设立意义上的开放式认沽等值期权。16A-1(B)根据修订后的《交易法》，直接或间接质押或以其他方式处置或对冲任何单位、认股权证、A类普通股或任何其他可转换为或可行使或交换目前或以后有记录或实益拥有的A类普通股的证券，或公开宣布有意进行上述任何行为；然而，只要我们可以(1)发行和出售私募认股权证，(2)发行和出售额外的单位以弥补我们承销商的超额配售选择权(如果有)，(3)根据将与本次发行中的证券发行和销售同时签订的协议向美国证券交易委员会登记，私募认股权证和行使认股权证后可发行的A类普通股的转售，以及创始人的股票，则本公司可以(1)发行和出售私募认股权证，(2)发行和出售额外的单位，以覆盖我们承销商的超额配售选择权(如果有)，(3)根据将与本次发行中的证券发行和销售同时签订的协议向证券交易委员会登记，(4)发行与初始业务合并相关的证券，以及(5)我们的董事可以将本次发售中购买的单位免费转让给其关联公司(只要该关联公司遵守在转让时提交的函件协议中的条款)，(5)我们的董事可以将本次发售中购买的单位免费转让给其关联公司(只要该关联公司在转让时遵守提交的信函协议的条款)。德意志银行证券公司有权在不另行通知的情况下随时解除受这些锁定协议约束的任何证券。

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我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和主要投资者已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票和转换后发行的任何A类普通股，直到以下情况发生的较早者：(A)在我们的初始业务合并完成一年后；或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票进行调整)，(X)如果最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票调整)，则不转让、转让或出售其任何创始人股票和转换后发行的任何A类普通股分拆、股份资本化、股票分红、配股、分拆重组、资本重组等)，或(Y)初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，或(Y)我们完成合并、换股、资产收购、购股、重组或其他类似交易的次日，这导致我们所有的公众股东都有权交换其A类普通股证券或其他财产(主要股东和方正股票转让和私募认股权证中所述的允许受让人除外)。任何获准的受让人将受到我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或锚定投资者关于任何创始人股票的相同限制和其他协议的约束。

私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股)在我们初步业务合并完成后30天才可转让、可转让或出售(除本文主要股东转让方正股份及私人配售认股权证项下所述的准许受让人外)。

在此次发行之前，我们的证券还没有公开市场。因此，这些单位的首次公开募股价格由我们与承销商协商确定。

我们每个单位的发行价的确定比我们是一家运营公司时通常情况下的情况更具随意性。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括以收购其他公司为主要业务的公司的历史和前景、这些公司的先前发行、我们的管理层、我们的资本结构以及目前股权证券市场的普遍状况，包括被认为与我们公司相当的上市公司的当前市场估值。然而，我们不能向您保证，本次发行后单位、A类普通股或认股权证在公开市场上的销售价格不会低于最初的公开发行价，也不能保证我们单位、A类普通股或认股权证的活跃交易市场将在此次发行后发展并持续下去。

我们打算申请将我们的部门以TIOAU的代码批准在纳斯达克上市，一旦A类普通股和权证开始单独交易，我们的A类普通股和权证将分别以TIOA和TIOAW的代码在纳斯达克上市。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承销折扣和佣金。在不行使和完全行使承销商的超额配售选择权的情况下显示这些金额。


	不是锻炼		饱满锻炼
每单位(1)(2)	$	0.55	$	0.55
总计(1)(2)	$	16,500,000	$	18,975,000

(1)	每单位0.20美元，或总计6,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为6,900,000美元)，在本次发行结束时支付。包括每单位0.35美元，或10,500,000美元(或12,075,000美元，如果

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购买额外设备的选择权全部行使)，如本文所述，应向承销商支付延期承销佣金，并将其放入位于美国的信托账户。递延佣金只有在初始业务合并完成后才会发放给承销商，金额等于0.35美元乘以本次发行中作为单位一部分出售的A类普通股数量，如本招股说明书所述。

(2)	我们的锚定投资者已向我们表示有兴趣以公开发行价在此次发行中购买总计23,000,000美元的单位。由于此意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，我们的锚定投资者可能决定在此次发行中购买更多、更少或不购买单位，或者承销商可能决定向锚定投资者出售更多、更少或不出售单位。承销商将不会从我们的主要投资者或其他投资者购买的总计75,000,000美元的单位中获得任何承销折扣或佣金，这些投资者或其他投资者已向我们表示有兴趣购买此次发行的单位。

如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成最初的业务合并，受托人和承销商同意：(1)承销商将放弃对其递延承销折扣和佣金的任何权利或索赔，包括其任何应计利息，然后将其存入信托账户；和(2)递延承销商的折扣和佣金将按比例分配给公众股东，并连同其任何应计利息(扣除应缴税款后的净额)一起分配给公众股东。(2)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成最初的业务合并，受托人和承销商同意：(1)承销商将放弃对其递延承销折扣和佣金的任何权利或索赔，包括其任何应计利息，然后将其存入信托账户；

承销商可以在公开市场买卖股票。公开市场的买入和卖出可能包括卖空、回补空头头寸的买入(可能包括根据超额配售选择权的买入)和稳定买入。

•

卖空是指承销商在二级市场上出售的单位数量超过其在此次发行中所需购买的数量。

•

？备兑卖空是指单位数量不超过承销商超额配售选择权所代表的单位数量的销售。

•

？裸卖空是指超过承销商超额配售选择权所代表的单位数量的单位销售。

•

回补交易包括根据超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买单位，以回补空头头寸。

•

要平仓裸空头头寸，承销商必须在分销完成后在公开市场购买单位。如果承销商担心定价后公开市场单位的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•

要平仓回补空头头寸，承销商必须在分销完成后在公开市场购买单位，或者必须行使超额配售选择权。在确定结清备兑空头头寸的单位来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的单位价格与他们可能通过超额配售选择权购买单位的价格。

•

稳定交易包括对购买单位的投标，只要稳定的出价不超过指定的最大值。

回补空头和稳定购买的购买，以及承销商为自己账户进行的其他购买，可能会起到防止或延缓单位市场价格下跌的效果。它们也可能导致单位的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在转手时进行这些交易无论是柜台市场还是其他市场。如果承销商开始这些交易中的任何一项，它可以随时停止这些交易。

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我们没有任何合同义务聘请承销商或其附属公司在此次发行后为我们提供任何服务，但我们可以自行决定。但是，承销商或其关联公司可能会向我们介绍潜在的目标业务，为我们提供与业务合并相关的财务咨询服务，或在未来帮助我们筹集额外资本，包括在非公开发行中担任配售代理，或通过承销或安排债务融资。如果承销商或其关联公司在此次发行后向我们提供服务，我们可能会向承销商或该关联公司支付公平合理的费用，费用将在当时通过公平协商确定；前提是不会与承销商或其关联公司签订任何协议，也不会在本次发行生效日期后60天之前向承销商或其关联公司支付此类服务的费用或其他补偿，除非此类付款不会被视为与本次发行相关的承销商补偿，我们可能会向本次发行的承销商或他们所属的任何实体支付与本发行相关的服务的发起人费用或其他补偿我们可能向承销商或其关联公司支付的此次发行后向我们提供的服务的任何费用可能取决于业务合并的完成情况，并且可能包括非现金补偿。向我们提供这些服务的承销商或其附属公司可能存在潜在的利益冲突，因为只有在指定的时间范围内完成初始业务合并时，承销商才有权获得此次发行的其承销补偿的延期部分。

此外，承销商及其关联公司在正常的业务活动中，可以进行或持有多种投资，并积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买该等证券或金融工具的多头和/或空头头寸。

加拿大潜在投资者须知

根据National Instrument的定义，这些单位只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是经认可的投资者45-106 招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，是国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的许可客户。这些单位的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

208

这些单元不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合第(Br)条第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股说明书规例)定义的合格投资者。因此，未准备任何(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)所要求的用于发售或出售单位或以其他方式将其提供给EEA散户投资者的关键信息文件，因此根据PRIIPs法规，发售或出售单位或以其他方式将其提供给EEA的任何散户可能是违法的。本招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何单位要约都将根据招股说明书规例的豁免而制定，不受发布单位要约招股说明书的要求的限制。就招股章程规例而言，本招股章程并非招股章程。

致英国潜在投资者的通知

除：外，不得向英国公众提供任何单位

英国招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；或

向少于150名自然人或法人(英国招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先获得承销商的同意。

最初收购任何单位或接受任何要约的每个人将被视为已代表、确认和同意承销商和我们，并与我们确认这是英国招股说明书法规中定义的合格投资者。

在英国招股说明书第5条中使用的任何单位被要约给金融中介的情况下，每个此类金融中介将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的单位不是在要约中收购的。在可能导致任何单位向公众提出要约或转售以外的情况下，或在每项建议要约或转售已事先征得承销商同意的情况下，代表有关人士以非酌情基准收购该等单位，或在情况下收购该等单位以期向该等人士要约或转售，但该等单位在英国的要约或转售除外。

就本条款而言，就联合王国的任何单位向公众提供单位要约一词，是指以任何形式并通过充分的信息就要约条款和拟要约单位进行沟通，以使投资者能够决定购买单位，英国招股说明书法规是指根据2018年《欧洲联盟(退出)法》第3条和招股说明书构成联合王国法律一部分的《2017/1129号条例》(EU)(EU)2017/1129这一表述。这句话是指通过《2018年欧洲联盟(退出)法》第3条和招股说明书而构成联合王国法律一部分的任何形式的沟通和关于要约条款和拟要约单位的，以使投资者能够决定购买单位，因为它是联合王国法律的一部分(欧盟退出)法规2019/1234。

209

本招股说明书仅分发给且仅面向在英国属于《英国招股说明书条例》第2(E)条所指的合格投资者，同时也是(I)符合《2000年金融服务和市场法》第19(5)条(金融推广) 《2005年金融服务和市场法令》第19(5)条的投资专业人士或(Ii)高净值实体，以及本招股说明书可合法传达给的其他人士，属于第49条第(2)(A)至(D)款的规定。本招股说明书的对象仅限于英国《招股说明书条例》第2(E)条所指的合格投资者，同时也是(I)符合《2000年金融服务和市场法》第19(5)条(金融推广) 令(Br)第该等单位只提供予有关人士，而购买或以其他方式收购该等单位的任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。

本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将本招股说明书及其内容分发、出版或复制(全部或部分)或由收件人披露给英国境内的任何其他人。任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

本招股说明书仅提供给根据2018/1403金融工具市场(修订)(欧盟退出)条例附表1 有资格成为专业客户的英国投资者。因此，尚未准备《2019/403号打包零售和基于保险的投资产品(修订)(欧盟退出)条例》(《英国PRIIPs条例》)所要求的有关发售单位或以其他方式向联合王国散户投资者提供单位的关键信息文件。根据英国PRIIPs法规，发售单位或以其他方式将单位提供给英国的任何散户投资者可能是违法的。

致德国潜在投资者的通知

本招股说明书未按照德国证券招股说明书法案( 招股说明书法案)对证券或销售招股说明书的要求编制。WertPapierprospektgesetz)，德国销售招股说明书法案(Verkaufsprospektgesetz)，或德国投资法(投资门票(Investmentgesetz))。无论是德国联邦金融服务监管局 (德国联邦金融管理局(Bundesanstalt für Finanzdienstistungsufsicht-BaFin))也没有通知任何其他德国当局打算在德国分销我们的普通股。因此，不得以公开发售、公开广告或任何类似方式在德国分发单位，且本招股说明书和与此次发售相关的任何其他文件以及其中包含的信息或陈述不得提供给德国公众，或用于向德国公众认购单位的任何要约或任何其他公开营销方式。普通股只能在德国向符合条件的投资者发售和出售，这些投资者在德国证券招股说明书法案第3节第2号第1款、德国证券招股说明书第2号第6节、德国销售招股说明书第8(F)节第2号第4款以及德国投资法第2节第11款第2号句子第1款中提到的情况下才能发售和出售普通股。德国证券招股说明书第2条第6款、德国证券招股说明书第8(F)节第2条第4款和德国投资法第2条第11款第2条第1款中提到的合格投资者才能发行和出售普通股。本招股说明书仅供收到招股说明书的人使用。不得将其转发给其他人或在德国出版。

瑞士给潜在投资者的通知

证券可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编写时未考虑根据ART发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。

210

本文档以及与证券或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。本文档以及与此次发行、公司或单位相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)，证券的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且证券的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据“中国证券投资协议”，对集合投资计划中权益的收购人提供的投资者保护并不延伸到证券收购人。

致法国潜在投资者的通知

本招股说明书或与本招股说明书中描述的单位相关的任何其他发售材料均未提交给Autoritédes Marchés融资人的审批程序，也未由欧洲经济区另一个成员国的主管当局提交并通知Autoritédes Marchés融资人。这些单元尚未提供或出售，也不会直接或间接提供或出售给法国的公众。本招股说明书或与这些单位相关的任何其他发售材料过去或将来都不是：

•

在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发；或

•

用于向法国公众认购或出售单位的任何要约。此类优惠、销售和分销仅在法国进行：

•

致合格投资者(投资人资格)和/或向有限的投资者圈子(投资人的颈椎病)，在每个情况下，为自己的帐户投资，均按照第法国《Monétaire et Financer》L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1；

•

受权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或

•

在根据第条进行的交易中L.411-2-II-1° -或-2°-或法国法典Monétaire et Financer和总则第211-2条(Règlement GénéralAUTORITé des Marchés金融家，不构成公开发售(在公众面前露面？).

只有在符合条款的情况下，才能直接或间接转售这些部件。L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3 法语代码Monétaire et金融家。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则 (DFSA)进行的豁免要约。本招股说明书的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或核实与豁免优惠相关的任何文档。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书不负任何责任。与本招股说明书相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，请咨询授权财务顾问。

211

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》) 规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，在澳大利亚对证券的任何要约只能向以下人士(豁免投资者)提出，他们是老练的投资者(公司法第708(8)条所指的)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人，因此根据公司法第6D章，在没有披露的情况下向投资者提供证券是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请的证券，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的限价销售。本招股说明书只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财政状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，如有必要，请就这些事项征求专家意见。

香港潜在投资者须知

在不构成《公司条例》(第章)所指的公众要约的情况下，该等单位不得以(I)以外的任何文件在香港要约或出售。32香港法例)，或(Ii)“证券及期货条例”(第32章)所指的专业投资者。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为《公司条例》(第295章)所指的招股章程，或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为《公司条例》(香港法例)所指的招股章程。32香港法律)，且不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与该等单位有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的对象是香港公众，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读 (除非根据香港法律准许这样做)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给专业投资者的单位则不在此限。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

这些单位没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律修订)进行登记，因此，不会在日本直接或间接地提供或出售，也不会为了任何日本人或其他人的利益而提供或出售给任何日本人或其他人。直接或间接在日本或向任何日本人转售或转售，除非遵守下列机构颁布的所有适用法律、法规和部级指导方针

212

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与该单位的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)向相关人士并符合SFA第275条中规定的条件，或(Iii)以其他方式遵守SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守SFA中规定的条件。

单位是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，该相关人士(A)其唯一业务是持有投资的公司(非认可投资者)，其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人都是认可投资者；(A)公司的唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人都是认可投资者；(A)公司的唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有；或(B)信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，且每个受益人都是经认可的投资者，则该公司或受益人在该信托中的权利和利益(不论如何描述)的股份、债券和单位的股份和债权证不得在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约收购股份后六个月内转让，但以下情况除外：

•

向机构投资者(公司，根据SFA第274条)或SFA第275(2)条界定的相关人士，或任何人，根据一项要约，收购该公司的该等股份、债权证、股份及债权证单位或该信托的该等权利及权益，每宗交易的代价不少于20万新元(或其等值的外币)，不论该金额是以现金或由符合SFA第275节规定的条件；

•

不考虑或将不考虑转让的；或

•

凡转让是通过法律实施的。

开曼群岛

开曼群岛不得向公众发出认购证券的要约或邀请。

213

位于德国美因河畔法兰克福的Sullivan&Cromwell LLP是根据《证券法》注册我们证券的法律顾问，因此，将传递本招股说明书中提供的有关单位和认股权证的证券的有效性。Maples和Calder(Cayman)LLP，开曼群岛，将传递本招股说明书中提供的有关开曼群岛普通股和法律事项的证券的有效性。在此次发行中，Rpes&Gray LLP将担任承销商的法律顾问。

214

Tio Tech A截至2021年2月10日的资产负债表和2021年2月8日(成立)至2021年2月10日期间的相关运营报表、股东权益变动和现金流，以及本招股说明书中出现的相关注释，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计，其报告(其中包含一个解释段落，涉及对Tio Tech A作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑)，如所述(其中包含一个解释性段落，涉及对Tio Tech A作为持续经营企业持续经营能力的极大怀疑)，并已通过独立注册会计师事务所Marcum LLP在其报告中所述(其中包含一段解释性段落，涉及对Tio Tech A作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑并根据该公司作为会计和审计专家的权威出具的报告而被列入。

215

我们已经向美国证券交易委员会提交了一份注册声明根据证券法规定的S-1表格，关于我们通过本招股说明书提供的证券。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明以及与注册声明一起归档的展品和时间表。当我们在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，这些引用实质上是完整的，但可能不包括此类合同、协议或其他文件的所有方面的描述，您应参考注册声明所附的附件，以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

本次发行完成后，我们将遵守交易所法案的信息要求，并将向证券交易委员会提交年度、季度和当前事件报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网阅读我们提交给SEC的文件，包括注册声明，网址为SEC网站Www.sec.gov.

216


Tio Tech A经审计的财务报表：	页面
独立注册会计师事务所报告		F-2
截至2021年2月10日的资产负债表		F-3
2021年2月8日(开始)至2021年2月10日期间的运营报表		F-4
2021年2月8日(成立)至2021年2月10日期间股东权益变动表		F-5
2021年2月8日(开始)至2021年2月10日的现金流量表		F-6
财务报表附注		F-7

F-1

我们审计了Tio Tech A(公司)截至2021年2月10日的资产负债表、相关运营报表、2021年2月8日(成立)至2021年2月10日期间股东权益和现金流的变化以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年2月10日的财务状况，以及从2021年2月8日(成立)到2021年2月10日期间的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。

说明性段落：持续经营

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司执行其业务计划的能力有赖于财务报表附注3所述的拟首次公开招股的完成情况。截至2021年2月10日，公司营运资金不足，缺乏维持运营一段合理时间所需的财务资源，这被认为是自财务报表发布之日起一年。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1和3中进行了说明。财务报表不包括任何可能需要进行的调整，如果公司无法继续经营下去的话。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的职责是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们被要求与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/MarcumLLP

马库姆LLP

自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州科斯塔梅萨

2021年2月22日

F-2


资产
与拟公开发行相关的递延发行成本	$	188,997

总资产		188,997

负债与股东权益
流动负债：
应计发售成本和费用	$	175,000
本票禁止关联方		5,000

流动负债总额		180,000

承诺和或有事项
股东权益：
优先股，面值0.0001美元；授权股票100万股；无已发行和已发行股票		—
A类普通股，面值0.0001美元；授权发行2亿股；无已发行和已发行股票		—
B类普通股，面值0.0001美元；授权发行20,000,000股；已发行和已发行股票8,625,000股⁽¹⁾		863
其他内容实收资本		24,137
累计赤字		(16,003	)

股东权益总额		8,997

总负债和股东权益	$	188,997

(1)	这一数字包括最多1,125,000股B类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可能被没收。

F-3


	甲类			B类				其他内容已缴入资本		累计赤字			总计股东%s 权益
	股票	金额		股票		金额		其他内容已缴入资本		累计赤字			总计股东%s 权益
余额余额2021年2月8日(开始)	—	$	—		—	$	—	$	—	$	—		$	—
向保荐人发行B类普通股(1)	—		—		8,625,000		863		24,137		—			25,000
净损失	—		—		—		—		—		(16,003	)		(16,003	)

余额2021年2月10日	—	$	—		8,625,000	$	863	$	24,137	$	(16,003	)	$	8,997

(1)	这一数字包括最多1,125,000股B类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可能被没收。

F-5


经营活动的现金流：
净损失	$	(16,003	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
保荐人支付形成费用以换取发行B类普通股		16,003

用于经营活动的现金净额		—

现金净变动		—
期初现金欠款		—

现金结转期末	$	—

补充披露非现金投融资活动：
保荐人为换取发行B类普通股而支付的递延发行费用	$	8,997
保荐人在本票项下支付的延期发行费用	$	5,000
递延发售成本计入应计发售成本和费用	$	175,000

F-6

Tio Tech A(The Company)于2021年2月8日注册为开曼群岛豁免公司。本公司注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年2月10日，公司尚未开始运营。从2021年2月8日(成立)到2021年2月10日期间的所有活动都与公司的组建和拟议的首次公开募股(IPO)有关，如下所述。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司将产生营业外收入，其形式为现金利息收入和来自建议公开发售所得款项的现金等价物(定义见下文)。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

该公司的赞助商是Lindentor 1055。V V GmbH(更名为Tio Tech SPAC Holdings GmbH)，一家德国有限责任公司(发起人)。公司开始运营的能力取决于通过建议的公开发行(建议的公开发行)获得足够的财务资源(每个单位为一个单位，统称为单位)，每单位10.00美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为34,500,000个单位)，如附注3所述，以及出售最多5,333,333份认股权证(最多5,933,333份认股权证)。每股可行使购买一股A类普通股，每股11.50美元，以私募方式向保荐人配售每股1.50美元的认股权证，该私募将与建议的公开发行同时结束。

公司管理层对建议公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。在协议将纳入初始业务合并时，公司必须完成一项或多项初始业务合并，其公允市值合计至少为信托账户(定义见下文)资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。然而，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标的控股权足以使其不需要根据修订的1940年投资公司法(投资公司法)注册为投资公司的情况下，本公司才会完成业务合并。

在建议的公开发售结束时，管理层已同意，包括私募认股权证的收益在内，在建议的公开发售中出售的每单位至少10.00美元的金额将存放在位于美国、大陆股票转让和信托公司作为受托人的信托账户(信托账户)，将仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的美国政府证券，到期日为185天或更短根据《投资公司法》颁布的2A-7投资

F-7

本公司将向其A类普通股(面值0.0001美元)的持有人(公众股东)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约的方式赎回拟公开发售的A类普通股(面值0.0001美元)。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购，将由本公司自行决定，仅凭其酌情权。公众股东将有权按当时信托账户中金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为每股公开股票10.00美元)。公司将支付给承销商的递延承销佣金(如附注5所述)，将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少。根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂 (ASC)主题480？负债与权益的区别，这些公开发行股票将在建议公开发行完成后被归类为临时股权。在这种情况下，如果公司拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，本公司将继续进行业务合并，并获得普通决议的批准。在这种情况下，本公司将继续进行业务合并，前提是本公司的有形净资产至少为5,000,001美元，并获得普通决议的批准。如果法律不要求股东投票，且公司因业务或其他法律原因未决定举行股东投票，公司将根据其修订和重新发布的组织章程大纲 (修订和重新发布的组织章程大纲和章程细则)，根据美国证券交易委员会(SEC)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交投标要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或本公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在募集委托书的同时提出赎回股份。此外，无论投票赞成还是反对拟议的交易，每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票。如果公司寻求股东对企业合并的批准, 初始股东(定义见下文)已同意投票表决他们的创始人股票(包括他们将授予Steadview Capital 毛里求斯有限公司和Bit Raif SICAV S.A.(锚定投资者)的子基金的创始人股票)(定义见下文附注4)，以及在建议的公开发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持企业合并。于建议公开发售完成后，本公司将采取内幕交易政策，该政策将要求内部人士(I)在若干封闭期期间及掌握任何重大非公开资料时避免购买股份，及(Ii)在执行前与本公司法律顾问进行所有交易结算。此外，初始股东已同意放弃与完成业务合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权。

尽管如上所述，经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则规定，公众股东连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或以集团身份行事的任何其他人士(定义见1934年证券交易法第13条(经修订的《证券交易法》))，将被限制赎回其在拟议公开发售中出售的A类普通股总数超过15%或更多的股份，而不能赎回A类普通股总数超过15%或更多的股份，而不能赎回A类普通股的总金额超过15%或更多的A类普通股，而不能赎回超过15%或更多的A类普通股，而不能赎回所建议的公开发行中出售的A类普通股。

F-8

本公司的保荐人、高级管理人员、董事和顾问(最初的股东)已同意不会对修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则(A)提出修正案，该修正案将修改本公司义务的实质或时间，即允许赎回与其初始业务合并相关的，或如果公司没有在建议的公开募股结束后24个月内(合并期间)或(B)与完成业务合并，则允许赎回100%的公开发行股票。首次业务合并前活动，除非本公司向公众股东提供赎回其 A类普通股连同任何该等修订的机会。

如果本公司未在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公众股份，按以现金支付的每股价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款和最高100,000美元的解散费用)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利如果有)和(Iii)在赎回后尽可能合理地尽快赎回，但须得到其余股东和董事会的批准在每种情况下，本公司均须遵守开曼群岛法律规定的就债权人债权及适用法律的其他要求作出规定的义务。

发起人、高级管理人员、董事和顾问同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，他们将放弃对方正股份的清算权。然而，如果保荐人、高级管理人员、董事或顾问在建议的公开募股中或之后获得公开募股，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注5)的权利，在这种情况下，该金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股票的其他资金中。在这种分配情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有每股10.00美元，最初存放在信托账户中。为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈交易协议的预期目标企业提出任何索赔，则发起人将对本公司承担责任，以减少信托账户中的资金。本责任不适用于签立放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对建议公开发行的承销商的赔偿就某些债务提出的任何索赔。, 包括根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)承担的责任。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性，方法是努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立供应商除外)

F-9

截至2021年2月10日，该公司没有现金，营运资金赤字为18万美元(不包括递延发售成本)。该公司在实施其融资和收购计划方面已经并预计将继续产生巨额成本。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层计划通过附注3中讨论的建议公开发行解决这一不确定性。不能保证本公司筹集资金或完成业务合并的计划将在合并期内成功。财务报表不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。

演示基础

所附财务报表按照美国公认会计原则(U.S.GAAP)和SEC的规章制度以美元列报。

新兴成长型公司

本公司是新兴成长型公司，其定义见经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节(《证券法》)，该法案经2012年《启动我们的商业创业法案》(《就业法案》)修订。本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守《美国证券法案》第404节的审计师认证要求。免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于的要求非新兴成长型公司，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司的财务报表进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

F-10

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对其财务报表的影响，并已得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至这些财务报表的日期。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

附注2-主要会计政策摘要

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存款保险覆盖范围250,000美元。该公司在这些账户上没有出现亏损。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表中报告的资产和负债额以及披露或有资产和负债以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

金融工具的公允价值

根据财务会计准则(FASB ASC 820)、公允价值计量和披露，公司资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值，这些资产和负债符合财务会计准则(FASB ASC 820)规定的金融工具资格。

递延发售成本

公司符合ASC的要求340-10-S99-1.递延发售成本包括截至资产负债表日发生的法律、会计及其他成本，该等成本与拟公开发售直接相关，并将于拟公开发售完成后计入股东权益。如果建议的公开发售证明不成功，这些递延成本以及将产生的额外费用将计入运营费用。

每股普通股净亏损

本公司遵守FASB ASC主题260，每股收益的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数量。于2021年2月10日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约，有可能行使或转换为普通股，然后分享本公司盈利。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

F-11

该公司遵循FASB ASC 740所得税的资产负债会计方法。递延税收资产和负债在估计的未来税额中确认可归因于现有资产和负债与其各自税基之间的差异的财务报表。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，预计将在预计收回或结算这些临时差额的年度对应纳税所得额适用。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量。要确认这些好处，税务机关审查后，纳税状况必须更有可能持续。截至2021年2月10日，没有未确认的税收优惠。本公司管理层认定开曼群岛是本公司唯一的主要税务管辖区。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。自2021年2月8日(开始) 至2021年2月10日期间，未累计利息和罚款金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立之日起接受主要税务机关的所得税审核。

开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼群岛所得税条例，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。本公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。

最近的会计声明

本公司管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计声明如果当前采用，将对本公司的财务报表产生重大影响。

附注3：拟议公开发行

根据建议的公开发售，本公司拟以每单位10.00美元的价格发售30,000,000个单位。每股单位由一股A类普通股组成，每股票面价值0.0001美元，一份可赎回认股权证的三分之一(每份，一份公共认股权证)。每份全公开认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可予调整(见附注6)。

附注4：关联方交易

方正股份

2021年2月10日，保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，用于支付对8,625,000股B类普通股的某些发行成本，面值为每股0.0001美元

F-12

共享(创始人共享)。此外，在业务合并完成后，保荐人将向锚定投资者转让在业务合并时由保荐人持有的总计255,555股方正股票，无需额外对价。如果承销商没有全面行使超额配售选择权，至多1,125,000股方正股票将被没收。没收将进行调整，以使承销商没有全面行使超额配售选择权，以便创始人股份将占本公司在建议公开发售后已发行和已发行股份的20.0%。如本公司增加或减少发售规模，本公司将于紧接建议公开发售完成前(视何者适用而定)进行股份资本化或将股份缴回资本，以维持建议公开发售前本公司股东的创办人股份所有权于建议公开发售完成后为本公司已发行及已发行普通股的20.0%。建议公开发售完成后，本公司将于完成公开发售前将本公司股东的创办人股份持有量维持在本公司已发行及已发行普通股的20.0%。

除有限的例外情况外，保荐人和锚定投资者将同意，在(I)初始业务合并完成一年或(Ii)初始业务合并完成后一年或(Ii)本公司完成清算、合并、换股或导致所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的其他类似交易之前，不得转让、转让或出售其任何创办人股票，以较早的时间为准(I)在初始业务合并完成后一年或(Ii)初始业务合并完成后的第二天，本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。尽管有上述规定，如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票调整)在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内)，方正股票将被解除锁定。

私募认股权证

保荐人同意以每份私募认股权证1.50美元(总计8,000,000美元，或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为8,900,000美元)的价格购买最多5,333,333份私募认股权证(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则最多5,933,333份认股权证)，该私募将与拟议的公开发售同时进行。保荐人承诺支付的总购买价格(以及保荐人承诺以每份认股权证1.50美元的价格购买的相应数量的私募认股权证)可根据保荐人的选择减少金额，不超过建议公开发行结束时承销折扣与应付佣金之间的差额，前提是我们的锚定投资者或其他表示有兴趣在建议公开发行中购买单位的投资者没有购买任何单位，以及每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股。私募认股权证的部分收益将与拟公开发售的收益相加，并存入信托账户。如果公司未在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。

保荐人和本公司的高级管理人员和董事将同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。

F-13

2021年2月9日，保荐人同意向该公司提供至多30万美元的贷款，以支付与根据本票进行拟议的公开募股相关的费用。这笔贷款是于二零二一年十二月三十一日或建议公开发售完成后(以较早日期为准)支付不计息及应付。截至2021年2月10日，该公司已通过票据借款5000美元。

营运资金贷款

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按可能需要的方式借出公司资金(营运资金贷款)。如果公司完成业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述外，此类营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后无息偿还，或由贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多150万美元可转换为私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。截至2021年2月10日，该公司没有任何营运资金贷款项下的借款。

服务协议

从完成发售开始，公司将同意每月从信托账户以外的资金中向保荐人支付总计15,000美元，最长达24个月，这笔资金将支付给我们的关联投资顾问，用于识别、调查和完成初步业务合并。赞助商或其某些股东还将每月向我们的关联投资顾问支付35,000美元，最长可达24个月，如果业务合并成功，赞助商或赞助商(或其某些股东)将减去之前支付的1,500,000美元的费用。完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。

附注5：承付款和或有事项

注册权

方正股份、私募认股权证及营运资金贷款转换后可能发行的证券(如有)的持有人，将有权根据拟公开发售完成后签署的登记权协议获得登记权。这些持有人将有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司注册此类证券。此外，对于在初始业务合并完成后提交的注册声明，这些持有人将拥有某些附带注册权。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

F-14

承销商将有权获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计600万美元(或如果完全行使承销商的超额配售选择权，则总计690万美元)，在拟议的公开发行结束时支付。此外，每单位0.35美元，或总计约1,050万美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则总计约1,208万美元)将支付给承销商，以支付递延承销佣金。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。承销商将不会收到任何承销折扣或佣金，该折扣或佣金在本次发售结束时支付，最多可达75,000,000美元，由主播投资者或其他投资者向我们表示有兴趣购买本次发售的单位(如果有的话)。锚定投资者已向公司表示有兴趣按公开发售价格在建议公开发售中购买合共23,000,000美元的单位，本公司已同意指示承销商向锚定投资者出售该数额的单位。由于此意向指示不是具有约束力的购买协议或承诺，因此Anchor投资者可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买单位，或者承销商可以决定向Anchor 投资者出售更多、更少或不向Anchor 投资者出售单位。

附注6：股东权益

优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，其指定、投票权及其他权利及优惠由公司董事会不时决定。截至2021年2月10日，没有已发行或已发行的优先股。

班级A股普通股-本公司获授权发行200,000,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2021年2月10日，没有发行或流通股A类普通股。

班级B股普通股-本公司获授权发行20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。持有人有权为每股B类普通股投一票。截至2021年2月10日，已发行和已发行的B类普通股有8,625,000股。在8,625,000股B类普通股中，若承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，合共最多1,125,000股普通股将被免费没收给本公司，以便初始股东将在建议公开发售后共同拥有本公司已发行普通股和已发行普通股的20%。

A类普通股持有人和 B类普通股持有人将在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律或证券交易所另有要求，否则每股股东有权投一票。

F-15

(br}规则；但前提是(I)在初始业务合并前，只有B类普通股持有人才有权就本公司董事的任命投票，并可基于任何理由罢免本公司董事会成员；及(Ii)在投票决定在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营本公司时，B类普通股持有人每股有10票投票权，A类普通股持有人每股有一票投票权。

B类普通股将在初始业务合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择在一对一基础(经调整)。在与初始业务合并相关的额外发行或视为发行A类普通股或股权挂钩证券的情况下，所有方正股票(包括保荐人在企业合并时授予锚定投资者的股份)转换后可发行的A类普通股数量合计将相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(公众股东赎回A类普通股的行为生效后)。如果与初始业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为发行，则所有方正股票转换后可发行的A类普通股(包括保荐人在企业合并时授予锚定投资者的股票)总数将相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%或视为已发行或可在转换或行使本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行的任何与股权挂钩的证券或权利，不包括可为或可转换为初始业务合并中的任何卖方已发行或将发行的任何A类普通股或可转换为已发行或将发行的A类普通股，以及在流动资金贷款转换时向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募配售认股权证；前提是方正股票的此类转换永远不会发生在一对一基础。

认股权证-公开认股权证将于(A)企业合并完成后30天或(B)建议公开发售结束后12个月(以较迟者为准)按每股11.50美元的价格行使；惟在上述两种情况下，本公司均须持有证券法下有效的注册声明，涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股，并备有与该等股份有关的现行招股说明书(或本公司准许持有人以无现金及无现金方式行使其认股权证)。本公司已同意，在实际可行范围内，本公司将尽快(但在任何情况下不得迟于初始业务合并结束后15个营业日)向证券交易委员会提交一份注册说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，并在注册说明书生效日期后，本公司将按照认股权证协议的规定，以商业合理的努力维持与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或被赎回为止。如果涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在60在最初的业务合并结束后的工作日，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以无现金为基础行使认股权证，直至有有效的注册声明，并在本公司未能维持有效的注册声明的任何期间内。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义，本公司可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公募认股权证持有人以无现金为基础这样做，如果本公司选择这样做，本公司可以要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以无现金的方式行使认股权证，如果公司选择这样做，本公司可以要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以无现金的方式行使认股权证

F-16

行使认股权证时的行使价和可发行股票数量在某些情况下可能会调整，包括派发股票股息或资本重组、重组、合并或合并。此外，如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，用于与初始业务合并的结束相关的融资目的(该等发行价或有效发行价将由董事会真诚决定，在向初始股东或其关联方发行任何此类股票的情况下，不考虑初始股东或该等关联方持有的任何方正股份(视情况而定))。(Y)该等发行所得的总收益占于完成初始业务合并(扣除赎回后的净额)时可用于初始业务合并的股本收益总额及其利息的60%以上，及(Z)A类普通股于本年度的成交量加权平均交易价自本公司完成初始业务合并之日前一个交易日起计的10个交易日(该价格，即市值)低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高的的115%，以下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于较高者的180%下面描述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的1美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。

私募认股权证与建议公开发售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的普通股，只要由保荐人或其准许受让人持有，(I)本公司将不可赎回，(Ii)不可赎回 (包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)，但若干有限例外除外。 (Iii)可由持有者在无现金基础上行使，(Iv)将有权获得登记权。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

一旦认股权证可行使，本公司即可要求赎回公开认股权证(私募认股权证除外)：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

在最少30天前发出书面赎回通知；以及

•

如果且仅当A类普通股在一个交易日内的任何20个交易日的最后报告售价(收盘价)等于或超过每股18.00美元(经调整)，且仅当A类普通股的最后一次报告售价(收盘价)等于或超过每股18.00美元(经调整)

F-17

如果A类普通股在一个交易日内的任何20个交易日的收盘价如本公司向认股权证持有人发出赎回通知的日期前第三个交易日，截至止30个交易日的期间少于每股18.00美元(经调整)，私募认股权证亦必须同时按与未发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。

？上述目的的 A类普通股的公平市值是指紧接赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知之日后10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。在任何情况下，每份认股权证不得就超过0.361股A类普通股行使与此赎回功能相关的认股权证(可予调整)。

如果公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在无现金的基础上行使公共认股权证。此外，在任何情况下，本公司都不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果本公司未在合并期内完成初始业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到有关其认股权证的任何此类资金，也不会从本公司信托账户以外持有的资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

附注7：后续事件

公司评估了资产负债表日期之后至2021年2月22日(财务报表发布之日)发生的后续事件和交易。根据本次审查，除这些财务报表中描述的事项外，公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

F-18

开曼群岛法律不限制公司章程大纲和组织章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们可能会购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的高级管理人员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并为我们赔偿高级管理人员和董事的义务提供保险。

我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并同意放弃他们未来可能因向我们提供的任何服务或因向我们提供的任何服务而可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

根据上述规定，根据证券法产生的责任的赔偿可能允许控制我们的董事、高级管理人员或个人，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

II-1

2021年2月10日，林登多1055。我们的保荐人V V GmbH(将更名为Tio Tech SPAC Holdings GmbH)支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付公司的部分发行成本，以换取8,625,000股B类普通股(创始人股票)。此类证券是根据证券法第4(A)(2)节规定的注册豁免发行的。方正股票的流通股数量是基于这样的预期确定的，即如果承销商的超额配售选择权全部行使，此次发行的总规模最多为34,500,000股，因此该等方正股票将占本次发行后流通股的20%。根据承销商行使超额配售的程度，最多将无偿交出其中的1,125,000股。

根据规则D的规则501，我们的保荐人是经认可的投资者。根据规则D的规则501，我们保荐人中的每一位股权持有人都是经认可的投资者。我们保荐人的唯一业务是作为公司与本次发行相关的保荐人。我们保荐人的有限责任公司协议规定，其会员权益只能转让给我们的高级管理人员或董事或与我们保荐人有关联的其他人，或与遗产规划转让相关的人员。

保荐人已承诺，根据书面协议，将按每份认股权证1.50美元向吾等购买总计5,333,333份非公开配售认股权证(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则购买5,933,333份认股权证)(总购买价为8,000,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为8,900,000美元)。保荐人承诺支付的总购买价格(以及保荐人承诺以每份认股权证1.50美元的价格购买的相应认股权证数量)可以由保荐人选择，减去的金额不超过本次发行结束时承销折扣与应付佣金之间的差额，前提是我们的锚定投资者或其他投资者没有购买任何单位，并且在本次发行结束时实际支付的承销折扣和佣金为购买单位。此次收购将以私募方式进行，同时完成我们的首次公开募股。此次发行将根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行。

该等销售并无支付承保折扣或佣金。

项目16.证物和财务报表附表

展品索引


展品不是的。		描述
1.1		承销协议书格式。*

3.1		组织章程大纲及章程细则。*

3.2		经修订及重新修订的组织章程大纲及细则的格式。*

4.1		单位证书样本。*

4.2		普通股股票样本。*

4.3		授权书样本。*

4.4		大陆股份转让、信托公司与注册人的认股权证协议书格式。*

II-2


展品不是的。		描述
5.1		沙利文和克伦威尔律师事务所的意见。*

5.2		Maples and Calder(Cayman)LLP，开曼群岛注册人法律顾问的意见。*

10.1		注册人之间的信函协议格式，Lindentor 1055。V V GmbH以及注册人的每位高级职员和董事。*

10.2		大陆股转信托公司与注册人投资管理信托协议格式*

10.3		注册人之间的注册权协议格式，Lindentor 1055。V V GmbH及其持有人签字人。*

10.4		私募认股权证表格注册人和林登特之间的购买协议1055。 V V GmbH。*

10.5		弥偿协议书的格式。*

10.6		签发给林登特1055的本票。V V GmbH.*

10.7		林登多之间的证券认购协议1055。V V GmbH和注册人。 *

10.8		注册人和林登特之间的服务协议格式1055。V V GmbH.*

10.9		注册人与每个锚定投资者之间的认购协议格式。 *

14.1		道德准则的形式。*

23.1		Marcum LLP的同意。

23.2		经Sullivan&Cromwell LLP同意(见附件5.1)。 *

23.3		Maples和Calder(Cayman)LLP同意(见附件5.2)。 *

24.1		授权书。*

99.1		曼努埃尔·斯托茨的同意。*

99.2		乔纳森·特克鲁的同意。*

99.3		杰罗尼莫·福尔盖拉的同意。*

99.4		审计委员会章程的格式。*

99.5		补偿委员会约章的格式*

99.6		提名表格及企业管治委员会章程*

之前提交的。

第17项承诺

(a)

以下签署的登记人特此承诺在承销协议规定的截止日期向保险人提供面额的证书，并以保险人要求的名称登记，以便迅速交付给每位买方。

(b)

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据1933年证券法规定对责任进行赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不可执行。(br}根据前述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定对注册人进行赔偿，因此，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反该法案所表达的公共政策，因此不可执行。在索赔发生的情况下

II-3

对于注册人的董事、高级人员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中所招致或支付的费用以外的此类责任(注册人的董事、高级人员或控制人在任何诉讼、诉讼或法律程序的成功抗辩中支付的费用除外)提出的赔偿要求，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交问题，该问题是否由注册人作出的这种赔偿是否是通过控制先例来解决的，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提出这样的问题：该赔偿是否属于由注册人承担的赔偿责任？除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提出这样的赔偿是否合理的问题。

(c)

以下签署的注册人特此承诺：

(1)

为了确定1933年证券法规定的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为自本注册说明书宣布生效之时起的一部分。

(2)

为了确定1933年证券法下的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，当时发行该等证券应被视为初始发行。善意它的供品。

(3)

为了确定任何买方在1933年证券法下的责任，如果注册人受规则430C的约束，根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发售有关的注册说明书的一部分，但根据规则430B提交的注册说明书或根据规则430A提交的招股说明书除外，应被视为注册说明书的一部分，并在其生效后首次使用之日包括。但是，对于在首次使用之前签订了销售合同的买方而言，在属于登记声明一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何陈述，或在通过引用而并入或视为并入该登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何陈述，均不能取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股说明书中所作的在该注册声明或招股说明书中所作的任何陈述或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中所作的任何陈述。

(4)

为了确定注册人根据1933年证券法在首次分销证券时对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，根据本注册声明，在向以下签署的注册人首次发售证券时，无论采用何种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过下列任何通信方式提供或出售给买方的，则以下签署的注册人将是买方的卖家，并将被视为卖方，因此将被视为买方的卖方，并将被视为买方的卖方，而无论采用何种承销方式将证券出售给买方，以下签署的注册人将被视为买方的卖方，并将被视为买方的卖方，因此，以下签署的注册人将被视为买方的卖方，并将被视为买方的卖方，无论以何种承销方式将证券出售给买方，

(i)

与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

(Ii)

与以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

II-4


开曼群岛	6770	不适用
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(主要标准工业分类代码编号)	(税务局雇主识别号码)


	每台(2)		总计(2)
公开发行价	$	10.00	$	300,000,000
承保折扣和佣金(1)	$	0.55	$	16,500,000
扣除费用前的收益，给我们	$	9.45	$	283,500,000


TIO技术时代

由以下人员提供：	/s/罗马基尔希
	姓名：	罗马基尔希
	标题：	首席执行官


*由：		/s/罗马基尔希
		罗马基尔希
		事实律师



由以下人员提供：	/s/Donald J.Puglisi
	姓名：	唐纳德·J·普格利西
	标题：	Puglisi&Associates董事总经理


	购得					总对价
	数		百分比			金额		百分比			平均价格每股
赞助商(1)		7,500,000		20.00	%	$	25,000		0.01	%	$	0.003
公众股东		30,000,000		80.00	%	$	300,000,000		99.99	%	$	10.00

		37,500,000		100.00	%	$	300,025,000		100.00	%


名字	年龄		职位
多米尼克·里希特		35	主席
罗马基尔希		32	首席执行官兼董事
斯皮罗·科萨诺斯		48	首席财务官
曼努埃尔·斯托茨		36	董事提名人
乔纳森·特克鲁		33	董事提名人
杰罗尼莫·福尔盖拉		39	董事提名人


一般和行政费用	$	16,003

净损失	$	(16,003	)

加权平均已发行B类普通股、基本普通股和稀释后普通股(1)		7,500,000

普通股基本及摊薄净亏损	$	(0.00	)


名字	职位	日期

/s/罗马基尔希罗马基尔希	首席执行官(首席执行官) (行政主任) 导演	2021年3月25日

* 斯皮罗·科萨诺斯	首席财务官(负责人 (财务和会计干事)	2021年3月25日

* 多米尼克·里希特	主席	2021年3月25日

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