附件5.1

[Gibson，Dunn&Crutcher LLP信笺]

2021年3月3日

RXR收购公司

RXR广场625号

纽约州尤宁代尔，邮编：11556

回复：	RXR收购公司
	表格S-1上的注册声明

女士们、先生们：

我们已审查了特拉华州一家公司RXR Acquisition Corp.(以下简称“公司”)的S-1表格注册声明( “462(B)注册声明”)，根据修订后的“1933年证券法”(“证券法”)第462(B)条向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的注册声明，就本公司拟公开发售最多5,750,000股股份(包括行使承销商超额配售选择权购买额外股份的单位)(以下简称“单位”)，本公司与高盛有限责任公司及美国银行证券股份有限公司(各均为“承销商”及统称为“承销商”)签订承销协议(“承销协议”)的条款，拟由本公司与高盛有限责任公司及美国银行证券，Inc.(各为“承销商”及统称为“承销商”)公开发售最多5,750,000个单位(包括行使承销商超额配售选择权以购买额外单位的单位)(以下简称“承销商”)。每个单位将包括(I)一股公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”和单位相关的A类普通股，“单位股”)和(Ii)一份可赎回认股权证的五分之一 (“认股权证”)。第462(B)号注册声明涉及本公司最初于2021年2月12日提交并由证监会宣布于2021年3月3日生效的经修订的表格S-1 的注册声明(文件第333-253024号)(“注册声明”)。

在得出以下意见时，吾等已审核份正本，或经核证或以其他方式确认为真实及完整副本的正本、样本单位、A类普通股及认股权证证书、与认股权证有关的建议形式的认股权证协议、拟议形式的承销协议，以及我们认为必要或适宜的其他文件、公司记录、本公司高级人员证书及其他文件、公司记录、公职人员证书及其他文件的副本，以使我们能够提交此等文件、公司记录、公职人员证书及其他文书。在我们的审查中，我们在没有独立调查的情况下假定所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力和资格、所有提交给我们的原件的真实性以及所有提交给我们的复印件与原始文件的一致性。对于与这些意见相关的任何事实，我们已在我们认为适当的范围内依赖于本公司和其他人员的高级管理人员和其他代表的陈述和陈述，而没有进行独立调查。在我们的意见可能取决于此类事项的范围内，我们在没有进行独立调查的情况下，假定任何文件的每一方(本公司除外)均拥有签署、交付和履行其所属文件项下的义务所需的全部授权和权力；该等文件的签署和交付及其义务的履行均已得到所有必要行动的适当授权，且不违反适用于的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令。该等文件的签署和交付及其义务的履行均已得到所有必要行动的正式授权，且不违反适用于的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令。该等单据已由适用的每一方正式签署并交付，且每份该等单据都是合法的, 合同每一方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对每一方强制执行。

基于前述，并在符合本文所述的假设、例外情况、限制和限制的前提下，我们认为：

	1.	该等单位已获正式授权，当承销商按第462(B)注册声明及注册声明所预期的付款发行时，该等单位将构成本公司的合法、有效及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行。
	2.	构成该等单位一部分的A类普通股股份已获正式授权，如第462(B)注册说明书及注册说明书所述，于承销商就该等股份支付款项后发行该等单位时，该等股份将获有效发行、缴足股款及免评税。

	3.	构成部分单位的认股权证已获正式授权，于发行时及当单位按第462(B)注册说明书及注册说明书预期由承销商就该等认股权证付款而发行时，并假设作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司适当授权、签立及交付该等认股权证，将构成本公司的法律、有效及具约束力的责任，可根据其条款向本公司强制执行。

以上表达的意见受以下附加例外、限制、限制和假设的约束：

我们在此不对涉及纽约州和特拉华州一般公司法以外的任何司法管辖区的法律的事项发表意见。我们不被允许在特拉华州执业；但是，我们总体上熟悉当前有效的特拉华州一般公司法，并已进行了我们认为必要的查询，以提供上述第1、2和3段中包含的意见。本意见仅限于纽约州法律和特拉华州法律的当前状态以及它们当前存在的事实的影响。如果未来此类法律或其解释或此类事实发生变化，我们不承担修改或补充本意见的义务。

上述意见均受(I)任何影响债权人一般权利和救济的破产、资不抵债、重组、暂停、安排或类似法律的影响，包括但不限于关于公司向股东进行欺诈性转让或优先转让或分配的法定或其他法律的效力，以及(Ii) 股权的一般原则，包括但不限于重要性、合理性、诚实信用和公平交易的概念以及可能无法获得具体履行、禁令救济或分配的效力。

我们不对以下各项的有效性发表意见：(I)放弃任何逗留、延期或高利贷法律；(Ii)与赔偿、免责或贡献有关的条款，只要这些条款可能被视为违反公共政策或联邦或州证券法，或由于受赔偿方的疏忽或故意不当行为而无法执行；(Iii)放弃在任何法院提出反对的权利的任何条款；(Iv)提交给(V)任何放弃陪审团审判的权利或(Vi)任何条款，大意是每项权利或补救措施都是累积的，可以在任何其他权利或补救措施之外行使，或者选择某些特定的补救措施并不排除求助于一个或多个其他权利或补救措施。

我们同意将本意见作为 462(B)注册声明的证物提交，并进一步同意在462(B)注册声明、注册声明和构成注册声明一部分的招股说明书中“法律事项” 项下使用我们的名称。在给予这些同意时，我们并不因此承认我们属于证券法案第7节或委员会规则和法规所要求的同意范围内。

非常真诚地属于你，

/s/Gibson，Dunn&Crutcher LLP