正如 于2021年3月3日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件
注册编号333-
美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 S-1
注册 语句
根据1933年《证券法》
RXR
收购公司
(本章程规定的注册人的确切姓名)
| 特拉华州 | 6770 | 86-1258996 | ||
| (州或其他 管辖范围 公司或组织) | (主要标准
工业 分类代码号) |
(税务局雇主 标识号) |
625
RXR广场
纽约州尤宁代尔，邮编：11556
(516) 506-6797
(地址， ，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)
斯科特
雷克勒
首席执行官
RXR广场625号
纽约州尤宁代尔，邮编：11556
(516) 506-6797
(服务代理商名称、 地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)
副本：
安德鲁 法本斯 埃文·达米科(Evan D‘Amico) 吉布森，Dunn&Crutcher LLP(br}Dunn&Crutcher LLP 公园大道200 纽约， 纽约10166 电话： (212)351-4000 |
保罗 D.特罗普 绳索和 Gray LLP 美洲大道1211 纽约， 纽约10036 电话： (212)596-9000 |
建议向公众销售的大约
开始日期：
请在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快注册。
如果要根据规则415根据 1933年证券法 在本表格上注册的任何证券以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。☐
如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请 选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。333-253024
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速 文件服务器 | ☐ | 加速的 文件服务器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以符合证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费计算
| 注册的每一类证券的名称 | 登记的金额 | 建议 极大值 安防(1) | 建议 集料 价格(1) | 数量 注册 | ||||||||||
| 单位，每个单位包括一股A类普通股，面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的五分之一(2) | 575万套 | $ | 10.00 | $ | 57,500,000 | $ | 6,273.25 | |||||||
| 作为单位组成部分的A类普通股股份(3) | 575万股 | — | — | — | (4) | |||||||||
| 包括在单位内的可赎回认股权证(3) | 1,150,000份认股权证 | — | — | — | (4) | |||||||||
| 总计 | $ | 57,500,000 | $ | 6,273.25 | ||||||||||
| (1) | 估计 仅用于计算注册费。 |
| (2) | 仅代表 正在注册的额外证券数量。不包括注册人之前在表格S-1的注册声明(文件 第333-253024号)上注册的证券 。 |
| (3) | 根据证券法规则416(A)，为防止股票 拆分、股票分红或类似交易造成的稀释，还将注册数量不确定的 额外证券，以防止股票 分拆、股票分红或类似交易造成的股权稀释。 |
| (4) | 根据证券法第457(G)条，不收取 费用。 |
| (5) | 注册人在修改后的S-1表格的注册说明书(文件编号： 333-253024)上建议的最高发行总价为287,500,000美元的以前注册的证券。证券交易委员会于2021年3月3日宣布生效。根据证券法第462(B)条，现额外 登记建议最高发行价为57,500,000美元的证券 ，其中包括在承销商行使 超额配售选择权时可发行的证券。 |
注册声明应根据修订后的1933年证券法规则 462(B)向证券交易委员会提交后生效。
说明性 注释
根据修订后的1933年证券法第462(B)条和 表格S-1的一般指示，本 表格S-1的注册声明是关于特拉华州一家公司(“注册人”)RXR收购 公司的另外5,750,000个单位的登记，每个单位包括一股A类普通股和五分之一 一份可赎回认股权证。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须经某些调整，且只有完整认股权证才可行使。本注册声明涉及注册人最初于2021年2月12日提交并由证券交易委员会宣布于2021年3月3日生效的表格S-1的注册声明(文件编号333-253024)(“之前注册声明”)。 所需的律师意见、相关同意书和会计师同意书随函附上并随函存档。根据规则462(B)，之前注册声明的内容，包括其中的证物，通过引用 并入本注册声明。
第 第二部分
招股说明书中不需要提供信息
第 项16.证物和财务报表明细表
| (a) | 陈列品。 现将以下证物存档： |
| 展品 | 描述 | |
| 5.1 | 注册人的律师Gibson，Dunn&Crutcher LLP的意见。 | |
| 23.1 | 均富律师事务所同意。 | |
| 23.2 | Gibson，Dunn&Crutcher LLP同意(见附件5.1)。 |
| (b) | 财务 报表。不适用。 |
II-1
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已正式安排本注册声明于2021年3月3日在纽约尤宁代尔由其正式授权的签字人代表其签署 。(#**$ } _
| RXR收购公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/ Scott Rechler | |
| 姓名： | 斯科特·雷克勒 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
授权书
我知道 所有这些陈述，下面签署的每个人组成并任命Scott Rechler、Michael Maturo和Jason Barnett， 各自单独行动，他或她真实合法的事实律师和代理人，有充分的替代和再代理的权力， 以他或她的名义、地点和替代，以任何和所有身份在表格 S-1(包括所有生效前和生效后的修正案)上签署本注册声明。 S-1表格 S-1(包括所有生效前和生效后的修正案) 代表此人并以他或她的名义、地点和代理签署本注册声明 S-1(包括所有生效前和生效后的修正案连同所有证物以及与此相关的其他文件，美国证券交易委员会(SEC)授予上述单独行事的事实律师和代理人充分的权力和授权 ，完全按照他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的 进行和执行在该处所内和周围进行的每一项必要和必要的作为和事情，特此批准并确认任何该等事实代理人和代理人 或其替代者 或其一名或多名替代者可以或可以亲自进行的任何该等事实代理人和代理人， 或其替代者或其替代者可完全按照其本人的意愿和目的行事，特此批准并确认任何该等事实代理人和代理人， 或其替代者或其替代者
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下 人员以指定的身份在指定日期签署。
| 名字 | 职位 | 日期 | ||
|
||||
| /s/Scott Rechler | 首席执行官、董事 | 2021年3月3日 | ||
| 斯科特·雷克勒 |
(首席执行官 ) |
|||
| /s/Michael Maturo | 首席财务官、总监 | 2021年3月3日 | ||
Michael Maturo |
(本金 财务和 会计 官员) |
|||
| /s/ Jason Barnett | 导演 | 2021年3月3日 | ||
杰森 巴内特
|
||||
| /s/ 理查德·佛罗里达 | 导演 | 2021年3月3日 | ||
理查德 佛罗里达州
|
||||
| /s/ 马丁·路德·金三世 | 导演 | 2021年3月3日 | ||
马丁·路德·金三世
|
||||
/s/Magalie Laguerre-Wilkinson |
导演 | 2021年3月3日 | ||
Magalie Laguerre-Wilkinson
|
||||
| /s/ 理查德·萨尔茨曼 | 导演 | 2021年3月3日 | ||
| 理查德·萨尔茨曼 |
II-2