纽伯格·伯曼(Neuberger Berman)

道德准则


















道德准则

本道德守则(以下简称“守则”)由总部设在北美的注册投资顾问(“NB Advisers”)采纳。1根据1940年“投资顾问法案”(“顾问法案”)第204A-1条，Neuberger Berman Group LLC(“该公司”)、Neuberger Berman基金集团(“NB基金”)以及根据1940年“投资公司法”(“公司法”)第17j-1条担任NB基金或其他非NB基金(统称“基金”)投资顾问或分顾问的任何NB顾问

任何与本文件有关的问题都应提请您指定的首席合规官或公司合规主管Brad E.Cetron注意。NB 顾问的首席合规官和其他合规联系人名单作为附件A附上。

通过接受公司的雇佣，您同意受本道德准则的约束。您需要每年以书面形式证明您对本规范的理解和遵守，以及您遵守其 要求(包括任何修订)的意图。


































1Neuberger Berman Investment Advisers LLC(“NBIA”)、NB Alternative Advisers LLC(“NBAA”)、Neuberger Berman Breton Hill ULC和Neuberger Berman BD LLC(“NBBD”)。本守则也适用于纽伯格·伯曼信托公司(Neuberger Berman Trust Company N.A.)和特拉华州纽伯格·伯曼信托公司(Neuberger Berman Trust Company)。
2
目录



总则声明
5
A.
一般禁令
6
B.
定义
6
C.
代码策略
12
 
1.
承保账户
12
 
2.
首次公开发行(IPO)
12
 
3.
内幕交易
12
 
4.
限制上市证券的交易
12
 
5.
私募
12
 
6.
客户信息的传播
13
 
7.
馈赠
13
 
8.
关联发行人
13
 
9.
交易对手客户
13
 
10.
.在董事局任职
14
 
11.
对空头和多头头寸的限制
14
 
12.
基金份额的交易
15
 
13.
期货合约、掉期、远期和商品交易
15
 
14.
制裁
15
 
15.
侵权行为
15
D.
报告要求
15
 
1.
按访问者列出的报告
15
 
2.
无利害关系的董事/受托人的报告
17
 
3.
报告要求的例外情况
17
 
4.
报告义务的通知
17
E.
编码过程
17
 
1.
维护承保账户
17
 
2.
证券交易的预先结算
18
   
a.
访问人员
18
   
b.
顾问人员
19
   
c.
NB CEF内部人士
19
   
d.
不符合预先清关要求的例外情况
19
 
3.
停电期
19
   
a.
同日-基金顾问
19
   
b.
研究人员
19
 
4.
价格返还
19
   
a.
当日价格恢复原状
19
   
b.
五(5)天/一(1)天价格退还-咨询人员
20
   
c.
价格返还执行
20
   
d.
价格返还的例外情况
21
 
5.
持有期
21
   
a.
三十(30)天保留期
21
   
b.
六十(60)天保留期
21
   
c.
持有期的例外情况
21

3
 
6.
代码过程监控
22
F.
NB基金道德与合规委员会
22
G.
提交给NB基金董事会的年度报告
23
H.
行政管理
23
I.
记录保存
23
附件A-合规联系人
25
附件B-守则程序对临时出入人员的适用性
26
4
总则声明

该准则旨在确保员工将客户利益放在首位，并以符合适用的联邦证券法的方式开展活动。以下原则适用于受本守则约束的所有个人的个人投资活动：


 •
员工必须始终将客户利益置于个人利益之上--客户交易优先于个人证券交易。


•
个人证券交易必须按照本守则进行，并以避免任何实际的、感知的或潜在的利益冲突或滥用员工的信任和责任 的方式进行。


•
员工不应利用职务之便以牺牲客户利益为代价谋取私利。


•
在个人证券投资中，员工应该遵循投资哲学，而不是交易哲学。


•
员工必须遵守适用的联邦证券法。

5
A.一般禁止

与NB Advisers或公司有关的任何人不得直接或间接购买或出售客户持有或将获得的证券：


 •
使用任何手段、计划或诡计欺骗任何客户；


•
就重大事实向任何客户作出任何不真实的陈述，或遗漏向该客户陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况使其不具误导性 ；


•
从事对任何客户构成欺诈或欺骗的任何行为、行为或业务过程；


•
对任何客户进行任何操纵行为；


•
在掌握有关证券或证券发行人的重大非公开信息的情况下，从事证券交易；或


•
从事任何旨在提高、降低或维持任何证券价格或制造活跃交易假象的交易。

B.定义

下列词语在本守则中具有下列含义：

访问者
a.
任何NB顾问或NB基金(或NB Advisers控制的任何公司)的雇员、高级人员、董事及其直系亲属；及
b.
主承销商的任何董事、高级管理人员或普通合伙人，在通常业务过程中，参与或获取有关主承销商为 购买或出售担保证券的任何NB基金的信息，或其在日常业务过程中的主要职能或职责与向NB基金提出有关购买或销售担保证券的任何建议有关的任何董事、高级管理人员或普通合伙人。
c.
任何临时雇员、顾问、承包商、实习生或其他将在公司办公场所停留九十(90)天或更长时间的人员。请参阅附件B了解守则程序对临时访问人员的适用性。

咨询人
NB Advisers的访问人员，在履行其日常职能或职责时，就相关客户购买或销售担保证券提出或参与提出建议。法律和合规部应考虑以下角色和职责来确定个人是否为顾问人员：投资组合经理、交易员、分析师(信用/研究)以及 他们各自团队中的任何成员，包括行政助理。
6
实益权益
如果员工可以从交易中获利或分享利润，那么他们在账户中就有实益权益。一般而言，任何人被视为在其名下持有的证券中拥有直接或间接的实益权益，以及：


 •
以直系亲属的名义；

•
以本人或者其直系亲属的受托人的名义；

•
在他或她有实益权益或者是财产授予人有权撤销的信托中；

•
由另一人提供，而他或她与该人有合约或谅解，即以该人的名义持有的证券是为该人的利益而持有的；

•
通过行使认股权证、期权、权利或者转换权，以该证券的取得权的形式；

•
由他或她是其成员的合伙作出；

•
被他或她用作个人交易媒介的公司；

•
由他或她控制的控股公司；或

•
根据1934年证券交易法第16a-1(A)(2)条及其下的规则和条例，任何人将拥有实益所有权的任何其他关系，但直接或间接受益 利息的确定应适用于访问者拥有或获得的所有证券。

任何雇员如欲放弃任何证券的实益权益，必须向法律及合规部提交书面申请，说明理由。法律和合规部授予的任何免责声明 必须以书面形式作出。在不限制前述规定的情况下，如果就直系亲属的账户向任何员工授予免责声明，则适用于 该员工的规定不适用于获得免责声明的直系亲属。但是，如果账户被免责的直系亲属也是NB顾问的雇员，则适用于 雇员的本守则条款仍适用于该雇员的直系亲属。

盲目信任
获取者拥有实益权益或委托人有权撤销的信托，法律和合规部已认定该获取者对证券的选择或处置没有直接或间接的影响或控制 ，也不了解其中的交易，但前提是该信托的直接或间接影响或控制由与该公司没有关联且不是该获取者的亲属的个人或实体持有。

客户端
投资顾问账户，包括但不限于任何NB Advisers提供投资建议、管理或行使酌情权的基金、其他混合投资工具和独立账户。
7
“控制”是指对一家公司的管理或政策施加控制性影响的权力，除非这种权力纯粹是由于在该公司的正式职务所致。一般来说，任何直接或通过一家或多家受控公司实益拥有一家公司25%以上有表决权证券的人，应推定控制该公司( 《公司法》第2(A)(9)条)。

承保账户
以访问者的名义持有的帐户，访问者拥有或被视为拥有实益权益，包括在访问者实际控制的帐户之外持有的投资，例如股票 证书。

承保安全
a.
任何票据、股票、库存股、证券期货、债券、债权证、负债证据、利息证书或参与任何利润分享协议、抵押品信托证书、筹建前组织证书或 认购、可转让股份、投资合同、表决权信托证书、证券存款证、石油、天然气或其他矿业权的部分不可分割权益、任何看跌、看涨、跨越、期权任何 证券(包括存单)或任何证券组或证券指数(包括其中的任何权益或基于其价值)的特权或特权，或与外币有关的任何国家证券交易所订立的任何卖权、看涨期权、跨境期权或特权，或一般称为“证券”的任何利息或工具，或任何利息或参与、临时或临时凭证、收据、担保、或认股权证 或认购或购买上述任何一项的权利；
b.
任何基金的股份；及
c.
根据“公司法”注册的交易所交易基金和封闭式基金。

承保证券一词不包括：

a.
美国政府、其领土或美国或其相关证券的直接义务(包括法律意义上的政府证券的短期债务证券)；
b.
银行承兑汇票、银行存单、商业票据和包括回购协议在内的优质短期债务工具；以及
c.
注册开放式投资公司发行的股票，任何NB顾问均不担任其投资顾问、子顾问或分销商，但前提是该等股票直接与基金公司在共同基金账户中持有，而不是 在第三方经纪账户中持有，除非进入者事先获得法律及合规部的书面批准，以维持该账户。

最低限度恢复原状
价格返还，总共不到1000美元，或者每个基础客户账户收到的收益不到100美元。

廉洁董事/受托人
担任不良资产基金董事/受托人，并与不良资产基金没有其他联系的人士。
8
国内伙伴关系
两个生活在一起并共享共同家庭生活的人之间的人际关系(“家庭伴侣”)。2

道德与合规委员会
NB基金的道德和合规委员会(NB注册私募股权基金除外)。

交易所买卖基金(ETF)
根据“公司法”注册的在全国证券交易所交易的单位投资信托基金或不限成员名额的投资公司。

豁免交易
可豁免遵守本准则某些条款的交易，如预清关、最短持有期或封闭期。豁免的交易不能豁免遵守本准则的一般规定，包括报告 要求。以下交易已被定义为豁免交易：

a.
托管帐户中的交易记录。
b.
根据预定的时间表和分配自动进行的交易，例如股息再投资计划(“DIP”)的一部分。
c.
非自愿购买是在发行人按比例向其某类证券的所有持有者发放权利时实施的，前提是该权利是从该发行人那里获得的，并出售了由此获得的权利。
d.
通过股票分红、股票拆分、反向股票拆分、合并、追加保证金、合并、剥离或其他一般适用于同一类别证券的所有持有人的类似公司重组或分配来收购或处置证券。
e.
在保密信托中进行的证券交易。
f.
除非在交易时，无利害关系基金董事/受托人知道或应该知道，在紧接无利害关系董事/受托人交易日期之前或之后的15个历日内，该等证券是由无利害关系董事/受托人买卖的，或正考虑为无利害关系基金顾问的客户买卖该等证券。
g.
以下基础广泛的证券指数的交易：标准普尔500指数，纳斯达克指数，7-10年期美国国债指数，20年以上美国国债指数，罗素2000和道琼斯工业平均指数。 3
h.
法律和合规部书面指定的其他交易。

联邦证券法
1933年证券法(“证券法”)、1934年“证券交易法”(“交易法”)、“公司法”、“顾问法”、2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(视情况而定)，第五章


2*上述定义仅用于本道德准则的目的，不应解释为用于其他目的(例如，员工福利)的适用定义。巴塞罗那
3禁止涉及基础广泛的证券指数的期货合约或掉期交易。
9
根据“格拉姆-利奇-布莱利法案”(Gramm-Leach-Bliley Act)、美国证券交易委员会(SEC)根据任何这些法规通过的任何规则、适用于注册投资公司和投资顾问的“银行保密法”(Bank Secrecy Act)，以及美国证券交易委员会(SEC)或财政部根据该法案通过的任何规则 。

基金
根据公司法注册的、任何NB顾问是其投资经理、投资顾问、分顾问、管理人或分销商的任何投资公司及其系列。

ICompliance
由法律和合规部管理的公司专有员工合规仪表板。IiCompliance有助于报告和监控许多关键合规要求，包括：公司的年度个人证券 持有确认书；跟踪员工的外部投资、外部活动、政治捐款和员工执照和登记；以及第三方 经纪-交易商进行的员工交易活动的交易前审批流程。

直系亲属
a.
访问者的子女、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫、嫂子，包括与访问者同住一户的收养关系，或员工向其提供物质经济支持的收养关系；以及
b.
与探视者同住一户的任何其他亲属或个人，或雇员向其提供物质经济支持并被法律和合规部视为直系亲属的任何其他亲属或个人。

法律和合规部
纽伯格·伯曼法律和合规部。

受限访问者
访问者的直系亲属，否则将成为访问者，但被法律和合规部确定为有限访问者，考虑的因素包括但不限于，直系亲属是否与访问者同住一个家庭，以及在经济上是否依赖访问者。

受限访问人员帐户
在公司持有的有限访问权限人员名下的帐户。法律和合规部可酌情将受限访问人员帐户视为托管帐户。

托管帐户
根据投资咨询协议授予完全控制权和投资酌处权的担保账户，该协议包括向以下人员支付管理费：1)无关的第三方投资经理，或2)员工不是成员的Neuberger Berman投资组合管理团队。法律和合规部可酌情将受限访问人员帐户视为托管帐户。
10
注意事项顾问
该公司在北美的投资顾问：Neuberger Berman Investment Advisers LLC、Neuberger Berman Breton Hill ULC、Neuberger Berman BD LLC、NB Alternative Advisers LLC、Neuberger Berman Trust Company N.A.和特拉华州Neuberger Berman Trust(Br)公司。

NB封闭式基金(“CEF”)内部人士
任何公司的董事、高级管理人员或主要股东(某类应报告证券的持有者超过10%)，而该公司拥有根据《交易法》第12条登记的股权证券，并且 受第16条规定的实益所有权报告义务约束。这些义务适用于封闭式基金(“NB CEF”)的所有内部人士以及NBIA及其某些关联方。

NB基金
NB Group of Funds。

私募配售
根据证券法第4条第(2)款或第4条第(6)款或根据证券法第504、505或506条规则豁免注册的发行。

相关客户
客户帐户，包括孵化期间由种子资本组成的专有帐户，顾问人员或顾问人员所属的投资组合管理团队拥有或被视为拥有投资决策权，或负责维护和/或审查与帐户相关的信息。

关联发行人
顾问或其直系亲属：(I)与发行人或发行人的任何发起人、承销商、高级管理人员、董事或雇员有密切业务关系的发行人；或(Ii)是发行人的任何高级管理人员、董事或高级管理人员的直系 家庭成员的发行人或其直系亲属：(I)与发行人或发行人的任何发起人、承销商、高级管理人员、董事或雇员有密切业务关系的发行人。

相关安全性
相关证券是指其价值基于或派生于另一证券(包括可转换证券和衍生证券，如期权和认股权证)的证券。

客户持有或将获得的证券
在最近十五(15)天内发生以下情况的任何担保担保(或相关担保)：


 •
现在或曾经由客户持有，或

•
NB顾问正在或已经考虑由该客户购买。

交易台
纽伯格·伯曼交易台。

C.代码策略
11

 1.
承保账户

一般情况下，非顾问的访问人员可以在Neuberger Berman维护他们的担保账户，或者在获得法律和合规部事先批准的情况下，在富达投资 (“富达”)维护他们的担保账户。咨询人员通常被要求在Neuberger Berman维护他们的担保账户。 4

仅限加拿大员工。加拿大的员工需要维护他们在加拿大皇家银行的承保账户，并确保 任何开立的账户都被添加到Neuberger Berman和加拿大皇家银行之间的电子馈送中。


 2.
首次公开发行(IPO)

进入者通常被禁止在首次公开发行(IPO)中获得任何股权证券的直接或间接受益所有权。


 3.
信息壁垒

本公司已采用信息障碍政策和程序(以下简称“政策”)。所有访问人员都必须熟悉本政策，并应每年证明他们已阅读、理解并 遵守了本规范和政策的要求。


 4.
限制上市证券的交易

访问人员可以获取重要的非公开信息(“MNPI”)或与一个或多个证券发行人建立特殊或“内部”关系(例如，该员工可能成为 发行人的高级管理人员或董事，与发行人进行实质性谈判的债权人委员会的成员，等等)。在这种情况下，访问者应牢记，它们受公司的信息障碍政策和程序的约束。


 5.
私募

未经法律和合规部及可能需要的其他人士事先书面批准，访问者不得在任何私募中获得直接或间接利益。私募包括但不限于在对冲基金、私募股权投资工具或其他类似私募或有限发行投资中的任何权益。通过公司员工 投资解决方案(EIS)团队对NB发起的私人证券交易进行的预先审批由法律和合规部代表员工提交。

在批准私募时，除其他因素外，还应考虑以下因素：i)投资机会是否应预留给客户，以及ii)投资机会是否


4有关维护员工保险账户的信息，请参见E(1)节。
12
由于个人在公司、NB顾问或其与客户或私募发行人的关系而向其提供的额外资本投资(除与最初批准的投资相关的资本催缴以外的 )需要重新批准。

持有之前批准的私募并随后参与或参与考虑将同一私募作为相关客户的投资的顾问人员，必须将其个人投资(或其直系亲属的投资)通知 法律和合规部。投资于相关客户的私募的决定将由法律合规部和 审查过程中认为必要的其他相关方决定。

Access Person的私人配售赎回须经法律及合规部审批。


 6.
客户信息的传播

访问人员不得披露与客户/基金当前或预期的投资意向、投资组合交易或活动相关的重要信息，但职责需要了解此类信息的人员除外。


 7.
馈赠

未经法律和合规部事先批准，访问人员不得向与公司有业务往来的任何个人或实体赠送或接收任何礼物或其他贵重物品。 一般来说，价值在25美元或以下的促销项目不需要事先批准，尽管某些收件人可能会受到州法规或适用于ERISA受托机构的更严格的礼品限制。此外，公司已采用所有员工都必须遵守的礼品和 娱乐政策。有关更多信息，请参阅《NB行为准则》和《政治活动政策》。


 8.
关联发行人

当顾问参与客户对相关发行人的投资时，他们必须向法律和合规部披露。为客户购买 相关发行人的证券的决定将由法律和合规部和其他被认为是审查过程必要的相关方决定。


 9.
交易对手客户

基金的任何顾问或顾问都不得在担保账户中持有的担保证券中执行交易，而该交易是在担保账户交易前5个工作日内进行的 相关客户账户的任何交易的对立方(“对手方交易”)。例如，如果顾问在2月1日(星期一)为关联客户执行了对XYZ公司股票的购买
13
如果您拥有一个或多个账户，则该顾问人员及其团队将被禁止在2月1日(星期一)提交相关客户订单至2月8日(星期一)收盘期间为其承保账户执行XYZ公司股票出售。

尽管有上述规定，基金的顾问或顾问人员(或其团队成员)可以出于以下原因执行对手方交易：


 •
以税收为目的计入损益；

•
基金顾问人或者基金顾问人为筹集现金而出售相关客户账户的证券；

•
在保密信托中进行的证券交易；

•
基金的咨询人或咨询人非自愿的证券交易。非自愿交易包括通过公司行动(例如股票分红)或按比例行使发行人向某类证券的所有持有人发行的权利而获得或赎回的股票；或

•
法律和合规部可能批准的其他例外情况。


10.
在董事局任职

未经法律和合规部事先书面批准，准入人员不得在任何上市公司或私营公司的董事会任职。5


 11.
对空头和多头头寸的限制

顾问不得：a)卖空他们为相关客户持有或打算持有的任何证券(或相关证券)；或b)如果他们已经或 打算为相关客户建立同一证券的空头头寸，则购买该证券(或相关证券)的多头头寸。尽管如上所述，某些类型的交易在获得法律和合规部和首席信息官(或指定人)的事先批准后可能会被允许，例如


 i.
为回补现有空头头寸而进行的购买，但如果顾问人员打算在同一证券中为相关客户建立多头头寸，则必须在顾问人员 回补其空头头寸之前完成所有相关客户交易。

二、
针对基础广泛的指数的卖空行为。批准的基础广泛的指数包括标准普尔500指数、纳斯达克指数、7-10年期国债指数、20年期国债指数、罗素2000指数和道琼斯工业平均指数。此外，任何其他指数在针对此类指数进行卖空之前，都必须得到法律和合规部(Legal And Compliance Department)的 批准。

三、
在套期保值活动与账户成比例的情况下，为对冲现有证券头寸而进行的卖空交易。


5申请必须通过iCompliance通过填写外部从属关系申请表提出。
14

 四、
根据本节给予的任何批准不会免除咨询人退还价格的责任。


12.
基金份额的交易


a.
基金的所有股份买卖均受基金的招股说明书及补充资料说明书的条款所规限。

b.
任何接入者不得在任何基金的任何股票中从事过度的交易或市场时机选择。


13.
期货、掉期、远期和商品交易

该公司受到监管要求的约束，这些监管要求要求监控客户账户持有的某些金融工具头寸，在某些情况下，还包括员工个人账户。为最大限度地降低公司的监管风险 并确保重点放在所需的客户监控上，Access人员被禁止进行任何涉及期货合约、掉期、远期合约(包括货币远期)和商品的交易(多头或空头)。 Access人员必须尽早平仓。不允许增加或滚动此类头寸。


 14.
制裁

公司有权对违反本守则的行为实施制裁。此类制裁可能包括谴责、暂停或终止雇用违规者、 没收利润、没收个人交易特权、没收礼物或任何其他被认为适当的处罚。


 15.
侵权行为

访问者除实际或已知违反本守则之外，还必须向法律和合规部报告明显或可疑的违规行为。我们鼓励访问者就任何可能违反本守则的行为或交易向法律和合规部寻求 建议，并避免采取任何可能导致出现违规行为的行为或交易。本守则要求的报告类型 包括：


 •
不遵守适用的法律、法规和条例；

•
涉及公司业务方方面面的欺诈或违法行为；

•
监管备案文件、内部账簿和记录、客户记录或报告中的重大错报；

•
损害客户(包括基金投资者)的活动；以及

•
偏离保护客户和公司的必要控制和程序。
15
D.报告要求6


 1.
按访问者列出的报告


a.
初始披露


i.
所有访问者必须在成为访问者后10个日历日内披露其承保账户。初始持有量披露必须包括访问者拥有直接或间接受益 权益的所有承保账户。访问人员可以通过向法律和合规部(如适用)提供其所有承保帐户的帐户对帐单副本来满足这一要求。


二、
所提供的信息必须是截至该人员成为访问人员之日前不超过45天的最新信息。


三、
访问者将被提供一份道德守则的副本，并被要求确认收到该守则。

B.季度披露


 i.
在每个日历季度结束后的30天内，访问者必须披露该访问者在任何担保证券中的证券交易，如果该访问者在该担保证券中拥有或由于该交易获得了上一季度发生的任何直接或间接利益 。对于本季度执行的每笔交易，必须提供以下信息：


•
交易日期；

•
交易类型(买入、卖出、做空、回补等)；

•
证券名称、交易所股票代码、代码或CUSIP编号；

•
股票数量、价格和本金；

•
利率和到期日(视情况而定)。


二、
如果Neuberger Berman收到D(3)节所述的信息，则可满足上述要求。

C.年度披露


 i.
访问人员必须每年确认已报告并反映在iCompliance中的所有承保帐户。


二、
访问人员必须证明他们已经阅读、理解并遵守了道德准则和信息障碍政策和程序，并且已经披露或报告了所有个人证券交易。


6*所有代码报告披露都是通过iCompliance完成的。
16
根据守则的要求，必须披露或报告的持有量和账户。


三、
所提供的信息必须是截至报告提交之日起不超过45天的最新信息。


四、
对于访问者拥有实益权益的任何保密信托，访问者必须证明他们没有通过以下方式对受托人施加任何直接或间接影响或控制：(A)建议或指导账户中的任何 特定交易，或(B)就账户投资的分配与受托人进行磋商。


v.
对于由第三方管理的任何托管帐户，访问人员必须证明他们没有通过以下方式对第三方经理施加任何直接或间接影响或控制：(A)建议或指导帐户中的任何特定 交易，或(B)咨询第三方经理有关帐户投资分配的问题。

2.无利害关系的董事/受托人提交的报告

NB基金的董事/受托人如不是公司法第2(A)(19)条所指的NB基金的“利害关系人”，并因是NB基金董事/受托人而须由 单独作出报告，则无须作出：


 a.
根据上文D(1)(A)和(C)节披露的初始持有量和年度持有量；以及

b.
根据上文D(1)(B)节披露的季度交易，除非董事/受托人知道或在履行其作为NB基金董事/受托人的公务时，应知道在紧接董事/受托人进行备兑证券交易之前或之后的15天期间 内，NB基金购买或出售备兑证券，或NB基金或其投资顾问考虑购买或出售备兑证券。
3.报告规定的例外情况

关于D(1)(B)节，如果披露会重复Neuberger Berman收到的交易确认书或账户报表(包括此类信息的电子馈送)中包含的信息，则Access Performance无需披露持有量。出于上述目的，法律和合规部保存(I)通过Neuberger Berman和富达(Fidelity)进行的所有证券交易的电子记录， 和(Ii)根据以下条款向法律和合规部提供的任何确认副本的副本根据法律和合规部批准的例外，未通过Neuberger Berman实施。

4.报告义务的通知
17
法律和合规部应确定根据本规范要求提交报告的所有访问者，并告知他们其报告义务。

E.规范程序

1.备存承保账户


 a.
一般规则


i.
不是顾问的Access人员可以在Neuberger Berman或Fidelity维护他们的承保帐户。Fidelity帐户需要事先获得法律和合规部的书面批准。


二、
顾问需要维护他们在Neuberger Berman的担保账户。


三、
访问受限的人不需要在Neuberger、Berman或Fidelity保留他们的证券账户。


b.
Neuberger Berman或Fidelity承保账户维护的例外情况：


i.
托管账户。任何获准维护外部托管账户的访问者都必须指示其经纪人、顾问或受托人向法律和合规部提供所有交易确认书的副本以及账户 对账单的副本。


二、
直接与发行人建立的经法律和合规部批准的点滴计划，并提供确认和定期声明的复印件。


三、
法律和合规部允许的其他账户。

2.证券交易的预先结算


 a.
访问人员


i.
访问人员必须在iCompliance中提交预先审批请求，并将其与公司的受限名单进行比较，以获得未在Neuberger Berman维护的承保账户交易的事先批准。


二、
进入者必须事先获得交易台的批准，然后才能在纽伯格伯曼的担保账户中进行任何交易。在批准之前，交易台将接受法律和合规部的监督，确定是否：


•
该雇员是某基金的顾问，而该基金是关连客户。
18
在同一证券(或相关证券)中持有悬而未决的“买入”或“卖出”指令；


 •
该证券在该公司的限制名单上；或


•
这笔交易是最低限度的


三、
法律和合规部审查交易是否需要进行贸易前审批，所有交易都要接受价格恢复审查，但某些例外情况除外(见E(4)节)。


b.
顾问人员

作为公司股票研究部成员的咨询人员，其个人交易需要额外的事先批准的要求。研究部成员请 参考股票研究部的程序了解具体细节。


 c.
NB CEF内部人士

作为NB CEF内部人士的Access人员必须事先获得共同基金合规性的批准，然后才能在NB CEF中进行任何交易。


 d.
不符合预先清关要求的例外情况


i.
免税交易


二、
*法律和合规部以书面指定的其他证券

3.停电时间


 a.
同日-基金顾问


i.
基金顾问不得在任何相关客户执行同一证券的“买入”或“卖出”指令之日(“当日禁售期”)买入或卖出担保证券(或相关证券)。


二、
在同一天禁售期内发生的购买将被要求“中断”。任何损失将由承保账户承担，任何收益(包括在同一天禁售期内出售的收益)可能会 捐赠给公司指定的慈善组织。


三、
某些受限访问人员帐户可能会受到同一天禁售期的限制。


b.
研究人员

作为公司股票研究部成员的顾问人员可能是
19
他们的个人交易受到封锁期的限制。具体细节，研究部人员请参照股票研究部的程序。

四、返还价格


 a.
当日价格恢复原状


i.
访问人员


•
如果访问者购买或出售担保账户中的担保证券，而客户在同一天购买或出售相同的证券，则访问者可能不会收到比 客户收到的更优惠的价格。


二、
访问受限人员


•
如果与受限访问人员相关的顾问人员购买或出售受限访问人员帐户中的担保证券，并且该顾问人员在同一天为相关客户购买或出售相同的证券，则 限制访问人员帐户可能不会收到比相关客户收到的更优惠的价格。


三、
为免生疑问，“买入”包括多头买入和回补空头，“卖出”包括多头卖出和空头卖出。


b.
五(5)天/一(1)天价格退还-咨询人员


i.
如果咨询人在相关客户之前五(5)个工作日内或在相关客户之后一(1)个工作日内购买或出售担保证券(“5/1价格恢复”)，咨询人可能不会收到比相关客户收到的更优惠的价格 。

二、
某些受限访问人员帐户可能需要退还5/1价格。

三、
为免生疑问，“买入”包括多头买入和回补空头，“卖出”包括多头卖出和空头卖出。


c.
价格返还执行


i.
当访问者与相关客户收到的价格差额总共至少获得1000美元的收益，并且每个基础客户账户至少获得100美元的收益时，通常将执行价格返还。
20

 二、
在基金方面，法律及法规遵从署保留检讨个别归还1,000元以下款项的权利，并可能在事实及情况需要时要求支付这些款项。

三、
在需要恢复原状的情况下，优先考虑在操作、合同或法律允许的情况下向客户提供经济利益。在其他不可行或不允许的情况下，可以通过转账、电汇或 支票的方式归还原状，并应汇给公司，以便捐赠给公司指定的慈善组织。


d.
价格返还的例外情况


i.
豁免交易。

二、
最低限度的赔偿。

三、
无担保证券交易。

四、
通过套期保值期权交易产生的交易。

v.
公司退休缴费计划中的交易。

六.
与相关客户账户的初始投资有关的某些交易或因额外资金而进行的投资构成了与法律和合规部沟通的现有相关客户账户。

七.
法律和合规部书面指定的其他例外情况。
5.持有期


 a.
三十(30)天保留期

在任何担保账户中建立的所有证券头寸，包括多头和空头头寸，必须持有至少30个历日(从交易当天开始)，以后进先出 (“后进先出”)为基础计算。


 b.
六十(60)天保留期

准入人员必须持有任何基金的股票至少60天，以后进先出法衡量。超过持有期后，基金份额可以赎回或调换，但赎回或调换 基金份额将获得新的60天的持有期。


 c.
持有期的例外情况


i.
托管帐户中的交易记录
21

 二、
美国财政部债务

三、
真正的对冲交易，在执行前向法律和合规部确认，涉及以下基础广泛的指数：标准普尔500指数、纳斯达克指数、7-10年期国债指数、20年期国债指数、罗素(Russell)2000和道琼斯工业平均指数(Dow Jones Industrial Average)。

四、
在订单输入时，预期损失至少10%的头寸。这一排除不适用于股票期权的损失。

v.
尽管如上所述，在有限的基础上，在法律和合规部和首席信息官(或指定人)事先批准的情况下，持有至少一年的股票可以出售，即使在最近30个日历日内购买了相同 证券的额外股票。

六.
60天的持有期不适用于：

•
应税和免税货币市场基金；

•
不以基金作为基础投资工具的可变年金合约；以及

•
通过自动投资计划或工资扣减购买的投资公司股票。

七.
如果法律和合规部认为存在过度交易的模式，则上述排除不适用。
任何申请上述持有期例外的申请都必须提交给法律和合规部(Legal And Compliance Department)。

6.代码过程监控

法律和合规部将对员工交易进行交易后监控，以确保此类交易符合上述程序，并在需要时确保员工已 获得必要的交易前批准(视情况而定)。

F.B.NB基金道德与合规委员会7


 1.
道德与合规委员会应由至少两名由本公司/信托公司董事会/受托人(“董事会”)挑选的公正董事/受托人组成。


7道德与合规委员会是所有NB基金(NB注册私募股权基金除外)的委员会。NB基金的首席合规官每季度与NB注册私募股权基金(“私募股权基金董事会”)的董事会/受托人一起审查是否有违反守则的行为；NBIA、NBAA和NBBD的首席合规官每季度向私募股权基金董事会提供证明，证明是否存在任何 重大违反守则的行为。
22

 2.
道德与合规委员会应定期与法律与合规部和/或NB Funds首席合规官协商，委员会或董事会应至少每年与法律与合规部和/或NB Funds首席合规官就本准则的执行情况举行会议。法律与合规部应向道德与合规委员会提供本协议要求或道德与合规委员会要求的报告。


3.
每季度，NBIA和NBBD的首席合规官将与道德与合规委员会一起审查是否存在违反本准则的情况，并向NBBD的首席合规官提供证明，以确定是否存在任何重大的违反本准则的行为。(br})NBIA和NBBD的首席合规官将向NB基金的 董事会提供证明，以确定是否存在任何重大的违反本准则的行为。

G.提交给NB基金董事会的年度报告

NB Funds首席合规官应至少每年向董事会提交一份报告，同时向董事会提交报告，董事会必须审议一份书面报告，报告内容如下：


 •
描述自上次此类报告以来根据本守则或与个人投资有关的程序产生的任何问题，包括但不限于关于重大违反守则或针对重大违规行为的程序和制裁的信息；

•
证明NBIA、NB基金或任何NB顾问(如适用)已采取合理必要的程序，以防止访问者违反本守则；以及

•
根据基金在本规范下的经验、不断发展的行业实践或适用法律或法规的发展，确定对现有限制或程序的任何建议更改。

H.P.政府


 1.
所有准入人员必须在开始受雇时提交一份本道德准则副本以及此后的任何修订。

2.
所有Access人员均需阅读本《道德规范》，并以书面形式确认他们已阅读、理解并同意遵守本《道德规范》，在开始受雇时，此后每年一次。此外，Access Performance还需阅读并理解对本《道德规范》的任何修订。/ 此外，Access Performance还需阅读并理解对本《道德规范》的任何修订。

3.
所有访问者都需要提供其承保帐户的列表。

4.
违反本“道德守则”规定的人员将受到制裁，包括谴责、暂停或终止雇用。

5.
本道德守则中包含的任何内容均不得解释为免除任何承保账户按照任何适用的法律、规则或法规的规定或任何其他有关访问行为的政策或程序声明的规定行事。
23
人。

 6.
如果任何访问人员对本“道德守则”的规定在一般情况下或在任何证券交易中的适用性有任何疑问，他或她应咨询法律和合规部。

7.
法律和合规部可以根据个别事实和情况对本守则的要求给予例外。已批准的例外情况将按照记录保存要求进行记录和保留。 即使在类似情况下，例外情况也不会作为其他例外情况的先例。
I.记录保存

律师事务所应保存以下记录：


 1.
本“道德守则”和在过去五年内生效的任何“道德守则”的复印件。


2.
任何违反本道德规范的记录以及因违反行为而采取的任何行动的记录。这些记录应在发生违反行为的会计年度结束后，在方便查阅的地方保存至少五年。


3.
访问人员按照本道德准则的要求提交的每份报告的副本，包括代替月度报告提供的任何信息。这些记录应在提交报告或提供信息的财政年度 结束后至少保存五年，前两年应保存在便于访问的地方。


4.
当前或过去五年内根据本道德准则需要或曾被要求提交报告的所有人员的记录，或正在或曾经负责审查这些报告的人员的记录。这些记录应保存在 方便取用的地方。


5.
批准任何私募的访问者进行收购的每一项决定的副本。这些记录必须在批准的会计年度结束后至少保存五年。





24
附件B
守则程序对临时出入人士的适用性

本节介绍适用于在公司办公场所停留九十(90)天或更长时间并可访问某些类型的公司信息的临时访问人员的守则程序中的要求。法律和合规部保留将在公司办公场所停留少于九十(90)天的人员视为临时访问人员的权利(如果法律和合规部认为合适的话)。如果本节中没有具体说明 ，临时访问人员应遵守本规范的所有其他条款。

D.1。报告要求-临时访问人员

1.初步披露


 a.
所有临时访问者必须在成为临时访问者后10个日历日内披露其承保账户。初始持有量披露必须包括临时访问者拥有 直接或间接受益利益的所有承保账户。临时访问人员可以通过向法律和合规部(如适用)提供其所有承保帐户的帐户对帐单副本来满足这一要求。

b.
所提供的信息必须是截至该人员成为访问人员之日前不超过45天的最新信息。

c.
临时访问者将被提供一份道德守则的副本，并被要求确认收到该守则。

2.持续披露


 a.
临时访问人员必须按月(或按季，视情况适用)向法律和合规部提供其在公司任职期间披露的所有承保账户的复印件。

E.1.1.维护承保账户


 1.
临时访问人员不需要在Neuberger Berman持有其承保账户，但必须1)指示其经纪人、顾问或受托人(如适用)提供所有交易确认书的副本，以及 在公司任职期间向法律和合规部提交的账户对账单副本，或2)向法律和合规部提供其交易确认书和账户对账单的副本。

E.2.证券交易的预先结算


 1.
临时访问人员需要在iCompliance中提交预先审批请求，以获得承保账户交易的事先批准。
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E.3.当日停电时间


 1.
基金的临时存取人不得在任何相关客户执行同一证券的“买入”或“卖出”指令的当天(“当日禁售期”)买入或卖出担保证券(或相关证券)。


2.
在同一天禁售期内发生的购买将被要求“中断”。任何损失将由承保账户承担，任何收益(包括在同一天禁售期内出售的收益)可能会 捐赠给公司指定的慈善组织。


E.4.价格返还


 1.
当日价格恢复原状


a.
如果临时访问者购买或出售担保账户中的担保证券，而客户在同一天购买或出售相同的证券，则临时访问者可能不会收到比客户收到的 更优惠的价格。


2.
五(5)天/一(1)天价格退还


a.
如果临时访问者在相关客户之前五(5)个工作日或之后一(1)个工作日内购买或出售担保证券(“5/1价格恢复”)，则临时咨询者可能不会收到比相关客户收到的价格更优惠的价格。

E.5。持有期


 1.
三十(30)天保留期


a.
在任何担保账户中建立的所有证券头寸，包括多头和空头头寸，必须持有至少30个历日(从交易开始之日开始)，以后进先出(LIFO)为基础计算。


2.
六十(60)天保留期


a.
临时进入者必须持有任何基金的股票至少60天，以后进先出法计算。超过持有期后，基金份额可以赎回或调换，但赎回或调换此类 份额将有新的60天的持有期。

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