美国银行证券公司
大师级选定经销商协议
注册的SEC产品
和
免税产品
(市政证券发行除外)
2019年11月25日
本《主选定交易商协议》(以下简称《主SDA》)日期为2019年11月25日，由美国银行
证券公司(包括其继承人和受让人)(“我们”、“我们”、“我们”或“管理人”)
与本协议签名页上指名方(“交易商”、“您”或“您的”)签署。对于由我们单独管理或与一个或多个其他经理或联席管理人共同管理的证券(以下简称“证券”)的发售
和销售(“发售”)，我们或我们的一个或多个关联公司可能会
向您(和其他人)
提供机会，让您(和其他人)按照本文所述的条款(定义见下文)购买部分此类证券作为本金。
本协议中提及的法律、法规和法规部门、规则、法规、表格和解释性材料均视为包括后续条款
。本主要特别提款权的下列规定应分别适用于每一单只证券发行。您和我们进一步同意如下：
1.本总SDA的适用性。本主要SDA条款和条件将适用于您接受作为选定证券交易商参与的要约(包括通过您收到证券)的任何发行，无论是根据根据经修订的1933年证券法(“1933年法案”)提交的注册声明，还是豁免注册，我们(代表我们自己的账户或任何
承销或类似团体或辛迪加的账户)负责管理或以其他方式实施销售。交易商是指符合本合同第11条要求的人员。同意参与
(包括由该等各方收到证券)或被指定为向交易商出售特许权(“出售特许权”)的各方，以及
同意参与选定交易商的发售(如有)的
以下称为“选定交易商”。如果我们代表几家承销商、初始购买者或以类似身份行事的其他
其他人(“承销商”)的账户进行任何发行，本SDA主条款和条件将为该等承销商的利益服务，包括(如果我们与
其他人作为承销商代表行事)该等其他代表。
2.
产品条款。我们可以口头或通过一份或多份电报、电传、传真或电子数据传输，或其他书面通信(每封电报)
通知您任何发行的特定方法和补充条款和条件(包括几家承销商最初发售证券的价格，或者如果价格将由基于
市场价格、公式条款、(“发行价”)和任何出售特许权的公式确定，则价格将由
市场价格、公式条款、(“发行价”)和任何出售特许权确定)。任何此类Wire也可就该Wire相关的要约修改或修改本主SDA的
条款，并可包含与要约相关的任何Wire中指定的补充条款。如果该补充条款和条件与本协议的任何规定
不一致，则该补充条款和条件应取代本SDA主协议的任何规定。除非在任何此类电报中另有说明，否则您关于要约的承诺和其他通信应通过电报、电传、传真或电子数据传输或其他书面通信(任何此类通信被视为“书面”)或口头(如果及时以书面确认)发送。
尽管我们可能没有向您发送电报或其他
如果您购买证券或以其他方式获得并保留作为选定交易商参与发售的
经济利益，或者您未以书面形式回复任何此类电报或其他形式的邀请函，则您将被视为
已接受我们的要约条款，以作为选定交易商参与本SDA(经任何电报修订、修改或补充)的条款和本主要SDA(已由任何电报修订、修改或补充)的条款，或者您可能没有以其他方式以书面形式回复任何此类电报或其他形式的邀请函，则您将被视为
已接受我们的要约条款和本主要SDA(由任何电报修订、修改或补充)的条款。我们保留拒绝全部或部分承兑的权利。
任何发行都将取决于证券的交付以及我们和任何其他承销商的接受，可能需要所有
法律事项的批准，并可能需要满足其他条件。任何追加证券的申请将被全部或部分拒绝。
3. 提供
个文档。根据您的要求，我们将在证券发行人(每个“发行人”)及其任何担保人(每个“担保人”)提供足够数量的招股说明书、招股说明书附录、要约备忘录、要约通函或类似的要约文件及其任何初步版本后，尽快向您提供、提供或安排您获取每份
招股说明书、招股说明书附录、要约备忘录、要约通函或类似要约文件及其任何初步版本的副本(在法律允许的范围内，可以是电子形式)，并且，如果与发行人不同，证券的一名或多名卖方(各自为“卖方”)。您同意遵守适用的美国联邦和州法律，以及据此颁布的任何监管机构的适用规则和法规，以及任何非美国司法管辖区的适用法律、规则和法规，以规范经纪人和交易商使用和分发报价材料。您声明并保证，您熟悉经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《1934年法》)下关于分发初步和最终招股说明书的规则15c2-8，并同意您购买证券应构成您的最终确认书的一部分，
您不会同意交付遵守该等规定所需的所有初步招股说明书和最终招股说明书。(br}您同意以下内容：您同意：如果您购买证券，将不会提交所有符合规定所需的初步招股说明书和最终招股说明书。您同意：如果您购买证券，将不会交付所有符合规定所需的初步招股说明书和最终招股说明书。)当
提供任何修订后的初步招股说明书或最终招股说明书的副本时，应我们的要求，您应立即将其副本转发给您迄今可能分发过初步招股说明书的每位相关人员。您同意
, 在购买证券时，除吾等向阁下提交的最终招股说明书、发售备忘录、发售通函或类似发售文件中的陈述外，阁下不得依赖任何书面或口头陈述。根据最终招股说明书、发售备忘录、发售通函或类似发售文件发售的证券的发行人或其他卖方，或任何承销商未
授权您就该等证券的出售提供任何信息或作出任何非
所载的陈述。
4.发行证券。
(A)对于任何发售，我们将通知您任何出售优惠和再贷款(如果有)
。证券发售将受制于招股说明书、发售备忘录或发售通函或类似发售文件中提及的条件，以及任何电报中规定的条款和条件。首次发售开始后，吾等可更改对选定交易商的发行价、出售特许权及再贷款(如有)。如果担保有效，可以允许
发行价格不超过该担保的担保：(I)在以下情况下
非豁免证券(如1934年法案第3(A)(12)节所定义)，作为向同意遵守FINRA适用规则或非美国银行、经纪商的金融行业监管机构(FINRA)信誉良好的交易商分销服务的对价。没有资格成为FINRA会员的交易商或其他非美国机构向您表示，他们将以发行价迅速回购此类证券，并将遵守本协议第
11节规定的有关非美国银行、交易商和其他非美国机构的条件，或(Ii)如果发行的证券是豁免证券(如1934年法案第3(A)(12)节所定义)，作为向直接
前一条款中指定的交易商以及作为银行(定义见本条款11)的交易商在分销中提供的服务的对价，并向您声明，他们将以发行价迅速回购此类证券，并将遵守
本条款第11节中规定的与银行有关的条件。
(B)*不会向选定的交易商收取任何费用。
承销商向您出售证券时，承销商将在向您交付证券时支付单一转让税。但是，您应为您的证券销售支付任何转让税，并且您
应支付您按比例分摊的任何转让税或其他税(上述单一转让税除外)，如果该等税不时针对您和其他选定交易商作为一个整体或
以其他方式评估，则您应支付您按比例分摊的任何转让税或其他税(上述单一转让税除外)。
5. 付款和
发货。阁下将于吾等口头或书面指定的日期、地点及时间，以吾等以吾等口头或书面指定的方式及类型向吾等支付款项，
支付予美国银行证券有限公司(或吾等随后通知阁下)的订单，金额相当于招股说明书或发售通函或其他类似发售文件中指明的发行价加(如未包括在发行价中)应计利息、原发行折扣或股息摊销(如有)。我们可自行决定保留针对您购买的
证券的适用出售特许权，以便在我们指定的日期发布。我们将在您将购买的证券的账户交付给我们时向发行人或卖方付款，我们将把您为之支付的证券(br})交付给您，这些证券将由您保留或释放给您直接销售。如果吾等确定证券交易将通过存托信托公司(“DTC”)或其他
票据交换所结算，并且结算货币支付得到该结算货币的支持，则您购买的证券的付款和交付将通过该结算设施进行，如果您是参与者，或者如果您不是参与者，
将通过您作为参与者的普通交易者进行结算。
6. 超额配售；
稳定；未售出配售；惩罚性出价。就任何发售而言，吾等可获授权超额配售予选定交易商，买卖
长或短账户的证券，以及稳定或维持证券的市场价格。阁下同意，应吾等在本协议第4节有关任何发售的条款终止前的任何时间及不时提出的要求，阁下将向吾等报告阁下根据该发售购买的证券的金额，而阁下随后仍未售出该证券，并将应吾等的要求在任何该等时间为吾等的账户或一名或多名承销商的账户出售吾等指定的未售出证券的金额
，该数额由吾等以发行价减去由吾等厘定的不超过售出的金额。在基金经理回补以下任何淡仓的权力终止前
如果基金经理根据DTC的“首次公开发行跟踪系统”
确定基金经理购买了您保留或发行给您直接销售的一定数量或数额的证券，或根据本协议第4节出售的任何证券，而您获得了出售
特许权的一部分，或者任何可能在转让或交换该等证券时发行的证券，因此没有有效地配售这些证券，则在发售期间或经理通过电报指定的其他日期，基金经理将购买或出售该等证券的数量或数量，或您的任何客户已出售给您的任何证券，因此没有有效配售根据本条款第4节出售的任何证券
特许权的一部分，或任何可能在转让或交换该等证券时发行的证券，因此没有有效配售该证券然后，您授权经理向您的账户收取相当于您就该证券收到的出售特许权的该部分的金额
，价格等于购买该证券的总成本，包括转让税、应计利息、股息和佣金(如果有)。
7.终止合同。
(A)遵守本总SDA第(I)第4节、
(Ii)第6节第二句、(Iii)第16节和(Iv)第17节(统称为发行条款“)将于(A)承销商就证券向发行人或卖家付款的日期和(B)适用发售日期后45个日历日(以两者中较晚的日期为准)交易结束时终止，除非上述
发行条款的效力按下文规定延长或提前终止，否则根据本主文件
每项发行条款的有效性将于交易结束时终止(br}承销商向发行人或卖方付款购买证券的日期，以及(B)适用发售日期后45个日历日)，除非此类
发售条款的有效期延长或按下文规定提前终止。吾等可随时通知阁下终止第6节以外的要约条款，而吾等可在终止其他发售条文之时或之后的任何时间
通知阁下终止惩罚性投标条文，以终止第6节的条文。(B)本公司可于任何时间终止该等要约条文，并通知阁下该等惩罚性要约条文已终止，而吾等亦可在终止其他要约条文时或之后的任何时间
终止该等要约条文。主要特别提款权的所有其他条款应
继续有效，并对此类发售具有完全效力和作用。
(B)本主要特别提成协议可由本协议任何一方在五个工作日的书面通知另一方后终止；但是，对于任何特定的发售，如果吾等在通知阁下已向阁下配发的证券金额后收到阁下的任何该等通知，则本
主要特别提拨协议将对该等发售保持十足效力，并仅根据本条第7条(A)款所规定的范围，终止该项发售及所有之前的发售。
8. 承认
美国特别决议制度。即使本总SDA有任何相反规定：
(A)如果属于涵盖实体的任何一方
受到美国特别决议制度下的诉讼的约束，则如果本主要SDA以及任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则从该方转让本主要SDA以及在本主要SDA中或根据本主要SDA的任何权益和义务的效力，将与
根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。(B)
如果本主要SDA和任何此类利益和义务受美国或美国各州的法律管辖，则从该方转让本SDA以及在本SDA中或根据本SDA项下的任何权益和义务的效力将与
根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。
(B)如果作为涵盖实体的任何一方或该方的BHC法案附属机构根据美国特别决议制度接受诉讼，则允许行使本主要SDA项下可对该当事人行使的违约权利的程度不得超过根据美国特别决议可行使的违约权利的程度
。//
如果该当事人是涵盖实体或该当事人的BHC法案附属公司，则可根据美国特别决议行使本主要SDA项下可对该当事人行使的违约权利的程度不得超过
该当事人根据美国特别决议可行使的诉讼程序
如果本SDA大师受美国或美国一个州的法律管辖，则不适用于该制度。
就本第8节而言，“BHC法案附属公司”的含义与“美国法典”第12篇第1841(K)节中“附属公司”一词的含义相同，
应根据“美国法典”第12编第1841(K)条解释。“承保实体”系指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§
252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其颁布的法规，以及(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”的标题II及其颁布的法规。
9. 修正案。经双方同意，本
主SDA可随时修改。如果您没有在第五个工作日的营业结束前以书面形式通知我们您不同意该修改，则您将被视为已同意对本SDA进行修改，并且该修改将在向
您发出书面通知后的五个工作日内生效。尽管有上述规定，您同意以电报或其他书面形式对本主要SDA条款进行的任何修订、补充或修改将立即生效，您的同意将被视为通过您购买证券或以其他方式获得
并保留作为选定交易商参与发售的经济利益而给予的任何此类修订、补充或修改；但对本主要SDA条款的此类修订、补充或修改仅对相关发售有效。
10. 承销商和选定经销商之间的关系
。我们将完全有权在与本主要SDA项下的任何发售有关的所有事宜上采取我们认为适当的行动。您没有
被授权作为我们、任何承销商或任何证券的发行人或其他卖家在向公众发行证券或其他方面的代理。吾等或任何承销商均不会对阁下承担任何义务，但在此或在吾等与任何发售有关的任何电报中承担的义务除外，且吾等不会因此而暗示或由此推断经理人的任何义务。本主SDA或任何网络中包含的任何内容均不构成选定交易商
与我们或任何承销商或彼此之间的关联或合作伙伴，您和其他每个选定交易商或任何承销商的义务是多个，而不是连带的。如果选定的交易商之间、与我们或
与承销商之间应被视为为联邦所得税目的的合伙企业，则您选择将其排除在1986年《国税法》K子章第1章副标题A的适用范围之外，并同意
不采取任何与此类选举不符的立场。您授权经理酌情代表您签署美国国税局(US Internal Revenue Service)可能要求的有关此类选举的证据。对于任何发行，您
将对您单独或针对参与该发行的一名或多名选定交易商、或针对我们或承销商提出的任何税款、索赔、索求或责任按比例承担责任。
基于选定交易商或他们中的任何一家组成协会、非法人企业或其他实体的主张，包括, 在每一种情况下，你按比例分摊的任何
为对抗任何此类税收、索赔、索偿或责任而发生的费用(包括律师费和开支)。
11. FINRA
合规性。您代表并保证您是(A)FINRA信誉良好的经纪商或交易商(根据1934年法案第3(A)(4)或3(A)(5)节的定义)，(B)没有资格成为FINRA会员且不需要根据1934年法案注册为经纪商或交易商的非美国银行、经纪商、交易商或其他非美国机构(“非会员非美国交易商”)，
或(C)仅在发行属于豁免证券(如1934年法令第3(A)(12)节所界定)的证券的情况下，以及不时可由“银行”(如1934年法令第3(A)(6)节所界定的)出售的其他证券的情况下
(A)(“银行”)，
或(C)仅在发行属于豁免证券(如1934年法令第3(A)(12)节所界定)的证券的情况下，以及不时可由“银行”出售的其他证券，证明您是根据1934年法案第3(A)(4)和
3(A)(5)条规定的经纪和交易商定义的适用例外或豁免就此次发行采取行动的银行。
您还声明、保证并同意，在与您收到或授予出售优惠、折扣或其他
津贴的任何证券购买或销售相关的情况下：
(I)如果您是FINRA的成员，您将遵守FINRA的所有适用规则
，包括但不限于FINRA规则5110、5121、5130、5131和5141的要求(在任何或所有此类规则适用于特定发售的范围内)；
(Ii)-如果您是非会员非美国交易商，(X)您不得在美国、其领土或其财产内或向美国、其领土或其财产的国民或居民提出任何
证券要约或出售，除非1934年法案第15a-6条(或美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission)通过的任何后续规则)允许的范围内。证券交易委员会“)，(Y)在提出任何证券要约或出售证券时，只要您是该等要约和
销售的”渠道“，或正在接受来自FINRA成员的任何销售佣金、折扣、津贴或其他补偿，或以其他方式指示FINRA成员分配或处置证券，您将遵守FINRA规则
5130和FINRA规则5141的要求，就像您是FINRA成员一样；以及(B)如果您是FINRA成员，您将遵守FINRA规则5130和FINRA规则5141的要求，并且(br}如果您是FINRA成员，您将遵守FINRA规则5130和FINRA规则5141的要求，并且(在您的本国司法管辖区和您从事与发行相关的活动的任何非美国司法管辖区的适当注册或许可的经纪人或交易商(根据需要)；
(Iii)如果您是一家银行，(X)如果您是一家银行，(X)在您作为
证券要约或销售的“渠道”，或在与此等要约和销售相关的情况下，从FINRA成员收取任何销售佣金、折扣、津贴或其他补偿，或以其他方式指示FINRA成员分配或处置证券，您将遵守FINRA规则5130和5141，就像您是FINRA成员一样，以及(Y)或以低于发行价的
价格从任何承销商或交易商购买任何证券，这是适用的FINRA规则(包括但不限于FINRA规则2040)所不允许的，或者会使您成为1934年法案第
3(A)(4)或3(A)(5)节下的“经纪人”或“交易商”；
(Iv)就阁下参与的每宗发售(如阁下的
参与)，您已根据FINRA关于审查公司融资交易的要求和相关解释(与此类发行相关的要求和解释)，向我们提供了您、任何相关人士或与
您或任何该等相关人士有关的所有文件和其他信息；以及(B)您已根据FINRA关于审查公司融资交易的要求和解释，向我们提供了与您、任何相关人士或与
您或任何该等相关人士有关的所有文件和其他信息；以及
(V)您完全熟悉本节11和本主要SDA其他部分中引用的1933法案、1934年法案和FINRA条款
。
12. 蓝天很重要。在向我们提出申请时，我们将通知您我们从律师那里收到的关于哪些司法管辖区的证券已符合出售资格或根据该等司法管辖区的证券或
“蓝天”法律获得豁免的建议，但我们不承担您在任何此类司法管辖区出售证券的权利的任何义务或责任，尽管我们可能会向您提供任何与此相关的信息，但我们不会就您在任何此类司法管辖区出售证券的权利承担任何义务或责任，尽管我们可能会向您提供任何相关信息。
13. 适用法律；
服从管辖权；放弃陪审团审判。本主要SDA(可由任何Wire修改或补充)将受纽约州适用于在该州签订和执行的合同的
法律管辖和解释。您特此不可撤销地：(A)接受位于纽约市的任何纽约州法院或纽约州南区地区法院的司法管辖，以进行因本SDA总协议或本协议或本协议拟进行的任何交易(每项协议或交易)而引起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序，
(B)同意就任何法律程序提出的所有索赔均可在任何该等法院进行聆讯并作出裁决，(C)放弃以下各项：
(B)同意与任何法律程序有关的所有索赔均可在任何该等法院进行聆讯及裁定；(C)放弃；或(D)同意就任何法律程序提出的任何诉讼、诉讼或其他法律程序，或因本协议或交易而拟进行的任何协议或交易(每项协议或交易)，
在法律允许的最大范围内，豁免任何此类法院的管辖或其中的任何法律程序；(D)同意
不在此类法院以外启动任何诉讼；以及(E)在法律允许的最大范围内放弃关于此类诉讼是在不方便的法院提起的任何主张。本协议各方在此不可撤销地放弃其可能
必须在因本主要SDA或由此预期的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔中进行陪审团审判的任何权利。
14. 继任者和
分配。本《主SDA》对本合同各方和本合同第1节规定的其他人员以及他们各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；但是，未经我们事先书面同意，您不得转让您在本《主SDA》项下的任何权利或委派您的任何职责。
15. 遵守
法律。您同意，在根据任何发行(该协议也应有利于此类证券的发行人或其他卖家的利益)出售证券时，您将遵守所有适用的规则和法规，包括1933年法案和1934年法案的适用条款、SEC在其下的适用规则和条例、FINRA的适用规则和条例、任何证券交易所或其他监管或自律组织对此次发行拥有管辖权的适用规则和条例，以及第17节中规定的适用法律、规则和条例。
您应遵守所有适用的规则和法规，包括1933年法案和1934年法案的适用条款、美国证券交易委员会的适用规则和条例、FINRA的适用规则和条例、任何对此次发行具有管辖权的证券交易所或其他监管或自律组织的适用规则和条例，以及第17节规定的适用法律、规则和条例(
16. 任意
个帐户。如果发行人根据1933年法案注册的证券发行在紧接相关注册声明提交之前不符合1934年法案第13(A)或15(D)节的要求，您将不会
向您行使与此类销售相关的酌情权的任何账户进行销售，除非我们以书面形式对此类要约另行允许。
17. 提供
个限制。您不会在美国以外的司法管辖区进行任何证券或任何其他证券的要约或销售，除非在符合以下情况的情况下：(A)每个此类司法管辖区的适用法律，包括私募要求，以及(B)本主要SDA、任何电报或招股说明书、初步招股说明书、要约备忘录、
要约通告、或初步要约备忘录或初步要约通告或其他类似要约文件(视情况而定)对要约或出售的限制。据了解，除本主要SDA、招股说明书、发售备忘录或
发售通函或其他类似发售文件或适用的电汇另有规定外，吾等、发行人、担保人、卖方或任何其他各方均未采取任何行动，以允许阁下在美国以外的任何司法管辖区发售证券，
在登记发售的情况下，为此目的需要采取行动。
18. 禁止
洗钱。据您所知，您的企业和子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》(Currency And Foreign Transaction Reporting Act)的适用财务记录保存和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、据此制定的规则和条例以及任何相关或类似的规则、法规或指导方针，
由任何政府机构(统称“洗钱法”)发布、管理或执行，并且不会由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构提起诉讼、诉讼或诉讼。有关当局或机构或
涉及您或您的任何子公司有关洗钱法律的任何仲裁员正在等待裁决，或者，据您所知，正在受到威胁。
19.
经理的责任。除经理以书面明确承担的义务外，经理对您的任何作为或不作为不承担任何责任。
20. 通知。向您发出的任何通知，如果邮寄、电汇或亲自递送到本协议签名页上规定的地址(或我们将通知您的其他地址、电话、传真或电传)，或如果该地址不再有效，则按照您提交给FINRA的报告中规定的地址发送，将被视为已正式发出。任何此类通知将在收到后生效。通过Wire进行的通信将被视为
以书面形式进行的“书面”通信。
21. 可分性。如果本SDA或任何协议中的任何条款被视为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或
损害。
22. 对应者。本《主SDA》可以签署任何数量的副本，每个副本都将被视为正本，所有副本加在一起构成一份相同的文书。通过影印
传输本主SDA的已执行副本将构成该副本的适当和充分交付。
请签署并将随附的本SDA副本退还给我们，以确认您根据
根据
的规定认购或接受任何证券的任何保留
发售应构成(A)接受并同意本主要SDA(根据本协议第9节进行补充和修订)的条款和条件，以及
我们发出的与此类发售相关的任何补充条款和条件，并受该补充条款和条件的约束，所有这些条款和条件应构成您与我们单独或作为任何保险人代表达成的具有约束力的协议，(B)
确认您在此陈述和担保在当时是真实和正确的，(B)
确认您在此所作的陈述和担保在当时是真实和正确的，(B)
确认您在此所作的陈述和担保在当时是真实和正确的。(C)确认贵公司已经并将在所要求的范围和时间内全面履行本协议；
(D)如果是本协议第3节所述的任何发售，确认阁下已要求并从吾等收到关于该发售的最终招股说明书、发售备忘录或发售通函(视属何情况而定)的足够副本，以遵守阁下在本发售第17(A)和17(B)节中的承诺。
(有意将页面的其余部分留空)
(签名页如下)
本标准说明书日期为2019年_
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非常真诚地属于你， |
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美国银行证券公司 |
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| [插入选定经销商的姓名] |
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由以下人员提供：
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