美国银行证券公司

承销商之间的主协议

注册的SEC产品

(包括多个辛迪加产品)
和

免税产品

(市政证券发行除外)

2020年11月19日

本承销商之间的主协议(本“主AAU”)日期为2020年11月19日，由美国银行证券公司(“美国银行”或“我们”)和本协议签名页上指名方(本协议第1.1节定义的“承销商”， 或“您”)签署。我们或我们的一个或多个附属公司可能会不时邀请您(和其他人)按照本文规定的条款，作为承销商或初始 购买者，或以类似身份，参与由我们单独管理或与一个或多个其他联席管理人管理的某些证券的发行。如果我们邀请您参与本主要AAU将适用的特定证券发售和销售(“发售”)，我们将通过一个或多个电报、电传、传真或电子数据传输或其他书面 通信(每个“电报”，以及统称为“AAU”)将本AAU第1.1节中规定的信息发送给您，除非您根据本AAU第1.2节 被视为已就此类发售接受AAU。根据此主AAU，每条焊线将表明它是一条焊线。邀请您参与发售的电报在本文中称为“邀请函”。您和我们特此同意，在 之前，本主要AAU的条款将通过引用自动纳入每个AAU中，但任何此类AAU也可以排除或修订与该AAU相关的 产品的本AAU的条款，并且可以包含与该AAU相关的任何Wire中指定的其他条款。您和我们进一步同意如下：

一、总干事

1.1.  AAU术语；某些定义；构造。每一AAU将与发行有关，并将确定：(I)发行中将提供的证券(“证券”)， 其主要条款，一个或多个发行人(每个，“发行人”)和任何担保人(每个，“担保人”)，如果不同于证券的发行人，卖方或 卖家(每个，“卖方”)，(Ii)承销协议，购买协议，经销协议或经修订或补充的类似协议(如经修订或补充的AAU和 中所确定的，包括根据上述任何一项的条款协议或定价协议，统称为“承销协议”)，规定由基金经理(定义见下文)代表其签署 承销协议的若干承销商、初始购买者或以类似身份行事的其他人(“承销商”)以若干而非 联合的方式购买证券。以及该协议是否规定：(X)购买额外证券(定义如下)的选择权，以涵盖超过公司证券数量(定义如下)的股票销售，或(Y)涉及两个或两个以上辛迪加的 多个司法管辖区或市场的发售(“国际发售”)，每个辛迪加发售和出售证券均受此类AAU所指的任何 辛迪加协议(定义如下)中规定的限制。(Iii)多家承销商向任何发行人或卖家购买证券的价格(“收购价”)， (Iv)发售条款，包括承销商最初发售证券的价格(如适用)(“发行价”), 对交易商的任何出售让步(“出售让步”)、再担保(“再贷款”)、管理费、全球协调人费用、佣金或其他类似的费用、折扣或佣金 (统称为“费用和佣金”)与出售证券有关，以及(V)发售的其他主要条款，其中可能包括但不限于：(A)建议或实际定价日期 (“定价日期”)；以及(V)发行的其他主要条款，其中可能包括但不限于：(A)建议或实际定价日期 (“定价日期”)；以及(V)发行的其他主要条款，其中可能包括但不限于：(A)建议或实际定价日期 (“定价日期”)；以及(V)发行的其他主要条款。(B)根据该条例，对出售美国证券交易所的要约及出售股份施加任何合约上的限制

(C)该发行的任何联席管理人(“联席管理人”)，(D)您拟参与发行的证券，以及 (E)将根据其发行该等证券的契据、信托协议、财政代理协议或类似协议(“受托人”)的任何受托人、财务代理或类似代理(“受托人”)(“受托人”)，(C)发行该等证券的任何联席管理人(“联席管理人”)，以及 (E)该等证券将根据其发行的契约、信托协议、财政代理协议或类似协议(“受托人”)的任何受托人、财务代理人或类似代理人(“受托人”)

“经理”指美国银行，但本合同第9.9节另有规定。“代表” 指代表承销商签署适用承销协议或在适用承保协议中指定为代表的经理和任何联席经理。“承销商” 包括代表、经理和联席经理。“公司证券”是指几家承销商根据 承销协议最初承诺购买的证券数量或金额(可表示为承销商将购买的证券总数量或金额的百分比，如备用承销协议的情况)。“公司证券”指的是几家承销商最初根据承销协议承诺购买的证券数量或金额(可表示为承销商将购买的证券总数或金额的百分比，如备用承销协议的情况)。“附加证券”是指几家承销商根据承销协议有权购买的证券(如果有的话)，用于超过公司证券数量的股票销售。指承销协议中与每个承销商名称相对的 公司证券的数量、金额或百分比，以及该承销商承诺购买的任何附加公司证券，无论该承销商是否根据承销协议或第XI条实际购买或 出售该数量、金额或百分比的证券以下称为该承销商的“原始承销义务”，该原始承销义务占承销协议规定的所有公司证券总额的 比率(或在备用承销协议的情况下，为100%)以下称为该承销商的“承销百分比”。为免生疑问，每个保险人承认并同意，出于本协议项下和其他方面的所有目的(包括, 在适用范围内， 根据1933年《美国证券法》(以下简称《1933年法》)第11(E)条的规定，每位承销商的承销金额占本次发行中发行和出售的证券总数、金额或百分比(包括任何额外证券)的百分比，且只有该数量、金额或百分比构成该承销商承销并分发给投资者的证券。¹

此处提及的法律、法规和法规部分、规则、法规、表格和解释性材料将被视为包括任何后续条款 。

1.2.接受AAU。如果：(A)我们在邀请函中指定的要约时间之前收到您的接受，通过电报、电传、传真或电子数据传输，或 其他书面通信(任何此类通信被视为“书面”)或口头(如果及时以书面确认)，我们邀请您参与要约，如果：(A)我们在邀请函中指定的时间之前收到了我们参与要约的接受，或者(B)尽管我们没有向您或您发送邀请函，您将已经接受了AAU的要约。您：(I)同意(口头或电报)被指定为

____________________

1	旨在澄清第11(E)节的承保机制，并反驳世界通信 裁决的8%脚注。参见Re：WorldCom，Inc.证券诉讼，美国分部。CT(SDNY)，SLIP OP.02 Civ 3288,2005-03-14(未发布)

(Ii)承销商以承销商身份参与发行而收取及保留经济利益。(Ii)承销商在吾等作为管理人签署的相关承销协议中享有任何经济利益，或(Ii)收取并保留作为承销商参与发售的经济利益您根据上述(A)或(B)款接受 要约的AAU将导致该AAU在我们之间构成有效且具有约束力的合同。您接受上述AAU或邀请函也将构成您接受与此次发售相关的 后续电报的条款，除非我们在该后续电报规定的时间内以书面方式收到您的书面通知，表明您不接受该等后续电报的条款，在这种情况下， 您将被视为已选择不参与此次发售。(br}在此情况下， 您将被视为已选择不参与此次发售，除非我们在该后续电报指定的时间内以书面方式收到您的书面通知，表明您不接受该等后续电报的条款，在这种情况下， 您将被视为已选择不参与此次发售。

1.3.  承销商问卷。您接受要约邀请函或作为承销商参与要约将确认您没有任何例外，除了您在邀请函或任何其他电报中指定的时间 之前从您收到的与此次要约相关的书面通知之外，您没有例外(或在任何与先前发送给您的要约相关的电报中向您提出的任何其他问题)(作为本合同附件A所附的承销商问卷 除外)。

二、提供材料；提供协议

2.1.  注册产品。对于将根据1933年法案全部或部分注册的发行(“注册发行”)，您承认发行人已 向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了注册声明，包括与证券有关的招股说明书。“注册声明” 指修订至承销协议生效日期的注册声明，如果发行人根据“1933年法案”第462(B)或462(E)条提交简短的注册声明以注册额外的证券，则该简短的注册声明即为该缩写的注册声明。“注册声明” 指修订至承销协议生效日期的注册声明，如果发行人根据“1933年法案”第462(B)或462(E)条提交简短的注册声明以注册额外的证券。“招股说明书”指招股说明书，连同载有证券最终条款的最终招股说明书副刊(如有)，如属国际发售的登记发售，则“招股说明书”统称为每份招股章程或发售通函，连同与发售有关的每份最终招股说明书副刊或最终发售通函(如有)，其各自的形式均载有证券的最终条款。“初步招股说明书”是指与发售有关的任何初步招股说明书或任何 任何初步招股说明书连同与发售有关的招股说明书，对于已登记的国际发售，“初步招股说明书”是指 与发售有关的每份初步招股说明书或初步发售通函，或与发售有关的每份初步招股说明书或初步发售通函，以及分别与发售有关的招股说明书或发售通函。“免费写作招股说明书”是指登记发行的招股说明书。, 1933年法案第405条规定的“自由写作招股说明书”。如本文所使用的术语“注册说明书”、“招股说明书”、“初步招股说明书”和“免费写作说明书”将在每个案例中包括通过引用并入其中的材料(如果有的话)，并且如本文所用，术语“注册说明书”包括根据1933年法案第430A、430B或430C条规定的规则以及截至规则430A、430B或430C中规定的日期和时间被视为其一部分的信息。虽然术语“招股说明书”和“初步招股说明书”包括根据1933年法令下的规则和条例被视为招股说明书一部分的信息 ，但仅限于根据1933年法令第424(B)条首次使用或向委员会提交信息的实际时间

行动起来。在发行人提供足够数量的招股章程和初步招股章程(经修订或补充(如果适用)，但不包括(除非根据1933年法案的规则或规定另有要求))的副本(在法律允许的范围内，这些副本可以是 电子形式)，经理将尽快向您提供、向您提供或为您安排获取其中包含的文件 (通过引用)。 在发行人提供足够数量的招股章程和初步招股章程后，经理将尽快为您提供、提供或安排这些文件的副本(这些副本可以是 电子形式)(如果适用，但不包括根据1933年法案的规则或法规另有要求的文件)。

如本文所用，对于资产支持证券的发售，术语“ABS承销商 派生信息”是指2005年7月19日发布的委员会新闻稿第33-8591号(证券发售改革)脚注271第(5)款所述的任何分析或计算材料(“证券 发售改革新闻稿”)。

2.2.  未注册的产品。如属登记发售以外的发售，阁下确认并无向证监会提交登记声明。“发售通告”是指最终发售通函或备忘录(如果有)，或发行人授权用于非注册发售的任何其他最终书面材料。“初步发售通告”是指任何初步发售通告或备忘录(如有)，或发行人授权用于此类发售的任何其他书面初步材料。如本文所用，术语“发售通告”和“初步发售通告”包括通过引用并入其中的材料(如果有的话)。吾等将于发出邀请函日期或发行人提供予吾等的日期 后，在切实可行范围内尽快向阁下提供(或提供)任何初步发售通函的副本或发售通函的任何证明或草稿，以供阁下审阅。在任何情况下，在 任何涉及发售通函的发售中，基金经理将在发行人提供足够数量的发售通函后，在切实可行的范围内尽快向阁下提供、提供或安排取得经修订或补充的初步发售通函和发售通函的副本(在法律允许的范围内，副本可以是电子形式)(但为此目的，不包括通过引用并入其中的文件)。

2.3.  签署承销和银团间协议的授权。您授权经理代表您：(A)确定承销协议的格式，并签署承销协议并将其交付给发行者、 担保人或卖方，以购买：(I)最多适用AAU中规定的公司证券的数量、金额或百分比，以及(Ii)如果经理代表几家承销商选择行使任何选择权 购买额外证券，最多为适用AAU中规定的额外证券的数量、金额或百分比。根据第四条减少；及(B)决定参与发售或国际发售的银团之间或当中的任何协议或 协议(包括但不限于承销协议)的形式(每个协议为“银团间协议”)， 并签署及交付任何该等银团间协议。

三、经理的职权

3.1.  报价条款。阁下授权经理人担任承销商(“承销商证券”)或发行人或卖方 根据预期的延迟交付合约(“合约证券”)发售证券的管理人。

承销协议。阁下授权经理人：(I)根据承销协议为数名承销商的账户购买任何或全部上述额外证券；(Ii)代表阁下及联席经理人同意对承销协议或任何银团间协议的任何条文作出任何增补、更改或豁免，或终止承销协议或任何银团间协议(增加购买价格或增加阁下原有的 购买证券的承销责任除外)。(Iii)增加潜在承销商或将现有承销商从银团中删除；(Iv)由经理酌情行使承销协议中授予经理的所有 权力；及(V)除以下第3.1节所述外，就此次发行采取经理认为合适的任何其他行动(包括在发售 资产支持证券的情况下，准备和交付ABS承销商派生信息)，包括采取行动和与证监会进行沟通。金融业监管局(“FINRA”)， 州蓝天或证券委员会，证券交易所，以及其他监管机构或组织。此外，基金经理将拥有代表阁下及联席经理人 行使及执行承销协议及任何银团间协议的条款及条件(不论是否实际行使)的独家权力，除非本协议或其中另有规定。如果根据适用AAU的条款 ，证券的发行价格基于当前市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格，您授权基金经理决定, 由 经理代表您酌情决定任何发行价以及适用于该产品的费用和佣金。您授权基金经理代表您安排基金经理认为必要的任何货币交易(包括远期和套期保值货币交易)，以促进证券购买的结算，但您不得授权基金经理代表您从事与发售相关的任何其他远期或套期保值交易(包括利率对冲 交易)，除非该等交易在适用的AAU中指定或得到您的其他同意。在符合本协议第1.2节的规定的情况下，您进一步授权基金经理：(I)随时更改有效的证券发售条款，包括适用的AAU中规定的发行价、费用和佣金(如果适用)；(Ii)代表您确定购买价格；以及(Iii)增加或减少所发售证券的 数量、金额或百分比。尽管有本第3.1节的前述规定，经理仍将在签署承销协议之前通知承销商，承销协议中的任何条款可能会导致承销协议中与每个承销商名称相对的公司证券的数量、金额或百分比因另一承销商或承销商的失败或拒绝而增加超过25%(或适用邀请函中指定的或您以其他方式同意的其他百分比)，经理将在签署承销协议之前通知承销商。 承销协议中的任何条款可能会导致承销协议中与每个承销商姓名相对的公司证券的数量、金额或百分比增加超过25%(或适用邀请函中指定的或您同意的其他百分比)。经理可酌情将授予适用AAU的任何和所有权限 委托给任何承销商，包括但不限于, 本合同第5.1和5.2节规定的权力。

3.2.  发售日期。根据招股章程或发售通函(视属何情况而定)所载的条款及 条件以及适用的AAU，发行将于发行人、担保人或卖方与经理订立承销协议之时或前后(按经理的判断为宜)作出。你不会出售任何证券

在经理发布该等证券以供出售给购买者之前。这类证券发行出售的日期在本文中称为“发售日”。

3.3.  通讯。本次发行的任何公开公告或广告将由经理代表承销商在经理决定的日期作出。未经经理同意，您不得在经理宣布或公告之日之前宣布或宣传 产品。除本3.3节中的限制外，您还应遵守承销协议中有关任何一般征集、公告、广告或 宣传的任何限制。此外，如果发售的全部或部分依据1933年法案规定的任何适用的注册豁免进行，您将不会参与任何与该豁免不一致的与发售相关的一般征集、 公告或广告。您在该日期之后可能发布的任何产品公告或广告均由您自行负责，费用自负并承担 风险。除了遵守本协议第10.10、10.11和10.12节对发售的限制外，您声明您没有，并且您同意，您不会就发售中的证券 提供、发送或以其他方式向任何潜在购买者或证券购买者或其他未受雇于您的人传达任何书面信息(根据1933年法案第405条的定义)：

(I)任何初步招股说明书、招股说明书、初步发售通告或发售通告，

(Ii)(A)根据1933年法案第172或173条向您的客户递交的确认书和分配通知 ，以及基于1933年法案第134条规定的豁免的书面通信，以及(B)在未根据1933年法案登记的发售的情况下，下列第3.3(V)(D)(1)节允许的 书面通信(1)是根据1933年法案登记的发售，或(2)经理人或承销协议允许的但是，如果此类通信是在登记发售(“补充材料”)的情况下提供的，则本条(B)项下的此类书面通信将不会以其他方式构成以下定义的“发行人信息”，或者将有资格获得1933年法案第134条规定的 豁免。

(Iii)任何“发行人自由写作招股说明书”(如“1933年法令”第433(H)条所界定的 )发行人免费写作招股说明书“)，其发行或使用已得到发行人和经理的允许或同意，

(Iv)任何计算性 材料中包含的信息，或在资产支持证券发行的情况下，ABS承销商派生的信息，或不构成关于发行、发行人、担保人或 卖方的免费撰写招股说明书的任何其他发售材料中包含的信息，在每种情况下，均由经理准备或在经理允许下编制，供

与发行相关的承销商，如果是注册发行，则应(如果需要)向委员会或FINRA(视情况而定)提交

(V)由承销商或其代表拟备的、或由承销商使用或转介的与此次发行有关的自由写作招股章程，只要：(A)该等自由写作招股章程无须向证监会提交，(B)承销协议允许建议使用该等自由写作招股章程，(C)该等自由写作招股章程符合 的传奇条件 ，则该等自由写作招股章程须符合以下条件 ：(A)该等自由写作招股章程无须向证监会提交，(B)该等自由写作招股章程的建议经承销协议允许使用，(C)该等自由写作招股章程符合 的传奇条件 和(D)(1)此类免费撰写的招股说明书仅包含描述证券初步条款和其他定价数据的信息²这不是“发行人信息”(根据1933年法案第433(H)条的定义，包括 证券发行改革新闻稿的脚注271)，或(2)发行人已在承销协议中同意在避免要求任何承销商提交供该承销商使用的自由写作招股说明书 所需的期限内，根据规则433提交最终条款说明书。该承销商使用的免费写作招股说明书仅包含描述发行人最终条款说明书中包含的证券或其发行条款的信息，以及不属于发行人信息的其他定价数据 (符合以下要求的免费写作招股说明书(A) 通过(D)在本文中被称为“承销商自由写作招股说明书”)。在不限制上述规定的情况下，您使用或参考的任何承销商Free Writing招股说明书不会由您或代表您以合理设计的方式分发，以导致其广泛、不受限制的传播。在使用任何承销商自由写作招股说明书时，您应在所有实质性方面遵守1933年法案及其下的规则和条例的适用要求，

(Vi)由发行人或代发行人 准备的、或由发行人使用或提及的任何书面通信，而您依据1933年法令第5(D)条或第163B条的规定进行的该等书面通信已得到发行人和管理人(A)的许可或同意。书面 测试水域通信“)，只要(A)您仅向1933年法案(”QIB“)第144A条所指的合格机构买家(”QIB“)或规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)所指的合格机构投资者传达任何此类书面测试水域通信”，您就可以将该等书面信息仅传达给符合规则144A的实体或规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)所指的合格机构买家。(A)(12)或(A)(13)根据1933年法案(“IAIS”)， 您以其他方式遵守1933年法案第5(D)节的要求，或(B)您仅向您合理相信是QIB或IAI的实体传达任何此类书面水域测试通信，并且您以其他方式遵守1933年法案下第163b条的 要求，以及

(Vii)任何根据上述第(I)至(Vi)款未予许可的书面通信 ，且您的传送已得到经理(A)的允许或同意经理批准的 通信“)。

3.4.  机构和零售销售。阁下授权基金经理向机构及散户买家出售基金经理根据包销协议购买的证券。任何此类销售的销售特许权将记入承销商的账户，具体金额由经理决定。

3.5.  对经销商的销售。您授权基金经理向交易商出售(定义见下文)您根据承销协议购买的证券，该等证券由基金经理决定。“交易商”是指：(A)实际从事投资银行或证券业务的经纪人或交易商(根据FINRA的定义)，(I)FINRA信誉良好的成员，或(Ii)不符合FINRA会员资格的非美国银行、经纪商、交易商或 其他机构，在(A)(I)或(A)(Ii)款的情况下，使本条款第10.5节中包含的陈述和协议适用于此类机构，或(B)对于根据1934年“证券交易法”(“1934年法”)第3(A)(12)节属于豁免证券的证券的发行 ，以及不时可能由“银行”(如1934年“证券交易法”第3(A)(6)节所界定的)出售的其他证券，指不是FINRA成员并使第10.5节所载的陈述和协议适用于该等机构的银行(下称“银行”)；或(B)根据1934年“证券交易法”(“1934年法”)第3(A)(12)节属于豁免证券的证券的发行，以及不时可能由“银行”(如1934年“证券交易法”第3(A)(6)节所界定的)出售的其他证券。如果经理向经销商出售的任何此类销售的价格 超过了发行价减去适用AAU中规定的销售特许权后的金额，则超出的金额(如果有)将记入承销商的账户， 经理将确定。

3.6.  直销。基金经理会在发售日即时通知阁下根据包销协议购买的证券，而阁下将保留该等证券以供直接销售。在适用的AAU终止 之前的任何时间，经理持有但未出售的任何此类证券，可应您的要求并由经理酌情决定直接向您发行，如此发放给您的证券将不再 被视为经理持有以供出售。您可以允许(经销商也可以重新降低)对经销商的销售折扣，折扣金额不超过适用的AAU中规定的折扣额。除非事先得到基金经理的同意，否则您不得以任何折扣或优惠向 任何其他承销商或交易商购买证券或向 出售证券。

3.7.  发行未售出的证券。在适用的AAU终止之前，应经理的要求，您应不时通知经理您保留或释放给您用于直接销售的未售出证券的数量或金额，以及为您的账户购买的未售出证券和其他证券(定义见下文)的数量或金额，这些证券已根据本协议第五条或任何辛迪加协议 交付给您，并应经理的要求，您将向基金经理发放尚未出售的任何此类证券和其他证券：(A)由基金经理出售给机构、交易商或零售买家，(B)由发行人或卖方根据延迟交割合同出售，或(C)如果基金经理认为该等证券或其他证券未售出，则该等证券或其他证券将由基金经理出售：(A)由基金经理出售给机构、交易商或零售买家；(B)由发行人或卖方根据延迟交货合同出售

根据本合同第五条或任何银团间协议进行的销售，需要证券进行交割。

3.8.  国际产品。在国际发行的情况下，您授权经理：(I)按照任何银团间协议的规定代表您作出陈述，以及(Ii)根据银团间协议代表您的账户购买或出售：(A)证券，(B)相同类别和系列的任何其他证券，或证券可以转换成的或可以交换或行使的任何证券，及(C)适用的AAU或适用的银团间协议中指定的任何其他证券(上文(B)及(C)款所指的证券统称为“其他证券”)。

四、签订延期交货合同

4.1.关于销售的安排。销售合同证券的安排 只能通过经理直接或通过交易商(包括作为交易商的承销商)进行，并且您授权经理代表您进行此类安排。多家承销商购买的证券合计数量或金额将减去以下规定的该等承销商各自持有的合同证券数量或金额。根据本合同第4.2节的规定，合同证券的总数或金额将尽可能按照承销商各自的承销百分比按比例分配给承销商，但经理根据其 酌情决定权确定：(A)买方指定并分配给特定承销商的合同证券将归属于该等承销商，及(B)已安排透过交易商出售的合约证券，将按基金经理为出售予交易商而持有的该承销商的证券占所有如此持有的证券的比例，大致归于每名承销商 。根据承销协议应支付给基金经理的合同证券费用将按根据本4.1节规定归属于该等承销商的合同证券的比例记入各承销商的账户，在 每个承销商的情况下，减去通过交易商出售并归属于该承销商的合同证券的特许权。

4.2.  超额销售。如果根据本章程第4.1节属于承销商的合同证券的数量或金额超过该承销商的原始承销义务减去由该承销商或其代表出售的承销商证券数量或 金额，则超出的部分将不会归因于该承销商，并且该承销商将被视为仅就超出的部分充当交易商，并将仅获得对交易商的 让步。

五、证券买卖业务

5.1.  配送便利化。为了促进证券的分销和销售，您授权经理在公开市场或其他(包括但不限于根据任何银团间协议)买卖证券和任何其他证券(除根据本合同第三条 出售的证券)外，进行多头或短期买卖。(B)除根据本条款第三条出售的证券外，您还可以在公开市场或其他地方(包括但不限于根据任何银团间协议)买卖证券和任何其他证券。

在安排销售时，按其认为可取的条款进行核算，并超额分配。该等购买、出售及超额配售将在实际可行的情况下尽可能接近其各自的承销百分比，或就国际发售而言，该等购买及出售将为适用的银团间协议所载的该等账户。在接受适用的AAU之前，基金经理为稳定发行目的而购买的任何证券或其他证券，将被视为已根据本第5.1节为数家承销商的账户购买，或在 国际发行的情况下，为适用的银团间协议中规定的账户购买的证券或其他证券。(br}如果是国际发行，将被视为已根据本第5.1节为数家承销商的账户购买的证券或其他证券被视为在适用的银团间协议中规定的账户购买的证券或其他证券。阁下根据上述授权所作的净承诺，在任何一天的交易结束时不会超过阁下承销证券总首次公开发售价格的 20%，但有一项谅解，即在计算该净承诺时，初始发售价格将用于如此购买或 出售的证券，如果是所有其他证券，则将是其购买价格。为了确定您对空头账户的净承诺(即“裸空头”)，任何可以 回补的空头头寸可以：(A)在行使购买随后可行使的任何额外证券的选择权后可以购买的证券；(B)在国际发行的情况下，经理根据任何适用的银团间协议为您的账户 购买的任何证券或其他证券。, 以及(C)根据与发行人或发行中的任何出售证券持有人签订的远期销售合同或类似安排可能购买的证券将被 忽略。应要求，您将接受并支付为您的账户购买的任何证券或其他证券以及根据本章程第3.7节向您发放的任何证券，并将在付款后向经理交付为您的账户出售或超额配售或释放给您的任何证券或 其他证券。如果根据1934年法案下的规则17a-2从事任何稳定交易，经理将通知您，并将通知您终止稳定交易的日期 。未经经理事先同意，您不得稳定或参与与此次发行相关的任何银团覆盖交易(根据1934年法案下的规则M规则100(“规则M”)的定义)。 事先未经经理同意，您不得稳定或参与任何银团覆盖交易(见1934年法案(“规则M”)下的规则100)。您应在不迟于其中指定的日期向经理提供根据1934年法案第17a-2条的规定要求您提交的任何报告。

5.2.  对基金经理回购证券的处罚。如果根据本合同第5.1条的规定，在经理回补根据适用的AAU或经理在电报中指定的其他日期发生的任何空头头寸的授权终止之前：(A)经理代任何承销商在公开市场或以其他方式购买 您保留或释放给您直接销售的任何证券，或根据本合同第3.4条出售的、您获得适用AAU规定的出售特许权的一部分的任何证券：(A)经理在公开市场或以其他方式为任何承销商的账户购买或签订合同购买由您保留或释放以供直接销售的任何证券或根据本合同第3.4条出售的任何证券，其中您收到了适用AAU中规定的出售特许权的一部分或者(B)如果基金经理已通过电报通知您，证券交易将根据存托信托公司(“DTC”)的“首次公开发售跟踪系统”向基金经理报告，并且基金经理根据DTC的通知确定，您的客户在任何一天内卖出的证券数量或金额超过了之前通知的数量或金额 。(B)如果经理已通过电报通知您，证券的交易将根据存托信托公司(“DTC”)的“首次公开发行跟踪系统”向经理报告，并且经理根据DTC的通知确定您的客户在任何一天卖出的证券数量或金额超过了之前通知的数量或金额。然后，您授权经理向您的帐户收取相当于您收到的适用AAU中规定的销售特许权部分的金额

(B)该等证券或(B)款所指的该等证券，或要求阁下回购该等证券或(B)款所述的该等证券，其价格等于该等购买的总成本(包括转让税、累算利息、股息及佣金(如有))，或要求阁下回购该等证券或(B)款所指的 等证券。

5.3.  遵守规则M。您声明，自您被邀请参与此次发售以来，您一直遵守适用于此次发售的规则M的规定，在委员会解释的每个 案例中，并且在实施任何适用的豁免之后，您一直遵守适用于此次发售的规则M的规定。如果您已收到电文通知，承销商可根据M规则103就此次发行进行被动做市，则您声明，自您收到该电文以来，您一直遵守该规则中适用于该发行的条款(由证交会解释)，并在生效任何适用的豁免之后。 如果邀请函或其他电文中规定的范围内，您将遵守M规则的任何其他条款。 您应遵守规则M的任何附加条款。 如果您收到该电文或其他电文，您将一直遵守该规则中适用于该发行的条款。 如果邀请函或其他电文中规定并在一定范围内，您将遵守M规则的任何附加条款。

5.4.  备用承销。对于需要赎回的证券，您授权基金经理在适用的AAU中确定的可转换证券的转换权到期或在需要赎回的证券或配股发行的证券收购权利到期之前的任何时间或不时之前，授权基金经理酌情决定：(I)按基金经理决定的条款，在公开市场或其他条件下，为您的账户购买可转换证券或收购证券的权利；(I)在公开市场或其他情况下，为您的账户购买可转换证券或收购证券的权利；(I)按照基金经理决定的条款，在公开市场或其他情况下，为您的账户购买可转换证券或收购证券的权利，以及，在配股发行的情况下， 为您的账户购买可转换证券或收购证券的权利和 (Ii)。在公开市场或其他情况下，按基金经理厘定的与招股章程或发售通函所载发售条款一致的条款，为阁下的账户(就该等承诺而言，该等普通股或存托股份被视为等同于可转换证券或权利)，以公开市场或其他方式发售相关普通股或存托股份(就该等承诺而言，该等普通股或存托股份被视为等同于可转换证券或权利)。应 要求，您将接受并支付为您的账户购买的任何证券，或者您将在付款后将所出售的任何证券交付给经理(视具体情况而定)。在此期间，您可以提供和出售相关普通股或存托股份 ，但只能以基金经理不时设定的价格进行，任何此类出售均受基金经理有权如上所述向您出售相关普通股或存托股份，以及基金经理有权 保留您在转换时购买、接收或接收的证券的约束。您同意不以其他方式竞购、购买或试图诱使他人直接或间接购买或出售任何可转换证券或权利或 标的普通股或存托股份，但不得禁止承销商：(A)在可转换证券首次被赎回之日出售该承销商实益拥有的标的普通股 ；(B)转换该承销商在该日实益拥有的可转换证券或出售因转换该承销商持有的可转换证券而发行的标的普通股；(C)行使该承销商在配股记录日实益拥有的权利；或出售因行使该承销商所拥有的权利而发行的标的普通股或存托股份。或(D) 根据主动订单作为经纪人买卖可转换证券或权利或相关普通股或存托股份。

六、银行支付结算

您将在适用的AAU中指定的日期、地点和时间(或在经理在随后的电报中指定的较晚日期和地点和时间)向经理交付适用AAU中指定的资金，并按美国银行证券公司的命令支付：(A)相当于发行价加上(如果未包括在发行价中)应计 利息、摊销原始发行折扣或股息(如果有)的金额：(A)相当于发行价加(如果未包括在发行价中)应计利息、原始发行折扣或股息(如果有)的金额减去您将购买的公司证券的适用出售特许权，(B)相当于招股说明书或发售通函中指定的 发行价加上(如果不包括在发行价中)应计利息、原始发行折扣或股息的摊销(如果有)的金额，减去您将购买的 您将按照本章程第3.6节的规定保留或释放给您直接销售的公司证券的适用出售特许权，或(C)经理将建议的适用AAU中规定或指明的金额。您将 按照经理的指示进行类似的付款，以便您在经理指定的日期购买额外的证券(如果有)。基金经理将在向基金经理交付您将购买的证券的账户时向发行人或卖方支付款项，基金经理将把您支付的证券交付给您，这些证券将由您保留或释放给您直接销售。如果经理确定 证券的交易将通过DTC或其他票据交换所进行结算，并且该结算中心支持以结算货币付款, 您购买的证券的付款和交付将通过此类设施进行，如果您是参与者 ，或者，如果您不是参与者，则将通过您的普通参与者通讯员进行结算。

七、医疗费用

7.1.  管理费。您授权基金经理向您的账户收取与发行相关的基金经理和联席经理服务的补偿，包括向证券的发行人或卖家购买证券(视情况而定)，以及发行的管理、适用的AAU中规定的管理费、全球协调人费、宣传费或其他类似费用(如果有)。这笔金额将在 经理和适用AAU中指定的任何协理经理之间分配，具体由他们决定。每个保险人都承认这些费用是由保险人支付的，而不是直接或间接从1933年法案第11(E)节提到的 类型的发行人那里获得的利益。

7.2.  提供费用。您授权经理按您在承销协议中同意由承销商支付的所有费用的承销百分比向您的账户收取费用，以及经理和联席管理人根据适用的AAU与发行相关的所有费用，包括谈判和准备，或与购买、携带、营销、销售和分销适用AAU和任何银团间协议项下的任何 证券有关的费用，包括但不限于法律费用和开支、转让税、与批准AAU和任何银团间协议相关的成本以及货币交易的成本(包括远期和套期保值货币交易)，或根据本条例第3.1节允许的任何其他

订立远期或套期保值交易(包括利率掉期)，以促进结算本协议所允许的证券购买。

八、证券和基金管理

8.1.  垫款；贷款；抵押。您授权基金经理为您的账户垫付基金经理自己的资金，收取当前利率，为您的账户安排贷款，以执行适用的AAU和任何银团间协议的 条款，并就此持有或质押经理根据适用的AAU和任何银团间协议可能为您的账户持有的所有或任何证券作为担保，签署和交付任何证明该等垫款或贷款的票据或其他票据，并向 承销商在代表其安排的贷款项下的义务将与其各自的原始承保义务成比例地分成几个，而不是连带的。任何贷款人均有权接受经理的指示，以处理任何此类贷款的 收益。在任何此类预付款或贷款的情况下，经理将酌情决定在根据本合同第8.2、8.3或9.2节进行任何汇款或交付之前偿还该等预付款或贷款。

8.2.  退还已支付的证券金额。在基金经理为您的账户出售的证券所收到的付款中，基金经理将立即向您汇款一笔相当于您为该等证券支付的价格 的款项。

8.3.  为携带目的交付和交还证券。在根据本章程第9.1条终止适用的AAU之前，基金经理可不时向您交付您根据适用的AAU或任何银团间协议购买的任何证券或其他证券，该等证券或其他证券仅用于支付目的，而该等证券或其他证券是经理为您的账户持有以供出售的，但该等证券或其他证券并未出售及支付。您将在 经理要求的时间向 经理交还为携带目的交付给您的任何证券或其他证券。

IX.终止；赔偿；缴费； 结算

9.1.终止合同。每个AAU将 在以下较晚的交易结束时终止：(A)承销商向发行人或卖方支付证券款项的日期，以及(B)适用发售日期后45个历日，除非经理提前终止。基金经理 可酌情在该等AAU终止前通知阁下，在本章程第III及IV条所允许的范围内更改发售的任何条款或条件，或终止或暂停本章程第V条或其任何部分的效力。根据本段作出的任何终止或暂停不会影响基金经理根据本章程第3.1节就是次发售或根据本章程第V条采取行动以回补根据 该等AAU产生的任何淡仓或与回补任何该等淡仓有关的权力，以要求阁下按本章程第5.2节的规定回购证券。为免生疑问，除非电汇或银团间协议另有约定，否则基金经理根据本合约第5.1节长期购买证券或其他证券的权力，将于下列各项终止或暂停(视属何情况而定)时终止或暂停

适用的AAU(或基金经理于证券发行予买方后发出的电报所载有关交易、价格或发售限制的任何条文及/或条款 )或本章程第V条或第5.1节根据本段作出的规定。

9.2.  证券的交割或出售；结算。在每个AAU终止后，或在此之前，经理将视情况酌情将您根据本章程第VI条支付的、经理根据本章程第3.4或3.5节持有以待出售的任何证券，以及经理根据本章程第V条或任何银团间协议的规定为您的账户持有的任何证券或其他证券交付给您，并由经理根据本章程细则第V条或任何银团间协议的规定为您持有的任何证券或其他证券交付给您，经理将根据本章程细则第3.4条或第3.5节持有的任何证券或其他证券交付给您。尽管有上述规定，于上述AAU终止时，倘任何该等证券的首次公开发售总价及如此持有而未出售及支付的任何其他证券的总买入价 不超过该证券首次公开发售总价的20%，则基金经理可酌情决定按其决定的时间及方式，按其厘定的价格、条款及方式，为数名承销商的账户出售该等证券及其他证券。在适用的FINRA规则指定的期限内，或者，如果没有指定期限，在该AAU终止后，在切实可行的范围内，您的账户将得到结算和支付。经理 可以从分配中预留经理认为合适的金额，以支付可能的额外费用。经理对支付给您或由您支付的金额的决定将是最终和决定性的。您在 经理控制下的任何资金都可以与经理的普通基金一起持有，无需承担利息责任。

尽管除第10.12节以外，本主AAU有任何其他规定，但在终止每个AAU、AAU或之前的任何AAU时，首席经理可由承销商酌情决定：(I)将本AAU第7.2节所述的费用以及根据适用的AAU或任何银团间协议出售证券或其他证券所产生的任何损失(包括本协议第5.4(Ii)节所指的证券出售所产生的任何损失)分摊到承销商的账户中。(I)除本AAU第10.12条以外，在本AAU终止后，根据本AAU或任何辛迪加 协议出售本AAU第7.2条所述的费用以及因出售本AAU或任何辛迪加 协议所指的证券而产生的任何损失(Ii)向承销商交付根据本协议第5.1节或任何银团间协议购买的任何未售出证券或其他证券，及(Iii)向承销商交付根据适用承销协议购买的任何未售出证券，每种情况均由基金经理酌情决定。对这种自由裁量权的唯一限制如下：(A)非经理或联席管理人的任何承销商承担的费用、损失或证券份额都不会超过其份额(该份额不会超过该承销商的承销百分比，并将根据其承销百分比按比例在所有此类承销商中确定)，(B)任何此类承销商都不会收到符合以下条件的证券：(A)任何承销商都不会承担超过其份额的费用、损失或证券(该份额不会超过该承销商的承销百分比，并将根据其承销百分比按比例确定)；(B)任何承销商都不会收到符合以下条件的证券：连同该承销商根据第六条购买的任何证券(但不包括根据本条例第5.2节该承销商必须回购的任何证券 )，该承销商的原始承销义务将超过该承销商的原始承销义务，并且(C)联席管理人承担的此类费用、损失将超过其应承担的份额, 或证券(该份额将根据经理和所有联席经理的承销百分比 按比例确定)。如果根据上文第(Ii)或(Iii)条退还给阁下的任何证券或其他证券没有由阁下根据本章程第VI条支付 ，您将向基金经理支付相当于根据上文第(Iii)条退还给阁下的证券的每份保证金金额，或如果是根据上文第(Ii)条退还给阁下的证券或其他证券，则向基金经理支付 该等证券的买入价(如果是根据上文第(Ii)条退还给阁下的证券或其他证券)，则阁下须向基金经理支付相当于第VI条第(I)款所述金额的每份证券的金额(如果是根据上文第(Iii)条退还给阁下的证券)。

9.3.以及某些其他费用。您 将向您的承销百分比支付以下费用：(I)基金经理在调查、准备辩护和就任何一方(包括任何 政府或监管机构(每个“行动”)主张、威胁或提起的任何诉讼、索赔或诉讼进行辩护时发生的所有费用)，这些诉讼、索赔或诉讼涉及：(A)注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书(及其任何修订或补充)、任何初步发售 通函或发售通函(及其任何修订或补充)任何补充材料、任何发行者免费写作招股说明书、任何书面测试-水域通信、任何ABS承销商派生的信息由除经理以外的任何承销商 使用，(B)违反美国联邦或州法律或非美国法律以及据此或根据适用的AAU、承销协议或任何其他条款颁布的任何监管机构的规则和法规对证券或其他证券的提供、销售、转售或购买施加的任何适用限制。 在此基础上或根据适用的AAU、承销协议或任何其他协议的条款，违反美国联邦或州法律或非美国法律以及根据适用的AAU、承销协议或任何其他条款颁布的任何监管机构的规则和法规。以及(C)任何关于承销商构成合伙企业、协会或非法人企业或其他独立实体的索赔，以及(Ii)经理因任何此类行动而蒙受的任何损失(如本合同第9.4节所界定)，无论该损失是由于判决或仲裁员的裁决，还是由于经理同意的任何和解 。尽管如此，, 您将不会被要求支付以下费用或责任的承保百分比：(1)该等费用或责任是由经理的严重疏忽或 有管辖权法院的最终判决认定的故意不当行为造成的；(2)如果该等费用或责任是由经理的严重疏忽或故意不当行为造成的，则不要求您支付该等费用或责任的承保比例：(1)(2)管理人实际收到(A)根据本协议第9.4节的赔偿，(B)根据本协议第9.5节的分担，(C)根据承销协议的赔偿或分担，或(D)因违反适用的AAU中所载的陈述、保证、协议或契诺而从承销商处获得的损害赔偿，以及(D)承保人因违反适用的AAU中所包含的陈述、保证、协议或契诺而获得的损害赔偿；或(3)经理人(辛迪加律师费以外的 )与经理人达成的和解协议有关，而该和解协议是基于对其提起的诉讼达成和解的，且少于所有承销商。本条款9.3的任何前述条款均不能 免除任何违约或违约保险人对其违约或违约的责任。任何一方未根据本条款第9.10条发出通知并不解除任何保险人根据本条款第9.3条的规定支付费用的义务。 本条款第9.3条的任何规定均不解除任何保险人根据本条款第9.3条的规定支付费用的义务。

9.4.  赔偿。尽管适用的AAU有任何和解或终止，但您同意在您同意赔偿发行人、担保人、卖方、任何控制该问题的任何 发行人、担保人、卖方、控制该问题的任何人(如有) 1933年法案第15节或1934年法案第20节所指的任何此类保险人 的范围和条款的范围内，并使其不受损害。签署“登记声明”的高级职员，如属登记发售以外的发售，则为“承销协议”所载各情况下的高级职员。您还同意对未根据本合同第9.3款报销的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和费用 与您违反或违反本合同第3.3条的条款有关、产生或相关的损失、索赔、损害赔偿、责任和费用，包括1933年法案第5条项下的任何和 所有损失，以及与下列任何条款相关的任何诉讼、调查和法律程序(统称为“诉讼”)进行赔偿并使其不受损害。 在本合同的第9.3节未得到补偿的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用(统称为“损失”)与您违反或违反本合同第3.3节的条款有关、产生或相关的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用(统称为“损失”)如有要求，贵方还将向每一方赔偿所有费用，包括律师费和律师费，因为这些费用

因调查、准备或辩护上述任何行为而招致的损失。对于您使用的任何保险人自由写作招股说明书、经理批准的通信或补充材料中包含的重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述，您将赔偿并使每一受补偿方免受与 有关、因 引起的或与之相关的任何和所有损失。或您在首次公开发行完成前依据1933年法案第2(A)(3)节倒数第二句使用的 形式的书面交流(根据1933年法案第405条的定义)的任何研究报告(“书面研究报告”)，或任何遗漏或被指控的遗漏，未在报告中陈述必须陈述的重要事实或使陈述不具误导性所必需的重大事实，以及与上述任何内容相关的任何诉讼；以及包括与调查、准备或辩护前述任何事项相关的律师费和律师费。此外，您还将赔偿每一受赔方，使其免受与您使用的任何ABS 衍生信息中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述相关、产生或相关的任何和所有损失，或任何遗漏或被指控的遗漏或被指控遗漏在其中陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，以及与上述任何 相关的诉讼，并赔偿包括律师的费用和开支，因为这些费用是与调查、准备, 但任何承销商支付或发生的任何连带或连带损失，如因仅由该承销商使用的任何ABS承销商派生的信息而产生或基于该信息而产生，或与该信息的准备有关，而该信息在有管辖权的法院的最终判决中被发现存在严重疏忽或故意不当行为，则该承销商将完全由该承销商支付或发生的任何损失(连带或各连带损失)均由该承销商承担。

每一承销商将进一步赔偿在Wire中被认定为FINRA规则5121或其任何后续规则(以这种身份，称为“邱氏”)定义的合格独立承销商的任何投资银行公司，以及根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义控制此类邱氏的每个人(如果有的话)，使其免受与该投资银行公司有关、产生或与之相关的任何和所有损失的影响和损害。(br}=各承销商将报销所有费用，包括 律师费和律师费，这些费用与调查、准备和辩护与邱某作为邱某的活动有关、引起的或与之相关的任何诉讼有关，或与邱某作为邱某的活动有关。由于上述赔偿和补偿，各承保人将 对其应支付给该邱某的任何金额的承保比例负责。该等邱氏将不会因在与发行有关的 中担任邱氏而对任何承销商或以其他方式承担任何额外责任。如果根据第9.4节向邱某提供的赔偿不能提供给该邱某，或不足以弥补与之相关的任何损失，无论是法律或公共政策方面的问题，还是由于任何承保人未能履行本第9.4节规定的义务而造成的损失，其他各承销商将按照其 承保百分比的比例分担该邱某因该等损失而支付或应付的金额。

为免生疑问，本第9.4节中提及的“承保人”或“您”应包括经理作为承保人的角色。

9.5.  贡献。即使适用的AAU有任何和解或终止，您仍应应基金经理的要求，支付因违反或违反本合同第3.3节的条款或与此相关的任何损失(连带损失或连带损失)的承保百分比， 因违反或违反本合同第3.3节的条款而产生或发生的任何损失，包括1933年法案第5节项下的任何和所有损失，以及与上述相关的任何诉讼。 您应支付承保百分比，作为您的分担费用。 因违反或违反本协议第3.3节的条款而产生或发生的任何损失(连带损失或连带损失)， 由受补偿方支付或发生的任何损失。此外，应基金经理的要求，您将向任何受保障方支付或招致的任何损失(连带或连带损失)的承销百分比作为出资，该损失是由于或与注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书(及其任何修订或补充)、 任何初步发售通告或发售通告(及其任何修订或补充)中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指控不真实陈述有关而产生或招致的。 任何受赔方向受赔方以外的任何人支付或发生的任何损失的承销百分比。 任何初步招股说明书、任何初步招股章程或招股章程(及其任何修订或补充)、任何补充任何书面测试-水域沟通、 承销商根据本合同第3.3节规定准备或使用的任何其他材料，或任何承销商自由撰写的说明书、经理批准的沟通或书面研究报告。或遗漏或指称遗漏或指称遗漏在其内述明 须述明的重要事实，或遗漏或指称遗漏，以使其中的陈述不具误导性(但不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏除外)，而该等陈述或指称遗漏或指称遗漏是依赖并符合承销商以 书面形式向本公司提供的资料，而该承销商是代表该承销商明确提出供款请求以供在其中使用的。, 经理或(如适用)代表作为经理或代表(如适用)在与本协议预期的任何交易或在准备购买、出售和交付证券时进行的任何交易中的任何作为或不作为，或任何被指控的作为或不作为(前提是，在任何此类情况下，您将不需要 支付任何此类损失，前提是经理或该代表的严重疏忽或故意不当行为在具有司法管辖权的法院的最终判决中被裁定)，/或(如适用)经理或代表(如适用)作为经理或代表(如适用)在与本协议预期的任何交易或在准备购买、出售和交付证券时承担的任何交易相关的任何行为或不作为(前提是，在具有司法管辖权的法院的最终判决中确定的任何此类损失)以及您的 任何法律或其他费用(包括律师费用和开支)的承保百分比，这些费用是受赔偿方(在经理的批准下)在调查或辩护任何该等损失或与之有关的任何诉讼时所招致和合理招致的， 是代表其提出分担请求的；但不得代表任何犯有欺诈性失实陈述罪(1933年法案第11(F)节)的受保障方向没有犯有欺诈性失实陈述罪(br}1933年法案第11(F)节)的任何受保障方提出请求；此外，任何受保障方因承保人的 自由写作说明书、经理批准的通信、书面研究报告或补充材料而产生或发生的任何损失(连带或连带损失)，将仅由使用该承销商自由写作说明书、经理批准的通信、撰写的 研究报告或补充材料(视具体情况而定)的承销商支付。, 各出资承销商应支付的金额将根据各出资承销商的承保百分比按比例确定。本第9.5条的任何前述规定均不能免除任何违约或违约保险人对其违约或违约的责任。

此外，应经理的要求，您将支付由任何受赔方向受赔方以外的任何人支付或招致的任何损失(连带或数项损失)的承保百分比，这些损失是由于或与任何ABS承销商派生信息中包含的重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述有关的。或遗漏或被指控遗漏或 遗漏或被指控遗漏或 为使其中的陈述不具误导性而需要在其内陈述的重要事实(不真实的陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏除外)，该等陈述或遗漏或遗漏或被指控的遗漏是根据承销商以书面向本公司提供的资料而作出的，而该等资料是由承销商以书面明确提出以供使用的，以及你在任何开支(包括律师费和 律师费)中所占的承保百分比，该等开支包括律师费和 律师费，因调查、准备或辩护任何此类损失或与此有关的任何行动而代表其提出分担请求的受保障方(经经理人批准)合理招致的费用；但是，任何承销商因 任何ABS承销商导出的信息而产生或发生的任何连带或连带损失，如果该信息仅由该承销商使用，或与该承销商在具有管辖权的法院的最终判决中被发现犯有严重疏忽或故意不当行为的准备工作有关，则该损失将完全由承保人承担，无论是连带损失还是连带损失，均应由承销商独自承担，且该信息仅由该承销商使用，或与该信息的准备工作有关，而该信息在 有管辖权的法院的最终判决中被认定存在严重疏忽或故意不当行为。

为免生疑问，本第9.5节中提及的“承销商”或“您”应包括经理作为承保人的角色。

9.6.  单独的律师。如果提出或启动了任何诉讼，据此可适用本合同第9.4节规定的赔偿或本合同第9.5条规定的分担权利，经理人可采取其认为必要或适宜的与此相关的 行动，包括保留承销商的律师(“辛迪加律师”)，并酌情为任何特定的 承销商或承销商集团聘请单独的律师，如此聘用的任何律师的费用和支出将在几家承销商之间分配。经理聘请的任何此类辛迪加律师将作为一个整体为保险人提供法律顾问，如果：(A)经理在解决任何诉讼的基础上解决了针对其的诉讼，且和解的人数少于所有保险人，或(B)(I)经理与 其他保险人之间发生冲突，或(Ii)其他保险人可以获得不同的抗辩，而经理没有提供不同的抗辩措施，则经理将成为 保险人的整体律师，并且：(A)经理在解决针对其的诉讼的基础上解决任何诉讼，而不是所有保险人；或(B)经理与 其他保险人之间产生冲突，或(Ii)其他保险人可以获得不同的抗辩而经理不能获得。由于(B)(I)或(B)(Ii)，该辛迪加律师得出结论，它不能继续代表 经理和其他承销商，则在每种情况下，在通知经理和其他承销商之后, 该辛迪加律师将继续担任其他承销商的律师，并将退出经理的律师职务。经理 特此同意该安排，并承诺采取措施：(I)确保与辛迪加大律师的任何聘书符合该安排；(Ii)在收到辛迪加大律师关于其无法共同代表经理和其他承销商的任何 建议(无论是口头或书面建议)后，立即向所有其他承销商发出通知；以及(Iii)促进辛迪加大律师继续代表其他承销商。任何承销商可以选择自费聘请自己的律师，并在听取律师的建议后，可以和解或同意和解任何此类诉讼，但必须遵守本协议第9.7节，且在每种情况下，都必须在通知其他人之后

承销商。经理可以和解或同意和解任何此类诉讼，但必须遵守本合同第9.7条的规定。

9.7.诉讼的和解。 未经经理同意，经理或本AAU主承销商不得就任何与发行相关或由发行引起的诉讼达成和解，任何其他承销商不得就任何此类诉讼达成和解或同意和解，任何其他承销商也不得寻求经理同意任何此类和解协议，经理也不得同意任何此类和解协议，除非：(A)经理；与根据承销商的整体承销百分比(包括经理的权益)构成多数 合计权益的其他承销商一起，批准该诉讼的和解，在这种情况下，经理有权为所有承销商达成和解，但和解协议必须解决原告一方对所有承销商提起的诉讼；或(B)(I)此类 和解协议明确规定，对于非和解承销商可能被认定负有责任(或将在随后的和解中支付)的所有此类诉讼，非和解承销商将获得判决积分(或和解积分)，金额最大：(X)在初始和解中为了结此类诉讼支付的美元金额，(Y)和解承销商在与 相关的共同损害赔偿方面的过错所占比例如果适用，或(Z)根据本合同第9.5和11.2条，如果没有和解，结算承销商将被要求就非结算承销商随后订立的最终不可上诉判决(或和解)作出分担的金额((X)、(Y)或(Z)中的最大金额), “判断力”)；³(Ii)该和解协议明确规定，如果适用法院不批准判决积分作为和解的一部分，和解协议将自动 终止；及(Iii)就和解协议输入的最终判决包含判决积分。

9.8.“生存”(The Survival)。除第9.1节最后一句所述外，您在第五条及其第3.1、9.3、9.4、9.5、9.6、9.7、9.8、9.9、9.10和11.2节中包含的协议将继续有效，并且完全有效，无论AAU 和：(A)任何承保协议的终止。(B)由任何承销商或任何控制任何承销商的人或其代表，或由发行人、担保人、卖方、其董事或高级管理人员或 任何控制发行人、担保人或卖方的人或其代表进行的任何调查；及(C)接受任何证券的任何付款。

9.9.  更换经理。如果在提起任何诉讼后的任何时间，经理就诉讼达成和解，且和解人数少于所有承销商(无论 此类和解是否符合本合同第9.7节)，则就本合同第9.3、9.4、9.5、9.6和9.7节而言，经理届时将不再是经理。非结算承销商将由此类非结算承销商 承销百分比的多数持有人投票选出一位新的经理，该经理将成为本协议第9.3、9.4、9.5、9.6和9.7节以及本节的新“经理”； 前提是承销百分比最大的一家(或多家)非结算承销商将担任经理，直至进行投票并选出新经理为止。⁴

尽管有这样的和解，经理和其他和解承销商仍有义务协助非和解承销商充分、真诚和自费合作，为任何行动辩护，包括但不限于，应任何非和解承销商的合理要求，并且无需法庭程序，提供所有相关记录的访问或 副本，以及为面谈、证词提供经理或其他和解承销商控制下的所有证人的合理访问权限，包括但不限于，为了面谈、证词的目的，向经理或其他和解承销商控制下的所有证人提供所有相关记录的访问或副本，以及合理访问经理或其他和解承销商控制下的所有证人，以进行面谈、证词在每种情况下，均受该管理人和该其他结算承销商适用的法律义务和程序义务的约束。

此外，如果经理在任何时候因任何原因不愿意或不能根据适用的AAU承担或履行其作为经理的职责， 无论是由于其破产(自愿或非自愿)、辞职或其他原因，在适用法律允许的范围内，剩余的承销商将有权通过该等承销商的大多数承销百分比的持有人投票选出一名新的经理，该经理将成为本协议项下的新经理。⁵

尽管有上述规定，根据本第9.9节更换的经理应继续受益于本协议适用于承销商的所有其他条款和 条件，并受其约束。

9.10.  注意。当经理收到本合同第9.4、9.5、9.6或9.7节规定适用的任何诉讼主张的通知时，将立即通知每位保险人。 每当保险人收到本合同第9.4、9.5、9.6或9.7条规定适用的索赔主张或任何诉讼开始的通知时，该保险人将立即通知经理。 经理还将向每位保险人提供定期报告在其认为适当的时候，告知该等诉讼的状况，以及其采取的相关行动。如果经理人或任何其他承销商参与任何 和解讨论，而该 和解讨论涉及或考虑在任何基础上达成和解，而不是根据所有承销商的承保百分比按比例了结针对所有承销商的所有诉讼，则 经理人(或

参与此类讨论的其他承销商)应及时通知所有其他承销商，并提供有关此类讨论的合理细节。

X.承销商的申述及契诺

10.1.  关于奉献的知识。阁下承认，阁下有责任审阅注册声明、招股章程或发售通告(视属何情况而定)、与发售有关的任何修订或补充 、任何初步招股说明书或初步发售通告，以及以引用方式并入其中的资料(如有)、任何发行人自由写作招股说明书、任何补充资料及任何ABS承销商衍生的 资料，并须熟悉证券条款、任何适用的契约及其他条款。以及 适用的AAU和承保协议。经理有权在承销商律师的建议下，代表您批准对上一句所述文件的任何修改或补充。

10.2.  保险人信息的准确性。您确认，您已提供并被视为已回答作为本协议附件A所附的承销商问卷(以及邀请函或其他电报中向您提出的任何 其他问题)的信息是完整和准确的，这些信息已提供给发行方以供在注册声明、招股说明书或发售通告(视情况而定)中使用，或在其他方面作为与发行相关的依据。您应在适用的AAU终止前立即通知经理任何事态发展，使您已提供或被 视为已回答保险人问卷(或此类其他问题)的任何信息不真实或不完整。

10.3.  姓名；地址。除非您以书面形式迅速通知经理，否则您在注册声明、招股说明书或发售通告中应出现的姓名以及任何广告(如果 不同)以及您的地址均列在本签名页上。

10.4.  符合资本要求。您声明，您购买证券的承诺不会导致违反1934年法案 下规则15c3-1的财务责任要求，或违反您所属的任何证券交易所的任何适用规则的任何类似规定，或者，如果您是受美国联邦储备系统理事会、美国货币监理署或美国联邦存款保险公司监管的金融机构，则您的承诺不会导致违反任何证券交易所的财务责任要求 ，或者，如果您是受美国联邦储备系统理事会、美国货币监理署或美国联邦存款保险公司监管的金融机构，则您的承诺不会导致违反规则15c3-1的财务责任要求，或违反您所受的任何证券交易所适用规则的任何类似条款。不会使您违反该监管机构或您所受的任何其他监管机构的任何适用的资本金要求或限制。

10.5.  FINRA要求。(A)您声明您是FINRA信誉良好的成员，或不符合FINRA或银行会员资格的非美国银行、经纪商、交易商或机构。

(I)-如果您是FINRA成员，您将遵守FINRA关于任何证券发行的所有适用规则，包括：

但不限于，FINRA规则5110、5121、5130、5131和5141的要求(只要任何或所有这些规则适用于特定发售)。

(Ii)如果您是不符合FINRA会员资格的非美国银行、经纪商、交易商或 其他非美国机构，您声明您不需要根据1934年法案注册为经纪商或交易商，并且您不会对美国、其领土或其财产的国民或 居民提出任何证券要约或出售，除非1934年法案下的第15a-6规则(或SEC采用的任何后续规则)允许的范围内。在提出任何证券要约或出售证券时，如果您作为该等要约和销售的“渠道”，或在与该等要约和销售相关的情况下从FINRA成员收取任何销售佣金、折扣、津贴或其他补偿，或以其他方式指示FINRA成员分配或处置证券，则您还同意遵守FINRA规则5130和FINRA规则5141的要求，就像您是FINRA成员一样。 您也同意遵守FINRA规则5130和FINRA规则5141的要求，就像您是FINRA成员一样。 您也同意遵守FINRA规则5130和FINRA规则5141的要求，就像您是FINRA成员一样。

(Iii)如果您是一家银行，您同意：(A)在您作为证券要约或销售的“渠道”，或在与该等要约和销售相关的情况下，从FINRA成员收取任何销售佣金、折扣、津贴或其他补偿，或在其他方面受FINRA成员关于证券分配或处置的 指示的范围内，您将遵守FINRA规则5130和5141，就像您是FINRA成员一样；(B)如果您是FINRA成员，则您同意(A)在您作为FINRA成员的情况下，作为FINRA成员的“渠道”，或正在接受FINRA成员的任何出售佣金、折扣、津贴或其他补偿，或在其他方面接受FINRA成员关于证券分配或处置的指示，和(B)您不会接受 承销商就任何发行支付的管理费的任何部分，或与不构成1934年法案第3(A)(12)节所指的“豁免证券”的任何证券发行相关的管理费的任何部分，或以折扣价从任何承销商或交易商的出价购买任何证券，或以其他方式接受任何承销商或交易商的任何费用和佣金，这在任何情况下都是FINRA规则不允许的(包括根据“1934年法案”第3(A)(4)或3(A)(5)节，您将被视为“经纪商”或“交易商”，或将 作为“经纪商”或“交易商”进行注册和监管。

(B)对于根据FINRA规则 5131构成“新发行”的任何证券发行，您同意，就买方退还的、以高于公开发行价的价格进行交易的任何证券而言(“返还证券“)在二级市场交易开始后 您将立即咨询已被指定管理此次发行的银团空头头寸的经理或联席管理人(”指定辛迪加代理“)，以确定根据FINRA规则5131(D)(3)对返还证券的 适当处理，并同意(I)在指定辛迪加代理的指示下将返还证券返还给该实体，或(Ii)如果{bbRA规则5131(D)(3)没有提供该指示，则您将立即咨询该经理或联席管理人，以确定对返还证券的适当处理，并同意(I)在指定辛迪加代理指示下将返还证券返还给指定辛迪加代理遵守FINRA规则5131(D)(3)(B)关于退回证券处置的规定。

10.6.  FATCA认证。如果您是外国金融机构(“FFI”)，因为该术语是根据FATCA(如下定义)定义的(包括非美国金融机构的美国分支机构)。

银行)，您声明您不是，也没有被美国国税局(“IRS”)认定为非参与FFI，因为该术语是根据 FATCA定义的。除非另有约定，否则在您接受AAU提供产品后(但不迟于该产品的定价日期)，您应立即向我们提供必要的文件(包括IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN-E，如果尚未发布IRS表格W-8BEN-E的说明)，以确认根据FATCA，对于我们为美国联邦所得税目的向您支付或被视为向您支付的款项无需预扣税款。如果 我们被要求根据FATCA或由于FATCA向您支付或被视为为美国联邦所得税目的向您支付任何款项，而我们没有如此扣除或扣缴，并且因未能扣缴或扣缴而产生的责任 直接由我们承担，则您将为此对我们进行赔偿(不重复任何适用的赔偿义务，也不触发任何其他 承销商的缴费义务，根据本合同第九条的规定)，并立即向我们支付该等责任的金额(包括任何相关的利息和罚款责任)。“FATCA”系指1986年“美国国税法”(以下简称“守则”)第1471至1474条 、任何现行或未来的法规或官方解释、根据其订立的任何协议、或根据任何财政或法规立法、 根据任何政府间协议采取的规则或做法。

10.7.  进一步的州通知。如果需要，经理将向纽约州政府提交进一步的州通知。

10.8.  遵守规则15c2-8。对于已登记的发售和根据AAU或其他规定1934年法案下的规则15c2-8的规定适用的任何其他发售，您应 遵守与发售相关的该规则。如果是注册发售以外的发售，您应遵守适用的联邦和州法律以及据此颁布的管理承销商使用和分发发售通告的任何监管机构的适用规则和法规 。

10.9.  可自由支配账户。如果发行人发行的证券在紧接提交注册声明之前并不符合1934年法案第(br}13(A)或15(D)节的要求，则您不得向您行使与该销售相关的酌情权的任何账户进行销售，除非适用的AAU另有许可进行该等发行。？

10.10.  提供限制。您不得在美国以外的司法管辖区对证券或任何其他证券进行任何要约或销售，除非在符合以下情况的情况下：(I) 每个此类司法管辖区的适用法律(包括私募要求)和(Ii)任何AAU或招股说明书、初步招股说明书、发售通告或初步发售通告(视具体情况而定)对发售或出售的限制。

据悉，除招股说明书或发售通告或适用的AAU另有规定外，经理、发行人、担保人或

如果是注册发行，卖方允许您在美国以外的任何司法管辖区提供证券，因为此类 目的需要采取行动。

10.11.  陈述、保证和协议。您将在适用的承销协议或任何银团间协议中向参与发售的其他承销商作出与 发行人、担保人或卖方相同的陈述、保证和协议(如果有)，并且您授权经理代表您向发行人、担保人或卖方作出该等陈述、保证和协议。 您授权经理代表您 向发行人、担保人或卖方作出此类陈述、保证和协议。 您应与承销商在适用的承销协议或任何银团间协议中向 发行人、担保人或卖方作出相同的陈述、保证和协议。

10.12.  对经理人为某些承销商的账户买卖证券的权力的限制。尽管本AAU有任何条款授权经理购买或出售任何 证券或其他证券(包括安排出售合同证券)，或在安排证券销售时为几家承销商的账户安排超额配售，但经理不得在不迟于其接受与上述发行有关的邀请函或以其他方式接受与以下事项有关的AAU的情况下，为任何承销商的账户购买、出售和/或超额配售任何 证券已通知经理，由于其作为银行或银行控股公司的地位或与其的关系，适用法律禁止此类购买、销售和/或超额配售。如果任何承销商这样建议 经理，则经理可以根据您各自的承保百分比，根据您的原始承保义务与除建议承销商以外的所有承销商的原始承保义务的 比率，或以经理决定的其他方式，将本应分配到您帐户的任何此类购买、销售和超额配售(以及相关费用)分配到您的帐户。

10.13.  关于口头尽职调查的协议。通过参与发行，每一家承销商同意其、其作为承销商或金融中介参与发行的每一家联营公司以及该承销商和每一家参与发行的联营公司受美国银行与参与此类发行的一家或多家会计师事务所之间目前有效的口头尽职调查协议的约束。

习。*违约承销商

11.1.  终止的效力。如果承销协议按照承销协议的条款终止，则您在本协议项下有关发行证券的义务将立即终止，但以下情况除外： (A)如本协议第9.8节所述，(B)您仍将承担所有费用的承销百分比(或根据本协议第9.2节规定的其他百分比)，以及根据本协议第五条或任何银团间协议为您的账户进行的任何 购买或出售，及(C)上述终止不会影响任何失责或违约承销商的任何义务。

11.2.  分担责任。如果任何保险商违约：(A)根据本合同第5.1、5.2或5.4条，(B)根据本合同第7.1、7.2或8.1条向其账户支付所收取的金额， 或(C)根据本合同第9.2、9.3、9.4、9.5、9.6或11.1条，

您将承担您在此类义务中的比例份额(根据非违约承销商各自的承保百分比确定)，但此类假设不会免除违约 承销商对非违约承销商、发行人、担保人或卖方的违约责任。

11.3.  购买安排。基金经理获授权安排其他人(包括基金经理或任何其他承销商)根据适用承销协议的条款 购买任何失责承销商没有购买的任何证券，或如适用的承销协议并无就失责承销商作出安排，则由基金经理酌情决定。如果作出此类安排，则剩余的承销商和该等其他人士(如果有)将分别购买的证券金额将作为本协议项下所有权利和义务的基础，但这不会免除任何违约承销商对其违约的 责任。

第十二条。其他的

12.1.  有几项义务。本主AAU或任何AAU中包含的任何内容均不构成您与经理或其他保险人的合作伙伴，您和其他保险人的义务是 多个，而不是连带的。每个保险人选择将其排除在守则第一章第K分节、第一章副标题A的适用范围之外。每位承销商授权经理代表该承销商签署美国国税局可能要求的有关 选择的证据。

12.2.  经理的法律责任。除经理在适用的AAU中明确承担的义务外，经理不对您的任何作为或不作为负责。

12.3.  终止AAU大师的职务。本主要AAU可由本协议任何一方在向另一方发出五个工作日的书面通知后终止；但是，对于在该通知之前发出AAU的任何要约，本AAU主AAU适用于该要约，将保持完全效力，并将根据本协议第9.1节终止 此类要约。

12.4.对美国特别决议制度的认可 。

(I)如果作为涵盖实体的任何一方 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该方转让本AAU主AAU和每个AAU，以及在本AAU主AAU和每个AAU中或根据本AAU主AAU和每个AAU的任何利益和义务，将与 如果本AAU主AAU和每个AAU以及任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则在美国特别决议制度下转让的效力与 相同

(Ii)如果任何一方是所涵盖的 实体或BHC法案附属机构的任何一方根据美国特别决议制度接受诉讼，则不允许行使本AAU主AAU或任何AAU项下可能针对该方行使的违约权利

如果本AAU主AAU和此类AAU受美国或美国某个州的法律管辖，则可以根据美国特别决议制度行使此类违约权利。

就本第12.4节而言，“BHC法案附属公司”具有在“美国法典”第12编第1841(K)节中赋予术语“附属公司”的含义，并应根据其解释。“承保实体”系指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据 解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融机构”。“默认权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应 根据其解释。“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其颁布的法规 和(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”的标题II及其颁布的法规。

12.5.  管理法律；放弃陪审团审判。本AAU主合同和每个AAU将受纽约州适用于在该州签订和履行的合同的纽约州法律管辖和解释，不受法律冲突原则的影响。您特此不可撤销地：(A)接受位于纽约市的任何纽约州法院或纽约州南区美国地区法院的管辖，以进行因本AAU大师或本协议或交易(每项协议或交易)而引起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼，(B)同意 所有关于任何诉讼的索赔均可在任何此类法院进行审理和裁决，(C)放弃；(B)同意：(A)就任何诉讼、诉讼或其他诉讼或本协议或交易(每一项“诉讼”)所引起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼，(B)同意任何诉讼的所有索赔均可在任何此类法院进行聆讯和裁决，在法律允许的最大范围内，豁免任何此类法院的管辖或其中的任何法律程序；(D)同意不在此类法院以外的任何地方启动 任何诉讼；以及(E)在法律允许的最大范围内放弃关于此类诉讼是在不方便的法院提起的任何索赔。本协议各方在此不可撤销地放弃在因本AAU和每个AAU或拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼、诉讼或反索赔中由 陪审团审判的任何权利。

12.6.  修正案。经双方同意，本AAU主合同可随时修改。您将被视为已同意对本AAU主机进行修改，如果您不在第五个工作日的营业结束前以书面形式通知我们您不同意该修改，则该修改将 在向您发出书面通知后的五个工作日内生效。(br}如果您没有在第五个工作日结束前以书面形式通知我们您不同意该修改，则该修改将 在书面通知您之后的五个工作日内生效。生效后，本AAU主文件经修订后的条款将适用于此后签订的每个AAU，除非任何此类AAU另有明确规定。

12.7.  通知。向任何保险人发出的任何通知，如果邮寄、通过电报、传真或电子传输或其他书面通信，或亲自递送到该保险人的保险人调查问卷中规定的地址，或如果保险人调查问卷中未提供地址，则按照保险人向FINRA提交的报告中规定的地址，将被视为已正式发出。任何此类通知将在收到后生效 。

12.8.  可分性。如果本主AAU中的任何条款被视为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或 损害。

12.9.  对应者；电子签名。本主AAU可以执行任意数量的副本，每个副本都将被视为原件，所有副本加在一起构成一个相同的 文书。电子签名符合《纽约州电子签名和记录法》(纽约州技术§301-309)，经不时修改后，或其他适用法律将被视为本主的原始签名 AAU。通过传真、电子邮件或其他传输方式传输本AAU主AAU的签约副本将构成对该副本的适当和充分的交付。

请在随函附上的复印件上签字并退还给我们，以确认您接受本AAU主合同。

	美国银行证券公司
	由以下人员提供：
	姓名：
	标题：
		(获授权人员)

定义术语指南

术语

截面参照

1933年法案	1.1
1934年法案	3.5
分配额单位	前言
ABS承销商衍生信息	2.1
动作	9.3
附加证券	1.1
银行	3.5
BHC法案附属机构	12.4
美国银行	前言
代码	10.6
联席经理	1.1
选委会	2.1
合约证券	3.1
特约承销商	9.5
覆盖实体	12.4
经销商	3.5
默认权限	12.4
指定辛迪加代理	10.5
DTC。	5.2
FATCA	10.6
费用及佣金	1.1
FFI	10.6
芬拉。	3.1
公司证券	1.1
免费写作说明书	2.1
担保人	1.1
在写作中	1.2
受赔方	9.4
压痕	1.1
国际服务	1.1
银团间协议	2.3
邀请函	前言
美国国税局	10.6
发行人	1.1
发行人免费发行招股说明书	3.3
发行人信息	3.3
判断学分	9.7
诉讼	9.4
损失	9.4
经理	1.1
经理批准的通信	3.3
AAU大师	前言
供奉	前言