美国证券交易委员会(SEC)

华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

或

☐过渡 根据1934年《交换法》第13或15(D)节提交的报告

委托文件 编号：_

统一通信资产LP

(注册人的确切姓名载于其章程)

周边公园大道2299号，120套房

佐治亚州亚特兰大，邮编：30341

(主要行政办公室地址)

报名电话：(470)475-1035

复制到：

理查德·W·琼斯(Richard W.Jones)，Esq.

Jones&Haley，P.C.

哈蒙德大道750号

12号楼，100套房

佐治亚州亚特兰大，邮编：30328

(770) 804-0500

Www.corplaw.net

无

(前姓名、前地址和前财年 ，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。

是 否☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司” 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据 交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是 ☐否

仅适用于公司发行人：

注明截至最后实际可行日期发行人所属 类普通股的流通股数量。

公共 单位：5635,303

目录表

有关前瞻性陈述的特别 说明

本文档包含前瞻性 陈述。除本文档中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的运营结果和财务状况、业务战略和成功可能性以及未来运营的其他计划和目标，以及当前和预期产品的未来结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“ ”、“目标”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“ ”、“相信”、“估计”、“预测”等术语来识别 前瞻性陈述，“潜在的”或“继续”或这些术语的否定 或其他类似的表述。本文中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些 前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为 这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅代表截至 本文档之日的情况，可能会受到本文档中标题为 “风险因素”的章节以及本文档其他部分中所述的一系列风险、不确定性和假设的影响。前瞻性陈述会受到固有风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，而有些风险和不确定性是我们无法控制的。我们的 前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中预测的结果大不相同。此外，新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到我们可能面临的所有风险因素和不确定因素。除非适用法律另有要求，否则我们不打算因任何新信息、未来事件、环境变化或其他原因而公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性声明。

第一部分-财务信息

第一项财务报表

简明合并财务报表索引

统一通信资产，LP

简明综合资产负债表

统一通信资产，LP

简明合并经营净资产变动表

截至3月31日的三个月，

(未经审计)

统一通信资产，LP

合伙人资本简明合并报表

截至2020年3月31日的三个月

(未经审计)

统一通信资产，LP

合伙人资本简明合并报表

截至2021年3月31日的三个月

(未经审计)

统一通信资产，LP

现金流量表简明合并报表

截至3月31日的三个月，

(未经审计)

统一通信资产，LP

简明合并财务报表附注

(截至2021年3月31日的三个月的信息未经审计)

注1--业务的组织和性质

UC Asset，LP(“合伙企业”)是特拉华州的一家有限合伙企业，成立的目的是进行资本投资，重点是成长型股权投资和房地产 。该伙伴关系成立于2016年2月1日。

该合伙企业由其普通合伙人UCF Asset LLC管理。

附注2-主要会计政策摘要

(A)会计基础合伙企业 根据美国公认的会计原则按权责发生制编制财务报表。 投资的购买和销售在交易结束时记录。投资按公允价值记录，未实现损益反映在净资产变动表中。

随附的未经审计的简明中期财务报表 已根据美国公认会计原则(GAAP) (以下简称美国)编制。由财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 颁布，并符合美国证券交易委员会(“SEC”)的规章制度。我们认为，随附的 未经审计的中期财务报表包含公平列报所需的所有调整(属于正常经常性)。 截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的 年度的预期结果。

(B)合并原则合伙企业的合并财务报表包括UC Asset，LP及其全资子公司的财务报表：Atlanta Landsight、 LLC、SHOC Holdings LLC和Hotal Service LLC。所有公司间余额和交易均已注销。

(C)估计的使用按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层 作出影响报告的资产和负债金额的估计和假设，披露财务报表日期的或有资产和负债 ，并报告报告期内的收入和支出金额。(C)使用估计数根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层 作出影响报告资产和负债额的估计和假设，披露财务报表日期的或有资产和负债，并报告报告期内的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值 不同。

(D)公允价值计量合伙企业 按公允价值记录和携带其投资，公允价值定义为合伙企业在资产负债表日与市场参与者进行有序 交易时将获得的出售资产的价格。在同一资产缺乏活跃市场的情况下，此类计量 涉及基于市场可观察数据的假设的发展，以及在缺乏此类数据的情况下，与市场参与者在资产负债表日发生的假设交易中使用的 一致的内部信息。

可观察到的输入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的输入反映了管理层的市场假设。优先考虑可观察到的输入。 这两种类型的输入创建以下公允价值层次：

统一通信资产，LP

简明合并财务报表附注

附注2--重要会计政策摘要，续

(D)公允价值计量，续

级别1：相同资产或负债的活跃市场报价 。

级别2：类似工具在活跃市场的报价 ，相同或类似工具在非活跃市场的报价，以及模型派生的估值，其 输入可观察到或其重要价值驱动因素可观察到

级别3：无法观察到估值 模型的重要输入

普通合作伙伴维护政策和程序 ，以使用可用的最佳和最相关的数据对工具进行估值。此外，普通合伙人还会审核估值，包括对某些工具进行独立的 价格验证。此外，在其他情况下，还会获得独立的定价供应商，以帮助对某些 工具进行估值。

(E)现金和现金等价物合伙企业 将所有原始到期日为三(3)个月或以下的高流动性债务工具视为现金等价物。

(F)投资合伙企业的核心活动是投资房地产。多余的资金存放在金融机构。

对短期贷款的投资按公允价值记录，这是由于其短期到期日和适度利率而申报的金额。有价证券投资按合伙企业普通合伙人真诚确定的估计公允价值入账 。未实现损益在收益中确认 。

普通合伙人于2021年3月31日及2020年12月31日的估计投资公允价值分别为7,436,461美元及7,493,777美元，分别占合伙人资本的87.98%及86.91% ，其价值由普通合伙人在缺乏容易确定市值的情况下估计。由于固有的估值不确定性，普通合伙人对价值的确定可能与投资存在现成市场时实现的 价值有很大差异，差异可能很大。

(G)联邦所得税作为有限合伙企业， 该合伙企业不是联邦或州所得税的纳税实体；因此，未在随附的财务报表中记录所得税拨备 。合伙企业的收入或亏损根据其所有权百分比反映在合伙人的个人或 公司纳税申报单中。

正如财务会计准则委员会 会计准则编纂(ASC)主题740所定义的那样，管理层认为所得税、重大不确定税种的拨备或负债 是必要的。因此，这些财务 报表中未包括不确定税种的拨备或责任。一般来说，合伙企业的纳税申报单在三年内保持开放，供联邦所得税审查。

(H)有价证券投资的收入利息收入记为应计收入 。

(I)最近的会计声明合伙企业管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明如果被采纳，会对随附的财务报表产生实质性影响 。

统一通信资产，LP

简明合并财务报表附注

附注3-流动资金和持续经营考虑因素

合伙企业的合并财务报表 是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑了正常业务过程中的资产变现以及负债和承诺的结算 。在截至2021年3月31日的三个月中，该合伙企业的净运营亏损约为170,425美元，现金使用 为91,822美元。这些情况令人非常怀疑我们是否有能力继续 作为持续经营的企业。如果我们无法继续经营下去，随附的简明合并财务报表不包括任何可能需要的调整 。

附注4-金融工具的公允价值

(A)现金及现金等价物短期且风险很小或没有风险的金融工具的公允价值被视为公允价值等于账面价值。

(B)无担保贷款投资由于短期性质和与信用风险水平相称的市场利率 ，短期无担保贷款的公允价值被视为具有等于账面价值的公允价值。截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别有788,408美元和782,754美元的贷款， 。

(C)投资组合投资组合 投资由非公开交易的成员股权组成。当特定 工具或具有相似特征的其他工具的相关市场活动有限或没有相关市场活动时，普通合伙人(“GP”)使用被投资方 实体的房地产估值报告作为估值的基础。参考估值报告定价的有价证券投资 包括在第3级。GP对定价进行内部审查，以确保所用估值的合理性。根据可获得的信息 ，管理层认为所提供的公允价值代表在计量日期出售单个 资产将收到的价格(退出价格)。

被投资实体的 资产的公允价值部分是通过依赖物业的第三方估值和/或经内部批准的第三方对最近的报价或价格对邻近可比物业进行的 分析而确定的。第三方估值和内部开发的 分析受到当地市场经济、市场供求、竞争条件和可比 物业价格的显著影响，并根据预期销售日期、位置、物业规模和其他因素进行调整。每个物业都是独一无二的，并根据物业所在的特定市场进行分析 。为了确定特定 物业的重要假设，GP分析历史趋势，包括GP运营实现的趋势(如果适用)，以及影响该物业的 市场和经济的当前趋势。这些方法使用不可观察的输入来为GP的属性制定公允价值。 由于GP的每个属性的唯一性导致的不可观察的输入的数量和方差，GP在评估其属性时不使用 标准范围的不可观察的输入。

除其他因素外，经济因素、消费者需求和 市场状况的变化可能会对第三方估值和/或内部准备的对可比物业最近报价或价格的分析中使用的估计值产生重大影响。因此，估计可能与被投资部门处置这些资产最终实现的金额大不相同 。

统一通信资产，LP

简明合并财务报表附注

附注4-金融工具的公允价值， 续

(C)证券组合投资，续

下表列出了按经常性基础计量的 资产和负债的公允价值：

公允价值计量具有主观性 ，涉及不确定性和重大判断事项；因此，结果无法精确确定，无法通过与独立市场进行比较而得到证实 ，也可能无法在实际销售或即刻结算工具中实现。

统一通信资产，LP

简明合并财务报表附注

附注4-金融工具的公允价值，续

(C)证券组合投资，续

任何计算技术都可能存在固有缺陷 所使用的基本假设(包括贴现率和对未来现金流的估计)的变化可能会显著 影响结果。由于所有这些原因，此处提供的公允价值计算汇总并不代表，也不应被解释为代表合伙企业的潜在价值。

一般来说，亚特兰大被投资人的 财产的公允价值对不可观察到的投入的变化不敏感，因为这些财产的持有时间一般不到6个月。通常 无法观察到的投入的此类变化需要六个月以上的时间才能对这些属性产生1%至2%以上的显著影响 公允价值。达拉斯被投资人的财产对不可观察到的输入的变化更敏感，因为由于其大小和未开发状态的性质，该财产是以较长的时间范围获得的 。

下表列出了定期测量的3级仪器的变化 ：

统一通信资产，LP

简明合并财务报表附注

附注5-信贷风险集中

A)合伙企业持有的现金资金 由联邦存款保险公司(“FDIC”)担保，最高可达250,000美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，合伙企业的现金余额分别比FDIC保险限额高出712,403美元和798,743美元。

注6-资本

合伙资本结构由 1名普通合伙人和81名有限合伙人组成。截至2021年3月31日和2020年12月31日，合伙企业的出资总额为8,077,540美元 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，有限合伙人共同单位为5635,306个。截至2021年3月31日和2020年12月31日，有限合伙人首选的系列A单元为166,667个。

首选设备具有以下权利 和特权：

-每单位年度股息0.09美元，不超过经审计的年度运营净资产增长

-没有投票权

-优先派发股息和清盘

-发行后12个月，如果普通单位的市场价格 连续20个交易日低于每单位0.50美元，则可按每单位0.50美元赎回

-发行后12个月，可转换为普通股 单位，可变换算比率为1.0：1.0(如果普通股在转换前5个交易日的最低收盘价为1.8美元或更高)，最高为1.125：1.0(如果普通股的最低收盘价在转换前5个交易日为1.6美元或更低 )

-转换和赎回价格不得低于以上一次审计的单位账面价值为基础的单位账面价值

2020年第一季度，该合作伙伴关系发行了166,667个A系列优先股，以换取30万美元的现金。

B)盈亏分配合伙企业的净利润 按照每个合伙人对合伙企业所有清算组合投资的出资比例分配给有限合伙人。亏损按每位合伙人 各自出资的比例分摊给所有合伙人，但前提是，如果以前利润分配的方式不同于 出资比例，则亏损的分配顺序与该等利润之前的分配顺序相反。

全科医生以20%的比率分享合伙企业的利润，而有限合伙人的年化回报率为10%。从2020年1月1日开始，GP以20%的比率分享合伙企业的利润 ，有限合伙人的年化回报率为8%。

注7-管理费-相关方

合伙企业每年向UCF Asset LLC支付管理费。管理 费用按财年第一天管理资产的2.0%计算，按季度支付。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，管理费分别为45,288美元 和46,927美元。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您应该阅读以下 对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关说明 和其他财务信息。本讨论和分析 或本年度报告其他部分包含的一些信息(包括有关我们业务计划和战略的信息)包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与 中描述的结果或以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。

管理层目前 不知道本管理层讨论和分析中提及的其他任何趋势或情况可能会对公司当前的财务状况、未来的经营业绩或流动性产生重大 不利影响。但是，投资者 也应意识到可能对公司的前景以及在创收、流动性和资本资源生成方面的进展一致性产生负面影响的因素 。这些因素可能包括：(I)收入变化，(Ii)公司可能无法 为其股权证券吸引投资者或以其他方式从任何来源筹集足够的资金，(Iii) 政府监管加强或此类监管的重大变化，(Iv)竞争加剧，(V)公司未来可能成为诉讼一方的不利结果，以及(Vi)竞争非常激烈和快速变化的房地产环境。

此处确定的风险并非全部包含在内 。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有这些风险因素， 也无法评估所有这些风险因素对公司业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度 。因此，不应依赖前瞻性 陈述作为对实际结果的预测。

概述

UC Asset LP合伙企业(“UC Asset”， “公司”、“合伙企业”、“我们”或“我们”)是根据特拉华州法律于2016年2月1日成立的有限合伙企业。我们投资于我们的证券投资是为了资本增值。 根据我们的章程，我们的大部分投资组合必须配置在大都市地区的房地产上，如佐治亚州亚特兰大和北卡罗来纳州格林斯伯勒。我们的主要办事处地址是2299Perieter Park Drive，Suite120，Atlanta，GA 30341。2020年1月2日，我们的 台开始在场外市场最佳市场OTCQX上市。

我们的合伙企业 由我们的普通合伙人UCF Asset LLC根据我们合伙企业的有限合伙协议条款进行管理。除我们的有限合伙协议中定义的有限条件 外，作为普通合伙人的UCF Asset LLC有权全面管理我们的 合伙企业。有限合伙人是被动投资者，对我们的合伙企业和普通合伙人的权力有限。

我们 公司的法律结构

业务结构 为上市有限合伙企业(Master Limited Partnership或MLP)，而不是房地产投资信托基金(REIT)，以 吸引寻求长期增长的投资者。大多数MLP是在经济中的自然资源部门组织的， 只有非常有限的一部分投资于房地产。事实上，我们是唯一在OTCQX报价的房地产MLP。

业务运作

UC Asset成立的目的是执行创新或积极的房地产投资策略，以实现公司回报最大化。我们打算成立 个独立的子公司，每个子公司都将专注于一种专门的投资战略。

截至2021年3月31日，我们的业务运营主要通过我们的子公司Atlanta Landsight LLC、SHOC Holdings LLC和Hotal LLC执行。 所有这些子公司都是我们全资拥有的佐治亚州有限责任公司。

亚特兰大景观有限责任公司(“ALS”)在亚特兰大大都市区投资住宅和商业地产。它最初创建的目的是 专注于亚特兰大大都市的住宅再开发(房屋翻转)市场，2017年5月，《货币杂志》(Money Magazine)在那里报道 房屋翻转的平均投资回报率(ROI)约为50%。

随着时间的推移，ALS的战略 已转向亚特兰大大都会非住宅物业的创新投资。2021年第二季度，ALS收购了位于亚特兰大市中心的历史悠久的Rufus Rose House。本公司将与区块链技术公司合作，根据某些衍生财产权(例如，将物业形象用于商业目的的权利)发行不可替代令牌(“NFT”) 。

如果这一商业战略 被证明是成功的，ALS可能会收购更多的历史建筑，以形成类似的商业合作伙伴关系。开发和销售NFT的所有工作将由ALS的技术合作伙伴完成，ALS将专注于收购和管理其历史建筑组合 。

SHOC控股有限责任公司(“SHOC LLC”)是本公司的全资子公司，它是以创新的商业模式启动的，计划 投资SHOC物业。Shoc是一个首字母缩写，意思是共享家庭办公室群集/社区。这是一个新的房产概念，类似于爱彼迎(纳斯达克股票代码：ABNB)和VRBO等公司开发和运营的“房屋租赁”。SHOC与 “房屋租赁”的不同之处在于，SHOC物业被定义为出租的家庭办公室，目标客户是商务旅行者。

房屋租赁已经成为时尚 ，被视为传统酒店的替代品。然而，根据我们的市场调查，房屋租赁对 某些商务旅行者没有吸引力，他们需要会议室等商务设施，而且更喜欢住在主要机场、 或商务中心附近。作为一个创新的概念，SHOC将选址附近的主要机场或商业中心区。这些设备将 配备高速互联网、视频会议、办公配件和其他工具等家庭办公设施，为今天的商务旅行者提供支持。 但它也展现了个性化的魅力，包括家庭式的设备齐全的厨房，为旅行者提供一个出门在外的家庭办公 。

截至2021年3月31日，SHOC LLC尚未进行任何投资。它的第一笔投资将于2021年4月在亚特兰大市中心收购一栋10个单元的公寓楼，对价约为75万美元。该公司计划将这座大楼改建为7-8个单元的SHOC物业，包括 两个行政套房。

Hotal Services LLC(“Hotal”) 是本公司的全资子公司，是一家初创企业，其业务战略是投资酒店物业。它目前 没有进行任何投资，账面价值为零。

UC Asset LP还投资于 私人债务和其他非房地产机会，条件是这些机会产生的收入不超过公司总收入的10%(10%)。从成立到2021年3月31日，UC Asset LP总共持有约739,000美元的债务投资。其中70万美元的债务在2020年第四季度作为出资转让给了SHOC LLC。

经营成果

每个普通单位的净股本 从2016年3月1日的1.156美元/单位增长到2020年12月31日的1.538美元/单位(完全稀释)，2018年分配0.050美元 。下表显示了这一时期每股净股本的变化情况：

表一：UC Asset LP在2016年3月1日至2021年3月31日期间的每股净股本 。

截至2020年3月31日的三个月

在2020年第一季度， 我们的投资业务主要通过我们的全资子公司Atlanta Landsight LLC和UCF Development LLC进行。

在本季度，亚特兰大 Landsight将两处房产投放市场，并与三个不同的买家签订了三次合同。由于 新冠肺炎大流行的开始，所有买家都违约了，导致亚特兰大朗景酒店管理层在2020年第二季度退出了对 两处房产的投资，大幅降价出售。出于对新冠肺炎影响的类似担忧，UCF Development 决定放弃将其达拉斯农田开发为住宅用地的计划，转而开始寻求退出对该农田的投资 。它以1.00美元的象征性价格将这块土地转让给亚特兰大景观公司(Atlanta Landsight)。随后，在今年第四季度， 农田将被出售，UCF Development LLC将被解散。

在此期间，Atlanta Landsight LLC有6667美元的已实现收益和895,803美元的未实现亏损，其中大部分来自考虑到疫情的潜在影响而重新调整 我们库存的公平市场价值。UCFD有802美元的已实现亏损。

在此期间，我们的运营费用为112,784美元，主要包括支付给普通合伙人的管理费和专业费用。此外， 我们有8700美元的贷款投资运营收入。

我们将这些损益 合并为已实现亏损98,219美元和未实现亏损895,803美元。

在截至2020年3月31日的3个月内，我们的净股本减少了994,022美元。

截至2021年3月31日的三个月

在2021年的这个第一季度， 我们没有进行任何重大的投资操作。

Atlanta Landsight LLC有39,776美元的已实现收益，主要来自租金收入和利息收入，以及100,216美元的未实现亏损，主要是由于用途改变而调整了两个库存物业。

截至本期末，Shoc Holdings LLC的已实现收益为9349美元，主要来自利息收入。

在此期间，我们的运营费用为121,495美元，主要包括支付给普通合伙人的管理费和专业费用。此外， 我们从贷款投资中获得了2161美元的实际收益。

我们将这些收益和亏损合并为已实现亏损70,209美元和未实现损益100,216美元。

在截至2021年3月31日的三个月内，我们的净股本减少了170,425美元。

趋势信息

以下讨论涵盖了自上一财年(对我们的运营产生影响)以来，在2020财年对我们的业务、行业或宏观经济产生影响的一些重大趋势。 它还涵盖了已知的趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件很可能 对我们2021财年的运营产生实质性影响。

公开交易我们共同的单位 并提交10-12G表格

2020年1月2日，我们共同的 个单位开始在场外交易市场(OTCQX)上报价，OTCQX是场外交易市场中最好的市场。

2020年9月18日，我们 提交了10-12G表格，将我们的合作伙伴关系转变为一家全面报告的上市公司。这是为可能的二级 公开发行和/或升级到纳斯达克或纽约证交所等全国性交易所奠定基础的一步，但不能保证这些事件最终会 发生。自那以后，我们已经提交了四份表格10-12G的修正案，以回应SEC的评论。

新冠肺炎对全国和地方房地产市场的影响

新冠肺炎疫情对房地产市场产生了巨大影响。我们一直密切关注其影响。我们于2021年2月23日发布了一份《白皮书》 ，概述了我们的主要观察、分析和结论。在白皮书中，管理层得出结论，2020年和2021年住宅物业价格的异常上涨 是疫情的意外后果，因此是不可持续的，可能会 在2021年下半年达到顶峰。白皮书还得出结论，快速上涨的建筑成本，这也是新冠肺炎疫情的后果，使得投资于需要重新开发的住宅变得不可取。

有关柯维德疫情对房地产市场影响的详细讨论 ，请参考我们发布的白皮书：https://www.ucasset.com/WhitePapers/2021%20Management%20White%20Paper.pdf

区块链技术(NFT)在房地产行业中的应用

2021年第三季度初，ALS收购了亚特兰大市中心历史悠久的Rufus Rose House。它将与区块链技术公司合作，根据某些衍生财产权(例如，将物业的形象用于商业目的的权利)， 发行不可替代令牌(NFT)。ALS预计将从这些NFT的销售中获得100万至500万美元。

如果这一战略成功， ALS可能会收购更多的历史建筑，形成类似的业务合作伙伴关系。开发和销售NFT的所有工作将由ALS的技术合作伙伴 完成，而ALS将收购和管理其历史地标物业的投资组合。

流动性与资本资源

资本资源

自成立以来，我们 主要通过出售私募中的有限合伙人权益来为我们的运营提供资金。在我们公开发行之前，合伙企业中有42个有限合伙人 。

首次公开发行(IPO)

2018年1月，根据A PLUS法规的要求，我们向SEC提交了我们的首次公开发行通告 。2018年6月13日，我们的发售通告 通过了美国证券交易委员会(SEC)的资格审查。我们的IPO于2018年10月12日截止。资本总额为145万美元。IPO后，我们共有 个有限合伙人。

发行首轮优先股

2020年3月2日，本公司 完成定向增发，发行166,667股A系列优先股，价格为1.80美元/股 ，募集资金总计30万美元。在2021年3月2日之后，持有者可随时将A系列优先单位转换为普通单位 。转换价格可能在每台1.60美元到1.80美元之间，具体取决于转换时普通设备的交易价格 。截至2021年第一季度末，A系列首选单位均未改装。

债务融资

截至2021年3月31日，我们及其子公司均未承担任何未偿债务。 我们的子公司SHOC LLC将在2021年第二季度利用一家当地银行提供的40万美元贷款。它将于2022年第三季度到期，年利率为4.25%。

现金流

下表显示了以下各时期的现金流摘要 ：

经营活动中使用的净现金

截至2020年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金主要是管理费和专业费用的结果。

截至2021年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金主要是管理费和专业费用的结果。

投资活动提供的净现金(用于)

在截至2020年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金净额主要来自对新贷款的400,000美元投资。我们没有 投资或退出房地产的任何有价证券投资。

截至2021年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为10,500美元，原因是从投资组合贷款中收到的付款。

为 活动融资提供的净现金

在截至2020年3月31日的三个月内，融资活动提供的现金净额主要是由于通过 出售A系列优先股收到了300,000美元的现金投资。

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为零。

承诺和或有事项

我们向普通合作伙伴UCF Asset LLC支付季度管理费 。管理费按截至上一财年 最后一天的管理资产的2.0%计算。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的管理费分别为43,788美元和45,000美元。

此外，我们在佐治亚州亚特兰大的Perieter Park Drive 2299 Perieter Park Drive，Suite 120向一家独立的第三方租赁了空间 。租金按月支付，金额 如下：2019年11月2日至2020年11月1日为2096美元，之后12个月至2021年11月1日为2158美元。根据租约条款，我们已向房东提供2189美元的押金。

表外安排

公司没有 任何表外安排。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用于较小的 报告公司。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

根据《交易法》第13a-15条的要求，我们的管理层评估了 截至2021年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性。

我们的管理层在(主要执行人员和主要会计人员)的参与下，评估了截至本报告所涵盖期间 结束时，我们的披露控制和程序(如根据1934年证券交易法(经修订的《交易法》)颁布的规则 13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。

基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至 该期限结束时，我们的披露控制和程序不能有效地确保我们在根据交易法提交或提交的报告中必须披露的信息：(I)在SEC规则和表格指定的时间段 内记录、处理、汇总和报告；(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的总裁(我们的主要 高管、我们的主要会计官和我们的主要财务官)原因或这些不足之处如下：

对财务报告内部控制的评价

管理层负责建立和维护适当的财务报告内部控制 (如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条规定)。财务报告内部控制是由我们的首席执行官和我们的首席财务官 设计的或在他们的监督下设计的程序，目的是为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理的保证 。财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存 记录有关，以合理详细、准确和公平地反映本公司资产的交易和处置；(2) 提供合理保证，保证交易按必要记录，以便根据 公认会计准则编制财务报表，并且本公司的收支仅根据本公司管理层和董事的授权 进行；(2) 提供合理保证，以允许根据 GAAP编制财务报表，并且本公司的收入和支出仅根据本公司管理层和董事的授权 进行；以及(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我公司资产 。由于其固有的局限性，对财务报告的内部 控制可能无法绝对保证防止或检测财务报表的错误陈述 。

此外，对 财务报告的内部控制有效性的评估是在特定日期进行的，未来期间的持续有效性可能会受到以下风险的影响：由于条件的变化，对 的控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层在首席执行官和首席会计官的参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”) 在内部控制-综合框架中提出的标准，对截至2021年3月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。 我们的首席执行官 和我们的首席会计官 根据特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会在内部控制-综合框架中提出的标准，对截至2021年3月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估，管理层得出结论，截至2021年3月31日，根据目前的公司活动，我们公司对财务报告的 内部控制是无效的。我们公司正在采用 具体的内部控制机制。除其他事项外，未来的控制将包括管理层和董事会之间更多的制衡和沟通策略 以确保高效有效地监督公司活动，以及更严格的会计政策以跟踪和更新我们的财务报告。

财务报告内部控制的变化

截至本报告涵盖的期末，在截至2021年3月31日的季度内，财务报告的内部控制没有 发生重大影响，或 自管理层上次评估之日起 很可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

冠状病毒影响(新冠肺炎)

由于最近在全球许多国家报告了冠状病毒的爆发 ，地方和联邦政府发布了旅行忠告，取消了大型公共活动，并关闭了学校。此外， 一些公司取消了会议和旅行计划，并要求员工在家工作。全球金融市场 也经历了资本和信贷市场的极端波动和中断。

我们目前无法预测冠状病毒对我们业务的影响 。不良事件，如与在我们办公室工作有关的健康问题、无法出差、对我们的业务合作伙伴和客户的潜在影响，以及影响一般工作和业务环境的其他事项，可能会损害我们的业务并 干扰我们业务计划的执行。不利事件还可能对我们筹集资金或持续经营的能力产生不利影响 。我们继续监察冠状病毒在我们行动中的爆发情况。全球经济放缓以及与疫情相关的 其他风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。此外，如果持续的新冠肺炎疫情对公司的业务 和经营业绩造成不利影响，它还可能增加公司面临的许多其他风险和不确定性。

第二部分-其他资料

第1项法律诉讼

目前，本公司作为一方或其任何财产受到影响的法律程序 没有待决材料，本公司 也不知道有任何此类诉讼受到威胁或考虑对其提起诉讼。

第1A项。风险因素。

作为较小的报告公司，不需要 。

第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

2020年3月2日，本公司 完成定向增发，发行166,667股A系列优先股，价格为1.80美元/股 ，募集资金总计30万美元。出售A系列优先股的收益用于扩大公司的投资组合。

第3项高级证券违约

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用 。

第5项其他资料

没有。

第六项展品

签名

根据1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署 。

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