Nelson Mullins Riley &Scarborough LLP

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安迪塔克

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2021年7月27日

公司财务部

美国证券交易委员会

内华达州F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

注意：能源与运输办公室

关于：

PHP Ventures收购公司

表格S-1上登记声明的第1号修订

于2021年7月14日提交

第333-256840号档案号

女士们、先生们：

我们谨代表根据特拉华州法律成立的PHP Ventures Acquisition Corp.(“本公司”)转发本函，以回应美国证券交易委员会(SEC)工作人员(“本公司”)于2021年7月26日通过信函就本公司的“注册说明书第1号修正案”(“经修订的注册说明书”)提出的意见。本函与注册说明书修正案(第2号修正案)一并提交，该修正案已修订为。本函旨在回应美国证券交易委员会(“证交会”)工作人员于2021年7月26日就本公司的“注册说明书第1号修正案”(“经修订的注册书”)提出的意见。下面的粗体和编号段落对应于员工信函中的编号段落，后面是公司的回复。为了员工的方便，我们通过快递寄出了这封信的复印件，以及反映对注册声明所做更改的第2号修正案的标记复印件。除非另有说明，此处使用的大写术语具有注册声明中赋予它们的含义。

表格S-1注册说明书第1号修正案

风险因素

我们的公司证书将在法律允许的最大程度上要求…，第68页

我们无法找到您对评论3的修改后的披露内容，因此我们将其重新发布。您在此处和第147页披露的信息表明，您的专属法院条款将不适用于根据《证券法》或其规则和条例提起的诉讼。然而，您作为附件3.1提交的公司注册证书第13.1节规定，除非您书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的任何诉因的独家法院。经修订的，或据此颁布的规章制度。请修改并调和这一不符之处。

公司财务部

2021年7月27日

第页2

回复：我们针对此评论和评论编号4所做的修订可在第65、68和147页找到。此外，权利协议形式的第7.3节和担保协议形式的第9.3节进行了修改，以解决此意见并协调此差异。

稀释，第78页

	2.	我们参考第79页表格中的分母计算，并注意到以下差异：

	●	“未超额配售”一栏中需要赎回的股票数量似乎是4,437,408股，而不是4,393,474股；

回应：当我们将信托基金中的百分比提高到101%时，股票将以10.10美元的价格赎回，而不是10.00美元。(4,393,474=44,374,083/10.1)

●

“超额配售”栏中的配售单位数量似乎是293,400股，而不是235,900股；和

回应：我们修改了此错误，该列现在反映293,400股。

●

在“超额配售”一栏中，需要赎回的股票数量显示为5,168,658股，而不是5,117,483股。

返回：与上述计算相同。这些股票的赎回价格是10.10美元，而不是10.00美元。

陈列品

请请律师修改其作为附件5.1提交的法律意见，以对登记的所有证券提出意见，包括权利相关的普通股股票。

回复：此部分法律意见已修改。

一般

我们注意到，在回应评论7时，您修订了表4.5的第7.3节，以澄清排他性论坛条款将不适用于根据《交易法》提出的诉讼。根据我们之前的评论，请修改您的招股说明书以讨论排他性论坛条款，并披露该条款是否适用于根据证券法提起的诉讼。如果该条款适用于根据证券法提起的诉讼，请包括相关风险因素披露。如果本条款不适用于根据证券法进行的诉讼，还请确保权利协议中的条款明确说明这一点。

公司财务部

2021年7月27日

第页3

回复：我们针对此评论和评论编号1所做的修订可在第65、68和147页找到。此外，权利协议形式的第7.3节和认股权证协议形式的第9.3节已针对此评论进行了修改。

	Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP

	由以下人员提供：	/s/ 安德鲁·M·塔克
		安德鲁·M·塔克

围封

抄送：	(通过电子邮件)

	PHP 风险投资收购公司(Ventures Acquisition Corp.)

	马库斯 Choo Yeow Ngoh

	EF 赫顿投资银行解决方案