Kernel Group Holdings，Inc.是一家以开曼群岛豁免公司身份注册成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并，我们称之为最初的业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们在确定和收购目标公司时，不会局限于特定的行业或地理区域。

这是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须受本文所述的调整、条款和限制的限制。从本招股说明书发布之日起，承销商有45天的选择权购买至多397.5万个额外单位，以弥补超额配售(如果有的话)。

我们将向公众股东提供机会，在我们完成初步业务合并后赎回全部或部分A类普通股，但须符合本文所述的限制。如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，我们将根据适用的法律和本文所述的某些条件，以现金赎回100%的公开发行股票。

我们的保荐人已同意购买8,750,000份认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格以私募方式购买一股A类普通股，价格为每股1.00美元，与本次发行结束同时进行。私募认股权证与本次发售的认股权证相同，但本招股说明书所述的某些有限例外情况除外。我们的初始股东，包括我们的保荐人，目前拥有7618,750股B类普通股，其中最多993,750股可被没收，具体取决于承销商超额配售选择权的行使程度。如本文所述，B类普通股将在我们初始业务合并时或更早的时候根据持有人的选择自动转换为A类普通股。在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权投票选举董事。

在此次发行之前，我们的证券还没有公开市场。我们已获准在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“KRNLU”。我们预计，组成这些单位的A类普通股和权证将于本招股说明书发布后第52天开始在纳斯达克单独交易，代码分别为“KRNL”和“KRNLW”，除非承销商代表允许早先的单独交易，并且我们已经满足某些条件。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，并将受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅第37页开始的“风险因素”，了解在投资我们的证券时应考虑的信息。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在我们从此次发行和出售本招股说明书中描述的私募认股权证获得的收益中，2.65亿美元，或如果承销商的超额配售选择权得到全面行使(每单位10.00美元)，将存入摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的美国信托账户，大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人。

承销商在坚定的承诺基础上提供出售的单位。承销商预计在2021年2月5日左右将单位交付给买家。

我们对本招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和承销商均不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券。阁下不应假设本招股说明书所载资料于除本招股说明书正面日期外的任何日期均属准确。

投资我们的证券有很高的风险。在决定投资我们的公司之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择在完成初始业务合并之前不进行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价都是现金，我们通常不需要寻求股东的批准来完成这样的交易。除适用法律或联交所上市规定另有规定外，吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售股份，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否需要吾等寻求股东批准。因此，即使我们大多数已发行和已发行普通股的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

有关更多信息，请参阅标题为“建议业务-股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”一节。

在您投资我们的时候，您不会有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在没有寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求股东的批准。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们最初的业务合并。

在本次发行完成后，我们的初始股东将在转换后的基础上立即拥有我们已发行普通股的20%(假设我们的初始股东在本次发行中没有购买任何单位)。我们的保荐人和我们的管理团队成员也可能在我们最初的业务合并之前不定期购买A类普通股。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，如果我们寻求股东批准，只有在股东大会上投票赞成企业合并的普通股(亲自或由代表代表并有权就此投票)的多数时，我们才会完成最初的业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们还需要9,937,501股，或37.5%的股份(假设所有已发行和流通股都已投票，超额配售选择权未行使)，或1,656,251股，或6.25%(假设只投票表决了代表法定人数的最低股份数量，未行使超额配售选择权)，才能在此次发行中出售的26,500,000股公开股票中，投票支持初始业务合并，才能批准我们最初的业务合并。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和我们管理团队的每一名成员同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得这种初始业务合并所需的股东批准的可能性。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，但受此处描述的限制的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股份，以修订我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股份的权利，或(如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的首次业务合并)赎回100%的我们的公开股份，或(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款及(Iii)如本公司在本次发售结束后24个月内仍未完成首次业务，则在适用法律的规限下以及在此作进一步描述的情况下，赎回本公司的公开股份。就上述(Ii)条所述股东投票赎回其A类普通股的公众股东，如在本次发售结束后24个月内尚未就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或清盘时，无权从信托账户中获得资金。(C)如果我们没有在本次发行结束后24个月内就如此赎回的该等A类普通股完成初始业务合并，则该公众股东无权在随后完成初始业务合并或清算时从信托账户中获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资, 你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，从而无法进行业务合并。此外，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到SEC的“细价股”规则的约束)。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务合并，而可能会寻找替代的业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果大量股票提交赎回，我们可能需要重组交易，在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排额外的第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行，或者产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回之后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时有最低金额的现金，那么我们的

最初的业务合并不会成功的就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到信托账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次发行结束后24个月内完成初步业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初步业务合并。

2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新型冠状病毒株，这种病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30，世界卫生组织宣布此次冠状病毒病(新冠肺炎)疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。新冠肺炎的爆发以及其他传染病的重大爆发可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力，我们可能无法完成业务合并，无法及时谈判和完成交易。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力, 或者我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降以及我们无法接受或根本无法获得第三方融资的条款。

我们可能无法在本次发行结束后24个月内找到合适的目标业务并完善初步业务组合。我们完成最初业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及这里描述的其他风险的负面影响。

例如，新冠肺炎在美国和全球的爆发持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们没有在适用的时间内完成初步业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户的资金所赚取的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有向我们发放税款的利息(如果有的话)(减去支付解散费用的利息不超过10万美元)除以当时发行的公众股份的数量，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括(如有)；及(Iii)在获得吾等其余股东及吾等董事会批准后，在合理可能范围内尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守吾等根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务及其他适用法律的规定。我们修改和重述的组织章程大纲和章程将规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而终止, 在开曼群岛适用法律的规限下，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不会超过十个工作日。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.00美元的公共股票，或每股不到10.00美元的股票，我们的认股权证将到期变得一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元”和其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。

如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。任何此类交易的主要目的可能是(1)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，(2)减少未发行的公开认股权证数量，或就与我们最初的业务合并相关的提交给权证持有人批准的任何事项投票此类认股权证，或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成最初的业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足这一要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人人数可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何此类购买都将根据“交易法”第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、董事、高级管理人员如何执行我们的保荐人、董事、高级管理人员的说明，请参阅“建议业务-实现我们最初的业务合并-允许购买我们的证券和其他交易”, 顾问或其附属公司将选择在任何私人交易中向哪些股东购买证券。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股份。此外，我们将向我们的公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)将描述有效赎回或投标公众股票所必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法的，其股票不得赎回。见“建议的业务-实现我们的初始业务合并-投标与投标要约或赎回权相关的股票”。

近年来，已组建的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，并且可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初始的业务组合。此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或运营企业合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们找到并完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。很多竞争对手比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地的行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财力会相对有限。虽然我们相信，我们可能会用此次发行的净收益和出售私募认股权证来收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向我们公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于最初业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东每股可能只获得大约10.00美元，在某些情况下可能会更少。, 关于清算我们的信托账户，我们的认股权证将一文不值。见“-如果

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开发行股票10.00美元“以及其他风险因素。

在本次发行和出售私募认股权证的净收益中，我们最初在信托账户之外将只有大约2,050,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为1,255,000美元)可用于支付我们的营运资金需求。我们相信，在本次发行结束后，我们信托账户以外的可用资金，加上从我们的保荐人、其关联公司或我们的管理团队成员那里获得的贷款资金，将足以让我们在本次发行结束后至少24个月内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的，在这种情况下，我们的保荐人、其关联公司或我们的管理团队成员没有义务向我们预付资金。在我们的可用资金中，我们预计将使用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为特定拟议业务合并的首付款或资助“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，支付了从目标业务获得独家经营权的费用，随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务，或对目标业务进行尽职调查。

如果我们的发行费用超过我们预计的140万美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，除非由我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员提供的贷款收益提供资金，否则我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,400,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。信托账户中持有的金额不会因该增减而受到影响。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们的管理团队成员或其他第三方借入资金来运营，或者可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的附属公司都不对我们负有任何义务。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的这类贷款可以转换为企业合并后实体的权证，每份权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商、其附属公司或我们管理团队成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出这类资金，并对寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。如果我们因为没有足够的资金而没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并, 我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，估计每股公开股票可能只获得10.00美元，或者更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元”和其他风险因素。

我们可能会寻求与我们认为将从运营改善中受益的高度复杂的大型公司的业务合并机会。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。这样的组合可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织组合那样成功。

如果我们被迫进行无力偿债清盘，股东收到的任何分派，如果证明在分派日期之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能是恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可能被判罚款18,292.68美元及监禁五年。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年会。公司法并没有要求我们召开年度会议或股东大会来选举董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会选举董事，并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。

如果向我们提出了业务合并目标，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。虽然我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，如果有机会，对我们部门的投资最终不会比对业务合并目标的直接投资更有利于此次发行的投资者。如果我们选择进行管理层专业领域以外的收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本招股说明书中包含的有关我们管理层专业领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

方正股份将在初始业务合并时自动转换为A类普通股(转换后交付的此类A类普通股将没有任何赎回权或有权从信托账户清算分配)

(I)本次发行完成后已发行及已发行普通股总数，加上(Ii)本公司于转换或行使转换或行使任何股权挂钩证券或权利时已发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数，而该等A类普通股或股份挂钩证券或权利已发行或被视为已发行或可予行使，而该等A类普通股的发行或行使与完成或行使本公司的股份挂钩证券或权利而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数相等于(I)于本次发行完成时已发行及已发行的普通股总数，加上(Ii)本公司就完成发行或视为已发行或视为已发行的任何股权挂钩证券或权利而发行或可发行的A类普通股总数不包括可向初始业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何与股权挂钩的证券，以及在营运资金贷款转换后向吾等保荐人、其任何联属公司或吾等管理团队任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得初始业务合并前总流通股数量的20%。

我们修改和重述的组织章程大纲和章程将不会规定具体的最大赎回门槛，但我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。因此，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们也可能能够完成我们的初始业务合并，尽管我们已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的联属公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人，我们可以转而寻找替代的业务组合。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书中的各种条款，包括认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证兑换成现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则至少需要我们股东的一项特别决议，这意味着至少三分之二的普通股持有人出席公司股东大会并投票，而修改我们的认股权证协议将需要至少50%的公开认股权证的持有人投票，仅就私募认股权证的条款或认股权证协议中关于私募认股权证的任何条款的任何修订而言，就数量而言，将需要50%的股东投票支持我们的认股权证协议；修改我们的修订和重述的组织章程大纲和章程将需要我们的股东至少通过一项特别决议，这意味着至少三分之二的普通股持有人出席公司的股东大会并在股东大会上投票。此外, 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求我们向公众股东提供赎回其公众股份的机会，如果我们对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于以下方面的义务，则我们将向公众股东提供赎回100%的公开股票的权利如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。

本次发售结束后，我们的初始股东将拥有我们已发行和已发行普通股的20%(假设他们在本次发售中没有购买任何单位)。因此，它可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们的保荐人在这次发行中购买了任何单位，或者如果我们的保荐人在售后市场或私下谈判的交易中购买了任何额外的A类普通股，这将增加其控制权。除本招股说明书所披露的外，我们的保荐人或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会成员是由我们的赞助商选举产生的，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选出一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果召开年度会议，由于我们的“交错”董事会，只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而我们的发起人，由于其所有权地位，将控制结果，因为只有我们B类普通股的持有者才有权在我们最初的业务合并之前投票选举董事和罢免董事。在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权投票选举董事和罢免董事。相应地，, 我们的赞助商将继续施加控制，至少在我们最初的业务合并完成之前。此外，我们还同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

由于本次发行的净收益和出售私募认股权证的目的是用于完成与尚未选定的目标企业的初步业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们在完成本次发行和出售私募认股权证后将拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则(如规则419)的约束。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，与遵守规则419的公司相比，我们将有更长的时间完成初步业务合并。此外，如果本次发行受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金在我们完成初步业务合并时释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的详细比较，请参阅“建议的业务-本产品与符合规则419的空白支票公司的产品比较”。

即使我们对我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标企业的所有实质性问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有实质性问题，或者目标之外的因素。

我们无法控制的业务将不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他公约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似行为。以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们未来可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔。, 我们不会与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。于赎回吾等公开股份时，倘吾等于本次发售结束后24个月内仍未完成初始业务合并，或在行使与吾等初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就赎回后十年内可能向吾等提出的未获豁免的债权人债权作出准备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据书面协议(其形式作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物)，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。将信托帐户内的金额减至以下两者中较低者：(I)每股公众股份10.00美元及(Ii)在信托帐户清盘当日在信托帐户内实际持有的每股公众股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在上述两种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，前提是，此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，这些第三方或潜在目标企业放弃了寻求访问信托账户的任何权利，也不适用于我们对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)进行的赔偿项下的任何索赔。更有甚者, 如果执行的弃权被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。

然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出了任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到

不到每股公开发行的10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股票的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在这两种情况下，扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立发起人将在以下两种情况下将信托账户中的收益减少到(I)每股10.00美元和(Ii)信托账户中持有的每股公共股票的实际金额(如果由于信托资产价值的减少而低于每股10.00美元)，并且我们的独立保荐人声称它无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受信责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金可能会减少到每股10.00美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产申请耗尽了信托账户，我们的股东在清算过程中本来会收到的每股金额可能会减少。

我们可以在任何行业寻求业务合并的机会，但根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初步业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运业绩、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成了最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定记录的实体合并

除了销售或收益外，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之进行初始业务合并的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足与目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

除非我们完成与关联实体的初步业务合并，否则我们不需要从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果得不到任何意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标报价材料(如果适用)中披露。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家附属公司在此次发行后向我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。吾等可向该承销商或其联属公司支付公平合理的费用或其他补偿，该等费用或其他补偿将在当时的公平协商中确定；前提是不会与任何承销商或其各自的关联公司达成协议，也不会在本招股说明书发布之日起60天前向任何承销商或其各自的关联公司支付此类服务的费用或其他补偿，除非

FINRA确定，这种支付不会被视为与此次发行相关的承销商赔偿。承销商还有权获得递延佣金，条件是完成初始业务合并。承销商或其各自关联公司的财务利益与业务合并交易的完成有关，这一事实可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成最初的业务合并。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找并收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

其他一些空白支票公司的章程中有一项规定，未经公司一定比例的股东批准，禁止修改其中某些条款，包括与公司股东权利有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得公司90%至100%股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，任何与我们A类普通股持有人权利有关的条款(包括要求将本次发行的收益和认股权证的私募存入信托账户，并在特定情况下不释放这些金额，以及向公众股东提供本文所述的赎回权)，如果获得特别批准，可以进行修改。

决议，即至少三分之二的普通股持有人出席并在公司的股东大会上投票，以及信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到至少65%的我们普通股的持有人的批准，则可以修改；但是，我们修改和重述的组织章程大纲和组织章程细则中关于在我们最初的业务合并之前任命或罢免董事的条款，只能通过出席我们的股东大会并在股东大会上投票的不少于三分之二的我们的普通股通过的特别决议来修订，其中应包括肯定吾等的初始股东及其获准受让人(如有)将于本次发售结束时按折算基准共同实益拥有本公司20%的A类普通股(假设彼等并未购买本次发售的任何单位)，他们将参与任何投票以修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则及/或信托协议，并将有权以其选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

吾等的保荐人、行政人员、董事及董事被提名人已同意，根据与吾等达成的协议，他们不会对吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)提出任何修订，以修改吾等向A类普通股持有人提供的义务的实质或时间，如吾等未能在本次发售结束后24个月内完成首次业务合并，或(B)就任何其他与本公司首次业务合并有关的条款，向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或赎回100%的公开上市股份的权利，则本公司将不会就本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)提出任何修订建议，以修改本公司向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利的义务的实质或时间。除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其A类普通股的机会，其每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且之前未向我们发放的资金所赚取的利息，以支付我们的税款(如果有)除以当时已发行的公众股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高管、董事或董事提名人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

虽然我们相信是次发售及出售私募认股权证所得款项净额将足以让我们完成初步业务合并，但由于我们尚未选定任何潜在目标业务，因此我们无法确定任何特定交易的资本需求。如果本次发行和出售私募认股权证的净收益被证明不足，无论是因为我们最初业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将会以可接受的条件提供。目前的经济环境可能使企业难以获得收购融资。如果在需要完成我们最初的业务合并时无法获得额外的融资，我们将被迫要么重组交易，要么放弃特定的业务合并，并寻找替代的目标业务候选者。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要这些融资来为

目标业务。如果不能获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

在评估与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

尽管截至本招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生其他未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们和我们的官员同意，除非我们从贷款人那里获得放弃信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债券的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

本次发行及出售私募认股权证所得款项净额将为我们提供最多257,775,000美元(或295,338,750美元，如果承销商的超额配售选择权全部行使)，可供我们使用

完成我们最初的业务组合(考虑到信托账户中持有的递延承销佣金9,275,000美元，或如果超额配售选择权全部行使，则为10,666,250美元)，以及此次发行的预计费用)。

我们可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向证券交易委员会编制和提交形式财务报表，这些报表将几个目标业务的经营业绩和财务状况视为在合并的基础上运营。由于我们只与一个实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们无法分散业务，或从可能分散风险或抵销亏损中获益，这与其他实体可能有资源在不同行业或同一行业的不同领域完成几项业务合并不同。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何一个或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几家企业，我们需要让每一家卖家同意，我们购买其业务取决于其他企业合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

联邦委托书规定，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在我们的投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合投标报价规则的要求。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则，或GAAP，或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制，或与之协调，视情况而定，历史财务报表可能需要根据上市公司会计监督标准进行审计。

董事会(美国)，或PCAOB。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。

如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，当时存入信托账户的收益，包括信托账户中持有的资金赚取的利息和以前没有释放给我们用于纳税的利息(如果有的话)(减去100,000美元用于支付解散费用的利息)，将用于赎回我们的公开股票，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算过程的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过24个月的时间，才能获得我们信托账户的赎回收益，并获得我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了最初的业务合并或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，而且只有在此情况下，投资者才寻求赎回其A类普通股。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成最初的业务合并，也没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定, 如果我们在完成最初的业务合并之前由于任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过十个工作日，符合开曼群岛适用法律的规定。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。

此外，我们可能对自己施加了繁重的要求，包括：

为了不被“投资公司法”监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于“投资公司法”第2(A)(16)条所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。将收益的投资限制在这些工具上，并制定一项以长期收购和发展业务为目标的商业计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)。, 我们打算避免被视为“投资公司法”所指的“投资公司”。本次发行不面向寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户的目的是作为资金的存放场所，等待以下两种情况中最早发生的一种：(I)完成我们最初的业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何正式发行的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，则有权赎回我们100%的公开股票；或(Iii)吾等未能在本次发售结束后24个月内完成初步业务合并，吾等将信托账户内持有的资金退还予公众股东，作为赎回公众股份的一部分。如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受到投资公司法的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们没有为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东每股可能只获得大约10.00美元，在某些情况下可能会更少。, 关于清算我们的信托账户，我们的认股权证将一文不值。

是次发售所得款项净额及出售私募认股权证所得款项总额为265,000,000美元，或如承销商的超额配售选择权获悉数行使，则为304,750,000美元，将存入计息信托账户。信托账户中持有的收益只能投资于期限在185天或更短的直接美国国债，或者投资于某些货币市场基金，这些基金只能投资于直接美国国债。虽然短期美国国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入(如果有的话，我们可能会提取这些收入来纳税)的金额将会减少。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入。如果由于负利率，信托账户余额减少到265,000,000美元以下，或者如果承销商的超额配售选择权被全部行使，信托账户中可供分配给我们公众股东的资金可能会减少到每股10.00美元以下。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制赎回超过

在未经我们事先同意的情况下，在本次发行中总共出售了15%的股份，我们将其称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

我们打算在本招股说明书发布之日申请让我们的子公司在纳斯达克上市，我们的A类普通股和认股权证将在它们分离之日或之后立即上市。虽然在本次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为250万美元)和我们证券的最低持有者数量(一般为300名公众持有者)。

此外，在我们最初的业务合并完成后，我们的部门将不会进行交易，对于我们最初的业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们将被要求至少有300个轮回持有者(其中至少50%的此类轮回持有者持有市值至少2500美元的证券)。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的“全国证券市场改善法案”是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的部门以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们的部门、A类普通股和认股权证将符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被先发制人，不能监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然据我们所知，除爱达荷州外，并无其他州利用这些权力禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力，或威胁要使用这些权力，以阻挠他们所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

每股公开发售价格(将所有单位收购价分配给A类普通股，而不分配给单位所包括的认股权证)与本次发行后每股A类普通股的预计有形账面净值之间的差额，构成对您和本次发行中的其他投资者的摊薄。我们的赞助商以象征性的价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。于本次发售完成时，假设单位内包括的认股权证并无价值归属，阁下及其他公众股东将立即大幅摊薄约93.6%(或每股9.36美元，假设承销商不行使超额配售选择权)，即预计每股有形账面净值0.64美元与每股初始发行价10.00美元之间的差额。(C)于本次发售完成时，阁下及其他公众股东将立即大幅摊薄约93.6%(或每股9.36美元，假设承销商不行使超额配售选择权)，每股有形账面净值0.64美元与每股初始发行价10.00美元之间的差额。如果方正股份的反稀释条款导致在我们初始业务合并时方正股份转换时以超过一对一的方式发行A类普通股，这种稀释将会增加，如果公众股东寻求从信托基金赎回其公开发行的股票，这种稀释将会加剧。此外，由于方正股份的反稀释保护，与我们最初的业务合并相关发行的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将授权发行最多5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股优先股，每股面值0.0001美元。紧随是次发售后，将分别有473,500,000股获授权但未发行的A类普通股及43,375,000股B类普通股(假设承销商均未行使其超额配售选择权)可供发行，该数额并未计入行使已发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份(如有)。如本文所述，B类普通股将在我们的初始业务合并时或在持有人选择的更早时间自动转换为A类普通股(转换后交付的该等A类普通股将没有任何赎回权，或有权从信托账户清算分派)，如本文所述，并在我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中作出选择，B类普通股将自动转换为A类普通股(如吾等未能完成初始业务合并，则该等A类普通股将不会拥有任何赎回权或有权从信托账户清偿分派)。此次发行后，将不会立即发行和流通股优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们最初的业务合并，或者在完成最初的业务合并后，根据员工激励计划发行大量额外的A类普通股或优先股。吾等亦可发行A类普通股，以赎回“证券-认股权证-公众股东认股权证”中所述的认股权证，或根据本文所载的反摊薄条款，在我们最初的业务合并时按大于一比一的比率转换B类普通股时发行A类普通股。然而，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定(其中包括)，在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下，吾等不得额外发行股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的任何其他建议向股东投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，我们公众股票的持有者将无权投票选举董事。此外，在我们最初的业务合并之前，持有我们大多数创始人股份的人可以出于任何原因罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股说明书所载认股权证条款及认股权证协议的描述，或有缺陷的条文，(Ii)按照认股权证协议修订与普通股现金股息有关的条文；或。(Iii)就认股权证协议各方认为有需要或适宜而各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，加入或更改任何有关认股权证协议下的事宜或问题的条文，但作出任何对公众登记持有人利益造成不利影响的改变，须经当时尚未发行的认股权证的持有人中最少50%的持有人批准才可作出任何改动。(Iii)就认股权证协议项下出现的事项或问题，在认股权证协议各方认为必要或适宜，并认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的情况下，加入或更改任何条文。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有50%的持股权证持有人同意该项修订，而单就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款的任何条文而言，当时尚未发行的私人配售认股权证数目的50%，我们便可按对持有人不利的方式修订该等认股权证的条款。虽然我们在取得当时尚未发行的认股权证中最少50%的认股权证同意的情况下，修订认股权证条款的能力是无限的，但这些修订的例子包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金等。, 缩短行权期或减少行使认股权证时可购买的A类普通股数量。

我们有能力在已发行的公开认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回，只要我们的A类普通股在30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行使认股权证时可发行的股份数量或认股权证行使价格的调整而进行调整)，则可在30个交易日内的任何20个交易日内赎回已发行的公开认股权证。如果认股权证可由我们赎回，我们可能

即使我们无法根据所有适用的州证券法对标的证券进行登记或取得出售资格，我们也可以行使赎回权。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的认股权证，并在可能对您不利的时候支付行使价，(Ii)在您希望持有您的权证时以当时的市价出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，我们预计名义赎回价格将大大低于您的权证的市值。

此外，我们有能力在尚未赎回的认股权证可行使后及到期前的任何时间赎回该等认股权证。在最少30天的提前书面赎回通知下，每份认股权证的价格为0.10美元，但我们的A类普通股在截至适当通知赎回前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股10.00美元(根据行使权证可发行的股份数量或权证行使价格的调整进行调整，如在适当通知赎回前的第三个交易日结束的30个交易日内)(经对行使权证可发行的股份数量或权证行使价格的调整而进行调整)，在适当通知赎回前的第三个交易日结束的30个交易日内，每份认股权证的价格为0.10美元包括这一点，持有人将能够在赎回之前对一些根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的A类普通股行使认股权证。请参阅“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时认股权证的赎回.”于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会就认股权证的价值补偿持有人，包括因每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。

任何私募认股权证只要由吾等保荐人或其准许受让人持有，吾等将不会赎回任何认股权证(除“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”所述者外)。

我们将发行认股权证，购买13,250,000股我们的A类普通股(或最多15,237,500股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权全部行使)，作为本招股说明书提供的单位的一部分，同时，我们将以私募方式发行总计8,750,000份私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，可予调整。此外，如果保荐人、其关联公司或我们的管理团队成员发放任何营运资金贷款，保荐人可以将高达1,500,000美元的此类贷款转换为最多1,500,000份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1，00美元。我们还可能发行与我们赎回认股权证相关的A类普通股。

就我们出于任何原因(包括完成业务合并)发行普通股而言，行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。这类认股权证在行使时，将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并降低为完成商业交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

每个单位包含一个可赎回认股权证的一半。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行分数权证，只有整个单位将进行交易。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数量向下舍入为最接近的整数。这次发行与我们类似的其他发行不同，我们的单位包括一股普通股和一份完整的认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了单元的组件，以便

减少认股权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为与每份认股权证包含一份完整认股权证以购买一整股股份的单位相比，认股权证将可按股份总数的一半行使，因此我们相信，对于目标业务而言，我们将成为更具吸引力的合并伙伴。

然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果一个单位包括购买一个完整的股票的认股权证。

与大多数空白支票公司不同的是，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，用于与结束我们的初始业务合并相关的融资目的，(Ii)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上，及其利息，可用于我们初始业务合并完成之日(扣除赎回净额)的资金，以及(Iii)市值低于美元，以及(Iii)如果我们的初始业务合并结束时，我们以低于每股9.20美元的价格发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，(Ii)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上，可用于我们初始业务合并的资金(扣除赎回净额)，以及(Iii)市值低于$则认股权证的行权价将调整为相当于市值和新发行价格中较高者的115%，并将调整以下“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”和“-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格(至最接近的水平)而下文“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的分值)，以等于市值和新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难完善与目标企业的初始业务组合。

在某些情况下，包括如果我们在最初的业务合并中不是幸存实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的公司将被要求在最初业务合并结束后20个工作日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和认股权证的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和单位条款(包括单位相关的A类普通股和认股权证)时考虑的因素包括：

虽然我们考虑了这些因素，但由于我们没有历史运营或财务业绩，因此确定我们的发行价比确定某一特定行业的运营公司的证券定价更具随意性。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为他们投资决策的基础。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，包括新冠肺炎爆发的结果，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续下去。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合他们最佳利益的主动收购提议。这些规定将包括交错的董事会、董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们完成最初的业务合并之前，只有我们已向保荐人发行的B类普通股的持有者有权投票选举董事，这可能会使管理层的撤职变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

根据将于本次发售结束时或之前订立的协议，吾等的初始股东及其核准受让人可要求吾等登记转售方正股份可转换成的A类普通股、私募配售认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股、以及转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及转换该等认股权证后可发行的A类普通股。注册权将可行使于方正股份及私人配售认股权证，以及行使该等私人配售认股权证后可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或他们的许可受让人拥有的证券登记转售时对我们证券市场价格的负面影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的行政人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，将会有

他们有兴趣在各种业务活动中分配时间，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。

如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算仔细审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受SEC监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这样的谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。此外，根据将在本次发行结束时或之前签订的协议，我们的保荐人在初始业务合并完成后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券，该协议在本招股说明书题为“证券说明--注册和股东权利”一节中描述。

在我们最初的业务合并完成后，收购候选人的关键人员的角色目前还不能确定。虽然我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者的管理团队中的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的高管、董事和顾问不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每位高管、董事和顾问都是

我们的高级管理人员、董事和顾问没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数，因此，他可能有权从事其他几项业务活动，因此他可能有权获得丰厚的报酬，并且我们的高管、董事和顾问没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员、董事和顾问的其他业务要求他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关执行人员和董事的其他事务的完整讨论，请参阅“管理人员-管理人员、董事和董事提名人”。

在本次发行完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的赞助商、高级管理人员、董事和顾问现在是，将来也可能成为从事类似业务的实体的附属机构。此外，在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、高级管理人员、董事和顾问可以参与任何其他空白支票公司的组建，或成为该公司的高级管理人员或董事。因此，我们的保荐人、高级管理人员、董事或顾问在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能会有利益冲突。然而，我们不认为任何潜在的冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

我们的保荐人、高级职员、董事和顾问也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会(包括任何业务合并机会)中的权益，除非该等机会明确地仅以该等人士作为公司董事或高级管理人员的身份提供，而该机会是我们能够在合理基础上完成的。

有关我们高管和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“管理层-高管、董事和董事提名”、“管理层-利益冲突”和“某些关系和关联方交易”。

吾等并未采用明确禁止吾等的董事、行政人员、顾问、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资或吾等参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。有关提出此类索赔能力的进一步信息，请参阅“证券说明-公司法中的某些差异-股东诉讼”一节。然而，我们可能因为这样的原因而对他们提出的任何索赔最终都不会成功。

考虑到我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高管、董事、初始股东或顾问有关联的业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“管理层-利益冲突”中描述的那些实体。在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人、高级管理人员、董事和顾问可能会赞助、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员、董事和顾问目前没有意识到我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然吾等不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果吾等确定该关联实体符合“建议业务-实施我们的初始业务合并-评估目标业务及构建我们的初始业务合并”中所述的我们的业务合并标准和准则，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些独立机构通常从与我们的保荐人、高管、董事、初始股东或顾问有关联的一项或多项国内或国际业务的财务合并角度对本公司的公平性提出估值意见。, 潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突时那样对我们的公众股东有利。

我们可能会安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东持有股份的业务后合并公司将拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标业务的控股权足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使业务后合并公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们最初业务合并前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

在2020年11月19日，我们的保荐人支付了25,000美元代表我们支付了一些费用，代价是5,750,000股B类普通股，票面价值0.0001美元。2021年1月，我们对创始人股票进行了1比1.2的远期股票拆分，将已发行的创始人股票数量从5,750,000股增加到7,187,500股，我们的保荐人向我们的独立董事提名人转让了总计75,000股方正股票，向我们的顾问转让了总计50,000股方正股票。2021年2月2日，我们对方正股票进行了1比1.06的远期股票拆分，将已发行的方正股票数量从7187,500股增加到

增加到7,618,750股，导致我们的保荐人持有7,493,750股方正股票。在发起人对该公司进行2.5万美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献金额除以方正股票的发行数量来确定的。若吾等增加或减少本次发售的规模，吾等将于紧接本次发售完成前对我们的B类普通股实施股本或股份退回或赎回或其他适当机制(视何者适用而定)，以维持本次发售完成后方正股份的数目(按兑换基准计算)为我们已发行及已发行普通股的20%。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，根据一份书面协议，本公司保荐人已承诺以私募方式购买合共8,750,000股A类普通股，每股可行使购买一股A类普通股，每股11.50美元，价格可予调整，每份认股权证的价格为1.00美元(总计8,750,000美元)，私募将于本次发售结束时同时结束。如果我们不在本次发行结束后24个月内完成初始业务，私募认股权证将到期一文不值。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着此次发行结束24个月纪念日的临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

我们的某些高级管理人员和董事可能在我们的保荐人中拥有会员权益，在我们的B类普通股和私募认股权证中拥有间接权益，这些权益可能导致与此次发行中投资者的经济利益不同的利益，这包括确定特定的目标业务是否适合与我们进行初步业务合并。在我们的赞助商和我们的公众股东中持有会员权益的我们的高级管理人员和董事之间可能存在潜在的利益冲突，这些冲突可能无法以有利于我们公众股东的方式解决。请参阅“管理-利益冲突”。

我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级职员和董事。然而，我们的高级职员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们拥有公众股票，因此有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初步业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会阻碍股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们是“证券法”所指的“新兴成长型公司”(经就业法案修订)，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何公司高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不采用这项延长的过渡期，即是说，当一项标准颁布或修订，而该标准对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时，采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们的权证协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法庭的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼(其标的物在权证协议的法院条款范围内)以我们的权证持有人的名义提交给纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)拥有个人管辖权；(X)在任何此类法院提起的执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)中，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)。及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达的法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务将受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、公司法(可能不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，英国普通法的法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在最初的诉讼中

根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款，只要这些条款施加的责任是刑事性质的，我们就会被带到开曼群岛来对我们施加责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已判决的款项。外国判决要在开曼群岛执行，必须是最终和决定性的判决，必须是清偿金额的判决，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

对此次发行的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理与我们在此次发行中发行的单位类似的工具，投资者就单位收购价在A类普通股和每个单位中包括的购买一股A类普通股的认股权证的一半之间进行的分配可能会受到美国国税局或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在此次发行中发行的单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，尚不清楚我们普通股的赎回权是否暂停了美国持有者(如下文“税务-美国联邦所得税注意事项-一般”中所定义的)持有期的运行，目的是确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否将被视为美国联邦所得税的“合格股息”。请参阅本招股说明书标题为“税收--美国联邦所得税考虑因素”的章节，了解有关投资我们证券的美国联邦所得税考虑因素的摘要。我们敦促潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

本次发行完成后，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控控股公司”，可选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的逐步实施规则。然而，如果我们决定在未来利用

部分或全部这些豁免，您将不会得到提供给受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东的相同保护。

如果我们是包括在A类普通股或认股权证的美国持有者持有期(如本招股说明书标题为“税务-美国联邦所得税考虑-一般”一节所定义)的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有者可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外以及我们最初业务合并的时机(请参阅本招股说明书标题为“税务-美国联邦所得税考虑-美国持有人-被动型外国投资公司规则”的部分)。根据具体情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，因此不能保证我们是否符合启动例外的资格。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位要到该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，在书面要求下，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行并维持一次“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息, 在任何情况下，就我们的授权证而言，这样的选举都是不可能的。我们敦促美国投资者咨询他们的税务顾问，根据他们的特殊情况可能适用PFIC规则。有关PFIC分类对美国持有者的税收影响的更详细讨论，请参阅本招股说明书标题为“税收-美国联邦所得税考虑-美国持有者-被动外国投资公司规则”的部分。

就我们最初的业务合并而言，经公司法规定的必要股东批准，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区(如果该司法管辖区是税务透明实体)确认应纳税所得额。我们不打算向股东或权证持有人派发现金，以支付该等税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能需要就他们对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为我们最初的业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行最初的业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这样的法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到一个有吸引力的目标业务以完善我们最初的业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现了最初的业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

如果我们收购了一个非美国的目标，所有的收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。这种货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在我们完成最初的业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重要协议。这种司法管辖区的法律制度和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像美国那样确定。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们受制于各种管理机构的规章制度，包括美国证券交易委员会(SEC)，这些机构负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受适用法律下不断变化的新监管措施的约束。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从寻求业务合并目标上的转移。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新的指导方针的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及随后的任何变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

根据联邦证券法，本招股说明书中包含的一些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括，但不限于，在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

我们提供2650万件，每件的发行价是10.00美元。我们估计，此次发行的净收益，连同我们将从出售私募认股权证中获得的资金，将按下表所述使用：

下表显示了信托账户中未持有的估计为2050000美元的净收益的使用情况。⁽⁴⁾⁽⁵⁾

在我们从本次发行和出售本招股说明书所述的私募认股权证中获得的273,750,000美元的收益中，如果全面行使承销商的超额配售选择权，则将有265,000,000美元(每单位10.00美元)或304,750,000美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权)将存入大陆股票转让信托公司作为受托人的信托账户，其中包括9,275,000美元，或者，如果全面行使承销商的超额配售选择权，则将存入一个信托账户，其中包括9,275,000美元，或者，如果全面行使承销商的超额配售选择权，则将存入一个信托账户，其中包括9,275,000美元。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，但与信托账户中持有的资金赚取的利息相关的利息除外，这些利息可能会释放给我们用于纳税(如果有的话)，直到(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，根据适用的法律，赎回我们的公众股票。或(Iii)赎回与股东投票有关的适当提交的公开股票，以批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或(如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并)赎回100%的我们的公开股票，或者(B)关于任何其他与权利有关的条款根据目前的利率，我们预计信托账户赚取的利息收入(如果有的话)将足以支付我们的税款。

信托账户中持有的净收益可用作支付目标企业卖家的对价，我们最终将与该目标企业完成最初的业务合并。如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并或赎回我们的公开股票相关的对价，我们可以将信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大业务后合并公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力没有限制，这与我们最初的业务合并有关。

我们相信，非信托持有的金额，加上我们从赞助商、其附属公司或我们管理团队成员那里获得的贷款资金，将足以支付这些收益分配给我们的成本和支出。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外的资本，目前尚不能确定这些资本的数量、可获得性和成本。如果我们需要寻求额外的资金，我们可以通过贷款或从我们的赞助商或我们的赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事那里寻求额外的资金，尽管在这种情况下他们没有义务预支资金给我们。

我们将向我们的赞助商或赞助商的附属公司报销为我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，每月10,000美元。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

在本次发行结束前，我们的赞助商已同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于支付此次发行的部分费用。到目前为止，我们已经向我们的赞助商借了72,000美元的本票。这笔贷款是无息、无担保的，将于2021年10月31日早些时候或本次发行结束时到期。这笔贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。根据贷款人的选择，最高可达150万美元的此类贷款可以转换为业务后合并实体的权证，价格为每份权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商、其附属公司或我们管理团队的任何成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并对寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。若吾等扩大本次发售的规模，吾等将在紧接本次发售完成前实施股份资本化或其他适当机制，以维持本次发售完成后方正股份的数目(按兑换基准计算)为我们已发行及已发行普通股的20%。此外，如果我们与企业合并产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

假设没有价值归因于我们根据本招股说明书或私募认股权证发售的单位中包括的认股权证，每股A类普通股的公开发行价与本次发行后每股A类普通股的预计有形账面净值之间的差额构成了此次发行对投资者的摊薄。该等计算并未反映与出售及行使认股权证(包括私募认股权证)相关的任何摊薄，而该等摊薄会导致对公众股东的实际摊薄较高，尤其是在使用无现金行使的情况下。每股有形账面净值是通过将我们的有形账面净值(即我们的有形资产总额减去总负债(包括可以赎回现金的A类普通股的价值)除以已发行的A类普通股的数量)来确定的。

截至2020年12月31日，我们的有形账面净赤字为321,557美元，约合每股普通股0.04美元。在完成出售26,500,000股A类普通股(或30,475,000股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权全部行使)、私募认股权证的出售以及扣除承销佣金和本次发行的估计费用后，我们于2020年12月31日的预计有形账面净值将为5,000,003美元，或每股0.64美元(或5,000,003美元，或每股0.55美元)，其中包括我们在本招股说明书中提供的单位所包括的26,500,000股A类普通股(或30,475,000股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则为30,475,000股A类普通股代表截至本招股说明书日期，我们保荐人的有形账面净值(减去25,277,689股可赎回现金的A类普通股，或29,034,064股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为29,034,064股)每股0.68美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为每股0.59美元)的有形账面净值(减去可赎回现金的25,277,689股A类普通股，或29,034,064股A类普通股)。此次发行对公众股东的总摊薄将为每股9.36美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为9.45美元)。

下表说明了在每股基础上对公众股东的摊薄，假设单位或私募认股权证中包括的权证没有价值：

为便于介绍，我们在本次发行后(假设不行使承销商的超额配售选择权)将我们的预计有形账面净值减少了252,776,890美元，因为持有我们大约95.4%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股份，按比例将其股份存入信托账户，赎回价格相当于我们的投标要约或代理材料中规定的信托账户中的金额(最初预计是两个工作日前信托账户中持有的总金额)，这是因为持有我们的公众股票的人可以按比例赎回他们的股票，赎回价格相当于我们的投标要约或委托书中规定的信托账户中的金额(最初预计是前两个工作日在信托账户中持有的总金额)。包括信托账户中持有的资金所赚取的利息(如果有的话，除以当时已发行的公众股票数量)，这些资金之前并未发放给我们用于纳税。

下表列出了有关我们的赞助商和公众股东的信息：

本次发行后的预计每股有形账面净值(假设承销商不行使超额配售选择权)计算如下：

下表列出了我们在2020年12月31日的资本情况，并进行了调整，以使我们修订和重述的组织章程大纲和章程的备案生效，在此次发行中出售我们的单位和私募认股权证，以及应用从出售此类证券获得的估计净收益：

我们是一家空白支票公司，于2020年11月10日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算使用本次发售和私募认股权证所得现金、出售与我们初始业务合并相关的股份所得(根据远期购买协议或后盾协议，我们可能在本次发售完成或其他情况下订立)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、或上述或其他来源的组合，来完成我们的初始业务合并。

在企业合并中增发股份：

同样，如果我们发行债券或以其他方式招致巨额债务，可能会导致：

如所附财务报表所示，截至2020年12月31日，我们没有现金，营运资金赤字约为322,000美元。此外，我们预计在追求我们最初的业务合并过程中会产生巨大的成本。我们不能保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备的必要活动。在此次发行之后，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。本次发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表之日起也没有发生重大不利变化。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将会增加。我们预计此次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

在本次发行完成之前，我们的流动资金需求已经通过以下方式得到满足：(I)保荐人支付25,000美元来支付我们的某些发行成本，以换取向我们的保荐人发行方正股票；(Ii)保荐人通过无担保本票获得高达300,000美元的贷款。到目前为止，我们已经在无担保本票项下借入了72000美元。我们估计，(I)出售是次发售的单位后，扣除估计的发售开支1,400,000元、承销佣金5,300,000元，或若全面行使承销商的超额配售选择权(不包括递延承销佣金9,275,000元，或全面行使承销商的超额配售选择权，则不包括递延承销佣金10,666,250元)，以及(Ii)出售私募认股权证所得的净收益为1,400,000元，或6,095,000元(如承销商的超额配售选择权已全部行使，则不包括递延承销佣金9,275,000元，或10,666,250元)；及(2)出售私募认股权证。000，如果承销商的超额配售选择权全部行使)。其中265,000,000美元(或304,750,000美元，如果承销商的超额配售选择权全部行使)将存放在信托账户中，其中包括上述递延承销佣金。信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。剩余的2,050,000美元(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为1,255,000美元)将不会保留在信托账户中。如果我们的发行费用超过我们预计的140万美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下, 我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,400,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去应缴税款和递延承销佣金)，以完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息收入(如果有的话)来缴税。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户(如果有的话)的利息收入将足以支付我们的税款。只要我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。

在我们完成最初的业务合并之前，我们将获得信托账户外持有的2,050,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为1,255,000美元)收益，以及来自我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员的贷款的某些资金。我们将利用这些资金主要识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们认为，除了从我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员那里获得的贷款资金外，我们不需要在此次发行后筹集额外资金来满足我们最初业务合并前运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的这类贷款可以转换为企业合并后实体的权证，每份权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。在我们完成最初的业务合并之前，我们不希望向赞助商以外的各方寻求贷款。, 由于我们认为第三方不会愿意借出这类资金，因此我们不会对其联属公司或我们的管理团队提供担保，并对寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利提供豁免权。

我们预计，在此期间，我们的主要流动资金需求将包括大约1,450,000美元的法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的费用；160,000美元的与监管报告义务相关的法律和会计费用；240,000美元的办公空间、行政和支持服务；56,500美元的纳斯达克持续上市费用；以及143,500美元的一般营运资金，将用于杂项费用和准备金。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费、支付给顾问的费用，以帮助我们寻找目标企业或作为首付款，或者为特定拟议的企业合并提供“无店铺”条款(该条款旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，那么用作首付款或为“无店铺”条款提供资金的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，要么是因为交易需要比我们信托账户中持有的收益更多的现金，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。

我们目前不需要维持萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节所定义的有效内部控制体系。我们将被要求在截至2022年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制要求。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们还没有完成对我们内部控制的评估，我们的审计师也没有测试我们的系统。我们预期在完成初步业务合并前评估目标业务或多项业务的内部控制，并在必要时实施及测试我们认为必要的额外控制，以表明我们维持有效的内部控制制度。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业可能在以下方面有需要改进的内部控制：

由于我们需要时间、管理层参与，或许还有外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进，以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，我们可能会在履行公开报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留我们的独立注册会计师事务所，在萨班斯-奥克斯利法案第404节要求时对该报告进行审计并提出意见。独立注册会计师事务所在进行财务报告内部控制审计时，可以识别与目标企业的内部控制有关的其他问题。

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证将投资于到期日在185天或更短的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

截至2020年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。本招股说明书中没有未经审计的季度运营数据，因为我们到目前为止还没有进行任何业务。

就业法案包含了一些条款，其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”，根据“就业法案”(JOBS Act)，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖于就业法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师的证明报告，(Ii)提供可能符合以下条件的所有薪酬披露：(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，我们可能不会被要求(I)就我们的财务报告内部控制系统提供审计师的证明报告；(Ii)如果我们选择依赖此类豁免

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)，非新兴成长型上市公司必须(Iii)遵守美国上市公司会计准则委员会(PCAOB)可能通过的关于强制轮换审计事务所或补充审计师报告(审计师讨论和分析)的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及主要高管薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

我们是一家新成立的空白支票公司，于2020年11月10日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并，我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。吾等并无选择任何业务合并目标，亦无任何人代表吾等直接或间接与任何潜在业务合并目标就与吾等进行业务合并进行任何实质性磋商。

虽然我们可能在任何商业行业或部门寻求收购机会，但我们打算利用我们的管理团队和顾问委员会在商业支持、供应链、物流和相关技术基础设施领域识别、收购和管理业务的能力。理想的目标是一家能够从我们在消费者、零售、批发、分销、物流和服务领域创建、运营、投资、收购和转型业务的成功记录中受益的企业。我们打算将搜索重点放在企业总价值超过10亿美元的业务合并目标上。我们相信，我们的管理团队非常适合识别有可能为我们的股东带来诱人的风险调整回报的机会。

我们的管理团队由经验丰富的交易撮合者、企业家、高管和投资者组成，他们拥有丰富的经验，通过优化运营、建立品牌共鸣和完善技术系统来推动增长。总体而言，该团队拥有广泛的能力，具有非凡的财务敏锐性，并在增长和价值创造方面有着广泛的记录。该团队将由前财富250强首席执行官马克·格罗斯(Mark Gross)领导，他在食品零售、批发和分销方面拥有数十年的经验。

马克·格罗斯(Mark Gross)是一名食品高管，拥有20多年的关键领导经验、财务专长和领导业务转型的洞察力。格罗斯先生是一名经验丰富的董事会成员，在2016年2月至2018年10月期间担任超值总裁兼首席执行官，并在1997年至2006年期间担任福布斯美国最大的15家私营公司之一C&S的联席总裁。在格罗斯先生的指导下，超值开始了重大的业务重组，成功地将业务重新定位为美国最大的上市食品杂货批发商。在任职期间，格罗斯监督了2016年以近14亿美元出售该公司Save-A-Lot部门的交易，并在2017年牵头收购了两家食品杂货批发商--联合杂货(Unified Grocers)和AG佛罗里达。在此期间，该公司的批发业务增加了超过50亿美元的运行率销售额，并扭转了零售业务中负面的Comp商店销售趋势。2018年，作为公司扭亏为盈的一个结果，葛罗斯策划了以29亿美元将超值出售给联合天然食品(NYSE：FURI)的交易。这种转变需要超值在文化和战略上的转变。虽然一些部门/部门已重新定位，以适应快速增长和复杂的整合工作，但其他部门需要调整，以适应大幅降低或消除成本。在加盟超值之前，格罗斯领导着他在2006年创立的公司Surry Investment Advisors。从2006年到2015年，他在战略和运营问题上协助食品杂货分销商和零售商，并就食品零售、分销和消费包装商品行业咨询私募股权公司。1997年至2006年，葛罗斯先生在C&S担任过多个职位，包括首席财务官、总法律顾问, 2005-2006年担任附属零售杂货运营总裁兼联席总裁。在他任职于C&S期间，公司通过创造性的销售努力和创新的劳动力管理，将年销售额从30亿美元增长到200亿美元以上。1990年至1997年，葛罗斯先生在世达律师事务所(Skadden，Arps)、斯莱特·米格尔律师事务所(Slate Meagher)和Flom LLP的重组集团担任律师，从事并购、重组、融资和破产重组工作。目前，葛罗斯先生是代表CPG领先品牌和零售商的领先全方位服务销售和营销机构Acosta的审计委员会主席；年收入超过20亿美元的杂货零售商Tops Markets的首席独立董事和审计委员会主席；以及年收入超过70亿美元的杂货零售商东南杂货店的审计委员会主席。格罗斯先生从宾夕法尼亚大学获得法律学位，以优异的成绩毕业，并在达特茅斯学院获得学士学位，在那里他以最高的荣誉毕业于他的专业。

Rakesh Tondon是一位敏捷的战略高管，在金融、电子商务和技术领域拥有超过1800年的经验。最近，Tondon先生是Le Tote的联合创始人兼首席执行官，Le Tote是服装和配饰租赁空间的先驱，他领导该公司在其8年的历史中经历了快速增长期。在Le Tote，Tondon先生于2012年至2020年担任首席执行官和董事会成员，并于2019年至2020年担任总裁，期间他筹集了超过3亿美元的资本，以发展公司，并为收购美国历史最悠久的百货商店连锁店Lord&Taylor提供资金。2019年，托登先生策划并领导了对Lord&Taylor的收购，这是一家拥有38家门店、拥有4000多名员工的连锁店，总收入超过10亿美元。2020年8月，在新冠肺炎爆发后，Le Tote申请了破产法第11章的保护，目标是在2021年第一季度制定重组计划。此前，Tondon先生在科技银行工作了12年，2001年在摩根大通位于纽约的科技媒体和电信集团开始了他的职业生涯，从事并购工作，直到2005年他一直在那里工作。托尼后来搬到旧金山，于2006年加入Ridgecrest Capital，这是一家专注于更广泛的移动和数字媒体领域的精品投资银行，他在那里工作到2012年。Tondon先生拥有维滕贝格大学经济学和管理学学士学位。唐先生经常就创新、数据、个性化和不断变化的消费者行为发表演讲，他曾在CNBC、彭博社、NRF的零售秀和福克斯商业等知名媒体的广播中发表过讲话。

布雷特·诺萨特(Brett Northart)是一位技术企业家和高管，他的职业生涯一直专注于在电子商务和软件行业建立快速增长的公司并为其提供咨询。诺萨特先生从2012年至2020年共同创立并担任Le Tote总裁和董事会成员，Le Tote是领先的日用服装和配饰订阅租赁服务公司。Le Tote在电子商务中创建了一个全新的类别，并建立了专有工具和技术，使逆向物流、现代仓库管理和大规模个性化成为可能。在Le Tote，诺萨特先生组建和扩展了团队，并领导了所有技术和产品开发。在Le Tote工作期间，诺萨特先生与托顿先生一起发起、组织和领导了对Lord&Taylor的收购。Lord&Taylor是美国历史最悠久的百货商店连锁店，2019年总收入超过10亿美元，拥有4000名员工。布雷特还曾在2019年至2020年担任Lord&Taylor的首席数字官，专注于转变数字体验，实现技术堆栈的现代化，并增加整体电子商务渗透率。2020年8月，在新冠肺炎爆发后，Le Tote申请了破产法第11章的保护，目标是在2021年第一季度出台重组计划。诺萨特先生已经从顶级风险投资和私募股权公司筹集了超过3亿美元的资本，如谷歌风险投资公司(Google Ventures)、安德森·霍洛维茨(Andreessen Horowitz)、Y Combinator、富国银行(Wells Fargo)和凯雷集团(Carlyle Group)。在创立Le Tote之前，诺思特先生于2009年至2012年在Ridgecrest Capital Partners担任投资银行家，负责为科技公司执行各种并购交易和融资。诺萨特先生于2007年在班布里奇资本的私募股权集团开始了他的职业生涯, 随后，他于2008年至2009年在Stifel担任科技投资银行部分析师。诺萨特先生拥有加州大学圣地亚哥分校政治学与经济学学士学位。

Vivek Paul是一名高管、企业家和投资者，在运营领导、技术和私募股权方面拥有超过35年的经验。自2012年以来，保罗一直在斯坦福大学医学院(Stanford University School Of Medicine)担任兼职教授。2012年，他在那里与人共同创立了微生物群联盟(Microbiome Alliance)，引发了对一个新兴领域的研究。保罗在2008年与人共同创立了企业社交媒体公司KineticGlue，并领导该公司直到2013年出售。保罗在2005年至2008年期间是TPG Capital的投资合伙人，在那里他参与了多只基金，并与人共同创立了成长型股权基金(Growth Equity Fund)。2000年至2005年，Paul先生担任Wipro副董事长和Wipro Technologies(纽约证券交易所股票代码：WIT)的首席执行官，带领公司实现了显著增长，并使其在纽约证券交易所上市。保罗先生在2005年被Barron‘s评为30位“世界上最受尊敬的CEO”之一。在Wipro任职之前，Paul先生领导通用电气(纽约证券交易所股票代码：GE)的全球CT业务，在那里他建立了一个全球开发基地，导致重大技术突破，使通用电气的市场份额大幅增加，并推动了该行业的增长。1985年至1989年，保罗先生在贝恩公司(Bain&Co.)担任顾问和案例团队负责人，1982年至1985年在百事公司(PepsiCo)从事并购工作。保罗先生自2016年以来一直在泰勒农场的董事会任职，

他曾在公共、私人和非营利性董事会任职，包括艺电(纳斯达克交易代码：EA)，在那里他担任旧金山联邦储备银行首席执行官遴选委员会、加州商会和咨询委员会的主席。保罗先生拥有比拉理工学院的工程和电子工程学士学位和马萨诸塞大学的工商管理硕士学位。

迈克·纽博尔德是一位经验丰富的高管，自2019年3月以来一直作为TIDAN，LLC的所有者和首席顾问，为金融赞助商和主要在消费、零售、批发和分销领域的公司提供独立顾问。2005年11月至2019年2月，作为当时美国最大的食品杂货批发商C&S负责战略和企业发展的执行副总裁，约翰·纽博尔德先生负责监督所有战略、并购和面向客户的大型交易，是所有有机和无机增长计划的核心，领导了勤奋工作，并就多项关键收购进行了谈判和执行。纽博尔德先生还领导了该公司十多年来的商业交易谈判。在C&S职业生涯的早期，迈克组建了法律团队，担任首席法务官，他在2005年至2017年担任该职位。2011年至2014年，纽博尔德先生担任首席行政官，包括管理一个200多名员工的财务团队，并担任首席财务官。在加入C&S之前，纽博尔德先生是Wipro Technologies公司(纽约证券交易所市场代码：WIT)的首席法务官，该公司是IT和业务流程外包领域的领先者。1999年11月至2005年10月，他在该公司任职(包括在前身公司NerveWire Inc.任职)。李·纽博尔德先生目前是Lipari Foods的董事会成员，Lipari Foods是一家领先的特色食品批发商和制造商，收入超过10亿美元。纽博尔德先生以优异的成绩从耶鲁大学获得文学士学位，并以优异的成绩从杜克大学获得法学博士学位。

我们的高管将得到经验丰富的独立董事团队的支持，这些董事由在批发和零售、物流和分销、品牌和技术开发以及业务转型方面拥有独特经验的高管和企业家组成，其中包括Chris Farrell、Dee Dee Sklar和Ron Meyer，同时还担任我们的董事会成员。

克里斯·法雷尔(Chris Farrell)是一名高管，拥有30年的投资银行家经验，在美国和国际的战略、并购和投资者关系部门的消费者和零售部门担任过10年的企业高管。法雷尔先生帮助公司在高增长和行业整合周期中为谈判创造了巨大的价值。目前，他是AholdDelhaize并购业务的全球主管。AholdDelhaize是一家总部位于阿姆斯特丹的国际食品零售商，年收入约为750亿美元。2020年，法雷尔先生领导了对东南杂货商精选资产的收购和对Fresh Direct的收购。法雷尔于2018年加入AholdDelhaize，此前曾在总部位于布鲁塞尔的国际食品零售商德尔海泽集团(Delhaize Group)工作，该集团与Ahold合并。在加入AholdDelhaize之前，他于2016年至2017年担任ABG首席战略官，负责所有并购活动，并在执行委员会任职。从2011年到2015年，Farrell先生领导了Delhaize Group价值创造、战略、并购和投资者关系等关键领域，这是该公司150年历史上最重大的变革时期。2015年6月，Ahold和Delhaize宣布了对等合并，这一点达到了顶峰。这笔交易的总市值约为310亿美元，是食品零售业有史以来最大的一笔合并。2010年至2011年，法雷尔先生担任Interline Brands的企业发展主管。在此之前，Farrell先生在瑞银担任了20年的投资银行家，最后是全球零售和消费者集团的董事总经理。在他的银行家生涯中，他专注于向客户提供并购和企业融资方面的建议。他作为银行家的交易经验包括在亚洲、欧洲的交易。, 拉丁美洲和美国。法雷尔先生拥有福特汉姆大学的金融MBA学位和斯特森大学的经济学学士学位。

Dee Dee Sklar是一位经验丰富的银行高管，在金融服务业拥有40多年的经验。斯克拉尔女士丰富的全球领导经验涵盖了该行业的所有职能和领域，使她能够建立一个广泛的网络，其中包括领先的私募股权和另类投资管理公司、银行和保险公司的首席执行官和董事会成员。最近，斯克拉尔在2012年至2019年担任富国银行(Wells Fargo)副董事长兼认购融资主管，期间她帮助该行成为全球领先的认购融资提供商。在她任职期间，

斯克拉尔推动了订阅融资特许经营权内资产负债表资产和收入的年度增长。斯克拉尔的客户包括贝莱德、高盛(Goldman Sachs)和太平洋投资管理公司(PIMCO)等顶级经理人。在富国银行(Wells Fargo)任职期间，斯克拉尔还担任过多个公司治理和领导职位，包括纽约妇女网络(New York Women‘s Network)的联席主管。斯克拉尔女士是基金金融中女性的创始人和现任联席全球主席，并继续在基金金融协会担任全球职务。Sklar女士目前担任总部位于加拿大的人工智能供应链技术全球领先者Tealbook的商业顾问委员会成员，以及17Capital的高级顾问。在加入富国银行之前，Sklar女士于2000年至2012年在欧洲全球性银行WestLB AG工作，2004年至2012年担任美洲金融机构主管和基金金融全球主管。斯克拉尔领导了WestLB将其全球基金业务出售给富国银行(Wells Fargo)的谈判。在WestLB工作的八年间，斯克拉尔负责该公司在美国、欧洲、亚洲和拉丁美洲的美洲金融机构业务和全球基金融资业务，领导全球私募股权基金的融资发起。在加入WestLB之前，斯克拉尔女士于1994年至2000年在罗斯柴尔德公司担任高级证券化银行家。斯克拉尔获得了田纳西大学(University Of Tennessee)的学士学位。

罗恩·迈耶(Ron Meyer)在2013年至2020年担任NBC环球(NBC Universal)副董事长。在NBC环球任职期间，迈克尔·迈耶先生还于1995年至2013年担任环球影城总裁兼首席运营官。担任该职位18年来，迈耶是好莱坞历史上任职时间最长的大型电影公司首席执行官。迈克尔·迈耶先生也是创意艺术家经纪公司(CAA)的联合创始人，并于1975年至1995年担任总裁。

尽管如上所述，我们管理团队过去的表现，我们的董事会和顾问成员并不保证(I)我们可能完成的任何业务合并成功，或(Ii)我们能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队、董事会成员或顾问的历史业绩记录来衡量我们未来的业绩。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员也参与过一些不成功的业务和交易。我们的管理层没有经营空白支票公司或特殊用途收购公司的经验。有关我们的董事和高管以及这些董事和高管与公司之间可能或确实存在利益冲突的实体的名单，请参阅“管理层-利益冲突”。

除了我们的管理团队和董事会，我们还将成立一个由经验丰富、知识渊博的顾问组成的顾问委员会，以支持更广泛的团队。

拉文德·萨杰万(Ravinder Sajwan)是一位连续创业者，对医疗基础设施、消费必需品、互联网媒体和网络技术感兴趣。Sajwan先生是5小时能源公司的创始人之一，他个人创办了三家成功的科技公司：Newport Network、AcClaim Communications和Exple Communications。自2012年以来，他一直担任RenewGroup Private Limited(“RenewGroup”)的首席执行官和董事会成员，领导全球专业团队管理5小时能源(新加坡、香港、东盟)、无线医疗基础设施和水处理设备的国际扩张。Sajwan先生自2012年以来一直担任Renew Group所有附属公司的董事会成员，自2015年以来担任Smart Utility Systems公司的董事会成员，自2019年以来担任LifeSignals Group的董事会成员，并自2017年以来担任纽约大学坦顿工程学院(NYU/Poly)(纽约大学/保利分校)(监督委员会)的董事会成员。Sajwan先生在布鲁克林理工学院(纽约)获得硕士学位。

马克·卡瓦拉罗(Mark Cavallaro)是地区性特色食品分销公司卡瓦罗食品(Cavallaro Foods)的创始人，该公司成立于1986年，目前担任卡瓦罗食品公司(Cavallaro Foods)总裁。2004年，Cavallaro食品公司成为河谷食品公司的一部分，合并后的公司继续为美国东北部的客户提供高水平的服务。

Ish Dugal自2017年以来一直担任GoldenArc Capital的首席投资官，这是一家专注于风险投资和成长型投资的家族理财室投资公司。Dugal先生曾于2011年至2020年在主权财富基金Rusnano USA，Inc.和2007年至2009年在Paladin Capital Group担任投资职务，并在科技行业的公司担任过多个董事会职位。杜格尔拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School-University of Pennsylvania)工商管理硕士(MBA)学位。

兰迪·伯迪克(Randy Burdick)自2019年2月以来一直担任精品IT咨询公司New Horizons Group的独立顾问。布尔迪克先生曾于2013年至2018年担任超值首席信息官，2005年至2013年担任OfficeMax首席信息官，1999年至2005年担任惠普副总裁。布尔迪克先生在IT和企业业务运营方面拥有丰富的经验，尤其是在云和网络安全方面。

查理·鲍曼曾于2019年至2020年担任Le Tote的首席技术官，此前曾于2016年至2019年担任该公司工程副总裁，并于2013年至2016年担任工程总监。鲍曼先生负责设计Le Tote和Lord&Taylor的技术愿景，并构建和实施其许多算法，以个性化业务各个方面的客户体验。鲍曼先生还在2012年至2013年期间在Kabam公司、2009年至2012年期间在MyHealthTeams公司以及2004年至2006年期间在Castle Branch，Inc.担任过各种软件工程和开发人员职务。

我们的顾问委员会成员将协助我们的管理团队寻找和评估商业机会，并制定计划和战略，以优化我们在此次发售完成后收购的任何业务。然而，与我们的管理团队不同，我们的顾问不负责管理我们的日常事务，也无权代表我们与业务合并目标进行实质性讨论。在我们最初的业务合并完成之前或之后，我们的顾问将不会因搜索业务合并目标而获得报酬，但将获得任何自付费用的报销。我们目前还没有与我们的咨询委员会成员就向我们提供服务达成任何正式安排或协议，他们也没有向我们提供商机的受托义务。

虽然我们不会局限于特定的行业或地理区域，但我们的业务战略是确定并完成我们与一家公司的初步业务合并，该公司与我们的管理团队成员的经验和技能相辅相成，并可以从他们的运营专长中受益。因此，我们将对能够利用技术以新颖和变革性的方式为客户服务的盈利和成长型企业特别感兴趣。

我们预计，我们的管理团队在相关行业的技术创新、消费者、供应链和物流创业、业务运营以及丰富的交易经验方面的多年工作建立起来的关系将为我们提供潜在的机会。这笔交易完成后，我们的管理团队和董事会将利用几十年来积累的广泛的关键业务联系网络，传达我们寻找目标公司和后续业务组合的参数，并将开始寻找、审查和寻找潜在机会的过程。我们将利用与上市公司和私营公司的管理团队、投资银行家、律师和会计师多年的交易经验建立起来的关系，为我们提供潜在的机会。

一旦确定，我们将寻求与潜在的收购候选者合作，以确保增长所需的大量流动性，吸引顶级管理人才，这些人才可能会补充现有的管理团队，并执行专有的、创造价值的商业计划，以帮助公司继续进入其生命周期的下一个阶段。我们的管理团队、董事会和顾问已经证明了成功的采购、识别和执行关键投资和收购，以及运营行业领先的公司。总体而言，我们的管理团队和董事会在以下方面拥有丰富的经验：

我们相信，我们的管理团队处于有利地位，能够在引人注目的行业背景下发现相关的业务组合机会，并促进目标的转型增长。我们的目标是通过改善被收购公司的经营业绩，为股东创造诱人的回报，提升价值。

支持具有行业特点的机遇，包括长期稳定增长趋势、产业碎片化和整合机会、技术利用不足等。主要业务特征包括：

我们的管理团队和董事会可能寻求在各种企业对企业(“B2B”)、消费者和技术邻近行业进行收购，包括但不限制其范围，包括专注于商业支持、供应链、物流和相关技术基础设施的业务。我们将评估一系列广泛的目标，每个目标都可以在其业务中提供一套精心策划的下一代技术增强。例如，我们可以确定一家拥有现有平台和能力的企业，这些企业提供了比目前支持特定行业(包括食品服务、食品杂货和特产等)的供应链、物流和分销网络的陈旧技术更好的替代方案。我们相信，与市场上的其他类似工具相比，我们的重点提供了一个差异化的投资机会。

我们相信，我们的管理团队在多个行业的背景、关系和人脉为我们提供了寻找和发现优秀机会的能力。专注于商业支持、供应链、物流和相关技术基础设施的公司代表了我们在目标中寻求的联系。理想的合作伙伴公司是一家能够受益于我们的管理团队在创建、运营、投资、收购和利用以下领域的技术改造企业方面的出色记录的企业：

这些技能的集合包含了几个对投资者有吸引力的品质，包括：应对不断变化的市场动态的趋势解决方案；增强能力的必要性推动的更高的客户忠诚度；提供稳定的按需服务的防御性定位；以及由溢价产品和竞争优势推动的定价力。

我们相信，我们的结构和我们作为运营商、投资者和企业家的管理团队的丰富经验，使我们在潜在的业务组合中成为一个有吸引力的合作伙伴。

在对目标公司进行评估时，我们预计我们将利用以下内容来确定机会，同时对扩大规定的标准持开放态度。虽然我们将使用以下标准和指南进行评估，但我们可能决定与不符合这些标准的目标公司进行业务合并。我们的具体工作重点是：

我们将寻求收购我们认为具有以下特征的目标业务：

这些标准并非包罗万象。任何与特定初始业务合并的价值有关的评估都可能在相关程度上基于这些一般指导方针以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准，如本招股说明书中所讨论的，这些合并将以委托书征集材料或投标要约文件的形式提交给美国证券交易委员会(SEC)。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括与现任管理层和关键员工举行会议，审查文件和检查设施，以及审查将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员、董事或顾问有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们赞助商或我们的任何赞助商、高级管理人员、董事或顾问有关联的公司的初始业务合并，我们或

独立董事委员会将从一家独立投资银行或另一家通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们的管理团队、董事会或顾问委员会的成员可能在此次发行后直接或间接拥有我们的创办人股票、普通股和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否为实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，我们的每一位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能会有利益冲突。

我们的每一位高级职员、董事和顾问目前以及未来可能对另一实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据该义务，该高级职员、董事或顾问必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员、董事或顾问意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员、董事和顾问可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标业务发生，这些目标业务在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，合计公平市值至少为信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户赚取的利息的应付税款)。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市场价值，我们将征求独立投资银行公司或独立估值或评估公司对该等标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定一项或多项目标业务的公平市值，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或缺乏经验，董事会可能无法这样做，公司资产或前景的价值存在大量不确定性，包括如果该公司处于发展、运营或增长的早期阶段，或者如果预期交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，而董事会认为外部专业知识将有助于或需要进行此类分析，则董事会可能无法独立确定目标公司或目标公司的公允市值，但如果董事会认为该公司的资产或前景处于发展、运营或增长的早期阶段，或如果预期交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，且董事会认为外部专业知识对进行此类分析有帮助或必要，则董事会可能无法独立确定目标公司或目标公司的公允市场价值。由于任何意见，如果获得，只会声明目标企业的公平市值达到净资产的80%门槛，除非该意见包括关于目标企业的估值或将提供的对价的重要信息，因此预计该意见的副本不会分发给我们的股东。但是，如果适用法律要求，, 我们提交给股东并向证券交易委员会提交的与拟议交易相关的任何委托书都将包括这样的意见。

我们预计我们最初的业务合并结构将使我们的公众股东持有股份的业务后合并公司将拥有或收购目标业务或多个业务的100%股权或资产。然而，为了达到目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，我们可以构建我们的初始业务合并，使业务后合并公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控制权益，足以使其不被要求根据1940年修订的《投资公司法》注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。或者即使企业合并后的公司拥有或收购目标公司50%或更多有表决权的证券，我们在企业合并前的股东也可以

共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于在业务合并中归因于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东在最初的业务合并之后可能拥有不到我们流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%是由业务后合并公司拥有或收购的，则拥有或收购的这一项或多项业务的部分将是80%净资产测试的估值。如果业务合并涉及一项以上的目标业务，80%的净资产测试将以所有目标业务的合计价值为基础。此外，我们已同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们的证券出于任何原因没有在纳斯达克上市，我们将不再需要满足上述80%的净资产测试。

就我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前都无法确定。与识别和评估预期目标业务相关的任何成本，如果我们最初的业务合并没有最终完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

我们目前没有任何具体的业务合并在考虑之中。我们的高级管理人员、董事和顾问既没有单独选择也没有考虑目标业务，他们之间也没有就可能的目标业务进行任何实质性讨论，也没有与我们的承销商或其他顾问进行任何实质性讨论。我们的管理团队、董事会或顾问委员会经常被告知潜在的商业机会，我们可能希望寻求一个或多个业务合并，但我们尚未(也没有任何人代表我们)联系任何潜在的目标业务或就与我们公司的业务合并交易进行任何正式或非正式的实质性讨论。此外，吾等并无(亦无任何人代表吾等)直接或间接采取任何实质性措施为吾等物色或寻找任何合适的收购候选者，亦没有聘请或聘用任何代理或其他代表以物色或物色任何该等收购候选者。

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将他们在目标企业的股票交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者交换我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需求量身定做对价。我们相信，目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更快、更具成本效益的上市方式。典型的首次公开募股(IPO)过程比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股(IPO)过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦建议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)总是受制于承销商完成发售的能力，以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或者产生负面的估值后果。一旦上市，我们相信目标企业将有更多机会进入

资本，这是一种额外的手段，提供与股东利益一致的管理层激励，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的商业伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有经营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据“证券法”第2(A)节的定义，并经“就业法案”修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及如果一些投资者认为我们的证券不那么有吸引力，我们可以免除就高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们证券的价格可能更不稳定。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们发行超过美元的日期

由于可用于企业合并的资金最初为257,775,000美元，在支付了此次发行的估计费用和9,275,000美元的递延承销费(支付了本次发行的估计费用后为295,338,750美元，如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为10,666,250美元的递延承销费)后，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创造一个流动性事件，为其潜在的业务增长和扩张提供资金，或者通过减少其资产负债表来加强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或前述证券的组合来完成最初的业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用本次发售和私募认股权证所得现金、出售与我们初始业务合并相关的股份所得(根据远期购买协议或后盾协议，我们可能在本次发售完成或其他情况下订立)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、或上述或其他来源的组合，来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初步业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大业务后合并公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们与任何业务合并目标进行任何实质性的讨论。此外，除我们的高级管理人员和董事外，我们没有聘请或聘请任何代理或其他代表来确定或定位任何合适的收购候选人，进行任何研究或采取任何措施，直接或间接寻找或联系目标企业。因此，本次发行的投资者目前没有评估目标业务的可能优点或风险的基础，我们最终可能与目标业务完成最初的业务合并。虽然我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。

我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，要么是因为交易需要比我们信托账户中持有的收益更多的现金，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。在我们最初的业务合并中，没有禁止我们发行证券或产生债务的能力。我们目前没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

我们预计，目标企业候选人将从各种关联和非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行公司、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源可能还会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标业务，因为其中一些消息来源可能已经阅读了此招股说明书，并了解我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事，以及他们的关联公司和其他关联来源，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展或会议而通过业务联系了解到的目标业务候选人。此外，我们预计将获得许多专有交易流机会，否则由于我们高级管理人员和董事的业务关系，我们不一定能获得这些机会。虽然我们目前不打算在任何正式的基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻找人的费用。, 咨询费或其他补偿将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在以下情况下聘用发现者：我们的管理层认为，使用发现者可能会给我们带来机会，否则我们可能无法获得这些机会；或者发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为最符合我们最佳利益的潜在交易的情况下，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。然而，在任何情况下，我们都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的关联公司支付在完成我们最初的业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务(无论是哪种类型的交易)之前的任何发起人费用、咨询费或其他补偿。我们已同意每月向我们的赞助商或赞助商的附属公司支付总计10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用，并偿还我们的赞助商与识别、调查和完成初步业务合并有关的任何自付费用。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与业务合并后的公司签订雇佣或咨询协议。我们在遴选收购候选人的过程中，不会以是否收取任何该等费用或安排作为准则。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员、董事或顾问有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们的保荐人或任何保荐人、高级管理人员、董事或顾问有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们的每位高级职员和董事目前对其他实体(包括作为我们保荐人的关联公司的其他实体)负有额外的、受托责任或合同义务，未来他们中的任何一位可能对该实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。请参阅“管理-利益冲突”。

在评估潜在的目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职审查，其中可能包括(如适用)与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前都无法确定。如果我们最初的业务合并没有最终完成，识别和评估预期目标业务并与其进行谈判所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。公司不会向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费，因为他们为我们最初的业务合并或与我们最初的业务合并相关的服务提供了服务。此外，我们已同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

虽然我们打算在评估与目标企业进行初步业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。这个

我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司，将在我们最初的业务合并时做出决定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现有管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者更多的经理将拥有加强现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但须遵守我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们最初的业务合并通常需要股东批准，例如：

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于业务和原因做出决定，这些因素包括但不限于：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的联属公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证。此外，在我们最初业务合并之时或之前的任何时间，根据适用的证券法(包括关于重大非公开信息)，我们的保荐人、董事、高管、顾问或

他们的附属公司可能会与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开发行的股票，投票支持我们最初的业务合并，或者不赎回他们的公开发行的股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或者如果此类购买被交易所法案下的法规M禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票，该等出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股票选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合交易所法案下的要约收购规则的收购要约或遵守交易所法案下的私有化规则的私有化交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方将被要求遵守此类规则。

任何此类交易的目的可能是：(I)投票赞成企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性；(Ii)减少未发行的公开认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票；或(Iii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在最初的业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足这一要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人人数可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的联属公司预计，他们可能会通过直接联系我们的股东或我们收到股东(A类普通股的情况下)在我们邮寄投标要约或委托书材料后提交的赎回请求，来确定我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的联属公司可能寻求私下谈判交易的股东。在我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的联属公司达成私人交易的范围内，他们只会识别和联系那些表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对我们最初的业务合并的潜在出售或赎回股东，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是该等股份尚未在与我们最初的业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的附属公司将根据协商的价格和股票数量以及他们可能认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，如果此类购买不符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则，将被限制购买股票。

如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司购买股票违反了交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将被限制购买股票。我们预计，任何此类购买都将由该人根据交易所法案第13节和第16节进行报告，前提是这些购买者受此类报告要求的约束。

我们将向公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格(以现金支付)赎回全部或部分A类普通股，该价格相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(如果有)，除以当时已发行的公众股票数量，但须受本文所述的限制所限。在此描述的限制下，我们将向公众股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会，每股价格以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有，除以当时已发行的公众股票数量。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额

不会因我们支付给承销商的延期承保佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。此外，如果企业合并没有结束，即使公众股东已经正确选择赎回其股票，我们也不会继续赎回我们的公开股票。我们的赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了协议，据此，他们已同意放弃对他们持有的任何创始人股票和公众股票的赎回权，这些权利与(I)完成我们的初步业务合并和(Ii)股东投票通过对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案有关，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或在我们没有完成初始业务的情况下赎回100%的我们的公众股票的权利。(I)在我们完成最初的业务合并时，以及(Ii)股东投票通过对我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，如果我们没有完成我们的初始业务，我们将向A类普通股的持有人提供赎回其股票的权利本次发售或(B)与我们A类普通股持有人权利有关的任何其他条款。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。然而，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金对价，(Ii)将现金转移至目标，用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金，以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有呈交赎回的A类普通股将退还予持有人。

我们将向公众股东提供机会，在我们完成初步业务合并后(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过收购要约赎回全部或部分A类普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将完全由我们酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时机，交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将要求进行收购要约，而不是根据SEC规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易通常都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守纳斯达克的规则。

如果我们举行股东投票，批准我们最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发委托书材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，只有在股东大会上投票的普通股(亲自或由代理人代表并有权就此投票)的多数投票赞成业务合并时，我们才会完成最初的业务合并。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们还需要9,937,501股，即37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票表决，超额配售选择权未行使)，或1,656,251股，即6.25%(假设只投票表决了代表法定人数的最低数量的股票，未行使超额配售选择权)，以投票支持此次发行的26,500,000股公开发行股票中的初始业务合并，以实现我们最初的业务合并。每个公众股东都可以选择赎回他们的公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。此外，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了一项协议。, 据此，他们同意放弃对他们持有的任何创始人股票和公众股票的赎回权，这些权利涉及(I)完成业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公众股票的权利。在我们没有完成最初的业务合并的情况下，我们有义务向A类普通股的持有者提供赎回他们的股票的权利，或者如果我们没有完成我们的初始业务合并，则可以赎回100%的我们的公众股票(B)有关本公司A类普通股持有人权利的任何其他条文。

如果我们根据证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果吾等选择根据投标要约规则进行赎回，吾等和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1在公开市场购买A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，根据交易所法案第14e-1(A)条，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，在投标要约期结束之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购的条件是，公众股东的出价不得超过我们获准赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成此类初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制赎回其股份，其赎回的股份总额将超过本次发行所售股份的15%，我们称之为我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股票，持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们股东的能力

如果在未经我们事先同意的情况下赎回在本次发行中出售的不超过15%的股份，我们相信我们将限制少数股东无理试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标为要求我们拥有最低净资产或一定现金的业务合并相关的能力。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有股份，都必须在邮寄给这些持有人的委托书或要约材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书(如果有)，或者根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，每种情况最多在最初预定投票的两个工作日之前我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如果适用)将表明适用的交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。因此，若公众股东希望行使其赎回权，则自吾等发出收购要约材料之时起至收购要约期结束为止，或在初步预定投票批准业务合并建议前最多两个营业日，倘吾等分发委托书材料(视何者适用而定)投标其股份，则公众股东将有最多两个工作日的时间批准业务合并。鉴于行使赎回权的期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者投标他们的股份，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须交付股票。

上述程序与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并在代理卡上勾选一个方框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她交付证明以核实所有权。因此，在业务合并完成后，股东就有了一个“期权窗口”，在此期间，他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权，将成为在企业合并完成后存续的“选择权”，直到赎回持有人递交证书为止。会议前实物或电子交付的要求确保了一旦企业合并获得批准，赎回股东选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求，一经提出，均可在最初预定就批准业务合并的提案进行投票前两个工作日内随时撤回，除非我们另行同意。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给我们选择赎回股票的公众股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后迅速分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将及时退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到本次发售结束后24个月。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，自本次发售结束起，我们将只有24个月的时间来完成初步的业务合并。如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初步业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(包括以前没有向我们发放税款的利息)除以当时发行的公众股份的数量(如果有的话)(减去最多10万美元的解散费用利息)，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括收受的权利及(Iii)在该等赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，尽快进行清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。我们修改和重述的组织章程大纲和章程将规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而终止, 在开曼群岛适用法律的约束下，我们将尽快(但不超过10个工作日)按照上述程序清算信托账户。

我们的保荐人和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了一项协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算他们所持任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公开股票的分配)。

根据与吾等的书面协议，吾等的保荐人、行政人员、董事及董事被提名人已同意，他们不会对吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)提出任何修订，以修改吾等向A类普通股持有人提供的义务的实质内容或时间安排，如吾等未能在本次发售结束后24个月内完成首次业务合并，或(B)与以下任何其他条款有关，则A类普通股持有人有权就我们的首次业务合并赎回其股份或赎回100%的公开上市股份。除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公众股票的机会，其每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且之前未向我们发放的资金赚取的利息，以除以当时已发行的公众股票数量来支付我们的税款(如果有)。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，其金额可能会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会(SEC)“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。此赎回权适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的保荐人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出的。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，都将来自信托账户外持有的2,050,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为1,255,000美元)之外的剩余金额，外加我们可用于支付解散费用的信托账户中最多100,000美元的资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。

如果我们将本次发行和私募认股权证出售的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑在以下情况下赚取的利息(如果有的话)

信托账户，股东在我们解散时收到的每股赎回金额将是10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行这些协议，或者即使他们执行了这样的协议，他们也会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似的索赔。以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。承销商代表不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中所持资金的此类索赔。此外, 不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)或我们与之洽谈过交易协议的潜在目标企业就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。将信托账户中的金额减至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在两种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息后的净额，两者中的金额以较小者为准：(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算日信托账户持有的每股公开股份的实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.00美元，前提是，此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，该第三方或潜在目标企业放弃了寻求访问信托账户的任何权利，也不适用于本次发行的承销商代表在我们的赔偿下针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。如果执行的弃权被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此, 我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股票的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股每股10.00美元)，在这两种情况下，我们的保荐人都声称它无法履行其赔偿义务或没有相关的赔偿义务，这两种情况下都是扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息金额。我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开股票10.00美元。

我们将努力减少我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性，方法是努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册除外)

与我们有业务往来的潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。在本次发行和出售私募认股权证后，我们将获得最高2,050,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为1,255,000美元)，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，并随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责，但此类责任不会超过任何该等股东从我们的信托账户收到的资金金额。如果我们的发售费用超过了我们预计的140万美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,400,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金将相应增加。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，则在赎回我们的公开股票的情况下，(II)与股东投票有关，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)修改我们义务的实质或时间，以便向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股份的权利，或(Iii)如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票，或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，或(Iii)如果他们赎回如果我们没有在本次发行结束后24个月内就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并，与前一句第(Ii)款所述股东投票相关的公众股东赎回其A类普通股的公众股东将无权在随后完成初始业务合并或清算时从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。在我们最初的业务合并中寻求股东批准的情况下, 股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

下表比较了在完成我们的初始业务合并以及我们在本次发行结束后24个月内尚未完成初始业务合并的情况下，可能发生的赎回和其他允许购买公众股票的情况：

下表将本次发售的条款与符合规则419规定的空白支票公司的发售条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用与受规则419约束的公司进行的发行相同，承销商不会行使超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的报价。

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司、寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大规模目标企业的能力将受到我们现有财力的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，而且它们可能带来的未来稀释可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

目前，我们的执行办公室位于旧金山卢梭大街2号，邮编：94112。我们使用这一空间的费用包括在我们每月支付给赞助商或赞助商附属公司的办公空间、行政和支持服务的10,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

我们目前有五名行政主管。这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们将在任何时间段投入的时间长短取决于我们最初的业务合并是否选择了目标业务，以及我们所处的业务合并流程所处的阶段。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

我们将根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审核的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的委托书征集或投标要约材料(视情况而定)的一部分。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照GAAP或IFRS编制或调整，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。我们不能向您保证，我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

在本招股说明书所包含的注册声明生效之前，我们将向证券交易委员会提交表格8-A的注册声明，以便根据“交易所法案”第12条自愿注册我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在我们最初的业务合并完成之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免公司，我们已向开曼群岛政府申请并预期在本招股说明书生效后收到开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(2018年修订版)第6条的规定，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，收益或增值或属遗产税或遗产税性质的收益或增值将须支付(I)就吾等的股份、债权证或其他债务或(Ii)全部或部分扣缴吾等向吾等股东支付的股息或其他收入或资本分配，或支付根据吾等的债券或其他义务到期的本金或利息或其他款项。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据“证券法”第2(A)节的定义，并经“就业法案”修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者认为我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们发行超过美元的日期

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

我们的高级职员、董事和董事提名如下：

我们的首席执行官兼董事会成员马克·格罗斯(Mark Gross)是一名食品高管，拥有20多年的关键领导经验、财务专业知识和领导业务转型的洞察力。格罗斯先生是一名经验丰富的董事会成员，在2016年2月至2018年10月期间担任超值总裁兼首席执行官，并在1997年至2006年期间担任福布斯美国最大的15家私营公司之一C&S的联席总裁。在加盟超值之前，格罗斯领导着他在2006年创立的公司Surry Investment Advisors。从2006年到2015年，他在战略和运营问题上协助食品杂货分销商和零售商，并就食品零售、分销和消费包装商品行业咨询私募股权公司。1997年至2006年，葛罗斯先生在C&S担任过多个职位，包括首席财务官、总法律顾问、附属零售杂货业务总裁和2005-2006年的联席总裁。1990年至1997年，葛罗斯先生在世达律师事务所(Skadden，Arps)、斯莱特·米格尔律师事务所(Slate Meagher)和Flom LLP的重组集团担任律师，从事并购、重组、融资和破产重组工作。目前，葛罗斯先生是代表CPG领先品牌和零售商的领先全方位服务销售和营销机构Acosta的审计委员会主席；年收入超过20亿美元的杂货零售商Tops Markets的首席独立董事和审计委员会主席；以及年收入超过70亿美元的杂货零售商东南杂货店的审计委员会主席。格罗斯先生从宾夕法尼亚大学获得法律学位，以优异的成绩毕业，并在达特茅斯学院获得学士学位，在那里他以最高的荣誉毕业于他的专业。

Rakesh Tondon是我们的首席财务官，也是我们董事会的提名人，他是一位敏捷的战略高管，在金融、电子商务和技术方面拥有超过1800年的经验。最近，Tondon先生是Le Tote的联合创始人兼首席执行官，Le Tote是服装和配饰租赁空间的先驱，他领导该公司在其8年的历史中经历了快速增长期。在Le Tote，Tondon先生于2012年至2020年担任首席执行官和董事会成员，并于2019年至2020年担任总裁，期间他筹集了超过3亿美元的资本，以发展公司，并为收购美国历史最悠久的百货商店连锁店Lord&Taylor提供资金。2019年，托登先生策划并领导了对Lord&Taylor的收购，这家连锁店拥有38家门店，总收入超过10亿美元，拥有4000名员工。此前，Tondon先生在科技银行工作了12年，2001年在摩根大通位于纽约的科技媒体和电信集团开始了他的职业生涯，从事并购工作，直到2005年他一直在那里工作。托尼后来搬到旧金山，于2006年加入Ridgecrest Capital，这是一家专注于更广泛的移动和数字媒体领域的精品投资银行，他在那里工作到2012年。Tondon先生拥有维滕贝格大学经济学和管理学学士学位。

我们的首席运营官、董事会提名人选布雷特·诺萨特(Brett Northart)是一位技术企业家和高管，他的职业生涯一直专注于在电子商务和软件行业建立快速增长的公司并为其提供咨询。Nothart先生是Le Tote的联合创始人和总裁，并担任董事会成员，Le Tote是领先的日用服装和配饰订阅租赁服务公司，从2012年开始至2020年。Le Tote在电子商务中创建了一个全新的类别，并建立了专有工具和技术，使逆向物流、现代仓库管理和大规模个性化成为可能。在Le Tote，诺萨特先生组建和扩展团队，领导所有技术和产品开发。在Le Tote工作期间，罗德·诺萨特先生与托顿先生一起发起、组织和领导了对Lord&Taylor的收购。Lord&Taylor是美国历史最悠久的百货商店连锁店，收入超过10亿美元，拥有4000家百货商店

2019年的员工数量。布雷特还曾在2019年至2020年担任Lord&Taylor的首席数字官，专注于转变数字体验，实现技术堆栈的现代化，并增加整体电子商务渗透率。诺萨特先生已经从顶级风险投资和私募股权公司筹集了超过3亿美元的资本，如谷歌风险投资公司(Google Ventures)、安德森·霍洛维茨(Andreessen Horowitz)、Y Combinator、富国银行(Wells Fargo)和凯雷集团(Carlyle Group)。在创立Le Tote之前，诺思特先生于2009年至2012年在Ridgecrest Capital Partners担任投资银行家，负责为科技公司执行各种并购交易和融资。诺萨特先生于2007年在Bainbridge Capital的私募股权集团开始了他的职业生涯，随后在2008年至2009年担任Stifel科技投资银行集团的分析师。诺萨特先生拥有加州大学圣地亚哥分校政治学与经济学学士学位。

我们的首席投资官Vivek Paul是一位高管、企业家和投资者，在运营领导、技术和私募股权方面拥有超过35年的经验。自2012年以来，保罗一直在斯坦福大学医学院(Stanford University School Of Medicine)担任兼职教授。2012年，他在那里与人共同创立了微生物群联盟(Microbiome Alliance)，引发了对一个新兴领域的研究。保罗在2008年与人共同创立了企业社交媒体公司KineticGlue，并领导该公司直到2013年出售。保罗在2005年至2008年期间是TPG Capital的投资合伙人，在那里他参与了多只基金，并与人共同创立了成长型股权基金(Growth Equity Fund)。2000年至2005年，Paul先生担任Wipro(纽约证券交易所股票代码：WIT)的副董事长和Wipro Technologies的首席执行官，带领公司实现了显著增长，并使其在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市。保罗先生在2005年被Barron‘s评为30位“世界上最受尊敬的CEO”之一。在Wipro任职之前，Paul先生领导通用电气(纽约证券交易所股票代码：GE)的全球CT业务，在那里他建立了一个全球开发基地，导致重大技术突破，使通用电气的市场份额大幅增加，并推动了该行业的增长。1985年至1989年，保罗先生在贝恩公司(Bain&Co.)担任顾问和案例团队负责人，1982年至1985年在百事公司(PepsiCo)从事并购工作。Paul先生自2016年以来一直在Taylor Farm的董事会任职，并曾在公共、私人和非营利性董事会任职，包括艺电(纳斯达克股票代码：EA)，在那里他担任加州商会首席执行官遴选委员会主席和旧金山联邦储备银行顾问委员会主席。保罗先生拥有比拉理工学院的工程和电子工程学士学位和麻省大学的MBA学位。

我们的首席行政官Mike Newbold是一位经验丰富的高级管理人员，自2019年3月以来一直担任TIDAN，LLC的所有者和首席顾问，为金融赞助商和主要在消费、零售、批发和分销领域的公司提供独立顾问。2005年11月至2019年2月，作为当时美国最大的食品杂货批发商C&S负责战略和企业发展的执行副总裁，约翰·纽博尔德先生负责监督所有战略、并购和面向客户的大型交易，是所有有机和无机增长计划的核心，领导了勤奋工作，并就多项关键收购进行了谈判和执行。在C&S职业生涯的早期，迈克组建了法律团队，担任首席法务官，他在2005年至2017年担任该职位。2011年至2014年，纽博尔德先生担任首席行政官，其中包括管理一个由200多名员工组成的财务团队，并担任首席财务官。在加入C&S之前，纽博尔德先生是Wipro Technologies公司(纽约证券交易所市场代码：WIT)的首席法务官，该公司是IT和业务流程外包领域的领先者。1999年11月至2005年10月，他在该公司任职(包括在前身公司NerveWire Inc.任职)。李·纽博尔德先生目前是Lipari Foods的董事会成员，Lipari Foods是一家领先的特色食品批发商和制造商，收入超过10亿美元。纽博尔德先生以优异的成绩从耶鲁大学获得文学士学位，并以优异的成绩从杜克大学获得法学博士学位。

克里斯·法雷尔(Chris Farrell)将被任命为与此次发行有关的董事会成员。法雷尔先生目前担任高级管理人员，拥有30年的经验，20年的投资银行家经验，10年的战略、并购和投资者关系部门的消费者和零售部门的公司高管，在美国和国际上都是如此。法雷尔先生帮助公司在高增长和行业整合周期中为谈判创造了巨大的价值。目前，他是AholdDelhaize并购业务的全球主管。AholdDelhaize是一家总部位于阿姆斯特丹的国际食品零售商，年收入约为750亿美元。2020年，法雷尔先生领导了对东南杂货商精选资产的收购以及对Fresh Direct的收购。法雷尔于2018年加入AholdDelhaize，此前曾在总部位于布鲁塞尔的国际食品零售商德尔海泽集团(Delhaize Group)工作，该集团与Ahold合并。在加入AholdDelhaize之前，他于2016年至2017年担任ABG首席战略官，负责所有并购活动，并在执行委员会任职。从2011年到2015年，法雷尔先生领导德尔海泽集团的价值创造、战略、并购和投资者关系等关键领域，在

公司已有150年的历史。2015年6月，Ahold和Delhaize宣布了对等合并，这一点达到了顶峰。这笔交易的总市值约为310亿美元，是食品零售业有史以来最大的一笔合并。2010年至2011年，法雷尔先生担任Interline Brands的企业发展主管。在此之前，法雷尔先生有20多年的投资银行家经历，在瑞银担任全球零售和消费者集团董事总经理一职经久不衰。在他的银行家生涯中，他专注于向客户提供并购和企业融资方面的建议。他作为银行家的交易经验包括在亚洲、欧洲、拉丁美洲和美国的交易。法雷尔先生拥有福特汉姆大学的金融MBA学位和斯特森大学的经济学学士学位。

Dee Dee Sklar将被任命为与此次发行相关的董事会成员。斯克拉尔女士是一位经验丰富的银行高管，在金融服务业拥有40多年的经验。斯克拉尔女士丰富的全球领导经验涵盖了该行业的所有职能和领域，使她能够建立一个广泛的网络，其中包括领先的私募股权和另类投资管理公司、银行和保险公司的首席执行官和董事会成员。最近，斯克拉尔在2012年至2019年担任富国银行(Wells Fargo)副董事长兼认购融资主管，期间她帮助该行成为全球领先的认购融资提供商。在她任职期间，斯克拉尔推动了订阅融资业务资产负债表资产和收入的年度增长。斯克拉尔的客户包括贝莱德、高盛(Goldman Sachs)和太平洋投资管理公司(PIMCO)等顶级经理人。在富国银行(Wells Fargo)任职期间，斯克拉尔还担任过多个公司治理和领导职位，包括纽约妇女网络(New York Women‘s Network)的联席主管。斯克拉尔女士是基金金融中女性的创始人和现任联席全球主席，并继续在基金金融协会担任全球职务。Sklar女士目前担任总部位于加拿大的人工智能供应链技术全球领先者Tealbook的商业顾问委员会成员，以及17Capital的高级顾问。在加入富国银行之前，Sklar女士于2000年至2012年在欧洲全球性银行WestLB AG工作，2004年至2012年担任美洲金融机构主管和基金金融全球主管。斯克拉尔领导了WestLB将其全球基金业务出售给富国银行(Wells Fargo)的谈判。在WestLB的八年时间里，Sklar负责该公司在美国和欧洲的美洲金融机构覆盖和全球基金融资业务, 亚洲和拉丁美洲是全球私人股本基金融资的领头羊。在加入WestLB之前，斯克拉尔女士曾在1994年至2000年担任罗斯柴尔德公司(Rothschild Inc.)的高级证券化银行家。斯克拉尔获得了田纳西大学(University Of Tennessee)的学士学位。

罗恩·迈耶(Ron Meyer)将被任命为与此次发行有关的董事会成员。迈克尔·迈耶此前曾在2013-2020年担任NBC环球副董事长。在NBC环球任职期间，迈克尔·迈耶先生还于1995年至2013年担任环球影城总裁兼首席运营官。担任该职位18年来，迈耶是好莱坞历史上任职时间最长的大型电影公司首席执行官。迈克尔·迈耶先生也是创意艺术家经纪公司(CAA)的联合创始人，并于1975年至1995年担任总裁。

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年会。由马克·格罗斯(Mark Gross)和克里斯·法雷尔(Chris Farrell)组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Rakesh Tondon和Dee Dee Sklar组成的第二类董事的任期将在我们的第二届年度股东大会上届满。由布雷特·诺萨特(Brett Northart)和罗恩·迈耶(Ron Meyer)组成的第三类董事的任期将在我们的第三次年度股东大会上届满。

在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由免去董事会成员职务。

根据将在本次发行结束时或之前签订的协议，我们的保荐人在初始业务合并完成后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们的高级职员可以由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库和董事会决定的其他职位组成。

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。我们的董事会已经确定Chris Farrell、Dee Dee Sklar和Ron Meyer是纳斯达克上市标准中定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成我们最初的业务合并和我们的清算，我们将向我们的保荐人或保荐人的附属公司偿还每月提供给我们的办公空间、秘书和行政服务的金额为10,000美元。此外，我们的赞助商、高管、董事、顾问或他们各自的关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高管、董事、顾问或他们的附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销款项，这些费用与我们代表我们识别和完成初始业务合并的活动相关。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。在当时已知的范围内，所有这些费用都将在与拟议的业务合并相关的向我们股东提供的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬。我们向行政人员支付的任何薪酬，都将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中过半数的独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就聘用或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位，可能会影响我们的管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不相信我们的管理层在完成初步业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高管和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们的董事会将有三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纳斯达克的规则和美国证券交易委员会的规则10A-3

交易所法案要求上市公司的审计委员会只由独立董事组成。除分阶段规则和有限的例外情况外，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名委员会只能由独立董事组成。

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立董事会审计委员会。法雷尔先生、斯克拉尔女士和迈耶先生将在我们的审计委员会任职。我们的董事会已经决定，根据纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会(SEC)规则，Farrell先生、Sklar女士和Sklar女士是独立的。斯克拉尔将担任审计委员会主席。

根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，审计委员会的所有董事都必须是独立的。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，Sklar女士有资格成为证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会负责：

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立董事会提名委员会。我们提名委员会的成员将是法雷尔先生、斯克拉尔女士和迈耶先生，迈耶先生将担任提名委员会主席。根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的提名委员会。我们的董事会已经决定，根据纳斯达克上市标准，Farrell先生、Sklar女士和Meyer先生是独立的。

提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

遴选被提名人的指引将会在我们即将采纳的约章中列明，大体上会规定被提名人：

提名委员会在评审一名人士的董事局成员候选人资格时，会考虑多项与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员将是法雷尔先生、斯克拉尔女士和迈耶先生，法雷尔先生将担任薪酬委员会主席。

根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会决定，根据纳斯达克上市标准，法雷尔先生、法雷尔先生和法雷尔先生是独立的。

我们将通过薪酬委员会章程，详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

约章亦规定，薪酬委员会可自行决定保留或征询薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责委任、补偿及监督任何该等顾问的工作。然而，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每一位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

我们的高管目前没有，在过去的一年里也没有担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

在本招股说明书所包含的注册声明生效后，我们将通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德准则》。我们打算在目前的表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。这项责任被定义为一种要求，即作为一名相当勤奋的人，既具有执行与该董事就公司所执行的相同职能的人可能合理期望的一般知识、技能和经验，又具有该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有责任不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而获得其他利益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可以通过修订和重述的组织章程大纲和章程细则中授予的许可或股东大会上的股东批准的方式来实现。

我们的某些高级职员和董事目前有，他们中的任何人将来都可能对其他实体承担额外的受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，那么，在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的前提下，他或她将需要履行该受托责任或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，然后我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定追求任何这样的机会，我们可能会被排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何业务合并机会中的权益，除非该等机会仅以其作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供予该等人士，而该机会是我们能够在合理基础上完成的。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。然而，我们不认为任何潜在的冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

此外，我们的赞助商已经同意，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，它将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。如果我们不在规定的时间内完成我们的初步业务合并，私募认股权证将会失效。除本文所述外，我们的保荐人、我们的董事、顾问委员会成员和高管已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)在我们完成最初的业务合并一年后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股在任何30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，则不会转让、转让或出售其任何创始人的股票，直至(A)在我们的初始业务合并完成一年后，(B)在我们的初始业务合并之后的任何20个交易日内，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元或(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。除本文所述外，私募认股权证在我们最初的业务合并完成后30天内不得转让。由于我们的每位高管和董事被提名人将直接或间接拥有普通股或认股权证，他们在确定特定目标业务是否适合与我们进行初步业务合并时可能存在利益冲突。

如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可以发起、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。任何这类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员、董事或顾问有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们的保荐人或任何保荐人、高级管理人员、董事或顾问有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

此外，在任何情况下，我们都不会向我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的关联公司支付在完成我们最初的业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务之前的任何发起人费用、咨询费或其他补偿。此外，从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们还将每月向我们的保荐人或保荐人的附属公司偿还向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，金额为10,000美元。

我们不能向您保证上述任何冲突都会以对我们有利的方式得到解决。

如果我们寻求股东批准，只有在股东大会上投票的普通股(亲自或由代理人代表并有权就此投票)的多数投票赞成业务合并时，我们才会完成最初的业务合并。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如为故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事提供赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们将与我们的董事和高级管理人员签订协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们希望购买一份董事和高级职员责任保险单，为我们的高级职员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并为我们赔偿高级职员和董事的义务提供保险。

吾等的高级职员及董事已同意放弃信托帐户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并已同意放弃他们日后因向吾等提供的任何服务或因提供任何服务而可能享有的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权(除非他们因持有公众股份而有权获得信托帐户的资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些规定、保险和弥偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权的信息，并进行了调整，以反映本招股说明书提供的单位中包括的我们A类普通股的出售情况，并假设本次发售中没有购买单位，通过：

除非另有说明，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有本公司普通股拥有独家投票权及投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证在本招股说明书日期起计60天内不得行使。

2020年11月19日，我们的保荐人代表我们支付了25,000美元来支付某些费用，代价是5,750,000股B类普通股，票面价值0.0001美元。2021年1月，我们对创始人股票进行了1比1.2的远期股票拆分，将已发行的创始人股票数量从5,750,000股增加到7,187,500股，我们的保荐人向我们的独立董事提名人转让了总计75,000股方正股票，向我们的顾问转让了总计50,000股方正股票。2021年2月2日，我们对方正股票进行了1比1.06的远期股票拆分，将已发行的方正股票数量从7,187,500股增加到7,618,750股，并导致我们的发起人持有7,493,750股方正股票。在我们的赞助商对该公司进行2.5万美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献金额除以方正股票的发行数量来确定的。下表中的发行后百分比假设承销商不行使其超额配售选择权，且本次发行后已发行和已发行的普通股为33,125,000股。

本次发行后，我们的首次股东将实益拥有当时已发行和已发行普通股的20%(假设他们没有购买本次发行中的任何单位)，并将有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事。在我们最初的业务合并之前，我们公开股票的持有者将没有权利选举任何董事进入我们的董事会。由于这一所有权障碍，我们的赞助商可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。如果吾等增加或减少本次发售的规模，吾等将于紧接本次发售完成前对我们的B类普通股实施股份资本化或股份退回或赎回或其他适当机制(视何者适用而定)，以维持本次发售完成后方正股份的数量(按兑换基准计算)为我们已发行及已发行普通股的20%。

我们的保荐人已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，并(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何创始人股份或其持有的公开股票。

根据联邦证券法的定义，我们的保荐人被认为是我们的“发起人”。

根据我们的初始股东和管理团队签订的协议中的锁定条款，方正股份、私募配售认股权证以及因转换或行使其而发行的任何A类普通股均受转让限制。我们的发起人、我们顾问委员会的每一名成员和我们的管理团队的每一名成员都同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)在我们完成最初的业务合并一年后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组进行调整)，于吾等首次业务合并后至少150天或(Y)吾等完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易(导致吾等全体公众股东有权将其A类普通股兑换成现金、证券或其他财产)后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内(Y)吾等完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期。私募认股权证及相关认股权证相关的A类普通股不得转让或出售，直至我们完成初步业务合并后30天。上述限制不适用于以下转让：(A)转让给我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何联营公司或家庭成员、我们保荐人或他们的联营公司的任何成员或合伙人、我们保荐人的任何联营公司或该等联营公司的任何雇员；(B)就个人而言，通过赠送给个人的直系亲属成员、任何遗产规划工具或受益人是个人直系亲属成员的信托基金。, (C)如属个人，则凭借其去世后的世袭及分配法；。(D)如属个人，则依据合资格家庭关系令；。(E)以不高于创办人股份、私募认股权证或A类普通股(视何者适用而定)最初购买的价格，私下出售或转让与完成业务合并有关的方式；。(C)如属个人，则凭借其去世后的继承法及分配法；。(D)如属个人，则依据有限制家庭关系令而以不高于创办人股份、私人配售认股权证或A类普通股(视何者适用而定)的最初购买价格的方式私下出售或转让；。(F)根据保荐人的经营协议，保荐人按比例分配给其成员、合作伙伴或股东；(G)在保荐人清算或解散时，根据保荐人的组织文件；(H)在完成我们最初的业务合并时，向公司支付没有取消价值的费用；(I)在我们完成初始业务合并之前，如果我们进行清算；或(J)在吾等完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易而导致吾等所有公众股东有权在吾等完成初步业务合并后将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的情况下；然而，在(A)至(G)条款的情况下，该等获准受让人必须订立书面协议，同意受此等转让限制及函件协议所载其他限制的约束。

2020年11月19日，我们的保荐人代表我们支付了25,000美元来支付某些费用，代价是5,750,000股B类普通股，票面价值0.0001美元。2021年1月，我们对创始人股票进行了1比1.2的远期股票拆分，将已发行的创始人股票数量从5,750,000股增加到7,187,500股，我们的保荐人向我们的独立董事提名人转让了总计75,000股方正股票，向我们的顾问转让了总计50,000股方正股票。2021年2月2日，我们对方正股票进行了1比1.06的远期股票拆分，将已发行的方正股票数量从7,187,500股增加到7,618,750股，并导致我们的发起人持有7,493,750股方正股票。方正股份的发行数量是基于这样的预期而确定的，即该等方正股份在本次发行完成后将占已发行和已发行股份的20%。如果吾等增加或减少本次发售的规模，吾等将于紧接本次发售完成前对我们的B类普通股实施股份资本化或股份退回或赎回或其他适当机制(视何者适用而定)，以维持本次发售完成后方正股份的数量(按兑换基准计算)为已发行及已发行普通股的20%。我们的保荐人最多可没收993,750股方正股票，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)，除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售。

我们的保荐人已承诺，根据一份书面协议，将以每份认股权证1.00美元的收购价购买合共8,750,000份私募认股权证，该认股权证将于本次发售结束时同时进行。因此，我们的赞助商在这笔交易中的权益价值为8750000美元。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)在我们完成初步业务合并后30天前，持有人不得转让、转让或出售。

正如本招股说明书题为“管理层-利益冲突”一节中更全面讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会属于他或她当时对其负有受托或合同义务的任何实体的业务范围，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

目前，我们的执行办公室位于旧金山卢梭大街2号，邮编：94112。从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们将向我们的保荐人或保荐人的附属公司支付每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用，其中包括我们使用这一空间的费用。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事、顾问或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。该等人士为代表我们进行活动而招致的自付费用，并无上限或上限。

在本次发行完成之前，我们的赞助商已同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。这笔贷款是无息、无担保的，将于2021年10月31日早些时候或本次发行结束时到期。这笔贷款将在本次发行结束时从信托账户中持有的发行收益中偿还。截至2020年12月31日，我们在赞助商的本票下借了4万美元。截至2021年1月22日，我们已经向赞助商借入了72,000美元的本票。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务，

根据需要借给我们资金。如果我们完成了最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最高可达150万美元的此类贷款可转换为权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，在当时已知的范围内，任何和所有金额都会在提供给我们股东的投标要约或委托书征集材料(如果适用)中向我们的股东充分披露。由于将由合并后业务的董事决定高管和董事薪酬，因此不太可能在分发该等投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类补偿的金额。

吾等将订立登记及股东权利协议，根据该协议，吾等保荐人将有权享有有关私募配售认股权证、转换营运资金贷款(如有)后可发行的认股权证，以及行使上述条款及转换创办人股份后可发行的A类普通股的某些登记权，并在完成初步业务合并后提名三名人士参加本公司董事会的选举，只要保荐人持有本部分所述登记及股东权利协议所涵盖的任何证券。

根据吾等将与本公司保荐人就本次发售结束订立的书面协议，吾等将向本公司保荐人提供优先认购权，前提是吾等建议在本公司初始业务合并结束或之前，通过发行任何股本证券或可转换为、可交换或可行使的证券来筹集额外资本(上述营运资金贷款或该初始业务合并中的任何卖方的认股权证除外)。

我们董事会的审计委员会将通过一项章程，规定审计委员会审查、批准和/或批准“关联方交易”，即根据SEC颁布的S-K条例第404项要求披露的交易。审计委员会应在其会议上向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、公司已经承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。在委员会审议中的关联方交易中有利害关系的委员会成员，在批准关联方交易时应弃权，但如委员会主席提出要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。委员会在完成对关联方交易的审查后，可以决定允许或禁止关联方交易。

我们是一家获开曼群岛豁免的公司，我们的事务将受经修订及重述的组织章程大纲及细则、公司法及开曼群岛普通法管辖。根据我们将于本次发售完成前采纳的经修订及重述的组织章程大纲及细则，我们将获授权发行500,000,000股A类普通股及50,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们的股份的重要条款，特别是在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中所载的条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可按本招股说明书所述进行调整。根据认股权证协议，权证持有人只能就公司A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间都只能行使整个权证。

组成这些单位的A类普通股和认股权证预计将于本招股说明书日期后第52天开始单独交易，除非承销商代表通知我们其允许提前独立交易的决定，前提是我们已提交下文所述的8-K表格的当前报告，并已发布新闻稿宣布何时开始此类单独交易。一旦A类普通股和权证开始单独交易，持有人将有权继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将单位分为A类普通股和认股权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

在任何情况下，A类普通股和认股权证都不会单独交易，直到我们向美国证券交易委员会提交了最新的8-K表格报告，其中包括一份审计的资产负债表，反映了我们在本次发行结束和私募认股权证出售时收到的总收益。在本次发行完成后，我们将立即提交一份8-K表格的最新报告，其中包括这份经审计的资产负债表。如果承销商的超额配售选择权是在最初提交该8-K表格的当前报告之后行使的，则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

此外，这些单位将自动分离成它们的组成部分，在我们完成最初的业务合并后将不进行交易。

在本招股说明书日期之前，已发行和已发行的B类普通股共有7,618,750股，全部由我们的保荐人持有，因此在本次发行和承销商购买额外单位的选择权到期后，我们的初始股东将拥有我们已发行和已发行股份的20%(假设我们的保荐人在此次发行中没有购买任何单位)。本次发行结束后，我们将发行33,125,000股普通股(假设不行使承销商的超额配售选择权)，其中包括：

如果吾等增加或减少本次发售的规模，吾等将于紧接本次发售完成前对我们的B类普通股实施股份资本化或强制赎回或赎回或其他适当机制(视何者适用而定)，以维持本次发售完成后方正股份的数量(按兑换基准计算)为我们已发行及已发行普通股的20%。

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持每股股份投一票。除下文所述外，A类普通股持有人和B类普通股持有人

除法律规定外，所有提交股东表决的事项，股票将作为一个类别一起投票。除非我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有特别规定，或公司法的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则我们所表决的普通股须获得大多数普通股的赞成票，才能批准我们股东投票表决的任何此类事宜。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议案，即至少三分之二的已投票普通股的赞成票，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；该等行动包括修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选出一个级别的董事。在董事选举方面没有累积投票，因此，投票选举董事的持股人超过50%的人可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应课差饷股息。在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，我们公众股票的持有者将无权投票选举董事。此外，在完成初步业务合并之前, 我们方正股份的多数持有者可以以任何理由罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规管董事在首次业务合并前的委任或免任的规定，只可由出席本公司股东大会并于本公司股东大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股通过特别决议案修订，其中应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。

由于我们经修订和重述的组织章程大纲及细则将授权发行最多500,000,000股A类普通股，如果我们进行业务合并，我们可能会被要求(取决于此类业务合并的条款)增加我们将被授权在股东就业务合并进行投票的同时发行的A类普通股的数量，达到我们就最初的业务合并寻求股东批准的程度。

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年会。公司法并没有要求我们召开年度会议或股东大会来选举董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事。在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由免去董事会成员职务。

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于截至我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、之前未向我们发放用于纳税的资金赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括受益人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。我们的赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了协议。, 据此，他们已同意放弃对他们持有的任何创始人股票和公众股票的赎回权，这些权利与(I)完成我们的初步业务合并和(Ii)股东投票通过对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案有关，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或在我们没有完成初始业务的情况下赎回100%的我们的公众股票的权利。(I)在我们完成最初的业务合并时，以及(Ii)股东投票通过对我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，如果我们没有完成我们的初始业务，我们将向A类普通股的持有人提供赎回其股票的权利本次发售或(B)与我们A类普通股持有人权利有关的任何其他条款。与许多持有股东投票并联合进行委托书征集的空白支票公司不同

吾等将根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则，在该等初始业务合并完成后进行相关的公开股份赎回以换取现金，即使法律并无规定须进行投票，若适用法律或联交所上市要求并无要求股东投票，而吾等亦因业务或其他原因而未决定举行股东投票，吾等将根据经修订及重述的组织章程大纲及章程进行赎回，并在提交投标要约文件前向SEC提交收购要约文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将要求这些投标报价文件包含与证券交易委员会的委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东批准，只有在股东大会上投票的普通股(亲自或由代理人代表并有权就此投票)的多数投票赞成业务合并时，我们才会完成最初的业务合并。但是，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)(如果有的话), 这可能导致我们最初的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对这种最初的业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求任何股东大会至少提前五天发出通知。

若吾等寻求股东批准吾等的初步业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制就超额股份赎回其股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初步业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准，只有在股东大会上投票的普通股(亲自或由代理人代表并有权就此投票)的多数投票赞成业务合并时，我们才会完成最初的业务合并。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票，我们需要在此次发行的26,500,000股公开发行的股票中，投票支持初始业务合并的26,500,000股中的9,937,501股，即37.5%(假设所有已发行和流通股均已投票，超额配售选择权未被行使)，或1,656,251股，或6.25%(假设只有代表法定人数的最低数量的股票获得投票，超额配售选择权未被行使)，才能批准我们最初的业务合并。此外，每个公众股东都可以选择赎回他们的公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初步业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的资金的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(包括以前没有向我们发放税款的利息)除以当时发行的公众股份的数量(如果有的话)(减去最多10万美元用于支付解散费用的利息)，这一赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括接受进一步清盘的权利

(Iii)在获得吾等其余股东及吾等董事会批准后，在合理可能范围内尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守吾等根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务及其他适用法律的规定。我们的保荐人和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了一项协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算他们所持任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公开股票的分配)。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，若吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而终止，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律规限。

如果公司在业务合并后发生清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和拨备每一类优先于普通股的股份(如有)后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。本公司并无适用于普通股之偿债基金条款，惟吾等将于完成初步业务合并后，向公众股东提供机会以现金赎回其公众股份，每股价格相等于当时存入信托账户之总金额，包括信托账户所持资金所赚取之利息(如有)，以除以当时已发行之公众股份数目(如有)，以支付税款(如有)，惟须受本文所述限制所限。

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与本次发售的单位所包括的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，不同之处在于：(A)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份持有人有权投票选举董事，而我们大多数方正股份的持有人可以任何理由罢免董事会成员；(B)方正股份受某些转让限制，如更详细地描述的：(A)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份的持有人才有权投票选举董事，我们的大多数方正股份的持有人可以任何理由罢免董事会成员；(B)方正股份受某些转让限制，如更详细地描述的(C)我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们签订了协议, 据此，他们同意(I)放弃他们对创始人股票的赎回权(Ii)放弃他们对创始人股票和公众股票的赎回权，这与股东投票批准我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案有关，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有完成我们的首次业务合并，我们向A类普通股持有人提供赎回他们的股票的权利，或者赎回100%的我们的公众股票的权利。提供或(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他规定；以及(Iii)如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开股票的分配)；(D)创始人股票将在我们初始业务合并时或在本文所述的持有者选择的更早时间自动转换为我们的A类普通股；(E)如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开股票的分配)；如果我们寻求股东批准，只有在股东大会上投票的普通股(亲自或由代理人代表并有权就此投票)的多数投票赞成业务合并时，我们才会完成最初的业务合并。在这种情况下, 我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们的创始人股票和公众股票。

方正股份被指定为B类普通股，并将自动转换为A类普通股(如果我们没有完成初始业务合并，则在转换时交付的此类A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配)，其比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将在转换后的基础上相当于总金额的20%(如果我们没有完成初始业务合并，则应由A类普通股持有人选择)，并将自动转换为A类普通股(该等A类普通股在转换后交付的A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配)，其比例应为所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数的20%(

(Ii)本公司就完成初始业务合并而发行或当作已发行或可予发行的A类普通股总数，加上(Ii)本公司就完成初始业务合并而发行或当作已发行或可予行使的任何股权挂钩证券或权利的发行总数，但不包括可为或可转换为A类普通股而发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可向初始业务合并中的任何卖方发行、当作已发行或将会发行的A类普通股，以及向吾等保荐人发行或当作已发行的任何私募认股权证，以及向吾等保荐人发行的任何私人配售认股权证，即不包括任何A类普通股或可转换为A类普通股的可行使或可转换为A类普通股的股份在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。

除本文所述外，我们的发起人、我们的董事、顾问委员会成员和高管已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)在我们完成初始业务合并一年后，(B)在我们初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股在任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，则不会转让、转让或出售其创始人股票。或(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。在本招股说明书中，我们将这种转让限制称为禁售期。任何获准的受让人将受到我们的保荐人、我们的董事和高管关于任何创始人股票的相同限制和其他协议的约束。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，我们公众股票的持有者将无权投票选举董事。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由免去董事会成员职务。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由出席本公司股东大会并于股东大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股通过特别决议案修订，其中应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。关于提交我们股东投票表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将作为一个类别一起投票，每股赋予持有人一票的权利。

根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份会员登记册，其中将记载：

根据开曼群岛法律，本公司股东名册为其内所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册上登记的股东将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份合法所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。不过，在某些有限的情况下，可向开曼群岛法院申请裁定会员登记册是否反映正确的法律地位。此外，开曼群岛法院如认为公司备存的成员登记册未能反映正确的法律地位，有权下令更正该登记册。如就本公司普通股申请更正股东名册命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则将授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、偏好、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。于本公告日期，本公司并无已发行及已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。

每份完整认股权证赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文讨论的调整，自本次发售结束后一年晚些时候起至我们初始业务合并完成后30天开始的任何时间购买一股A类普通股，但紧接下一段所讨论的除外。根据认股权证协议，权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后到期，在纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务结算该认股权证的行使，除非根据证券法关于认股权证相关的A类普通股的注册声明届时生效，且相关招股说明书是有效的，前提是我们履行了下文所述的注册义务，或者可以获得有效的注册豁免。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据权证登记持有人居住国的证券法律，可在该认股权证行使时发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为获得豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值，有效期亦会变得一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股支付该单位的全部购买价。

我们已同意，在可行的情况下，但在任何情况下，不迟于我们最初的业务合并结束后的20个工作日，我们将尽我们商业上合理的努力，向证券交易委员会提交一份根据证券法可在行使认股权证时发行的A类普通股注册的注册说明书，我们将尽我们商业上合理的努力，使其在我们最初的业务合并结束后60个工作日内生效，并保持该注册声明和与该等A类普通股有关的当前招股说明书的有效性。认股权证协议中规定的；如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公募认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维持有效的登记。但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记说明书在初始业务合并结束后第60天仍未生效，权证持有人可根据《证券交易条例》第3(A)(9)条的规定，在有有效的登记说明书和我们未能维持有效的登记说明书的任何期间内，以无现金方式行使认股权证。

根据证券法或其他豁免，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查，但在没有豁免的情况下，我们将尽我们最大的努力。在此情况下，各持有人将交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数目相等于(A)将(X)除以认股权证相关的A类普通股数目乘以“公平市值”(定义见下文)对认股权证行使价格的超额之数乘以(Y)公平市值及(B)0.361所得的商数，两者以较小者为准。本款所称公允市值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。

当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明届时生效，以及有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发出了赎回权证的通知，每位权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经对行使时可发行的股份数量或权证的行使价进行调整后的调整，如“-认股权证-公众股东认股权证-反稀释调整”所述)，以及11.50美元(适用于整股)的认股权证行权价在赎回通知发出后进行调整。在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能低于18.00美元的赎回触发价(经对行使时可发行的股份数量或权证的行权价进行调整)。

当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证：

自赎回通知发出之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据本公司根据这项赎回功能进行赎回时，根据我们A类普通股在相应赎回日的“公平市值”而进行无现金赎回时将获得的A类普通股数量(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每份认股权证0.10美元的价格赎回)，为此目的，是根据紧接翌日起10个交易日内我们A类普通股的成交量加权平均价格厘定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，每份认股权证的到期日如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

根据认股权证协议，上文提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们在最初的业务合并中不是幸存的公司，则A类普通股已转换或交换为A类普通股。如果我们在最初的业务合并后不是尚存的实体，则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，下表中的数字将不会调整。

下表各栏标题所列股票价格将自下文标题“-反稀释调整”中所述因行使认股权证而可发行的股份数量或认股权证的行使价格调整之日起调整。如行使认股权证可发行的股份数目有所调整，则各栏标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如果权证的行使价格被调整，(A)如果是根据下文标题“-反稀释调整”下的第五段进行调整，则标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以分数，分数的分子是“-反稀释调整”标题下列出的市值和新发行价格中的较高者，分母为10.00美元；(B)如果按照标题下第二段进行调整，则该分数的分子是市值和新发行价格中的较高者，分母为10.00美元；(B)如果按照标题下的第二段进行调整，则调整后的股价将等于未调整的股票价格乘以分数，分数的分子是“反稀释调整”标题下列出的市值和新发行价格中的较高者，分母为10.00美元。栏目中调整后的股价将等于未调整后的股价减去根据该等行权价格调整而减少的权证行权价。

公允市值及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，若公允市值介乎表中两个数值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则每份行使认股权证将发行的A类普通股数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较晚的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，以365或366天(视何者适用而定)为基准。举例来说，若紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后10个交易日，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可选择就这项赎回功能，为每份整份认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所述，如果我们的A类普通股在紧接赎回通知发送给认股权证持有人之日后的10个交易日内的成交量加权平均价为每股13.50美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这一赎回功能，就每份完整的权证行使其0.298股A类普通股的认股权证。在此情况下，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股13.50美元，而此时距离权证到期还有38个月的时间，持有人可以选择就每一份完整的权证行使他们的0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式就每份超过0.361股A类普通股的赎回功能行使(可予调整)。最后，如上表所示，如果权证用完了钱，即将到期, 它们不能在与我们根据这一赎回功能赎回相关的无现金基础上行使，因为它们将不能对任何A类普通股行使。

这一赎回功能与许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能不同，后者通常只在A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股公众股10.00美元或以上时，允许赎回所有流通权证，这可能是在我们的A类普通股的交易价低于认股权证的行使价时。我们设立这项赎回功能，为我们提供赎回认股权证的灵活性，而无须令认股权证达到上文“-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中所述的每股18.00美元门槛。根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将在本招股说明书发布之日，根据具有固定波动率输入的期权定价模型，为他们的认股权证获得一定数量的股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，并将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们认为这样做符合我们的最佳利益，将允许我们迅速赎回认股权证。就其本身而言, 当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们会以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股票行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能导致权证持有人在A类普通股交易价格高于11.50美元的情况下，如果他们选择等待行使A类普通股的权证，他们获得的A类普通股将会减少。

行使时不会发行零碎的A类普通股。如果在行使时，持有人将有权获得股份的零头权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近整数。若于赎回时，认股权证可根据认股权证协议行使A类普通股以外的证券(例如，倘我们并非最初业务合并中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证成为A类普通股以外的证券可行使时，本公司(或尚存公司)将根据证券法作出其商业合理努力，登记行使认股权证后可发行的证券。

赎回程序。如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟该人(连同该人士的联属公司)，据该认股权证代理人的实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该等股份将于紧接该行使后实益拥有及流通额超过9.8%(或持有人指定的其他金额)。

反稀释调整。如果已发行A类普通股的数量因向所有或几乎所有A类普通股持有人支付A类普通股的资本化或股份股息，或通过拆分A类普通股或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，可行使每份认股权证而发行的A类普通股数量将按该等已发行A类普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息，其乘积等于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在配股中出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去商数(I)减去在配股中实际出售的A类普通股数量(或根据配股中出售的任何其他可转换为A类普通股或可行使A类普通股的其他股权证券发行的股权证券)的乘积，以及(Ii)1减去商数在这种配股中支付的股份和(Y)历史公允市值。为此目的，(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时须支付的任何额外金额；及(Ii)“历史公平市价”指截至A类普通股在适用交易所或交易所交易的首个交易日前10个交易日止的10个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价。, 没有获得这种权利的权利。

此外，如果我们在认股权证未到期及未到期期间的任何时间，因该等A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出分配，则上述(A)除外，(B)任何现金股息或现金分配，而该等现金股息或现金分配：当以每股为基础，与在截至该等股息或分配宣布日期的365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股息和现金分配合并时，不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或在行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量调整的现金股息或现金分配)，但仅就等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额而言，(C)满足A类普通股持有人与建议的初步业务合并相关的赎回权利，(D)满足A类普通股持有人的赎回权，这与股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则有关(A)修改我们义务的实质或时间，即向我们的A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或(B)关于我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并的情况下赎回100%我们的公开股份的权利，或者(B)关于与我们的初始业务合并相关的任何其他条款, (E)由于吾等回购A类普通股，若建议的初步业务合并呈交吾等股东批准，或(F)与吾等未能完成初步业务合并而赎回吾等公众股份有关，则认股权证行权价将于该事件生效日期后立即减去就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额及/或公平市值。

如果已发行A类普通股的数量因A类普通股的合并、合并、反向股份拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类已发行A类普通股的减少比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行权价将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以分数(X)，分数(X)的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)分母为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

此外，若(X)当吾等以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价由吾等董事会真诚厘定，如向吾等保荐人或其联属公司发行，则不考虑吾等保荐人或该等联属公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价”)，吾等为集资目的而额外发行A类普通股或与股权挂钩的证券(如适用)(“新发行价”)。(Y)该等发行的总收益总额占于完成我们的初始业务合并当日可供用作我们的初始业务合并的资金的股本收益总额及其利息的60%以上，及(Z)在我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元，(Z)在本公司完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价格将调整为相当于市值和新发行价格中较高者的115%(至最接近的分值)，上述“-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”及“-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于(至最接近的分值)的180%。, 而上文“-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股10.00美元赎回触发价格将调整(至最接近的分值)，以相等于市值和新发行价格中的较高者。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续的公司且不会导致我们的已发行A类普通股重新分类或重组的合并或合并除外)，或将我们的全部或实质上的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下(但不会导致我们的已发行A类普通股的任何重新分类或重组)，或如果我们与另一家公司或实体合并或合并为另一家公司(其中我们是持续的公司，且不会导致我们的已发行A类普通股重新分类或重组)认股权证持有人其后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取权证持有人假若在任何该等出售或转让后本应收取的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以代替该认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利时立即可购买及应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以代替认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利时立即可购买及应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以代替认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利时立即可购买及应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在作出该项选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数。, 在以下情况下，已向该等持有人作出交换或赎回要约，并接受该等要约(该公司就公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权而提出的投标、交换或赎回要约除外)，或因公司赎回A类普通股(如建议的初步业务合并呈交公司股东批准，则该公司赎回A类普通股的结果)，而在该情况下，该投标或交换要约的制定者，连同该庄家所属的任何集团(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)的任何成员，以及该庄家(根据交易法的第12b-2条的含义)的任何附属公司或联营公司，以及任何该等附属公司或联营公司所属的任何此类集团的任何成员，实益拥有(根据交易法规则13d-3的含义)超过50%的已发行和未偿还股票

若认股权证持有人在该等投标或交换要约届满前行使认股权证，并接受有关要约，而该持有人持有的所有A类普通股已根据该等投标或交换要约购买，则认股权证持有人将有权收取该持有人作为股东实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产，但须作出尽可能相等于认股权证协议所规定的调整的调整(在该投标或交换要约完成之前及之后)。A类普通股持有人在该项交易中的应收对价不足70%的，应当以A类普通股的形式支付在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的A类普通股，或在交易发生后立即上市交易或报价，且权证的注册持有人在该交易公开披露后30日内正确行使权证的，权证行使价格将按权证协议约定的布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)值递减。此等行权价格下调的目的，是为权证持有人在权证行权期内发生特别交易，而权证持有人在其他情况下未能获得权证全部潜在价值的情况下，为权证持有人提供额外价值。

这些认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让和信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股说明书所载认股权证条款及认股权证协议的描述，或有缺陷的条文，(Ii)根据认股权证协议及按照认股权证协议修订有关普通股现金股息的条文，或(Iii)按认股权证协议订约方认为必要或适宜，以及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响，加入或更改有关认股权证协议项下出现的事项或问题的任何条文，惟须经当时已发行的至少50%的公共认股权证持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的改变。您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股之前，并无普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使时发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有待股东投票表决的事项，就每持有一股已记录在案的股份投一票。

拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数量向下舍入为最接近的整数。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。见“风险因素--我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。”这一规定适用于根据“证券法”提出的索赔，但不适用于根据“交易法”提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与作为本次发售单位一部分出售的认股权证的条款及规定相同。私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证可发行的A类普通股)在我们完成初步业务合并后30天内不得转让、转让或出售(除非符合“主要股东-方正股份及私人股份转让”一节所述的有限例外情况)。

配售认股权证“向我们的高级职员及董事及与私募认股权证初始购买者有联系的其他人士或实体发行)，只要它们由吾等保荐人或其获准受让人持有(除非本公司保荐人或其准许受让人持有，否则将不会由吾等赎回(”-认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证“一节所述者除外)”)，而我们不会赎回该等认股权证(“-认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述者除外)。我们的保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。若私人配售认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私人配售认股权证，而持有人可按与本次发售单位所含认股权证相同的基准行使该等认股权证。任何有关私人配售认股权证条款的修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文，均须获得当时尚未发行的私人配售认股权证数目最少50%的持有人投票通过。

除上文“-公众股东认股权证-每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时认股权证的赎回”一节所述外，如果私募认股权证持有人选择以无现金方式行使，他们将支付行使价，方法是交出他/她或其认股权证的该数量的认股权证，该数量等于(X)除以认股权证相关的A类普通股数量乘以超额部分所得的商数就此等目的而言，“保荐人公平市价”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均报告收市价。我们之所以同意这些认股权证可以无现金方式行使，只要它们是由我们的保荐人及其允许的受让人持有的，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，限制内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并出售A类普通股不同，A类普通股在公开市场上自由获得，以收回行使认股权证的成本, 内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，我们相信容许持有人以无现金方式行使该等认股权证是恰当的。

为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。若吾等扩大本次发售的规模，吾等将在紧接本次发售完成前实施股份资本化或其他适当机制，以维持本次发售完成后方正股份的数目(按兑换基准计算)为我们已发行及已发行普通股的20%。此外，如果我们与企业合并产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级职员和员工的所有索赔和损失，这些索赔和损失可能因其以该身份从事或遗漏的活动而引起，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。“公司法”是以英国法律为蓝本的，但不遵循最近的英国法律成文法，也不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的实质性差异的摘要。

合并和类似的安排。在某些情况下，“公司法”允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并是两家开曼群岛公司之间的，每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须由(A)一项特别决议(通常是66票的多数)授权²/³在股东大会上表决的有表决权股份的价值的百分比)；或(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如有)；或(B)在股东大会上表决的股份价值的百分比)；或(B)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司合并，无须股东决议。除非法院免除这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。如开曼群岛公司注册处处长信纳“公司法”的规定(包括若干其他手续)已获遵守，则公司注册处处长会登记合并或合并计划。

如合并或合并涉及外国公司，程序与此相若，不同之处在于，就该外国公司而言，获豁免开曼群岛公司的董事须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司的章程文件及该外国公司成立为法团的司法管辖区的法律准许或不禁止该项合并或合并，而该等法律及该等宪法文件的任何规定已经或将会得到遵守。(Ii)证明没有呈请或其他类似的法律程序在任何司法管辖区提交，亦没有悬而未决，亦没有为将该外地公司清盘或清盘而作出的命令或通过的决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类似的人，并正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管辖区内均没有订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制。

如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明经作出适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无抵押债权人；(Ii)就该外地公司授予尚存或合并后的公司的任何抵押权益的转让而言，(A)该项转让的同意、解除或批准已获取得、解除或免除；。(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许，并已按照该外地公司的章程文件获得批准；及。(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区法律已经或将会获得遵守；。(Iii)该外地公司在合并或合并生效后，将停止注册为法团、注册或存在。及(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，“公司法”规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持不同意见时，将获得支付其股份公允价值的权利。该程序的主要内容如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决前，向组成公司发出书面反对意见，包括一份声明，表明如果合并或合并获得投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并的日期后20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)如果合并或合并获得股东批准，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(B)股东必须在股东批准合并或合并的日期后20天内，向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在接获该成员公司的该通知后20天内，向该成员公司发出书面通知，述明其提出异议的意向，包括：

在其他细节中，要求支付其股票的公允价值；(D)在上文(B)段所述期间届满后7天内或合并或合并计划提交日期后7天内(以较迟的为准)，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每名持不同意见的股东提出书面要约，以该公司厘定的公允价值价格购买其股份；如该公司与股东在提出要约日期后约30天内就价格达成协议，则该公司必须向该股东支付该款额；及(E)如该公司与股东未能在该30天期限届满后20个月内就价格达成协议，则该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交呈请书，以厘定公平价值，而该呈请书必须附有该公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见股东的姓名及地址的名单。在聆讯该项呈请时，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司按厘定为公允价值的款额所须支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。例如，持不同意见的股东在某些情况下不能享有这些权利。, 持不同政见者，如持有任何类别的股份，而该等股份于有关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统设有公开市场，或该等股份的出资代价是任何在国家证券交易所上市的公司的股份或该尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，便利公司的重组或合并。在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格，完成时间也更长)，则有关安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表每一类股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三的价值，这些股东或债权人亲自或由受委代表出席为此目的召开的会议并在会上投票。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但法院如信纳以下情况，则可望批准有关安排：

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

排挤条款。收购要约在四个月内提出并被持有要约90%股份的股东接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份持有人按照要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有证据表明股东存在欺诈、不守信、串通或不公平待遇，否则不太可能成功。

此外，在某些情况下，类似合并、重组和/或合并的交易可以通过这些法定规定以外的其他方式实现，例如股本交换、资产收购或控制，或者通过经营业务的合同安排。

股东诉讼。我们开曼群岛的律师不知道有任何报道称开曼群岛法院提起过集体诉讼。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛法院极有可能具有说服力并加以适用--上述原则的例外适用于下列情况：

当股东的个人权利已经或即将受到侵犯时，该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已判决的款项。外国判决要在开曼群岛执行，必须是最终和决定性的判决，必须是清偿金额的判决，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获得豁免的公司的特殊考虑。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司(这意味着我们的公众股东作为公司成员，除了支付其股票的金额外，对公司的责任不承担任何责任)。“公司法”区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。除下列豁免及特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

经修订及重述的组织章程大纲及章程细则我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将包含旨在提供与本次发售有关的某些权利及保障的条文，这些权利及保障将适用于本公司，直至我们完成最初的业务合并为止。没有开曼群岛法律规定的特别决议，不能修改这些规定。就开曼群岛法律而言，决议案如已获(I)至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何较高门槛)的公司股东投赞成票，并于已发出指明拟提出决议案为特别决议案的通知的股东大会上表决，则被视为特别决议案；或(Ii)(如获公司组织章程细则授权)由本公司全体股东一致通过书面决议案。除上述情况外，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，特别决议案必须获得出席公司股东大会并于会上投票的至少三分之二股东批准(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或由我们所有股东一致通过书面决议案。

吾等的初始股东及其获准受让人(如有)将于本次发售结束时合共实益拥有本公司20%的普通股(假设彼等并未购买本次发售的任何单位)，他们将参与任何投票以修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，除其他事项外，将规定：

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于500001美元。

公司法准许在开曼群岛注册成立的公司在一项特别决议案批准下修订其组织章程大纲及章程细则，该决议案须经出席股东大会并于股东大会上表决或以一致书面决议案方式表决的该公司至少三分之二已发行及已发行普通股的持有人批准。一家公司的公司章程可以明确规定需要获得更高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，虽然吾等可修订经修订及重述的组织章程大纲及细则所载有关吾等建议发售、结构及业务计划的任何条文，但吾等认为所有此等条文均为对本公司股东具约束力的义务，吾等或吾等的高级职员或董事均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文，除非吾等向持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

为遵守旨在防止清洗黑钱的法例或规例，我们须采用及维持反清洗黑钱的程序，并可能要求认购人提供证据，以核实其身分及资金来源。在许可的情况下，在符合某些条件的情况下，我们也可以将维持反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)的工作委托给合适的人。

我们保留要求提供验证订户身份所需信息的权利。在某些情况下，董事可能信纳，由于豁免适用于经不时修订及修订的开曼群岛反洗钱规例(2020年修订本)(“该规例”)，故无须提供进一步资料。根据每个应用程序的情况，在以下情况下可能不需要详细的身份验证：

就这些例外情况而言，对金融机构、监管当局或司法管辖区的认可，将参照开曼群岛金融管理局认可为具有同等反洗钱规例的司法管辖区，按照规例厘定。

如果订户延迟或未能提供核实所需的任何资料，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金都将无息退还到最初从其借记的账户。

如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知向股东支付款项可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果我们认为这种拒绝是必要或适当的，以确保我们在任何适用司法管辖区遵守任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何款项的权利。

如果任何居住在开曼群岛的人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑，另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到该知情或怀疑的信息，该人将被要求向(I)开曼群岛财务报告管理局报告该等知情或怀疑。根据“开曼群岛犯罪收益法”(2020年修订版)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)根据开曼群岛“恐怖主义法”(2018年修订版)披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产的警员或更高职级的警官或金融报告管理局。这样的报道不会被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露资料施加的限制。

根据开曼群岛2017年“数据保护法”(“DPL”)，基于国际公认的数据隐私原则，我们有某些义务。

本隐私声明提醒我们的股东，通过您对本公司的投资，您将向我们提供某些构成DPL意义上的个人数据(“个人数据”)的个人信息。在下面的讨论中，“公司”指的是我们和我们的附属公司和/或代表，除非上下文另有要求。

我们将收集、使用、披露、保留和保护个人信息，收集、使用、披露、保留和保护个人信息的范围仅限于在正常业务过程中可以合理预期的范围内。我们只会在进行以下活动所需的合法范围内处理、披露、转移或保留个人资料

在持续的基础上，或遵守我们必须履行的法律和法规义务。我们只会根据DPL的要求传输个人资料，并将采用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人资料，以及防止个人资料意外丢失、销毁或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为DPL的“数据控制者”，而我们的联属公司和服务提供商可能会在我们的活动中从我们接收到这些个人信息，他们可能会为DPL的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能出于与向我们提供的服务相关的合法目的来处理个人信息。

我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东和/或与作为投资者的股东有关的任何个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务识别、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详细信息、资金来源详细信息以及与股东投资活动相关的详细信息。

如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人信息，而这些个人信息与您在公司的投资有关，则这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容传送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

该公司作为资料控制人，可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：

如果我们希望将个人资料用于其他特定目的(包括任何需要您同意的用途，如适用)，我们会与您联系。

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移均应符合DPL的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成风险，我们会通知阁下。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们的董事会将分为三类。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的A类普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在可能会使通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

本次发行后，我们将立即发行33,125,000股A类普通股(或38,093,750股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权被全部行使)，并按折算后的基准发行和发行。在这些股份中，本次发售的A类普通股(如果没有行使承销商的超额配售选择权，则为26,500,000股A类普通股，如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为30,475,000股A类普通股)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步登记，但我们的一家联属公司根据证券法第144条的含义购买的任何A类普通股除外。所有已发行的方正股份(如果没有行使承销商的超额配售选择权，则为6,625,000股方正股份；如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为7,618,500股方正股份)和所有未发行的私募认股权证(8,750,000份私募认股权证)将根据规则144属于限制性证券，因为它们是通过不涉及公开发行的私人交易发行的。

根据规则144，实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司之一，以及(Ii)我们在出售前至少三个月受交易法定期报告要求的约束，并已在十二个月(或我们要求的较短期限)内根据交易法第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的联属公司的人士，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内只出售不超过以下较大者的证券：

根据第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

对壳公司或前壳公司使用规则第144条的限制规则第144条不适用于转售由壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或发行人最初发行的证券，而这些证券在任何时候都曾是壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成初步业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售其创始人股票和私募认股权证(视情况而定)，而无需注册。

创始人股份、私募认股权证及任何于营运资金贷款转换时发行的认股权证(以及行使私募认股权证及营运资金贷款转换后可能发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据将于本次发售生效日期前或当日签署的登记及股东权利协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明有一定的“搭载”注册权。然而，登记及股东权利协议规定，吾等将不会准许根据证券法提交的任何登记声明生效，直至适用的禁售期终止为止，即(I)就方正股份而言，如下所述；及(Ii)就私募配售认股权证及相关认股权证相关的A类普通股而言，在吾等初步业务合并完成后30天内生效。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

除本文所述外，我们的发起人、我们的董事、顾问委员会成员和高管已同意不转让、转让或出售他们的创始人股票，直到(A)在我们完成初始业务合并一年后，(B)在我们初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股在任何30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，则不会转让、转让或出售其创始人股票，最早者为(A)完成初始业务合并一年后，(B)在初始业务合并完成后，(X)在任何30个交易日内的任何20个交易日内，如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元或(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到我们保荐人对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。在本招股说明书中，我们将这种转让限制称为禁售期。

此外，根据注册和股东权利协议，我们的保荐人在初始业务合并完成后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券。

我们已获准将我们的子公司在纳斯达克上市，代码为“KRNLU”。一旦组成这些单位的证券开始单独交易，我们预计A类普通股和权证将分别以“KRNL”和“KRNLW”的代码在纳斯达克上市。这些单位将自动分离成它们的组成部分，在我们完成最初的业务合并后将不进行交易。

以下开曼群岛和美国联邦所得税考虑因素的摘要一般适用于对我们单位的投资，每个包括一个A类普通股和一个可赎回认股权证的一半，我们统称为我们的证券，基于截至本招股说明书发布之日生效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要没有涉及与投资我们的A类普通股和认股权证有关的所有可能的税收考虑因素，例如根据州、地方和其他税法的税收后果。

我们敦促潜在投资者就根据其公民身份、居住地或住所所在国家的法律投资我们的证券可能产生的税收后果咨询他们的顾问。

以下是关于投资于该公司证券的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论是对现行法律的概括性总结，这些法律可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。

与我们证券有关的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税，向任何证券持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售证券所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

该等手令的发行无须缴付印花税。在开曼群岛签立或带入开曼群岛的权证转让文书可加盖印花。

发行我们的A类普通股或该等股份的转让文书毋须缴付印花税。

本公司已根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司，因此已申请并预期在注册说明书生效后取得开曼群岛财政司以下列形式作出的承诺(本招股说明书是注册说明书的一部分)：

根据《税收减让法》(2018年修订本)第6条的规定，财政司司长与Kernel Group Holdings，Inc.(以下简称“本公司”)承诺：

这些特许权的有效期为二十年，自本协议之日起生效。

以下讨论总结了一般适用于美国持有人(定义如下)和非美国人在此次发行中购买的我们单位(每个单位由一个A类普通股和一个可赎回权证的一半组成)的所有权和处置的某些美国联邦所得税考虑因素。

持有者(定义见下文)。由于单位的组成部分通常可以由持有人选择分离，因此为了美国联邦所得税的目的，单位的持有人通常应该被视为单位的基础A类普通股和认股权证组成部分的所有者。因此，以下有关A类普通股和认股权证实际持有人的讨论也应适用于单位持有人(作为构成单位的相关A类普通股和认股权证的被视为所有者)。

本讨论仅限于针对我们证券的受益所有人的某些美国联邦所得税考虑因素，他们是根据本次发售而首次购买单位，并根据修订后的1986年美国国税法(下称“守则”)将单位和单位的每个组成部分作为资本资产(一般是为投资而持有的财产)持有。本讨论假设A类普通股和认股权证将分开交易，我们对我们A类普通股作出(或视为作出)的任何分派以及持有人为出售或以其他方式处置我们的证券而收到(或视为收到)的任何代价将以美元计价。本讨论仅为摘要，并不考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与潜在投资者根据其特定情况拥有和处置单位有关，包括可能适用于受特殊规则约束的投资者的考虑因素，例如：

此外，下面的讨论是基于守则的条款、根据该守则颁布的财政部条例及其行政和司法解释，所有这些都是在本条例生效之日起进行的，这些权力可能会在追溯的基础上被废除、撤销、修改或受到不同的解释，从而导致不同于下文讨论的美国联邦所得税后果。此外，本讨论不涉及美国联邦非所得税法、替代最低税法、赠与税法、遗产法或联邦医疗保险缴费税法的任何方面，也不涉及州、地方或非美国税法，也不涉及A类普通股或认股权证持有人的任何纳税申报义务。

我们没有，也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意这里的讨论，它的决定可能会得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被归类为合伙企业或其他直通实体的其他实体或安排)是我们证券的实益所有者，合伙企业或其他直通实体中的合伙人或成员在美国的联邦所得税待遇通常将取决于合伙人或成员的地位以及合作伙伴和合伙企业或其他直通实体的活动。如果您是持有我们证券的合伙企业(或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业或其他直通实体的其他实体或安排)的合伙人或成员，我们敦促您咨询您的税务顾问。

本讨论仅供参考，仅是与我们证券的所有权和处置相关的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要。我们证券潜在投资者的美国联邦所得税待遇可能会受到本文未讨论事项的影响，在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，这些条款可能没有明确的先例或权威。这场讨论并不能代替仔细的税务筹划。我们敦促我们证券的每个潜在投资者就我们证券的所有权和处置给这些投资者带来的特殊税收后果咨询其税务顾问，包括任何美国联邦、州、地方和非美国税法以及任何适用的税收条约的适用性和效力。

出于美国联邦所得税的目的，没有任何法定、行政或司法当局直接处理与单位类似的单位或文书的待遇，因此，这种待遇并不完全明确。出于美国联邦所得税的目的，收购一个单位应被视为收购我们的一股A类普通股和一个可赎回认股权证的一半。每份完整的认股权证均可行使，以收购我们的一股A类普通股。我们打算以上述方式处理收购单位的问题。通过购买单位，您同意为美国联邦收入和其他适用的税收目的采用这种待遇。出于美国联邦所得税的目的，单位的每个持有人必须根据发行时每个单位的相对公平市场价值，在一股A类普通股和一只可赎回认股权证的一半之间分配该持有人为该单位支付的购买价格。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定此类价值。因此，我们强烈敦促每个投资者就这些目的的价值确定咨询其税务顾问。分配给每股A类普通股的价格和一份可赎回认股权证的一半应构成股东在该股份或认股权证中的初始纳税基础。就美国联邦所得税而言，对一个单位的任何处置都应视为对A类普通股和组成该单位的一个可赎回认股权证的一半的处置, 处置的变现金额应根据处置时各自的相对公平市值(由每个单位持有人基于所有相关事实和情况确定)在A类普通股和一份可赎回认股权证的一半之间分配。对于美国联邦所得税而言，分离A类普通股和由一个单位组成的一个可赎回认股权证的一半，或者将一半的认股权证合并为一个认股权证，都不应是应税事件。

上述对单位、A类普通股和认股权证的处理，以及持有人的收购价分配，对国税局或法院不具约束力。由于没有机构直接处理与这些单位相似的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或下面的讨论。因此，每个潜在投资者被敦促就投资一个单位(包括一个单位的另一种特征)的税收后果咨询其税务顾问。本讨论的平衡假设上述单位的描述符合美国联邦所得税的目的。

根据下文讨论的被动型外国投资公司(“PFIC”)规则，美国持有者通常被要求在毛收入中包括支付给我们A类普通股的现金或其他财产的任何分派金额，只要这些分派是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。出于美国联邦所得税的目的，此类股票的现金分配通常将被视为外国股息收入。我们支付的这类股息将按常规税率向美国公司的持有者征税，并且没有资格享受通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息进行的股息扣除。超出此类收益和利润的分配一般将适用于并降低美国持有人在其A类普通股(但不低于零)中的基数，如果超过该基数，将被视为出售或交换此类A类普通股的收益(其处理在下面的“-出售、应税交换或A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的损益”中描述)。

对于非法人美国持有人，根据现行税法，并受某些例外情况(包括但不限于为投资利息扣除限制而被视为投资收入的股息)的限制，股息一般将按较低的适用长期资本利得率征税(参见下面的“-出售、应税交换或A类普通股和认股权证的其他应税处置的损益”)，前提是我们的A类普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易。在派发股息时或在上一个课税年度，本公司不被视为PFIC，并且满足某些其他要求(包括关于持有期的要求)。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的某些赎回权利是否会暂停适用的持有期。敦促美国持有人咨询他们的税务顾问，了解就我们的A类普通股支付的任何股息是否有这样低的税率。

根据下面讨论的PFIC规则，美国持有人一般将确认出售或其他应税处置我们的A类普通股或认股权证的资本收益或亏损(包括如果我们没有在要求的时间内完成初始业务合并，我们的解散和清算)。如果美国持有者持有此类A类普通股或认股权证的持有期超过一年，任何此类资本收益或亏损通常都将是长期资本收益或亏损。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的某些赎回权利是否会暂停适用的持有期。

在出售或其他应税处置中确认的损益金额通常等于(I)现金数额与在该处置中收到的任何财产的公平市值之和(或者，如果A类普通股或认股权证在处置时是作为单位的一部分持有的，根据出售的A类普通股或认股权证当时的相对公平市价分配给A类普通股或认股权证的变现金额部分(A类普通股和由该等单位组成的认股权证)及(Ii)美国持有人在如此出售的A类普通股或认股权证中的调整税基。美国持有人在其A类普通股或认股权证中调整后的税基通常与美国持有人的相同。

对于A类普通股，收购成本(即分配给A类普通股的单位购买价格的部分或一个可赎回认股权证的一半，如上所述)在A类普通股的情况下，通过被视为资本回报的任何先前分配而减少。有关美国持有人在根据权证行使而获得的A类普通股中的纳税基础的讨论，请参阅下面的“-权证的行使、失效或赎回”。非公司美国持有者实现的长期资本收益目前有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除是有一定限制的。

根据以下讨论的PFIC规则，如果根据本招股说明书“证券说明-普通股”中所述的赎回条款赎回美国持有人的A类普通股，或者如果我们在公开市场交易中购买美国持有人的A类普通股，出于美国联邦所得税的目的对待交易将取决于我们的赎回或购买是否符合守则第302节下的A类普通股的出售资格。如果我们的赎回或购买符合出售A类普通股的资格，则美国持有人将被视为上述“-出售A类普通股和认股权证的收益或损失、应税交换或其他应税处置”。如果我们的赎回或Puchase不符合出售A类普通股的资格，美国持有人将被视为接受公司分销，其税收后果如上所述“-分销征税”(Taxation Of Distributions)。我们的赎回或购买是否有资格出售将在很大程度上取决于我们在赎回或购买之前和之后被视为由美国持有人持有的我们的股票总数(包括以下段落所述的由美国持有人建设性持有的任何股票，包括由于拥有认股权证而持有的任何股票)相对于我们在赎回或购买之前和之后发行的所有股票。我们赎回或购买A类普通股一般将被视为出售A类普通股(而不是公司分派)，如果我们(I)赎回或购买的A类普通股相对于美国持有者来说“大大不成比例”，则我们将被视为出售A类普通股(而不是公司分派), (Ii)这导致美国持有人在美国的权益“完全终止”，或(Iii)对于美国持有人而言，这“本质上不等同于股息”。下面将更详细地解释这些测试。

在确定是否满足上述任何一项测试时，美国持股人不仅会考虑美国持有者实际拥有的我们的股票，还会考虑该持有者建设性拥有的我们的股票。除了直接拥有的股份外，美国持有人可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股份(美国持有人在该美国持有人中拥有权益)，以及美国持有人有权通过行使期权获得的任何股份，这通常包括根据认股权证的行使可以由该美国持有人收购的A类普通股。为了达到极不相称的标准，在我们赎回或购买A类普通股之后，我们的已发行和已发行的有表决权股票的比例必须低于紧接我们赎回或购买之前由美国持有人实际和建设性拥有的我们已发行和已发行的有表决权股票的百分比的80%。在我们完成初步业务合并之前，A类普通股可能不会就此被视为有表决权的股份，因此，这一极不相称的测试可能不适用。如果(I)我们所有由美国持有人实际和建设性拥有的股票被赎回，或者(Ii)我们所有由美国持有人实际拥有的股票被赎回，美国持有人有资格放弃，并根据特定规则有效地放弃，则美国持有人的权益将完全终止, 某些家族成员和美国持有者拥有的股份的归属并不是建设性地拥有我们的任何其他股份，而且在其他方面符合特定的条件。我们赎回或购买A类普通股是否实质上相当于相对于美国持有人的股息，一般将取决于适用于美国持有人的特定事实和情况，但通常情况下，如果这种赎回导致该美国持有人在我们的比例权益“有意义地减少”，赎回将不会实质上等同于相对于美国持有人的股息。(注：A类普通股赎回或购买A类普通股是否实质上等同于相对于美国持有人的股息)一般将取决于适用于美国持有人的特定事实和情况，但通常情况下，赎回不会实质上等同于相对于美国持有人的股息。赎回是否会导致美国持有者对我们的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对上市公司中不对公司事务行使控制权的小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。敦促美国持有人就我们赎回或购买任何A类普通股的税收后果咨询他们的税务顾问。

如果上述测试均不符合，则我们的赎回或购买将被视为公司分销，其税收影响将如上文“分销税”中所述。在这些规则应用后，美国持有人在赎回的A类普通股中的任何剩余税基都将添加到美国持有人在其剩余股份中的调整税基中，或者，如果没有，将在其权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中添加到美国持有人的调整税基中。

在符合以下讨论的PFIC规则的情况下，除以下关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持有人一般不会在行使现金认股权证时确认收购A类普通股时的损益。美国持有者在行使权证时收到的A类普通股的初始纳税基础通常将等于美国持有者对权证的初始投资(即美国持有者对分配给权证的单位的购买价格部分，如上文“-购买价格的分配和单位的特征”一节所述)和行使价格的总和。目前尚不清楚美国持有人对收到的A类普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始；无论哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有权证的期间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常会在权证中确认相当于持有者税基的资本损失。

根据现行法律，无现金行使权证的税收后果尚不明确。根据下面讨论的PFIC规则，无现金行使可能不应纳税，因为该行使不是变现事件，或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的“资本重组”。在任何一种情况下，收到的A类普通股中的美国持有人的税基通常应该等于认股权证中的美国持有人的税基。如果无现金行使不是变现事件，尚不清楚美国持有者对收到的A类普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起算。如果无现金行使被视为资本重组，则收到的A类普通股的持有期将包括认股权证的持有期。

也有可能将无现金操作部分视为确认收益或损失的应税交换。？在这种情况下，美国持有者可能被视为已经交出了一些认股权证，这些认股权证的总公平市场价值等于将要行使的认股权证总数的行使价格。根据下面讨论的PFIC规则，美国持有人将确认资本收益或损失，其金额等于被视为已交出的权证的公平市场价值与美国持有人在该等权证中的纳税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的纳税基础将等于美国持有人对所行使的权证的初始投资的总和(即美国持有人对分配给权证的单位的购买价格的部分，如上文“-购买价格的分配和单位的特征”一节中所述)和该等权证的行使价格的总和。在这种情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的纳税基础将等于美国持有人对所行使的权证的初始投资(即，美国持有人对分配给权证的单位的购买价格的部分)和该等权证的行使价格。目前尚不清楚美国持有人对A类普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始；无论哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有权证的期间。

由于美国联邦所得税对无现金行为的处理没有权威，包括美国持有者对收到的A类普通股的持有期何时开始，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期(如果有的话)。因此，美国持有者被敦促就无现金操作的税收后果咨询他们的税务顾问。

根据下文所述的PFIC规则，如果我们按照本招股说明书标题为“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”一节或本招股说明书标题为“当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节中所述的赎回条款赎回认股权证为现金，或如果我们在公开市场交易中购买认股权证，则本招股说明书的标题为“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”一节或如果我们在公开市场交易中购买认股权证，A类普通股和认股权证的应税交换或其他应税处置。“行使认股权证的美国联邦所得税后果发生在我们发出通知，表示有意赎回本部分所述的0.01美元的认股权证之后

根据现行法律，题为“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”的招股说明书，或在本招股说明书题为“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述有意以0.10美元赎回认股权证后，招股说明书并不清楚。在无现金行使的情况下，行使可被视为犹如我们赎回A类普通股的该等认股权证，或视为行使认股权证。如果以无现金方式行使A类普通股的认股权证被视为赎回，那么，出于美国联邦所得税的目的，这种赎回通常应被视为递延纳税资本重组，在这种情况下，美国持有人不应确认此类赎回的任何收益或损失，因此，美国持有人在收到的A类普通股中的基准应等于美国持有人在赎回权证中的基准，收到的A类普通股的持有期应包括美国如果认股权证的无现金行使被视为行使认股权证，美国联邦所得税的后果通常应类似于上文第二和第三段标题“-美国持有人-认股权证的行使、失效或赎回”中所述。在行使现金授权证的情况下，美国联邦所得税待遇一般应如上文第一段标题“-美国持有者-行使”中所述。, 认股权证失效或赎回。“由于现行法律对我们发出赎回权证意向通知后如何处理权证的行使缺乏明确性，因此无法保证美国国税局(IRS)或法院将采用上述替代税收后果中的哪一种(如果有的话)。因此，我们敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在我们如上所述发出赎回认股权证意向通知后行使认股权证的税收后果。

每份认股权证的条款规定在某些情况下可行使认股权证的A类普通股数量或认股权证的行使价格的调整，如本招股说明书标题为“证券说明-认股权证-公众股东认股权证”一节所述。具有防止稀释作用的调整一般不征税。然而，如果例如，如果调整增加了美国持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的A类普通股数量，或者根据情况，通过降低行使价格，例如，)，权证的美国持有人将被视为从我们获得建设性分配，例如，由于向我们A类普通股的持有人分配现金或其他财产，应向我们的A类普通股持有人分配现金或其他财产，从而导致与我们最初的业务组合的结束相关的额外A类普通股或股权挂钩证券的行使权价格下降，发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元(见“证券-认股权证-反稀释调整”)-税收-中描述的对此类A类普通股的美国持有人应纳税的A类普通股的美国持有人应课税的A类普通股的美国持有者应纳税的A类普通股的现金或其他财产分配给我们的A类普通股的持有人，应向该A类普通股的美国持有人征税，这是由于向我们的A类普通股的持有者分配现金或其他财产而导致的这种建设性的分配将按照该条款所述缴纳税款，就像权证的美国持有者从我们那里收到的现金分配一样，该现金分配等于该增加的利息的公平市场价值。出于某些信息报告的目的，我们需要确定任何此类推定分发的日期和金额。拟议的库房规例, 在最终条例发布之前，我们可以依赖这些规则，具体说明推定分配的日期和金额是如何确定的。

外国(即非美国)就美国联邦所得税而言，公司将被归类为PFIC，条件是：(I)在一个纳税年度内，公司总收入的至少75%(包括其按比例在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中)是被动收入，或(Ii)在一个纳税年度(通常根据公平市值确定，并按季度平均)至少有50%的资产是被动收入，包括其在任何被认为拥有股份的公司的资产中按比例计算的份额。是为了生产或生产被动收入而持有的。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极经营贸易或业务中获得的租金或特许权使用费)，以及从处置产生被动收入的资产中获得的收益。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的经营业务，我们相信我们很可能会在本纳税年度通过PFIC资产和/或收入测试。然而，根据一项

启动例外情况下，在以下情况下，公司在有毛收入的第一个应纳税年度(“启动年”)将不会是PFIC，条件是：(1)该公司的前身都不是PFIC；(2)该公司令美国国税局信纳，在启动年之后的头两个纳税年度中的任何一个年度，该公司都不会是PFIC；(3)在这两个年度中，该公司实际上都不是PFIC。创业例外对我们的适用性是不确定的，要到我们当前的纳税年度结束后才能知道(可能要到我们创业年后的头两个纳税年度结束后)。在收购一家公司或企业合并中的资产后，我们仍可能符合PFIC测试之一，这取决于收购的时机和我们被动收入和资产的金额，以及被收购企业的被动收入和资产。如果我们在企业合并中收购的公司是PFIC(或者我们在我们成立的纳税年度后的第一个纳税年度结束前没有完成商业收购)，那么我们很可能没有资格获得启动例外，并将成为我们当前纳税年度的PFIC。然而，我们当前纳税年度或任何后续纳税年度的实际PFIC地位要到该纳税年度结束后才能确定(对于本纳税年度的启动例外情况，可能要到我们启动年度之后的两个纳税年度结束后才能确定)。因此，我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度，我们都会成为私人机构投资者。

虽然我们的PFIC地位每年确定一次，但我们公司在任何纳税年度是PFIC的初步确定通常适用于在我们担任PFIC期间持有(或被视为持有)A类普通股或认股权证的美国持有人，无论我们在随后的几年是否符合PFIC地位的测试。如果我们被确定为包括在我们A类普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应税年度(或部分年度)的PFIC，并且就我们的A类普通股而言，美国持有人没有就我们作为PFIC持有(或被视为持有)A类普通股的第一个纳税年度进行及时的按市值计价的选举或合格选举基金(QEF)选举，如下所述一般情况下，这些美国持有人将受到以下方面的特殊和不利规则的约束：(I)美国持有人在出售或以其他方式处置其A类普通股或认股权证时确认的任何收益，以及(Ii)向美国持有人作出的任何“超额分配”(一般是指在美国持有人的纳税年度内向该美国持有人作出的大于该美国持有人在前三个纳税年度就A类普通股收到的平均年分派的125%的任何分派)的任何规定，以及(I)美国持有人在出售或以其他方式处置其A类普通股或认股权证时确认的任何收益，以及(Ii)向美国持有人作出的任何“超额分配”(一般是指在美国持有人的纳税年度内，该美国持有人就A类普通股收到的年均分派的125%以上这种美国持有者的持有期为A类普通股)。

根据这些规则：