内核集团控股公司
卢梭大街2号
加利福尼亚州旧金山，邮编：94112
途经埃德加
证券交易委员会
公司财务部
能源与运输办公室
内华达州F街100号
华盛顿特区，20549
注意：卡琳娜·多林
表格S-1上的注册说明书草稿
提交日期：2020年11月25日
CIK编号0001832950
尊敬的多林女士：
本函件陈述Kernel Group Holdings，Inc.(“本公司”)对证券交易委员会(“证交会”)公司财务部(“职员”)在您于2020年12月21日的函件中就上述S-1表格注册声明(“注册声明”)的意见所作的回应。
为方便起见，本信函中包含了员工意见的正文，我们对以下段落进行了编号，以与员工信函中的编号相对应。
为了您的方便，我们还列出了公司对紧接在每个编号的评论下面的每个编号的评论的回应。
此外，本公司已因应员工的意见修订注册说明书，并同时将注册说明书
与本函一并公开提交，以反映此等修订并澄清若干其他资料。公司回复正文中的页码与经修订的注册声明中的页码相对应。除非另有说明，
此处使用的大写术语具有注册声明中赋予它们的含义。
表格S-1注册说明书草案于2020年11月25日提交
招股说明书摘要，第1页
1.
员工评论：我们注意到
您在第53页披露，根据将在本次发行结束时或之前达成的协议，您的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名
个人参加您的董事会选举，只要保荐人持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券。请在招股说明书摘要中讨论这一安排。
回应：公司承认员工的
评论，并已将要求披露的信息包含在第21页。
财务数据汇总，第35页
2.
员工评论：请修改以包括一个单独的“已调整”栏目，说明本次发售和私募认股权证中的单位销售
，并视情况附上说明性说明。
回应：公司承认员工的
评论，并已将要求披露的信息包含在第35页。
财务报表索引，第F页，共1页
3.
工作人员评论：我们注意到了独立注册会计师事务所的报告，但备案文件中并未包括该报告。请根据S-X规则2-02提供审计报告。
答复：公司确认员工的意见，并已将独立注册会计师事务所提供的审计报告列入F-2页。
我们希望上述内容已经对工作人员的意见作出了回应。如果您有任何与本信相关的问题，请拨打Kirkland&Ellis LLP的(212)446-4756与Peter S.Slicson联系。
通过电子邮件：
Kirkland&Ellis LLP
亚历山大·D·林奇(Alexander D.Lynch)，Esq.
Weil，Gotshal&Manges LLP