2021年6月25日
通过 埃德加变速箱
美国证券交易委员会
公司财务部
生命科学办公室
华盛顿特区，20549
注意：萨莎·帕里克(Sasha Parikh)，凯文·沃恩(Kevin Vaughn)
| 关于： | 东尼克斯制药控股公司(Tonix PharmPharmticals Holding Corp.) |
尊敬的 帕里克女士和沃恩先生：
本人 谨代表东尼克斯制药控股有限公司(“本公司”)回复美国证券交易委员会(“委员会”)公司财务部(“职员”)于2021年6月14日就本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告 (“2020 10-K表格”) 发出的信件(“意见函”)。以下是公司对 意见信中提出的评论的回应。为方便员工，意见信中的评论以粗体重印，后面是公司的回复 。
除非 另有说明，否则粗体标题中的页码和下面的答复指的是2020 10-K年报中的页码。此处未定义的大写术语 与2020 10-K中赋予此类术语的含义相同。
截至2020年12月31日的年度表格 10-K
运营结果
截至2020年12月31日的财年与截至2019年12月31日的财年相比
研发费用 ，第85页
| 1. | 您 在此处找出导致您的研发费用在所示期间增加的各种因素 。请向我们提供将在您未来的中期和年度定期报告中提供的建议披露 中期和年度定期报告，对确定的每个项目进行量化，以解释 您的研发费用与前几个时期相比的变化。 |
凯文·沃恩(Kevin Vaughn)萨莎·帕里克(Sasha{br)Parikh
2021年6月25日
第 页2
回复： 公司尊重员工的意见，并将承诺在提交给欧盟委员会的未来 定期报告中提供以下披露。
研发费用 和开发费用。
研究和开发费用 [期间]告一段落[日期]为xx百万美元，从xx百万美元 增加/减少xx百万美元，或xx%[期间]告一段落[日期]。研发费用增加/减少的主要原因是[收购/许可[●]Xx00万美元； 更高/更低的临床开发费用约为xx00万美元，更高/更低的非临床费用约为xx00万美元； 更高/更低的制造费用约为xx00万美元，以及更高/更低的员工薪酬约为xx00万美元。我们预计研发费用 将在年内增加/减少[期间]随着我们推进我们的临床开发计划并继续投资于我们的开发管道 。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
关键会计政策和估算
研究和开发 ，第95页
| 2. | 请 披露您的每个关键研究和开发项目在提交的每个期间内产生的成本。 如果您没有按项目跟踪您的研发成本， 请披露这一事实，并解释为什么您没有按项目维护和评估研发成本 。提供其他定量或定性披露，使所发生的研发费用类型(即按性质 或费用类型)更具透明度，应与 综合运营报表上的研发费用总额保持一致。 |
回复： 公司尊重员工的意见，并将承诺在提交给欧盟委员会的未来 定期报告中提供以下披露。
研究和开发 。我们将研发工作外包，并承担相关成本，包括生产用于测试的产品的成本 、许可费以及与计划和进行临床试验相关的成本。归因于获得的专利和其他知识产权的价值作为研发成本支出，因为它与特定的研究和开发项目 相关，未来没有其他用途。
下面的 表汇总了我们在截至12月31日的一年中为我们的候选产品和开发平台支付的直接研发费用 ，[●]和[●].
凯文·沃恩(Kevin Vaughn)萨莎·帕里克(Sasha{br)Parikh
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第 页3
| 截至 12月31日的年度， | ||||||||||||
| (单位： 千) | ||||||||||||
| [●] | [●] | 变化 | ||||||||||
| 研发费用： | ||||||||||||
| 直接费用 -TNX-102 SL | $ | XXXX | $ | XXXX | $ | XXXX | ||||||
| 直接费用-TNX -1800 | XXXX | XXXX | XXXX | |||||||||
| 直接费用--其他 | XXXX | XXXX | XXXX | |||||||||
| 内部 人员配备、管理费用和其他 | XXXX | XXXX | XXXX | |||||||||
| 研发总额 | $ | XXXX | $ | XXXX | $ | XXXX | ||||||
我们的直接研发费用主要包括临床、非临床和制造的外部成本，例如支付给承包商、顾问和CRO的与我们的开发工作相关的费用。内部人员配备、管理费用和 其他费用包括管理费用、用品、研发员工成本(包括股票期权费用)、差旅、管理费用和 法律费用。我们以跨职能的方式跨项目运营，不单独分配与设施相关的成本、薪酬 费用、折旧和摊销费用以及用于研发活动的其他费用。
我们 估算应计费用。我们的临床试验应计流程旨在计入我们根据与供应商、顾问和临床研究组织签订的合同以及临床现场协议所承担的义务 与进行临床试验相关的费用。这些合同的财务条款以协商为准，这些条款因合同而异，可能导致 付款流程与根据此类合同向我们提供材料或服务的期限不匹配。我们根据试验进展和 试验各方面的时间安排来计算 试验费用。我们在确定应计估计时，会考虑到与适用人员和外部服务提供商就 试验进度或完成状态或完成的服务进行的讨论。在临床试验过程中，如果实际结果与我们的估计不同，我们会调整我们的临床 费用确认。我们根据我们当时了解的事实和情况对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计 。我们的临床试验应计费用和预付资产依赖于合同研究组织和其他第三方供应商及时准确的报告。
如果
员工对上述内容有其他问题或意见，请致电973-597-2564与我联系。
| 非常真诚地属于你， | |||
| 由以下人员提供： | 由以下人员提供： | /s/Alan Wovsaniker | |
| 艾伦·沃夫桑尼克(Alan Wovsaniker) | |||
| 抄送： | 塞斯·莱德曼(Seth
Lederman) 东尼克斯制药控股公司(Tonix PharmPharmticals Holding Corp.) |
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