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依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-259350

招股章程补充日期：2021年9月7日

$700,000,000

美国包装公司

$7亿，000，3.050厘优先债券，2051年到期

我们提供本金总额为7亿美元的2051年到期的3.050%优先债券，我们称之为债券。这些债券将从2022年4月1日起每半年支付一次利息，拖欠利息时间为每年的4月1日和10月1日。 该批票据的息率为年息3.050厘，将於二零五一年十月一日到期。

我们可以随时按票据说明标题下讨论的赎回价格赎回部分或全部票据。？如果发生本文所述的票据控制权变更触发事件，除非我们已行使赎回票据的选择权，否则我们将被要求以票据标题说明中讨论的回购价格回购票据，持有人可在控制权变更时选择回购票据。 如果发生本文所述的票据控制权变更触发事件，我们将被要求以票据标题说明中讨论的回购价格回购票据。在控制权变更时，持有人可以选择回购票据。 如果发生控制权变更，我们将被要求以票据标题描述中讨论的回购价格回购票据。在控制权变更时，持有人可以选择回购票据。 我们将被要求以票据标题说明中讨论的回购价格回购票据{

这些票据将是我们的优先无担保和无从属债务，并将与我们不时未偿还的所有其他 优先无担保和无从属债务并列。

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所或任何交易商自动报价系统上挂牌。

投资这些票据是有风险的。请参阅第 S-7页开始的风险因素。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有 批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计只能在2021年9月21日左右通过 存托信托公司的设施，为包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV在内的参与者的账户以簿记形式向投资者交付票据。

联合簿记管理经理

联席经理

本招股说明书增刊日期为2021年9月7日。

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招股说明书副刊

招股说明书

S-I

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关于本招股说明书增刊

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，其中包含有关 注释条款的具体信息。第二部分是随附的招股说明书，其中概述了我们可能不时提供的债务证券，其中一些可能不适用于票据。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不同，本招股说明书附录将适用并将取代随附的招股说明书中的信息。

我们没有、承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息、本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用并入的任何文件以及任何自由编写的招股说明书 不同的任何信息或作出 不同于本招股说明书和随附的招股说明书中包含的信息的任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息或其他人可能做出的陈述，我们和保险人不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。您不应假定本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的 信息，或在提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何文件中包含的信息(通过引用并入本招股说明书 附录或随附的招股说明书中作为参考)在任何日期都是准确的，除非该信息特别指明另一个日期适用。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果 和前景可能已发生变化。

在作出您的投资决策时，请阅读并考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权的任何自由写作招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息 ，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们在 中向您推荐的 文档中的信息，在这些文档中，您可以在附带的招股说明书中找到更多信息，并在此通过引用合并某些信息。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书附录中提到的？PCA、？WE、？？US？和？是指美国包装公司 及其合并子公司。当提及票据的发行人时，这些术语仅指美国包装公司，不包括其子公司。

S-1

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S-2

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S-3

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S-4

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S-5

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S-6

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危险因素

您应仔细考虑和评估本 招股说明书附录、随附的招股说明书和我们授权的任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的以下风险因素，包括通过参考纳入我们最新的Form 10-K年度报告中的风险因素(Form 10-Q季度报告和我们提交给SEC的其他文件中更新的风险因素)。任何此类风险都可能对我们的业务、财务状况、流动性或运营结果造成重大不利影响。 这些风险不是也不应该被解释为相关风险因素的详尽清单。潜在投资者可能会考虑与投资者自身 特定情况或一般投资者相关的其他风险。

我们被允许承担更多债务，这可能会加剧与我们当前杠杆相关的风险，包括我们将无法偿还债务的风险。

管理票据的契约不限制 我们可能产生的额外债务金额。此外，该契约并无任何限制性契约，限制我们支付股息或支付任何次级或其他债务的能力。如果我们承担额外的债务，与我们的杠杆相关的风险 ，包括我们将无法偿还债务(包括票据)的风险将会增加。

这些票据 在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。

这些票据是PCA 的独家义务，而不是我们任何子公司的义务。这些票据将不会得到我们任何子公司的担保。我们的子公司是独立的法人实体，没有义务支付票据项下到期的任何金额，也没有义务为其提供任何资金 ，无论是通过股息、贷款还是其他付款。与这些子公司的债权人相比，票据持有人对我们子公司的资产拥有从属债权。因此，票据在结构上将 从属于我们子公司现有和未来的所有债务和其他负债，包括它们对我们现有循环信贷安排的担保。参见备注排行榜的说明。

此外，管理票据的契约不包含对我们子公司可能产生的债务(如贸易应付款)金额的任何限制。我们的一家子公司为我们现有的循环信贷安排提供担保，我们的某些子公司可能在未来为我们现有的循环信贷安排或其他债务提供担保。此类担保在结构上优先于票据。除了这一担保，截至2021年6月30日，我们的子公司在资产负债表上反映的债务和其他负债约为2.5亿美元，所有这些债务在结构上都将优先于票据。

票据将受制于任何有担保债权人的优先债权，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行票据项下的义务。

票据为我们的无担保及无从属债务，与我们的其他无担保及无从属债务并列 ，实际上次于我们可能产生的任何有担保债务。如果我们产生额外的担保债务，我们的资产担保该债务将受制于我们的 担保债权人的优先债权。在我们破产、资不抵债、清算、重组、解散或其他清盘的情况下，我们担保债务的资产只有在这些资产担保的所有债务都得到全额偿还后才能支付票据上的债务 。票据持有人将与我们所有其他无担保和非从属债权人(包括贸易债权人)按比例参与任何剩余资产。如果没有足够的剩余资产来偿还所有这些 债权人，则所有或部分未偿还票据将仍未偿还。截至2021年6月30日，我们在合并基础上有1500万美元的担保债务未偿。

S-7

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我们在管理纸币的契约中只订立了有限的契约。

管理票据的契约包含有限的契约，包括那些限制我们和我们的某些子公司产生以留置权担保的债务以及从事出售和回租交易的能力的契约。对产生以留置权担保的债务以及出售和回租交易的限制包含例外情况，这些例外将允许我们和我们的子公司就重大资产产生留置权 。参见随附的招股说明书中的债务证券契约说明。鉴于这些例外情况，票据持有人可能在结构上或合同上从属于新的贷款人。

利率上升可能导致票据的相对价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降，因为相对于 市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。因此，如果你购买这些纸币，市场利率上升，你的纸币的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

备注中的控制变更触发事件条款仅针对可能对您的备注价值产生负面影响的重大事件提供有限的保护。

如票据说明中所述，在控制权变更触发事件发生时，持有人可选择进行回购 ，当票据发生控制权变更触发事件时，我们将被要求按本金的101%加上应计和未付利息(如果有)回购票据，回购日期(但不包括回购日)，除非票据已被要求赎回，否则我们将被要求按本金金额的101%进行回购，但不包括回购日在内，除非票据已被要求赎回，否则我们将被要求按本金的101%进行回购，如果有应计未付利息(如果有)，则不包括回购日，除非票据已被要求赎回。但是，控制变更触发事件这一术语的定义是有限的，不包括可能对您的票据价值产生负面影响的各种 交易(例如某些收购或资本重组)。要发生控制权变更触发事件，每个评级机构必须同时变更控制权和将评级下调至 投资级以下(如契约中所定义)。因此，如果我们进行了对您的票据价值产生负面影响的重大公司交易，但这并不构成控制权变更触发事件， 您将无权要求我们在票据到期前回购票据或以其他方式寻求任何补救措施。

发生控制权变更触发事件时，我们可能无法 回购所有票据。

如在控制权变更触发事件时持有人可选择回购票据的说明中所述，我们将被要求在控制权变更触发事件发生时提出回购票据，除非票据已被 要求赎回。我们届时可能没有足够的资金以现金回购票据，或有能力按可接受的条件安排必要的融资。此外，我们其他债务协议或适用法律的条款可能会 限制我们以现金回购票据的能力。我们未能按照管理票据的契约的要求购买票据，将导致契约项下违约，这可能会对我们和票据的 持有人造成重大不利后果。

我们可以根据我们的选择赎回您的钞票，这可能会对您的回报产生不利影响。

如票据说明和可选赎回中所述，我们有权赎回全部或部分票据 。我们可以选择在当前利率相对较低的时候行使这一赎回权。因此，您通常无法将赎回收益以与票据一样高的实际利率 再投资于可比证券。

这些票据没有成熟的交易市场。如果纸币的交易市场发展起来，它可能不是流动性的 。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在 任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市。承销商建议我们

S-8

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在适用的法律和法规允许的情况下，他们目前打算在此次发行后的票据中进行市场交易。但是，承销商没有义务在 票据上做市，可以随时停止做市活动，恕不另行通知。此外，我们不能对票据可能发展的任何交易市场的流动性、您出售票据的能力或您 能够出售票据的价格提供保证。债券的任何交易市场发展，以及债券的任何未来交易价格可能会受到许多因素的影响，包括：

票据的评级在发行后可能会发生变化，并影响票据的市场价格和可销售性。

我们目前预计，在纸币发行之前，将至少有两家国家认可的统计评级机构对其进行评级 。这些评级的范围有限，并未解决与票据投资相关的所有重大风险，而只是反映了每个评级机构在评级发布时的观点。有关评级重要性的 解释可从适用的评级机构获得。任何评级都不是建议购买、出售或持有任何特定证券，包括票据。我们不能保证评级机构将发布评级或 保持有效，也不能保证评级机构不会完全下调、暂停或撤回评级。评级也有可能因未来的事件(如收购)而被下调。如果评级机构下调评级， 暂停或撤销评级，票据的市场价格或可销售性可能会受到不利影响。此外，票据评级的任何下降都可能使我们更难按可接受的条件筹集资金。

S-9

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收益的使用

我们预计，在扣除承销折扣和我们应支付的此次发行的其他预计费用后，我们将从此次票据发行中获得约6.888亿美元的净收益。我们打算用这些净收益，加上手头的现金，赎回我们未偿还的2023年票据。

S-10

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大写

下表列出了我们截至2021年6月30日的现金和现金等价物以及我们截至2021年6月30日的资本化情况，并进行了 调整，以实现此次发售中票据的出售，以及按使用收益一节所述的方式应用由此产生的净收益。

阅读此表时，应结合本招股说明书附录中收益的使用情况，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的合并财务报表和相关注释。调整后的信息可能不能反映我们未来的现金、债务和资本状况。

S-11

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备注说明

在此次发行中，我们将发行本金总额为7亿美元、2051年到期的3.050%的优先债券(债券)，该债券由我们和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)签订，日期为2003年7月21日。根据随附的招股说明书和本招股说明书 附录中描述的契约，这些票据构成了单独发行的债务证券。以下对本招股说明书附录提供的附注的特定条款的描述为所附招股说明书中关于债务证券的一般条款和条款的描述 增加了信息(在与此不一致的情况下取代了该信息)。如本节所使用的，？PCA、？WE、？？us？和？是指美国包装公司(Packaging Corporation Of America)，该公司是票据的 发行商，不包括其子公司。

该批票据将于2051年10月1日到期。纸币将以完全 登记的形式发行，不含息票，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。这些票据将以美元计价和兑付。

这些票据将于2021年9月21日起计息，或自已付息或已妥为拨备的最近日期起计息，年息率 为3.050%。票据的利息将每半年支付一次，从2022年4月1日开始，每年4月1日和10月1日，分别支付给3月15日和 9月15日交易结束时以其名义登记的人。有关票据的利息将按一年360天计算，其中包括12个30天月。

票据的本金、溢价(如果有的话)和利息将被支付，任何最终证明形式的票据都可以 在纽约市曼哈顿区受托人的公司信托办公室设立的办事处或代理机构交出登记转让或交换；但利息的支付可以由我们选择通过 邮寄到票据注册人的地址或通过转账到收款人在美国一家银行开设的账户来支付；但我们可以选择通过 支票支付利息， 支票可以邮寄到票据注册人的地址，也可以通过转账到收款人在美国一家银行开立的账户进行支付；条件是我们可以选择通过 支票支付利息， 支票可以邮寄到票据注册人的地址，也可以转账到收款人在美国一家银行开设的账户并进一步规定，全球票据的付款将支付给DTC， 或其指定人。任何转让或交换票据的登记均不收取手续费，但我们或受托人可要求支付一笔足以支付与此相关而须缴付的任何税项或其他政府收费的款项。

如果任何票据的利息支付日期、赎回日期或到期日不是纽约市的营业日，则将在随后的下一个营业日支付本金、保费(如果有)和利息，如同是在支付到期日支付一样，从该利息支付日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)起及之后的一段时间内，将不会就应支付的金额产生利息。

我们不会被要求：

排名

票据将是我们的无担保和无从属债务，并将与我们现有和未来的所有无担保和无从属债务享有同等的偿付权。 这些票据在结构上将从属于我们子公司现有和未来的债务和其他负债，包括它们对我们现有循环信贷安排的担保。截至2021年6月30日，不包括我们某些子公司对我们现有循环信贷安排的这些担保，我们的子公司在资产负债表上反映的债务和其他负债约为2.5亿美元，所有这些 在结构上都是优先的。

S-12

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添加到备注中。这些票据的偿还权也将低于我们现有和未来的有担保债务，前提是我们的资产保证了该债务。？请参阅本招股说明书附录中的风险 因素。

进一步的问题

我们可不时无须通知任何纸币持有人或征得其同意而增发纸币。任何此类额外票据将具有与本招股说明书附录提供的票据相同的 格式和条款(发行日期以及在某些情况下的发行价格、开始计息日期和首次付息日期除外)，并享有 收取应计和未付利息的权利，该等额外票据将与本招股说明书附录提供的票据组成单一系列。

可选的赎回

在 面值赎回日期(定义如下)之前的任何时间，票据可全部或不时按我们的选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于以下两者中的较大者：

另外，在上述第一个和第二个要点的情况下，赎回日期(但不包括赎回日期)的票据本金的应计利息和未付利息。

此外，在票面赎回日或之后的任何时间，票据将可按我们的选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于正在赎回的票据本金的100%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

“可比国库券就票据的任何赎回日期而言，是指由独立投资银行家选定的美国国库证券 ，其到期日与待赎回票据的剩余期限相当(为此，假设票据在适用的票面赎回日期到期)，将在选择时并根据财务惯例，用于为与票据剩余期限相当的新发行公司债务证券定价。

“可比国债价格就票据的任何赎回日期而言，？指(1)在剔除最高及最低参考库房交易商报价后，赎回日期的五个参考库房交易商报价的平均值 ；(2)如独立投资银行就赎回日期获得少于五个但多于一个的参考库房交易商报价 ，则为所有该等报价的平均值；或(3)如独立投资银行家只获得一个参考库房交易商报价，则为

“独立投资银行家就票据的任何赎回日期而言，是指德意志银行证券(br}Inc.)或富国证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)及其各自的继承人(以我们选择的为准)中的任何一家，或者如果所有该等公司或该等公司的各自继承人(如果有)不愿意或无法选择由我们任命的具有美国国家地位的独立投资银行机构发行类似的 国库券。

“PAR调用日期？意味着2051年4月1日。

S-13

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“参考库房交易商就 票据的任何赎回日期而言，是指(I)德意志银行证券公司和富国银行证券有限责任公司及其各自的继任者(但前提是，如果任何公司或任何继任者(视情况而定)不再是纽约市的美国政府证券一级交易商(一家一级国库券交易商)，我们将以另一家一级国库券交易商取而代之)；以及(Ii)另外两家由德意志银行证券公司和富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)挑选的一级国库券交易商(条件是，如果任何公司或任何继任者不再是纽约市的美国政府证券一级交易商(一家一级国库券交易商)，我们将以另一家一级国库券交易商取代)

“参考库房交易商报价对于每个参考国库券交易商和 票据的任何赎回日期，是指由独立投资银行家确定的可比国库券的投标和要价的平均值(以本金的百分比表示)，该参考国库券交易商在赎回日期之前的第三个工作日下午5：00以书面形式向独立投资银行报价。 债券的参考国库券交易商在赎回日期之前的第三个工作日下午5点向独立投资银行提出的可比国库券投标和要价(在每种情况下以本金的百分比表示)的平均数是指该参考国库券交易商和 票据的任何赎回日期。

“国库券利率就票据的任何赎回日期而言，？是指：

国库利率应在适用赎回日之前的第三个营业日计算(如果是清偿和清偿，则在存入受托人之前的第三个营业日计算)。如上一句所用，并在上文《参考国库交易商报价》的定义中所用，术语《营业日》指的是每周一、周二、周三、周四和周五，这一天不是纽约市银行机构被授权关闭的日子，也不是法律、法规或行政命令强制关闭的日子。 =？H.15？指由美国联邦储备系统理事会发布(包括在其网站上)指定的每日统计数据发布或任何后续出版物或程序。

赎回通知将在赎回日期 前至少15天但不超过60天邮寄给每位要赎回票据的持有人，地址为该持有人的注册地址。赎回通知可能以完成融资交易或资产处置(或一系列融资交易或资产 处置)为条件，其中此类交易的部分或全部收益将用于赎回票据。此外，如果赎回须满足任何该等条件，赎回通知可声明，吾等酌情决定可将赎回日期延后至该条件应获满足的时间，或在赎回日期或如此延迟的 赎回日期仍未满足该条件的情况下，该赎回日期不得发生，而该通知可予撤销。如果根据我们的选择赎回的票据少于全部，受托人将以其认为公平和适当的方式选择要赎回的票据(或其部分)。除非我们拖欠赎回价格 ，否则在赎回日及之后，赎回日要求赎回的票据或票据部分将停止计息。

契约中没有任何条款禁止我们以赎回以外的方式收购票据，无论是根据发行人投标要约还是 其他方式，前提是此类收购不违反契约条款。

S-14

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在控制权变更触发事件时，持有人可选择回购

如果与票据有关的控制权变更触发事件(定义如下)发生，除非我们先前已行使权利 如上所述赎回票据，否则我们将向每位票据持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)，回购价格相当于所购票据本金总额的101%，外加回购的票据的任何应计和未付利息，但不是回购到的票据的任何应计利息和未付利息，否则我们将向每位票据持有人提出要约，以回购该持有人的票据的全部或任何部分(相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)。在控制权变更触发事件发生后30天内，或在控制权变更(定义如下)发生前 ，但在公布即将发生的控制权变更之后，我们将向票据持有人邮寄通知，并向受托人发送副本，说明 构成或可能构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并提出回购通知中规定的控制权变更触发事件付款日期的票据，该日期不早于30天，不迟于30天如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则应说明回购要约以在通知中指定的付款日期 或之前完成控制权变更为条件。

我们将遵守1934年《证券交易法》(The Exchange Act Of 1934)(《交易法》)规则14e-1的要求及其下的任何其他证券法律法规，前提是这些法律法规适用于因控制权变更而进行的票据回购 触发事件。如果任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更触发事件条款相冲突，我们将遵守适用的证券法律和法规， 不会因此类冲突而被视为违反了我们在控制权变更触发事件条款下的义务。

在控制变更触发事件付款日期时，我们将在合法范围内：

支付代理人将迅速 邮寄或以其他方式将票据的购买价格邮寄或以其他方式交付给每一位适当提交票据的持票人，受托人将迅速认证并向每位持票人邮寄(或通过记账方式转移)一张本金为 的新票据，该新票据相当于交出的任何票据的任何未购买部分；前提是，每张新票据的本金金额为2,000美元或超出1,000美元的整数倍。

在控制权变更触发事件发生时，如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出了此类 要约，并且该第三方购买了根据其要约适当投标且未撤回的所有票据，则我们将不需要提出回购票据的要约。在控制权变更触发事件 时回购票据的要约可以在控制权变更触发事件之前提出，前提是在提出要约时已就控制权变更达成最终协议。

未来，我们可能会进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会 构成控制权变更，但可能会增加此时的未偿债务金额，或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。请参阅风险因素？ 备注中的控制变更触发事件条款仅针对可能对您的备注价值产生负面影响的重大事件提供有限的保护。

S-15

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就上述持有人可选择回购的讨论而言，以下 定义适用：

“低于投资级评级事件就票据而言，如果票据在(1)控制权变更发生或(2)我们打算实施控制权变更的公开通知(以较早者为准)之后的任何日期停止 被各评级机构评定为投资级，则票据将发生变更，直至(I)控制权变更发生或(Ii)我们打算实施控制权变更的公开通知之后的60天期限结束；然而，如果在该60天期间，一个或多个评级机构已公开宣布其正在考虑可能下调票据评级，则当任何评级机构对票据的评级仍处于可能下调评级的公开宣布考虑范围内时，该60天期限应延长 时间。尽管如上所述，如果本定义适用的每个评级机构 没有应我方或其要求以书面形式宣布或公开确认或通知受托人，则因特定控制权变更而引起的低于投资级评级事件不应被视为已就特定控制权变更发生(因此，就控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件)，否则，该评级机构 未应我方或其要求以书面形式宣布或公开确认或告知受托人此次下调是任何事件的全部或部分结果，则不应视为已发生低于投资级评级事件(因此，就控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件)或适用的控制权变更(不论适用的控制权变更是否发生在低于投资级评级事件发生时)。

“控制权的变更？表示发生以下任何情况：

尽管如上所述，为我们创建 控股公司而进行的一笔或一系列关联交易将不被视为涉及上述第四个要点下的控制权变更，如果(1)根据该等交易或一系列关联交易，我们成为该控股公司的直接或间接全资子公司，以及(2)(A)紧接该交易后该控股公司的表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的我们的表决权股票持有人实质上相同，或者 (B)紧随该交易之后，没有任何人(符合本句要求的控股公司除外)直接或间接地成为该控股公司的多数表决权股票的实益拥有人， 以投票权而不是

S-16

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控制权变更的定义包括与直接或间接出售、 租赁、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有财产或资产以及我们子公司的财产或资产(作为整体)有关的短语。尽管解释短语 的判例法数量有限，但几乎所有的判例都是如此，但在适用的法律下，对该短语没有确切的既定定义。因此，票据持有人因向另一人或集团出售、租赁、转让、转让或 出售、租赁、转让或 以其他方式处置少于我们和我们子公司的全部财产和资产而要求我们回购票据的能力可能不确定。

“控制变更触发事件就附注而言，？意味着控制权变更和低于 投资级评级事件的同时发生。

“留任董事在任何决定日期，是指我们的 董事会的任何成员，他们(1)在票据发行之日是该董事会的成员；或(2)经在提名或选举时 是该董事会成员的多数留任董事的批准(通过特定投票或通过我们的委托书中该成员被提名为董事的被提名人)而被提名参选或当选为该董事会成员。

“投资级？是指穆迪评级为Baa3或更高(或穆迪任何后续评级类别 下的同等评级)和标准普尔(或标普任何后续评级类别下的同等评级)的BBB-或更高评级，或任何额外评级机构或评级机构的同等投资级信用评级 机构或评级机构。

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“人？具有交易法第13(D)(3)节中赋予该术语的含义。

“评级机构？是指(1)穆迪和标普中的每一个；以及(2)如果穆迪和标普中的任何一个停止对票据进行评级或由于我们无法控制的原因而未能公开提供票据的评级，则由交易法第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级机构， 被我们选定为穆迪和/或标普的替代机构(视情况而定)。

“标普(S&P)？指标普 全球评级及其后继者。

“有表决权的股票？对于截至任何日期的任何人而言，是指 该人在当时一般有权在该人的董事会(或执行类似职能的人)选举中投票的股本。

图书录入、交付和表格

全局笔记

代表票据的证书将由一张或多张以完全注册形式发行的全球票据表示，不含优惠券，但 在下文所述的有限情况下除外。全球票据将存放在DTC或代表DTC，并以DTC代名人CEDE&Co.的名义登记，或将根据DTC与受托人之间的FAST 余额证书协议继续由受托人保管。

每张全球票据的实益权益的所有权将仅限于在DTC拥有帐户的 个人(我们称为DTC参与者)或通过DTC参与者持有权益的人员。我们预计，根据DTC制定的程序，每张全球票据的实益权益所有权将 显示在DTC保存的关于DTC参与者利益的记录以及DTC参与者相对于全球票据中其他实益权益所有者的记录 上，并且该等权益的所有权转让将仅通过DTC保存的关于DTC参与者利益的记录以及DTC参与者相对于全球票据中其他实益权益拥有人的记录进行 。

S-17

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全球票据的所有权益均须遵守DTC的程序和要求。 这些权益还可能受DTC账簿录入系统的直接和间接参与者的程序和要求的约束，这些参与者包括EurocleBank、SA/NV(EUROCLER？)和Clearstream Banking S.A. (？Clearstream？)，这些参与者包括EuroClear银行、SA/NV(EUROCLER？)和Clearstream Banking S.A. (？Clearstream？)。

已认证的附注

只有在以下情况下，才会向DTC确定为相关票据实益所有人的每个人签发并交付经认证的实物票据 ：

在任何此类交换中，我们将执行，受托人将 认证并交付认证票据，以换取全球票据的权益。我们预计，这些经认证的票据将以DTC指示受托人的名称注册，这些指示将基于DTC从其参与者那里收到的关于全球票据实益权益所有权的 指示。

图书录入系统

DTC告知我们，这是：

设立DTC的目的是持有在DTC有账户的机构的证券(参与者记账)，并 通过更改参与者账户的电子账簿分录，为此类证券的参与者之间的证券交易清算和结算提供便利，从而消除证券实物移动的需要 证书。DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司 。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。 银行、经纪商、交易商和信托公司(间接参与者)等通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他人(直接或间接)也可以间接访问DTC的账簿录入系统。 非参与者的投资者只能通过参与者或间接参与者实益持有由DTC或代表DTC持有的证券。

我们预计，在发行每张全球票据时，DTC将在其账面登记和转账系统上将该全球票据所代表的票据的本金金额分别记入参与者的账户。全球票据实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的人士，包括 间接参与者。全球纸币上的实益权益的所有权将显示在纸币上，而这些实益权益的转让将只通过记录才能生效。

S-18

目录

由DTC维护(关于参与者的权益)，以及参与者和间接参与者(关于除 参与者以外的全球票据的实益权益的所有者)。同样，全球票据的实益权益只能按照DTC的程序转让，除了契约规定的权益外，如果适用，还可以转让适用参与者或间接参与者(包括欧洲结算和Clearstream的参与者)的权益。

只要DTC或其代名人是全球 票据的登记持有人，DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为契约项下相关票据的唯一拥有者和持有人。除本招股说明书附录所述外，全球 票据的实益权益所有者将无权将此类全球票据所代表的票据登记在其名下，也无权接收或有权接收经证明的票据的实物交付。此外，全球 票据的实益权益的拥有人不会被视为该契约项下该等实益权益所代表的票据的所有者或登记持有人，包括就向 受托人发出任何指示、指示或批准而言。因此，在全球票据中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者的程序，该人通过该程序拥有其实益权益。 行使票据登记持有人的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果DTC有权作为全球票据的登记持有人采取任何行动，DTC将授权其参与者采取该行动，参与者将授权通过该参与者拥有的实益权益拥有人采取该行动或以其他方式按照实益权益拥有人的指示行事。

以DTC或其代名人 名义登记的全球票据所代表的票据的本金、溢价和利息(如有)将支付给DTC或其代名人(视属何情况而定)，作为该全球票据的登记持有人。我们预期，DTC或其代名人在收到有关全球票据的任何付款后，将按DTC或其代名人的记录所示，按其各自在该全球票据本金金额中实益权益的比例，将 付款记入其参与者账户。我们还预计，参与者和间接参与者向全球票据中 实益权益所有者的付款将受到长期指示和惯例的约束，并将由此类参与者和间接参与者负责，而不是DTC的责任。对于与全球票据中实益权益的所有权有关的记录的任何方面，或因该等实益权益的所有权而支付的任何记录，或对于DTC与其参与者和间接参与者之间的关系的任何其他方面，或此类参与者和间接参与者以及通过该等参与者和间接参与者拥有的实益权益的所有者之间的任何其他方面，我们不承担任何责任或责任 。

交易

DTC的 参与者之间的转账将根据DTC的规则和操作程序以普通方式进行，并将以当日资金结算，而Euroclear和Clearstream的参与者之间的转账将按照其各自的规则和操作程序以 普通方式进行。

DTC参与者 与Euroclear或Clearstream参与者之间的任何跨市场转移，将由其各自的托管机构根据其代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)的规则通过DTC进行。但是，此类跨市场转让将要求该系统中的交易对手根据其规则和程序并在其既定的最后期限内向Euroclear或Clearstream(视具体情况而定)交付指令。如果转账满足结算要求，Euroclear或Clearstream(视具体情况而定)将指示其各自的托管机构采取行动，以DTC的形式交付或接收适用的 全球票据的实益权益，并按照适用于DTC的资金结算的正常程序支付或接收款项，从而代表其采取行动进行最终结算。EUROCLEAR或Clearstream的参与者不得直接向EUROCLEAR或 Clearstream的托管人发送指令(视具体情况而定)。

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目录

由于时区差异，从DTC参与者手中购买全球票据实益权益的Euroclear或Clearstream 参与者的证券账户将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是Euroclear或Clearstream的营业日，视情况而定)贷记。在该处理日结算的全球票据的实益权益转移的信用将在该日向适用的欧洲清算银行或Clearstream参与者报告。由于Euroclear或Clearstream参与者将全球票据的实益权益转让给DTC参与者而在Euroclear或 收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的EuroClear或Clearstream的营业日才可在适用的EuroClear或Clearstream现金账户中使用。

虽然我们认为DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间转让全球票据的 权益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止或更改。我们和 受托人对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行各自义务不承担任何责任。

本小节中有关DTC、Euroclear和Clearstream及其各自的 图书录入系统的图书录入、交付和表格中的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对其准确性承担任何责任。

S-20

目录

实质性的美国联邦所得税后果

以下是有关购买、拥有和处置本次发行的票据的某些美国联邦所得税考虑事项的一般性讨论，这些考虑事项可能与美国持有者和非美国持有者(各自定义见下文)相关，但并不旨在全面分析所有潜在的纳税考虑 。本讨论基于修订后的1986年《国税法》(《国税法》)、据此颁布的《财政部条例》、国税局的行政裁决(国税局)和 司法裁决，每项裁决均自本条例生效之日起生效。这些权威机构可能会有不同的解释和变更，可能是在追溯的基础上，任何此类变更都可能影响本文阐述的声明和结论的准确性 。

本讨论仅限于在首次发行中以原始发行价(即相当数量的票据以现金方式出售给购买者(债券公司、经纪商或类似人士或组织不包括债券公司、配售代理或批发商)的第一价格)购买票据 并将其票据作为守则第1221节所指的资本资产持有的美国持有人和非美国持有人(通常指持有用于投资的财产)。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对于特定投资者可能非常重要，因为他们的个人情况或适用于受美国联邦所得税法律特殊规定约束的持有人的美国联邦所得税后果 例如包括银行和其他金融机构、保险公司、免税组织、作为传递实体的票据的持有者或此类传递实体的投资者、证券或外币交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金。 这类实体的持有者或此类传递实体的投资者、证券或外币交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、银行和其他金融机构、保险公司、免税组织、作为传递实体的票据的持有者或此类传递实体的投资者、证券交易商或外币交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、功能货币不是美元的美国持有者，选择按市值计价会计方法、替代最低税额责任持有人、受控外国公司、被动外国投资公司、某些前美国公民或前长期居民，以及持有票据作为对冲、跨境、推定出售、转换交易或其他综合交易或降低风险交易一部分的人 。本讨论不涉及根据2010年《医疗保健和教育调节法》根据非劳动所得医疗保险缴费税产生的票据所有权和处置的税收后果，也不涉及任何 与要求某些持有者加快确认与票据相关的任何毛收入项目(因为此类收入已在适用的财务报表上确认)相关的考虑事项。 此外，本讨论不涉及任何非美国、州或地方税后果，或除美国联邦所得税后果以外的任何美国联邦税收后果。 此外，本讨论不涉及任何非美国、州或地方税后果，也不涉及除美国联邦所得税后果以外的任何美国联邦税收后果。

本文所用的美国持有者是指票据的实益所有人，即：(A)为美国联邦所得税目的，(A)是美国公民或居民的个人，(B)根据美国、美国境内任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或其他实体，按美国联邦所得税目的归类为公司)，(C)其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，而不论其收入是否包括在美国联邦所得税的总收入中。或(D)如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决策，或(Ii)根据适用的财政部法规有效地选择将信托视为美国人，则信托。如本文所用，非美国持有人是票据的受益者，但因美国联邦所得税 目的而被视为合伙企业的实体或安排除外，该实体或安排不是美国持有人。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有 票据，则此类合伙企业的合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。票据持有人如果是合伙企业或此类合伙企业的合伙人，应咨询其自己的 税务顾问，了解购买、拥有和处置票据对其造成的税收后果。

本摘要仅供一般 参考，并不打算构成与票据的购买、所有权和处置相关的所有税收后果的完整描述。潜在投资者

S-21

目录

应就购买、拥有和处置票据对其产生的特定美国联邦所得税和其他联邦税收后果，以及州、地方和外国所得税和其他税法的 适用问题咨询其自己的税务顾问。

某些或有事项的影响

票据条款规定，在 某些情况下，我们将支付超过规定利息或本金的款项，或在预定付款日期之前付款。此类付款的可能性可能涉及财政部管理或有付款债务工具的特别规则。根据这些财政部法规，如果在票据发行之日只有极小的 可能性支付此类款项，则超过规定利息或本金或在预定付款日期之前支付某些款项的可能性不会影响持有者在支付此类超额或加速金额之前预先确认的收入金额。我们打算采取的立场是，支付这些超额或加速的款项的可能性远远超出了财政部规例的含义。本讨论的其余部分假定将尊重这一立场。除非持有者按照适用的 财政部法规要求的方式向美国国税局披露其相反的立场，否则我们认为这些或有事项是遥远的，这一立场对持有者具有约束力。然而，我们的立场对美国国税局没有约束力，如果美国国税局成功挑战这一立场，持有者可能被要求根据预计付款时间表和 可比收益率应计利息收入，这可能超过声明的利息，并将票据应税处置所实现的任何收入视为普通收入而不是资本收益。如果发生上述意外情况，将影响持有人确认的收入、损益的 金额、时间和性质。

美国持有者

支付利息

票据上规定的 利息支付通常将在应计或收到此类利息支付时作为普通利息收入计入美国持有者的收入中，这取决于该美国持有者为美国联邦 所得税目的而采用的常规会计方法。然而，如果票据的发行价低于声明的本金金额，并且差额超过最低金额(如适用的财政部法规所述)，则美国持有人将被要求 将收益差额计入根据恒定到期收益率法(如适用的财政部法规所述)应计的原始发行折扣。

债券的出售或其他应课税处置

在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时，美国持有者一般将确认的损益等于(I)所有现金的总和加上在该处置中收到的所有其他财产的公平市场价值之间的 差额(不包括应计和未付利息的合理可归因额，在以前未计入收入的范围内，将被视为普通利息收入)，以及(Ii)该美国持有者在票据中的调整后的纳税基础。美国持票人在票据中的调整计税基准通常等于该美国持票人为该票据支付的金额 。在票据的出售或其他应税处置中确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在出售或其他应税处置时，美国持有者 持有票据的期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本利得通常将被降低税率。资本损失的扣除额是有限制的。

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目录

备份扣缴和信息报告

信息报告一般适用于票据利息的支付和票据出售或其他处置所得收益的支付 。如果美国持有者未能向 适用的扣缴义务人提供正确填写并签署的IRS表格W-9并提供该美国持有者正确的纳税人识别码并符合某些认证要求，则美国联邦备用扣缴(目前为24%)一般适用于此类付款，或者以其他方式建立备用扣缴豁免。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额都可以退还或允许作为美国持有人的美国联邦所得税义务的抵免 。提供确保所需信息及时提供给美国国税局。美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解其获得 备份扣缴豁免的资格，以及建立此类豁免的程序(如果适用)。

非美国持有者

支付利息

根据以下关于有效关联收入、备份预扣和FATCA的讨论，根据投资组合利息豁免，支付给非美国持有人的票据利息一般不需要缴纳美国联邦收入或预扣税，提供那就是：

此外，要申请投资组合利息 免征美国联邦预扣税，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供正确填写并签署的IRS 表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如果适用，或财政部 法规规定的其他适当文件，证明其不是美国人。如果非美国持票人通过金融机构或代表其行事的其他代理人持有票据，该持票人将被要求向代理人提供 适当的文件。然后，该持有人的代理人将被要求向适用的扣缴义务人提供此类文件。

如果非美国持有人没有资格享受上述投资组合利息豁免 ，向非美国持有人支付的利息，如果与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务没有有效联系(或者，如果适用的所得税条约要求，则不能归因于非美国持有人在美国设立的常设机构或固定基地)，通常将按 美国预扣税的税率征收 美国预扣税。 如果非美国持有人没有资格享受上述投资组合利息豁免，则支付给非美国持有人的利息，如果与非美国持有人在美国开展贸易或业务没有有效联系，则通常不应归因于非美国持有人在美国设立的常设机构或固定基地，按以下税率缴纳 美国预扣税除非该非美国持有者有权享受所得税条约的好处，根据该条约，票据上的利息免征或须缴纳降低的美国联邦预扣税，以及正确填写和签署的美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格(IRS Form W-8BEN)或美国国税局表格(IRS FormW-8BEN-E，如果适用，请向适用的扣缴义务人申请 免扣或减少扣缴，并遵守任何其他适用程序。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问 有关他们根据适用的所得税条约享有的福利以及申请任何此类福利的要求。

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目录

债券的出售或其他应课税处置

根据以下有关美国联邦备份预扣和FATCA的讨论，一般情况下，在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时实现的任何收益(不包括应计和未付利息的适当可归因额，以前未包括在收入中的部分，通常将被视为非美国持有者支付利息或支付利息或非美国持有者有效关联收入)将免征美国联邦收入 和预扣税，除非：

如果 在上面的第一个项目符号中描述了从处置中获得的收益，请参阅下面的讨论，这些非美国持有者将获得有效的关联收入。如果非美国持有人是上述第二个要点中描述的个人，则 非美国持有人将为按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)出售票据所获得的收益缴纳美国联邦所得税， 这些收益可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失(如果有的话)所抵消。

有效地 关联收入

如果票据上确认的利息或收益实际上与非美国持票人在美国境内进行贸易或业务有关，并且如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持票人在美国维持的美国常设机构或固定基地，则如果非美国持票人 向适用的扣缴义务人提供了正确填写和签立的美国国税局表格，则该利息或收益将免征上述美国联邦预扣税。 如果非美国持票人 向适用的扣缴义务人提供了正确填写和签立的美国国税局表格，则该利息或收益将免征上文讨论的美国联邦预扣税。 如果适用的所得税条约要求，该利息或收益可归因于非美国持票人在美国维持的美国常设机构或固定基地相反，此类利息或收益一般将按 常规分级美国联邦所得税税率按净额缴纳美国联邦所得税。除常规的美国联邦所得税外，作为公司的非美国持有人可能需要缴纳相当于其经某些项目调整的有效 关联收益和利润的30%的分支机构利得税，除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受较低的税率。

备份扣缴和信息报告

一般来说，我们必须每年向美国国税局报告支付给这些非美国持有人的利息金额，以及 与此类付款相关的扣缴税款(如果有的话)。根据与非美国持有者居住或设立的国家/地区税务机关签订的特定条约或协议的规定，也可以 将这些信息提供给这些税务机关。

出售票据的利息和收益的支付或 向非美国持有人的其他处置可能会受到美国联邦备用预扣的约束，除非该非美国持有人根据以下条款提供上述证明 ：非美国持有人支付利息或支付利息？或非美国持有人支付有效关联收入，或以其他方式 确定免于备用预扣的情况 。 = 备用预扣不是附加税，可以退还或允许抵免非美国持有者的美国联邦所得税责任(如果 有)，提供确保所需信息及时提供给美国国税局。

外国账户税收遵从法(FATCA)

根据守则第1471至1474条(FATCA)，30%的预扣税一般适用于支付利息和支付处置的毛收入(包括出售或

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目录

(br}赎回)在每种情况下，如果支付给(I)外国金融机构(根据FATCA的定义)，无论是作为受益者还是作为受益者的中间人，除非该机构(A)根据其所在司法管辖区与美国之间签订的适用政府间协议免除FATCA扣缴，(B)与美国政府签订了扣缴某些款项的 协议，并收集有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的信息并提供给美国税务机关，或(C)符合其他豁免(包括该外国金融机构不是该等金额的最终实益所有人的情况)或(Ii)非金融机构的外国实体。除非此类实体向扣缴义务人提供标识实体的主要美国所有者的认证(根据FATCA的目的定义)或满足其他 豁免。如果征收FATCA预扣，非外国金融机构的受益所有人在某些情况下可能有资格通过提交美国联邦所得税申报表获得任何预扣金额的退款或抵免。 根据FATCA预扣通常适用于票据上的利息支付，无论何时支付。然而，美国国税局已经发布了拟议的规定，一旦最终敲定，将取消适用于 所有出售毛收入支付的30%预扣税。, 交换纸币或以其他方式处置纸币。拟议的法规规定，纳税人可以依赖这些法规，直到它们最终敲定。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解FATCA对其票据投资的 影响。

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目录

承保

德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)和富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)将担任下面点名的每一家 承销商的代表(代表)。根据我们和承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且每个承销商都同意分别而不是联合地从我们购买本金，本金金额在其名称后面列出。

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意， 如果购买了任何此类票据，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有票据。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已 同意赔偿承销商及其控制人与本次发行相关的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任，或分担承销商可能被 要求就这些债务支付的款项。

承销商发售票据时，必须事先出售票据 ，并由承销商接受，但须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销商收到高级职员证书 和法律意见等承销协议中包含的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表已通知我们，承销商最初建议按本招股说明书附录封面所列的公开发行价向公众发售票据，并以该价格减去不超过票据本金0.525%的优惠 向某些交易商发售票据。承销商及交易商可给予不超过票据本金0.350%的优惠。首次公开发行后，本次发行的公开发行价、 特许权或任何其他条款可能会发生变化。

此次发行的费用(不包括承保折扣) 预计为140万美元，由我们支付。

新发行的债券

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何 证券交易所上市，也不打算将票据纳入任何自动交易商报价系统。我们

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目录

承销商已通知他们，他们目前打算在此次发行完成后在票据上做市。然而，他们没有义务这样做，并且可以在没有任何通知的情况下， 随时停止任何做市活动。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的公开市场会发展得很活跃。如果票据的公开交易市场不活跃 ，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，它们的交易价格可能低于初始发行价，具体取决于当时的利率、类似 证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。

禁止出售类似证券

我们同意，在本招股说明书补充日期开始至 票据将交付给投资者之日止的期间内，我们不会直接或间接事先征得代表的书面同意，发行、出售、要约签约或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置任何债务的选择权 证券或可交换或可转换为债务证券的证券，但根据承销协议出售给承销商的票据除外。

空头头寸

与此次 发行相关，承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可能包括公开市场上的卖空和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的本金超过本次发行所需购买的票据数量 。承销商必须通过在公开市场购买票据来平仓。如果承销商 担心定价后债券在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或 维持票据市场价格或防止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。

我们和任何承销商都不会对上述 交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商都不表示承销商将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下 停止。

延长沉降

我们预计票据将于2021年9月21日左右交付给投资者，这将是本招股说明书补充日期 之后的第十个工作日(这种结算称为T+10)。根据《证券交易法》(Securities Exchange Act)第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人 另有明确约定。因此，由于票据最初以T+10结算，希望在交割前两个工作日的任何一天交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定 替代结算安排，以防止结算失败。债券购买者如希望在交割前两个工作日前交易债券，应咨询其顾问。

其他关系

在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金 。特别是，

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目录

某些承销商或其附属公司是我们现有循环信贷安排下的代理和/或贷款人，他们每人都会获得惯例补偿。某些 承销商和/或其附属公司可以持有2023年票据，从而获得此次发行净收益的一部分，用于赎回或回购2023年票据。承销商之一U.S.Bancorp Investments，Inc.是该契约受托人的 附属公司。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，将其记入自己的账户和其 客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。与我们有贷款关系的某些承销商或其附属公司通常会进行对冲，而与我们有贷款关系的某些其他 承销商或其附属公司可能会进行对冲，使其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，此类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类 风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券(可能包括票据)中建立空头头寸。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能 对票据未来的交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可 持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

潜在投资者注意事项

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录提供的 证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书附录所提供的证券不得直接或间接提供或出售，本招股说明书 附录或与任何此类证券的发售和销售相关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用的 规章制度的情况下。建议持有本招股说明书附录的人告知自己，并遵守与发行和分发本招股说明书附录有关的任何限制。 本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区此类要约或要约招揽都是非法的。

加拿大潜在投资者须知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的规定，票据只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的合格投资者的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书 要求的豁免，或在不受招股说明书 要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者 提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些 权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求 。

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欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向 任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)经修订的(EU)2016/97号指令所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或 (Iii)不是(EU)2017/1129(修订后的招股说明书规则)定义的合格投资者。因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs 法规)所要求的用于发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供债券的关键信息文件，已经或将不会准备，因此根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。 根据PRIIPs法规，发行或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券的关键信息文件可能是违法的。本招股说明书副刊及随附的招股说明书乃以欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据招股章程规例豁免 刊登发行票据要约的要求为依据而拟备。就招股章程规例而言，本招股章程副刊或随附的招股章程均不是招股章程。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。 因此，这些票据或其中的任何权益不得直接或间接在日本或向任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括 根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接地在日本或向其他人提供或出售或再出售或出售给任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)。 因此，这些票据或其中的任何权益不得直接或间接在日本或向其他人出售或出售给任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)除根据 豁免登记要求外，并以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

英国潜在投资者须知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何英国散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定的散户客户，因为根据2018年欧盟(退出)法案(EUWA)，散户客户 构成国内法的一部分；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(《金融服务和市场法》)以及根据《金融服务和市场法》为实施(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户根据《欧盟金融服务和市场法》 构成国内法律的一部分；或(Iii)不是第(EU)2016/97号条例第2条所界定的合格投资者。因此，(EU)1286/2014号法规(根据EUWA(英国PRIIPs法规))构成国内法律的一部分，有关发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件尚未准备好，因此根据英国PRIIPs法规，发售或 出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能违反英国PRIIPs法规，因此，根据英国PRIIPs法规，(EU)No. 1286/2014号法规要求的关键信息文件可能是违法的，因为该法规是国内法律的一部分，用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券。

致 瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书附录和随附的招股说明书并不打算构成 购买或投资票据的要约或邀约。票据可能不会直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，也不会 申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他产品或

S-29

目录

根据FinSA，与票据有关的营销材料构成招股说明书，本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他与票据有关的发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)提供的 证券规则提供的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。不得将其交付给或 由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所载信息 ，对本招股说明书附录不承担任何责任。本招股说明书附录所涉及的票据可能缺乏流动性和/或受转售限制。所提供票据的潜在购买者应对票据进行 自己的尽职调查。如果你不了解本招股说明书增刊的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

香港潜在投资者须知

除(I)在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约或不构成“证券及期货条例”(香港法例第571章)所指的向公众发出的邀请书的情况外，债券不得以其他任何文件发售或出售，或(Ii)不构成向 公众发出的要约或邀请书(香港法例第571章)所指的要约；或(Ii)在不构成向 公众发出的要约或香港法例第571章所指的邀请的情况下专业投资者 ？《证券及期货条例》(第571章，香港法例)及根据该条例订立的任何规则所指的债券，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第32章，香港法例)所指的招股章程，且不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人持有与该等票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件不得为发行目的而发出或由任何人管有，而该等广告、邀请函或文件是针对任何人发出的(不论是在 香港或其他地方)，或(Iii)在其他情况下不会导致该文件属《公司条例》(第32章，香港法例)所指的招股章程，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(香港法律准许的除外)，但与拟只出售给香港以外的人或只出售给香港以外的人或只出售给香港以外的人的纸币除外专业投资者？“证券及期货条例”(香港法例)所指的香港571，香港法律)及其下制定的任何规则 。

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目录

法律事务

纸币的有效性将由Mayer Brown LLP为我们传递。某些法律问题将由纽约Cahill Gordon&Reindel LLP 转交给承销商。

专家

美国包装公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年中每一年的合并财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，均以引用的方式并入本文和 注册说明书中，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，并经该事务所作为会计和审计专家的权威。涵盖2020年12月31日财务报表的审计报告 指出，由于采用了会计准则更新2016-02租赁 (主题842)及其后续修订，自2019年1月1日起租赁的会计核算方法发生了变化。

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目录

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这 意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来披露有关我们的重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的 招股说明书的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书通过引用并入下列文件和报告(这些文件的第2.02项或第7.01项在 Form 8-K当前报告的第7.01项下提供的部分，包括此类项目包括的任何证物)：

我们还将我们根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、 14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有其他文件中包含的信息作为参考纳入，这些文件在本招股说明书补充日期之后、在终止发售所有证券之前(不包括根据当前8-K表格报告第2.02项或第7.01项提供的这些文件的部分，包括与这些项目一起包括的任何证物，除非其中另有说明)。任何 此类文件中包含的信息将被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，自该文件提交给证券交易委员会之日起生效。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的任何陈述，或在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入或视为并入的文件中的任何陈述，只要此处或任何其他随后提交的文件(也是或被 视为通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书)中的陈述修改或取代该陈述，将被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为 构成本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

我们承诺，应任何人的口头或书面请求，向收到本招股说明书附录和随附招股说明书副本的任何人(包括任何受益所有人)免费提供一份本招股说明书附录和随附招股说明书中引用的任何或所有文件的副本 ，但该等其他文件的证物除外(除非该等证物通过引用明确并入其中)。在支付指定的合理费用后，我们将提供任何未通过 引用具体合并的展品，该费用将限于我们提供此类展品的合理费用。所有索取此类副本的请求均应发送至美国包装公司肯特·A·普弗莱德，地址：伊利诺伊州莱克福里斯特北场法院1号，邮编：60045。

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目录

招股说明书

美国包装公司

债务证券

我们可能会不时在一个或多个产品中提供 我们的债务证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及我们将发行它们的一般方式。我们将在本招股说明书的 附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将描述我们发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资这些证券之前，您应仔细阅读 本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用合并在此或其中的文档，以及任何其他发售材料。

我们可以直接销售这些证券，也可以通过不时指定的代理商、交易商或承销商，或者通过 这些方式的组合来销售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何代理人、交易商和承销商一起，保留拒绝全部或部分购买证券的权利。如果任何代理、交易商或承销商参与 任何证券的销售，适用的招股说明书附录将列出其名称以及任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书附录中列出。

？请参阅本招股说明书第1页的风险因素，了解您在投资这些证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年9月7日。

目录

我们公司

PCA是北美第三大纸板产品生产商和领先的非涂布免费纸生产商。我们在 三个可报告的细分市场中进行报告：包装、纸张和公司以及其他。

包装

我们的纸板厂生产纸板和瓦楞原纸，主要用于生产瓦楞纸板产品。我们的瓦楞产品制造厂生产各种各样的瓦楞包装产品，包括用于保护和运输制成品的传统装运集装箱、视觉吸引力极强的多色包装盒和陈列 ，以帮助零售场所销售包装产品，以及蜂窝保护包装。此外，我们还是肉类、新鲜水果和蔬菜、加工食品、饮料以及其他工业和消费品包装的大型生产商。

纸

我们 生产和销售纸张，包括商品纸和特种纸，这些纸可能具有定制或专用功能，如颜色、涂料、高亮度和可回收内容。

公司和其他

我们的公司和 其他部门包括公司支持、员工服务以及相关资产和负债。这一细分市场还包括运输资产，如轨道车和卡车，我们使用这些资产将我们的一些产品往返于我们的制造工厂 ，以及与木材采购合资企业相关的资产。

美国包装公司是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于伊利诺伊州莱克福里斯特北田法院1号，邮编：60045，电话号码是。我们的网址是http://www.packagingcorp.com.此网站 地址不是活动链接，我们网站上的信息不应被解释为本招股说明书的一部分。

风险因素

我们的业务存在不确定性和风险性。您应仔细考虑和评估本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有 信息，包括我们最新的Form 10-K年度报告中引用的风险因素，我们的Form 10-Q季度报告和我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件对此进行了更新。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、流动性或运营结果造成重大不利影响。

1

目录

前瞻性陈述

本招股说明书中包含或通过引用并入的一些非历史性陈述可能构成 1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。这些陈述通常由以下词语标识：？将、？应该、？预期、？相信、 ？预期、？意向、？估计、？希望？或类似的表达。这些陈述反映了管理层对未来事件的当前看法，可能会受到风险和不确定性的影响。有 一些重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素、风险和不确定因素包括：

我们的实际结果、业绩或成就可能与这些 前瞻性陈述中表达或暗示的内容大不相同，因此，我们不能保证前瞻性陈述中预期的任何事件将会发生或发生，或者如果发生，将对我们的运营结果或财务状况产生什么影响 。鉴于这些不确定性，告诫投资者不要过度依赖这些前瞻性陈述。我们明确表示，没有义务公开修改任何已作出的前瞻性陈述，以 反映这些陈述发表之日之后发生的事件。有关可能影响我们业务的其他因素、风险和不确定性的讨论，您应仔细阅读我们通过引用并入本招股说明书的文件中的风险 因素项下讨论的因素。参见风险因素。

2

目录

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将使用本招股说明书 出售我们的债务证券所得款项净额用于偿还债务以及用于一般公司和营运资本用途。我们可以将净收益临时投资，或将其用于偿还短期或循环债务，直到我们将其用于其规定的用途。

3

目录

债务证券说明

本招股说明书涵盖的债务证券将在2003年7月21日我们与作为受托人的美国银行全国协会之间的契约(契约)下发行。如本节中所用，？PCA、？WE、？us？和？？Our指的是债务证券的发行商美国包装公司，不包括其 子公司。我们总结了以下契约的某些条款。摘要并不完整，在参考契约时对其全文进行了限定。通过引用将该契约合并为 注册说明书的证物，本招股说明书是该说明书的一部分，我们已向美国证券交易委员会(SEC)提交了该说明书。除下文所述的契约外，我们还可以根据将在 本招股说明书日期之后签订的另一份或多份契约发行债务证券。如果我们选择在另一个契约下发行债务证券，我们将提交该契约的副本作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物。

当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本 招股说明书的附录中说明这些证券的具体条款。招股说明书附录还将说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。

您应仔细阅读下面的摘要、适用的招股说明书补充资料以及可能对您很重要的契约条款 。

有关契约中使用的一些定义术语的摘要，请参阅定义术语。

一般信息

该契约不限制我们可以发行的债务证券的 金额。我们可以在一个或多个系列中发行债务证券，最高可达我们不时授权的本金总额。根据该契约，我们可以发行不同于我们之前发行的债务证券的条款的债务证券。我们可以在未经系列债券持有人同意的情况下发行额外数额的系列债务证券。根据该契约发行的不同系列债务证券可能有 不同的付款日期和不同的利率，并可能以不同的货币计价。

与正在发行的一系列债务证券相关的适用招股说明书 将描述这些债务证券的具体条款，包括以下内容：

4

目录

债务证券的潜在购买者应意识到， 本招股说明书中未提及的特殊美国联邦所得税、会计和其他考虑因素可能适用于债务证券。有关发行债务证券的招股说明书附录将描述这些 注意事项(如果适用)。

契诺

该契约除其他外，包括以下契约。本契约允许我们删除或修改与 有关我们发行的任何系列债务证券的以下契诺，也允许我们添加关于任何此类系列的以下契诺。我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于我们发行的债务证券的具体公约。

5

目录

对留置权的限制。契约规定，吾等不得、亦不得准许任何 受限附属公司设立、招致、发行或容受任何留置权，以担保吾等或吾等任何附属公司在任何主要财产、或任何 受限附属公司所发行并由吾等或任何受限附属公司拥有的股本或负债证据上的任何债务，而不作出或导致该等债务证明(不论该等主要财产、股份或债务证据是在契约日期或其后收购的)，亦不得准许任何 受限附属公司设立、招致、发行或容受任何留置权，以担保吾等或吾等任何附属公司在任何主要财产、股本或债务证据上的负债，而不作出或导致该等债务证明。为该留置权不时未偿还的所有根据该契约发行的债务证券提供担保的有效条款，与由此担保的任何和所有其他债务或在该债务之前平等地按比例提供担保，只要该等债务是如此担保的，除非在该债务生效后，(A)在契约日期之后发生的所有留置权所担保的债务本金，但以该等债务的产生为限 (I)并不要求吾等或任何受限制附属公司同等及按比例担保债务证券，或(Ii)未获下一段所准许，及(B)在契约日期后订立的所有售卖及回租交易的归属价值(但不包括(I)任何此等交易的归属价值)的总和 (A)在契约日期后产生的所有留置权所担保的债务本金 (I)并不要求吾等或任何受限制附属公司以同等比例为债务证券提供担保，或(Ii)未获下一段所允许的其他方式第 条下的第二个项目符号：销售和回租交易的限制？或(Ii)任何允许的交易的归属价值(定义见？销售和回租交易的限制？)，不超过我们合并有形资产净额的10% 。

上述限制不应阻止、限制或适用于吾等或任何受限制的附属公司以契约日期存在的留置权担保的债务的产生、产生、 发行或承担，或：

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目录

对销售和回租交易的限制。契约规定，我们不能也不允许任何受限制的子公司就任何主要物业进行任何 出售和回租交易，除非：

上述限制将不适用于以下销售和回租交易(每项交易均允许 交易)：

资产的合并、合并和出售

契约规定，在任何交易或一系列相关交易中，我们不得与任何其他人合并或合并为任何其他人 或将我们的财产和资产实质上作为整体出售、转让、转让、租赁或以其他方式转让给任何人，除非：

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目录

在与任何其他人合并或合并，或将吾等的财产和资产实质上作为整体出售、转让、转让、租赁或以其他方式转让给任何人时，通过该等合并而形成的继承人或吾等被合并或作出该等出售、转让、转让、租赁或其他转让的继承人将继承和取代吾等，并可行使本契约项下的一切权利和权力，如发生任何该等出售、转让、转让或其他转让，吾等除应 解除契约和债务证券项下的所有义务和契诺，并可予以解散和清算。

定义的术语

以下是契约中使用的一些定义术语的摘要。有关 所有此类术语以及本招股说明书中使用的任何其他未提供定义的术语的完整定义，请参阅契约。

“归属 值就任何售后回租交易而言，自确定之日起，指的是下列各项中的较小者：

“合并有形资产净值？是指我们和我们的子公司的 资产(减去适用的准备金和其他适当的可扣除项目)的总额，从中扣除(A)我们和我们的子公司的所有流动负债(不包括从我们最近一次合并资产负债表的日期起计到期不到12个月的借款的任何债务，但根据其条款，从该日期起可以续期或延长至12个月以上，由借款人选择)和(B)我们和我们的子公司的所有商誉、商号、专利和

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目录

未摊销债务贴现和费用以及我们和我们子公司的任何其他类似无形资产，均列于我们最新的合并资产负债表中，并按照美利坚合众国普遍接受的会计原则计算。

“负债？指(无重复)， 对于任何人：

“留置权就任何财产或资产而言，？是指任何财产或资产的任何按揭或信托契约、 质押、质押、转让、担保权益、留置权、产权负担或任何种类或性质的其他担保安排(包括与上述任何财产或资产实质上具有相同经济效果的任何有条件出售或其他所有权保留协议 )。

“可用净收益来自任何人的任何出售和回租交易，是指该人从该交易中收到的现金或随时可出售的现金等价物(包括以出售或折现方式出售或折现应收票据、分期付款或其他应收款，但不包括被收购人以 形式承担与属于该出售和回租交易标的的财产或资产有关的债务或义务或以任何其他非现金形式收到的任何其他代价)，扣除(A)所有合法的、{因该买卖及回租交易而须累算为负债的外国及本地税项； (B)该人或其附属公司就任何债务支付的所有款项，如按照任何该等财产和资产的任何留置权的条款，或根据该留置权的条款，或为了获得对该等售后和回租交易的必要同意或根据适用法律，须从该等售后和回租交易的收益中支付全部或部分由任何该等财产和资产担保的 ，或必须根据该留置权的条款，或根据适用法律，从该等售后和回租交易的收益中偿还；及(C)所有分派

“主要财产？是指PCA 或其任何子公司在美国拥有的任何不动产或其任何永久性改进，包括但不限于任何(A)木材财产或(B)仓库、制造或加工厂、建筑物、结构或其他设施(或其任何部分，以及位于或 构成任何此类财产一部分的任何设备)截至确定之日账面净值超过我们综合有形净资产的1.0%。

“受限子公司？是指PCA的任何子公司，其中：(A)PCA及其其他子公司在该子公司中的投资和垫款总额超过PCA及其子公司截至最近完成的财政年度末合并的总资产的10%；或(B)PCA及其其他子公司在 该子公司的总资产中所占的比例超过截至最近完成的财政年度末PCA及其子公司合并的总资产的10%；(B)PCA及其其他子公司的总资产占PCA及其子公司截至最近完成的财政年度末合并的总资产的比例超过10%；(B)PCA及其其他子公司的投资和垫款总额超过PCA及其子公司截至最近完成的财政年度末合并的总资产的10%；或(C)PCA及其其他子公司在 该子公司持续运营的税前、非常项目和会计原则改变的累积影响前的收入中的权益超过PCA及其子公司在最近结束的会计年度合并的此类收入的10%。 在最近结束的会计年度中，PCA及其子公司的持续运营收益中的权益超过了PCA及其子公司在最近结束的会计年度合并的此类收入的10%。

“售后回租交易？任何人是指与任何贷款人或投资者达成的安排，或者该贷款人或投资者是该人租赁任何主要财产的一方，

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目录

在(A)该主要物业的取得、建造、发展或改善完成或(B)该主要物业或如此建造、发展或改善的该主要物业投入运作后超过12个月，该人已或正在将该等主要物业出售、转让、转让或以其他方式处置，或该贷款人以该主要物业为抵押而向该贷款人或投资者或任何已获或将获提供资金的人士提供 贷款。该协议的期限，截至任何日期(测量日期)，应在最后一次支付租金或根据该协议应支付的任何其他金额的日期结束 承租人可自行选择终止该协议的测量日期后的第一天或该日期之前，且不支付任何罚金的日期或该日期之前的最后一次支付租金或根据该协议应支付的任何其他金额的日期或该日期之前的最后一次支付租金或根据该协议应支付的任何其他款项的期限 。

“子公司“任何人的权益”是指任何人直接或 间接或由该人或其一个或多个其他附属公司或由该人及其一个或多个附属公司直接或间接拥有超过50%的未偿还表决权权益的人，而该人或其一个或多个附属公司直接或 间接拥有该人或其一个或多个其他附属公司。

默认事件

？关于任何系列债务证券的违约事件在契约中定义为：

该契约允许我们删除、修改或添加任何系列债务证券之前的违约事件，而关于一系列债务证券的违约事件不一定构成关于任何其他系列债务证券的违约事件。有关特定系列债务证券 的任何其他或不同违约事件将在适用的招股说明书附录中说明。契约规定，如果受托人真诚地认为对任何系列债务证券的持有人最有利，则受托人可以不向该系列债务证券的持有人发出关于该系列债务证券发生违约的通知 (本金、保费、(如有)或利息的支付违约除外)。

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目录

如果任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金，或该系列债务证券中规定的较低金额的本金及其应计和未付利息(如果有)立即到期并支付。在任何一系列债务证券加速发行后的任何时候，但在获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券本金总额的过半数持有人在某些情况下可以撤销和撤销这种加速。与我们的破产、破产或重组有关的违约事件将导致本金和应计利息立即到期和支付，而无需受托人或债务证券持有人的任何声明或其他行为。有关 放弃默认设置的信息，请参阅下面的？修改、放弃和会议。

契约规定，受托人在违约期间有义务按照规定的谨慎标准行事，受托人将没有义务应任何 系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿，以弥补其因遵守该请求或指示而可能产生的费用、开支和责任。任何系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人，在一定的限制下，有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人根据该系列债务证券在 契约下可获得的任何补救措施，但这种指示不得与任何法律规则、契约或任何系列的债务证券相冲突，受托人可以采取受托人认为适当且不相一致的任何其他行动。而该指示并不会不适当地损害该系列债务证券的其他持有人不参与该诉讼的权利。

任何系列债务证券的持有人均无权就该契约或其下的任何补救措施提起任何诉讼 ，除非：

尽管有前款所述的规定或契约的任何其他规定，任何债务担保的持有人有权在该债务担保的相应到期日获得该债务担保的本金和溢价(如有)和利息的支付，这是绝对和无条件的，并有权提起诉讼要求强制执行任何该等付款，未经该持有人同意，该权利不得受到损害。

修改、豁免及会议

该契约载有条款，允许吾等和受托人在获得受修改或修订影响的契约下发行的每个系列的 未偿还债务证券的过半数本金持有人同意的情况下，修改或修订该契约或债务的任何条款。

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目录

该系列证券或该系列债务证券持有人在该契约项下的权利，但除其他事项外，该等修改或修订不得：

在上述每种情况下，均未征得根据受影响契约发行的每份未偿债务证券持有人的 同意。

该契约还包含条款 ，允许我们(在获得董事会决议或根据董事会决议授权时)和受托人无需通知或征得根据该契约发行的任何债务证券持有人的同意，即可修改或修改该契约，以便除其他事项外：

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目录

持有任何系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可以代表该系列债务证券的所有持有人放弃遵守本契约的某些限制性条款，包括上文根据《留置权公约》和《销售和回租交易限制》 所述的契诺。任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人可以代表该系列债务证券的所有持有人 代表该系列债务证券的所有持有者 代表该系列债务证券的所有持有者 放弃遵守该契约中某些限制性条款的规定。 任何系列的未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人可以代表该系列的所有债务证券持有人 放弃遵守该契约的某些限制性条款，包括上文所述的《留置权限制》和《销售和回租交易限制如果是可转换为或可交换为我们普通股或其他证券或财产的任何系列债务证券，任何此类转换或交换中的违约，或未经受影响的该系列未偿还债务证券持有人同意不得修改或修订的契诺或条款的违约 ，则不得修改或修订该系列债务证券的任何系列债务证券的任何债务证券的利息(如果有的话)，或 该系列债务证券的任何系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或其他证券或财产的债务证券系列的任何债务证券系列，或任何此类转换或交换的违约 。

该契约载有召开根据该契约发行的一系列债务证券持有人会议的规定。在任何该等情况下，受托人可于任何时间召开会议，亦可应要求由吾等或该系列未偿还债务证券本金金额至少10%的持有人根据 契约的规定发出通知而召开会议。(br}在此情况下，本公司或持有该系列未偿还债务证券本金金额至少10%的持有人可在任何该等情况下根据 契约的规定发出通知后召开会议。除上述每项受影响的未偿还债务证券的持有人必须给予同意外，在正式重新召开的会议或延会上提交的任何决议，如有法定人数出席，均可 由该系列未偿还债务证券的本金过半数持有人投赞成票通过；然而，有关该契约明文规定的任何要求、要求、授权、指示、通知、 同意、豁免或其他行动的任何决议案，均可由一系列未偿还债务证券本金金额达到指定百分比(多数除外)的持有人作出、给予或采取，该决议可在正式重新召开的大会或续会上通过，该会议或续会可由持有该系列未偿还债务证券本金金额中该特定百分比的持有人以赞成票通过。按照契约正式举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，将对该系列债务证券的所有持有人具有约束力，无论

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目录

这些持有人是否出席会议或派代表出席会议。除某些例外情况外，任何召开通过决议的会议和任何复会的法定人数为持有或代表一系列未偿还债务证券本金 多数的人士。

在确定持有任何系列未偿还债务证券所需本金的 持有人是否已根据该契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，吾等或任何 该系列债务证券的任何其他义务人或我们的任何关联公司或该等其他义务人拥有的该系列债务证券将被视为未偿还。

失败和契约失败 失败

当我们使用失效一词时，我们的意思是解除我们在契约项下的部分或全部义务。如果我们向受托人存入足够的现金或政府证券，以支付债务证券规定到期日到期的本金、利息和任何其他款项，则根据我们的选择：

如果发生这种情况，债务证券的持有者将无权 享受契约的好处，但登记转让和交换，以及更换丢失、被盗或残缺不全的债券除外。这些持有者可能只会指望那些存入的资金或债务来付款。

我们必须向受托人提交一份律师意见，大意是存款和相关的失败不会导致 债务证券的持有者为美国联邦所得税目的确认收益、收益或亏损。

治国理政法

该契约受纽约州法律管辖，债务证券也将受纽约州法律管辖。

受托人

美国银行全国协会(U.S.Bank National Association )是该契约的受托人。

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配送计划

我们可以通过以下任何方式出售根据本招股说明书发行的债务证券：

我们将在招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经纪人、经销商、代理商或直接购买者及其 补偿。

法律事务

根据本招股说明书提供的债务证券的有效性将由Mayer Brown LLP以及适用招股说明书附录中指定的律师为我们和任何承销商或代理人传递。

专家

美国包装公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年中每一年的合并财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，均以引用的方式并入本文和 注册说明书中，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，并经该事务所作为会计和审计专家的权威。涵盖2020年12月31日财务报表的审计报告 指出，由于采用了会计准则更新2016-02租赁 (主题842)及其后续修订，自2019年1月1日起租赁的会计核算方法发生了变化。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含我们 以电子方式提交给证券交易委员会的信息，您可以通过互联网访问该网站，网址为http://www.sec.gov.我们向证券交易委员会提交的文件也可在我们的网站https://www.packagingcorp.com/上的投资者关系标题下查阅。证券交易委员会和本公司的 网站地址并非旨在作为活跃链接，此类网站上的信息也不包含在本招股说明书中。

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来披露有关我们的重要 信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式并入下列文件和报告 (这些文件的第2.02项或第7.01项提供的部分除外，包括该等项目包括的任何证物)：

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我们还参考并入了我们根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有其他文件中所包含的信息，这些文件在本招股说明书日期之后、在终止发售本招股说明书所涵盖的所有证券之前提交给 ，但不包括根据当前8-K表格报告第2.02项或第7.01项提供的部分文件，包括包含在这些文件中的任何证物，除非其中另有说明。 在本招股说明书日期之后，在终止发售本招股说明书所涵盖的所有证券之前，我们还合并了所有其他文件中包含的信息(这些文件的第2.02项或第7.01项提供的部分除外，除非其中另有说明任何此类文件中包含的信息将从该文件提交给SEC之日起被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书或以引用方式并入或视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被 视为修改或取代，条件是本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，该文件也是或被视为通过引用并入本招股说明书中的。任何如此修改或取代的 陈述将不被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

我们 承诺应收到本招股说明书副本的任何人(包括任何受益所有人)的口头或书面请求，免费向该人提供本招股说明书中已通过 引用并入的任何或所有文件的副本，但该等其他文件的证物除外(除非该等证物通过引用明确并入其中)。在支付 指定的合理费用后，我们将提供任何未通过引用具体合并的展品，该费用将限于我们提供此类展品的合理费用。所有索取此类副本的请求均应发送至美国包装公司肯特·A·普弗莱德，地址：伊利诺伊州莱克福里斯特北场法院1号，邮编：60045。

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$700,000,000

美国包装公司

$7亿，000，3.050厘优先债券，2051年到期

联合簿记管理经理

德意志银行证券

富国银行证券(Wells Fargo Securities)

联席经理

蒙特利尔银行资本市场

美国银行证券

花旗集团

摩根大通

瑞穗证券(Mizuho Securities)

PNC资本市场有限责任公司

西伯特·威廉姆斯·尚克

美国银行(US Bancorp)

招股说明书 副刊

2021年9月7日