本证券交换协议连同所有展品、时间表和其他附件(“协议”)于2020年4月22日签订，由辽宁中水雅天实业有限公司(卖方或LZIC)、辽宁中水雅天实业有限公司(“卖方”)、辽宁中水雅天实业有限公司(“卖方”)、辽宁中水雅天实业有限公司(“卖方”)、辽宁中水雅天实业有限公司(“卖方”)、辽宁中水雅天实业有限公司(“卖方”)、辽宁中水雅天实业有限公司(“卖方”)、辽宁中水雅天实业有限公司(“卖方”)

鉴于买卖双方董事会认为买方收购卖方所有已发行和已发行股本是可取的，且总体上符合各自的最佳利益；


物业位置(城市)	土地面积 (㎡)	建筑描述	建房面积(㎡)
一个街区	308,307	辽宁省新阿滨总医院	2,400,000
B1座	88,765	医生公寓	351,529
B2区块	80,169	五星级酒店、购物广场和公寓	320,000
C区块	139,306	飞机维修中心和医疗中心专科学校	500,000
D块	97,999	医学院	420,000
总计	714,546	至塔尔	3,991,529

因此，现在，考虑到前提和下文所述的相互协议、契诺和规定，双方同意将LZIC目前由卖方拥有的所有未偿还所有权权益交换为1,916,902,738股买方普通股，自2020年4月22日(生效日期)起生效，特此同意并规定此类换股的条款和条件及其生效方式如下：

1.01收购。在满足或免除双方在本合同项下各自义务的条件后，卖方应在有效时间(见第1.03节定义)并根据本合同条款尽快将LZIC的所有普通股(统称为卖方的股票)转让给买方。作为此类转让的对价，卖方将在交换中获得1,916,902,738股买方普通股(“交换交易”)。该等普通股应符合买方公司章程(“买方股份”)规定的条款和特征。该等股份应直接转让给卖方或按卖方指示转让。

1.02对买方股份的限制。根据本协议的条款和条件，向卖方发行买方股份时，买方股份应得到全额支付、有效发行和不可评估，不受任何优先购买权或任何留置权、债权、股权、产权负担或担保权益或除本协议规定或法律规定的转让限制以外的任何限制。

1.03关闭；交出证书。闭幕时间为2020年4月22日晚些时候(“闭幕”)下午1点。美国东部标准时间在Jones&Haley，P.C.的办公室；或根据美国证券交易委员会的规则允许的任何其他时间。经双方同意，结案时间可以重新安排。收盘日期为交易所交易的生效时间。

(A)成交时的转让。成交时，卖方应将其持有的LZIC股票转让给买方，买方应按照上文第1.01节的规定，向卖方发行1,916,902,738股买方股份的股票。在成交时，卖方应向买方交付本协议要求的其他文件，以保证将适当的所有权转让给卖方的股份；在成交时，买方应向卖方交付本协议要求的其他文件。

1.04附加操作。如果在生效时间之后的任何时间，LZIC、买方或卖方应考虑或被告知，法律上的任何进一步转让或保证或任何其他行为是必要或适宜的，以便将卖方或买方(视情况而定)对因或将因交易所交易而获得或将获得的任何财产或权利的所有权和占有权(视情况而定)授予、完善或确认(记录或以其他方式确认)，或以其他方式实现本协议的目的，LZIC与买方或卖方及其适当的高级管理人员和董事(仅以官方身份)。完善或确认对LZIC或买方的该等财产或权利的所有权或权利(视情况而定)，并以其他方式实现本协议的目的。

(A)税收待遇。根据《国内税法》第351条，本协议设想对LZIC的所有股份进行免税交换。在交易所交易“结束”后，预计LZIC将作为买方的全资子公司继续存在。

(C)法团章程及附例。LZIC和买方在交易结束时有效的公司章程和章程在交易结束时和之后将继续保持十足的效力和效力(不受干扰)。

(D)董事及高级人员。自生效之日起，LZIC和买方的董事会和高级职员将在交易结束后继续任职。

为了促使买方签订本协议，LZIC和卖方共同和分别向买方表示并保证，本条款第二条所载陈述在本协议之日是真实和完整的，并且在生效时间(如同在那时和在生效时间内)是真实和完整的。

2.01组织和地位。LZIC是根据中国辽宁法律正式成立、存续及信誉良好的公司，拥有、租赁、使用及经营其物业及经营其业务的全部权力及权力(公司及其他)，以及按其现行运作方式经营其业务。LZIC在其活动需要资质的每个司法管辖区均具备开展业务的正式资格，且信誉良好，但如果资质不合格不会对卖方的业务或财务状况或双方完成本协议预期的交易的能力产生重大不利影响(“买方重大不利影响”)，则不在此限。LZIC并不违反其公司注册证书、章程或与公司治理或组织有关的其他协议的任何规定。卖方完全有权转让本合同规定的LZIC所有权权益。

2.02公司权力和权力。LZIC和卖方均拥有签订和履行本协议所需的法人权力和授权。LZIC和卖方已正式签署并交付了本协议，本协议是LZIC和卖方双方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。LZIC和卖方声明并保证本协议有效，并根据其条款对LZIC和卖方具有约束力，并对其权益继承人或受让人具有约束力。

(A)导致违反或失责，或使任何第三者有权终止或加速公司注册证书或LZIC或卖方附例的任何条款、条件或条文，或LZIC或卖方的任何协议或义务；或

(B)违反适用于LZIC或卖方或其财产或资产的任何命令、令状、禁令、法令、法规、规则或法规。

2.04 LZIC股票所有权与资本化。将与本次交易相关发行的所有LZIC股票：(I)将得到正式和有效的授权和发行，全额支付和免税，其所有权不附带任何责任；(Ii)不受也不违反任何法律规定、LZIC公司注册证书或章程或LZIC或卖方作为当事一方或受制于的任何协议、合同或其他义务的任何优先购买权或类似权利的发行，以及(Iii)根据任何法律规定、LZIC公司注册证书或章程或LZIC或卖方作为当事一方或受制于的任何协议、合同或其他义务而发行的任何优先购买权或类似权利，以及(Iii)根据任何法律规定、LZIC公司注册证书或章程或LZIC或卖方作为一方或受约束的任何协议、合同或其他义务发行的LZIC股票LZIC股票的权利、特权和优惠载于其注册证书中。LZIC或LZIC的任何证券或权益的卖方并无与LZIC或LZIC的任何证券或权益的发行、出售或转让有关的未偿还期权、认购事项、认股权证、认沽、催缴、协议、谅解、申索或任何类型的其他承诺或权利，亦无任何可转换为或可交换LZIC股份或股权的未偿还证券。

2.05无转让限制。LZIC或卖方并无任何性质的未履行协议、限制、合约、承诺或要求，或LZIC或卖方知悉有关或限制LZIC Stock任何股份转让的任何性质的协议、限制、合约、承诺或要求。在完成本协议所设想的交换交易后，卖方将获得LZIC股票的良好和可交易的所有权，不受任何形式的留置权、质押、债权、担保权益、产权负担、收费或限制。

2.06遵守法律。LZIC和卖方实质上遵守所有法律、法规、条例、命令、规则，以及由任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构或文书适用或与LZIC或卖方或其业务或财产相关的所有判决、决定和命令(“LZIC和卖方适用法律”)。

2.07物业的所有权和条件。LZIC和卖方拥有良好、有效和可出售的所有权或所有权，对其所有资产和财产(无论位于何处)用于或计划用于其业务的所有资产和财产没有任何产权负担，无论这些资产和财产是有形的还是无形的。

2.08无冲突或默认。LZIC和卖方签署和履行本协议不会：(I)违反任何适用法律或许可；(Ii)对LZIC或卖方的财产或资产造成任何性质的留置权、担保权益或产权负担；或(Iii)给予任何实体关于LZIC或卖方的任何财产或资产的权益或权利，包括终止、加速或取消的权利。

2.09完全披露。卖方和LZIC在本协议中的陈述和保证，或LZIC或卖方代表交付的相关时间表和展品，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据此处或其中的陈述，根据其作出陈述的情况，使其不具误导性。

即：卖方的陈述和担保-为诱导LZIC和卖方签订本协议，卖方陈述和担保

3.01组织和地位。卖方是佐治亚州的一家公司，有充分的权力和权力(公司和其他)按照目前进行的方式开展业务。卖方具备开展业务的正式资格，并且在其活动需要资格的每个司法管辖区内信誉良好，但如果不合格不会对卖方的业务或财务状况或双方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响(“卖方重大不利影响”)，则不在此限。卖方不违反其组织文件中的任何规定。

3.02资本化和证券持有人。卖方股份的每股流通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估，且卖方股份并无违反优先认购权或类似权利而发行。

3.03公司权力和权威。卖方拥有订立和履行本协议以及履行本协议项下义务的所有必要权力和授权。本协议及本协议计划进行的交易已得到卖方董事会采取的一切必要行动的正式和有效授权。本协议已正式签署并交付，构成卖方的法律、有效和有约束力的义务。

3.04遵纪守法。除非未能遵守规定不会对卖方造成实质性不利影响，否则卖方实质上遵守了所有法律、法规、条例、命令、规则，以及由任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构或与卖方或其业务或财产相关的文书(“卖方适用法律”)作出的所有判决、决定和命令。

3.05完全披露。卖方在本协议或由卖方或代表卖方交付的相关时间表和展品中的陈述和保证，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，使其不具有误导性。

(A)一般情况。每一方应尽其最大努力迅速采取一切行动，并按照本协议的要求采取一切必要、适当或适宜的行动，包括但不限于使用一切商业上合理的努力，以便在合理可行的情况下尽快满足本协议中规定的所有条件，并按任何一方为实现本协议的目的或意图的合理要求，准备、执行、确认或核实、交付和归档附加文件，并采取或促使采取附加行动。(B)合作。在生效时间及之后，双方应签署任何和所有其他文件和文字，并执行另一方为履行本协议而合理要求的任何其他商业合理行动。

5.01相互条件。双方完成交换交易和履行本协议的义务受以下所有条件的制约：

(A)不采取行动。在任何法院或政府机构面前，任何判决、法令或命令将限制、禁止或使本协议所考虑的任何交易无效，或导致交易所交易被宣布为非法或被撤销，任何诉讼都不会悬而未决或受到威胁。

(B)批准。授权签署和交付本协议以及完成交易所交易所需的一切行动已经取得。

6.01非豁免权。一方未能坚持严格遵守本协定的条款或规定，不行使任何权利或寻求补救，并不等于放弃在任何其他时间坚持严格遵守、行使该权利或任何其他权利、寻求该权利或任何其他补救的权利。本协议不得因贸易中的习惯或惯例、各方的行为或任何其他方式修改，除非是由被强制执行的一方签署的书面形式。

6.02标题。本协议各条款和章节的标题不是本协议上下文的一部分，只是帮助查找此类条款和章节的标签，在解释本协议时应忽略这些标签。

6.03对应方。本协议可以一式多份签署，每份都是正本，但所有副本加在一起是同一份协议。

6.04整个协议。本协议(包括本协议的附件和附表)构成双方之间关于其主题的完整协议，取代双方之前或同时就该主题进行的所有讨论、谈判、协议和谅解(书面和口头)；并且只能通过各方签署的书面文件进行修改。

6.05适用法律。本协议受乔治亚州法律管辖，并应根据其法律解释，而不考虑其法律冲突原则。双方不可撤销地接受佐治亚州亚特兰大的任何联邦或州法院对本协议引起的任何争议的管辖权和地点，并同意与本协议相关的任何争议的所有索赔均应在任何此类法院审理和裁决。双方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃他们对在任何此类法院提起的任何争议的地点的任何异议，或对任何不方便维持争议的场所的任何抗辩。

6.06费用。除本协议另有明确规定外，各方应支付与本协议拟进行的交易相关的费用，包括但不限于法律顾问、会计师和财务顾问的费用和开支。