第四次修订和重述

 

附例

 

的

 

KLX能源服务控股公司。

 

 

 

目录表

 

第四次修订和重述

附例

的

KLX能源服务控股公司。

 

第I条
办事处

 

第1.01节：办公室。除其在特拉华州的注册办事处外，KLX Energy Services Holdings，Inc.(以下简称“公司”)还可以在特拉华州境内或以外的任何其他地方或任何其他地点设有一个或多个办事处，这是公司董事会(“董事会”)可能不时决定或公司业务可能不时要求的。

 

第二条
股东大会

 

第2.01节：年度会议。本公司股东周年大会，以选举本公司董事，以及处理在该会议之前可能适当举行的其他事务，须于董事会根据本公司注册证书(“公司注册证书”)厘定并于该等周年大会的通知或豁免通知内指定的地点、日期及时间举行，而该等地点、日期及时间为董事会根据本公司注册证书(“公司注册证书”)厘定并在该等周年大会的通知或豁免通知内指定的地点、日期及时间。

 

第2.02节：特别会议。董事会或本公司董事会主席(“主席”)或本公司行政总裁(“行政总裁”)可为任何目的或任何目的召开股东特别会议，召开时间、地点及日期由通知或豁免通知所指定。(A)股东特别会议可由本公司董事会或本公司董事会主席(“主席”)或本公司行政总裁(“行政总裁”)召开，召开地点、日期及时间由通知或豁免通知所指定。

 

第2.03节会议通知除法律另有规定外，每次股东周年大会或特别大会的书面通知须于大会日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天，以面对面、国际认可的隔夜特快专递服务或国际认可的航空邮递(如属国际通讯)寄给每名有权在会上投票的股份记录持有人，列明有关会议的地点、日期及时间(如为特别会议，则为举行该等会议的目的或多於一个或多於六十(60)个目的)，以面交方式、国际认可的隔夜特快专递服务或以头等邮递(如属国际通讯)方式寄给每名有权在会上投票的股份记录持有人。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄，邮资预付，寄往股东在公司记录中显示的股东地址。如果该通知是通过国际公认的快递服务寄送的，则该通知在寄送该快递服务、运输和递送已预付费用时，应被视为已寄往股东在公司记录中显示的股东地址。如秘书在邮寄前已收到任何贮存商的书面要求，要求将拟发给该贮存商的通知邮寄至与公司纪录所示地址不同的地址，则拟发给该贮存商的通知须邮寄至该要求所指定的地址。

 

第2.04节：放弃通知。任何股东周年大会或特别大会的通知，不论是在该年度会议或特别会议之前或之后，如向秘书提交由有权获得通知的人签署的书面放弃通知，则无须向该股东发出。股东大会的任何事项和目的都不需要在任何书面的放弃通知中明确规定，任何股东大会的目的都不需要在任何书面的放弃通知中具体说明。股东亲身或委派代表出席会议，应构成放弃有关会议的通知，除非该股东出席会议是为了在会议开始时以会议通知不足或不当发出为由，明示反对处理任何事务。

 

第2.05节：延期和休会。每当股东周年大会或特别大会被董事会推迟至另一日期、时间或地点时，如在股东周年大会或股东特别大会的原定日期之前公布该延期，则无须就该延期会议发出通知。该股东周年大会或特别股东大会如被董事会推迟至另一日期、时间或地点，则无须就该延期会议发出通知。

开会。每当股东周年大会或特别大会延期至另一日期、时间或地点时，如其日期、时间及地点已在举行延会的会议上公布，则无须发出有关延会的通知。如果延期或延期超过三十(30)天，或者如果延期或延期后确定了推迟或延期会议的新记录日期，则应向每位有权在会上投票的股东发出推迟或延期会议的通知。在任何延期或延期的会议上，任何可能在原会议上处理的事务都可以处理。即使本附例其他条文另有规定，或法律另有规定，会议主席不论是否有足够法定人数出席，均有权随时以任何理由将会议延期或休会。

 

第2.06节。法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，有权在会上投票的过半数股份的记录持有人(亲身或委派代表出席)应构成所有股东会议(无论是年度会议还是特别会议)处理事务的法定人数。然而，倘该法定人数未有亲身或委派代表出席任何股东大会，则会议主席或出席会议并有权在会上投票的股东，可根据本章程第2.05节的规定，由持有该等现有股东所持过半数股份的记录持有人表决，不时将大会延期，直至亲身或委派代表出席法定人数为止。

 

第2.07节：投票。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，每名有权在任何股东大会上表决的股东，均有权就该股东持有的每股对有关事项有表决权的股票投一票，而提交任何该等会议的任何问题，须由亲自出席会议或委派代表出席会议并有权就该问题投票的股份的过半数记录持有人投赞成票而决定。

 

第2.08节。12个代理。每名有权在股东大会上投票的股东可以委托他人代理该股东。该委托书应在董事会要求的时间，在股东大会之前向秘书提交。任何委托书不得在自其日期起三(3)年后投票或行事，除非委托书规定了更长的期限。

 

第2.09节：提名和提案。(A)在任何股东周年大会上，只可提名适当提交大会的人士以供选举进入董事会及处理其他事务。

 

(B)只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知提交大会的事务。

 

(C)须妥为提交股东周年大会、提名或该等其他事务，必须：(I)由董事会或其任何委员会或按董事会或其任何委员会发出或按其指示发出的会议通知(或其任何补编)所指明的事项；。(Ii)由董事会或其任何委员会或按董事会或其任何委员会的指示以其他方式妥善提交会议的文件；或。(Iii)由在发出该会议通知时属公司纪录的贮存商的股东以其他方式妥善提交会议的文件，。谁有权在会议上投票，谁遵守本节第2.09节规定的通知程序。此外，任何业务建议(除提名人选进入董事会外)必须是股东应采取行动的适当事项。

 

(D)为使股东将业务(包括但不限于董事提名)正式提交股东周年大会，拟提出业务的一名或多名登记在册的股东(“建议股东”)必须完全遵守第2.09节的规定，及时及适当地向秘书发出有关通知。

 

(E)为及时起见，须在周年会议前提交的建议股东提名通知或其他事务通知，必须送交或邮寄至公司主要行政办事处的秘书，或由秘书邮寄及收取：

 

(I)关于拟提交股东年会的提名或其他事务的通知，股东年会将在不迟于上一年年会周年纪念日前三十(30)天、不迟于上一年年会周年日后七十(70)天、不迟于上一年年会周年纪念日第九十(90)天的营业结束、或不早于上一年年会周年纪念日前一百二十(120)天的营业结束

 

(Ii)就建议提交任何其他股东周年大会的提名或其他事务通知而言，须于公开公布该等会议日期后第十(10)日办公时间结束。

 

在任何情况下，股东大会延期或延期的公告不得开始新的通知期限(或延长任何通知期限)。

 

(F)建议的股东通知必须包括：

 

(I)就该贮存商拟提名参加董事选举的每名人士(A)而言，所有与该人有关的资料，而该等资料是依据及按照经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第14(A)条及根据该法令颁布的规则及规例而须在选举竞争中征集董事的委托书中披露的，或在其他情况下须予披露的，。(B)取得该人同意在委托书中被指名为董事的书面同意书。根据第2.10节要求提交的书面陈述和协议；

 

(Ii)贮存商拟在会议上提出的任何其他事务、意欲提交会议的事务的简介、建议或事务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则建议修订的措辞)、在会议上处理该等事务的原因，以及该贮存商及代其作出该建议的实益拥有人(如有的话)在该等业务中有任何重大利害关系；及

 

(Iii)发出通知的贮存商及代其作出该项提名或建议的实益拥有人(如有的话)：

 

(A)注明该贮存商在公司簿册上所载的姓名或名称及地址，以及(1)该贮存商的实益拥有人(如有的话)及(2)每名该贮存商及该实益拥有人的每名相联人士(定义如下)的姓名或名称及地址；

 

(B)该贮存商及/或该实益拥有人或其任何相联者直接或间接实益拥有并记录在案的公司股本的类别或系列及股份数目；

 

(C)描述该股东与/或该实益拥有人、其各自的联属公司或联营公司，以及与上述任何事项一致行事的任何其他人之间或之间关于提名或建议的任何协议、安排或谅解；

 

(D)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或相类权利的描述，并附有行使或转换特权或交收付款或机制，其价格与地铁公司任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分得自地铁公司任何类别或系列股份的价值，不论该文书或权利是否须以地铁公司的相关类别或系列股本交收，以及任何其他直接或间接获利或分享由该股东、该实益拥有人及/或其任何相联人士直接或间接持有或实益持有的公司股份(前述每项均为“衍生工具”)价值所得的利润的机会，以及该股东、该实益拥有人及/或其任何相联人士直接或间接拥有或实益持有的任何利润的任何其他直接或间接机会；

 

(E)对任何委托书、合约、安排、谅解或关系的描述，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，该股东及/或该实益拥有人及其任何相联者有权表决公司任何证券的任何股份；

 

(F)对该贮存商及/或该实益拥有人及其任何相联者(就本条第2.09(F)条而言，如该人有机会直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，从该证券的任何减值所得的任何利润中获利或分享任何利润)的描述，对该股东及/或该实益拥有人所持有的公司证券中的任何淡仓权益的描述；

 

(G)描述由该贮存人及/或该实益拥有人及其任何相联者实益拥有的公司股份的股息权利，而该等权利是与公司的相关股份分开或可分开的；

 

(H)对由普通或有限责任合伙或有限责任公司直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例权益的描述，而该股东及/或该实益拥有人及其任何相联人士是该普通合伙人或经理，或直接或间接实益拥有该普通合伙人或经理的权益；

 

(I)描述该股东及/或该实益拥有人及其任何相联者根据公司股份或衍生工具(如有的话)在该通知日期的价值的任何增减而有权收取的任何与表现有关的费用(以资产为基础的费用除外)的描述；

 

(J)作出申述，表明该贮存商是有权在该会议上表决的地铁公司股票纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提出该等业务或提名；

 

(K)作出申述，说明该股东或实益拥有人(如有的话)是否或将会是一个集团的一部分，而该集团拟(1)向持有至少一定比例的公司已发行股本的持有人递交委托书及/或委托书，以批准或采纳该建议或选举代名人；及/或(2)以其他方式向股东征集委托书，以支持该建议或提名；及

 

(L)有关该股东及实益拥有人(如有)的任何其他资料，须在委托书或其他文件中披露，而委托书或其他文件须就根据及根据交易所法令第(14(A))节及其下颁布的规则及规例就选举竞逐中的建议及/或选举董事(视何者适用而定)征集委托书而作出。

 

关于本节第2.09(F)(Iii)项(B)-(I)项所要求的信息，此类信息应包括但不限于关于该股东的直系亲属共用同一家庭的任何此类信息。本节第2.09(F)节要求的信息应由该股东和实益所有人(如果有)在不迟于会议记录日期后十(10)天补充，以披露截至记录日期的信息。

 

就本节第2.09(F)节而言，任何股东或实益拥有人的“关联人”是指(1)任何联属公司或与该股东或实益拥有人就提名或提案一致行事的人，以及(2)该股东或实益拥有人或该股东或实益拥有人就提名或提案与其一致行动的每名董事、高级管理人员、员工、普通合伙人或经理。

 

(G)根据第2.09(F)节的上述通知规定，如股东已通知本公司他/她或其有意按照交易所法案第2.09(F)节颁布的适用规则和规例在股东周年大会上提交建议，且该股东的建议已包括在本公司为征集该等年度会议的委托书而拟备的委托书内，则该股东就提名以外的业务而言，应被视为已符合该股东的意向。(G)根据第2.09(F)节的规定，如股东已通知本公司他/她或其有意在股东周年大会上提交建议，且该股东的建议已包括在本公司为该年度会议征集委托书的委托书内。

 

(H)除第2.09节的条文所要求的资料，以及第2.10节规定须交付的资料、书面陈述和协议外，公司可要求任何建议的代名人提供其合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人是否符合担任公司董事的资格。

 

(I)即使本附例有任何相反的规定：(I)除非按照第2.09节规定的程序，否则不得在任何股东大会上进行提名和处理业务；以及(Ii)除非法律另有要求，否则提出建议的股东没有向公司(或任何股东)提供第2.09节规定的信息。

所提供的该等资料应被发现属重大失实)，或建议股东(或建议股东的合资格代表)没有出席会议介绍建议业务或提名，则该等业务或提名不会被考虑，即使本公司可能已收到有关该等业务或提名的委托书。就本节第2.09节而言，要被视为合格的股东代表，任何人必须是该股东的正式授权高级管理人员、经理或合伙人，或必须获得该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输的授权，才能在股东大会上作为代表代表该股东，且该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠副本。

 

(J)除法律另有规定外，任何股东大会的主席有权及有责任(I)决定是否根据第2.09节所载的程序作出提名或提出任何拟于大会前提出的业务(视属何情况而定)，及(Ii)如任何建议的提名或业务并非按照第2.09节的规定作出或提出，则有权及责任(I)宣布不予理会该提名或不得处理该等建议的业务，或宣布不得处理该等建议的业务，或(Ii)如任何建议的提名或业务并非按照第2.09节的规定作出或提出，则该股东大会主席有权及责任(I)决定是否按照第2.09节所载的程序作出提名或提出任何建议的业务(视属何情况而定)。

 

(K)尽管有第2.09节的前述规定，股东还应遵守与第2.09节所述事项有关的所有适用于《交易法》及其颁布的规则和条例的要求；但条件是，本附例中对交易所法案或根据其颁布的规则和法规的任何提及，并不意在也不得限制适用于提名或建议的任何要求，这些要求涉及根据第2.09节审议的任何其他业务，遵守第2.09节的规定应是股东提名或提交其他业务的唯一手段(不包括根据和遵守交易所法案规则14a-8适当提出的事项，该等事项可能会不时修订)。第2.09节的任何规定均不得被视为影响以下任何权利：(I)股东根据适用的规则和根据交易法颁布的法规要求在公司的委托书中纳入建议的权利，或(Ii)任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款规定或确定选举董事的权利。

 

第2.10.节：提交调查问卷、陈述和协议。有资格获提名参选或改选为公司董事，任何人必须(按照上文第2.09节适用章节规定的递交通知的期限)向公司主要执行办公室的秘书递交一份书面和签署的问卷(采用公司董事惯常使用的格式)，说明该人的背景和资格，以及代表其提名的任何其他个人或实体的背景(该问卷应由秘书应书面请求提供)，以及书面陈述和协议(采用秘书应书面请求提供的格式)：

 

(A)不是也不会成为(I)与任何人或实体就该人当选为公司董事后将如何就任何问题或问题采取行动或投票的任何协议、安排或谅解，亦没有给予任何承诺或保证(“投票承诺”)，除非已向董事会披露；或(Ii)任何可能限制或干扰该等人士(如当选为公司董事)履行其受信责任能力的投票承诺；或(Ii)任何可能限制或干扰该等人士(如当选为公司董事)履行其受信责任能力的投票承诺

 

(B)不是亦不会成为与公司以外的任何人或实体就与公司作为董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、发还或弥偿而订立的任何协议、安排或谅解的一方，但已向董事会披露的情况除外；

 

(C)不是亦不会成为与任何人或实体就担任任何上市公司(公司除外)董事的服务或行动而作出的任何直接或间接补偿、发还或弥偿的协议、安排或谅解的一方，但已向董事会披露的情况除外；

 

(D)如获选为公司董事，则会以该人的个人身份及代表获提名的任何人士或实体遵守，并会遵守公司所有适用的公司管治、利益冲突、保密及股权及交易政策及指引；

 

(E)他不是亦不会担任超过两(2)间其他公众公司的董事局成员，除非董事局事先已决定这样的同时出任不会削弱他有效地在董事局服务的能力；及

 

(F)倘其于任何时间担任本公司董事，如(I)董事会发现上述任何陈述于作出该陈述时属虚假，或(Ii)董事会其后发现任何上述陈述为虚假，则彼将立即向董事会提出辞呈。(F)如彼或她于担任本公司董事时，(I)董事会发现上述任何陈述于作出时属虚假，或(Ii)董事会其后发现上述任何陈述为虚假，则彼将立即向董事会提出辞呈。

 

第三条

板子

 

第3.01节。总司令。公司的业务及事务由董事会管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出所有并非由法律、公司注册证书或本附例指示或规定由股东行使或作出的合法作为及事情。董事不必是公司的股东。

 

第3.02节。编号。董事总人数不得少于三(3)人，亦不得多于九(9)人，因董事会须不时在此等限额内厘定。

 

第3.03节要求辞职。任何董事均可随时向董事会、主席或秘书递交书面辞呈而辞职。该项辞职须在该通知所指明的时间生效，如该时间并无指明，则在委员会接获该通知后，由主席或秘书(视属何情况而定)生效。

 

第3.04节：召开会议。(A)召开年会。除非董事会已根据本章程第3.06节以书面同意方式处理所有该等业务，否则董事会须在每次股东年度董事选举后，在切实可行范围内尽快就组织及处理其他业务的目的召开会议。

 

(B)出席其他会议。委员会的其他会议须在主席、秘书或委员会过半数成员不时决定的时间举行。

 

(C)会议通知。秘书须向董事会每次会议的每名董事发出书面通知，该通知须述明该等会议的地点、日期、时间及目的。有关每次会议的通知，如以邮寄方式寄往各董事的住所或通常营业地点，须于会议举行日期至少三(3)天前寄往各董事，或以传真、传真、电子邮件或其他形式的录音通讯方式寄往有关地点，或不迟于会议举行日期的前一天亲自或以国际认可的速递服务或电话送达。由有权获得通知的董事签署的书面放弃通知，无论是在该放弃所指的会议时间之前或之后签署，均应被视为等同于通知。董事会任何会议须处理的事务或会议的目的，均无须在任何放弃会议通知的书面声明中指明。除法律另有规定外，董事出席董事会会议即构成放弃会议通知。

 

(D)会议地点。董事会会议可在特拉华州境内或以外由董事会或主席不时决定，或在有关会议的各自通知或豁免通知中指定的一个或多个地点举行。

 

(E)法定人数及行事方式。除法律、公司注册证书或本附例另有明文规定外，当时在任董事总数的三分之一须亲自出席任何董事会会议，以构成该会议处理事务的法定人数，而出席任何该等出席会议的董事须经过半数董事投票方可通过董事会的任何决议案或法案，但如法律、公司注册证书或本附例另有明文规定，则不在此限，除非法律、公司注册证书或本附例另有明文规定，否则须由出席该等会议的董事过半数投票才可通过董事会的任何决议案或法案，但法律、公司注册证书或本附例另有明文规定者除外。在任何该等会议未达法定人数的情况下，出席会议的过半数董事可不时将该会议延期，直至出席人数达到法定人数为止。

 

(F)组织。在董事会的每一次会议上，下列人员之一应担任会议主席并主持会议，顺序如下：

 

(一)董事长；

 

(二)首席执行官；

 

(三)由出席的董事以过半数票选出的任何董事。

 

秘书或如秘书缺席，则由会议主席委任的任何人(如有助理秘书，则为助理秘书(定义见下文))须署理该会议秘书一职，并备存会议纪录。

 

第3.05节董事局辖下各委员会董事会可以全体董事会过半数通过决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可代替任何缺席或丧失资格的委员出席该委员会的任何会议。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论该名或该等成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事署理任何该等缺席或丧失资格的成员的职位；但条件是，该委员会必须找到任何如此获委任的董事，以符合担任该委员会成员的资格(如有)，包括任何独立的要求。董事局的任何委员会，在董事局指定该委员会的决议所规定的范围内，均具有并可行使董事局在管理地铁公司的业务及事务方面的一切权力及权限，并可授权在所有有需要的文件上加盖地铁公司印章；但条件是，任何该等委员会均无权修订公司注册证书(除非该委员会可根据特拉华州公司法(“公司法”)第151(A)节规定发行董事会通过的一项或多项决议案的授权范围内，厘定该等股份的名称及任何与股息、赎回、解散、本公司资产的任何分派或转换为本公司的股份有关的优先权或权利)，或将该等股份的名称及任何优先权或权利转换为与股息、赎回、解散、本公司资产的任何分派或转换为本公司的股份有关的名称及任何优惠权或权利，但如特拉华州公司法(“公司法”)第151(A)节所规定，则该等委员会不得就修订公司注册证书而拥有该等权力或授权。, 根据公司法第251、252、254、255、256、257、258、263或264条通过合并或合并协议；建议股东出售、租赁或交换公司全部或基本上所有财产和资产；建议股东解散公司或撤销解散，或通过然而，进一步规定，除非董事会指定该委员会的决议案有明确规定，否则该委员会无权或授权根据公司法一般法第253条宣派股息、授权发行股票或采纳拥有权证书及合并证书。每个

董事会委员会应定期保存其会议记录，并在董事会提出要求时向董事会报告。

 

第3.06节：董事在会议记录中的同意。任何规定或准许在董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动，如载有所采取行动的书面或电子传输同意书须由董事会或该委员会全体成员签署，且该同意书或电子传输须与董事会或该委员会的议事纪录一并存档，则该同意书或电子传输可无须会议、无须事先通知及未经表决而采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。

 

第3.07节通过电话或类似通信设备采取行动。董事会或其任何委员会的任何一名或多名成员均可透过电话会议或类似的通讯设备参加董事会或有关委员会的会议，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听，而以该等方式出席会议即构成亲自出席该等会议，而任何一名或多名董事会成员或其任何委员会的成员均可透过电话会议或类似的通讯设备参与董事会或有关委员会的会议。

 

第三节3.08。补偿。除公司注册证书另有限制外，董事会可决定董事的报酬。此外，根据董事会的决定，董事在履行董事职责时的开支(如有)可由本公司报销。该等补偿或补偿并不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。

第四条

高级船员

 

第4.01节警察。公司的高级人员为董事长、行政总裁、总裁、秘书和司库。公司的高级人员可包括一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书、一名或多名助理司库(每名人员定义见下文)以及董事会可能设立的其他高级人员。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。

 

第4.02节授权和职责。所有高级人员均具有本附例所规定的权限及执行本附例所规定的管理公司的职责，或董事会决议所规定的(如无如此规定)董事局决议所规定的权限及职责。

 

第4.03节任期、辞职和免职。(A)每名人员由董事会委任，任期由董事会决定。每名人员的任期，直至该人员的继任者已获委任并符合资格，或该人员按下文规定的方式提早去世或辞职或免职为止。委员会可要求任何人员就其忠实执行职责提供保证。

 

(B)任何高级人员均可随时以书面通知董事会、主席、行政总裁或秘书而辞职。该辞职须在该通知所指明的时间生效，或如没有指明时间，则在董事局接获该通知后、主席、行政总裁或秘书(视属何情况而定)生效。

 

(C)委员会委任的所有高级人员及代理人均可随时被委员会免职，不论是否有理由。

 

第4.04节：提供空缺。公司任何职位如因任何理由出现空缺，须由董事局采取行动予以填补。除非早些时候根据本合同第4.03节的规定将其删除，否则任何

由董事会委任以填补任何该等空缺的人员，除非获董事会再度委任，否则只可任职至该人员前任的未满任期届满为止。

 

第4.05节。主席。董事长有权召开股东特别会议，召开董事会特别会议，如果出席，还有权主持所有股东会议和董事会所有会议。主席须执行董事局主席一职所附带的一切职责，以及董事局或本附例不时委予主席的所有其他职责。

 

第4.06节：首席执行官。行政总裁须在董事局的控制下，全面及积极地管理及控制公司的业务及事务，并须确保董事局的所有命令及决议均予执行。行政总裁须执行行政总裁职位附带的所有职责，以及董事会或本附例不时委予行政总裁的所有其他职责。

 

第4.07节。是总统。总裁在符合行政总裁授权的情况下，在行政总裁规定的范围内，对公司日常业务的管理负有主要责任和权力。会长须履行与会长职位有关的一切职责，以及董事会、行政总裁或本附例不时委予会长的所有其他职责。

 

第4.08节两位副总裁。公司副总裁(“副总裁”)(如有)，按其资历或董事会决定的任何其他顺序，一般须协助总裁及履行董事会、行政总裁或总裁指定的其他职责，而在总裁缺席或丧失行为能力的情况下，则须履行总裁的职责及行使总裁的权力。

 

第4.09节：局长。本公司秘书(“秘书”)须在切实可行范围内出席所有董事会会议及所有股东会议，并须将所有投票及所有议事程序的纪录记录在为此目的而备存的簿册内，并应董事会任何委员会的要求为该委员会履行相同的职责。秘书须就所有股东会议及董事会会议发出或安排发出通知，并须履行董事会、主席及行政总裁所订明的其他职责，并在主席的监督下行事。秘书须妥善保管公司印章，并须将该印章加盖于任何规定须加盖印章的文书上，而该等文书须已获妥为授权以公司名义签署；如如此加盖，则该印章须由秘书签署或由公司司库(“司库”)或公司助理秘书或助理司库签署核签。秘书须妥善保管公司的证书簿册及股东纪录，以及董事会、主席或行政总裁指示的其他簿册及纪录，并须执行秘书职位附带的所有其他职责及董事会、主席或行政总裁不时委予秘书的其他职责。

 

第4.10节--助理秘书。地铁公司的助理秘书(“助理秘书”)(如有的话)，按其资历或董事会决定的任何其他次序，一般须协助秘书和执行董事会或秘书订明的其他职责，而在秘书不在或无行为能力的情况下，须执行秘书的职责和行使秘书的权力。

 

第4.11节：司库。司库须保管及保管公司的所有资金，并须将该等资金存入董事会或董事会妥为授权的任何一名或多名高级人员或任何高级人员及代理人不时-

时间，直接或批准。司库应在董事会和首席执行官的指导下支付公司的资金。司库须就代公司收取及支付的所有款项备存一份完整而准确的账目，并须在董事会、主席或行政总裁提出要求时呈交司库账目报表。司库须履行与管理公司财务有关的所有其他必需的行动及职责，并一般须履行通常与法团司库职位有关的所有职责。当董事会要求时，司库须在董事会批准的金额和担保人的情况下，为忠实履行司库的职责提供保证金。

  

第4.12节：助理司库。本公司的助理司库(“助理司库”)(如有)，按其资历或董事会决定的任何其他顺序，一般须协助司库及履行董事会或司库所订明的其他职责，如司库不在或无行为能力，则须履行司库的职责及行使司库的权力。

 

第V条

支票、汇票、笔记和委托书

 

第5.01节：支票、汇票和附注。所有以公司名义发出的支付款项、票据及其他债务证据的支票、汇票及其他命令，均须由公司的一名或多名高级人员、一名或多名代理人以董事会不时决议决定的方式签署。

 

第5.02节：委托书的签立。主席、行政总裁、总裁或任何副总裁可不时授权签立及发出委托书，以表决由公司记录持有的其他法团的股票或其他证券，以及签立同意由任何该等法团采取或将会采取的行动。除董事会另有授权外，所有该等委托书及同意书均须由主席、行政总裁、总裁或任何副总裁以公司名义签署。

 

第六条

股份及股份转让

 

第6.01节：证明股票的证书。股份可由董事会批准的一张或多张形式的股票证明。证书须按顺序发出，并按发出顺序编号，并须由主席、会长或任何副会长及秘书、任何助理秘书、司库或任何助理司库签署。如果该证书是由其中一名人员手动签署的，则证书上的任何其他签名可以是传真。如任何已签署或已在证书上加盖传真签名的该等人员，在该证书发出前已停止担任该职位或停止受雇于地铁公司，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人员在发出当日已担任该职位一样。

 

第6.02节。《股票分类账》。秘书须备存一份一份或多份副本的股票分类账，其中须记录拥有由每张证明本公司已发行股份的股票所证明的股份的每个人士、法团或其他实体的姓名及地址、每张该等股票所证明的股份数目、发行日期及(如属注销)注销日期。除法律另有明文规定外，股份登记在本公司股票分类账上的人，在任何情况下均应被视为该等股份的拥有人和记录持有人。

 

第6.03节禁止股份转让。股份转让的登记，只可在该等股份的登记持有人或经妥为签立并向秘书存档的授权书授权的该等股份的登记持有人或其受权人的要求下，以及在

交出证明该等股份已妥为签立或附有正式签立的股权书的一张或多张证明该等股份的证书，以及公司合理要求的签名真实性证明。

 

第6.04节股东地址。每名贮存商均须向秘书指定可向该贮存商送达或邮寄会议通知及所有其他公司通告的地址，而如任何贮存商没有如此指定地址，则公司通告可邮寄至本公司股票分类账所载的邮寄地址(如有)或该贮存商最后为人所知的邮寄地址，送达该贮存商。

 

第6.05节：证书遗失、销毁和毁损。每名股票记录持有人应及时通知公司任何一份或多份证明该记录持有人为记录持有人的任何一股或多股股票的任何证书的遗失、损坏或毁损。董事会可酌情决定，在交回已损毁的证书时，或在遗失、被盗或销毁的情况下，安排公司发出新的证书，以取代之前由其发出并指称已遭残损、遗失、被盗或销毁的任何股票，或如该证书已遗失、被盗或销毁，则在证明该等遗失、被盗或销毁的证据令人满意的情况下，董事会可酌情安排公司发出新的证书，而董事会可酌情要求由遗失、被盗或销毁的股票或该记录持有人的法定代表所证明的股份的纪录持有人向公司提供足以作出弥偿的保证金。盗窃或销毁任何此类证书或签发此类新证书的行为。

 

第6.06节。相关规定。董事会可在不抵触本附例的情况下，就股份证明股票的发行、转让及登记订立其认为合宜的其他规则及规例。

 

第6.07节确定登记股东的确定日期。为使本公司可决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何延会上发出通知或投票，或表示同意或反对无须开会的公司行动，或有权收取任何股息或其他分派或任何权利的分配，或有权就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可预先订定一个记录日期，该日期不得超过六十(60)或少于六十(60)。在采取任何其他此类行动之前不得超过六十(60)天。对有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的股东的决定适用于该会议的任何延期或延期；但条件是董事会可为延期或延期的大会确定新的记录日期。

 

第七条

封印

 

第7.01节。加盖印章。董事会可批准和通过公司印章，印章应为圆形，并应印有公司的全名、注册年份和“特拉华州公司印章”的字样。

 

第八条

财年

 

第8.01节。新财政年度。除非董事会决议更改，否则公司的会计年度应在每年12月31日结束。

 

第IX条

论坛和会场

 

第9.01节论坛及地点(A)论坛及某些申索地点除非公司以书面同意选择另一法庭，否则特拉华州衡平法院(或如衡平法院没有司法管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)为唯一及专属法庭，以处理以下事宜：(I)代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称公司任何董事、高级人员、雇员或代理人违反对公司或公司股东的受信责任的申索的诉讼，或(Iii)根据特拉华州公司法、公司注册证书或公司章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法、公司注册证书或公司章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼；在每一案件中，以上述法院对其中被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。如果标的属于第9.01(A)条范围内的任何诉讼是以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起的(“外国诉讼”)，则该股东应被视为已同意：(X)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行本第9.01(A)条(“强制执行诉讼”)的任何诉讼具有个人管辖权。及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该股东在外地诉讼中作为该股东的代理人送达法律程序文件的方式，向该股东送达法律程序文件。任何购买或以其他方式获得公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本第9.01(A)节的规定。

(B)证券法索赔论坛和地点。除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据1933年证券法提出的诉因的唯一和独家法院。任何购买或以其他方式获得公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本第9.01(B)节的规定。

第X条

修正案

 

第210.01条修订如下：任何附例(包括本附例)不得更改、修订或废除，除非董事会或股东根据公司注册证书作出必要表决。

 

第十一条

某些定义

 

第11.01节：某些定义。本细则中使用的下列术语应具有第11.01节规定的含义：

 

(A)“公告”指以下公告：(I)以刊登在地铁公司网站上的新闻稿或由道琼斯通讯社、美联社或其他全国性新闻机构报道的新闻稿作出的公告，或(Ii)由地铁公司向证券交易委员会公开提交的文件中作出的公告；

 

(B)“营业日”指星期六、星期日或法律或行政命令一般授权或有义务关闭纽约的银行机构以外的任何日子。

 

(C)任何特定日期的“营业结束”应指该日期纽约市时间下午5：00，或如该日期不是营业日，则指下一个营业日纽约市时间下午5：00。(C)任何特定日期的“营业结束”应指该日期纽约市时间下午5：00，或如该日期不是营业日，则指下一个营业日纽约市时间下午5：00。