1.奖励。威廉姆斯-索诺马公司(“本公司”)授予您上述递延股票单位数量(“奖励”)。每个递延股票单位使您有权按照公司2001年长期激励计划(“计划”)和本奖励中规定的条款和条件获得一股公司普通股。在分配任何股份之前，本奖励是一项无担保债务，只能从公司的一般资产中支付。

除本协议另有规定外，普通股将于归属日或之后不久按照管理人指定的程序发行给您，或在您去世的情况下由您指定的受益人。如果在您去世时，档案中没有有效的受益人指定，或者您的指定受益人未幸存，则股票将发行给您遗产的法定代表人或根据适用法律确定的其他受益人。

3.结算。您的赔偿金应在以下最早发生的日期(I)您选择的延迟结算日期、(Ii)您的死亡、(Iii)您因任何原因离职(符合守则第409a条的含义)或(Iv)符合资格的交易(公司解散、清算或公司重组除外)或公司相当一部分资产的所有权变更(每一项均符合守则第409a条的含义)中最早的日期结清，以最早的日期为准，即(I)您选择的延迟结算日期，(Ii)您的死亡，(Iii)您因任何原因而离职(符合守则第409a条的含义)，或(Iv)符合公司所有权变更或公司实际控制权变更或相当一部分资产所有权变更的交易(除公司解散、清算或公司重组外)；但是，如果您的奖励是在您离职时解决的，并且万一您在离职时是第409a条所指的“指定员工”，则相关普通股的交付将推迟到您离职之日后的6个月零1天。请注意，此但书仅适用于美国纳税人。

4.除法等价物。在上述授予日期开始至您的奖励结算之日止的期间内，您将就您的递延股票单位相关的普通股股票应计现金股息，该金额将在您的奖励按照本合同条款和您的延期选择结算的同时支付给您。

6.其他限制。本奖励项下普通股的发行须符合本公司和贵公司的所有适用法律要求，以及普通股发行时可能在其上市的任何证券交易所的所有适用法规。公司可以根据本奖励推迟普通股的发行，以确保在发行时有一份根据1933年证券法有效的股票登记声明。

7.附加规定。本奖项以本计划的规定为准。本奖励中未定义的大写术语按照本计划中的定义使用。如果本计划和本奖励不一致，除本合同特别规定外，以本计划的规定为准。委员会对本计划和本奖项的解释对您和本公司具有约束力。

8.没有雇佣协议。授予阁下递延股份单位或向阁下交付本奖励或与递延股份单位有关的任何其他文件，均不会赋予阁下继续受雇或服务的权利，亦不会被理解为与本公司或任何附属公司订立雇佣或服务合约。

9.税收代扣代缴。您承认，无论本公司采取任何行动，与您参加本计划有关并合法适用于您的任何或所有所得税、社会保险缴费、工资税或其他税收相关项目(“税收相关项目”)的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过本公司预扣的金额(如果有)。您还承认，本公司(1)不会就与奖励的任何方面相关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，(2)不承诺构建奖励条款或奖励的任何方面，以减少或消除您对税收相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果您在授予日期和任何相关应税或预扣税款事件(视情况而定)的日期之间在多个司法管辖区缴纳与税收相关的项目，则您承认公司和/或其一家外国子公司或附属公司可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。

如果本公司决定预扣税款，您同意本公司可以通过以下任何方法或其组合来满足该预扣：(I)要求您以现金或支票支付该金额；(Ii)从以其他方式支付给您的任何其他补偿中扣除该金额；(Iii)本公司扣留若干可就该奖励发行的股票，其公平市值等于本公司确定其需要预扣的税收相关项目的金额；及/或(Iv)安排本公司指定经纪(如有，或本公司可接受的任何经纪)出售公平市值相等于本公司决定须扣缴的税项金额的股份(如使用本公司指定经纪，阁下须接受本奖励的条款，以授权出售该等股份)；及/或(Iv)安排本公司指定经纪(如有，或本公司可接受的任何经纪)出售公平市值相等于本公司决定须预扣的税项金额的股份。如果通过扣留股份来履行税务相关项目的义务，则出于税收目的，您被视为已获得全部数量的受既得奖励约束的股票，尽管许多股票被扣留仅用于支付与税收相关的项目。

您理解本公司及其子公司持有关于您的某些个人信息，包括但不限于您的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股票或董事职位、所有奖励的详细信息或任何其他以您为受益人的股票授予、取消、行使、既得、非归属或未偿还的权利，以实施、管理和管理本计划(以下简称“数据”)。“数据”是您的个人信息，包括但不限于您的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职称、在公司持有的任何股票或董事职位、所有奖励的详情或对以您为受益人的股票的任何其他权利(“数据”)。您理解数据可能被转移到任何协助实施、管理和管理本计划的第三方，这些接收者可能位于您的国家或其他地方(包括欧洲经济区以外)，并且接收者所在国家的数据隐私法和保护措施可能与您的国家不同。您理解您可以通过联系您当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的列表。您授权收件人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输

执行、管理和管理您参与本计划的目的，包括可能需要向经纪商或其他第三方(您可以选择根据本奖励向其存入任何股票)的任何必要的数据转移。您理解，只有在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间内，才会保存数据，包括根据该计划进行的任何延期选举。您理解，您可以在任何情况下免费通过书面联系您当地的人力资源代表，查看数据、请求有关数据存储和处理的其他信息、要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回本协议。此外，您明白您在提供本协议时完全是自愿的。如果您不同意，或如果您稍后寻求撤销您的同意，您在公司或您雇主的雇佣身份(如果有)或服务和职业生涯将不会受到不利影响；拒绝或撤回您的同意的唯一不利后果是，公司将无法授予您递延股票单位或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，您理解拒绝或撤回您的同意可能会影响您参与本计划的能力。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，您可以联系当地的人力资源代表。

11.依法行政、依法行政、依法行政。本裁决和本协议的条款受加利福尼亚州法律管辖，并受加利福尼亚州法律的约束，而不考虑本计划中规定的法律冲突条款。此外，为了执行本协议而提起的任何诉讼、诉讼或其他程序，无论是与本协议相关的，还是由本协议引起的，双方特此提交并同意加利福尼亚州旧金山县法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院的唯一和专属管辖权，以及作出和/或执行本协议的任何其他法院。

12.电子交付和验收。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

13.可裁量性和豁免权。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。此外，您承认，公司对违反本协议任何条款的弃权不应生效或解释为放弃本协议的任何其他条款，或您或任何其他计划参与者随后的任何违约行为。

14.强加其他要求。公司保留权利对您参与本计划、奖励和根据本计划收购的任何普通股施加其他要求，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求您签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

15.没有建议。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就您参与该计划或您收购或出售普通股提出任何建议。在此建议您在采取任何与本计划相关的行动之前，就您参与本计划一事咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问。