附件99.1

备注说明

我们已将附注的某些重要条款和规定概括如下。本摘要不是对注释中所有术语和条款的完整描述。您应仔细阅读所附招股说明书中题为“债务证券说明”的章节，以了解有关票据、担保和基础契约 (定义如下)的其他重要条款的说明。欲了解更多信息，我们建议您参考下面描述的附注、基础压痕和补充压痕，所有这些都可以从我们那里获得。我们建议您阅读基础压痕和补充压痕，因为它们(而不是本说明)定义了您作为注释所有者的权利。

这些票据将构成新的一系列债券，将根据日期为2004年10月4日的契约发行，并由日期为2007年6月30日的第十份补充契约(经修订后的基础契约)在 Enterprise Products Operating LLC(Enterprise Products Operating L.P.的继任者)、作为发行人(我们称为发行者)的Enterprise Products Partners L.P.、作为母担保人的Enterprise Products Partners L.P.中发行。债券的任何附属担保人当事人(我们称为附属担保人)和作为受托人的富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)作为受托人，并由日期为的第三十六份补充契约补充票据的发行人、母担保人、子公司监护人之间的票据交付日期(该补充契约我们称为补充契约，以及基础契约和基础契约)

本节中提及的担保是指母担保人对票据的付款担保。

除了这一系列新票据外，截至2021年6月30日，上述基托义齿项下的未偿还票据如下：

(i)

$350本金总额为6.65%的优先债券H，2034年到期；

(Ii)

$250本金总额为5.75%的高级债券J，2035年到期；

(Iii)

$600本金总额为6.125厘的高级债券R，2039年到期；

(Iv)

$399.6本金总额为7.55%的高级债券W，2038年到期；

(v)

$600本金总额为6.45%的高级债券Z，2040年到期；

(Vi)

$750本金总额为5.95%的高级债券BB，2041年到期；

(七)

$650本金总额为4.05%的高级票据CC，2022年到期；

(八)

$600本金总额为5.70%的高级债券DD，2042年到期；

(Ix)

$750本金总额为4.85%的高级债券EE，2042年到期；

(x)

$1,100本金总额为4.45%的优先债券GG，2043年到期；

(Xi)

$1,250本金总额为3.35%的优先债券HH，2023年到期；

(Xii)

$1,400本金总额为4.85%的高级债券II，2044年到期；

(Xiii)

$850本金总额为3.90%的高级债券JJ，2024年到期；

(Xiv)

$1,150本金总额为5.10%的高级债券KK，2045年到期；

(Xv)

$1,150本金总额为3.75%的高级债券MM，2025年到期；

(Xvi)

$400本金总额为4.95%的高级债券NN，2054年到期；

(Xvii)

$875本金总额为3.70%的高级债券PP，2026年到期；

(Xviii)

$975本金总额4.90%的高级债券QQ，2046年到期；

(Xix)

$575本金总额为3.95%的高级债券SS，2027年到期；

(XX)

$1,250本金总额为4.25%的高级债券UU，2048年到期；

(Xxi)

$750本金总额为3.50%的高级债券VV，2022年到期；

(Xxii)

$1,000本金总额为4.15%的WW优先债券，2028年到期；

(Xxiii)

$1,250本金总额为4.80%的高级债券XX，2049年到期；

(XXIV)

$1,250本金总额为3.125厘的优先债券YY，2029年到期；

(XXV)

$1,250本金总额为4.20%的优先债券ZZ，2050年到期；

(Xxvi)

本金总额12.5亿美元，本金2.80%，AAA级债券，2030年到期；

(Xxvii)

本金总额10亿美元，本金3.70%，2051年到期；

(Xxviii)

本金总额10亿美元，本金3.95%，2060年到期的优先债券CCC；

(XXIX)

本金总额10亿美元3.20%高级债券DDD 2052年到期；

(Xxx)

$232.22067年到期的浮动利率次级票据C 本金总额为百万美元；

(XXXI)

$700本金总额为4.875%的固定/浮动利率次级票据D，2077年到期，本金总额为百万美元。次级票据D将于2077年到期；

(XXXII)

$1,000本金总额为5.250厘的固定/浮动利率次级债券E，2077年到期

(XXXIII)

$700本金总额为5.375%的固定/浮动利率次级票据F，2078年到期。

一般信息

笔记。

备注：

将是发行人的一般无担保优先债务；

将构成根据契约发行的一系列新的债务证券，最初将由1,000,000,000美元的票据本金总额组成；

将于2053年2月15日到期；

发行面额为1,000美元，超过1,000美元的整数倍；

最初只能以簿记形式发行，以一张或多张在登记的全球票据为代表，注明作为DTC代名人的CEDE&Co.的名称，或DTC的授权代表可能要求的其他名称，并作为DTC的托管人存放于受托人；以及

将由母担保人在无担保、不从属的基础上提供全面和无条件的担保，在某些情况下，将来可能会在相同的基础上由一家或多家子公司担保人担保。

利息。

债券的利息如下：

自2021年9月15日或最近一次付息日起按3.300%的年利率累计；

自2022年2月15日起，每半年以现金支付一次，于每年2月15日和8月15日拖欠；

应于紧接相关付息日之前的2月1日和8月1日付给登记在册的持有人；以及

按一年360天计算，其中包括12个30天的月。

付款和转账。

最初，这些票据将仅以全球形式发行。全球形式的票据的受益利息将显示在DTC及其参与者保存的记录中，而全球形式的票据的利息的转移将仅通过记录进行。最终形式的票据(如果有)可在我们为此目的而设的办事处或机构(最初将是受托人的公司信托办事处，位于明尼苏达州圣保罗东菲尔莫尔大道111号，邮编55107-1402年)办理转让或兑换登记。

以DTC代名人的名义登记的全球票据的本金、溢价(如果有)和利息将在中立即支付给DTC的代名人，作为此类全球票据的注册持有人。如果任何纸币不再由全球纸币代表，我们可以选择在上述受托人的公司信托办公室支付最终形式的纸币利息，或者直接邮寄支票到持有人各自的注册地址，或电汇到持有人指定的美国账户。

如果任何付息日期、到期日或赎回日期落在非营业日，票据上于该日到期的款项将在下一个营业日支付，其效力与在相关付息日期、到期日或赎回日期相同。自适用的付息日期、到期日或赎回日期(视属何情况而定)起至下一个营业日付款之日止的期间内，该等付款将不会产生利息。

任何转让或交换票据的登记都不会收取手续费，但我们可能要求支付足以支付任何与此相关的转让税或其他政府费用的金额。在邮寄或提交票据赎回通知之前，我们不需要登记转让或交换任何选定用于赎回的票据，或在15天内进行兑换。

票据的登记持有人在任何情况下都将被视为票据的所有者，除非另有说明，否则本说明中对票据持有人的所有引用都是指记录持有人。

投资者可以通过Euroclear Bank SA/NV(Euroclear)或Clearstream Banking S.A.(？Clearstream，前身为Cedelbank)持有美国境外票据的权益(如果他们是这些系统的参与者)，或者间接通过参与这些系统的组织持有这些票据的权益。Euroclear和Clearstream将代表其参与者通过各自托管机构账簿上的Eurocler和Clearstream名下的客户证券账户持有权益，而这些账户又将以DTC账簿上的托管机构指定人的名义持有客户证券账户中的该等头寸。Euroclear或Clearstream中的所有证券均在可替换的基础上持有，不会将特定的证书归属于特定的证券清算账户。

通过Euroclear或Clearstream 参与者持有的票据的转让将由其托管机构代表相关的欧洲国际清算系统，根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类交易将要求该系统的参与者按照该系统的规则和程序，并在其既定的截止日期(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统交付行使指示。如果演习符合其要求，相关的欧洲国际清算系统将向其托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付票据并按照其正常规定收取款项，从而代表其行使票据。

次日资金结算手续。与通过Euroclear或Clearstream持有的票据有关的付款将根据相关系统的规则和程序记入 Euroclear参与者的现金账户，但以其保管人收到的金额为准。

更换备注。

我们将在向受托人交出损坏的票据或证明销毁、遗失或失窃令吾等和受托人满意的票据时，更换任何损坏、销毁、被盗或遗失的票据，费用由持有人承担。

对于损坏、遗失或被盗的票据，我们可能要求获得受托人和我们满意的赔偿，然后才会发行补发的票据。

进一步发行

本公司可不时无须通知或经票据持有人同意而增订及发行与原始票据在各方面(或除在该等额外票据的发行日期、首次付息日期、公开发行价及发行日期前应累算的利息的支付除外)并列的其他票据，使该等额外票据与原始票据组成单一系列，并在地位、赎回或其他方面与原始票据具有相同的条款；但是，如果出于美国联邦所得税的目的，这些额外的票据必须可以与原始票据互换。

可选的赎回

在面值赎回日期之前的任何时间，票据将可按我们的选择权、随时全部或不时部分赎回，价格为价格，以下列价格中较大者为准：

将赎回的票据本金的100%；或

待赎回票据(不包括赎回日应计利息)的剩余预定本金及利息(按赎回价格计算之日的利率计算)现值之和，若票据于票面赎回日到期，则每半年贴现至赎回日(赎回日)(假设360天由12个30天月组成)的现值之和，即须赎回的票据的本金及利息(不包括赎回日的应计利息)的现值之和，以每半年(假设360天由12个30天的月组成)为基础，以面值赎回日为基准，至赎回日(赎回日)折让至赎回日(假设为360天，由12个30天月组成)的现值之和。

另外，在任何一种情况下，到赎回日为止的应计和未付利息。

实际赎回价格(按以下规定计算)将由独立投资银行计算并向受托人和我们进行认证。

在票面赎回日期当日或之后的任何时间，票据将可按我们的选择权随时全部或不时赎回部分票据，赎回价格相当于要赎回票据本金的100%，在任何一种情况下，均可另加赎回日的应计未付利息。

要求赎回的票据将于赎回日到期。可选择赎回通知将于赎回日期前最少10天(但不超过60天)邮寄(或根据DTC的适用程序以电子方式送达)至每位将赎回票据的持有人的注册地址。票据的选择性赎回通知将注明赎回票据的金额、赎回日期、赎回价格的计算方法以及将在出示和交还待赎回票据时支付的各个地点。其他事项包括：票据的赎回金额、赎回日期、赎回价格的计算方法以及将在出示和交还待赎回的票据时支付的各个地点。如果在任何时间赎回的票据少于全部，受托人将按比例、通过抽签或受托人认为公平和适当的任何其他方法选择要赎回的票据，并且当票据为账簿记账形式时，将按照DTC适用的程序选择要赎回的票据。除非吾等拖欠赎回价格，否则任何需要选择赎回的票据将于赎回日停止计息。

为了确定可选的赎回价格，以下定义适用：

？国债收益率，就适用于票据的任何赎回日期而言，是指相当于可比国债发行的半年度等值到期日收益率(截至紧接该赎回日期前的第三个工作日计算)的年利率，假设可比国债发行的价格(以其本金的百分比表示)等于该赎回日期的适用可比国债价格。

？可比国库券发行是指由独立投资银行家选择的美国国库券，其到期日与待赎回票据的剩余期限相当，计算时犹如票据的到期日是面值赎回日期( 剩余寿命)，将在选择时并根据财务惯例，用于为新发行的与待赎回票据的剩余寿命相当的公司债务证券定价；但是，前提是如果在该等票据适用的票面赎回日期之前或之后三个月内没有到期日，则将确定与该等美国国库券最接近的两个已公布到期日的收益率，并根据这些收益率在直线基础上内插或外推国库券利率(四舍五入至最近的一个月)。

？独立投资银行家是指花旗全球市场公司、德意志银行证券公司、SG America Securities，LLC和U.S.Bancorp Investments，Inc.中的任何一家及其各自由发行人指定的继任者，或者，如果没有此类公司愿意并有能力选择适用的可比国债发行，则指发行人指定的具有国家地位的独立投资银行机构。

？可比库房价格？就任何赎回日期而言，是指(A)剔除最高和最低参考库房交易商报价后，赎回日期参考库房交易商报价的平均值，或(B)如果独立投资银行家获得的参考库房交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。

？参考财政部交易商是指花旗全球市场公司、德意志银行证券公司、SG America Securities，LLC和由U.S.Bancorp Investments，Inc.或其继任者选择的美国一级美国政府证券交易商(一级国债交易商)，在每种情况下，只要它在相关时间是一级国债交易商，如果它当时不是一级国债交易商，那么它就是一级国债交易商但是，前提是如果上述任何人当时不是一级库房交易商，并且未能选择一级库房交易商，则发行人将以另一家一级库房交易商代替。

？参考国库交易商报价是指，就每个参考国库交易商和票据的任何赎回日期而言，由独立投资银行确定的该参考国库交易商在赎回日期前第三个工作日下午5点向独立国库交易商提出的可比国库券的投标和要价(在每种情况下以本金的百分比表示)的平均值。参考国库交易商报价是指该参考国库交易商在赎回日期之前的第三个营业日下午5点向独立国库交易商提出的投标和可比国库发行要价的平均值。参考国库交易商报价是指该参考国库交易商和票据的任何赎回日期的平均值。

排名

票据将是无担保的，除非我们需要根据随附的招股说明书中关于债务证券说明中关于留置权契约的限制进行担保，否则票据将是无担保的。票据也将是发行人的非从属债务，并与发行人现有和未来的所有其他非从属债务享有同等的地位。(B)票据将是无担保的，除非我们要求我们根据随附的招股说明书中关于债务证券说明和某些契约对留置权的限制进行担保，否则票据将是无担保的。票据的每个担保将是担保人的无担保和无从属债务，并将与担保人现有和未来的所有其他无担保和无从属债务并列。票据和每份保函

在担保此类债务的资产范围内，实际上将优先于发行人和担保人未来的任何债务，而票据实际上将优先于发行人子公司的所有债务和非附属担保人的其他负债。(br}票据实际上将优先于发行人和担保人的任何未来债务，即担保和不从属于该债务的资产范围)，并且票据实际上将优先于发行人子公司的所有债务和非附属担保人的其他负债。

在本次优先票据发行及其净收益的应用生效后的调整基础上，截至2021年6月30日，发行人的综合债务本金约为298.2亿美元，其中包括基础契约项下的271.7亿美元优先票据和26.5亿美元的未偿还次级票据以及类似的债券，母担保人没有负债(不包括总计298.1亿美元的担保)，每种情况下都不包括公司间贷款。请阅读大写字母。

家长担保

母担保人将在票据到期和应付时，在无担保和不从属的基础上，全面和无条件地向每位持有人和受托人保证票据的本金、溢价(如果有)和利息的足额和及时支付。无论是在规定的到期日、赎回时、通过宣布加速或其他方式。

附属公司对票据的潜在担保

最初，这些票据将不会得到我们任何子公司的担保。然而，未来，如果我们的子公司成为我们的融资债务(定义如下)的担保人或共同义务人，那么这些子公司将共同和个别、全面和无条件地担保我们在票据项下的付款义务。我们将任何此类子公司称为附属担保人，有时也称为附属担保人。每个附属担保人将签署一份补充合同以实现其担保。

在以下情况生效后，每个担保人在其票据担保下的义务将限于不会导致担保人根据联邦或州法律构成欺诈性转让或欺诈性转让义务的最高金额：

担保人的所有其他或有负债和固定负债；以及

任何其他担保人或其代表就该其他担保人在其担保项下的义务收取或支付的任何款项。

？融资债务是指自创建之日起一年或一年以上到期的所有债务，根据债务人的选择，根据其条款或任何与之相关的文书或协议的条款，直接或间接可续期或可延长的所有债务，直至自创建之日起一年或一年以上的日期，以及根据循环信贷或类似协议规定贷款人有义务将信贷展期一年或更长时间的所有债务。在循环信贷或类似的协议下，所有债务均可由债务人选择，根据其条款或与之相关的任何文书或协议的条款，直接或间接可续期或可延长至自创建之日起一年或一年以上的日期。

附属担保人的加入和免除

在某些情况下，任何担保人的担保都可以解除。如果我们对债务证券行使法律或契约失效选择权，如所附招股说明书中关于债务证券的说明中所述，则将解除任何担保。此外，如果未发生违约，且在契约下仍在继续，附属担保人将被无条件释放并解除其担保：

在以合并或其他方式将母担保人的所有直接或间接有限合伙或其他股权出售、交换或转让给不是我们的关联公司的任何人时，会自动将其出售、交换或转让给附属担保人；

附属担保人合并为吾等或任何其他担保人，或附属担保人清盘及解散时自动生效；或

在吾等向受托人递交书面通知后，附属担保人就吾等的任何融资债务(票据及根据本契约发行的任何其他债务证券除外)解除所有担保或其他义务。

如果在子公司担保人根据前款第三个要点解除对票据的初始担保后的任何时候，子公司担保人再次担保或共同发行我们的任何出资债务(我们在契约项下的义务除外)，母担保人将促使子公司担保人再次按照契约为票据提供担保。(2)如果子公司担保人根据上一款第(br})项规定解除对票据的初始担保，子公司担保人将再次担保或共同发行我们的任何出资债务(不包括我们在契约项下的义务)，则母担保人将促使子公司担保人根据契约再次担保票据。

没有偿债基金

我们不需要就票据支付强制性赎回或偿债基金。

债务证券说明

在本债务证券描述中，对发行者的提及仅指运营有限责任公司的企业产品( 运营L.P.的企业产品的后继者)而不是它的子公司。对担保人的提及仅指Enterprise Products Partners L.P.，而不是其子公司。我们和我们所指的是发卡人和担保人，统称为发行人和担保人。

债务证券将根据日期为2004年10月4日的契约发行，该契约由日期为2007年6月30日的第10次补充契约修订，并由发行人、担保人和作为受托人的富国银行全国协会作为受托人(受托人)之间的一个或多个额外补充契约(统称为契约)进一步修订。债务证券的条款将包括契约中明确规定的条款，以及参照修订后的1939年信托契约法案(信托契约法案)而成为契约一部分的条款。本描述中使用的大写术语具有本契约中规定的含义。

本债务证券描述旨在对债务证券和契约的重要条款进行有用的概述。由于债务证券的此描述仅为摘要，因此您应参考契约以获取有关我们的义务和您的权利的完整描述。

一般信息

该契约不限制根据该契约可发行的债务证券的金额。债务证券可根据契约不时以不同的系列发行，每个系列最高可达该系列授权的总金额。债务证券将是发行人和担保人的一般义务，可能从属于发行人和担保人的高级债务。参见？？从属关系。

与所发售的任何系列债务证券相关的招股说明书附录和补充契约(或我们的董事会决议和随行高级职员证书)将包括与发售相关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

债务证券的形式、名称；

债务证券本金总额；

加速债务证券到期应支付的本金部分；

用于支付债务证券的货币或货币单位(如果不是美元)；

我们可能需要通过延长付款日期来推迟支付利息的任何权利，无论这些延期金额的利息是否也将支付；

债务证券本金的兑付日期；

债务证券将承担的利率和债务证券的付息日期；

任何可选的赎回条款；

任何使我们有义务回购或以其他方式赎回债务的偿债基金或其他拨备证券；

违约或契诺的任何变更或附加事件；

债务证券是作为注册证券还是无记名证券发行，还是两者兼而有之；以及对无记名证券的任何特别规定；

债务证券的从属关系(如果有)以及对契约的从属关系规定的任何变更；以及

债务证券的其他条款。

招股说明书附录还将描述适用于该系列债务证券的任何重大美国联邦所得税后果或其他特殊考虑因素，包括适用于：

无记名证券；

根据指数或公式(包括特定证券、货币或商品的价格变化)确定本金、溢价或利息支付的债务证券；

以外币或复合货币支付本金、溢价或利息的债务证券；

以低于其声明本金的折扣价发行的债务证券，不计息或发行时的利率低于市场利率的债务证券；

可交换为固定利率债务证券的可变利率债务证券。

根据我们的选择，我们可以邮寄支票给登记的持有人支付利息，或者，如果适用的招股说明书附录中有这样的规定，我们可以根据持有人的选择，通过电汇到持有人指定的账户来支付利息。除适用的招股说明书附录另有规定外，不记名证券不会通过邮寄至美国的地址或电汇至美国的帐户进行付款。

注册证券可以转让或交换，并且可以在适用的招股说明书附录中指定的受托人或受托人代理人在纽约市的办公室提交以供支付，但受契约规定的限制限制，无需支付任何服务费，任何适用的税收或政府收费除外。无记名证券只能通过交割的方式转让。有关交换无记名证券的规定将在适用的招股说明书附录中说明。

我们为支付两年内无人认领的任何债务证券的到期金额而向付款代理支付的任何资金将退还给我们，此后债务证券的持有人必须只向我们寻求付款。

担保

担保人将无条件地向每位持有人和受托人保证债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息在到期时、赎回或回购时、通过加速声明或其他方式全部和迅速支付。

某些契诺

除以下规定或招股说明书补充和补充契约中可能规定的外，发行人和担保人均不受本公司的限制，不得承担任何类型的债务或其他义务，不得就其合伙权益或股本支付股息或进行分配，也不得购买或赎回其合伙权益或股本。本契约不要求维持任何财务比率或规定的净值或流动性水平。此外，本契约不包含任何条款，要求发行人在控制权变更或涉及发行人的其他可能对债务证券的信誉产生不利影响的事件时回购或赎回或以其他方式修改任何债务证券的条款。此外，本契约不包含任何要求发行人在控制权变更或涉及发行人的其他事件时要求发行人回购或赎回或以其他方式修改任何债务证券条款的条款，这些事件可能对债务证券的信誉产生不利影响。

留置权的限制。本契约规定，担保人将不会，也不会允许任何子公司设立、承担、招致或忍受任何抵押、留置权、担保权益、质押、押记或其他产权负担(留置权除外)，除非允许留置权(定义见下文)对任何主要财产(定义如下 )或任何子公司直接或通过拥有或租赁任何主要财产(受限制的附属公司)的任何股本股份存在，无论该子公司是否拥有该财产(受限制的附属公司)，无论其拥有何种所有权，也不会允许任何子公司设立、承担、招致或容受任何抵押、留置权、担保权益、质押、押记或其他产权负担(留置权如下所定义)以外的任何抵押、留置权、担保权益、质押、抵押或其他产权负担为担保人或发行人或任何其他人(债务证券除外)的借款提供任何债务担保，但在任何该等情况下，并无作出有效拨备，规定所有未偿还的债务证券均须以该等债务或该等债务之前同等及按比例提供抵押，只要该等债务是以该等债务为抵押的。

在义齿中，下列术语被赋予以下含义：

合并有形资产净值？指在任何确定日期，担保人及其合并子公司的资产总额扣除以下各项后的总额：

(1)所有流动负债(不包括(A)根据其条款可由债务人选择延期或续期至计算其金额后12个月以上的流动负债，以及(B)长期债务的当前到期日)；以及

(2)所有商誉、商号、商标、专利和其他类似无形资产的价值(扣除任何适用准备金)，均将在担保人及其合并子公司最近完成的会计季度的合并资产负债表中列示，并按照公认会计原则编制。

允许留置权？表示：

(1)留置权通行权用于管道目的；

(2)因法律的实施或任何机械师、维修工、材料工人、供应商、承运人、房东、仓库管理员或在正常业务过程中发生的类似留置权而产生的尚未到期或正在通过适当的程序真诚抗辩的任何法定或政府留置权或留置权，以及任何附带于建造、开发、改善或维修的未确定的留置权；或根据任何权利、权力、专营权、授权书、许可证、许可证或任何法律条文保留或归属任何市政当局或公共当局购买或收回任何财产或指定购买者的任何权利；

(三)对(A)当年、(B)当时未拖欠、(C)拖欠但保证人或其子公司当时正通过适当程序真诚地对其有效性或数额提出质疑的税款和评税的留置权；(br})(C)保证人或其子公司当时正通过适当的程序真诚地对其有效性或数额提出异议的税款和评税的留置权；(C)保证人或其子公司当时正真诚地通过适当程序对其有效性或数额提出异议的税款和评税；

(四)除资本租赁外的租赁留置权或保证履行租赁权的留置权；或担保工业发展、污染治理或类似收入债券的任何留置权；

(五)保证人或者子公司因行使因应收账款违约而产生的权利而取得或者出售的财产或者资产的留置权；

(六)以担保人或其子公司为受益人的留置权；或对担保人或其子公司在签立和交付契约之日存在的财产或资产的留置权；

(7)以美利坚合众国或其任何州为受益人的任何留置权，或美利坚合众国或其任何州的任何部门、机构或机构或政治区，以根据任何合同或法规获得部分、进展、预付款或其他付款的任何留置权，或担保人或任何附属公司为资助受该留置权约束的财产或资产的全部或部分购买价格或建造、开发、修理或改善费用而招致的任何债务；

(八)在正常经营过程中因职工补偿、失业保险、临时伤残、社会保障、退休人员健康等法律、法规规定的义务或者为保障法律、政府规章规定的义务而产生的留置权；

(9)以任何人为受益人的留置权，以确保任何政府当局要求或要求的与任何合同或法规相关的任何信用证、银行担保、债券或担保义务；或任何资产的任何留置权或保证金，以确保投标、交易合同、租赁或法定义务的履行；任何政府当局要求或要求的与任何合同或法规相关的任何信用证、银行担保、债券或担保义务；或任何资产的任何留置权或保证金；

(10)保证人或其子公司在收购该财产或资产时产生的任何财产或资产的任何留置权，或在该时间之后的一年内为该财产或资产或债务提供资金而产生的全部或部分购买价的任何留置权，无论该债务是在该收购之日之前、之时或之后一年内发生的；或对任何财产或资产的任何留置权，以保证其全部或部分建造、开发、修理或改善费用，或保证在该等建造、开发、修理或改善完成或开始全面运营(以较晚的为准)之前、之时或一年内发生的债务，以便为任何该等目的提供资金；

(11)保证人或任何附属公司取得该财产或资产时对该财产或资产的任何留置权，以及该人以收购、合并或其他方式成为附属公司时该人在该财产或资产上存在的任何留置权；但在每种情况下，该留置权只对该人在该人成为附属公司时所取得或拥有的财产或资产构成抵押权；

(12)法律或命令规定的因任何法院或监管机构真诚抗辩的诉讼结果而施加的留置权，以及保证人或适用子公司未用尽其上诉权的判决或其他法院命令的裁决或和解的留置权；

(13)上文第(1)至(12)款所述的全部或部分留置权的延期、续期、再融资、退款或更换(或连续延长、续期、再融资、退款或更换)；但是，任何该等延期、续期、再融资、退款或替换留置权应限于延长、续期、再融资、退还或替换留置权所涵盖的财产或资产，且任何此类延长、续期、再融资、退款或替换留置权所担保的债务的金额不得超过延长、续签、再融资、退还或替换留置权所担保的债务金额以及担保人及其子公司在#年发生的任何费用(包括任何溢价)。

(14)为抵销担保人或其附属公司的债务而以信托形式存放款项或债务证据而产生的任何留置权。

主要财产？指的是，无论是在契约签订之日拥有或租赁，还是在此后购买：

(一)担保人或其子公司的任何管道资产，包括位于美利坚合众国或其任何地区或行政区的用于运输、分销、储存或销售成品油、天然气液体和石化产品的任何相关设施。

(2)担保人拥有或租赁的位于美国或其任何领土或行政区的任何子公司拥有或租赁的任何加工或制造工厂或码头，

除上述第(1)或(2)款的情况外：

(A)任何该等资产，包括存货、家具、办公室固定附着物及设备 (包括资料处理设备)、车辆及车辆上使用或有用的设备；及

(B)发行人管理成员的董事会认为对发行人或担保人及其附属公司的整体活动而言不具关键性的任何该等资产、工业装置或终点站。(B)发行人管理成员的董事会认为对发行人或担保人及其附属公司的整体活动而言，不具关键性的任何该等资产、工业装置或终点站。

子公司？表示：

(一)发行人；或

(2)有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股权总投票权超过50%的任何公司、协会或其他商业实体，或股权超过50%的合伙人(将所有合伙人视为一个类别)在当时均由担保人、发行人或一家或多家其他子公司直接或间接拥有或控制的任何合伙公司、协会或其他商业实体。(2)任何公司、协会或其他商业实体，其有权在董事、经理或受托人的选举中投票的总投票权超过50%的任何公司、协会或其他商业实体，或其股权超过50%的合伙人(将所有合伙人视为一个类别)在各自情况下均由担保人、发行人或一家或多家其他子公司直接或间接拥有或控制。

尽管如上所述，根据契约，担保人可以且可以允许任何子公司在受限制子公司的任何主要财产或股本上设立、承担、产生或容受任何留置权(许可留置权除外)，以担保担保人、发行人或任何其他人(债务证券除外)的债务，而不担保债务证券，但条件是由该留置权和所有类似留置权担保的当时所有未偿债务的本金总额以及所有可归属的留置权(包括以下所述的售后回租限制契约第一段)不超过综合有形资产净值的10%。

对回租销售的限制。契约规定，担保人不会，也不会允许任何子公司从事担保人或任何子公司将任何主要财产出售或转让给个人(发行人或子公司除外)，以及担保人或任何子公司(视情况而定)收回此类主要财产的租赁 (回租交易)，除非：

(1)该买卖回租交易发生在自收购受其影响的主要物业的完成之日起计的一年内，或自该主要物业的建造、发展或大修或改善完成或全面投入运作之日起计的一年内，两者以较迟者为准；

(二)回租交易包括续租在内，租期不超过三年；

(3)担保人或该附属公司将有权以对受其约束的主要财产的留置权为担保的债务，本金金额等于或超过该回售交易的应占债务，而不同等和按比例担保债务证券；或

(4)担保人或附属公司在该项回售交易后一年内，将或致使将一笔不少于该买卖回租交易的可归属债务的金额，用于(A)担保人或任何不从属于债务证券的子公司的债务的提前偿还、偿还、赎回、减记或清偿，或(B)在正常过程中使用或将使用的主要财产的支出或支出。(4)保证人或附属公司在该回租交易后的一年内，将或致使将不少于该回售交易的可归属债务用于(A)提前偿还、偿还、赎回、减少或解除任何债务证券的债务，或(B)用于或将在正常过程中使用的主要财产的支出。

？可归属负债，用于任何售后回租交易，是指在确定时，承租人支付租金的全部义务(物业税、维护、维修、保险、评估、水电费所需支付的金额除外)的现值(以规定的利率折现或隐含在此类交易中的租赁条款中的折现率)。在确定时，可归属负债是指承租人支付租金的全部义务(物业税、维护、维修、保险、评估、公用事业费用除外)的现值(以规定的利率折现或隐含在此类交易中的租赁条款中的折现率)。在此类回租交易所包括的租赁剩余期限内(包括该租赁已延长的任何期限)，支付运营成本和劳动力成本以及不构成产权支付的其他项目。如租约在支付罚款或其他终止款项后可由承租人终止，则该金额应为假设在该租赁终止的第一天终止而确定的金额中的较小者(在这种情况下，该金额还应包括罚款或终止付款的金额，但不应视为在该租赁可能终止的第一个日期之后需要支付的租金)或假设该租赁未终止的情况下确定的金额中的较小的金额(在这种情况下，该金额还应包括罚款或终止付款的金额，但不应视为该租约在可能终止的第一天之后需要支付的租金)或假设该租赁不终止而确定的金额中的较小者。

尽管有上述规定，根据本契约，担保人可以，也可以允许任何附属公司进行任何不受第一个条款第(1)至(4)款(包括第1款和第(4)款)限制的回租交易。

第段规定，此类回租交易的可归属债务，连同就所有回售交易被视为未偿还的所有其他此类可归属债务的本金总额，以及以主要物业的留置权(允许留置权除外)或任何受限制子公司的股本为担保的所有未偿债务(债务证券除外)，不得超过综合有形净额的10%(不包括允许留置权)，条件是此类售后回租交易产生的可归属债务，连同就所有售后回租交易被视为未偿还的所有其他此类可归属债务的本金总额，不得超过综合有形净额的10%

资产合并、合并或出售 。本契约规定，在以下情况下，担保人和发行人均可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，与任何合伙企业、有限责任公司或公司合并，或将其全部或几乎所有资产出售、租赁、转让或合并给任何合伙企业、有限责任公司或公司：

(1)在任何该等合并或合并中幸存下来的实体，或该等资产须转移至的实体(继承人)是担保人或发行人(视何者适用而定)，或继承人是国内合伙、有限责任公司或法团，并明确承担所有担保人或发行人(视属何情况而定)在契约及债务证券(如属发行人)及担保(如属担保人)项下的义务及法律责任；

(2)紧接交易生效后，并无违约或违约事件发生及持续；及

(3)发行人及担保人已向受托人递交高级人员证明书及大律师意见，各述明该项合并、合并或转让符合契约的规定。

继承人将取代担保人或发行人(视情况而定)在本契约中，其效力与其为本契约的原始方具有同等效力。此后，继承人可以以其名义或以自己的名义行使保证人或发行人(视具体情况而定)在本契约项下的权利和权力。如果担保人或发行人出售或转让其全部或几乎全部资产，将免除其在契约、债务证券(在发行人的情况下)和担保(在担保人的情况下)下的所有债务和义务，但在租赁其全部或几乎所有资产的情况下不会发生此类解除。

违约事件

以下中的每一项都将是本契约项下一系列债务证券的违约事件：

(1)该系列债务证券在到期时未能支付利息的，持续30天；

(2)在规定期限到期、可选择赎回、申报或其他情况下，拖欠该系列债务证券的本金或溢价(如有)；

(三)保证人或者发行人在通知后60日内不履行本契约所载其他约定的；

(4)发行人或担保人破产、资不抵债或重组的某些事件(破产规定)；或

(五)担保终止完全效力或者在司法程序中被宣告无效，或者担保人否认或者否认其在契约或者担保项下的义务的。(五)保证人在司法程序中宣告无效或者被宣告无效，或者保证人否认或者否认其在契约或者保证项下的义务。

但是，本款第(3)款规定的违约不会构成违约事件，除非受托人或该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人在收到该通知后，在本款第(3)款规定的时间内通知该违约的发行人和担保人，否则不会构成违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据本契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。如果违约事件(上文第(4)款描述的违约事件除外)发生并仍在继续，受托人可向发行人发出通知，或向发行人和受托人发出通知，宣布该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人，受托人应该等持有人的要求，宣布该系列债务证券的溢价(如有)的本金，以及该系列债务证券的应计和未付利息(如有)到期一旦作出上述声明，该本金、溢价以及应计和未付利息将立即到期并支付。如果上文第(4)款描述的违约事件发生并仍在继续，所有债务证券的本金、溢价(如果有)以及应计和未付利息将立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。但是，此类规定的效力可能会受到适用法律的限制。如果撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，且关于该系列的所有现有违约事件(除不支付仅因该加速声明而到期的该系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)以及该系列债务证券的利息)已被治愈或豁免，则持有该系列未偿还债务证券的多数本金的持有人可以撤销该系列债务证券的任何此类加速及其后果。除未支付本金、溢价(如果有的话)和该系列债务证券的利息外，该系列的债务证券仅因该加速声明而到期，则该系列债务证券的大部分本金持有者可以撤销该加速，且该系列的所有现有违约事件均已治愈或免除。

根据契约中有关受托人职责的规定，如果一系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，受托人将没有义务在该系列债务证券的任何持有人的要求或指示下行使该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供合理的赔偿或担保。如该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供合理的赔偿或担保，则除非该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供合理的弥偿或保证，否则受托人并无义务行使该系列债务证券持有人的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供合理赔偿或保证。除强制执行收到到期本金、保费(如果有)或利息的权利外，任何系列债务证券的持有者不得就该系列的企业或债务证券寻求任何补救措施，除非：

(1)该持有人先前已通知受托人该系列债务证券的违约事件仍在继续；

(2) 该系列未偿还债务证券本金金额至少25%的持有人已请求受托人采取补救措施；

(三)该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供合理的担保或赔偿；

(四)受托人自收到请求并提出担保或赔偿之日起60日内未按要求办理的；

(5)该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人没有在该60天期限内向受托人发出受托人认为与该项要求不一致的指示。

在某些限制的情况下，每个系列未偿还债务证券本金的多数持有人有权指示就受托人可获得的任何补救措施或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。但是，受托人可以拒绝遵循与法律或契约相冲突的任何指示，或者受托人认为不适当地损害该系列债务证券的任何其他持有人的权利，或者会使受托人承担个人责任的任何指示。

契约规定，如果特定系列债务证券发生违约(即，在通知或时间流逝之后，违约事件会是违约事件)，并且该违约事件仍在继续，且为受托人所知，则受托人必须在违约发生后90天内向该系列债务证券的每位持有人邮寄违约通知。除非该系列债务证券的本金、溢价(如果有)或利息的支付出现违约，否则受托人必须将该违约通知邮寄给该系列债务证券的每位持有人。除非该系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付出现违约，否则受托人必须将该违约通知邮寄给该系列债务证券的每位持有人。但只有在受托人真诚地确定扣留通知符合该债务证券持有人的利益的情况下

系列。此外，发行人须在每个财政年度结束后120天内，向受托人递交一份高级职员证书，证明其遵守了契约中的所有契诺，并表明其签字人是否知道上一年度发生的任何违约或违约事件。(B)发行人必须在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份高级官员证书，证明其遵守了契约中的所有契诺，并表明签字人是否知道上一年度发生的任何违约或违约事件。发行人还须在事件发生后30天内向受托人提交一份高级职员证书，说明任何违约或违约事件、其状况以及发行人正就此采取或拟采取的行动。

修订及豁免

发行人、担保人和受托人可在受影响的每个系列的所有债务证券(包括就债务证券的投标要约或交换要约而获得的同意)的多数持有人同意下对契约进行修订(包括就债务证券的投标要约或交换要约取得的同意)。然而，未经受影响的未偿还债务证券的每个持有人同意，除其他事项外，任何修正案不得：

(一)降低持有人必须同意修改的债务证券本金比例；

(二)降低债务证券利率或者延长债务证券付息期限；

(三)降低债务证券本金或者延长规定期限；

(四)降低赎回债务证券的保费或者改变债务证券的赎回时间；

(五)以债务证券以外的货币支付债务证券；

(6)损害任何持有人在其债务证券到期日或之后收取其债务证券的付款、溢价(如有)、本金和利息的权利，或就该持有人的债务证券提起诉讼以强制执行其债务证券的任何付款的权利；

(七)变更需要各持有人同意的修改条款或者免责条款；

(八)解除债务证券的担保；

(九)解除保证人或者以不利于保证人的方式修改保函。

受此影响的每个系列的未偿还债务证券本金总额占多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人放弃发行人和担保人遵守某些限制性契诺的，包括某些契约中描述的那些，包括某些契约中描述的关于留置权的限制和某些契约对出售-回租的限制。-受影响的每个系列的未偿还债务证券本金的多数持有人代表所有该等持有人放弃遵守那些条款。受影响的每个系列未偿还债务证券的多数本金的持有人可以代表所有此类持有人放弃遵守某些限制性契诺，包括某些契约中描述的关于留置权的限制和某些契约的限制。但在支付本金、溢价或利息方面的违约或违约事件，或根据契约规定的条款，在未经受影响的系列债务证券的所有持有人同意的情况下，不得修改。

未经任何持有人同意，发行人、担保人和受托人可将本契约修改为：

(一)纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

(二)规定由继承人承担保证人或发行人在契约项下的义务；

(3)规定除有证明的债务证券外或取代有证明的债务证券的无证明债务证券(但无证明债务证券须为经修订的1986年《国税法》(《国税法》)第163(F)节的目的以登记形式发行，或以《国税法》第163(F)(2)(B)节对无证明债务证券进行说明)的方式发行，或规定作为有证明的债务证券的补充或取代(条件是无证明的债务证券是为经修订的1986年《国税法》(《国税法》)第163(F)节(F)节(《国税法》)以登记形式发行的)；

(4)在本契约规定的任何一种情况下，由任何子公司增加或解除对债务证券的担保；

(五)担保债务证券或者担保；

(六)为持有人的利益在保证人或者发行人的契诺中增加或者放弃保证人或者发行人赋予的权利或者权力；

(7)做出不会对任何持有人的权利造成不利影响的变更；

(8)遵守委员会根据“信托公司法”有关公契资格的任何要求；及

(9)发行本契约项下的任何其他系列债务证券。

根据契约的规定，批准任何拟议修订的特定形式并不需要得到持有人的同意。如果此类同意批准拟议修正案的实质内容，即已足够。要求持有人同意的修订生效后，发行人必须向受影响系列的持有人邮寄一份简要描述该修订的通知。但是，未能向所有该等持有人发出该通知或其中的任何缺陷，不会损害或影响修订的有效性。

失职和解职

发行人可在任何时候终止本契约项下与一系列债务证券有关的所有义务(法律上的无效)，但某些义务除外，包括有关无效信托的义务，以及登记该系列债务证券的转让或交换、替换该系列的残缺、销毁、丢失或被盗债务证券的义务，并维持该系列债务证券的登记员和付款代理人。

发行人可以在任何时候终止其在某些契约(资产合并、合并或出售除外)下描述的契约下的义务，以及关于担保人的破产条款，以及担保条款下描述的关于一系列债务证券的上述违约事件下的担保条款 (契约失效契约)。

发行人可以行使其法律上的失效选择权，尽管它事先行使了其契约失效选择权。如果发行人行使其法律上的无效选择权，则不得因违约事件而加速偿付失败的一系列债务证券。如果发行人行使其契约失效选择权，则受影响的一系列债务证券的付款不得因上文第(3)、(4)、(4)或(5)款中第(3)、(4)、(仅针对担保人)或(5)款规定的违约事件而加速。如果发行人行使其法律无效选择权或契约无效选择权，则对于失败系列的债务证券，每项担保都将终止，并将解除就此类债务证券可能已授予的任何担保。如果发行方行使其法律无效选择权或契约无效选择权，则针对失败系列的债务证券的每项担保将终止，并将解除与此类债务相关的任何担保。

为了行使任何一种失效选择权，发行人必须不可撤销地将资金、美国政府债务(如契约中所定义)或两者的组合存入受托人，用于支付相关系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，以赎回或到期(视情况而定)，并必须遵守某些其他条件，包括向受托人提交律师意见(受惯例的例外和排除的限制)，并且发行人必须以信托方式( )向受托人存入不可撤销的信托(根据契约的定义)，以支付相关系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(视具体情况而定)，并必须遵守某些其他条件，包括向受托人提交律师意见(受惯例的例外和排除的限制由于此类存款和失败而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与如果没有发生此类失败的情况相同。仅在法律上无效的情况下，律师的意见必须基于美国国税局(IRS)的裁决或适用的联邦所得税法的其他变化。

如果发生任何法律上的失败，相关系列债务证券的持有者将有权仅向信托基金寻求支付其债务证券的本金、任何溢价和利息，直至到期为止。相关系列债务证券的持有者将仅有权向信托基金支付其债务证券的本金以及任何溢价和利息。

尽管存入受托人的资金和美国政府债务的金额将足以支付声明到期日失效系列债务证券的到期金额，但如果发行人对任何系列的债务证券行使其契约失效选择权，并且债务证券因违约事件发生而宣布到期和应付，则该金额可能不足以支付该系列债务证券在违约事件导致的加速时到期的金额。(br}如果发行人对任何系列的债务证券行使契约无效选择权，且债务证券因违约事件发生而被宣布为到期和应付，则该金额可能不足以支付该系列债务证券在违约事件导致的加速时到期的金额。然而，发行人仍将对此类付款负责。

此外，除登记转让和交换该系列票据的义务外，发行人可以就任何系列的债务证券履行本契约项下的所有义务，条件是：

将该系列的所有未偿还债务证券交付受托人注销；或

所有未如此交付注销的债务证券均已到期并应付，或将在一年内到期并在规定到期日支付，或被要求在一年内赎回，在此项目符号的情况下，发行人已以信托方式向受托人存入一笔足以偿还该等债务证券全部债务的现金，包括规定到期日或适用赎回日期的利息。在这种情况下，发行人已以信托方式向受托人存入足以偿还该等债务证券全部债务的现金，包括规定到期日或适用赎回日的利息。

从属关系

一系列债务证券可能从属于我们的高级债务，我们通常定义高级债务包括发行人借款的所有票据或其他证据，包括担保，而这些票据或证据在偿付权上并不明确从属于发行人的任何其他债务或优先于发行人的任何其他债务。次级债务证券及其担保人的担保在与该系列相关的契约和招股说明书附录中规定的范围和方式下，将从属于优先偿付被指定为该系列的发行人和担保人的所有债务。

发行人的高级债务持有人将在次级债务证券持有人收到有关次级债务证券的任何本金、溢价或利息之前获得全部优先债务：

在发行人将我方资产分配给其债权人的任何付款后；

发行人全部或部分清盘或解散；或

在与发行人或其财产有关的破产、接管或类似程序中。

在高级债务全部清偿之前，次级债务证券持有人将有权获得的任何分派将分配给高级债务证券持有人，但该等持有人可获得代表有限合伙人权益的单位以及任何从属于高级债务证券的债务证券，其程度至少与次级债务证券相同。

如果发行人未在任何适用的宽限期(包括到期日)内支付有关高级债务的任何本金、溢价或利息，或发生任何其他高级债务违约并根据其条款加速高级债务的到期日，则发行人不得：

支付与次级债务证券有关的本金、溢价(如果有的话)或利息；

为使次级债务证券失效而缴存任何存款；或

回购、赎回或以其他方式注销任何次级债务证券，但在规定强制性偿债基金的次级债务证券的情况下，我们可以向受托人交付次级债务证券，以履行我们的偿债基金义务。

除非，不管是哪种情况，

默认已治愈或放弃，加速申报已撤销；

高级债项已全额现金清偿；或

发行人和受托人收到书面通知，批准代表支付每期指定高级债务。

通常，指定的高级债务将包括：

根据银行信贷协议对借款的负债，称为银行负债；以及

任何指明发行的最少1亿元的高级债项。

除上一段所述违约外，在任何可能导致任何高级债务立即加速到期而不另行通知的违约持续期间，除实施加速所需的任何通知或任何适用的宽限期到期外，发行人不得在一段时间内向次级债务证券支付支付阻止期。支付阻止期将从我方和受托人收到违约书面通知(称为阻挡通知)开始，

支付阻止期可在到期前终止：

由发出封锁通知的一名或多名人士发出书面通知；

全额现金偿还就其发出封堵通知的高级债务；或

如果导致支付阻止期的违约不再持续。

除非高级债务持有人加快了高级债务的到期日，否则我们可以在支付阻止期结束后恢复支付次级债务证券。

一般情况下，在连续360天的任何期间内，不得发出超过一次的封锁通知，除非在360天内的第一次封锁通知是由指定高级债务(银行债务除外)的持有人发出的，在这种情况下，银行债务的代表可以在该期限内再次发出封锁通知。但是，在任何连续360天的期间内，任何一个或多个支付阻止期有效的总天数不得超过179天。

在所有高级债务全部清偿后，在次级债务证券得到全额偿付之前，次级债务证券的持有人将取代高级债务持有人的权利，获得适用于高级债务的分派。

由于从属关系，在破产的情况下，我们的高级债务持有人债权人，以及我们的某些普通债权人，可能会比次级债务证券的持有人按比例收回更多。

形式和面额

除非招股说明书附录另有说明，系列债务证券将作为注册证券发行，面值为1,000美元及其任何整数倍。

记账系统

除非招股说明书附录另有说明，否则我们将以完全注册的形式，以CEDE&Co.的名义(作为存托信托公司(DTC)的代理人)或DTC授权代表可能要求的其他名称，以一种或多种全球证券的形式发行债务证券。除非招股说明书附录另有说明，否则全球证券将交由作为DTC托管人的受托人保管，除非DTC作为整体转让给DTC的代名人、DTC的代名人或DTC的另一名代名人、DTC或DTC的继任者的任何代名人或该继任者的代名人。

DTC向我们提供的意见如下：

DTC是根据《纽约银行法》(New York Banking Law)成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》(New York Banking Law)所指的银行业组织、联邦储备系统(Federal Reserve System)的成员、《纽约统一商业法典》(New York Unified Commercial Code)所指的清算公司，以及根据1934年《证券交易法》(经修订)或《交易法》(Exchange Act)第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有参与者存放在DTC的证券，并通过直接参与者账户之间的电子计算机化账簿转账和质押，促进直接参与者之间的交易结算，如转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。

直接参与者包括美国和非美国证券经纪人以及交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。

DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC 是DTC、国家证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。

美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等直接或间接通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系的其他人也可以访问DTC系统。

适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已提交给欧盟委员会。

在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的债务证券的积分。债务证券的每个实际购买者的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。债务证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计受益所有人将从直接或间接参与交易的参与者那里收到提供交易详情的书面确认，以及其所持股份的定期报表。债务证券的所有权权益转让应通过直接和间接参与者(代表受益所有人行事)账簿上的分录来完成。除非停止使用债务证券的记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其债务证券所有权权益的证书。

为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有债务证券均以DTC的合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将债务证券存入DTC并以CEDE&Co.或此类其他DTC被指定人的名义注册并不影响受益所有权的任何改变。DTC并不知道债务证券的实际受益所有人；DTC的记录仅反映了这些债务证券被记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买全球证券。根据通常的程序，DTC会在记录日期后尽快向发行人邮寄一份综合性委托书。综合委托书将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给债务证券在记录日期(在综合委托书所附清单中标识)记入其账户的那些直接参与者。

全球证券的所有付款将支付给作为记录持有人的CELDE&Co.，或DTC授权代表可能要求的其他指定人。DTC的做法是在DTC收到资金后将直接参与者的账户记入贷方，并根据DTC记录中显示的各自持有量在付款日期从我们或受托人处获得相应的详细信息。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例管理，就像以无记名形式或以街道名称注册为客户账户持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC、我们或受托人的责任，并受可能不时生效的任何法定或监管要求的约束。本金、保险费(如果有的话)和利息支付给CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被指定人)应由我们或受托人负责。向直接参与者支付此类款项应由DTC负责，向受益者支付此类款项应由直接和间接参与者负责。

DTC可随时通过向吾等或受托人发出合理通知来终止其作为债务证券托管人的服务。此外，我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行记账转移的系统。在这种情况下，如果没有获得后续证券托管人，则需要打印完全注册形式的票据证书，并将其交付给代表此类债务证券的全球证券的受益者。

吾等或信托人均无责任或义务就DTC、其代名人或任何参与者有关债务证券的任何所有权权益、付款或向参与者或实益拥有人发出通知的记录的准确性，对直接或间接参与者或他们作为代名人行事的人士负有任何责任或义务。

只要债务证券在DTC的记账系统中，债务证券的二级市场交易活动就会在立即可用的资金中结算。作为全球证券发行的债务证券的所有付款将由我们以立即可用的资金支付。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。

无记名证券发行的限制

一系列债务证券可以作为注册证券(将在由债务证券登记处保存的登记册中登记本金和利息)或无记名证券(只能通过交付转让)发行。如果债务证券可以作为无记名证券发行，将适用某些特殊限制和条件。

根据美国联邦所得税法律和法规，我们和参与无记名证券发行的任何承销商、代理人或交易商将同意，在无记名证券最初发行的情况下以及在发行日后40天结束的期间内，他们不会直接或间接向美国人(定义见下文)或美国境内的任何人提供、出售或交付任何该等无记名证券，但在美国财政部法规允许的范围内不在此限。在此期间，我们和任何参与无记名证券发行的承销商、代理人或交易商将同意，他们不会直接或间接向美国个人(定义见下文)或美国境内的任何人提供、出售或交付任何该等无记名证券。

不记名证券将带有如下含义的图例：任何持有这一义务的美国人将受到美国联邦所得税法的限制，包括美国国税法第165(J)和1287(A)节规定的限制。图例中提到的章节规定，除某些例外情况外，持有无记名证券的美国纳税人将不被允许扣除任何损失，也没有资格获得任何已实现收益的资本利得待遇。

为此，美国包括美利坚合众国及其财产，美国人是指美国公民或美国居民、在美国法律下或根据美国法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，或其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产或信托，而不论其来源如何。

在获得最终的全球证券或个人无记名证券(视具体情况而定)之前，可作为无记名证券发行的债务证券最初可由一个不含利息券的临时全球证券代表，交存于由Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking S.A.运营的Euroclear系统的共同托管机构，以贷记到由其指定或代表其指定的账户的贷方。由Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking S.A.(前身为Cedelbank)运营的Euroclear系统的共同托管机构在提供无记名形式的最终全球证券(不附优惠券)或个人无记名证券后，并受适用招股说明书附录中描述的任何进一步限制的限制，临时全球证券仅在收到非美国受益所有权证书后，才可分别交换为最终全球证券或个人无记名证券的权益，该证书表明临时全球证券的实益权益由非美国人或非美国人拥有。这是一份证书，表明临时全球证券的实益权益由非美国人或不是美国人拥有的人拥有。临时全球证券的实益权益由不是美国人或不是美国人的人拥有。临时全球证券可以分别交换为最终全球证券或个别不记名证券的权益。不记名保证金将不会在美国或向美国交付。如果在适用的招股说明书附录中明确规定，临时全球证券的利息将支付给Euroclear和 Clearstream各自的账户所持有的临时全球证券部分，但仅在收到非美国受益所有权证书的相关付息日期时支付。

对普通合伙人没有追索权

担保人的普通合伙人及其董事、高级职员、雇员和成员对发行人或担保人在债务证券、契约或担保项下的任何义务不承担任何责任，或对基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每位持票人通过承兑票据放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行债务证券的部分对价。这种豁免可能不能有效地免除联邦证券法规定的责任，委员会认为这种豁免违反了公共政策。

关于受托人

如果受托人成为我们的债权人，在某些案件中获得债权付款，或就任何此类债权(担保或其他)收到的某些财产自行变现的权利，本契约对其权利有一定的限制。受托人被允许从事某些其他交易。然而，如果它在信托契约法案的含义内获得任何冲突的利益，它必须消除冲突或辞去受托人的职务。

持有所有未偿还债务证券本金的多数(或如果契约项下的多个债务证券系列因此而受到影响，则所有受影响的系列作为一个类别进行投票)的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托人对受影响的债务证券或所有此类系列可获得的任何补救或权力。

如果违约事件发生且未在契约下治愈，且受托人知道，受托人应行使契约赋予其的权利和权力，并使用同等程度的谨慎和技能

作为一个谨慎的人在行使它时，会在处理自己的事务的情况下行使或使用。在该等条文的规限下，受托人将无义务应任何债务证券持有人的要求，行使其在本契约下的任何权利或权力，除非他们已向该受托人提供合理的担保及赔偿。

Wells Fargo Bank，National Association是契约下的受托人，并已被发行人指定为债务证券的注册人和支付代理。富国银行，国家协会是发行人信贷安排下的贷款人。

治国理政

契约、债务证券和担保受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。