附件1.1

企业产品经营有限责任公司

$10,000,000，3.300厘优先债券，2053年到期

承销协议

2021年9月7日

花旗全球市场 Inc.

德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)

SG America Securities， LLC

美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)

作为 这几个人的代表

承销协议附表一所列承销商，

C/o花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

格林威治街388号

纽约，纽约10013

女士们、先生们：

德州企业产品经营有限责任公司建议发行及出售本金总额1,000,000,000美元予本协议附表一所列承销商 (承销商)，本金总额为本金额1,000,000,000美元，如本协议附表一所述，将由特拉华州一家有限合伙企业Enterprise Products Partners L.P.(以下简称合伙企业)在优先无抵押基础上全面及无条件担保2053年到期的3.300%优先债券(以下简称债券)(以下简称“债券”)(“合伙企业”)(以下简称“企业产品经营有限责任公司”)(以下简称“企业产品经营有限责任公司”)(以下简称“企业产品经营有限责任公司”)。

这些证券将根据日期为2004年10月4日的欧洲专利局(作为企业产品运营公司的继任者)、作为发行人的合伙企业作为母担保人和作为受托人的北卡罗来纳州富国银行(富国银行)(共同修订和补充于2007年6月30日的第10号补充契约)发行，规定欧洲专利局作为企业产品运营公司的继任者。(注：本公司是欧洲专利局(EPO)和美国富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)的联合发行人，由富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)和富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)共同修订和补充，规定欧洲专利局(EPO)作为企业产品运营公司(Enterprise Products Operating L.P.)的后续发行方。作为发行人，合伙企业作为父担保人，美国银行全国协会(受托人)作为受托人(第三十六个补充契约)(基础契约，截至交付日期 修订和补充，即契约)。

兹确认 合伙企业OLPGP，Inc.(特拉华州公司，EPO管理成员)和EPO(与合伙企业和EPOGP企业方合称)和承销商 之间关于承销商从合伙企业和EPO购买证券的协议。

1. 企业各方的陈述、保证和协议 。企业各方共同和各别向保险人陈述、保证并同意：

(A)表格S-3的登记声明(档案编号333-230066及333-230066-01)与证券有关的(I)已由合伙企业和欧洲专利局根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)的要求以及美国证券交易委员会(以下简称《委员会》)的规则和条例(《规则和条例》)编制；(Ii)已根据《证券法》向 委员会备案；以及(Iii)根据《证券法》生效。合伙企业和欧洲专利局已将该注册声明及其任何修正案的副本作为承销商的代表( 代表)提供给您。如本协议中所用：

(I)适用时间意味着下午3：45(纽约市时间)在本 协议之日；

(Ii)基础招股说明书是指在适用时间包括在 注册说明书中的基础招股说明书；

(Ii)生效日期是指任何 日期，在该日期之前，该注册声明中与证券有关的任何部分根据《证券法》按照规则和规定开始生效或被视为已经生效(为免生疑问，包括对承销商的任何 生效日期)；

(Iii)发行人自由写作 招股说明书是指由合伙企业或欧洲专利局或代表 合伙企业或欧洲专利局编制或代表 合伙企业或欧洲专利局使用或提及的每份自由写作招股说明书(如规则和条例第405条所定义)或发行人自由写作招股说明书(如规则和条例第433条所界定)；

(Iv)《初步招股说明书》是指包括在注册说明书中或根据《规则和条例》第424(B)条向证监会提交的与证券有关的任何初步招股说明书，包括与证券有关的基本招股说明书及其任何初步招股说明书副刊；

(V)定价披露方案是指(A)基本招股说明书，(B)截至适用时间经修订或补充的初步招股说明书，(C)本合同附表II中确定的发行人自由写作招股说明书(如果有)，以及(D)作为本合同附表IV 所附的最终条款说明书；

(Vi)招股说明书是指根据“规则”第424(B)条向证监会提交的与证券有关的最终招股说明书， 包括与证券有关的基本招股说明书及其任何招股说明书附录；及

(Vii)注册说明书统称为第1(A)节所指的注册说明书的各个部分，每个部分都在该部分的生效日期进行了修订，包括任何初步招股说明书或招股说明书以及该注册说明书的所有证物。

2

对任何初步招股说明书、定价披露包或招股说明书的任何提及，应 被视为指在该等初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)之日，或在定价披露包的情况下，在适用时间根据证券法S-3表格以引用方式并入其中的任何文件 。对最新初步招股说明书的任何提及应被视为指注册 声明中包含的或在本章程日期或之前根据规则424(B)提交的最新初步招股说明书。凡提及对任何初步招股章程或招股章程(视属何情况而定)的任何修订或补充，应视为提述并包括在该等初步招股章程或招股章程(视属何情况而定)的日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)提交的任何文件，并以引用方式并入该等初步招股章程或招股章程(视属何情况而定) ；任何提及对注册声明的任何修订应视为指并包括提交证监会并无发出任何命令，阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程，或暂停注册声明的效力，而据该合伙公司所知，并无为此目的而提起诉讼或 审查，或受到证监会的威胁。欧盟委员会没有通知合作伙伴或欧洲专利局任何反对使用注册声明表格的情况。

(b) 知名的经验丰富的发行者，而不是不合格的发行者。每个合伙企业和欧洲专利局都在首次提交注册声明的 时间，并且仍然是知名的经验丰富的发行人(如证券法下的规则405所定义)，有资格使用自动搁置注册声明(如证券法下的规则405中定义的 )进行证券注册，包括在任何时间或日期不是不合格的发行人(如证券法下的规则405所定义)。合伙企业和欧洲专利局均未 根据证券法规则401(G)(2)从委员会收到任何反对使用自动货架登记声明表格的通知。注册声明不是证券法第8(D)或8(E)条规定的待决程序或审查的对象 ，合伙企业和欧洲专利局也不是证券法第8A条规定的与证券发售相关的待决程序的对象。

(c) 文件的格式。注册声明在每个 生效日期和交付日期(如本文定义)符合并将在所有重要方面符合，并且在本注册声明日期之后提交的对注册声明的任何修订在提交时将在所有重要方面符合证券法、规则和 规定的要求。根据规则424(B)向委员会提交的最新初步招股说明书在所有实质性方面均符合证券法及规则和法规的要求。 在任何初步招股说明书或招股说明书中以引用方式并入的文件均符合，在向委员会提交时，任何其他纳入的文件在所有重要方面均符合《交易所法案》或《证券法》(视情况而定)的要求，以及委员会在这些文件下的规则和条例。(br}《证券法案》或《证券法》(视具体情况而定)的所有重要方面的要求)。 任何初步招股说明书或招股说明书以引用方式并入任何初步招股说明书或招股说明书时，在所有重要方面均符合证监会的要求。注册声明和招股说明书在所有实质性方面都符合1939年修订的《信托印花法》(《信托印花法》)适用于它们的要求。

3

(d) 注册声明。截至每个生效日期，注册声明 不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述或必要陈述的重要事实，以使声明中的陈述不具误导性；但对于注册声明中包含或遗漏的信息，不会 根据任何承销商或其代表通过代表向合伙企业和欧洲专利局提供的书面信息作出陈述或担保，这些信息在第8(B)节中有规定。 承销商或其代表通过代表向合伙企业和欧洲专利局提供了书面信息，这些信息在第8(B)节中规定了这些信息。 在注册声明中没有 包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述为了使其中的陈述不具误导性而需要陈述的重要事实。

(e) 招股书。 在招股说明书的日期和交付日期，招股说明书不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性 ，前提是根据任何承销商或其代表向合伙企业和欧洲专利局 提供的书面信息，对招股说明书中包含或遗漏的信息不作任何陈述或担保，并与其特别提供给合伙企业和欧洲专利局 的书面信息保持一致。 承销商或其代表不得对招股说明书中所含或遗漏的信息作出陈述或担保。 承销商或其代表必须通过承销商或其代表向合伙企业和欧洲专利局 提供书面信息。

(f) 引用成立为法团的文件。任何初步招股说明书 或招股说明书中以引用方式并入的文件并不包含，并且在向委员会提交时，任何以引用方式存档和并入其中的其他文件将不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的 陈述不具误导性。

(g) 定价 披露包。截至适用时间，定价披露包未包含对重大事实的不真实陈述，也未遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。条件是，对于定价披露包中包含或遗漏的信息，不依据并与任何承销商或其代表通过代表提供给合作伙伴和欧洲专利局的书面信息 进行陈述或担保。 承销商或其代表专门为纳入定价披露包而提供的书面信息必须包括在定价披露包中或其代表的书面信息中，否则价格披露包中的信息不会被误导性地提供给合作伙伴和欧洲专利局。 承销商或其代表通过代表向合伙企业和欧洲专利局提供的书面信息不应具有误导性。

(h) 发行人免费编写招股说明书和定价披露包。每份发行者自由写作招股说明书 (包括但不限于根据规则433规定的自由写作招股说明书的任何路演)在与定价披露包一起考虑时，不包含对重大事实的不真实陈述，或根据其中陈述的情况而省略陈述必要的重要事实，不具有误导性；(b r}包括但不限于根据规则433规定的自由书写招股说明书的任何路演)，当与定价披露包一起考虑时，不包含对重大事实的不真实陈述或省略 以陈述其中陈述所需的重要事实，以使陈述不具误导性；如果任何发行者自由写作招股说明书中包含或遗漏的信息依赖于或符合任何承销商或其代表通过承销商或其代表向合伙企业和欧洲专利局提供的书面信息(这些 信息在第8(B)节中规定)，则不作任何陈述或担保。

(i) 每份发行者免费写作说明书。每份发行者自由写作招股说明书在所有实质性方面都符合或将在首次使用之日符合证券法和规章制度的要求，合伙企业已根据规则和规定遵守了适用于此类 发行者自由写作招股说明书的任何备案要求。 发行人自由写作招股说明书在所有实质性方面都符合证券法和规章制度的要求，合伙企业已经遵守了根据规则和规定适用于此类发行人自由写作招股说明书的任何备案要求。合伙企业和欧洲专利局都没有提出任何与证券有关的要约，

4

未经代表事先书面同意， 将构成发行者自由写作招股说明书，除非本合同附表IV另有规定。合伙企业和欧洲专利局 根据规则和法规保留了根据规则和法规不需要提交的所有发行者自由写作招股说明书(不言而喻，截至本协议之日，合伙企业和欧洲专利局 在规定的三年内没有保留任何发行者自由写作招股说明书)。每份发行者自由写作招股说明书不包含、也不会包含任何与注册声明或定价披露包中包含的信息 相冲突的信息，包括其中包含的任何文件以及任何被视为未被取代或修改的招股说明书附录。前述句子 不适用于任何发行者自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏基于并符合承销商通过专门列入其中的代表向合伙企业和欧洲专利局提供的书面信息 ，该信息仅由第8(B)节规定的信息构成。

(j) 合伙实体的组建和资格 。企业产品控股有限责任公司、特拉华州有限责任公司(普通合伙人)、合伙企业、EPOGP、EPO及其在本合同附表三所列的各自子公司(各为合伙实体、合伙实体和本合同附表三所列的合伙企业的子公司、子公司、子公司和子公司)均已正式成立或注册(视情况而定)，并根据其成立或注册的司法管辖区法律有效地存在拥有或持有其财产和开展其从事的业务所需的权力和授权，对于普通合伙人和EPOGP而言，在注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的每种情况下，分别担任 合伙企业的普通合伙人和EPO的管理成员。每一合伙实体均已正式注册或具有开展业务的资格，并且在其财产所有权或租赁或其业务的开展需要此类 资格或注册的每个司法管辖区内，作为外国公司、有限责任公司或有限合伙企业(视具体情况而定)具有良好的信誉，除非未能获得资格或注册不会单独或总体上对运营条件(财务或其他方面)、经营结果、 合伙实体作为整体的业务或前景(重大不利影响)或使合伙的有限合伙人承担任何重大责任或残疾。

(k) 普通合伙人的所有权。得克萨斯州有限责任公司Dan Duncan LLC(DDLLC)， 拥有普通合伙人已发行和未偿还的会员权益的100%；该等会员权益已根据普通合伙人的有限责任公司协议(经修订 }和/或在本协议生效之日或之前重述)正式授权和有效发行；DDLLC拥有该等会员权益，不受任何留置权、产权负担、担保权益、股权、收费或

(l) 合伙企业中普通合伙人权益的所有权。普通合伙人是 合伙企业的唯一普通合伙人，在合伙企业中拥有非经济普通合伙人权益；该普通合伙人权益已根据合伙企业 有限合伙企业协议(经本合伙协议修订和/或重述)正式授权并有效发行；普通合伙人拥有该等普通合伙人权益，不受所有留置权、产权负担、担保 权益、股权、收费或债权的影响。

5

(m) EPOGP的所有权。合伙企业拥有EPOGP已发行和已发行股本的100%；该等股本已按照EPOGP章程(于本章程之日或之前修订或重述)和 EPOGP于本章程日或之前修订和重述的EPOGP公司注册证书(《EPOGP注册证书》)正式授权并有效发行，且已全额支付且不应评估；和 EPOGP章程已于本章程生效之日或之前修订或重述的《EPOGP章程》已发行和已发行股本均为已发行和已发行股本的100%，且该等股本已正式授权并有效发行，且该等股本已全部缴足且不应评估；以及 EPOGP章程已于本章程生效之日或之前修订或重述

(n) EPO的所有权。EPOGP拥有欧洲专利局0.001的会员权益，而合伙企业拥有欧洲专利局99.999%的会员权益；此类会员权益已根据欧洲专利局的公司协议(欧洲专利局公司协议)正式授权和有效发放，并在本协议生效之日或之前修订和/或重述，并且是全额支付和不可评估的(除非此类不可评估可能受到德克萨斯州商业组织守则101.206节(德克萨斯州法案)的影响EPOGP和合伙企业拥有这样的会员权益，不受任何留置权、产权负担、担保权益、股权、收费或索赔的影响。

(o) 没有注册权。本协议规定的提交注册声明或提供证券 均不会产生合伙企业、EPO或其各自子公司的任何证券注册的任何权利或与其相关的任何权利，但已放弃的权利除外。

(p) 权威。企业各方均拥有签署和交付本 协议并履行其在本协议项下义务的所有必要权力和授权，合伙企业和欧洲专利局各自拥有并拥有签署和交付第三十六补充契约以及履行其在本契约项下义务的所有必要权力和授权。合伙公司和欧洲专利局均有必要的权力和授权，根据本协议、合伙协议、欧洲专利局公司协议、契约、注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的条款和条件，分别发行、出售和交付担保和票据。企业各方或其任何证券持有人、合作伙伴或成员为(I)本协议和契约的适当和适当授权、签立和交付，(Ii)证券的授权、发行、销售和交付，以及(Iii)在此预期的 交易的完成而必须采取的所有行动 已经正式和有效地采取。

(q) 拥有 家子公司。每家子公司的股本、合伙权益或会员权益(视属何情况而定)的所有流通股均已正式和有效地授权和发行，并已全额支付和免税(除非此类免税可能受到经修订的特拉华州修订的统一有限合伙企业法(特拉华州有限合伙企业法)第17-303、17-607和17-804条的影响(特拉华州有限合伙企业法)，如果是特拉华州有限合伙企业的合伙权益，第18-607条或第18-804条除外如果是特拉华州有限责任公司的会员权益，则根据德克萨斯州法案101.206节的规定，如果是德克萨斯州有限责任公司的会员权益，并且除非另有披露

6

定价披露包和招股说明书)。除定价披露包和招股说明书中所述外，合伙企业和欧洲专利局(视具体情况而定)直接或间接拥有本协议附表III所列各子公司的股本、合伙企业权益或会员权益的股份，不受任何留置权、产权负担( 适用章程文件中包含的转让合同限制除外)、担保权益、股权、收费、表决时的债权或限制或任何第三方的任何其他债权的影响。除本合同附表III 所列的子公司外，任何企业方均没有任何子公司单独或合计被视为重要子公司，该术语在证券法下的法规 S-X规则1-02(W)中定义。

(r) 协议的授权、签署和交付 。本协议已由企业各方正式授权并有效签署和交付。

(s) 协议的授权、签立和可执行性。(I)GP LLC协议已由DDLLC正式授权、签署和交付，是DDLLC的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对DDLLC强制执行；(Ii)合伙协议已由普通合伙人正式授权、签署和交付，是普通合伙人的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对普通合伙人强制执行；(Iii)EPO公司协议已由EPOGP和合伙双方正式授权、签署和交付，是EPOGP和合伙双方的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对EPOGP和合伙双方强制执行；但对于本节第(一)至(三)项所列的每项此类 协议，其可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律以及 衡平法一般原则的限制(无论此类可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)。

(t) 义齿的可执行性。基础压痕和第三十六补充压痕均已 由合伙企业以及欧洲专利局和欧洲专利局的前身(视情况适用)正式授权、签署和交付。假设基础契约和第三十六补充契约分别由基础契约受托人和第三十六补充契约受托人适当授权、签立和交付，则该契约将构成欧洲专利局和合伙企业之间有效的、具有法律约束力的协议，可根据其条款对欧洲专利局和该合伙企业强制执行；但其可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的限制。 该基础契约托管人和第三十六补充契约托管人将根据其条款对欧洲专利局和该合伙企业构成有效的、具有法律约束力的协议；但其可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的限制。根据“信托契约法”，该契约具有适当的资格。

(u) 债券的有效发行。债券已正式授权发行和销售给承销商， 当欧洲专利局按照本协议的规定签署并经受托人认证，并根据本协议条款交付给承销商并支付费用时，欧洲专利局将正式签立并 交付，并将构成欧洲专利局有权享有契约利益的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对欧洲专利局强制执行；但其可执行性可能受到 破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律以及衡平法一般原则的限制(无论这种可执行性是在衡平法或法律程序中考虑的)。

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(v) 保函的有效出具。担保已由普通合伙人代表合伙企业正式授权；当票据根据契约发行、签署和认证，并根据本协议的条款交付给承销商并由承销商支付时，担保将构成合伙企业享有契约利益的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对合伙企业强制执行；(2)本担保将由普通合伙人代表合伙企业正式授权；当票据已根据契约发行、签署和认证，并根据本协议条款交付承销商并由承销商支付时，担保将构成合伙企业有权享有契约利益的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对合伙企业强制执行；但其可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律以及衡平法一般原则的限制(无论 这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑的)。

(w) 没有冲突或违规行为。 合伙企业和欧洲专利局提供、发行和出售证券，(Ii)作为本协议当事人的企业各方或 签署、交付和履行本协议、契约和证券，或(Iii)完成本协议规定的交易，因此(A)与有限合伙企业证书或有限合伙企业协议、成立证书或有限责任公司协议、证书或章程相冲突或构成或将构成违反有限合伙企业证书或有限责任公司协议、证书或章程。 (B)与任何合伙实体为其中一方的契据、按揭、信托契据、贷款协议、租契或其他协议或文书有冲突或将会冲突，或构成或将构成违反或违反，或构成或将构成根据该等契据、按揭、信托契据、贷款协议、租契或其他协议 或可约束该等合伙实体的任何财产或资产的文书的违反或违反，或构成或将会构成该等失责行为；。(C)违反或将会违反任何法规、法律或规例或任何命令，(C)违反或将会违反任何法规、法律或规例或任何命令，(C)违反或将会违反任何法规、法律或规例或任何命令。对任何合伙实体或其各自的财产或资产具有管辖权的仲裁员或政府机构或团体，或(D)导致或将导致对任何合伙实体的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，在第(B)或(D)款的情况下，这种冲突、违反、违规、违约或留置权将单独或整体产生重大不利影响，或将严重损害任何合伙实体的能力

(x) 没有异议。对于(I)EPO和 合伙企业以本协议和注册声明、定价披露包和招股说明书中设想的方式发行、发行和出售证券，不需要获得或与任何对合伙实体或其各自财产拥有管辖权的法院、政府机构或机构的许可、同意、批准、授权、命令、注册、备案或资格 (同意)。(Ii)本协议的签署、交付和履行。与承销商购买和分销证券相关的企业当事人的契约和证券，或(Iii)企业各方完成本协议、契约和证券计划中的交易，但以下情况除外：(A)证券法、交易法、信托契约法(均已获得)和州证券或蓝天法律要求的此类同意，以及 (B)已获得的此类同意， 、

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(y) 无默认值。合伙实体均未 (I)违反其有限合伙企业证书或有限合伙协议、成立证书或有限责任公司协议、公司注册证书或章程或其他组织文件，(Ii)违反适用于其的任何法律、法规、条例、行政或政府规章，或违反对其具有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何命令、判决、法令或禁令，或未能获得任何许可证、许可证、证书、特许经营权或其他许可证、许可证、证书、特许经营权或其他任何许可证、许可证、证书、特许经营权或其他许可证、许可证、证书、特许经营权或其他任何许可证、许可证、证书、特许经营权或其他任何许可证、许可证、证书、特许经营权或其他文件。或(Iii)在第(Ii)款或第(Ii)款的情况下，在任何债券、债权证、票据或任何其他债务证据所载的任何义务、协议或条件的履行中，或在其为当事一方或其或其任何财产可能受其约束的任何协议、契诺、租赁或其他文书中，违反、违约(且在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下， 不会构成此类违约的情况)或违反(br}债务的任何其他证据或协议、契约、租约或其他文书)或违反(如第(Ii)款或第(Ii)或(B)款)的情况下，违反、违约或违反第(Ii)款或第(Ii)款(或可能对任何合伙实体履行本协议或契约项下义务的能力造成实质性损害。

(z) 独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所审计了注册说明书、定价披露方案和招股说明书中所载或引用合并的合伙企业的已审计财务报表 ，是一家独立注册的公共会计师事务所，涉及合伙企业和 证券法以及委员会和美国上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)在其下通过的适用规则和法规所指的普通合伙人。

(Aa)财务报表。注册表、定价披露包和招股说明书中所载或以引用方式并入的历史综合财务报表(包括相关附注和支持附表)，(I)在所有重要方面符合证券法和交易法的适用要求(除非某些支持附表根据委员会的规定被省略)，(Ii)在所有重大方面公平地列报据称将在各自日期据此显示的实体的财务状况、经营成果和现金流量。以及(Iii)已根据美利坚合众国公认会计原则 (GAAP)编制，除其中披露的范围外，该原则在所涉期间一直适用 (？GAAP)？合伙企业及其子公司的其他财务信息，包括注册说明书、定价披露套餐和招股说明书中以引用方式包含或并入的 非公认会计准则财务指标(如果有)，均源自 合伙企业及其子公司的会计记录，并公平地呈现了据称所显示的信息。任何合伙实体均未注意到任何情况使其相信注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的统计数据和市场相关数据 不是基于或源自在所有重要方面都可靠和准确的来源。注册声明中通过引用并入的可扩展商业报告语言的交互数据 , 定价披露包和招股说明书在所有重要方面都公平地呈现了其中包含的信息，并且是根据委员会在所有重要方面适用的规则和指导方针编制的。

9

(Bb)不得分销其他发售材料。除注册声明外，任何 合伙实体均未分发或将在证券分发完成之前分发与证券发行和销售相关的任何发售材料、任何 初步招股说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书(根据本章程第1(I)、5(B)或5(L)节的规定)和任何发行人自由写作招股说明书(见附件IV) 以及 中规定的任何发行人自由写作招股说明书 、

(抄送)与证券描述的符合性。根据本协议和契约的规定，证券在付款后发行和交付时，将在所有实质性方面符合注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的或通过引用并入的描述。

(DD)某些交易。除招股说明书和定价披露包中披露的信息外， 在注册说明书和定价披露包中分别提供该等信息的日期之后，(I)没有任何合伙实体承担任何间接、直接或 或或有的责任或义务，或进行任何非正常业务过程中的交易，该等债务或义务单独或合计对合伙实体作为一个整体具有重大意义，以及(Ii) 资本没有发生任何重大变化或合伙就其任何类别的合伙权益所宣布、支付或作出的任何股息或分派。

(EE)没有省略的描述；法律描述。不存在 需要在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述但未按要求描述的法律或政府程序，或者(据企业各方所知)针对任何合伙实体的、任何合伙实体是一方的、或其各自的任何财产或资产受其约束的法律或政府程序，也不存在要求在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述的 协议、合同、契诺、租赁或其他文书，也不存在要求在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述的 协议、合同、契诺、租赁或其他文书，也不存在要求在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述的 协议、合同、契诺、租赁或其他文书定价披露包或招股说明书，或将作为注册声明的证物提交，但未按证券法或规则和法规或交易法或其下的规则和法规的要求进行描述或提交。注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的或通过引用合并到注册声明、定价披露包和招股说明书标题下的声明 注释说明、债务证券描述、某些ERISA考虑事项、重要的美国联邦所得税后果和重大税收后果(就此类声明汇总其中讨论的法律问题、协议、文件或程序而言) 是此类法律问题、协议、文件或程序的准确和公平的摘要。

(FF)属性标题。每个合伙实体对对合伙实体的业务有重大意义的所有不动产和个人 财产拥有良好且不可行的所有权，在每种情况下都没有任何留置权、产权负担、债权和瑕疵，但下列情况除外：(A)不会对此类 财产的价值产生实质性影响，也不会对合伙实体对此类财产的使用造成实质性干扰，(B)不能合理地预期会产生实质性的不利影响，或者(C)进行描述，以及

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(GG)通行权。每个合伙实体都有这样的同意书、地役权、通行权或来自任何人的许可证 (ZB通行权？)按照定价披露包和招股说明书中描述的方式开展业务所必需的，但受定价披露包和招股说明书中规定的 资格的限制，除非通行权未能获得的合同不会 单独或合计造成实质性的不利影响；每个合伙实体都已履行并履行了与此有关的所有实质性义务 通行权且未发生任何允许、通知或时间流逝后允许、撤销或终止或会导致任何此类文件持有人的权利受到损害的事件 通行权，除不会产生实质性不利影响的撤销、终止和减损外， 在每种情况下，均须遵守定价披露包和招股说明书中规定的资格；并且，除定价披露包和招股说明书中所述外，通行权包含对合伙实体整体造成重大负担的任何限制。

(Hh)许可证。每个合伙实体均拥有拥有或租赁其物业以及按照定价披露包和招股说明书中描述的方式开展业务所需的许可证、同意书、许可证、特许经营权、证书和政府或监管机构的授权(如许可证)， 受定价披露包和招股说明书中可能规定的条件限制，但如果未获得许可，不会单独或整体产生重大不利影响的许可除外；每个 合伙实体均已按照描述的方式履行并履行了与此类许可证有关的所有实质性义务，并遵守定价披露包和招股说明书中包含的限制，且未发生 会阻止许可证续签或重新发放、允许或在通知或时间流逝后允许、撤销或终止许可证或导致任何 此类许可证持有者权利受损的事件，但此类不续签、不发行、有实质性的 不利影响。任何合伙实体均未收到任何该等许可证被撤销或修改的通知，或有任何理由相信任何该等许可证将不会在正常过程中续期。

(Ii)账簿和记录；会计控制。合伙实体(I)编制并保存账簿、记录和 账户，以合理详细、准确和公平地反映资产的交易和处置；(Ii)维持足够的内部会计控制制度，以提供以下合理保证：(A)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(B)交易被记录为必要的，以允许按照GAAP编制财务报表，并保持对资产的问责； (C)只有在符合管理层一般或特别授权的情况下，才允许访问资产以及(D)每隔合理的时间将记录的资产责任与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当的行动 。

(JJ)关联方交易。一方面，合伙实体与普通合伙人及其关联公司(合伙实体除外)的董事、高级管理人员、合作伙伴、客户或供应商之间不存在直接或 间接的关系， 定价披露包和招股说明书中要求对此进行说明，但未对此进行说明。

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(KK)环境合规性。任何合伙实体(或据企业各方所知，合伙实体的任何其他实体(包括任何其他实体(包括任何前身)，其任何行为或不作为是或可以合理地预期对任何合伙实体现在或以前拥有或租赁的任何财产或任何其他 财产承担责任)，未违反任何法规，在任何合伙实体现在或以前拥有或租赁的任何财产或任何其他 财产上储存、 产生、运输、搬运、处理、处置或排放任何种类的有毒或其他废物或其他危险物质。判令或准许，或会根据任何成文法或任何条例、规则(包括普通法规则)、规例、命令、判决、判令或准许而引起任何法律责任，但不能合理地预期该等违反或法律责任会个别地或与所有该等违反及法律责任一起产生重大不良影响的任何违反或法律责任除外；且未有向该物业或该物业周围环境处置、排放、排放或以其他方式排放任何企业缔约方知悉的任何有毒或其他废物或其他危险物质， 但任何该等处置、排放、排放或任何种类的其他排放不能合理地预期与所有该等排放和其他排放一起单独或合计产生重大不利影响的处置、排放、排放或其他释放 不在此情况下发生 任何该等处置、排放、排放或其他排放到该物业或该物业周围的环境中的任何处置、排放、排放或其他排放 。

(Ll)保险。合伙实体为其财产、运营、人员和 业务提供合理足够的保险，以与其他类似业务相一致的方式保护其及其业务。除定价披露套餐及招股说明书所披露外，合伙实体均无 收到任何保险人或该保险人的代理人通知，须作出重大资本改善或其他开支才能继续投保；所有该等保险均未清偿，且 于本保险日期有效，并将于交付日未清偿及正式生效。(*_)。

(毫米) 诉讼。任何合伙实体为当事一方或任何合伙实体的任何财产或资产为标的的法律或政府程序，若个别或整体判定为对该合伙实体不利，则可合理预期会产生重大不利影响；据企业各方所知，政府当局不会威胁或考虑进行此类诉讼，或 其他人也不会威胁此类诉讼。

(NN)没有劳资纠纷。与从事 合伙企业或其子公司业务的员工之间不存在劳资纠纷，且据企业各方所知，不存在迫在眉睫或可能导致重大不利影响的劳资纠纷。

(OO)知识产权。每个合伙实体都拥有或拥有充分的权利，可以使用开展各自业务所需的所有材料 专利、专利申请、商标、服务商标、商标注册、服务商标注册、版权、许可证和技术诀窍(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)；其各自业务的开展不会在任何实质性方面与任何合伙企业 实体收到的任何索赔通知相冲突

(PP)投资 公司。没有任何合伙实体现在或之后出售将由欧洲专利局和合伙公司出售的证券，并应用本协议项下的净收益

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如最近的初步招股说明书中所述，收益的使用将是投资公司或由投资公司控制的公司，该公司由修订后的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)所指的投资公司控制。

(QQ)没有采取某些行动。未采取任何行动，任何政府机构或机构未制定、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止证券在任何司法管辖区的发行或销售；任何具有司法管辖权的联邦或州法院未对任何合伙企业实体发布任何性质的禁令、限制令或命令，以阻止或暂停证券的发行或销售，或在任何司法管辖区使用定价披露一揽子计划。在任何法院或仲裁员或任何政府机构、机构或国内外官员面前，没有任何诉讼、诉讼或程序悬而未决，或据企业各方所知，对任何合伙实体或任何政府机构、机构或官员(国内或国外)构成威胁或威胁的诉讼、诉讼或法律程序，可能会干预或 不利影响证券的发行，或以任何方式质疑本协议或契约的有效性或可执行性，或根据本协议或契约采取或将采取的任何行动；合伙企业和欧洲专利局已 遵守任何

(RR)没有稳定的交易记录。普通合伙人、合伙企业、欧洲专利局或其任何附属公司 均未直接或间接采取任何行动，旨在稳定或操纵 合伙企业或欧洲专利局的任何证券的价格，以促进证券的销售或转售，或根据交易法或其他规定，构成或合理预期会导致或导致稳定或操纵 合伙企业或欧洲专利局的任何证券的价格。

(SS)表格 S-3。合伙企业和欧洲专利局使用表格S-3的条件已符合其一般说明中规定的条件。

(TT)披露控制。普通合伙人和合伙企业已建立并保持披露 控制程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，即(I)旨在确保与合伙企业(包括其合并子公司)有关的重要信息 由这些实体中的其他人向普通合伙人的主要高管及其主要财务官披露，特别是在根据交易所法案要求编制定期报告的 期间；(Ii)在合伙企业提交给欧盟委员会的最新年度报告所涵盖的期间结束时，已对其有效性进行评估；以及 (Iii)有效地实现合理保证，即合伙企业在截至2020年12月31日的 年度报告(2020年年度报告)的Form 10-K表格9A项中所述的预期控制目标已经实现。

(Uu)内部控制无缺陷 。根据对合伙企业编制和提交2020年年度报告的内部控制和程序的评估，合伙企业和普通合伙人均未意识到(I)其财务报告内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定)的设计或操作中存在任何可能对合伙企业记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的重大缺陷或重大薄弱环节(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F) 条所述)；或(Ii)涉及在合伙企业财务报告内部控制中有 角色的管理层或其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。

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(VV)内部控制没有变化。自对本协议第1(TT)节所述的披露控制和程序进行 最近一次评估之日起，合伙企业的内部控制没有发生重大变化，对或很可能对合伙企业的财务报告内部控制产生重大影响。

(全球)萨班斯-奥克斯利法案 。普通合伙人的首席执行官和首席财务官已经完成了2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和委员会颁布的任何相关规章制度 所要求的所有认证，且任何此类认证中包含的陈述都是完整和正确的。合伙企业和普通合伙人在其他方面均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》中所有有效的适用条款。

(XX)债券评级。根据金融业监管机构规则5121(A)(1)(C)，债券已被穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)和标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)评为投资级类别。

由任何企业方的任何官员签署并根据 本协议交付给保险人代表或律师的任何证书，应被视为签署该协议的企业方就其所涵盖的事项向每个保险人作出的陈述和保证。

2. 债券的买卖。根据本协议中包含的陈述和担保，在符合本协议的条款和条件的情况下，欧洲专利局同意向几家承销商和每一家承销商发行和出售票据，分别且不是联合的，同意从欧洲专利局购买本协议附表1中与该承销商名称相对的票据的本金，价格相当于本金的98.295，外加应计利息(如果有的话)。 从2021年9月15日到交货日期。欧洲专利局没有义务 交付任何票据，除非按照本协议规定支付了所有要购买的票据。

EPO了解到，承销商打算在本协议生效后(根据代表的判断)尽快公开发售债券，并初步提供有关 定价披露套餐和招股说明书中规定的条款和条件的债券。(br}根据代表的判断，承销商打算在本协议生效后尽快公开发行债券，并初步提供有关定价披露套餐和招股说明书中规定的条款和条件的债券。

3. 承销商发行证券. 据悉，承销商建议公开发售该证券，详情载于招股章程。

4. 债券的交付及付款. 票据的交付和付款将于纽约时间2021年9月15日上午9点开始， 在得克萨斯州休斯敦的盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)的办公室进行，或其他日期、时间和地点由承销商、合伙企业和欧洲专利局协议确定 (票据的交付和付款日期在本文中称为交付日期)。票据的付款应电汇到合伙企业和欧洲专利局指定的账户 和欧洲专利局指定的账户，并以电汇方式立即支付给代表，而不是交付给托管机构的指定人

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信托公司为承销商提供代表每个系列证券的一张或多张全球票据(统称为全球票据)，以及与出售欧洲专利局正式支付的票据有关的任何转让 应缴税款。全球票据将不迟于纽约市时间下午1点在交割日期前一个工作日供代表查阅。

5. 双方的进一步协议. 企业各方均与承销商约定并同意 ：

(a) 招股章程及注册说明书的拟备。(I)按照承销商批准的格式编制招股说明书 ，并根据证券法第424(B)条的规定提交招股说明书，不迟于本协议签立和交付后的第二个营业日 或证券法第430A(A)(3)条可能要求的较早时间 提交招股说明书；(Ii)不对注册说明书或招股说明书进行进一步修订或任何补充，除非本规定允许，否则不得在此之前提交招股说明书或招股说明书(如适用)；(I)根据证券法规则424(B)，在本协议签立和交付后的第二个营业日或(如果适用)证券法第430A(A)(3)条规定的较早时间内提交招股说明书；(br}(Iii)在收到通知后，立即通知承销商对注册声明的任何修订已提交或生效的时间，或招股说明书或经修订的招股说明书的任何附录已提交的时间，并向承销商提供其副本；(Iv)在收到有关通知后，立即通知承销商监察委员会发出任何停止令或任何阻止或暂停使用 招股章程或任何发行者自由写作招股章程的命令，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，为任何上述目的启动或威胁任何法律程序，或 监察委员会要求修改或补充注册声明、招股章程或任何发行者自由写作招股章程。以及(V)在发出任何停止令或任何阻止或 暂停使用招股章程或任何发行者自由写作招股章程或暂停任何此类资格的命令的情况下，立即尽其最大努力使其撤回。

(b) 最终条款说明书和发行人免费写作招股说明书。(I)按照代表批准的格式(如本规则附表四所附)编制载有证券最终条款及其要约的 说明的最终条款说明书，并根据证券法第433条在该规则要求的时间 内提交该条款说明书；及(Ii)未经代表事先书面同意，不得就证券提出任何将构成发行人自由写作招股说明书的要约。

(c) 注册说明书复印件。应要求迅速向承销商和 承销商的律师提供一份最初向委员会提交的登记声明及其每次修订的一致副本，包括提交给委员会的所有同意书和证物。

(d) 交易所法案报告。根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条规定，合伙企业或欧洲专利局(如果有)在招股说明书发布之日后，只要需要交付招股说明书(或规则和条例第173(A)条所指的通知，代替招股说明书)，立即向证监会提交所有报告和任何最终委托书或信息声明 。

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(e) 给保险人的单据复印件。迅速向承销商交付承销商合理要求的数量的下列文件：(I)最初提交给证监会的注册说明书及其各项修订的符合副本(不包括证物)，(Ii)每份初步招股说明书、招股说明书和任何修订或补充的招股说明书，(Iii)每份发行者自由写作招股说明书，以及(Iv)任何通过引用并入任何初步招股说明书或招股说明书中的文件；(Iv)任何通过引用并入任何初步招股说明书或招股说明书中的文件；(Iii)每份发行人自由写作招股说明书和(Iv)任何通过引用并入任何初步招股说明书或招股说明书中的文件；如果招股说明书(或本规则第173(A)条所指的通知代替招股说明书)在本章程日期后的任何时间要求交付与提供或出售证券或与其相关的任何其他证券，且在该时间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述为在招股说明书中作出陈述所必需的任何 重大事实，则招股说明书将包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的 重要事实。根据招股说明书交付时的情况(或在规则和条例第173(A)条提到的通知的情况下向证监会提交的情况下)不具误导性，或者，如果出于任何其他原因，有必要修改或补充招股说明书，或根据交易法提交通过引用 并入招股说明书中的任何文件，以符合证券法或交易法或应请求提交招股说明书中通过引用 合并的任何文件，以符合证券法或交易法或应请求提交招股说明书中通过引用 合并的任何文件，以确保其不具误导性；或者，如果出于任何其他原因，有必要修改或补充招股说明书，或根据交易法提交任何通过引用 纳入招股说明书中的文件在符合本协议第5(F)节的情况下，应向 委员会提交经修订的招股说明书或招股说明书的补充文件，以纠正此类陈述或遗漏或使其符合规定。

(f) 修订或补充文件的提交。根据合伙企业、欧洲专利局或承销商的判断，根据证券法或交易法的要求或委员会的要求，迅速向委员会提交对注册声明或招股说明书、招股说明书的任何补充或任何新的替代注册声明的任何修订。在向证监会提交对《注册说明书》、《招股章程》的任何副刊或任何新的、替代的注册说明书、根据规则和规例第424条以引用方式并入招股说明书或任何招股说明书的任何文件之前，向承销商和承销商的大律师提供该等文件的副本，并且除非法律要求合伙企业或欧洲专利局作出规定，否则承销商在收到拟提交该等文件的合理通知后应合理反对的，否则不得提交该等文件。合伙企业和欧洲专利局将向承销商提供承销商可能合理要求的数量的新注册声明、修订或 附录的副本，并利用其商业上合理的努力使该新注册声明或修订在可行的情况下尽快宣布生效。在任何此类情况下，合作伙伴和欧洲专利局将 立即将此类申请和有效性通知代表。

(g) 向证券持有人报告。在交付日期后，在实际可行的情况下尽快向合伙企业和欧洲专利局的证券持有人提供合伙企业及其子公司的收益报表(不需要审计)，以符合证券法第11(A)节和规则和法规(包括合伙企业可以选择的第158条)的规定(包括根据合伙企业的选择，包括第158条规定)，并在实际可行的情况下尽快向合伙企业及其子公司提供符合《证券法》第11(A)节和规则和法规(包括合伙企业可选择的第158条)的收益报表。

(h) 报告的副本。在本合同日期后的两年内，向保险人提供合伙企业或欧洲专利局为其安全提供的所有材料的副本

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持有者及合伙企业或欧洲专利局向主要国家证券交易所提交的所有报告和财务报表，该等材料、报告和财务报表可根据 的要求或与该交易所达成的协议或根据《交易法》或委员会在其下的任何规则或法规向委员会提交，在每种情况下，此类材料、报告和财务报表均不得公开提交给 委员会。

(i) 蓝天法则。迅速采取承销商可能合理地不时要求采取的行动， 根据承销商指定的司法管辖区的证券或蓝天法律，为证券的发行和销售提供资格，并在转售证券所需的时间内继续有效的资格；并安排根据承销商可能合理要求的司法管辖区的法律，确定证券的投资资格；但任何合伙实体都没有义务 有资格成为外国公司

(j) 收益的运用。运用 定价披露套餐和招股说明书中规定的证券出售净收益。

(k) 投资公司。采取必要步骤，确保任何合伙实体都不会成为《投资公司法》中定义的投资公司。

(l) 保留发行者自由写作招股说明书。按规章制度保留所有不按规章制度要求备案的 发行人自由写作招股说明书；如果在本合同日期之后和交付日期之前的任何时间，由于任何发行人自由写作的招股章程(经当时修订或补充)与注册说明书、最新的初步招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或者当与最新的初步招股说明书一起考虑时， 将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实的事件(br})如果由于任何其他原因， 有必要修订或补充任何发行人自由写作章程，通知代表，并在他们提出合理要求时或按规则和法规的要求，归档该文件，准备并免费向 每位承销商提供代表不时合理要求的修订或补充的发行者自由写作章程副本，以纠正该冲突、陈述或遗漏或达到遵守规定的效果。

(m) 稳定化。不得直接或间接采取任何旨在或构成或可能根据《交易法》或其他规定导致或导致稳定或操纵合伙企业或欧洲专利局的任何证券价格的行动，以促进证券的销售或转售。

6. 费用。合伙企业和欧洲专利局同意支付：(A)与授权、发行、销售和交付证券相关的费用以及与此相关的任何应付税费；(B)根据证券法编制、印刷和提交注册说明书及其任何修订和证物的相关费用；(C)按最初提交的方式印刷和分发注册说明书及其每次修订和任何

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本协议规定的对招股说明书、招股说明书、招股说明书和定价披露方案的任何修订或补充的生效后修订(包括证物)；(D)制作和分发本协议、任何承销和销售集团文件以及与证券的发售、购买、销售和交付有关的任何其他相关文件的成本；(E)因确保金融行业监管机构股份有限公司审查(如果适用)而产生的 备案费用。(E)在任何情况下，招股说明书、招股说明书、招股说明书和定价披露套餐的任何修订或补充文件，以及定价披露包的任何修订或补充。(D)制作和分发本协议、任何承销和销售集团文件以及与证券的发售、购买、销售和交付有关的任何其他相关文件的成本；(F)任何适用的上市或其他相类费用；。(G)拟备、印制及分发蓝天备忘录的费用及开支(包括向承销商收取的有关费用及律师开支)；。(H)评级机构就证券评级收取的任何费用；。(I)基业信托、受托人及付款代理人的任何费用及开支(包括向该等各方提供任何律师的费用及开支)；。(F)任何适用的上市或其他类似费用；。(G)拟备、印制及分发蓝天备忘录的费用及开支(包括向承销商收取的有关费用及律师开支)；。(H)评级机构就证券评级收取的任何费用。(J)合伙企业和欧洲专利局与投资者介绍与证券销售有关的任何路演的成本和开支，包括但不限于与制作路演幻灯片和图表相关的费用、任何顾问在事先获得合伙企业批准的情况下进行路演的费用和开支、合伙企业和欧洲专利局代表和官员以及任何该等顾问的差旅费和住宿费；及(K)与业绩相关的所有其他成本和开支但除本第6款和第12款另有规定外，保险人应自行支付费用和费用，包括其律师的费用和费用, 他们可能出售的票据的任何转让税，以及为承销商发行的任何证券进行广告宣传的费用。

7. 保险人承担义务的条件。本协议项下各承销商的义务 取决于本协议所载企业方的陈述和保证在本协议日期、适用时间和交付日期的准确性、企业各方和普通合伙人在依据本协议交付的任何证书中所作陈述的准确性、各企业各方履行本协议项下义务的情况以及下列附加条款和条件的准确性：

(A)招股说明书应已按照本 协议第5(A)条的规定及时向证监会提交；不得发布停止令暂停《注册说明书》的效力，或禁止或暂停使用招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或其任何部分，证监会也不得为此 目的发起或威胁任何诉讼程序；证监会提出的在《注册说明书》或《招股说明书》中加入更多信息的任何请求或其他要求均应得到遵守。委员会不应通知合伙企业或欧洲专利局任何反对使用注册声明表格的意见。

(B)承销商不应在交付日期或之前发现并向合伙企业或欧洲专利局披露注册声明、招股说明书或定价披露包或其任何修订或补充资料中包含一项事实的不真实陈述，而承销商的律师认为该事实是重要的，或遗漏了该律师认为是重要的、需要在其中或通过引用并入其中的文件中陈述或在其中引用的文件中陈述或作出陈述所必需的任何事实

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(C)与本协议和契约的授权、签立和交付有关的所有公司、合伙企业和有限责任公司 程序和其他法律事项，以及注册说明书、任何初步招股说明书、招股说明书和任何发行者自由写作招股说明书的授权、签立和存档，以及与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有其他法律事项，应在所有实质性方面合理地令承销商的律师满意，合伙企业应向该律师提供所有

(D)盛德国际律师事务所应以保险人满意的形式和实质，作为企业各方的律师，向保险人提交书面意见，并注明交货日期，大体上与本合同附件A中所述的效果相同。(D)盛德国际律师事务所应作为企业各方的律师，以保险人满意的形式和实质，向保险人提交致保险人的书面意见，并注明交货日期。

(E)Latham&Watkins LLP作为合伙企业的特别税务顾问，应将其致保险人并注明交货日期的书面意见 以令保险人满意的形式和实质内容提交给保险人，基本上与本合同附件C中所述的大体相同。(E)Latham&Watkins LLP作为合伙企业的特别税务顾问，应向保险人提交致保险人并注明交货日期的书面意见。

(F)克里斯托弗·S·韦德(Christopher S.Wade，Esq.)应以企业方副总法律顾问的身份向保险人提交其致保险人的书面意见，并注明交货日期，其形式和实质应令保险人合理满意，基本上与本合同附件B所述效果一致。

(G)承销商应已从承销商的大律师Vinson&Elkins L.L.P.收到关于承销商可能合理要求的事项的、日期为交付日期的 意见，合伙应已向该大律师提供该大律师可能为 合理要求的文件和信息，以使该大律师能够将该等事项传递给该大律师。(G)承销商应已收到承销商代表律师Vinson&Elkins L.L.P.就承销商可能合理要求的事项提出的 个或多个意见。

(H)在签署本协议时， 承销商应已收到德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)写给承销商并注明日期的一封或多封信函，信函的形式和实质均令承销商满意，(I)确认承销商是证券法所指的独立注册会计师事务所，并遵守证监会和PCAOB在其下通过的适用规则和条例，以及(Ii)声明，截至本协议签署之日，承销商已收到一封或多封致承销商的信函，信函的格式和实质内容均令承销商满意，并且(Ii)声明，截至本协议签署之日，承销商是证券法所指的独立注册会计师事务所，并遵守证监会和PCAOB在其项下通过的适用规则和条例。关于自定价披露套餐和招股说明书中给出具体财务信息的日期起涉及变更或发展的事项，截至 不超过本公告日期前五天的日期)，该事务所就会计师事务所通常涵盖的财务信息和其他事项向承销商发出的与注册公开发行相关的安慰函 的结论和调查结果。

(I)关于前款提到的与本协议签署同时交付给保险人的德勤律师事务所信函(首封信函)，该会计师事务所应向保险人提供一封致保险人的信函(带回信函)，并注明交付日期，(I)确认他们是一家独立的注册会计师事务所，(I)确认他们是一家独立的注册会计师事务所；(I)确认他们是一家独立的注册会计师事务所

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证券法所指的，并符合证监会和PCAOB在其下通过的适用规则和条例的，(Ii)声明，截至下课函件之日 (或就涉及自招股说明书中规定的财务信息之日起涉及变更或发展的事项而言，截至下课函件日期不超过 下课函件之日前五天)的日期，(Ii)说明自下课函件之日起(或就涉及自招股说明书中规定的财务信息之日起涉及变更或发展的事项而言，截至下课函件之日不超过5天)；该公司关于首封信函所涵盖的财务信息和其他事项的结论和调查结果，以及(Iii)在所有重要方面确认首封信函中陈述的结论和调查结果。

(J)合伙企业和EPO应向承销商提供普通合伙人和EPOGP各自的首席财务官、财务和可持续发展执行副总裁以及财务和可持续发展执行副总裁的证书，证书日期为 交付日期，声明：(I)该等高级人员已仔细审查注册声明、招股说明书和定价披露方案；(Ii)他们认为，(1)截至最近生效日期的注册说明书，包括通过引用纳入其中的文件；(2)招股说明书， 包括在招股说明书日期和交付日期通过引用纳入其中的任何文件；以及(3)截至适用时间，定价披露套餐没有也不包括对 重大事实的任何不真实陈述，并且没有也没有遗漏陈述陈述所需的重大事实。根据制作时的情况，而不是误导性的；(Iii)截至交付日期，企业各方在本协议中的陈述和保证是真实和正确的；(Iv)企业各方遵守了本协议中包含的所有协议，并满足了他们在交付日期或之前应履行或满足的所有条件；(V)没有发布暂停注册声明有效性的停止令，也没有为此目的提起诉讼，据每个此类 官员所知，也没有受到威胁；(Vi)证监会没有通知合伙企业反对使用注册说明书的格式或对其作出任何生效后的修订；。(Vii)自招股说明书以参考方式收录或纳入最近的财务报表之日起，并无重大不良影响。, 不论是否由正常业务过程中的交易引起，但 定价披露资料包所载或预期的交易除外；及(Viii)自生效日期以来，并无发生根据规则及规例或证券法规定须在登记声明、 招股章程或任何发行人自由写作招股说明书的补充或修订中陈述的事项，而该等事项并未如此陈述。(Ii)自生效日期以来，并无发生任何根据规则及规例或证券法规定须在注册声明、 招股章程或任何发行者自由写作招股说明书的补充或修订中陈述的事项。

(K)如果任何事件在交货日期或之前发生，要求合伙企业或欧洲专利局根据本协议第5(E)条对招股说明书进行修订或补充，则该等修订或补充应已准备就绪，承销商 应已根据本协议第5(E)条的规定获得合理的机会就此发表意见，且副本应在交货日期前合理地交付给承销商。

(L)任何政府机构或机构不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止证券的发行或销售；任何具有司法管辖权的联邦或州法院在交付日期前均不得发布任何禁令、限制令或任何其他性质的命令 ，以阻止证券的发行或销售。 )任何政府机构或机构都不应采取任何行动，也不应颁布任何法规、规则、法规或命令，以阻止证券的发行或销售；截至交割日期，任何具有管辖权的联邦或州法院不得发布任何会阻止证券发行或销售的禁令、限制令或任何其他性质的命令 。

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(M)除定价披露套餐及招股说明书中所述外，(I)合伙企业、欧洲专利局或其任何附属公司自最新经审计财务报表以引用方式纳入定价披露套餐及招股说明书之日起，不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，或(Ii)自该日起，合伙企业、欧洲专利局或其任何附属公司均不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾害(不论是否在保险范围内)或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰EPO或其任何子公司或任何变化，或任何涉及未来变化的发展，其状况(财务或其他方面)、 运营结果、单位持有人的股权、财产、管理、业务或前景被视为一个整体，在第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，根据 代表的判断，这些变化的影响是：重大及不利，以致按定价 披露套餐及招股说明书中预期的条款及方式进行于交割日交付的证券的公开发售或交付并不切实可行或不可取。

(N)在本协议签署和交付后， 不应发生以下任何情况：(I)合伙企业或欧洲专利局的任何证券的交易应已被委员会或纽约证券交易所暂停，(Ii)纽约证券交易所或美国证券交易所的一般证券交易应已暂停或受到实质性限制，或此类交易的结算一般已受到实质性干扰，或已在纽约证券交易所设定最低价格， (Iii)银行(Iv)美国商业银行或清算服务发生重大中断，(V)美国将卷入敌对行动，涉及美国的敌对行动升级，或美国宣布国家紧急状态或战争，或(Vi)灾难或危机，其对金融市场的影响由代表们单独判断，按照定价披露方案和招股说明书中预期的条款和方式继续发售或交付在交割日交付的证券是不切实际或不可取的。

(O)在签署和交付本协议后，如果合伙企业或欧洲专利局的任何债务证券由任何国家认可的统计评级机构进行评级，如交易法第3(A)(62)节所定义，(I)此类债务证券(包括证券)的评级不得 下调，(Ii)任何此类组织均不得公开宣布其对任何 证券的评级受到监督或审查，并可能产生负面影响。

(P)EPO、合伙企业和受托人应已签署并 交付证券和第三十六份补充契约。

只有在形式和实质上令保险人和保险人的律师合理满意的情况下，上述或本协议其他地方提到的所有此类意见、证书、信件和文件才应被视为符合本协议的规定。

21

8. 弥偿和供款.

(A)每一企业各方共同及个别同意赔偿每名承销商、任何承销商的 董事、高级管理人员、雇员及代理人、任何承销商的联营公司、曾经或据称曾作为承销商参与证券分销的每一名承销商，以及控制任何承销商或《证券法》或《交易法》所指的任何{br>该等联营公司的每名人士，使其免受任何及所有连带或数项损失、索赔、损害或责任的损害。根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，员工、代理人、关联公司或控制人可能成为普通法或其他法律或法规的对象，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)产生于或基于(I)注册说明书、任何初步招股说明书、招股说明书、定价披露包、任何发行人自由 书面文件中包含的对重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述 ，则员工、代理人、附属公司或控制人可能成为证券法、交易法或其他联邦或州成文法或法规的主体，无论是普通法还是其他法律或法规或(Ii)在注册说明书、任何初步招股说明书、招股说明书、定价披露套餐、任何发行者免费书面招股说明书或其任何修订或补充中遗漏或被指控遗漏任何重要事实，以使其中的陈述不具误导性；并同意补偿每一受补偿方因调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或行动而发生的任何法律费用或其他合理费用；但是，如果在任何此类情况下，企业方不对任何 此类损失、索赔承担责任, 损害或责任产生于或基于任何该等不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏，该等不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是根据保险人通过专门列入其中的代表提供给企业各方的书面信息而产生的，该信息仅由第8(B)节规定的信息组成。本赔偿协议是对企业各方可能承担的任何责任的补充 。

(B)每个承销商(单独或非共同)同意 向每个企业方、普通合伙人和EPOGP董事、签署注册声明的普通合伙人和EPOGP各自的高级管理人员以及控制证券法或交易法所指的企业方的每个人 提供与合伙企业对承销商的上述赔偿相同的程度的赔偿，并使其不受损害，但仅参考向承销商提供的与保险人有关的书面信息。 如果不是联合的，则同意 对每个企业方、普通合伙人和EPOGP的董事、签署注册声明的普通合伙人和EPOGP的各自高级管理人员以及控制证券法或交易法所指的企业方的每个人 进行赔偿并使其不受损害，但仅限于参考提供给本赔偿协议是保险人可能 以其他方式承担的任何责任之外的补充。企业各方承认，在最近的初步招股说明书和招股说明书中提出的以下陈述：(A)承销商的姓名；(B)封面上关于证券交付的最后一段；(C)在承销标题下，第三和第七段是承销商或其代表以书面提供的唯一信息，用于包括在任何初步招股说明书、注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书中。

(C)受补偿方根据本条第8条收到任何索赔通知或诉讼开始后，如果根据本条第8条就此向补偿方提出索赔，则该受补偿方应在#年通知赔偿一方。(C)根据本条第8条，受补偿方在收到任何索赔通知或诉讼开始后，应立即通知受赔偿方，如果要根据本条第8条向补偿方提出索赔，则应在第#条中通知补偿方。

22

书面索赔或索赔开始；但未如此通知赔偿方(I)不会免除其根据上述(A)或(B)段承担的责任，除非 其未以其他方式获悉此类行动，且此类不能导致赔偿方丧失实质权利和抗辩，(Ii)在任何情况下都不会免除赔偿方对除赔偿方以外的任何受赔偿方的任何义务 ， (A)或(B)在任何情况下都不会解除赔偿方对除赔偿方以外的任何受赔偿方的任何义务 ，否则不会解除赔偿方在上述(A)或(B)款下的责任。 如果没有通知赔偿方，则不会免除其根据上述(A)或(B)款承担的责任。补偿方有权指定由补偿方选择的律师，费用由补偿方支付 费用，在要求赔偿的任何诉讼中代表被补偿方(在这种情况下，补偿方此后不承担被补偿方聘请的任何单独律师的合理费用、费用和开支，但下列规定除外)；但是，该律师应合理地令被补偿方满意。(br}在此情况下，除下列规定外，补偿方不承担被补偿方聘请的任何单独律师的合理费用、费用和开支)。(br}费用由补偿方承担。)在要求赔偿的任何诉讼中，该律师应合理地令被补偿方满意(在这种情况下，补偿方此后不承担由被补偿方聘请的任何单独律师的合理费用、费用和开支)；但该律师应合理地令被补偿方满意。尽管补偿方选择指定律师在诉讼中代表受补偿方，受补偿方仍有权聘请单独的律师(包括当地律师)，并且在下列情况下，补偿方应承担该单独律师的合理费用、费用和开支：(I)由补偿方选择的律师代表受补偿方会给该律师带来利益冲突；(Ii)实际或潜在的被告或目标, 任何此类诉讼包括被补偿方和被补偿方，被补偿方应合理地得出结论，认为其和/或其他被补偿方可能有不同于或不同于被补偿方的法律辩护，(Iii)在接到提起此类诉讼的通知或 通知后的一段合理时间内，补偿方不应聘请被补偿方合理满意的律师代表被补偿方。{br\f25 未经受补偿方事先书面同意，赔偿一方不得就任何未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序(不论受补偿方是否为该索赔或诉讼的实际或潜在当事人)达成和解、妥协或同意输入任何判决，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除每一受补偿方因该索赔、诉讼或诉讼而产生的所有责任，否则赔偿一方不得作出任何和解、妥协或同意，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一受补偿方因此类索赔、诉讼或法律程序而产生的所有责任(不论受补偿方是否为该等索赔或诉讼的实际或潜在当事人)，否则该和解、妥协或同意不得就该等未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序的任何判决的登录达成和解或妥协或同意。任何受补偿方或其代表有过错或没有采取行动。

(D)如果本第8条规定的赔偿因任何原因不适用于或不足以使受赔偿方免受损害，企业当事人和保险人同意承担企业当事人和保险人可按适当比例承担的合计损失、索赔、损害赔偿和责任(包括与调查或 辩护相关的合理费用)(统称为损失)，以反映企业当事人和保险人在以下情况下获得的相对利益：企业当事人和保险人应按适当比例承担损失、索赔、损害赔偿和责任(包括与调查或辩护有关的法律或其他合理费用)(统称为损失)，以反映企业当事人和保险人在以下事项上获得的相对利益：企业当事人和保险人应按适当比例承担损失、索赔、损害赔偿和责任(包括与调查或辩护有关的法律或其他合理费用)(统称损失)。但在任何情况下，(I)任何包销商对超过其承销并向公众分发的债券总价的任何金额均不负责，超过该包销商因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金的金额(br})，则该承销商在任何情况下均不会对该承销商因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额负责。如果前一句话提供的 分配因任何原因无法获得，企业当事人和保险人应按适当的比例出资，以不仅反映这种相对利益，而且反映企业当事人和保险人在陈述或声明方面的 相对过错。 如果由于任何原因无法获得前一句话提供的分配，则企业当事人和保险人应按适当的比例出资，以反映企业当事人和保险人在陈述或声明方面的相对过错。

23

导致此类损失的疏忽以及任何其他相关的公平考虑。企业各方收到的利益应被视为等于其收到的发售(扣除费用之前)的总净收益 ，承销商收到的利益应被视为等于承保折扣和佣金总额，在每种情况下，都是在招股说明书的封面上列出的。 相对过错应通过参考以下各项来确定：对重大事实的任何不真实或任何所谓的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏或声称的遗漏或声称的遗漏陈述重大事实是否与以下各项有关。 企业方收到的利益应被视为等于其收到的发售(扣除费用前)的净收益总额，承销商收到的利益应被视为等于招股说明书封面上所列的承销折扣和佣金总额。当事人的意图及其相关知识、获取信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会。企业各方和各承销商同意，如果出资是通过按比例分配或任何其他不考虑上述公平考虑的分配方法确定的，将不公正和公平。 尽管有本款(D)的规定，任何犯有欺诈性失实陈述(证券法第11(F)条所指)的人无权获得任何无罪的人的出资 这类欺诈性失实陈述。 不考虑上述公平因素的任何人的出资。 尽管有本款(D)的规定，但任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(根据证券法第11(F)条的含义)无权从任何无罪的人那里获得出资 。就本第8条而言，控制《证券法》或《交易法》所指的任何承销商的每一人、作为承销商或据称作为承销商参与证券分销的任何承销商的每一关联公司，以及任何承销商的每名董事、高级管理人员、雇员和代理人应与承销商享有同等的出资权利。, 控制证券法或交易法所指的企业各方的每个人、签署注册声明的普通合伙人和EPOGP的每名高级管理人员以及普通合伙人和EPOGP的每位董事应享有与企业各方相同的出资权利 ，但在每种情况下均须遵守本(D)段的适用条款和条件。

9. 无受托责任. 每一企业方在此确认，每一家承销商仅作为与证券买卖相关的承销商 。每一企业方还承认，每一家承销商都是按照完全由本协议建立的合同关系行事的，并且双方在任何情况下都不打算让每一家承销商作为受托人对任何合伙实体、其管理层、单位持有人、债权人或任何 其他人在本协议规定的日期之前或之后可能进行或已经进行的与证券买卖相关的任何活动中行事或承担任何责任，也不打算作为受托人对任何合伙企业实体、其管理层、单位持有人、债权人或任何 其他任何人进行任何与证券买卖相关的活动，无论是在本协议的日期之前还是之后，双方都不打算以受托人的身份对任何合伙企业实体、其管理层、单位持有人、债权人或任何 其他人进行任何活动。各承销商特此明确免除对任何合伙实体的任何 信托或类似义务，无论是与本协议拟进行的交易或导致此类交易有关的任何事项，企业各方在此确认其 对此的理解和协议。企业各方和承销商同意，他们各自负责就任何此类交易作出各自的独立判断，承销商就此类交易向任何合伙实体表达的任何意见或观点，包括但不限于关于证券价格或市场的任何意见或观点，不构成对任何 合伙实体的建议或建议。各企业方特此在法律允许的最大范围内放弃和释放, 任何企业方可能就任何违反或涉嫌违反任何受托责任或与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项类似的责任向任何合伙实体提出的任何索赔。

24

10. 违约承销商. 如果任何承销商在交割日未能履行本协议项下的义务，其余非违约承销商应有义务购买违约承销商同意但未能在交割日购买的票据本金，其比例与本协议附表一中与剩余非违约承销商名称相对的票据本金金额与票据本金总额的比例相同。 承销商同意但未能在交割日购买的票据本金金额与本协议附表一中与剩余非违约承销商名称相对的票据本金总额的比例为1：1。 承销商同意但未能在交割日购买的票据本金金额与本协议中与本协议规定相对的所有其他非违约承销商名称相对的票据本金金额之比为1：1。但是，如果违约承销商 或承销商在交割日约定但没有购买的债券本金总额超过交割日购买的债券本金总额的10%，则剩余的非违约承销商没有义务在交割日购买任何债券，并且任何剩余的非违约承销商 没有义务购买超过债券本金110%的债券。 但是，如果违约承销商 同意但没有在交割日购买的债券本金总额超过债券本金总额的10%，则剩余的非违约承销商没有义务在交割日购买任何债券。 如果违约承销商 同意但没有在交割日购买的债券本金总额超过债券本金总额的10%，则剩余的非违约承销商没有义务购买任何债券剩余的非违约承销商或经代表同意的其他承销商，有权但无义务按他们之间商定的比例购买交割日将购买的票据的本金总额 。如果剩余的承销商或其他令代表满意的承销商没有选择购买违约承销商 或承销商在交割日同意但没有购买的票据, 本协议终止时，任何非违约承销商或合伙企业不承担任何责任，但 合伙企业将继续负责支付第6和12节规定的费用。如本协议中所用，在本协议的所有目的中，除非上下文另有要求，否则承销商包括未列在本协议附表I中的、根据本第10条购买违约承销商同意但未能购买的票据的任何一方。

本协议中包含的任何内容均不免除违约承销商因其 违约造成的损害而对合伙企业可能承担的任何责任。如果其他承销商有义务或同意购买违约或退出承销商的票据，则代表或合伙企业可以将交付日期推迟至多七个完整工作日，以便 在注册声明、招股说明书或任何其他文件或安排中进行合伙企业律师或承销商律师认为必要的任何变更。

11. 终端. 如果在此之前发生了第7(N)或7(O)条所述的任何事件，或者如果承销商因本协议允许的任何理由拒绝购买票据，则 代表可以在票据交付和付款之前向合伙企业发出通知并收到通知，终止本协议项下承销商的义务。 如果承销商因本协议允许的任何理由拒绝购买票据，则可由 代表在交付和支付票据之前向合伙企业发出通知并收到通知，终止本协议项下承销商的义务。

12. 承保人费用报销 . 如果本协议规定的证券的出售因本协议第7节规定的承销商义务的任何条件未得到满足，或由于任何企业方拒绝、无法履行本协议或未能遵守本协议的任何规定(承销商违约以外)而未能完成，则合伙企业和欧洲专利局将应要求分别通过 代表向承销商偿还一切合理的自掏腰包应发生的费用(包括律师的合理费用和支出)

25

承销商与建议的证券买卖相关。如果本协议因一个或多个保险人的违约而根据本协议第10条终止，则合伙企业和欧洲专利局没有义务赔偿任何违约保险人的费用。

13. 发行人信息。各承销商各自同意，该承销商未经合伙企业事先 书面同意，未公开使用或提及，且不得公开使用或提及合伙企业要求向委员会提交或根据规则433保留的任何免费书面招股说明书(规则405中的定义)，但包含根据本协议第5(B)条编制和备案的最终条款说明书中所含信息的免费书面招股说明书除外；但本协议各方的事先书面同意应视为已就本协议附表II中包括的自由写作招股说明书和任何电子路演给予同意。经代表或合伙企业 同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为允许自由写作招股说明书。合伙企业同意：(X)它已经并将视具体情况将每份允许自由写作招股说明书视为发行者自由写作招股说明书 ，以及(Y)它已经并将根据具体情况遵守适用于任何允许自由写作招股说明书的第164和433条的要求，包括

14. 通告。本协议项下的所有声明、请求、通知和协议应采用 书面形式，并且：

(A)如发给承销商，应邮寄或传真至 花旗全球市场公司，388 Greenwich Street，New York 10013，收件人：总法律顾问，传真：(646)291-1469；德意志银行证券公司，60 Wall Street，New York，10005，收件人：Debt 资本市场辛迪加，复印件传真至总法律顾问，传真：(646)374和U.S.Bancorp Investments， Inc.，地址：北特里恩街214号，邮编：26北卡罗来纳州夏洛特市楼层，邮编：28202。联系人：信贷固定收益公司，传真：(7043352393.)

(B)如果发送给企业方，则应邮寄或传真至企业产品 合作伙伴L.P.，地址：德克萨斯州休斯敦，路易斯安那街1100号10楼，邮编：77002，请注意：总法律顾问(传真：(713381-6570))；

但是，前提是根据第8(C)条向任何保险人发出的任何通知应邮寄、电传或传真 至该保险人在其向保险人发出的验收电传中规定的地址，保险人将根据要求将该地址提供给本合同的任何其他方。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时 生效。

企业各方有权信赖代表代表保险人提出或作出的任何请求、通知、同意或协议 。

15. 有权受益于 协议的人员。本协议适用于保险人、企业各方及其各自的继承人，并对其具有约束力。本协议及其条款和条款仅为那些 人员提供单独利益，

26

除第8节关于合伙企业、欧洲专利局和承销商的关联方、高级管理人员、董事、员工、代表、代理和控制人的规定外，本协议的任何内容都不打算或将其解释为给予除本第16条所指人员以外的任何人根据或与本协议或本协议中包含的任何规定 有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

16. 生死存亡。根据本协议或根据本协议交付的任何证书，企业方和保险人各自在本协议中或由他们或其代表根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的赔偿、陈述、担保和 协议应在证券交付和付款后继续有效，无论他们中的任何人或任何控制他们中的任何人终止或取消本协议，或由他们或其代表进行的任何调查，都应保持完全效力和效力。承销商 确认并同意，企业各方在本协议项下的义务对普通合伙人没有追索权。

17. 术语的定义？工作日和子公司？。就本 协议而言，(A)工作日是指纽约证券交易所(New York Stock Exchange，Inc.)开放交易的任何一天，(B)关联公司和子公司的含义在规则405和规则 中有其各自的含义。

18. 治国理政法。本协议应受纽约州法律管辖并根据 纽约州法律解释。

19. 管辖范围；地点。双方特此同意 (I)位于纽约市和县的纽约州法院或纽约南区美国地区法院的非排他性管辖权，(Ii)与此有关的非排他性个人送达，以及(Iii)任何第三方对保险人或任何受赔方提出任何因本协议引起或以任何方式与本协议有关的索赔的任何法院的个人管辖权、送达和地点。每一方(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其有限合伙人和附属公司)放弃以任何方式 以任何方式因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团审判的所有权利。双方同意，在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或反索赔的最终判决应是终局性的，对双方具有约束力，并可通过对此类判决的诉讼，在双方受或可能受其管辖的任何其他 法院强制执行。

20. 同行。本协议可以签署一份或多份副本，如果签署的副本超过 份，则签署的副本均应视为正本，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。

21. 修正。在任何情况下，对本协议任何条款的修改或放弃，或对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则在任何情况下均无效。

22. 标题。此处的标题仅供参考，并不打算 成为本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

27

23. 对美国特别决议制度的承认.

(A)如果承保实体的任何承销商根据美国特别决议制度接受诉讼，则如果 本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。 如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议项下的任何利益和义务的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

(B)如果作为承保实体或该承销商的BHC法案附属公司的任何承销商 受到美国特别决议制度下的诉讼的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的行使程度。

对于第23节的 目的而言：

“BHC法案附属机构？的含义与《美国法典》第12编第1841(K)节赋予附属公司？一词的含义相同，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释。

“覆盖 实体？指的是以下任何一种情况：

(I)该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义并根据 解释的涵盖实体；

(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)节中定义和解释的担保银行；或

(Iii)根据《美国联邦判例汇编》12 C.F.R.§ 382.2(B)对该术语进行定义和解释的所涵盖的金融安全倡议。

“默认权限？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据 进行解释。

“美国特别决议 制度？是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规中的每一项。

[签名页如下。]

28

如果上述条款正确阐述了企业各方和承销商之间的协议，请在下面为此目的提供的空白处注明您的接受。

承保协议的签名页

为他们自己和作为代表

在几家承销商中，有几家被点名

载于本条例附表I。

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
由以下人员提供：		/s/Brian D.Bednarski
姓名：		布莱恩·D·贝德纳斯基
标题：		常务董事
德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)
由以下人员提供：		/s/Ben Smilchensky
姓名：		本·斯米尔琴斯基
标题：		常务董事
		DBSI
由以下人员提供：		/s/托马斯·肖特
姓名：		托马斯·肖特
标题：		常务董事
		DBSI
SG America Securities，LLC
由以下人员提供：		/s/理查德·C·沃尔夫(Richard C.Wolff)
姓名：		理查德·C·沃尔夫
标题：		MD-美国债券辛迪加负责人
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)
由以下人员提供：		/s/Brent Kreissl
姓名：		布伦特·克莱斯(Brent Kreissl)
标题：		常务董事

承保协议的签名页

附表I

承销商		债券本金金额为购得
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)		$	75,250,000
德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)			75,250,000
SG America Securities，LLC			75,250,000
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)			75,250,000
美国银行证券公司			75,250,000
法国农业信贷证券(美国)公司			75,250,000
三菱UFG证券美洲公司			75,250,000
PNC资本市场有限责任公司			75,250,000
Scotia Capital(USA)Inc.			75,250,000
道明证券(美国)有限责任公司			75,250,000
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)			22,500,000
西班牙对外银行证券公司			22,500,000
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)			22,500,000
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司			22,500,000
摩根大通证券有限责任公司			22,500,000
瑞穗证券美国有限责任公司			22,500,000
摩根士丹利股份有限公司			22,500,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			22,500,000
SMBC日兴证券美国公司			22,500,000
Truist证券公司			22,500,000
富国银行证券有限责任公司			22,500,000
共计		$	1,000,000,000

附表I

附表II

附加定价披露套餐

发行人免费发行招股说明书：

1.根据第433条向委员会提交的条款说明书，基本上采用本协定附表IV所列格式。

附表II

附表III

合伙企业的子公司

*重要子公司/重要合伙实体

子公司名称		管辖权 编队的		所有权权益百分比(直接或间接)
38 Niente LLC		德克萨斯州			100	%
阿卡迪亚天然气管道系统		特拉华州			100	%
阿卡迪亚天然气有限责任公司		特拉华州			100	%
Adamana Land Company，LLC		特拉华州			100	%
亚利桑那州储气库，L.L.C.		特拉华州			60	%
拜马克管道有限责任公司		德克萨斯州			70	%
Belle Rose NGL管道公司，L.L.C.		特拉华州			100	%
Belvieu Environmental Fuels GP，LLC		德克萨斯州			100	%
贝尔维尤环境燃料有限责任公司		德克萨斯州			100	%
Breviloba，LLC		德克萨斯州			67	%
BTA ETG Gathering LLC		德克萨斯州			100	%
BTA气体处理有限责任公司		德克萨斯州			100	%
卡津管道有限责任公司		德克萨斯州			100	%
Calcasieu集气系统		德克萨斯州			100	%
加拿大企业气体产品有限公司		加拿大艾伯塔省			100	%
茶马燃气服务有限责任公司		特拉华州			75	%
Channelview Fleeting Services，L.L.C.		德克萨斯州			100	%
查帕拉尔管道公司		德克萨斯州			100	%
春楚拉管道有限责任公司		德克萨斯州			100	%
德克萨斯州CTCO有限责任公司		德克萨斯州			100	%
柏树气体营销有限责任公司		特拉华州			100	%
迪恩管道公司，有限责任公司		德克萨斯州			100	%
特拉华盆地天然气加工有限责任公司		特拉华州			100	%
DEP Holdings，LLC*		特拉华州			100	%
DEP离岸港口系统有限责任公司		德克萨斯州			100	%
迪克西管道有限责任公司		特拉华州			100	%

附表III

子公司名称		管辖权 编队的		所有权权益百分比(直接或间接)
邓肯能源合伙公司(Duncan Energy Partners L.P.)*		特拉华州			100	%
EFS中流有限责任公司		特拉华州			100	%
电子船厂服务有限责任公司		德克萨斯州			100	%
电力电力营销有限责任公司		德克萨斯州			100	%
能源风险投资有限责任公司		科罗拉多州			100	%
企业收购控股有限责任公司		特拉华州			100	%
企业应用有限责任公司		德克萨斯州			100	%
亚利桑那州企业天然气有限责任公司		特拉华州			100	%
企业蓝藤有限责任公司		德克萨斯州			100	%
企业原油GP有限责任公司		特拉华州			100	%
企业原油有限责任公司		德克萨斯州			100	%
企业原油管道有限责任公司		德克萨斯州			100	%
企业原油码头和仓储有限责任公司		德克萨斯州			100	%
企业定制营销有限责任公司		特拉华州			100	%
企业EF78有限责任公司		特拉华州			75	%
企业现场服务，有限责任公司		德克萨斯州			100	%
企业现场服务(离岸)有限责任公司		德克萨斯州			100	%
企业分立有限责任公司		特拉华州			100	%
企业气液有限责任公司		德克萨斯州			100	%
企业气体处理有限责任公司		特拉华州			100	%
企业聚集II有限责任公司		特拉华州			100	%
企业聚集有限责任公司		特拉华州			100	%
企业GC有限责任公司		德克萨斯州			100	%
企业GP有限责任公司		特拉华州			100	%
Enterprise GTM Holdings L.P.*		特拉华州			100	%
Enterprise GTMGP，LLC*		特拉华州			100	%
企业休斯顿船运渠道总公司(Enterprise Houston Ship Channel GP，LLC		德克萨斯州			100	%
企业休斯顿船道，L.P.		德克萨斯州			100	%
企业碳氢化合物公司		特拉华州			100	%
企业州际原油有限责任公司		德克萨斯州			100	%
企业内部有限责任公司		特拉华州			100	%
约拿企业集气公司有限责任公司		特拉华州			100	%

附表III

子公司名称		管辖权 编队的		所有权权益百分比(直接或间接)
企业物流服务有限责任公司 (DBA企业运输公司)		德克萨斯州			100	%
Enterprise Lou-Tex NGL管道L.P.		德克萨斯州			100	%
罗特斯企业丙烯管道有限责任公司		德克萨斯州			100	%
路易斯安那州企业管道有限责任公司		德克萨斯州			100	%
企业海事服务有限责任公司		特拉华州			100	%
企业中游公司有限责任公司		德克萨斯州			100	%
贝尔维尤企业计划公司		德克萨斯州			100	%
企业天然气管道有限责任公司		特拉华州			100	%
Enterprise Navigator乙烯终端有限责任公司		德克萨斯州			50	%
新墨西哥企业风险投资有限责任公司		特拉华州			100	%
企业NGL管道II有限责任公司		特拉华州			100	%
企业NGL管道，有限责任公司		特拉华州			100	%
企业NGL专线和存储，有限责任公司		特拉华州			100	%
企业离岸港口系统有限责任公司		德克萨斯州			100	%
企业探路者，有限责任公司		特拉华州			100	%
企业鹈鹕管道公司		德克萨斯州			100	%
企业石化营销有限责任公司		德克萨斯州			100	%
Enterprise Plevna Marketing LLC		特拉华州			100	%
企业产品BBCT LLC		德克萨斯州			100	%
企业产品营销有限责任公司		德克萨斯州			100	%
企业产品OLPGP，Inc.		特拉华州			100	%
企业产品运营有限责任公司*		德克萨斯州			100	%
企业产品管道公司LLC*		特拉华州			100	%
企业产品德克萨斯运营有限责任公司*		德克萨斯州			100	%
企业丙烷终端和存储，有限责任公司		特拉华州			100	%
企业成品油有限责任公司		特拉华州			100	%
企业成品油销售有限责任公司		特拉华州			100	%
企业圣人营销有限责任公司		特拉华州			100	%
Enterprise Seaway L.P.		特拉华州			100	%
企业TE投资有限责任公司		特拉华州			100	%
企业TE合作伙伴L.P.*		特拉华州			100	%
企业TE成品油管道有限责任公司		德克萨斯州			100	%
企业终端服务GP、LLC		特拉华州			100	%
企业终端服务，L.P.		特拉华州			100	%
企业终端有限责任公司		德克萨斯州			100	%
企业终端和存储，有限责任公司		特拉华州			100	%
德州企业管道有限责任公司		德克萨斯州			100	%
企业白河枢纽有限责任公司		特拉华州			100	%
伊万杰琳天然气公司(Evangeline Gas Corp.)		特拉华州			100	%
伊万杰琳墨西哥湾天然气有限责任公司		特拉华州			100	%
格罗夫斯RGP管道有限责任公司		德克萨斯州			100	%
HSC管道伙伴关系有限责任公司		德克萨斯州			100	%
JMRS运输服务公司		特拉华州			100	%
拉波特管道公司，L.P.		德克萨斯州			80.24	%
洛杉矶港口管道公司(La Porte Pipeline GP，L.L.C.)		特拉华州			80.04	%
Leveret管道公司有限责任公司		德克萨斯州			100	%

附表III

子公司名称		管辖权 编队的		所有权权益百分比(直接或间接)
M2E3有限责任公司		德克萨斯州			100	%
M2E4有限责任公司		德克萨斯州			100	%
枫树有限责任公司		特拉华州			100	%
MCN阿卡迪亚天然气管道有限责任公司		特拉华州			100	%
MCN鹈鹕州际天然气有限责任公司		特拉华州			100	%
中美管道公司		德克萨斯州			100	%
贝尔维尤山洞有限责任公司		特拉华州			100	%
Neches管道系统		特拉华州			100	%
Norco-Taft管道有限责任公司		特拉华州			100	%
Nova Chemical Mbls LLC		特拉华州			100	%
烯烃终端有限责任公司		特拉华州			100	%
太田控股有限公司		特拉华州			100	%
帕诺拉管道公司		德克萨斯州			55	%
帕斯卡古拉天然气处理有限责任公司		德克萨斯州			75	%
庞恰特兰天然气系统		德克萨斯州			100	%
Port Neches GP LLC		德克萨斯州			100	%
Port Neches管道有限责任公司		德克萨斯州			100	%
QP-LS，LLC		怀俄明州			100	%
夸纳管道公司(Quanah Pipeline Company，LLC)		德克萨斯州			100	%
里奥格兰德管道公司(Rio Grande Pipeline Company LLC)		德克萨斯州			100	%
萨宾丙烯管道有限责任公司		德克萨斯州			100	%
塞米诺尔管道有限责任公司		特拉华州			100	%
索伦托管道公司		德克萨斯州			100	%
南得克萨斯州NGL管道有限责任公司		特拉华州			100	%
现场终端运营有限责任公司		德克萨斯州			100	%
Spot Terminal Services LLC		德克萨斯州			100	%
Steor LLC		德克萨斯州			100	%
Tarpon Land Holdings LLC		德克萨斯州			100	%
TCTM，L.P.		特拉华州			100	%
东元集气有限责任公司		特拉华州			100	%
东元气体处理有限责任公司		特拉华州			100	%
Tejas-Magnolia Energy，LLC		特拉华州			100	%
TEPPCO/S端口系统，有限责任公司		德克萨斯州			100	%
三州天然气管道公司，L.L.C.		特拉华州			83.3	%
TXO-阿卡迪亚天然气管道有限责任公司		特拉华州			100	%
怀特索恩管道公司		德克萨斯州			80	%
威尔科克斯管道公司		德克萨斯州			100	%
威力士管道公司，L.L.C.		特拉华州			74.7	%

附表III

附表IV

				根据第433条提交 注册号码333-230066 注册 表格333-230066-01 2021年9月7日

本定价附录中的信息补充了日期为2021年9月7日的初步招股说明书附录 (初步招股说明书附录)，并在与初步招股说明书附录中的信息不一致的范围内取代了初步招股说明书附录中的信息。

$1,000,000，3.300%2053年到期的优先债券(债券)
发行人：		企业产品运营有限责任公司(The Issuer？)
保证：		由Enterprise Products Partners L.P.无条件担保
交易日期：		2021年9月7日
预计结算日期：		2021年9月15日(T+6)。发行人预计，债券将在2021年9月15日或左右交割，这是债券定价日期后的第六个工作日(这种 结算被称为δT+6)。根据修订后的1934年证券交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算 ，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于债券最初将以T+6结算，因此希望在债券定价日期或发行人将债券交付给承销商进行发售的前六个交易日之前的任何后续交易日交易债券的购买者，将被要求在任何此类交易时指定另一个结算周期，以防止失败结算 ，并应咨询自己的顾问。
备注类型：		高级无担保票据
法定格式：		SEC已注册
本金金额：		$1,000,000,000
到期日：		2053年2月15日
优惠券：		3.300%
付息日期：		2月15日和8月15日，从2022年2月15日开始

附表IV-1

面向公众的价格：		99.170%
净收益(不包括利息和承销折扣以及178万美元的其他发售费用)：		$981,170,000
基准财政部：		2051年5月15日到期，利率2.375
基准国债收益率：		1.968%
利差至基准国库券：		+137.5 bps
到期收益率：		3.343%
可选赎回：		于2052年8月15日(票面赎回日期)前的任何时间：全部或部分以相等于(I)将赎回的债券本金的100% 或(Ii)赎回至 的债券的剩余预定本金及利息的现值(按赎回价格计算当日的有效利率)的总和(不包括赎回日应计的利息)的价格赎回(不包括赎回日应计的利息)，以较大者为准(不包括赎回日应计的利息)，以(I)赎回债券本金的100% 或(Ii)赎回债券剩余预定支付的本金及利息的现值之和(按赎回价格计算当日的有效利率计算)赎回(不包括赎回日应计的利息)以适用国债收益率加25个基点为基准，每半年贴现至赎回日(假设一年360天，由12个30天月组成)；另外，在任何一种情况下，到赎回日为止的应计利息和未付利息均为 。 在票面赎回日或之后：全部或部分价格 ，相等于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日的应计未付利息。
CUSIP/ISIN：		29379V CB7/US29379VCB71
联合簿记管理经理：		花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.) 德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.) SG America Securities，LLC 美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.) 美国银行证券公司 法国农业信贷证券(美国)公司 三菱UFG证券美洲公司 PNC资本市场有限责任公司 Scotia Capital(USA)Inc. 道明证券(美国)有限责任公司

附表IV-2

联席经理：		巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.) 西班牙对外银行证券公司 蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.) 瑞士信贷证券(美国)有限责任公司 摩根大通证券有限责任公司 瑞穗证券美国有限责任公司 摩根士丹利股份有限公司 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 SMBC日兴证券美国公司 Truist证券公司 富国银行证券有限责任公司

发行人已向美国证券交易委员会(SEC)提交了与本通信相关的发售 的注册声明(包括招股说明书)。在投资之前，您应该阅读注册声明中的招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov免费获取 这些文档。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商都可以安排将招股说明书发送给您，您可以致电花旗全球市场公司(电话：(800)831-9146)、德意志银行证券公司(电话：(800)503-4611)、SG America Securities，LLC(电话：(855)881-2108 )和U.S.Bancorp Investments，Inc.(电话：(877)558-2607)。

附表IV-3

附件A

发行人的律师意见表格

1.根据特拉华州的法律，普通合伙人、合伙企业和EPOGP中的每一个都是有效存在且信誉良好的有限责任公司、有限合伙企业或公司(视情况而定)。根据德克萨斯州的法律，EPO是一家有效存在并具有良好声誉的有限责任公司。

2.普通合伙人、合伙企业、EPO和EPOGP均拥有所有必要的有限责任公司、有限合伙企业或公司(视情况而定)的权力和授权，以(I)签署、交付和履行承销协议、契约和证券(交易文件)项下的义务，以及(Ii)拥有、租赁和运营其财产，并开展其业务，在普通合伙人的情况下，作为合伙企业的普通合伙人，在 注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的所有重要方面。普通合伙人、合伙企业和EPOGP均正式注册为外国有限责任公司、有限合伙企业或公司(视具体情况而定)，以便根据德克萨斯州法律进行业务交易。

3.承销协议、附注、基础契约、第十补充契约和第三十六补充契约中的每一项均已由企业各方在其当事人的范围内正式授权、签署和交付。

4.普通合伙人是合伙企业的唯一普通合伙人，在合伙企业中享有非经济普通合伙人权益；该普通合伙人权益已根据《合伙协议》正式授权并有效发放；普通合伙人拥有 普通合伙人的利息，不受任何留置权、产权负担(合伙协议或招股说明书中所述的可转让限制除外)、担保权益、收费或债权的影响，在每种情况下，均有一份将普通合伙人列为债务人的统一商业代码融资声明在特拉华州州务卿办公室备案。

5.Dan Duncan LLC是一家德克萨斯州有限责任公司(DDLLC)，拥有普通合伙人100%的已发行和 未偿还会员权益；此类会员权益已根据GP LLC协议正式授权并有效发行。

6.合伙企业拥有EPOGP已发行和已发行股本的100%；这些股本已根据EPOGP章程和EPOGP公司证书得到正式授权和有效发行；合伙企业拥有这些股本，没有任何留置权、产权负担、担保权益、收费或债权，在每种情况下，特拉华州州务卿办公室都有一份将该合伙企业列为债务人的统一商业代码融资声明 。

7.欧洲专利局拥有欧洲专利局0.001的会员权益，合伙企业拥有欧洲专利局99.999%的会员权益；此类会员权益已根据欧洲专利局公司协议正式授权并有效发放；欧洲专利局和合伙企业拥有此类会员权益，不存在任何留置权、产权负担( 除外)。

A-1

EPO公司协议或招股说明书中包含的对转让的限制)、担保权益、收费或债权，在每种情况下，将EPOGP或合伙企业列为债务人的统一商业代码融资声明已在特拉华州州务卿办公室备案。

8.(I)GP LLC协议已由DDLLC正式授权、签署和交付，是DDLLC的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对DDLLC强制执行；(Ii)合伙协议已由普通合伙人正式授权、签署和交付，是普通合伙人的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对普通合伙人强制执行；以及(Iii)EPO公司协议已由EPOGP和合伙双方正式授权、签署和交付，是EPOGP和合伙双方的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对EPOGP和合伙双方强制执行。

9. 承销协议所预期的提交注册声明或提供或出售证券，均不会产生根据合伙协议、欧洲专利局公司协议或作为注册声明证物的任何协议或其他文书注册合伙企业或欧洲专利局的任何证券的任何权利或与此相关的任何权利，但已被放弃、有效遵守或满足的权利除外。 承销协议预期的证券发行或出售均不会产生任何权利，或与根据合伙协议、欧洲专利局公司协议或作为注册声明证物的任何协议或其他文书注册合伙企业或欧洲专利局的任何证券有关的权利除外。

10.假设 基础契约受托人和受托人(视情况而定)适当授权、签署和交付基础契约、第十补充契约和第三十六补充契约中的每一个，则该契约是欧洲专利局和合伙企业各自的有效和 具有法律约束力的协议，根据纽约州的适用法律，可根据其条款对其各自强制执行。

11.当受托人按照契约规定的方式进行认证，并根据承销协议交付给承销商并由承销商支付费用时，票据将构成欧洲专利局的合法、有效、有约束力和可强制执行的义务，并根据纽约州的适用法律有权享受契约的利益。

12.当票据经受托人按照契约规定的方式认证、交付给 并由承销商根据承销协议支付时，担保将受契约约束，并根据纽约州的适用法律构成合伙企业的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务。

13.(I)企业各方签署和交付交易文件，或企业各方根据其条款签署和交付交易文件，或产生或履行交易文件下的义务(如果有)，或(Ii)合伙企业和欧洲专利局提供、发行和出售证券(A)违反、违反或将违反有限合伙企业证书或有限合伙企业协议、成立证书或有限责任公司协议，(B)合伙企业和欧洲专利局(A)违反、违反或将违反有限合伙企业证书或有限合伙企业协议、成立证书或有限责任公司协议；(Ii)合伙企业和欧洲专利局提供、发行和出售证券(A)均不违反、违反或将违反有限合伙企业证书或有限合伙企业协议、成立证书或有限责任公司协议。公司注册证书或章程或任何企业方的章程或其他组织文件，或(B)违反、违反或将违反(I)特拉华州法案、(Ii)特拉华州有限责任公司法案、(Iii)特拉华州公司法(DGCL)、(Iv)德克萨斯州或纽约州的适用法律、(V)董事会U或X条例的条款或规定。

A-2

联邦储备系统或(Vi)美利坚合众国的适用法律；在第(B)款的情况下，违反这些法律将对企业方的财务状况、业务或运营结果产生重大的 整体不利影响，或可能严重削弱任何企业方履行交易文件规定义务的能力 。

14.对于企业各方签署和交付其所属的交易文件，或发生或履行其在交易文件项下的义务，包括合伙企业和证券的欧洲专利局(EPO)的发售、发行和销售 ，没有 尚未获得或采取且未完全生效的政府批准 。 不需要 企业各方签署和交付其作为一方的交易文件，或者发生或履行其在交易文件项下的义务。本款中使用的政府批准是指得克萨斯州、特拉华州、纽约州或美利坚合众国的任何行政、立法、司法、行政或监管机构根据(I)德克萨斯州或纽约州的适用法律、(Ii)美利坚合众国的适用联邦法律或(Iii)特拉华州有限责任公司法案、特拉华州有限责任公司法案或DGCL的适用法律所作的任何同意、批准、许可、授权或命令。(br}指的是德克萨斯州、特拉华州、纽约州或美利坚合众国的任何行政、立法、司法、行政或监管机构根据(I)德克萨斯州或纽约州的适用法律，(Ii)美利坚合众国的联邦法律，或(Iii)特拉华州有限合伙企业法、特拉华州有限责任合伙企业法或DGCL)的任何同意、批准、许可、授权或命令。

15.在每个定价披露包和招股说明书中，在说明债务证券的说明和说明附注的说明下的陈述，只要该等陈述意在描述契约和其中提及的证券和法律事项的某些条款，在符合其中所述的限制和假设的前提下，在所有重要方面都准确地描述了该等条款和法律事项；而且契约和证券在所有 实质性方面都符合《债务证券和招股说明书》中所述的描述，并且该契约和证券在所有 实质性方面均符合《债务证券和招股说明书》中所述的描述。

16.没有任何企业方，或假设发售证券的净收益按照招股说明书中所述的 应用，则在此类证券的发行和销售生效后，紧接着将需要根据经修订的1940年《投资公司法》注册为投资公司(《1940年投资公司法》，经修订)(？40 法案)。(？

17.任何依据第424(B)条 提交任何初步招股章程及招股章程，以及依据第433条提交任何发行人自由写作招股章程的任何规定，均已按照该条所规定的方式及在该条所规定的期限内提交。

该律师应告知：(I)该公司已根据《信托契约法》获得正式资格；(Ii)仅根据该律师对证交会网站的审查，《登记声明》在2019年3月5日向证交会提交文件时根据证券法自动生效；(Iii)该律师对证交会在https://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml，提供的信息进行审查，该律师已确认证交会没有发布任何停止令，暂停《登记声明》的效力；(Iii)该律师对证交会提供的信息进行审查，该律师已确认证交会没有发布任何停止令，暂停《登记声明》的效力；(Iii)该律师对证交会提供的信息的审查已确认，证交会没有发布任何停止令，暂停该登记声明的效力；和(Iv)仅根据该律师参加下文提及的有关注册声明的会议以及该律师对at https://www.sec.gov/litigation/admin.shtml，提供的信息的审查，该律师 知道该委员会没有为此目的提起、待决或威胁任何诉讼程序。(Iv)仅根据该律师参加下文提及的有关注册声明的会议以及该律师对SEC提供的信息的审查，证交会并未为此提起任何诉讼，或正在等待该诉讼，或受到该委员会的威胁。

A-3

此外，该律师应说明，他们与普通合伙人、欧洲专利局、EPOGP和合伙企业的 高级职员和其他代表、普通合伙人和合伙企业的独立注册会计师事务所代表、您的律师和您的代表参加了会议，会议讨论了注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书的某些内容和相关事项，尽管该律师没有传递或承担任何责任，但对所包括或纳入的陈述的准确性、完整性或公正性 进行了讨论。定价披露包和招股说明书(除上文第15段所述的情况和范围外)，以上述 为基础(就事实事项而言，取决于律师认为适当的普通合伙人、合伙企业和其他企业各方的高级管理人员和其他代表的陈述)：

(A)该律师确认，他们认为，注册说明书(包括招股说明书中在注册说明书首次生效时遗漏的信息，但根据规则和条例第430B(F)条被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中)、截至最近生效日期的定价披露包以及截至招股说明书日期的招股说明书，表面上似乎在所有实质性方面都适当地回应了《证券法》和 表格S-3或相关招股说明书(视属何情况而定)上的注册声明的规则和条例的要求(但在每种情况下，该律师不需要就 S-T规则发表任何声明、信念或意见)，以及

(B)该等大律师 并无注意到任何事实令他们相信：(I)注册说明书(包括招股章程中在注册说明书首次生效时遗漏的资料，但根据规则及规例第430B(F)条被当作为注册说明书的一部分及包括在注册说明书内)，截至其最近生效日期：(I)注册说明书(包括招股章程中在注册说明书首次生效时遗漏的资料，但根据规则及规例第430B(F)条视为注册说明书的一部分及包括在注册说明书内)；载有对重要事实的不真实陈述，或 遗漏陈述须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而有需要述明的重要事实；(Ii)截至适用时间，定价披露套餐包括对重要事实的不真实陈述，或 根据作出该等陈述的情况，遗漏或遗漏陈述为作出该陈述所需的重要事实，而该陈述不具误导性；或(Iii)招股说明书在其日期及交付日期包括或 包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述为作出该陈述所需的重要事实。(Iii)招股说明书包括或 包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述为作出该等陈述所需的重要事实；或(Iii)招股说明书包括或 包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述为在其中作出陈述所需的重要事实。

不言而喻，该律师对以下事项不发表意见、陈述或相信：(A)财务报表和相关的 附表，包括其中的附注和附表以及审计师的报告，或任何其他财务或会计数据，这些数据通过引用纳入、合并或视为纳入或遗漏在注册说明书、定价披露包或招股说明书中，(B)2021年9月7日提交的表格T-1，经其第1号修正案修订，(B)于2021年9月7日提交的T-1表格，经其第1号修正案修订，这构成受托人根据信托契约法案第305(B)(2)条的资格声明和 资格声明，以及(C)注册声明或注册声明中引用的文件所包含的陈述、保证和其他事实陈述。

A-4

在陈述第(A)款所述陈述和作出前一款(B)(I)款所陈述的 时，该律师可以假定2021年9月7日为招股说明书首次使用的日期和证券第一份销售合同的时间中较早的一个，符合规则和条例第430B(F)(1)条的含义。

在发表此类意见时，除其他事项外，此类律师可(A)就与此类意见有关的事实事项依赖(I)合伙实体官员和其他代表的口头或书面声明和陈述，以及(Ii)公职人员、合伙企业的转让代理和其他人员的声明和证明(只要该律师认为合适)，(B)承担所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、作为原件提交的所有文件的真实性 (C)声明他们的意见仅限于《特拉华州有限责任公司法》、《特拉华州有限责任公司法》、《DGCL》和德克萨斯州的适用法律、纽约州的适用法律、美利坚合众国的适用法律，以及关于上文第16段所述的意见，即经 修订的1940年《投资公司法》；(C)声明他们的意见仅限于《特拉华州有限责任公司法》、《特拉华州有限责任公司法》、《DGCL》和德克萨斯州的适用法律、纽约州的适用法律、美利坚合众国的适用法律，以及关于上文第16段所述的意见，即经 修订的1940年《投资公司法》。(D)声明他们对任何司法管辖区的州证券或蓝天法律或联邦证券法的反欺诈条款不发表意见；(E)对于上文第(Br)段中关于普通合伙人、合伙企业、欧洲专利局和EPOGP的有效存在、良好信誉和适当资格或注册的意见，声明该等意见完全基于其对证书的审查以及来自适当公职人员的其他 通信；(E)对于以上第(Br)段中关于普通合伙人、合伙企业、欧洲专利局和EPOGP的有效存在、良好信誉和适当资格或注册的意见，声明该等意见完全基于对证书的审查以及来自适当公职人员的其他 通信。(F)说明该律师对(I)拥有或经营任何不动产或个人财产的任何许可，或(Ii)合伙企业的任何有限责任合伙人或任何企业当事人或普通合伙人可能须遵守的州或地方税法规不发表意见, 以及(G)就协议或文书的可执行性而言，包括对此类 协议或文书的合理和习惯限制。

A-5

附件B

副总法律顾问意见表

1.作为欧洲专利局重要附属公司的每个企业方和每个合伙实体，其定义见证券法下S-X法规的规则1-02(W)(这些合伙实体在承销协议附表III中已被确定为此类 )(重要合伙子公司)已正式成立或注册(视具体情况而定)，并且(企业方除外)在其管辖范围内的 法律下有效存在且信誉良好拥有或租赁其物业并开展业务的权力和权限，在每种情况下，均在定价披露包和招股说明书中所述的所有重大方面 。每个重要的合伙子公司均已正式注册或符合外国公司、有限合伙企业或有限责任公司的资格(视情况而定)，以便根据其财产所有权或租赁或其业务的开展需要此类资格或注册的每个司法管辖区的法律进行业务交易，但未能符合资格或 注册不会对合伙实体的财务状况、业务或整体运营结果产生重大不利影响的情况除外。

2.各重要合伙附属公司的股本、合伙权益或会员权益(视属何情况而定)的所有流通股 均已根据适用的组织文件妥为及有效地授权及发行，并已缴足股款(在适用的组织文件所要求的范围内)且不可评税(如属特拉华州有限责任合伙公司的合伙权益，则该等不可评税可能受特拉华州有限责任合伙法第17-303、17-607及17-804条影响)特拉华州有限责任公司的会员权益适用于特拉华州有限责任公司的第18-607条和第18-604条 ；德克萨斯州法案的101.206条适用于德克萨斯州有限责任公司的会员权益；除非定价披露包和招股说明书中另有披露 。除各定价披露套餐及招股说明书所述外，欧洲专利局及/或合伙企业(视属何情况而定)直接或间接拥有承销协议附表三所载各重要合伙附属公司的股本、合伙权益或会员权益(视何者适用而定)的股份，且无任何留置权、收费、产权负担(适用的组织文件所载的转让合约限制除外)、担保权益、投票限制或任何其他任何申索，且无任何留置权、收费、产权负担(适用的组织文件所载的转让合约限制除外)、担保权益、投票限制或任何其他任何索偿

3.据该大律师所知，提交注册说明书或承销协议所预期的发售或出售证券，除已被放弃的权利外，并无就合伙企业、欧洲专利局或其任何附属公司的任何证券的注册或与注册有关的任何权利，或产生任何权利或产生任何与注册该合伙公司、欧洲专利局或其任何附属公司的任何证券有关的权利。据该 律师所知，除根据员工福利计划、合格单位期权计划或其他员工补偿计划授予的期权、根据合伙企业分销再投资计划购买共同单位的权利 或根据企业方和各重要合伙子公司的管理文件购买证券的权利外，并无未偿还期权或认股权证购买企业方或任何重要合伙子公司的任何合伙权益、会员 权益或股本。

B-1

4.企业各方均拥有签署和交付承销协议并履行其义务所必需的一切权利、权力和 权限。合伙企业和欧洲专利局拥有所有必要的合伙企业或有限责任公司的权力和授权，可以根据承销协议、契约、注册声明、定价披露方案和招股说明书中规定的条款和条件 发行、出售和交付证券 。企业各方或其任何证券持有人、合伙人或成员就(I)承销协议、契约及证券的正当及适当授权、签立及交付、(Ii)据此拟进行的交易的完成及(Iii)证券的授权、发行、销售及交付已妥为及有效地采取的所有行动。

5.(I)合伙企业和欧洲专利局发行、发行和出售证券，(Ii)企业各方签署、交付和履行承销协议或完成承销协议所预期的交易，或(Iii)合伙企业和欧洲专利局签署、交付和履行契约和证券，或完成由此预期的交易(A)与有限合伙企业证书或有限合伙企业协议相冲突或构成或将构成违反有限合伙企业证书或有限合伙企业协议。任何合伙实体(企业方除外)的证书或公司章程或其他组织文件， (B)与或将构成违反或将构成违反或违反，或根据根据S-K条例第601(B)项被列为登记声明证物的任何协议或其他文书 项下的违约(或在通知、过期或两者兼而有之的情况下构成违约的事件)， 在该律师知情的情况下， (B)与或将构成或将构成违反或违反，或(C)将导致违反政府当局的任何命令或法令，而据该律师所知，(I)合伙实体或其任何相应财产受其约束的命令或法令，以及(Ii)与合伙实体的业务、运营、事务、财务状况、资产或财产有关的重大事项，或(D)导致或将导致对任何合伙实体的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担， 冲突、违反、在第(B)、(C)或(D)款的情况下，单独或合计, 对合伙企业 实体的整体财务状况、业务或经营结果产生重大不利影响，或可能对任何企业方履行承销协议项下义务的能力造成重大损害。

6.据上述律师所知，(A)没有任何针对合伙实体的法律或政府程序悬而未决或受到威胁 ，或任何合伙实体是其中一方，或其各自的任何财产受其约束，均未要求在定价披露包或招股说明书中披露，也未如此 披露，以及(B)没有任何协议。任何合伙实体为一方的合同或其他文件，需要在定价披露包或招股说明书中进行描述，或作为 注册声明的证物进行归档，但没有按照证券法或规则和法规、交易法或其下的规则和条例的要求进行描述或归档。

此外，该律师应说明他参加了与合伙企业 实体、普通合伙人、欧洲专利局和合伙企业的独立注册会计师事务所的官员和其他代表、您的律师和您的代表参加会议的会议，这些会议涉及注册声明、定价披露一揽子计划的某些内容

B-2

和招股说明书及相关事项进行了讨论，尽管该律师没有就登记说明书、定价披露套餐和招股说明书中通过引用纳入或省略的 陈述的准确性、完整性或公正性承担任何责任，但在上述基础上(在一定程度上依赖于合伙实体及其子公司的高级人员和其他代表的陈述在事实方面的影响)，该律师并未注意到任何事实，这些陈述通过引用纳入或遗漏在注册说明书、定价披露包和招股说明书中。

(I)在注册说明书的最近生效日期，注册说明书(包括招股章程内在注册说明书首次生效时已遗漏但根据规则及规例第430B(F)条当作为注册说明书一部分并包括在注册说明书内的资料)载有任何具关键性事实的不真实 陈述，或遗漏述明为使注册说明书内的陈述不具误导性而规定须述明或必需述明的关键性事实；

(Ii)截至适用时间，定价披露资料包包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏了 根据作出陈述的情况，陈述为使其中的陈述不具误导性而必需的任何重要事实；或(Ii)价格披露资料包在适用时间载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏了 根据作出陈述的情况而必须陈述的任何重要事实；或

(Iii)在招股章程的日期和交付日期，招股章程载有或载有对重要事实的不真实陈述 ，或遗漏或遗漏述明为使招股章程内的陈述在作出时的情况而不具误导性而必需的任何关键性事实；

不言而喻，该律师对以下事项不表示陈述或相信：(A)财务报表和相关明细表(包括附注和明细表及其审计师报告)或任何其他财务或会计数据(通过引用纳入或排除在注册说明书、定价披露包或招股说明书中)、(B)2021年9月7日提交的表格T-1(经其第1号修正案修订)，(B)于2021年9月7日提交的T-1表格，并经其第1号修正案修订；(B)于2021年9月7日提交的T-1表格，经其第1号修正案修订，其中包括或被视为纳入或排除在注册说明书、定价披露包或招股说明书中的任何其他财务或会计数据。这构成了 受托人根据信托契约法案第305(B)(2)节的资格和资格声明，以及(C)注册声明或通过 引用而纳入注册声明的文件中包含的任何陈述、保证和其他事实声明。

在陈述上一段第(I)款规定的陈述时， 该律师可假定2021年9月7日是招股说明书首次使用的日期和规则第430B(F)(1)条所指的第一份证券销售合同的较早时间。

在发表该意见时，除其他事项外，该律师可(A)依靠合伙实体的官员和代表的证书以及从公职人员那里获得的信息(在该律师认为适当的范围内)，(B)假定所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、所有提交给他的文件作为原件的真实性和完整性，以及所有作为副本提交给他的文件的真实原件的一致性，(C)声明他的意见仅限于联邦法律，DGCL及其所在州的适用法律

B-3

德克萨斯州(D)声明，该律师的意见是基于对这些法律、法规、规则和条例的审查，根据该律师的经验，这些法律、法规、规则和条例通常适用于承销协议所设想的类型的交易，并且(E)声明该律师不对以下方面表示意见：(I)拥有或经营任何不动产或个人财产的任何许可；(Ii)任何 合伙实体对其各自的不动产或个人财产的所有权，或对其准确性的意见；(E)该律师对以下事项不发表意见：(I)拥有或经营任何不动产或个人财产的任何许可；(Ii)任何 合伙实体对其各自的不动产或个人财产的所有权，或关于其准确性的意见。除上文第(2)和(3)项关于 股本、合伙权益和会员权益的所有权和描述，或关于不动产或动产的准确性或描述，或(Iii)合伙企业的任何 有限合伙人或任何合伙实体可能适用的州税或地方税或税法之外。

B-4

附件C

Latham&Watkins LLP意见书的格式

1.基于此类事实，并在符合本文以及 招股说明书和定价披露包中所述的限制、假设和限制的情况下，我们特此确认，招股说明书和定价披露包中标题为“重大美国联邦所得税后果”的陈述，就该 旨在构成美国联邦所得税法律法规摘要或相关法律结论的 陈述而言，构成对其中所述事项的所有重大方面的准确概括。

C-1