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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☑根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度的季度报告2021年7月31日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期.
委托文件编号001-39589
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1817358/000181735821000171/aso-20210731_g1.jpg
学院体育和户外运动，公司(Academy Sports and Outdoor，Inc.)
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州85-1800912
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别号码)
梅森北道1800号
凯蒂, 德克萨斯州77449
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(281) 646-5200
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元麻生纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是☑无☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是☑无☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐加速文件服务器☐
非加速文件服务器 ☑
规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐没有☑
截至2021年9月1日，Academy Sports and Outdoor，Inc.93,496,426普通股，每股面值0.01美元，已发行。

1

学院体育和户外运动公司。
目录


页面
第一部分财务信息
3
项目1.财务报表
3
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
26
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
46
项目4.控制和程序
46
第二部分：其他信息
47
项目1.法律诉讼
47
第1A项。风险因素
47
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
48
项目5.其他信息
48
项目6.展品
50
签名
51

2

第一部分财务信息
项目1.财务报表
学院体育和户外运动公司。
综合资产负债表
(未经审计)
(美元金额以千为单位，每股数据除外)
2021年7月31日2021年1月30日2020年8月1日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$553,825 $377,604 $884,029 
应收账款--减去坏账准备#美元822, $1,172及$3,323，分别
10,791 17,306 9,181 
商品库存净额1,115,020 990,034 899,086 
预付费用和其他流动资产39,050 28,313 30,495 
持有待售资产1,763 1,763 1,763 
流动资产总额1,720,449 1,415,020 1,824,554 
财产和设备，净值362,784 378,260 396,559 
使用权资产1,105,272 1,143,699 1,171,736 
商号577,000 577,000 577,000 
商誉861,920 861,920 861,920 
其他非流动资产6,602 8,583 11,079 
总资产$4,634,027 $4,384,482 $4,842,848 
负债和股东/合伙人权益
流动负债：
应付帐款$816,427 $791,404 $726,666 
应计费用和其他流动负债277,157 291,351 245,072 
流动租赁负债84,981 80,338 76,485 
长期债务的当期到期日3,000 4,000 18,250 
流动负债总额1,181,565 1,167,093 1,066,473 
长期债务，净额684,103 781,489 1,412,800 
长期租赁负债1,107,709 1,150,088 1,181,819 
递延税项负债，净额185,765 138,703 — 
其他长期负债27,267 35,126 29,683 
总负债3,186,409 3,272,499 3,690,775 
承付款和或有事项(附注13)
可赎回的会员单位— — 2,977 
股东/合伙人权益(1):
优先股，$0.01面值，授权50,000,000股份；无已发行和未偿还
— — — 
授权、发行和未偿还的合伙人权益、会员单位72,478,106截至2020年8月1日
— — 1,157,435 
普通股，$0.01面值，授权300,000,000股份；92,883,540和91,114,475分别于2021年7月31日和2021年1月30日发行和未偿还。
929 911 — 
额外实收资本187,746 127,228 — 
留存收益1,260,805 987,168 — 
累计其他综合损失(1,862)(3,324)(8,339)
股东/合伙人权益1,447,618 1,111,983 1,149,096 
总负债和股东/合伙人权益$4,634,027 $4,384,482 $4,842,848 
(1) 请参阅注释2中的所有权交换追溯演示文稿。
请参阅合并财务报表简明附注
3

学院体育和户外运动公司。
合并损益表
(未经审计)
(金额以千为单位，每股数据除外)

十三周结束了二十六周结束
2021年7月31日2020年8月1日2021年7月31日2020年8月1日
净销售额$1,791,530 $1,606,420 $3,371,863 $2,742,721 
销货成本1,149,034 1,109,919 2,165,666 1,948,275 
毛利率642,496 496,501 1,206,197 794,446 
销售、一般和行政费用387,938 312,713 712,565 596,636 
营业收入254,558 183,788 493,632 197,810 
利息支出，净额12,157 23,566 26,706 48,088 
(收益)提前还债损失，净额2,239 (7,831)2,239 (7,831)
其他(收入)，净额(735)(628)(1,132)(1,621)
所得税前收入240,897 168,681 465,819 159,174 
所得税费用50,387 1,005 97,513 1,518 
净收入$190,510 $167,676 $368,306 $157,656 
普通股每股收益：
基本型(1)
$2.06 $2.31 $3.99 $2.18 
稀释(1)
$1.99 $2.25 $3.82 $2.12 
加权平均已发行普通股：
基本型(1)
92,627 72,478 92,357 72,476 
稀释(1)
95,891 74,439 96,391 74,487 
(1) 请参阅注释2中的所有权交换追溯演示文稿。


请参阅合并财务报表简明附注
4

学院体育和户外运动公司。
综合全面收益表
(未经审计)
(金额(以千为单位))

十三周结束了二十六周结束
2021年7月31日2020年8月1日2021年7月31日2020年8月1日
综合收益：
净收入$190,510 $167,676 $368,306 $157,656 
利率掉期未实现亏损— (606)— (5,040)
已确认的利率掉期利息支出699 2,874 1,895 4,767 
税费(163)— (433)— 
综合收益总额$191,046 $169,944 $369,768 $157,383 

请参阅合并财务报表简明附注

5

学院体育和户外运动公司。
合伙人/股东权益合并报表
(未经审计)
(金额(以千为单位))

可赎回的会员单位合伙人/股东权益会员单位/普通股总数
额外实收资本留存收益累计其他综合收益(亏损)合伙人/股东权益合计
合伙人权益普通股
单位金额单位金额股票金额金额金额金额金额单位/份额
截至2021年1月30日的余额— $— — $— 91,114 $911 $127,228 $987,168 $(3,324)$1,111,983 91,114 
净收入— — — — — — — 177,796 — 177,796 — 
股权补偿— — — — — — 5,874 — — 5,874 — 
既得限制性股票单位的结算— — — — 87 1 (1)— — — 87 
基于股份的没收奖金调整— — — — — — 39 — — 39 — 
股票期权行权— — — — 2,686 27 17,230 — — 17,257 2,686 
已确认的利率掉期利息支出(扣除税收影响净额#美元270)
— — — — — — — — 926 926 — 
截至2021年5月1日的余额— $— — $— 93,887 $939 $150,370 $1,164,964 $(2,398)$1,313,875 93,887 
净收入— — — — — — — 190,510 — 190,510 — 
股权补偿— — — — — — 27,331 — — 27,331 — 
用于退休的普通股回购— — — — (3,230)(32)(5,299)(94,669)— (100,000)(3,230)
既得限制性股票单位的结算— — — — 836 8 (8)— — — 836 
员工购股计划下普通股的发行— — — — 35 — 945 — — 945 35 
股票期权行权— — — — 1,356 14 14,407 — — 14,421 1,356 
已确认的利率掉期利息支出(扣除税收影响净额#美元163)
— — — — — — — — 536 536 — 
截至2021年7月31日的余额— $— — $— 92,884 $929 $187,746 $1,260,805 $(1,862)$1,447,618 92,884 


请参阅合并财务报表简明附注
6

学院体育和户外运动公司。
合伙人/股东权益合并报表
(未经审计)
(金额(以千为单位))

可赎回的会员单位合伙人/股东权益会员单位/普通股总数
额外实收资本留存收益累计其他综合收益(亏损)合伙人/股东权益合计
合伙人权益普通股
单位(1)
金额
单位(1)
金额
股票(1)
金额金额金额金额金额
单位/份额(1)
截至2020年2月1日的余额162 $2,818 72,306 $996,285 — $— $— $— $(8,066)$988,219 72,468 
净损失— — — (10,020)— — — — — (10,020)— 
股权补偿— — — 2,109 — — — — — 2,109 — 
调整可赎回会员单位以交收既有限制单位12 200 — (200)— — — — — (200)12 
调整可赎回会员单位以向经理回购单位(2)(41)2 41 — — — — — 41 — 
回购可赎回会员单位— — (2)(37)— — — — — (37)(2)
利率掉期未实现亏损— — — — — — — — (4,434)(4,434)— 
已确认的利率掉期利息支出— — — — — — — — 1,893 1,893 — 
截至2020年5月2日的余额172 $2,977 72,306 $988,178 — $— $— $— $(10,607)$977,571 72,478 
净收入— — — 167,676 — — — — — 167,676 — 
股权补偿— — — 1,581 — — — — — 1,581 — 
利率掉期未实现亏损— — — — — — — — (606)(606)— 
已确认的利率掉期利息支出— — — — — — — — 2,874 2,874 — 
截至2020年8月1日的余额172 $2,977 72,306 $1,157,435 — $— $— $— $(8,339)$1,149,096 72,478 
(1) 请参阅注释2中的所有权交换追溯演示文稿。

请参阅合并财务报表简明附注
7

学院体育和户外运动公司。
合并现金流量表
(未经审计)
(金额(以千为单位))
二十六周结束
2021年7月31日2020年8月1日
经营活动的现金流：
净收入$368,306 $157,656 
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
折旧及摊销51,308 54,151 
非现金租赁费用691 14,049 
股权补偿33,205 3,690 
摊销终止的利率掉期、递延贷款和其他成本3,521 1,827 
递延所得税46,628 — 
提前偿还债务的非现金(收益)损失，净额2,239 (7,831)
伤亡损失— 16 
资产负债变动情况：
应收账款净额6,515 4,819 
商品库存净额(124,986)200,647 
预付费用和其他流动资产(10,737)(1,623)
其他非流动资产1,408 (74)
应付帐款22,958 302,391 
应计费用和其他流动负债18,517 32,335 
应付所得税(12,996)— 
其他长期负债(903)11,568 
经营活动提供的净现金405,674 773,621 
投资活动的现金流：
资本支出(33,767)(13,850)
用于投资活动的净现金(33,767)(13,850)
融资活动的现金流：
ABL设施的收益— 500,000 
偿还ABL贷款— (500,000)
偿还定期贷款(100,750)(25,090)
发债手续费(927)— 
以股份为基础的奖励支付(11,214)— 
行使股票期权所得收益31,678 — 
根据员工购股计划发行普通股所得款项945 — 
与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款(15,418)— 
用于退休的普通股回购(100,000)— 
回购可赎回会员单位— (37)
用于融资活动的净现金(195,686)(25,127)
现金及现金等价物净增加情况176,221 734,644 
期初现金及现金等价物377,604 149,385 
期末现金及现金等价物$553,825 $884,029 
现金流量信息的补充披露：
支付利息的现金$24,358 $46,694 
缴纳所得税的现金$64,211 $2,461 
非现金投融资活动：
普通股非现金发行$501 $— 
应付账款和应计负债的资本支出变动$2,065 $4,547 
以新的经营租约换取的使用权资产$5,939 $71,118 
请参阅合并财务报表简明附注
8

学院体育和户外运动公司。
合并财务报表的简明附注
(未经审计)


1. 业务性质

“公司”(The Company)
财务报表中所有提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指：(1)2020年10月1日之前，特拉华州的新学院控股公司(New Academy Holding Company，LLC)，特拉华州的一家有限责任公司(“NAHC”)，以及我们之前的母公司控股公司及其合并子公司；(2)在2020年10月1日及之后，特拉华州的公司Academy Sports and Outdoor，Inc.(以下简称“ASO，Inc.”)；以及(2)在2020年10月1日及之后，特拉华州的公司Academy Sports and Outdoor，Inc.(以下简称“ASO，Inc.”)。和目前我们业务的母公司，及其合并的子公司。我们主要通过母公司控股公司的间接子公司Academy，Ltd.开展业务，这是一家德克萨斯州的有限合伙企业，业务名称为“Academy Sports+Outdoor”或Academy，Ltd。我们的财政年度是截至1月31日最接近的周六的52或53周。2011年8月3日，由投资基金和Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.(统称“KKR”)关联的其他实体拥有的一家投资实体收购了本公司的多数股权。截至2021年7月31日，KKR持有的所有权权益约为20%的股份。
就净销售额而言，该公司是美国领先的全线体育用品和户外娱乐产品零售商之一。截至2021年7月31日，我们运营了259“学院体育+户外”零售点16州和州三配送中心位于德克萨斯州的凯蒂、佐治亚州的特威格斯县和田纳西州的库克维尔。我们还通过我们的产品向美国大部分地区的客户销售商品Academy.com网站。
首次公开发行(IPO)和重组交易
2020年10月6日，ASO，Inc.完成了首次公开募股(IPO)，我们在IPO中发行和出售了15,625,000普通股，$0.01现金对价的面值为$12.22每股(相当于首次公开募股(IPO)价格为$13.00以瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司为首的承销商组成的银团，净收益约为$184.9扣除承保折扣后为10万美元，其中包括约美元2.7向KKR的附属公司KKR资本市场有限责任公司(KCM)支付了2000万美元，用于与IPO相关的承销服务，以及$6.1与IPO直接相关的成本(“发行成本”)，如法律和会计费用。于发售中出售的股份乃根据吾等于二零二零年十月一日由美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)宣布生效的S-1表格注册声明(第333-248683号文件)(“注册声明”)，根据一九三三年证券法(经修订)(“证券法”)注册。
关于我们的首次公开募股，我们完成了一系列重组交易(“重组交易”)，这些交易导致：
•本公司的前母控股公司NAHC，由其成员出资给ASO，Inc.，成为ASO，Inc.的全资子公司，ASO，Inc.随即成为我们的母公司；以及
•ASO，Inc.向当时的NAHC现有成员发行普通股1股，每股3.15NAHC的成员单位为ASO，Inc.做出了贡献。
IPO超额配售
2020年11月3日，ASO，Inc.发行并出售了一份额外的1,807,495本公司普通股，面值$0.01每股，现金代价为$12.22每股(相当于首次公开募股(IPO)价格为$13.00每股，扣除承销折扣后的净额)向IPO承销商支付约1美元22.1扣除承保折扣后的净收益为3.6亿美元，其中包括美元0.3根据承销商部分行使其购买最多400万美元的选择权，向KCM支付承销服务费用2,343,750额外股份以弥补与IPO相关的超额配售(“IPO超额配售工作”)。剩余股份的期权到期。
9

二次发售
2021年1月27日，ASO，Inc.与ASO，Inc.、Allstar LLC、Allstar Co-Invest Blocker L.P.、KKR 2006 Allstar Blocker L.P.、MSI 2011 LLC、MG Family Limited Partnership以及其中指名的前管理层出售股东(统称为“出售股东”)以及瑞士信贷证券(美国)有限公司和摩根大通证券有限责任公司签订了承销协议(“承销协议”)。12,000,000根据公司于2021年1月25日提交的S-1表格的注册声明(第333-252390号文件)，普通股(“二次发行”)。出售股东授予承销商在以下时间内购买的选择权30自承保协议签订之日起数日内，另加1,800,000普通股股份。2021年1月29日，承销商全面行使了购买额外股份的选择权。二次发售于2021年2月1日完成。根据包销协议，承销商以$向出售股东购入股份。20.69375每股。“公司”就是这么做的。不是Idon‘我不会从二次发售中获得任何收益。
2021年5月进行二次发行和股票回购
2021年5月5日，ASO，Inc.与代表ASO，Inc.、Allstar LLC、Allstar Co-Invest Blocker L.P.、KKR 2006 Allstar Blocker L.P.、MSI 2011 LLC和MG Family Limited Partnership(统称为“2021年5月出售股东”)以及瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根大通证券有限合伙公司签订了一份承销协议(“2021年5月承销协议”)，承销协议由ASO，Inc.，Allstar LLC，Allstar Co-Invest Blocker L.P.，KKR 2006 Allstar Blocker L.P.，MSI 2011 LLC和MG Family Limited Partnership(统称为“2021年5月出售股东”)签署。14,000,000普通股价格为$30.96根据本公司于2021年5月3日提交的S-1表格注册说明书(档案号333-255720)，本公司于二零二一年五月向本公司提交每股股份(“二零二一年五月二次发售”)。2021年5月的出售股东授予2021年5月承销商在以下时间内购买的选择权30自2021年5月承保协议之日起的天数，另加2,100,000普通股股份。2021年5月6日，2021年5月，承销商全面行使了购买额外股份的选择权。2021年5月的二次发行于2021年5月10日完成。“公司”就是这么做的。不是Idon‘我没有从2021年5月的二次发行中获得任何收益。
2021年5月的二次发售还包括公司回购和同时退役3,229,974股票流出的股票14,000,000股票价格为$30.96每股，与给予承销商的价格相同。本公司将回购价格超出收购股份面值的部分分配给留存收益和额外实收资本。分配给额外实收资本的部分是通过将待注销的股份数除以已发行的股份数乘以截至退役日的额外实收资本余额来确定的。
二零二一年五月的二次发售减少了KKR于本公司的所有权权益，导致根据二零一一年单位奖励计划授出的奖励发生归属事件(“2021年归属事件”)，从而没收先前已达到其表现目标的既得时间奖励及基于表现的奖励，以及先前未达至其表现目标的既得及基于表现的奖励。因此，我们产生了大约$24.92000万美元与股权薪酬相关的非现金支出，约为15.41.6亿美元的现金支出与股权薪酬的税收有关。此外，大约$8.22021年第二季度，用于股权薪酬分配的1.8亿股奖励支付(见注9)加速。


2. 重要会计政策摘要
随附的本公司未经审核财务报表的编制，犹如中期财务报表须符合S-X法规第10-01条的规定，然而，该等报表并未包括美国公认会计原则(“GAAP”)对完整财务报表所要求的所有资料及附注。我们根据公认会计原则编制的年度综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或遗漏；然而，我们相信此处包含的披露足以使所提供的信息不具误导性。这些简明综合财务报表应与我们经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，该报表包含在公司于2021年4月7日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告(“年度报告”)中。本文件所提供的资料反映管理层认为为公平呈列中期业绩所需的所有正常经常性调整。截至2021年7月31日的13周和26周的运营结果不一定代表截至2022年1月29日的会计年度或任何其他时期将实现的结果。余额
10

截至2021年1月30日的财务报表是从我们截至2021年1月30日的经审计的财务报表中得出的。欲了解更多信息，请参阅年报中包含的经审计的财务报表及其附注。

列报依据和合并原则
这些未经审计的简明合并财务报表包括ASO公司及其子公司NAHC、Academy Managing Co.，LLC、Associated Investors，LLC，公司的运营公司Academy，Ltd.和Academy International Limited的账目。NAHC、Academy Managing Co.，LLC和Associated Investors LLC是中间控股公司。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。ASO共同投资Blocker Sub，L.P.和ASO Blocker Sub，L.P.于2021年1月31日解散。
预算在编制财务报表中的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用金额。我们的管理层根据历史经验和其他其认为在当时情况下合理的假设做出估计。实际结果可能与这些估计大不相同。我们对财务报表有重大影响的最重要的估计和假设涉及管理层的困难、主观或复杂的判断，包括商品库存的估值，以及进行商誉、无形和长期资产减值分析。考虑到全球经济气候和新冠肺炎大流行带来的其他不可预见的影响，这些估计仍然更具挑战性，实际结果可能与我们的估计大不相同。
重新分类
在附注3所载商品分部销售表内，若干产品及类别分别按不同类别及分部重新分类，以更好地配合我们目前的销售策略及对业务的看法。因此，为了便于比较，我们在截至2020年8月1日的13周和26周内对各部门之间的销售额进行了重新分类。这一重新分类仅用于分区列报，并不影响之前披露的总体净销售余额。
所有权交换回顾演示
在首次公开募股之前，ASO公司是NAHC的全资子公司。在IPO定价日(2020年10月1日)，当时NAHC的现有成员将其NAHC的所有会员单位贡献给ASO，Inc.，作为交换，每1股股票可获得1股ASO，Inc.的普通股3.15NAHC的成员单位向ASO，Inc.(如3.15：1贡献和交换比率，即“贡献比率”)。由于这些贡献和交流，在首次公开募股后，NAHC成为ASO，Inc.的全资子公司，ASO，Inc.成为我们的母公司控股公司。ASO，Inc.普通股的面值和法定股份为$0.01和300,000,000分别由于这些贡献和交流而保持不变。财务报表及附注内的所有会员单位及可赎回会员单位均已作出追溯调整，以实施供款比率，犹如该等供款及兑换发生于首次公开发售前所有呈列期间，包括资产负债表、损益表、合伙人/股东权益表、附注9.股权及基于股份的薪酬，以及附注10.普通股每股盈利。
可赎回的会员单位
在2020年10月1日之前，特拉华州的一家有限责任公司Allstar Managers LLC(“经理人”)拥有NAHC的会员单位(每个单位都是一个“NAHC会员单位”)。经理们于2020年12月23日解散，其资产分配给其成员。Managers由本公司若干现任及前任主管及董事100%拥有，成立目的是协助购买NAHC的间接或有可赎回所有权权益。在2020年10月1日之前，某些行政人员及董事可透过以下方式获得经理的或有可赎回会员单位(“可赎回会员单位”)：(1)以现金代价购买可赎回会员单位，经理随后将其捐献予NAHC，以换取相当于购买的可赎回会员单位数目的NAHC会员单位；或(2)收取可赎回会员单位，以了结根据本公司2011年度授予行政人员或董事的既有限制性单位。经理中的每个优秀的可赎回会员单位都与一个优秀的NAHC会员单位相对应，这是以单位为基础的。
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2020年10月1日，经理们获得一股ASO，Inc.普通股，以换取每股3.15经理对ASO公司作出贡献的NAHC会员单位和其所有者持有的经理的可赎回会员单位按比例减去出资比例，从而使经理的可赎回会员单位数等于经理按1：1持有的ASO公司普通股数量。
NAHC是经理人的唯一管理成员，在经理人中拥有控股权，但没有经济利益。作为经理人的唯一管理成员，NAHC负责管理和控制经理人的所有业务。
可赎回会员单位协议的条款及条件包括，持有人或其继承人有权要求经理人或NAHC在持有人因死亡或残疾而终止雇佣时，以公允价值换取现金购买持有人的可赎回会员单位。可赎回会员单位的账面价值被归类为临时权益，最初按公允价值计算，因为赎回事件并非完全在我们的控制范围之内。如果赎回成为可能，我们被要求将可赎回会员单位重新计量为公允价值。这些权利定期因合同到期或持有者因死亡或残疾以外的原因终止雇佣而失效。
近期会计公告
ASU 2019-12所得税(主题740)

2019年12月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2019-12号文件，题为“所得税(主题740)：简化所得税的会计处理”。ASU 2019-12在2020年12月15日之后开始的财年和过渡期内有效。这一更新通过删除某些例外情况简化了所得税的会计处理，并修改了现有指南以改进一致性应用。公司于2021年1月31日采用ASU 2019-12，对我们的财务状况、经营业绩或现金流没有实质性影响。
参考汇率改革

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04“参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响”。这一声明为当前关于合同修改和对冲会计的指导提供了临时的可选权宜之计和例外，以减轻与预期的市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡相关的财务报告负担。自2020年3月12日起至2022年12月31日，本指南的采用适用于所有实体。公司目前正在评估这项修订提供的权宜之计和例外情况，因为它与我们从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡到另一个参考利率有关，以确定影响。
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3. 净销售额
当公司履行对客户的履行义务时，即公司将商品控制权移交给客户时，商品销售收入将在扣除销售税后确认。商店商品销售在销售点确认，电子商务销售在交付给客户时确认。
下表列出了所列期间按商品部门划分的大致销售额(以千为单位)：
十三周结束了二十六周结束
2021年7月31日2020年8月1日2021年7月31日2020年8月1日
商品事业部销售(1)
户外$539,498 $532,786 $1,025,156 $961,591 
运动和娱乐410,492 359,722 812,906 654,657 
服装493,470 413,702 869,244 622,178 
鞋类337,289 293,145 647,733 489,558 
商品销售总额 (2)
1,780,749 1,599,355 3,355,039 2,727,984 
其他销售(3)
10,781 7,065 16,824 14,737 
净销售额$1,791,530 $1,606,420 $3,371,863 $2,742,721 
(1) 某些产品和类别分别在不同的类别和部门之间进行了重新分类，以更好地与我们当前的销售战略和对业务的看法保持一致。因此，为了便于比较，我们在截至2020年8月1日的13周和26周内对各部门之间的销售额进行了重新分类。本次重新分类仅用于分区列报，并不影响先前披露的整体净销售余额(见附注2)。
(2) 电子商务销售包括8.4%和7.9分别占截至2021年7月31日的13周和26周商品销售额的百分比9.4%和10.9分别为截至2020年8月1日的13周和26周。
(3)其他销售主要包括销售退货津贴、礼品卡破损收入、信用卡赏金和特许权使用费、航运收入、净狩猎和捕鱼许可证收入以及其他项目。
我们在商店、网上和第三方零售点销售礼品卡。礼品卡的负债，记录在我们资产负债表上的应计费用和其他负债中，在销售时确定，收入在礼品卡在商店或我们的网站上兑换时确认。
以下是礼品卡负债的对账(以千为单位)：
十三周结束了二十六周结束
2021年7月31日2020年8月1日2021年7月31日2020年8月1日
礼品卡负债、期初余额$63,242 $57,786 $74,253 $67,993 
已发布25,484 21,008 43,926 32,614 
赎回(27,253)(22,703)(55,743)(43,713)
确认为损毁收入(947)(681)(1,910)(1,484)
礼品卡负债、期末余额$60,526 $55,410 $60,526 $55,410 

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4. 长期债务

我们的债务包括以下(以千计)：
2021年7月31日2021年1月30日2020年8月1日
ABL设施，2025年11月到期$— $— $— 
定期贷款，2027年11月到期299,250 400,000 1,435,982 
2027年11月到期的票据400,000 400,000 — 
债务总额699,250 800,000 1,435,982 
较短的当前到期日(3,000)(4,000)(18,250)
定期贷款减去未摊销折扣(2,682)(3,861)(2,017)
递延贷款成本减少 (1)
(9,465)(10,650)(2,915)
长期债务，净额$684,103 $781,489 $1,412,800 
(1)递延贷款成本与定期贷款和票据相关。
截至2021年7月31日、2021年1月30日和2020年8月1日，与ABL贷款(定义如下)相关的递延贷款成本余额约为$4.9百万，$5.5百万美元和$2.9分别为100万美元，并计入我们合并资产负债表上的其他非流动资产。递延贷款成本的摊销总额为#美元。0.7百万美元和$1.4分别为截至2021年7月31日的13周和26周的百万美元和0.6百万美元和$1.3在截至2020年8月1日的13周和26周内，分别为100万美元。与增加原始发行折价相关的总费用为$0.2百万美元和$0.3分别为截至2021年7月31日的13周和26周的百万美元和0.3百万美元和$0.5在截至2020年8月1日的13周和26周内，分别为100万美元。与摊销递延贷款成本和增加原始发行折扣有关的费用计入利息费用，净额计入综合损益表。
于2020年11月6日，本公司发行票据(定义见下文)，签订2020年定期贷款(定义见下文)，并签订2020年ABL贷款(“再融资交易”)。该公司利用债券所得款项净额及2020年定期贷款所得款项净额，连同手头现金，悉数偿还当时现有定期贷款项下的未偿还借款，金额为$。1,431.42000万。
2021年5月25日，该公司对其2020年定期贷款进行了再融资，并偿还了约1美元99.02020年定期贷款的1.8亿美元。
定期贷款

我们将2015年定期贷款、2020年定期贷款和修正案统称为“定期贷款”。
2015年7月2日，中科院股份有限公司签订了七年期 $1.81,000亿优先担保定期贷款安排(“2015年定期贷款”)，摩根士丹利高级融资有限公司作为行政和抵押品代理，以及其他贷款人，以及五年期 $650与北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理，以及其他贷款人，提供了100万美元基于担保资产的循环信贷安排(“2015 ABL贷款”)。学院有限公司从2015年的定期贷款中获得了#美元的收益。1.8200亿美元，扣除折扣后的净额9.12000万。2015年的定期贷款在我们的选择下计息，利率为(1)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，下限为1.00%，外加4.00%，或(2)基本利率等于(A)联邦基金利率加0.50%，(B)摩根士丹利高级融资有限公司的“最优惠利率”，或(C)一个月期伦敦银行同业拆息加1.00%，外加3.00%。季度本金支付约为$4.6截至2022年6月30日，需要100万美元，余额将于2022年7月2日到期全额支付。

2020年11月6日，中科院股份有限公司进入七年期 $400.02000万优先担保定期贷款(“2020定期贷款”)，由瑞士信贷股份公司开曼群岛分行(“瑞士信贷”)作为行政代理和抵押品代理，以及其他几个贷款人和当事人。2020年定期贷款将于2027年11月6日到期。根据学院有限公司的选择，2020年定期贷款的利息为(1)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，下限为0.75%，外加5.00%，或(2)基本利率等于(A)联邦基金利率加0.50%，(B)瑞士信贷的“最优惠利率”，或(C)一个月期伦敦银行同业拆息加1.00%，外加4.00%。季度本金支付约为$1.0截至2027年9月30日，需要1500万美元，余额将于2027年11月6日到期。

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于2021年5月25日，Academy，Ltd签订了日期为2020年11月6日的第二份经修订及重新签署的信贷协议第4号修正案(“修订”)，由Academy，Ltd作为借款人瑞士信贷股份公司开曼群岛分行，作为行政代理及抵押品代理，与协议的数名贷款人及其中指名的其他数名人士签订(先前修订的“现有信贷协议”及经修订的“经修订的信贷协议”)。根据修订条款，学院有限公司(I)将现有信贷协议下伦敦银行同业拆借利率的适用保证金由5.00%至3.75%和(Ii)使用手头现金偿还$99.0根据现有信贷协议，未偿还借款为1,000万美元，未偿还本金余额为#美元300.0根据经修订的信贷协议，贷款总额为300万美元。每季度支付本金$750.02027年9月30日之前需要1000美元，修订后的信贷协议下的借款将于2027年11月6日继续到期。2020年定期贷款的所有其他重大条款和条款与紧接修正案生效前的条款和条款基本相同。截至2021年7月31日，加权平均利率为4.50利率为%，利息按月支付。修正案的条款和条件还要求，在某些情况下，贷款下的未偿还余额必须预付。关于2020年定期贷款和修正案，公司资本化了相关专业费用#美元。5.82000万美元作为递延贷款成本。截至2021年7月31日，根据定期贷款的条款和条件，没有提前还款到期。
关于修订，本公司确认提前清偿债务的非现金亏损#美元。2.2在截至2021年7月31日的13周和26周内，从与我们2020年定期贷款相关的原始发行折扣相关的递延贷款成本和支出中注销了100万美元。
在截至2020年8月1日的13周和26周内，我们在公开市场交易中以折扣价回购了2015年定期贷款的本金。下表提供了有关这些回购的更多详细信息(金额以百万为单位)：
十三周结束了二十六周结束
2020年8月1日2020年8月1日
回购本金总额$23.9 $23.9 
债务再收购价格$16.0 $16.0 
确认净收益$7.8 $7.8 
备注
2020年11月6日，美国科学院有限公司发行了美元400.0300万美元6.00%2027年11月15日到期的优先担保票据(“票据”)，根据一份日期为2020年11月6日的契约(“契约”)，由纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)作为受托人和抵押品代理。该批债券将於每年五月十五日及十一月十五日派发现金，每半年派息一次，息率为6.00每年%，从2021年5月15日开始。有关发行债券，本公司资本化有关专业费用$。5.22000万美元作为递延贷款成本。
在2023年11月15日或之后，学院有限公司可根据其选择并在一次或多次情况下，按契约中规定的赎回价格赎回全部或部分债券，另加截至(但不包括)适用的赎回日期的应计未付利息(如果有的话)。在2023年11月15日之前的任何时间，学院有限公司可以其选择并在一次或多次情况下赎回全部或部分债券，赎回价格相当于100将赎回的债券本金的%，另加截至(但不包括)适用的赎回日期的应计及未付利息(如有)，另加契约所述的“完整”溢价。此外，在2023年11月15日之前的任何时间，学院有限公司可以根据自己的选择并在一次或多次情况下赎回40债券本金总额的百分比，赎回价格相当于106.00本金总额的%，金额等于或少于一项或多项股票发行的现金收益净额，前提是该等现金收益净额由Academy，Ltd.收到或缴交，另加截至(但不包括)适用的赎回日期的应计和未付利息(如有)。
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ABL设施
我们将2015年ABL设施和2020年ABL设施统称为“ABL设施”。
2015年7月2日，中科院股份有限公司签订了五年期 $6502000万美元基于担保资产的循环信贷安排(“2015年ABL贷款安排”)。2018年5月22日，本公司修订了2015 ABL贷款的协议，将对该贷款的承诺额从1美元增加到1美元。650600万至300万美元11000亿美元。关于2015年ABL融资的修正案，本公司资本化了相关专业费用#美元。2.82000万美元作为递延贷款成本，并注销了#美元。0.1之前资本化的递延贷款成本为1.6亿美元。2015年ABL贷款计划于2023年5月22日到期，但须遵守一项可能被触发的弹性到期日条款912015年定期贷款2022年7月2日到期的前几天。
2020年11月6日，作为借款人和担保人的Academy，Ltd，Ltd作为借款人和担保人，对2015年ABL贷款进行了修订，对日期为2015年7月2日的第一份修订和重新签署的ABL信贷协议进行了修订，其中包括北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理和抵押品代理、信用证发行商和Swingline贷款人(简称ABL代理)以及几家贷款方，其中ABL修正案延长了Academy，Ltd.的到期日。关于2020年ABL贷款，本公司资本化了相关专业费用#美元。3.12000万美元作为递延贷款成本。
ABL贷款用于提供营运资金和其他一般企业用途的融资，以及支持某些信用证要求，可获得性取决于惯常的借款基础和可获得性条款。在正常业务过程中，我们定期使用信用证，主要用于购买进口货物和支持保险合同。截至2021年7月31日，我们的未偿还信用证金额约为$19.51000万美元，其中1,300万美元15.5根据ABL贷款机制发行了2000万美元，我们有不是ABL贷款项下的未偿还借款，ABL贷款项下的可用借款能力为#美元858.4百万美元。
ABL贷款项下的借款在我们的选择下产生利息，利率为(1)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加保证金1.25%至1.75%，或(2)基本利率等于(A)联邦基金利率加0.50%，(B)摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的“最优惠利率”，或(C)一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加1.00%，外加0.25%至0.75%。ABL贷款机制还提供适用于以下未使用承诺的费用0.25%。ABL贷款的条款和条件还要求我们在某些情况下预付ABL贷款项下的未偿还贷款。截至2021年7月31日，根据ABL贷款的条款和条件，没有触发未来未偿还贷款的预付款。
契诺.ABL贷款和定期贷款协议以及契约包含契约，其中包括限制学院有限公司产生某些额外债务、设立或允许资产留置权、从事合并或合并、支付股息、支付其他限制性付款、发放贷款或垫款、与附属公司进行交易或修改重要文件的能力的契约。此外，在某些时候，ABL融资受到调整后的固定费用覆盖率的最低限制。这些契约受某些约束和限制
资本化利息。 我们将主要与新建商店和商店翻新有关的利息资本化，金额为$。0.2300万美元和300万美元0.3分别为截至2021年7月31日的13周和26周的百万美元和0.2百万美元和$0.3在截至2020年8月1日的13周和26周内，分别为100万美元。


5. 衍生金融工具
我们历来使用利率互换协议来对冲与利率可能不利变化相关的市场风险。
所有利率掉期都被指定为定期贷款下借款的浮动利率支付的现金流对冲。2021年1月19日，我们解决了三剩余的未偿还利率掉期全额到期，原定于2021年期间的不同日期到期，价格为$4.12000万。截至2021年7月31日，我们没有任何未偿还的衍生金融工具。

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这些利率互换的公允价值如下(以千为单位)，截至：
2021年7月31日2021年1月30日2020年8月1日
指定为对冲工具的衍生工具
负债
计入应计费用和其他流动负债的金额$— $— $7,485 
列入其他长期负债的金额— — 894 
指定为对冲工具的衍生工具总额净负债$— $— $(8,379)

对于被指定为对冲工具的衍生品，AOCI中包括的金额在对冲交易影响收益的同一期间重新分类为利息支出，这是因为利息支出记录在基础定期贷款上。

与递延到AOCI并随后重新分类为费用的利率掉期相关的损益影响如下(金额以千为单位)：
十三周结束了二十六周结束
2021年7月31日2020年8月1日2021年7月31日2020年8月1日
累计其他全面亏损，期初$(2,398)$(10,607)$(3,324)$(8,066)
递延至AOCI的损失— (606)— (5,040)
利息支出增加(扣除税收影响净额为#美元)163及$433分别在截至2021年7月31日的13周和26周内)
536 2,874 1,462 4,767 
累计其他全面亏损，期末$(1,862)$(8,339)$(1,862)$(8,339)


6. 公允价值计量
公允价值被定义为于计量日在市场参与者之间有序交易中从出售资产中收取的退出价格，或为在资产或负债的本金或最有利市场转移负债而支付的退出价格。权威指引建立了一个三级披露等级，基于用于估计资产和负债公允价值的判断程度和水平。
公允价值计量分为以下两类：
•第1级，代表基于相同、不受限制的资产或负债在计量日期可获得的活跃市场未调整报价的估值；
•第2级，表示基于活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，或在资产或负债的几乎整个期限内直接或间接可观察到的投入的估值；以及
•第3级，指基于价格或估值技术的估值，该价格或估值技术需要对公允价值计量有重大意义且不可观察到的投入(即很少或没有市场活动支持)。
如果公允价值计量的确定基于公允价值体系不同级别的投入，则公允价值体系中对公允价值计量进行整体分类的水平基于对公允价值计量重要的最低水平投入。我们对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债特有的因素。在本报告所述的任何时期内，都没有调入或调出1级、2级或3级类别。
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下表提供了截至以下日期我们的衍生金融工具的公允价值层次结构(金额以千为单位)：
公允价值层次2021年7月31日2021年1月30日2020年8月1日
负债
利率互换2级$— $— $8,379 

我们使用基于每种衍生品的预期现金流的贴现现金流分析对我们的衍生品金融工具进行估值。这一分析反映了衍生品的合同条款，包括到期日，并使用了可观察到的基于市场的投入，包括利率和隐含波动率。我们的估值还考虑了我们自己和各自交易对手的不履行风险。我们在决定将信用估值调整作为衍生金融工具公允价值的一部分时，考虑了不可观察到的市场因素，如我们和我们交易对手违约的可能性、我们的净风险敞口、信用增强和剩余到期日。截至目前，信贷估值调整并未包括衍生金融工具公允价值的重大部分。因此，我们认为我们的衍生金融工具属于公允价值等级的第二级。
其他金融工具
我们定期对由美国政府国库券和证券组成的货币市场基金进行现金投资，这些基金被归类为现金，可以按需赎回。截至2021年7月31日、2021年1月30日和2020年8月1日，我们持有383.0百万，$284.0百万美元和$781.1货币市场基金分别为100万美元。
定期贷款及票据的公允价值乃根据该工具在非活跃市场的报价，采用贴现现金流分析方法估计，因此在公允价值架构内被分类为第2级。截至2021年7月31日和2021年1月30日，定期贷款和票据的估计公允价值为$0.730亿美元和30亿美元0.8分别为10亿美元。截至2020年8月1日，定期贷款的估计公允价值为1美元。1.3十亿美元。由于ABL贷款的借款一般在12个月内偿还，我们认为公允价值接近账面价值。


7. 财产和设备
财产和设备包括以下内容(以千计)：
2021年7月31日2021年1月30日2020年8月1日
租赁权的改进$448,275 $438,287 $434,087 
设备和软件581,452 561,333 541,366 
家具和固定装置325,373 319,764 316,366 
在建工程正在进行中21,846 23,575 22,076 
土地3,698 3,699 3,698 
总资产和设备1,380,644 1,346,658 1,317,593 
累计折旧和摊销(1,017,860)(968,398)(921,034)
财产和设备，净值$362,784 $378,260 $396,559 

折旧费用为$26.0百万美元和$51.3在截至2021年7月31日的13周和26周内，分别为26.7300万美元和300万美元54.2在截至2020年8月1日的13周和26周内，分别为2.5亿美元，并计入综合损益表的销售、一般和行政费用。

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8. 应计费用和其他流动负债
截至以下日期，应计费用和其他流动负债包括以下金额(以千计)：
2021年7月31日2021年1月30日2020年8月1日
应计利息$6,654 $7,684 $7,469 
应计人事费用83,406 113,032 62,300 
应计专业费用2,578 2,547 3,769 
应计销售税和使用税26,461 14,980 21,078 
应计自我保险14,093 13,471 13,554 
递延收入-礼品卡和其他64,492 76,778 57,621 
应付所得税10,734 23,730 3,983 
利率互换— — 7,485 
财产税36,451 16,978 39,289 
销售退货津贴6,700 5,800 6,500 
其他25,588 16,351 22,024 
应计费用和其他流动负债$277,157 $291,351 $245,072 


9. 股权和基于股份的薪酬
2020年9月29日，ASO，Inc.董事会通过了《2020综合激励计划》(简称《2020综合激励计划》)，并于2020年10月1日起施行。该计划总共保留了5,150,000发行的普通股。随着2020年综合奖励计划的通过，NAHC 2011单位奖励计划(“2011单位奖励计划”)被冻结，2011年单位奖励计划将不允许进一步发行。截至2021年7月31日，有3,703,285根据2020年综合激励计划授权并可供授予的股票。
2020年9月29日，学院体育和户外运动公司董事会通过了2020年员工股票购买计划(ESPP)，该计划于2020年10月1日注册声明生效。我们总共预订了2,000,000股票，截至2021年7月31日，有1,964,614根据ESPP授权并可供未来发行的股票。
股权薪酬支出为$27.3百万美元和$33.2分别为截至2021年7月31日的13周和26周，其中包括大约$24.9与2021年第二季度发生的2021年归属事件相关的非现金支出1.8亿美元。股权薪酬支出为$1.6百万美元和$3.7在截至2020年8月1日的13周和26周内，分别为100万美元。这些成本在损益表中计入销售费用、一般费用和行政费用。
2011单位奖励计划
2011年单位激励计划规定向我们的董事、高管和符合条件的公司员工授予某些股权激励奖励(每个奖励)，例如购买ASO，Inc.普通股的期权(每个“单位期权”)和可能落户ASO，Inc.普通股的受限单位(每个“受限单位”)。
根据2011年单位奖励计划授予的单位期权包括在满足基于时间的要求时授予的单位期权(每个单位期权为“服务单位期权”)和在满足基于时间的要求和公司绩效要求后授予的单位期权(每个单位期权为“绩效单位期权”)。
根据二零一一年单位奖励计划授予的受限单位包括在满足以时间为基准的要求时授予的受限单位(每个为“服务受限单位”)和在满足基于流动资金的要求以及基于时间的要求和/或基于业绩的要求时授予的受限单位(每个为“流动性事项受限单位”)。在每种情况下，本公司的未偿还及未归属单位期权和受限单位的归属取决于持有人持续服务至每个适用归属事件的日期。
19

在2020年10月1日通过2020年综合激励计划的同时，不会授权根据2011年单位激励计划颁发进一步的奖励。
2020综合激励计划
2020年综合激励计划规定向我们的董事、高管和符合条件的公司员工授予诸如购买ASO，Inc.普通股(每个，一个“股票期权”)和可能以ASO，Inc.普通股结算的限制性股票单位(每个，一个“限制性股票单位”)的期权等奖励。
根据2020年综合激励计划授予的股票期权包括在满足基于时间的要求时授予的股票期权(每个期权都是“服务股票期权”，服务单位期权和服务股票期权一起称为“服务期权”)。
根据2020年综合激励计划授予的限制性股票单位包括在满足基于时间的要求时授予的限制性股票单位(每个，为“服务受限股票单位”)和在满足基于时间的要求和基于业绩的要求后授予的受限股票单位(每个，为“业绩受限股票单位”)。在每一种情况下，公司的已发行和未归属的股票期权和限制性股票单位的归属取决于持有人持续服务至每个适用的归属事件发生之日。
ESPP
我们的ESPP允许符合条件的员工贡献最多15其符合条件的收益的%用于以折扣率每半年购买一次公司普通股15上市首日或最后一天收盘价的百分比六个月期报价期，以较低者为准。
根据ESPP为发行保留的股票数量将从2021财年开始的每个财年的第一天自动增加，增加的数量等于(1)中较小的数字。1,000,000普通股，(2)2.0上一会计年度最后一天发行的所有类别的公司普通股总数的%，或(3)ASO，Inc.董事会确定的较低数量的股票。
分布
2020年8月28日，NAHC支付了一美元257.02000万美元，或$1.1257每单位(或$3.5460使用缴费比率换算)，分配给其成员的记录截至2020年8月25日。手头的现金被用来资助$248.0分配中的600万美元，其余部分通过抵消从一个成员那里应收的未偿还贷款和代表NAHC成员预扣的州所得税来分配。尚未授予的股权奖励的持有人有权获得等同于$的价值。1.1257每项奖励(或$3.5460以现金支付、额外的限制性单位赠款或单位期权行权价格调整的形式支付的部分(按缴款比率折算)。未归属奖励的到期现金支付在此类奖励归属时支付。根据2011年单位奖励计划的条款，公司对每项奖励进行了如下调整(上下所示的单位成分股、股份和行使价均按注2中所有权交换回溯陈述中所述的贡献比率换算)：
•执行降价$0.28为9,788,000单位选项(或$0.89为3,107,301折算后的股票期权)；
•执行降价$1.12为1,746,594单位选项(或$3.53为554,474折算后的股票期权)；
•额外的受限单位奖励159,362单位(或50,590流动资金事项限制单位(折算后)；以及
•既有单位期权和既有限制性单位的现金支付(“基于股票的奖励支付”)为$32.2截至2021年7月31日，已有100万人全额支付。截至2021年7月31日，不再支付与分配相关的基于股份的奖励付款。
这些行使价格调整没有增加单位期权的价值，也没有产生相关的额外股权补偿。


20

服务选项公允价值假设
授予的服务期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。授予的服务期权的预期寿命基于“SEC简化”方法。预期价格波动率是根据可比公司在一段历史时期内的隐含波动率来确定的，这一历史时期与该奖项的预期寿命相匹配。无风险利率是基于预期寿命内预期的美国国债利率。股息收益率是基于不会支付股息的预期。用于计算授出奖励公允价值的假设将在必要时进行评估和修订，以反映当前的市场状况和经验。
下表列出了在截至2021年7月31日的26周内授予的服务选项的假设和授予日期公允价值：
预期寿命(以年为单位)6.18
预期波动率
42%至44%
加权平均波动率44 %
无风险利率
1.01%至1.22%
股息率— 

下表列出了截至2021年7月31日的26周内的奖项授予情况：
服务选项服务限制性股票单位业绩限制性股票单位
股份数量900,542 185,396 192,919 
每个奖项的加权平均授予日期公允价值$11.80 $28.57 $27.14 
每份奖励的加权平均行使价格$27.14 不适用不适用


下表列出了截至2021年7月31日的未确认补偿成本：
服务选项服务限制性股票单位业绩限制性股票单位
剩余费用$10,474,721 $4,495,775 $4,193,693 
加权平均剩余寿命(以年为单位)3.63.33.5

21


10. 普通股每股收益
每股基本普通股收益是根据净收入除以期内已发行的基本加权平均普通股计算的，稀释后的每股普通股收益是根据净收入除以稀释后的加权平均流通股计算的。稀释加权平均已发行普通股是根据基本加权平均已发行普通股加上期内已发行股票奖励的任何潜在摊薄效应计算的，该方法假设从稀释性股票期权收到的潜在收益用于购买库存股。反稀释股票奖励不包括具有尚未实现的业绩或流动性事件目标的奖励。
基本和稀释加权平均已发行普通股和基本和稀释后每股普通股收益计算如下(除每股金额外，以千为单位)：
十三周结束了二十六周结束
2021年7月31日2020年8月1日2021年7月31日2020年8月1日
净收入$190,510 $167,676 $368,306 $157,656 
加权平均已发行普通股-基本(1)
92,627 72,478 92,357 72,476 
服务限制性单位和服务限制性股票单位的稀释效应(1)
61 3 54 8 
业绩限制性股票和流动性事项限制性股票的稀释效应(1)
121 — 591 — 
服务选项的稀释效果(1)
2,614 571 2,427 613 
绩效单位期权和绩效股票期权的稀释效应(1)
468 1,387 962 1,390 
ESPP股票的稀释效应— — — — 
加权平均已发行普通股-稀释(1)
95,891 74,439 96,391 74,487 
普通股每股收益-基本$2.06 $2.31 $3.99 $2.18 
每股普通股收益-稀释后$1.99 $2.25 $3.82 $2.12 
反摊薄股票奖励不包括在摊薄计算中(1)
34 1,653 43 426 
(1) 请参阅注释2中的所有权交换追溯演示文稿。

22

11. 所得税
在2020年10月1日之前，本公司被视为美国联邦所得税的流动实体，因此我们在2020年10月1日之前的损益表中没有记录联邦所得税支出。我们在2020年10月1日之前的税率几乎完全是州所得税的结果。关于我们的首次公开募股，由于2020年10月1日及之后完成的重组交易，公司被视为美国联邦、州和地方所得税目的的美国公司，因此，自2020年10月1日以来我们报告的联邦、州和地方所得税经营业绩的预期税收后果计入了所得税拨备。NAHC在2021年1月30日之前继续作为税务伙伴关系运营。
从2021年1月31日起，NAHC出于税收目的终止了合伙待遇。 因此，我们的递延税项负债不再参照NAHC的会员单位来衡量，而是参照我们业务的基本资产和负债来衡量。 由于税制结构的变化，报告的递延税项负债总额没有发生变化。
下表反映了根据截至2021年1月31日的估计公允价值(以千为单位)，以前反映的“对NAHC的投资”所反映的递延税项负债分配给该业务的基础资产和负债的情况：
2021年1月30日更改的效果2021年1月31日
递延税项资产：
应收账款$— $274 $274 
应计负债和准备金— 37,760 37,760 
股权补偿— 22,854 22,854 
其他— — — 
递延税项资产总额— 60,888 60,888 
递延税项负债：
对NAHC的投资(138,358)138,358 — 
库存— (17,387)(17,387)
预付项目— (4,124)(4,124)
财产和设备— (11,531)(11,531)
无形资产— (166,204)(166,204)
其他(345)— (345)
递延税项负债总额(138,703)(60,888)(199,591)
递延纳税净负债总额$(138,703)$— $(138,703)
该公司通过对其中期所得税前收入应用估计的年度有效税率来确定其所得税支出。当期应缴税款是根据估计的联邦和州所得税支付金额计算的，而当期所得税支出或收益的剩余部分则记入递延税净资产或负债账户。在截至2021年7月31日的13周和26周内，ASO，Inc.50.4百万美元和$97.5所得税支出分别为百万美元，其中包括应付所得税的变化#美元50.9递延纳税负债和净负债分别为百万美元和净额#美元46.6截至2021年7月31日，为100万。

23

12. 关联方交易

监督协议
于二零一一年八月三日(“生效日期”)，吾等与Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.(“顾问”)订立监察协议(“监察协议”)，根据该协议，顾问向吾等提供顾问、顾问及财务服务。根据监测协议的条款，我们支付的年度咨询费总额增加了5.0在生效日期的每个周年纪念日每年%。顾问还向我们收取与我们获得、安排和谈判股权和债务融资相关的服务的惯常费用。此外，我们还被要求向顾问报销与这些服务相关的任何自付费用。监测协议年复一年继续有效，除非顾问和我们修改或终止。于2020年第三季首次公开招股完成后，监督协议终止。我们确认与“监测协定”有关的咨询费，包括报销费用，大约为#美元。0.9百万美元和$1.8分别在截至2020年8月1日的13周和26周内达到100万美元。这些费用在损益表中计入销售费用、一般费用和行政费用。

其他关联方交易
关于2021年5月的二次发售，我们回购了3,229,974ASO，Inc.普通股价格为$30.96每股价格约为$100.01000万美元，立即由本公司注销(见附注1)。

此外，KKR拥有广泛的投资组合公司的所有权权益，我们可能在与这些公司的正常业务过程中进行商品或服务的商业交易。我们不认为这样的交易对我们的业务有实质性影响。

对经理人的投资
在截至2020年8月1日的26周内，经理们以公平市价回购了大约$37.0从一位公司董事那里获得一千个可赎回的会员单位，以换取现金。NAHC同时以公允市价从经理手中购回相当于从董事手中购回的可赎回会员单位数量的NAHC会员单位数量。
会员和分销商的应收票据
在2020年10月1日之前，根据NAHC的LLC协议，在某些情况下，某些成员可以要求公司代表他们提供税收贷款。2019年4月10日，该公司借出了$4.01000万美元，并向一名会员开具应收票据。应收票据每半年计一次复利，利息为2.5未偿还本金和利息将于2022年4月10日到期，利率为%。这笔应收票据记录在资产负债表上的其他非流动资产中。
2018年4月5日，该公司借出了$4.11000万美元，并向一名会员开具应收票据。应收票据每半年计一次复利，利息为2.1%，未偿还本金和利息将于2021年4月5日到期，并计入资产负债表上的预付费用和其他非流动资产。
2020年8月28日，公司向截至2020年8月25日登记在册的成员分发了$257.02000万美元(见附注9)。在$257.01000万，$8.51000万美元用于抵销和偿还应收票据和应收会员相关利息的余额。
24

13. 承诺和或有事项

与技术相关的承诺和其他
截至2021年7月31日，我们在技术相关承诺和其他合同承诺项下的义务金额为$19.52000万。在这类承诺中，约有#美元10.6100万美元将在未来12个月内支付。

财务担保
在正常的业务过程中，我们签订的合同包含各种陈述和保证，并提供一般赔偿。这些安排下的最大风险是未知的，因为这将涉及到未来可能对我们提出的尚未发生的索赔。然而，根据经验，我们认为损失的风险很小。

法律程序
我们是各方提起的诉讼、索赔和要求中的被告或共同被告，这些诉讼、索赔和要求涉及通常与我们业务相关的事项。任何一宗或一组涉及实质上相似的法律或事实问题的个案，预计都不会对我们经营业务的方式或对我们的经营结果、财务状况或流动资金产生重大影响。这些案件大多涉及产品、场所、雇佣和/或商业责任。根据我们目前对这类索赔情况的评价和经验，已经建立了我们认为足够的准备金；但是，目前还不能确定这些案件的最终结果。我们相信，考虑到我们的赔偿、保险和储备，这些问题的最终解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

赞助协议和知识产权承诺
我们定期与职业运动队、协会、赛事、网络或个人职业运动员和大学体育项目签订赞助协议，以换取营销和广告推广。我们还签订了知识产权协议，根据该协议，公司通常获得使用第三方拥有的商标的权利，以换取销售时的版税。这些协议通常包含一至三年制公司需要支付的期限和合同付款金额。截至2021年7月31日，我们有$19.7到2027年，相关承诺将达到100万美元，其中8.7100万美元将在未来12个月内支付。


14. 后续事件
股票回购计划
2021年9月2日，公司董事会批准了一项新的股票回购计划，根据该计划，公司可以购买至多$500在此期间，其流通股为1,700万股三年制截至2024年9月2日的期间。根据股票回购计划，可以使用各种方法进行回购，其中可能包括公开市场购买、大宗交易、私下协商的交易和/或非酌情交易计划，所有这些都符合美国证券交易委员会(SEC)的规则和其他适用的法律要求。任何普通股回购的时间、方式、价格和金额将由本公司酌情决定，并将取决于各种因素，包括法律要求、价格以及经济和市场状况。股票回购计划并不要求本公司收购任何特定数量的普通股，该计划可随时暂停、延长、修改或终止。
25

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

关于前瞻性陈述的警告性声明
这份10-Q表格季度报告(“本季度报告”)包括符合1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条的定义的前瞻性陈述，受这些条款所创造的“安全港”的约束。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，包括反映我们目前对我们的运营和财务业绩的看法的陈述。这些前瞻性陈述贯穿本季度报告，包括本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及题为“风险因素”的章节，涉及我们的行业、业务战略、目标和预期等事项，涉及我们的市场地位、未来业务、利润率、盈利能力、资本支出、流动性和资本资源以及其他财务和运营信息。我们使用了“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“未来”、“将会”、“寻求”、“可预见”这些词语或类似术语的否定版本来识别本季度报告中的前瞻性陈述。
本季度报告中包含的前瞻性陈述是基于管理层目前的预期，并不是对未来业绩的保证。前瞻性陈述会受到各种风险、不确定因素、假设或环境变化的影响，这些风险、不确定因素、假设或环境变化很难预测或量化。我们的期望、信念和预测都是真诚地表达出来的，我们相信它们是有合理基础的。然而，不能保证管理层的期望、信念和计划一定会实现。由于全球、地区或当地经济、商业、竞争、市场、监管和其他因素的变化，实际结果可能与这些预期大不相同，其中许多因素是我们无法控制的。我们认为，这些因素包括但不限于公司于2021年4月7日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2021年1月30日的10-K表格年度报告(“年度报告”)和本季度报告中“风险因素”项下描述的那些因素，因为此类风险因素可能会在我们提交给SEC的定期文件中不时更新，并可在SEC网站www.sec.gov上获得，还包括以下内容：
•整体经济健康状况和消费者可自由支配支出下降；
•我们有能力预测或有效应对消费者品味和偏好的变化，以有竞争力的价格收购和销售品牌商品，和/或管理我们的库存余额；
•体育用品和户外娱乐零售业的激烈竞争；
•新冠肺炎对我们业务和财务业绩的影响；
•我们有能力保护与我们和我们的客户、团队成员和供应商有关的敏感或机密数据；
•与我们依赖国际制造商品相关的风险；
•我们有能力遵守影响我们业务的法律和法规，包括与消费品销售、制造和进口有关的法律和法规；
•我们现在和将来可能面临的索赔、要求和诉讼，以及我们的保险或赔偿覆盖范围可能不够的风险；
•损害我们的声誉；
•我们操作、更新或实施我们的信息技术系统的能力；
•与我们供应链中断和失去商品购买激励措施相关的风险；
•我们外包业务服务和解决方案的第三方供应商的任何失败；
•我们是否有能力成功地执行我们的门店增长计划或有效地管理我们的增长，或者我们的新门店未能产生销售额和/或实现盈利；
•与我们的电子商务业务相关的风险；
•与自有品牌商品相关的风险；
•我们配送中心运营的任何中断；
•我们经营业绩的季度和季节性波动；
•发生恶劣天气事件、灾难性健康事件、天灾人祸、社会政治状况或者内乱；
•我们有能力保护我们的知识产权，避免第三方知识产权的侵犯；
•我们对满足劳动力需求的能力的依赖；
26

•我们商店的地理集中度；
•商品成本和可获得性的波动；
•我们管理业务增长的能力；
•我们留住关键高管的能力；
•我们有能力成功地进行战略性收购并整合被收购的业务；
•支付相关风险；
•我们营销和广告计划的有效性；
•我们的巨额债务；以及
•与Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.(统称“KKR”)有关联的投资基金和其他实体有能力对我们施加重大影响，他们的利益未来可能与我们或您的利益发生冲突。
这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本季度报告中包括的其他警示性声明一起阅读。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。
我们在本季度报告中所作的任何前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日的情况，并受本季度报告中包含的警告性声明的明确限制。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业、投资或其他战略交易的潜在影响。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非任何适用的证券法可能要求这样做。
本季度报告中提及的“Academy”、“Academy Sports+Outdoor”、“我们”或“公司”是指(1)2020年10月1日之前，新学院控股公司(New Academy Holding Company，LLC)(特拉华州的一家有限责任公司和我们之前的母公司控股公司)及其合并子公司；(2)2020年10月1日及之后，特拉华州的Academy Sports and Outdoor，Inc.(特拉华州的一家公司和我们业务的当前母公司控股公司)及其合并子公司。

27

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中包括的截至2021年7月31日的13周和26周的未经审计的财务报表和相关注释、我们截至2021年1月30日的会计年度的经审计的财务报表以及年度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节一起阅读。
本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅本季度报告标题为“有关前瞻性陈述的告诫声明”一节。在回顾下面的讨论时，您应该牢记我们业务所特有的重大风险和不确定性。年报和本季度报告的“风险因素”部分描述了可能影响我们的财务业绩和实际结果，并可能导致实际结果与本讨论中包括的或我们管理层作出的任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的已知重大因素。
Academy Sports and Outdoor，Inc.通过其子公司开展业务，其中包括其间接子公司Academy，Ltd.，这是一家经营业务为“Academy Sports+Outdoor”的运营公司。本季度报告中任何提及“年”或任何年份的地方都是指我们的财政年度，即截至1月31日最接近的星期六的52周或53周期间。本季度报告中对“当前季度”、“2021年第二季度”或类似引用的任何提及均指截至2021年7月31日的13周期间，本季度报告中对“上年季度”、“2020年第二季度”或类似引用的任何提及均指截至2020年8月1日的13周期间。本季度报告中对“本年度迄今”、“2021年迄今”或类似参考的任何提及是指截至2021年7月31日的26周期间，本季度报告中对“去年迄今”、“2020年迄今”或类似参考的任何提及是指截至2020年8月1日的26周期间。除非另有说明，否则关于2021年当前时期的所有比较都将与2020年同期进行。

本季度报告中有关我们当前和计划运营的所有陈述均根据我们对与新冠肺炎疫情相关的最新事态发展的讨论进行了修改，我们实施当前和计划运营的能力取决于与新冠肺炎疫情相关的进一步发展。

概述
我们是美国领先的全线体育用品和户外娱乐零售商之一。我们的使命是为所有人提供乐趣，并以本地化的销售战略和价值主张与广泛的消费者深度联系来完成这一使命。我们广泛和本地化的品种吸引了所有年龄、收入和抱负的人，包括初学者和高级运动员、享受户外娱乐的家庭，以及追求运动和户外运动热情的爱好者。
我们销售一系列运动和户外娱乐产品，包括运动器材、服装、鞋类、野营用具、庭院家具、户外烹饪用具以及狩猎和钓鱼用具等。我们强大的商品种类是以我们全年提供的广泛产品为基础的，如健身器材和服装、工作和休闲服、折叠椅、马车和帐篷、培训和跑鞋以及冷却器。我们还提供丰富的季节性物品选择，如运动器材和服装、季节性服装和配饰、狩猎和钓鱼设备和服装、庭院家具、蹦床、游戏套装、自行车和恶劣天气用品。我们提供与当地相关的产品，如路易斯安那州的小龙虾锅炉、地区体育迷的特许服装、地区垂钓点的诱饵和沿海市场的海滩毛巾。我们基于价值的产品组合还包括19个自有品牌组合中的独家产品。
截至2021年7月31日，我们在主要位于美国南部的16个毗邻州经营着259家门店，面积从约40,000至130,000平方英尺不等，平均面积约为70,000平方英尺。我们的商店得到了大约22,000名团队成员、三个配送中心和我们快速增长的电子商务平台的支持，其中包括我们在www.academy.com的网站和我们在2021年第二季度新推出的移动应用程序。此外，我们正在深化我们的客户关系，进一步将我们的电子商务平台与我们的商店整合起来，并通过发展我们的全方位渠道能力来提高运营效率，例如我们于2020年推出的路边提货和送货计划。
28

下表汇总了指定期间的商店活动：
二十六周结束
2021年7月31日2020年8月1日
开业门店259 259 
Q1新店— — 
第二季度新店— — 
关着的不营业的— — 
结束商店259 259 
搬迁商店1 — 

影响我们业务的趋势和其他因素
各种趋势和其他因素影响或已经影响我们的经营业绩，包括：
整体经济趋势。我们所有的销售额都是在美国境内产生的，这使得我们的运营结果高度依赖于美国经济和美国消费者可自由支配的支出。可能影响客户消费模式和我们经营结果的宏观经济因素，包括但不限于：经济健康状况；消费者对经济的信心；金融市场波动；工资、就业和失业趋势；房地产市场，包括房地产价格和抵押贷款利率；消费信贷水平；消费者债务水平；汽油和燃料价格；利率和通货膨胀；税率和税收政策；移民政策；进口和关税/关税和政策；自然灾害或人为灾害的影响；法律和法规；国际动乱、贸易争端、劳动力短缺和其他干扰。国家和国际安全问题；并影响任何公共卫生流行病。影响消费者可自由支配支出的因素，在全球范围内仍然不稳定，继续为我们创造一个复杂和具有挑战性的零售环境。见本季度报告标题为“新冠肺炎对我们业务的影响”一节。
消费者的偏好和需求。 我们所取得的成功程度，除其他因素外，还取决于我们如何准确和及时地预测消费者对体育用品和户外娱乐商品的品味和偏好、消费者需求水平、商品供应情况以及竞争环境。我们的产品必须吸引广泛的客户，这些客户的偏好无法确定，可能会发生变化。我们必须不断地识别、获得并向我们的客户提供有吸引力的高质量商品。我们很难持续和成功地预测我们的客户将需要的产品和服务，因为我们通常在计划交货前几个月从供应商那里购买产品。如果我们误判了我们产品的市场，我们可能会面临某些产品的库存过剩。我们利用各种方法来帮助我们识别与我们的客户群相关的产品，并更好地了解不断变化的客户趋势，如社交媒体分析、互联网搜索分析、内部客户洞察和供应商情报。
战略库存管理。我们必须保持足够的商品库存水平，使我们的客户能够成功地经营我们的业务。畅销商品的短缺可能会减少我们的净销售额。相反，我们还必须设法避免积累过剩库存，以维持适当的库存水平。如果我们积压不受欢迎的商品，那么我们可能会被迫大幅降低库存，或者错过销售其他商品的机会，这两种情况都可能对我们的盈利能力产生负面影响，反过来，我们的销售额可能会下降，或者我们可能会被要求以更低的价格出售我们获得的商品。近年来，我们部署了几个新工具来改进库存处理和供应商管理，包括第三方程序，用于分析我们的库存库存，并全年在每个地点执行有纪律的降价策略。这一实施，加上其他因素，使我们能够改善商店的库存管理，在截至2020年8月1日和2021年7月31日的12个月中，我们的平均库存周转率分别从3.36倍提高到4.04倍。我们将这些工具与我们从学院信用卡计划和目标客户调查中收集到的数据结合在一起，以便更好地估计未来的库存需求。如果我们要保持竞争力并在未来的基础上扩大利润率，我们就必须继续寻找创新的方法来加强我们的库存管理。2020年至2021年第一季度，我们经历了库存从高销售量到2021年第一季度的大幅下降。在2021年第二季度，我们的库存比上一年有所增加；然而，尽管库存水平有所改善，我们预计仍将使用现金
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我们相信，这将继续影响我们在2021年剩余时间内通过经营活动提供的净现金。
价值战略。我们以极具竞争力的价格提供种类繁多的产品，具有非凡的价值。我们的店内体验包括由我们训练有素的热情员工提供的增值客户服务，例如某些产品(如自行车、烤架和弓)的免费组装、健身器材演示、狩猎和钓鱼许可证的发放和续签、渔线缠绕以及帮助客户将大宗物品搬运到汽车上等。我们的目标是始终如一地提供比同行零售商更好的价值。我们基于价值的定价使我们比专业零售商和其他大型零售商更具优势，后者通常以溢价提供更有限的种类。我们种类繁多，这使我们比大众普通商家更有优势，后者通常不销售学院出售的领先国家品牌。我们还继续在我们的产品种类中增加自有品牌产品，这些产品的价格通常低于我们也提供的同等质量的国家品牌产品。我们的销售组合的转变，即我们销售更多的自有品牌产品和更少的国家品牌产品，通常会对我们的毛利率产生积极影响，但对我们的总净销售额产生不利影响。
电子商务。 我们预计，我们全方位渠道能力的扩大和增强将成为我们净销售额和毛利率增长的关键驱动力。我们将继续投资于增加电子商务流量和提高在线销售转化率的计划。我们改进的网站和移动应用程序于2021年第二季度推出，还为我们的门店提供数字营销支持，以及我们的在线购买-在店提货(BOPIS)和发货到商店计划。我们的电子商务平台还允许我们接触到我们目前门店范围之外的客户，并向新客户介绍Academy品牌。在截至2021年7月31日的13周和26周内，BOPIS约占我们电子商务销售额的一半。我们的电子商务平台也是营销和产品教育的媒介，让我们能够进一步联系我们的客户。在今年到2021年为止，商店促进了我们大约95%的总销售额，包括店内发货、BOPIS和店内零售。
我们相信，我们继续发展我们的全渠道能力是很重要的，特别是考虑到新冠肺炎大流行导致消费者偏好的变化，加上我们网站最近的增强和全渠道能力，推动了2020年间电子商务销售额的大幅增长。然而，与最近的这些增强相比，很难准确地确定我们的电子商务销售增长中有哪一部分归因于新冠肺炎大流行。2021年迄今，电子商务普及率为7.9%，而2020年迄今为10.9%，2019年迄今为3.4%。2021年至今，我们的电子商务销售额同比下降10.8%，我们认为这主要是由于越来越多的顾客在我们的商店购物变得舒适，以及新冠肺炎限制的放宽，导致需求从电子商务转向店内；然而，与2019年迄今相比，我们的电子商务销售额增长了241.9%。我们预计将继续扩大和提升我们的全渠道能力，包括BOPIS、从商店发货和从商店发货，这将继续需要我们的大量投资。
竞争。美国的体育用品和户外娱乐零售业竞争激烈，各自为政。我们与专业鞋类和户外零售商、传统体育用品商店、大型体育用品商店、大众普通商家和目录以及互联网零售商展开竞争。这场比赛既在实体零售点进行，也在网上进行。我们的一些竞争对手可能比我们大得多，拥有比我们多得多的资源。来自竞争对手的压力可能要求我们降低价格或增加广告和促销支出。传统竞争对手的促销力度越来越大，如果我们的竞争对手降价，我们可能很难在不降价的情况下实现净销售目标，这可能会影响我们的利润率。由于竞争加剧，我们未来可能需要大量资金来维持或发展我们的业务，包括我们的商店和电子商务活动。
采购与供应链管理。为了我们的业务取得成功，我们的供应商必须按照法规要求，以可接受的成本和及时的基础，向我们提供大量高质量的产品。整个供应链对生产和运输能力等资源的竞争加剧。影响供应链的趋势包括劳动力和原材料价格波动对我们供应商的影响，以及新冠肺炎疫情的影响。我们销售的商品来自各种各样的国内和国际供应商，我们找到合格供应商并及时有效地获取商品的能力往往是具有挑战性的，特别是对于从美国以外采购的商品。我们通常没有与供应商签订长期书面合同，要求他们继续向我们供应商品、特定的付款条件或信用延期。因此，由于一般经济条件或其他原因，这些供应商可能会修改这些关系的条款。我们与供应商关系的变化(可能发生在我们控制范围之外的各种原因)也有可能增加我们的开支，并对我们的经营结果产生不利影响。此外，我们的许多供应商向我们提供商品购买奖励，如退货特权、批量购买津贴和合作广告，而这些奖励的拒绝或停止可能会严重影响我们的运营结果。此外，
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由于美国与其他国家之间的贸易或政治紧张或其他原因而宣布或征收任何新的或增加的关税、关税或税收，可能会对我们的供应链产生不利影响。近年来，特朗普政府对来自中国的出口产品征收了多轮关税，我们和我们的许多供应商都是从中国采购大宗商品。因此，我们直接从中国采购的自有品牌产品以及我们通过供应商采购的中国国家品牌产品的库存成本都在上升。这些更高的库存成本导致了更高的价格和/或更低的利润率，从而对净销售额和/或毛利率产生了负面影响。然而，相对于影响我们业务的不断升级的关税，到目前为止还没有颁布任何重大修改。
新店开张。我们预计，新门店将是我们未来净销售额和毛利率增长的关键驱动力。我们的经营业绩一直并将继续受到新店开张时间和数量的重大影响。我们正在不断评估可供我们考虑的市场中能够容纳我们首选门店规模的门店数量，我们预计，受新冠肺炎疫情的影响，从2022年开始，每年将新开8至10家门店，与我们2018年至2019年的增长率相似。新店的表现可能会因各种因素而有所不同，例如开店日期、特定开业的一年中的时间、开店费用的金额、商店占用费用的金额以及新店的位置，包括它是位于新的还是现有的市场。例如，在新店开张时，我们通常会产生比正常情况下更高的团队成员成本，这与设置成本和其他开业成本相关。我们的大多数商店在开店后的头12个月内就实现了盈利。我们相信，我们的房地产战略已经为我们的进一步扩张奠定了良好的基础。然而，我们计划中的门店扩张将增加对我们的运营、管理、行政和其他资源的需求。在新市场，我们对目标客户不太熟悉，目标客户也不太熟悉，与现有市场的新店相比，新市场的新店可能面临不同或额外的风险和增加的成本。随着我们进入较新的市场，我们可能不得不扩大我们的商品种类，使其更加本地化。有效地管理我们的增长将需要我们继续加强我们的门店管理系统、财务和管理控制以及信息系统。我们还将被要求招聘、培训和留住门店管理人员和门店人员，这, 再加上增加的营销成本，影响了我们的营业收入和净收入。
中期业绩和季节性。 我们的业务受季节性波动的影响。我们净销售额和利润的很大一部分来自第二季度的暑假，如阵亡将士纪念日、父亲节和独立日。我们的净销售额和利润也受到11月/12月假日销售季节的影响，部分原因是第四季度寒冷天气体育用品和服装的销售。
第53周。我们按照零售业的4-5-4日历运作。4-5-4日历是零售商的指南，根据4周-5周-4周的格式将一年划分为几个月，以确保不同年份之间的销售可比性。每隔五到六年，每周一次被添加到4-5-4会计日历中。
新冠肺炎对我们业务的影响
新冠肺炎的爆发已被世界卫生组织宣布为全球流行病，它的爆发继续影响我们的业务，以及我们的客户、团队成员和供应商，并已导致联邦、州和地方政府当局提出旨在缓解病毒传播的安全建议和要求，如在家命令、禁止大型团体集会、旅行限制和关闭某些企业。这些影响的范围和性质每天都在继续演变，包括新冠肺炎案件的任何潜在死灰复燃。
为了应对这些限制，也为了在服务客户的同时保障客户、团队成员和服务提供商的安全，我们采取了许多行动，包括定期对每家门店进行专业清洁，为每家门店配备洗手液消毒站和标牌，说明如何在店内保持社交距离，佩戴面罩，限制一次进入的顾客数量，以及在收银台和其他柜台安装防护盾牌。我们因实施这些措施而增加了成本，以及我们活跃的商店和配送中心团队成员的临时工资溢价和额外的病假。为了降低这些措施的成本，在截至2020年5月2日的13周内，我们暂时解雇了大量公司、商店和配送中心团队成员，并强制执行高管和剩余在职团队成员的临时减薪，以及在此期间大幅降低运营费用的其他战略行动。我们还于2020年3月从我们的ABL贷款(定义如下)中提取了5亿美元，作为一项预防措施，以确保财务灵活性和最大限度地提高流动性。我们的所有三个配送中心在2020年期间都保持营业，到2021年为止，我们所有的259家门店自2020年5月20日以来一直全面运营，我们的公司办公室自2020年6月8日以来一直全面营业。我们将继续监控快速发展的形势，并期望继续调整我们的运营以满足联邦、州和地方的要求，并实施我们认为最符合团队成员、客户和社区利益的标准或流程。
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正如下面进一步讨论的那样，大流行的影响和采取的应对行动对我们的业务结果产生了不同程度的影响，我们的业务尤其不可预测。然而，作为一家基本零售商，我们能够在大流行期间客户的需求演变时为他们提供服务。在大流行的早期，我们看到特定类别的销售加速，如户外烹饪、露营、射击运动和狩猎。2020年第一季度晚些时候，客户意识到他们需要在学校和健身房关闭时想方设法娱乐家人，保持健康，所以他们向我们寻求我们支持的单独的娱乐、户外和休闲活动，因此，我们看到举重、瑜伽垫、跑步机、室内自行车、钓鱼、狩猎和露营装备、后院和车道游戏、蹦床、露天座椅和烧烤的销量有所增加。我们预计，隔离娱乐、户外和休闲活动产品的日益流行将在疫情期间持续下去，并将导致我们的客户群长期增加。与此同时，在今年迄今的2020年间，我们的某些产品(主要是服装和鞋类)的销售额有所下降，不得不偶尔取消这些产品的某些采购订单。尽管我们的鞋类和服装商品部门在2020年面临最初的挑战，销售额下降，但这些类别最终在2020年实现了正的可比销售额增长。户外、运动和娱乐部门在整个2020年都保持了持续的正向门店销售增长，并最终在2020年实现了显着的正可比销售增长。
今年到2021年为止，我们大多数商品部门的可比销售额都实现了两位数的增长。此外，与前一年相比，我们的销售组合已恢复到更平衡的水平，这有助于提高利润率，因为我们的鞋类和服装销售额在2020年迄今有所增长。与前一年相比，最近店内客流量有所增加。我们相信，这一增长是由于新冠肺炎限制的放松以及我们整个地区疫苗可获得性的增加，这有助于提高客户在我们商店购物的舒适度。此外，我们看到最近各种因素造成的需求增加，如美国政府的刺激支出、失业救济金的增加以及团队运动和面对面教育的逐步回归。
我们相信，我们的消费者会觉得光顾我们的商店很舒服，因为我们有大卖场，可以在路边提货在线订单，这使得社交距离变得更容易，而且我们不在商场里，也不受商场的束缚，因为顾客会试图避开拥挤的空间。我们还看到，2020年期间，通过全方位渠道平台购买我们产品的客户大幅增加，特别是因为客户越来越多地利用我们在2020年第一季度推出的路边提货服务和2020年第三季度推出的送货到商店服务，这为我们的客户提供了更多如何购物Academy的选择。虽然今年到目前为止，新冠肺炎大部分限制的放松使得我们门店的客流量更大，但我们认为，与前一年相比，这也导致了电子商务销售渗透率的下降。
我们的业务和业务趋势将在多大程度上受到疫情的影响，以及由此产生的任何不可预见的成本将在很大程度上取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法准确预测。这些事态发展包括，除其他外，可能出现的关于疫情严重程度和对健康影响的新信息，降低新冠肺炎风险的疫苗的开发和可获得性，政府当局控制疫情或治疗其影响的行动，以及疫情和此类政府行动导致的消费者行为变化。我们继续监测不断发展的局势，因为关于大流行及其死灰复燃仍然存在许多不确定性，包括预期的持续时间。见年报题为《风险因素-与我们的业务相关的风险-新冠肺炎的影响可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响》一节。
我们如何评估我们的业务表现
我们的管理层考虑了许多财务和运营指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、确定资源分配、做出有关公司战略的决策和评估预测。这些指标包括运营指标和非GAAP指标，作为我们GAAP结果的补充。请参阅下面的“非GAAP衡量标准”。
可比销售额。我们将可比销售额定义为在13个完整会计月后开业的商店以及所有电子商务销售额在一段时期内净销售额增加或减少的百分比。我们的一些竞争对手和其他零售商计算可比销售额的方式可能会有所不同。因此，本季度报告中有关我们可比销售额的数据可能无法与其他零售商提供的类似数据相比较。已显著改建或重新安置的商店将从该计算中删除，直到新商店在基本上所有被比较的时段内都已运行。由于我们无法控制的情况而长时间关闭的商店也不在计算范围内。通过我们网站进行的任何销售都被分配到电子商务销售中，用于衡量可比销售额，无论这些销售是如何完成的，无论是发货到家，还是通过BOPIS在店内或路边提货。例如，所有由我们的网站发起的BOPIS交易都被分配给电子商务销售，用于可比销售额，尽管我们的客户是从特定的商店提货的。被比较期间电子商务的增减直接影响可比销售业绩。各种因素影响可比销售额，包括消费者偏好、购买趋势和整体经济趋势；我们的能力
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识别并有效响应客户喜好以及本地和区域趋势；我们提供各种高质量/价值导向的产品以产生新的和重复访问我们的商店和网站的能力；我们在我们的商店提供的客户体验和独特的服务；我们执行全方位渠道战略的能力，包括电子商务业务的增长；产品组合和定价的变化，包括促销活动；每次访问购买的商品数量和平均订单价值；在可比时期之间假期时间的变化；以及已经开设的商店的数量，包括我们的电子商务业务的增长；产品组合和定价(包括促销活动)的变化；每次访问购买的商品数量和平均订单价值；在可比时期之间假期时间的变化；以及已经过的商店数量
调整后的EBITDA、调整后的EBIT、调整后的净收入、预计调整后的净收入、预计调整后的每股收益和调整后的自由现金流。管理层使用调整后的EBITDA、调整后的EBIT、调整后的净收入、预计调整后的净收入、预计调整后的每股收益和调整后的自由现金流量来补充GAAP的业绩衡量标准，以评估我们业务战略的有效性，做出预算决策，并使用类似的衡量标准将我们的业绩与其他同行公司进行比较。管理层还使用调整后的息税前利润作为业绩目标，以确定和奖励可自由支配的年度激励性薪酬。请参阅下面的“非GAAP衡量标准”。
电子商务渗透。 电子商务渗透率的定义是电子商务商品销售总额(包括BOPIS)除以公司商品销售总额。
我们运营结果的组成部分
我们的盈利能力主要受净销售额、毛利率的波动以及我们利用销售、一般和行政费用的能力的影响。
净销售额。 净销售额来自店内和电子商务商品销售，扣除销售税和商品退货扣除。
净销售额波动可能受到以下因素的影响：新店开张、包括电子商务销售在内的可比销售额的增加或减少、我们根据销售波动调整库存的能力、我们对供应商关系和满足客户需求的管理、津贴和物流、季节性、反常或极端天气、消费者购物偏好的变化、消费者可自由支配的支出以及市场和促销活动。
毛利率。毛利是我们的净销售额减去销售成本。我们的商品销售成本包括商品的直接成本以及与采购、仓储和分销相关的成本。这些成本主要由工资和福利、入住费和运费组成，通常与我们的销售量相关，在性质上是可变的。
我们的毛利率取决于许多因素，例如净销售额的增加或减少、我们的促销活动、包括自有品牌商品销售在内的产品组合，以及我们控制销售商品成本的能力，如库存和物流成本管理。我们的毛利率还受到各种变量的影响，包括商品成本、运费成本、收缩和库存处理成本以及电子商务运输成本。我们跟踪和衡量毛利率占净销售额的百分比，以便对照盈利目标评估我们的表现。
销售、一般和行政费用。销售、一般及行政(“SG&A”)开支包括门店及公司行政薪金及薪金福利、门店及公司总部占用费用、广告、信用卡处理、资讯科技、开业前费用及其他门店及行政开支。这些费用在性质上既是可变的，又是固定的。我们跟踪和衡量运营费用占净销售额的百分比，以便对照盈利目标评估我们的表现。SG&A费用的管理取决于我们能否在控制运营成本(如门店、配送中心和公司员工、信息技术基础设施以及营销和广告费用)与高效和有效地为客户提供服务之间取得平衡。我们预计，由于我们的持续增长，以及部分由于我们是一家新上市公司而预计将产生的额外法律、会计、保险和其他费用，未来我们的SG&A费用将会增加。
所得税费用(福利)。在2020年10月1日之前，我们之前的最终母公司New Academy Holding Company，LLC在美国联邦所得税方面被视为流动实体，因此我们在2020年10月1日之前的综合收益表中没有记录联邦所得税支出。我们在2020年10月1日之前的税率几乎完全是州所得税的结果。关于我们的首次公开募股(IPO)，由于2020年10月1日完成的重组交易(见本季度报告中的财务报表附注1)，Academy Sports and Outdoor，Inc.(以下简称ASO，Inc.)就美国联邦、州和地方所得税而言，我们被视为一家美国公司，因此，自2020年10月1日以来我们报告的联邦、州和地方所得税运营结果的预期税收后果已记录了所得税拨备。

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经营成果

截至2021年7月31日的13周与截至2020年8月1日的13周
下表列出了从我们未经审计的损益表中获得的金额和信息，如下所示(美元金额以千计)：
十三周结束了变化
2021年7月31日2020年8月1日美元百分比
净销售额$1,791,530 100.0 %$1,606,420 100.0 %$185,110 11.5 %
销货成本1,149,034 64.1 %1,109,919 69.1 %39,115 3.5 %
毛利率642,496 35.9 %496,501 30.9 %145,995 29.4 %
销售、一般和行政费用387,938 21.7 %312,713 19.5 %75,225 24.1 %
营业收入254,558 14.2 %183,788 11.4 %70,770 38.5 %
利息支出，净额12,157 0.7 %23,566 1.5 %(11,409)(48.4)%
提前清偿债务损失(净额)2,239 0.1 %(7,831)(0.5)%10,070 (128.6)%
其他(收入)，净额(735)0.0 %(628)0.0 %(107)17.0 %
所得税前收入240,897 13.4 %168,681 10.5 %72,216 42.8 %
所得税费用50,387 2.8 %1,005 0.1 %49,382 NM
净收入$190,510 10.6 %$167,676 10.4 %$22,834 13.6 %
*由于四舍五入，表中的百分比总和可能不正确。
**NM-没有意义

净销售额.由于可比销售额增长11.4%，以及我们所有商品部门的强劲销售表现，2021年第二季度的净销售额比去年同期增长了1.851亿美元，增幅为11.5%。
2021年第二季度可比销售额增长11.4%，这是由所有商品部门和几乎每个产品类别的销售额增长推动的。可比销售额的增长主要是由于服装、鞋类以及运动和娱乐方面的强劲表现。服装部门在所有产品类别中都经历了强劲的销售，其中户外、季节性和运动型产品的销售增幅最高。由于每个类别的强劲销售，鞋类部门增加了，特别是在工作、休闲、青年和运动领域。体育和娱乐商品部门的可比销售额增长也受到每个类别的强劲销售的推动，特别是在团队运动方面，足球和棒球的销售在上一年第二季度受到大流行的不利影响。户外商品部门的增长主要是由于弹药和野营销售的增加，部分被渔业类别的减少所抵消，渔业类别由于隔离娱乐活动的普及而在前一年大幅增加。.
与去年同期相比，2021年第二季度电子商务净销售额下降了140万美元，降幅为0.9%，占2021年第二季度商品销售额的8.4%，而去年同期为9.4%。我们认为，电子商务的下降是由于新冠肺炎限制的放松导致需求从电子商务转向店内销售，以及我们的客户更舒适地亲自参观我们的商店。
毛利率。 2021年第二季度毛利率增长1.46亿美元，增幅29.4%，从2020年第二季度的4.965亿美元增至6.425亿美元。毛利率占净销售额的百分比从2020年第二季度的30.9%增加到2021年第二季度的35.9%，增幅为5.0%。毛利率增长500个基点主要归因于：
•商品利润率上升298个基点，原因是高利润率商品的转移推动了销售额的增加，平均单位零售额上升，促销活动比上年减少；
•由于较高的库存周转率降低了费用吸收率，库存间接费用支出增加了139个基点；
•由于供应商津贴增加，支持率提高了55个基点。

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销售、一般和行政费用。与2020年第二季度的3.127亿美元相比，2021年第二季度的SG&A支出增加了7520万美元，达到3.879亿美元。2021年第二季度，SG&A费用占净销售额的百分比增长了2.2%，达到21.7%，而2020年第二季度为19.5%。SG&A加码220个基点的主要原因是：
•员工成本增加170个基点，主要是由于归属事件(“2021年归属事件”；见本季度报告中的财务报表附注1)导致的股权薪酬支出增加；以及
•广告收入增加76个基点，原因是营销和促销活动比去年同期增加了76个基点，其中包括一项降低广告成本的计划，以帮助减轻新冠肺炎对业务的财务影响。
利息支出。与2020年第二季度相比，2021年第二季度的利息支出减少了1,140万美元，降幅为48.4%，这主要是由于债务再融资活动导致本年度定期贷款(定义见下文)的未偿还本金余额较上年减少，以及作为预防措施在新冠肺炎疫情爆发之初于2020年第一季度提取了5.0亿美元的定期贷款贷款利息。我们在2020年第二季度偿还了5.0亿美元的提款。

(收益)提前清偿债务造成的损失，净额。(收益)提前偿还债务造成的亏损，净减少1,010万美元，降幅为128.6%，从2020年第二季度的收益780万美元降至亏损220万美元。在2021年第二季度，我们对我们的定期贷款(定义如下)进行了再融资，导致提前偿还债务亏损220万美元。在2020年第二季度，我们在公开市场交易中以1600万美元的价格回购了2390万美元的定期贷款本金，这笔贷款的交易价格是折价的，并确认了780万美元的净收益。

所得税费用。与2020年第二季度的100万美元相比，2021年第二季度的所得税支出增加了4940万美元，达到5040万美元。重组交易发生在2020年10月1日，作为重组交易的结果，ASO公司必须缴纳美国联邦所得税，并按现行的公司税率征税。麻生公司2021年第二季度的有效税率为20.9%。 在此期间，由于与归属或行使几项股权补偿奖励相关的税收减免的好处，实际税率降低了约3.9%。

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截至2021年7月31日的26周与截至2020年8月1日的26周
下表列出了从我们未经审计的损益表中获得的金额和信息，如下所示(美元金额以千计)：
二十六周结束变化
2021年7月31日2020年8月1日美元百分比
净销售额$3,371,863 100.0 %$2,742,721 100.0 %$629,142 22.9 %
销货成本2,165,666 64.2 %1,948,275 71.0 %217,391 11.2 %
毛利率1,206,197 35.8 %794,446 29.0 %411,751 51.8 %
销售、一般和行政费用712,565 21.1 %596,636 21.8 %115,929 19.4 %
营业收入493,632 14.6 %197,810 7.2 %295,822 149.5 %
利息支出，净额26,706 0.8 %48,088 1.8 %(21,382)(44.5)%
提前清偿债务损失(净额)2,239 0.1 %(7,831)(0.3)%10,070 (128.6)%
其他(收入)，净额(1,132)0.0 %(1,621)(0.1)%489 (30.2)%
所得税前收入465,819 13.8 %159,174 5.8 %306,645 192.6 %
所得税费用97,513 2.9 %1,518 0.1 %95,995 NM
净收入$368,306 10.9 %$157,656 5.7 %$210,650 133.6 %
*由于四舍五入，表中的百分比总和可能不正确。
**NM-没有意义

净销售额.由于可比销售额增长22.8%，以及我们所有商品部门的强劲销售表现，2021年迄今的净销售额比2020年增加了6.291亿美元，增幅为22.9%。
今年到目前为止，可比销售额增长了22.8%，这是由于所有商品部门和几乎每个产品类别的销售额都有所增加。可比销售额的增长主要是由于服装、鞋类以及运动和娱乐方面的强劲表现。服装部门在所有产品类别中都经历了强劲的销售，其中运动、户外和季节性产品的销售增长最快。由于每个类别的强劲销售，鞋类部门增加了，特别是在工作、休闲、青年和运动领域。体育和娱乐商品部门的可比销售额增长也是受到每个类别的强劲销售的推动，特别是在团队运动领域，棒球销售在上一年第二季度受到大流行的不利影响。户外商品部门的增长主要是由于弹药和露营销售的增加，部分被渔业类别的下降所抵消，渔业类别由于隔离娱乐活动的普及而在上一年大幅增加。
与2020年年初至今相比，2021年电子商务净销售额下降了3230万美元，降幅为10.8%，占今年迄今商品销售额的7.9%，而去年同期为10.9%。我们认为，电子商务的下降是由于新冠肺炎限制的放松导致需求从电子商务转向店内销售，以及我们的客户更舒适地亲自参观我们的商店。
毛利率。 2021年迄今的毛利率为4.118亿美元，增幅为51.8%，从2020年迄今的7.944亿美元增至12.062亿美元。毛利率占净销售额的百分比从去年迄今的29.0%增加到今年迄今的35.8%，增幅为6.8%。毛利率增加680个基点的主要原因是：
•商品利润率上升495个基点，原因是利润率较高的商品的转移推动了销售额的增长，平均单位零售额上升，清仓和促销活动较上年减少；以及
•由于较高的库存周转率降低了费用吸收率，库存管理费用支出增加了152个基点。

36

销售、一般和行政费用。2021年至今，SG&A支出增加了1.159亿美元，增幅19.4%，从2020年迄今的5.966亿美元增至7.126亿美元。今年到目前为止，SG&A费用占净销售额的百分比下降了0.7%，降至21.1%，而去年同期为21.8%。SG&A下降70个基点的主要原因是：
•物业和设施费用减少112个基点，这是因为增加销售和降低折旧成本的杠杆作用；部分抵消了
•与上年相比，由于营销和促销活动增加，广告收入增加了44个基点，其中包括一项降低广告成本的计划，以帮助减轻新冠肺炎对业务的财务影响。

利息支出。2021年迄今的利息支出较2020年同期减少2,140万美元，降幅为44.5%，这主要是由于债务再融资活动导致本年度定期贷款(定义见下文)的未偿还本金余额较上年减少，以及在新冠肺炎疫情爆发之初作为预防措施在2020年第一季度提取了5.0亿美元的资产负债表贷款利息有所下降所致。在本年度迄今，利息支出比2020年同期减少了2,140万美元，降幅为44.5%，这主要是由于债务再融资活动导致本年度定期贷款(定义见下文)的未偿还本金余额较上年同期减少，以及在2020年第一季度作为预防措施而对资产负债贷款机制的利息降低。我们在2020年第二季度偿还了5.0亿美元的提款。

(收益)提前清偿债务造成的损失，净额。(收益)提前偿还债务造成的亏损，2021年迄今净减少1,010万美元，降幅为128.6%，从2020年迄今的收益780万美元降至亏损220万美元。在2021年第二季度，我们对我们的定期贷款(定义如下)进行了再融资，导致提前偿还债务亏损220万美元。在2020年第二季度，我们在公开市场交易中以1600万美元的价格回购了2390万美元的定期贷款本金，这笔贷款的交易价格是折价的，并确认了780万美元的净收益。

其他(收入)，净额。其他收入净额减少了50万美元，这是因为与去年同期相比，今年到目前为止，由于余额减少和利率降低，货币市场基金的赚取利息减少了。前一年对货币市场账户的较高投资是因为在新冠肺炎大流行之初，我们的资产负债表工具预防性地提取了5.0亿美元。

所得税费用。2021年到目前为止，所得税支出增加了9600万美元，达到9750万美元，而今年到目前为止，2020年为150万美元。重组交易发生在2020年10月1日，作为重组交易的结果，ASO公司必须缴纳美国联邦所得税，并按现行的公司税率征税。麻生公司(Aso，Inc.)今年迄今的实际税率为20.9%。 在此期间，由于与归属或行使几项股权补偿奖励有关的税收减免的好处，实际税率降低了约3.9%。

37

非GAAP衡量标准
调整后的EBITDA、调整后的EBIT、调整后的净收入、预计调整后的净收入、预计调整后的每股收益和调整后的自由现金流量，如下所示，作为财务业绩的补充指标在本季度报告中列报，这些指标不是美国公认的会计原则(“GAAP”)所要求的，也不是根据这些原则列报的。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息费用、净额、所得税费用和折旧、摊销和减值前的净收益(亏损)，进一步调整后不包括咨询费、私募股权赞助商监控费、股权补偿费用、提前清偿债务的(收益)损失、净额、遣散费和高管过渡成本、与新冠肺炎疫情相关的成本、与2021年归属事件相关的工资税和其他调整。我们将调整后的息税前利润(亏损)定义为利息支出前的净收益(亏损)、净额和所得税支出，进一步调整后不包括咨询费、私募股权赞助商监管费、股权补偿费用、提前清偿债务的(收益)亏损、净额、遣散费和高管换届成本、与新冠肺炎疫情相关的成本、与2021年归属事件相关的工资税和其他调整。我们在适用的表格中描述了这些调整，将净收益(亏损)与调整后的EBITDA和调整后的EBIT进行了调整。我们将调整后的净收入定义为净收益(亏损)，加上咨询费、私募股权赞助商监管费、股权补偿费用、提前清偿债务的损失(收益)、净额、遣散费和高管过渡成本、与新冠肺炎疫情相关的成本、与2021年归属事件相关的工资税以及其他调整, 减去这些调整的税收影响。我们将预计调整后净收入定义为调整后净收入减去我们在2020年10月1日(我们转换为C公司的生效日期)之前按我们估计的约25%的有效税率计算的调整后净收入的追溯税收影响。我们将基本预计调整后每股收益定义为预计调整后净收入除以期内已发行基本加权平均普通股，将稀释预计调整后每股收益定义为预计调整后净收入除以期间已发行稀释加权平均普通股。我们在适用的表格中描述了这些调整，将净收益(亏损)与调整后净收益、预计调整后净收益和预计调整后每股收益进行了调整。我们将调整后的自由现金流量描述为经营活动提供(用于)的净现金减去用于投资活动的净现金。我们通过将经营活动提供的净现金与下表中调整后的自由现金流量进行核对来描述这一调整。
我们相信，调整后的EBITDA、调整后的EBIT、调整后的净收入、预计调整后的净收入和预计调整后的每股收益有助于投资者和分析师在一致的基础上比较我们各报告期的经营业绩，剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目。管理层认为，调整后的EBITDA、调整后的EBIT、调整后的净收入、预计调整后的净收入和预计调整后的每股收益对投资者强调我们经营业绩的趋势很有用，而其他衡量标准可能会因有关资本结构、我们经营的税收管辖区和资本投资的长期战略决策而大不相同。管理层认为，调整后的自由现金流是衡量流动性的有用指标，也是评估我们产生现金能力的额外基础。管理层使用调整后的EBITDA、调整后的EBIT、调整后的净收入、预计调整后的净收入、预计调整后的每股收益和调整后的自由现金流量来补充GAAP的业绩衡量标准，以评估我们业务战略的有效性，做出预算决策，并使用类似的衡量标准将我们的业绩与其他同行公司进行比较。管理层还使用调整后的息税前利润作为业绩目标，以确定和奖励可自由支配的年度激励性薪酬。
管理层用非GAAP财务措施补充GAAP结果，以提供比单独GAAP结果更全面的对影响业务的因素和趋势的理解。调整后的EBITDA、调整后的EBIT、调整后的净收入、预计调整后的净收入、预计调整后的每股收益和调整后的自由现金流量都不是公认会计准则下认可的术语，不应被视为净收益(亏损)的替代，作为衡量财务业绩或经营活动提供的现金净额的指标，也不应被视为根据公认会计准则得出的任何其他业绩衡量标准。此外，这些措施并不打算作为可供管理层酌情使用的自由现金流的衡量标准，因为它们没有考虑某些现金要求，如利息支付、税款支付和偿债要求。调整后的EBITDA、调整后的EBIT、调整后的净收入、预计调整后的净收入和预计调整后的每股收益不应被解读为我们未来的业绩不会受到非常或非经常性项目的影响。在评估调整后的EBITDA、调整后的EBIT、调整后的净收入、预计调整后的净收入、预计调整后的每股收益和调整后的自由现金流时，您应该意识到，未来我们可能会产生与本报告中的一些调整相同或相似的费用。我们公布的调整后EBITDA、调整后EBIT、调整后净收入、预计调整后净收入、预计调整后每股收益和调整后自由现金流不应被解读为我们未来的业绩不受任何此类调整的影响。
38

我们的调整后EBITDA、调整后EBIT、调整后净收入、预计调整后净收入、预计调整后每股收益和调整后自由现金流指标作为分析工具都有局限性，您不应孤立地考虑这些指标，也不应将其作为GAAP报告的我们业绩分析的替代品。其中一些限制包括：
•调整后的EBITDA、调整后的EBIT、调整后的净收入、预计调整后的净收入和预计调整后的每股收益不反映资本支出或合同承诺的成本或现金支出；
•调整后的EBITDA、调整后的EBIT、调整后的净收入、预计调整后的净收入和预计调整后的每股收益不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；
•调整后的EBITDA和调整后的EBIT不反映我们债务的利息支出或偿还利息或本金所需的现金需求，调整后的自由现金流不反映偿还我们债务本金所需的现金需求；
•调整后的EBITDA和调整后的EBIT不反映税收、所得税费用或缴纳所得税所需现金的期间间变化；
•调整后的EBITDA、调整后的EBIT、调整后的净收入、预计调整后的净收入和预计调整后的每股收益不反映我们认为不能反映我们正在进行的业务的事项所产生的收益或费用的影响；
•虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换，调整后的EBITDA和调整后的自由现金流量不反映这种更换的现金需求；
•我们行业中的其他公司计算这些指标的方式可能与我们不同，从而限制了它们作为比较指标的有效性。
由于这些限制，调整后的EBITDA、调整后的EBIT、调整后的净收入、预计调整后的净收入、预计调整后的每股收益和调整后的自由现金流量不应被视为可用于投资于业务增长或减少债务的可自由支配现金的衡量标准。管理层除了使用调整后的EBITDA、调整后的EBIT、调整后的净收入、预计调整后的净收入、预计调整后的每股收益和调整后的自由现金流量外，还主要依靠我们的GAAP结果来弥补这些限制。


39

调整后的EBITDA和调整后的EBIT
下表提供了所列期间调整后EBITDA和调整后EBIT的净收入对账(以千为单位)：
十三周结束了二十六周结束
2021年7月31日2020年8月1日2021年7月31日2020年8月1日
净收入$190,510 $167,676 $368,306 $157,656 
利息支出，净额12,157 23,566 26,706 48,088 
所得税费用50,387 1,005 97,513 1,518 
折旧及摊销26,010 26,704 51,308 54,151 
咨询费(A)— 36 — 92 
私募股权保荐人监控费(B)— 920 — 1,840 
股权补偿(C)27,331 1,581 33,205 3,690 
提前清偿债务损失(净额)2,239 (7,831)2,239 (7,831)
遣散费和高管交接费用(D)— 3,909 — 4,137 
与新冠肺炎大流行有关的费用(E)— 10,987 — 17,632 
与2021年归属事件相关的工资税(F)15,418 — 15,418 — 
其他(G)364 1,092 714 1,929 
调整后的EBITDA$324,416 $229,645 $595,409 $282,902 
减去：折旧和摊销(26,010)(26,704)(51,308)(54,151)
调整后的息税前利润$298,406 $202,941 $544,101 $228,751 
(a)代表与我们的战略成本节约和业务优化计划相关的外部咨询费。
(b)代表我们在监测协议项下的合同付款。见本季度报告中的财务报表附注12。
(c)代表与基于股权的薪酬相关的非现金费用，这些费用因某些因素而异，如2021年归属事件(见本季度报告中包括的财务报表附注1)、奖励的时间和估值、业绩目标的实现以及股权奖励的没收。
(d)表示与高管领导变更和企业范围的组织变更相关的遣散费。
(e)
代表在截至2020年8月1日的13周和26周内因新冠肺炎大流行而产生的成本，包括临时工资溢价、额外病假、额外清洁用品的成本以及商店、公司办公室和配送中心的第三方清洁服务的成本、与今年早些时候转移库存采购以保持库存相关的加速运费以及与当地司法管辖区咨询相关的法律费用。从2020年第三季度开始，这些成本不再增加。
(f)
表示与2021年归属事件产生的基于股权的薪酬的税收相关的现金支出。
(g)
其他调整包括(代表调整后的EBITDA和调整后的EBIT的扣除或增加)管理层认为不能代表我们的经营业绩的金额，包括投资收入、与我们的盈利计划相关的能源节约的安装成本、与向NAHC成员和我们的综合性激励计划分配相关的法律费用、门店退出成本以及与战略成本节约和业务优化计划相关的其他成本。

40

调整后净收益、预计调整后净收入和预计调整后每股收益
下表提供了净收入与调整后净收入、预计调整后净收入和预计调整后每股收益之间的对账(金额以千为单位，不包括每股数据)：
十三周结束了二十六周结束
2021年7月31日2020年8月1日2021年7月31日2020年8月1日
净收入$190,510 $167,676 $368,306 $157,656 
咨询费(A)— 36 — 92 
私募股权保荐人监控费(B)— 920 — 1,840 
股权补偿(C)27,331 1,581 33,205 3,690 
提前清偿债务损失(净额)2,239 (7,831)2,239 (7,831)
遣散费和高管交接费用(D)— 3,909 — 4,137 
与新冠肺炎大流行有关的费用(E)— 10,987 — 17,632 
与2021年归属事件相关的工资税(F)15,418 — 15,418 — 
其他(G)364 1,092 714 1,929 
这些调整的税收影响(H)(11,312)(19)(12,801)(39)
调整后净收益224,550 178,351 407,081 179,106 
变更为C公司的预计税收效应(一)— (43,947)— (44,262)
预计调整后净收益$224,550 $134,404 $407,081 $134,844 
预计调整后每股收益
基本信息$2.42 $1.85 $4.41 $1.86 
稀释$2.34 $1.81 $4.22 $1.81 
加权平均已发行普通股
基本信息(1)
92,627 72,478 92,357 72,476 
稀释(1)
95,891 74,439 96,391 74,487 
(1) 见财务报表附注2中的所有权交换追溯列报。
(a)代表与我们的战略成本节约和业务优化计划相关的外部咨询费。
(b)代表我们在监测协议项下的合同付款。见本季度报告中的财务报表附注12。
(c)代表与基于股权的薪酬相关的非现金费用，根据某些因素(如2021年归属事件、奖励的时间和估值、业绩目标的实现以及股权奖励没收)，这些费用在不同时期有所不同。
(d)表示与高管领导变更和企业范围的组织变更相关的遣散费。
(e)
代表在截至2020年8月1日的13周和26周内因新冠肺炎大流行而产生的成本，包括临时工资溢价、额外病假、额外清洁用品的成本以及商店、公司办公室和配送中心的第三方清洁服务的成本、与今年早些时候转移库存采购以保持库存相关的加速运费以及与当地司法管辖区咨询相关的法律费用。从2020年第三季度开始，这些成本不再增加。
(f)
表示与2021年归属事件产生的基于股权的薪酬的税收相关的现金支出。
(g)
其他调整包括管理层认为不能代表我们的经营业绩的金额(代表调整后净收入的扣除或增加)，包括投资收入、与我们的盈利计划相关的节能安装成本、与向NAHC成员分配相关的法律费用、我们的综合激励计划、门店退出成本以及与战略成本节约和业务优化计划相关的其他成本。
(h)
在截至2021年7月31日的13周和26周内，这代表了为在截至2022年1月31日的会计年度以估计有效税率计算调整后净收入所做的全部调整的税收影响。在截至2020年8月1日的13周和26周内，这代表了以我们的历史税率计算调整后净收入所做的全部调整的税收影响。
(i)代表我们在2020年10月1日之前按我们估计的约25%的有效税率调整后的净收入的追溯税收影响，这是我们转换为C公司的生效日期，我们在这一天开始缴纳联邦所得税。
41

调整后的自由现金流
下表提供了显示期间由经营活动提供的现金净额与调整后的自由现金流量之间的调节(金额以千为单位)：
十三周结束了二十六周结束
2021年7月31日2020年8月1日2021年7月31日2020年8月1日
经营活动提供的净现金$186,446 $682,865 $405,674 $773,621 
用于投资活动的净现金(16,959)(3,924)(33,767)(13,850)
调整后的自由现金流$169,487 $678,941 $371,907 $759,771 


流动性与资本资源

流动性的来源和用途
从历史上看，我们的主要现金来源包括：
•经营活动产生的现金；
•债券/债务证券的发行；以及
•我们定期贷款和ABL贷款项下的借款。

我们历史上对现金的使用主要与：
•用于购买和增加库存、扩大销售和营销活动以及其他营运资金需求等经营活动的现金；
•用于资本改善和支持扩张计划的现金，以及用于商店翻新、商店固定装置和正在进行的基础设施改善的各种投资；
•用于支付债务和相关利息支出的现金；
•用于向我们的会员支付合伙分配的现金；
•用于回购普通股的现金；
•由于现金收入和现金支出的时间差异造成的营运资本波动。
2021年7月31日，我们的现金和现金等价物总额为5.538亿美元。
2020年期间，我们专注于通过保持长期流动性来应对新冠肺炎带来的挑战，并通过先发制人的行动管理现金流，以增强我们满足短期流动性需求的能力。我们采取了各种成本削减措施来最大化运营现金流(参见MD&A中的“新冠肺炎对我们业务的影响”)。这些行动包括但不限于，减少可自由支配的开支，推迟或取消我们的计划支出，重新审视和重新确定我们的战略投资的优先顺序，以及降低我们的工资成本，包括临时团队成员休假、裁员和减薪。
2020年8月28日，我们向截至2020年8月25日登记在册的会员一次性支付了2.57亿美元的特别分配，其中2.48亿美元是用手头的现金支付的，其余的是通过抵消从一名成员那里应收的未偿还贷款以及代表NAHC成员预扣的州所得税来分配的。截至2021年7月31日，向基于股票的既得奖励持有人支付的3220万美元相关现金已全额支付，不需要与此分配相关的进一步支付。
42

2020年10月6日，我们完成了IPO，向IPO承销商发行并出售了15,625,000股普通股，面值0.01美元，现金对价为每股12.22美元(扣除承销折扣后，首次公开募股(IPO)价格为每股13.00美元) 这导致扣除承销折扣后的净收益约为1.849亿美元，其中包括向KKR的附属公司KKR Capital Markets LLC(“KCM”)支付与IPO相关的承销服务的约270万美元，以及与IPO直接相关的610万美元成本，如法律和会计费用(参见本季度报告中财务报表附注1中的“首次公开发行和重组交易”和“IPO超额配售”)。此次发售的股票是根据我们在S-1表格上的登记声明(第333-248683号文件，美国证券交易委员会于2020年10月1日宣布生效)根据1933年证券法(经修订)登记的。
2020年11月3日，本公司向IPO承销商增发和出售了1,807,495股本公司普通股，每股面值0.01美元，现金对价为每股12.22美元(扣除承销折扣后的首次公开募股价格为每股13.00美元)，扣除承销折扣后的收益约为2210万美元(见本季度报告财务报表附注1中的“首次公开发行和重组交易”和“IPO超额配售”)。根据承销商部分行使其认购最多2,343,750股额外股份的选择权，以弥补与我们首次公开发行(IPO)相关的超额配售。就剩余股份而言，期权已到期。
于2020年11月6日，本公司(1)发行了4.00亿美元的6.00%优先担保票据(“票据”)，2027年11月15日到期；(2)签订了4.0亿美元的第一留置权定期贷款(“2020定期贷款”)，连同2015年定期贷款(定义见本年报财务报表附注)，于2027年11月6日到期；(3)延长了Academy，Ltd的资产基础循环的到期日。2020年ABL融资机制“，与2015年ABL融资机制(定义见本年度报告中的财务报表附注)一起，称为”ABL融资机制“)。我们利用票据所得款项净额及2020年定期贷款所得款项净额，连同手头现金，全数偿还2015年定期贷款14.314亿美元(见年报所载财务报表附注4)。
2021年5月10日，公司完成了从承销商手中以每股30.96美元的现金对价回购和同时注销3229974股股票，从而向承销商支付了约1.0亿美元(见本季度报告财务报表附注1中的“2021年5月二次发售和股票回购”)。2021年5月的二次发售降低了KKR于本公司的所有权权益，并导致根据二零一一年单位奖励计划授予的奖励于2021年归属事件，据此，未归属时间奖励以及先前已达到其业绩目标的基于业绩的奖励、先前未达到其业绩目标的既得及未归属的基于业绩的奖励将被没收。因此，我们产生了约2490万美元与股权薪酬相关的非现金支出，以及约1540万美元与股权薪酬税收相关的现金支出。
于二零二一年五月二十五日，本公司订立经修订及重订的第二份信贷协议(经修订，“现有信贷协议”)的第4号修订(“修订”)，(I)将定期贷款项下LIBOR借款的适用保证金由5.00%降至3.75%，及(Ii)利用手头现金偿还定期贷款项下的未偿还借款9900万美元，修订信贷协议项下的未偿还本金余额为30000百万美元。经修订信贷协议项下的借款将于2027年11月6日继续到期，而现有信贷协议的所有其他重大条款及条文与紧接修订生效前的条款及条文大致相同(见本季度报告所载财务报表附注4)。
我们预计将使用现有的现金余额、内部产生的现金流和ABL贷款下的可用借款，为至少未来12个月的预期资本支出、营运资本需求以及预定的偿债成本和到期日提供资金。ABL融资机制提供这些融资需求和其他一般企业用途，以及支持某些信用证要求。我们可以继续使用ABL贷款来偿还定期贷款项下的债务。ABL贷款的可获得性取决于惯例的资产担保贷款借款基数和可获得性拨备。ABL贷款项下的未偿还金额在每个季度可能会大幅波动，主要原因是运营现金流、营运资本的正常变化、资本支出和偿债成本。我们在ABL设施下的可用性足以支持我们的运营并满足我们的需求。到2021年为止，我们在ABL贷款机制下还没有借款。
43

与ABL贷款相关的流动性信息如下所示期间(以千美元为单位)：
二十六周结束
2021年7月31日2020年8月1日
平均提取资金$— $253,297 
余额未偿天数— 99 
每日最高未偿还金额$— $500,000 
最低可用借款能力$780,945 $161,089 

截至以下日期，与ABL贷款相关的流动性信息(以千为单位)：
2021年7月31日2021年1月30日2020年8月1日
未偿还借款$— $— $— 
开立的信用证$15,478 $20,112 $19,927 
可用借款能力$858,363 $718,763 $694,110 

资本支出。我们预计2021财年的资本支出约为9000万美元。我们计划的现金流出中约有50%与公司、电子商务和信息技术项目的投资有关。对现有商店和配送中心的投资预计将占计划现金流出的约40%，其余10%预计将通过投资新商店和搬迁来利用。我们审核全年的预期资本支出，并将根据届时的业务情况调整或修改项目。


截至2021年7月31日和2020年8月1日的26周的现金流

我们未经审计的现金流量表摘要如下(以千计)：
二十六周结束
2021年7月31日2020年8月1日
经营活动提供的净现金$405,674 $773,621 
用于投资活动的净现金(33,767)(13,850)
用于融资活动的净现金(195,686)(25,127)
现金及现金等价物净增加情况$176,221 $734,644 

经营活动。在我们的业务中，经营活动产生的现金流是季节性的。通常情况下，运营现金流用于在销售旺季之前建立库存，其中第四季度假日前的库存增长最为显著。

与2020年相比，2021年迄今经营活动提供的现金减少了3.679亿美元。现金减少的原因是：

•经营性资产和负债提供的现金流净减少6.503亿美元；部分抵消
•净收入增加2.107亿美元；以及
•非现金费用净增加7170万美元。

44


营业资产和负债的现金流减少的主要原因是：
•商品库存现金流减少3.256亿美元，净原因是截至2021年7月31日的26周内库存收入增加，加上上一年库存周转率上升和新冠肺炎疫情造成的供应链限制导致库存减少；以及
•与前一年延长供应商付款条件相关的应付账款现金流减少2.794亿美元，旨在帮助减轻新冠肺炎对我们业务的影响。

非现金收费增加的主要原因是：
•由于ASO，Inc.在2020年10月的重组交易后需要缴纳美国联邦所得税，递延所得税增加了4660万美元；以及
•2021年归属事件导致股票薪酬支出增加2950万美元。

投资活动. 今年到目前为止，用于投资活动的现金比去年同期增加了1990万美元。投资活动中使用的现金增加，主要是因为：
•各种数字项目的资本支出增加了1,990万美元，商店和配送中心的更新以及其他改善，加上前一年为应对新冠肺炎疫情而战略性削减的资本支出。

融资活动. 与去年同期相比，2021年迄今用于融资活动的现金增加了1.706亿美元。增长的主要驱动因素是：
•与公司回购和同时注销普通股有关的现金流出增加1.00亿美元；以及
•现金流出增加了7570万美元，这与我们的定期贷款的本金回购增加有关，主要是因为与第二季度修正案相关的本年度本金减少了9900万美元，以对定期贷款进行再融资。


关键会计政策和估算
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们未经审计的财务报表为基础的，这些财务报表是根据公认会计原则编制的。根据公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用金额。我们的管理层根据历史经验和其他其认为在当时情况下合理的假设做出估计。实际结果可能与这些估计大不相同。
管理层评估了我们在编制公司未经审计的财务报表和相关票据时使用的关键会计政策和估计的制定和选择，并认为这些政策是合理和适当的。其中某些政策涉及更高程度的判断或复杂性，对报告我们的运营结果和财务状况最重要，因此，作为关键进行了讨论。我们对财务报表有重大影响的最重要的估计和假设涉及管理层的困难、主观或复杂的判断，包括商品库存的估值，以及进行商誉、无形和长期资产减值分析。考虑到全球经济气候和新冠肺炎大流行带来的其他不可预见的影响，这些估计仍然更具挑战性，实际结果可能与我们的估计大不相同。有关我们所有重要会计政策的更多信息，可以在年度报告中包括的经审计的综合财务报表的附注2“重要关键会计政策和估计摘要”以及年度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中找到。与年报中描述的关键会计政策相比，我们的关键会计政策没有重大变化。

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近期会计公告
本季度报告第I部分第1项下未经审计的综合财务报表附注2所载的信息在此并入作为参考。


关联方交易
本季度报告标题为“关联方交易”的未经审计综合财务报表第I部分第1项附注12所载信息在此并入作为参考。


表外安排
截至2021年7月31日，我们的表外合同义务和商业承诺涉及未来最低担保合同付款和信用证。年报题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”一节或年报“表外安排”一节所述截至2021年1月30日的经审计财务报表中讨论的我们的表外安排没有其他重大变化。


合同义务和商业承诺
我们的合同义务和商业承诺主要涉及我们的债务安排和高级担保票据、商店、配送中心和写字楼的运营租赁、与技术相关的承诺以及赞助和知识产权协议。除下列项目和正常业务过程中交易的波动外，在截至2021年7月31日的季度内，在题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的年度报告中“合同义务和商业承诺”一节中披露的合同义务和商业承诺没有实质性变化。

2021年5月25日，该公司对其2020年的定期贷款进行了再融资，并偿还了约9900万美元的定期贷款(见本季度报告中的财务报表附注4)。


项目3.关于市场风险的定量和定性披露

与年度报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关于市场风险的定量和定性披露”中披露的内容相比，我们的主要风险敞口或市场风险管理没有实质性变化。


项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序(该术语在经修订的1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保根据交易法我们的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)，这些信息被记录、处理、汇总和报告，并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)，这些信息将在SEC的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(CEO)和我们的首席财务官(CFO)任何管制和程序，无论其设计和运作如何完善，都只能提供合理的保证，以达致预期的管制目标。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本季度报告涵盖的期间结束时，公司的披露控制和程序的设计和操作在合理的保证水平上有效地实现了他们的目标。

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财务报告内部控制的变化
在本季度报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制(如交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。


第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼
我们是各方提起的诉讼、索赔和要求中的被告或共同被告，这些诉讼、索赔和要求涉及通常与我们业务相关的事项。任何一宗或一组涉及实质上相似的法律或事实问题的个案，预计都不会对我们经营业务的方式或对我们的经营结果、财务状况或流动资金产生重大影响。这些案件大多涉及产品、场所、雇佣和/或商业责任。根据我们目前对这类索赔情况的评价和经验，已经建立了我们认为足够的准备金；但是，目前还不能确定这些案件的最终结果。我们相信，考虑到我们的赔偿、保险和储备，这些问题的最终解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
正如之前披露的那样，2017年12月至2019年11月期间，79名原告代表2017年11月德克萨斯州萨瑟兰斯普林斯枪击案的某些受害者和受害者家属向德克萨斯州贝克萨尔县的得克萨斯州司法法院提起了9起针对我们的诉讼，本公司是其中的被告。原告要求从100万美元到1.5亿美元不等的经济救济，在某些情况下，还要求禁令救济，禁止我们在德克萨斯州向各州居民出售某些枪支，因为这样的销售违反了他们家乡州适用的枪支法律。这些案件的法律和事实问题基本相似，涉及2016年4月我们的一家商店出售据称在萨瑟兰斯普林斯事件中使用的枪支和杂志。德克萨斯州最高法院于2020年10月听取了有关我们要求即决判决驳回其中某些案件(“德克萨斯州最高法院案件”)的口头辩论，其余案件将被搁置，等待德克萨斯州最高法院的裁决。2021年6月25日，德克萨斯州最高法院发布意见，指示初审法院批准本公司的简易判决动议，并认为德克萨斯州最高法院的案件受到法律禁止，本公司受保护，不得继续参与德克萨斯州最高法院的案件。考虑到德克萨斯州最高法院的意见和所有这些案件的基本相似之处，我们预计任何未包括在德克萨斯州最高法院案件中的剩余索赔和/或案件也应被初审法院驳回。然而，目前还不能确定这些索赔和/或案件的最终结果。
我们目前没有参与任何我们认为会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的其他法律程序。


第1A项。危险因素
您应仔细考虑年报中题为“风险因素”一节所讨论的风险因素，这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。年报中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。除了在本季度报告的MD&A部分和年报的风险因素部分讨论的新冠肺炎疫情及其对我们业务和运营造成的全球中断之外，新冠肺炎疫情和全球经济气候带来的额外或不可预见的影响可能会引起或放大许多此类风险。在本季度报告的MD&A部分和年度报告的风险因素部分讨论的其他风险之外，新冠肺炎大流行和全球经济气候带来的额外或不可预见的影响可能会引起或放大许多此类风险。除下文所述外，年报“风险因素”一节所讨论的风险因素并无重大变动。
KKR有能力对我们施加实质性影响，他们的利益可能会在未来与您的利益发生冲突。
截至2021年7月31日，KKR实益拥有我们普通股约20%的投票权。因此，只要KKR及其关联公司保持对我们的重大所有权，KKR将能够对我们的公司和管理政策施加重大影响，包括潜在的合并或收购、股息支付、资产出售、公司注册证书或章程的修订以及其他重大公司交易。KKR及其附属公司也可能影响我们对我们的业务运营和战略做出重大改变，其中包括在商店方面
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开业和关闭、新的产品和服务产品、团队成员人数水平以及降低成本和开支的计划。我们所有权的这种集中可能会推迟或阻止公司控制权的可能变化，这可能会降低对我们普通股的投资价值。只要KKR继续拥有我们相当大的投票权，即使该金额低于50%，KKR将继续能够有力地影响或有效控制我们的决定，只要KKR及其关联公司共同拥有我们有权在董事选举中普遍投票的所有流通股的5%，KKR将能够根据股东协议提名个人进入我们的董事会。KKR的利益可能与我们普通股的其他持有者的利益不一致。见本季度报告中的财务报表附注12。
在正常的业务活动过程中，KKR及其关联公司可能会从事其利益与我们或我们股东的利益相冲突的活动。我们经修订及重述的公司注册证书规定，任何KKR、其任何联营公司或并非受雇于我们的任何董事(包括以董事及高级职员身份担任我们其中一名高级职员的任何非雇员董事)或其联营公司并无责任不直接或间接从事与我们经营的相同业务活动或类似业务活动或业务范围。KKR及其附属公司也可能寻求与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，KKR可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，在他们看来，这些交易可能会增加他们的投资，即使这些交易可能会给您带来风险。
此外，KKR及其附属公司将能够显著影响所有需要股东批准的事项的结果，包括我们董事会的选举和对公司的潜在收购。这种集中的投票权控制可能会剥夺您在出售公司时获得普通股溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。


第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

如本季度报告所载财务报表附注1(见“2021年5月二次发售及股份购回”)所进一步讨论，关于2021年5月的二次发售，吾等以每股30.96美元的价格从2021年5月的出售股东手中购回3,229,974股股份。在截至2021年7月31日的三个月里，我们没有以其他方式回购任何普通股。

季度结束后，也就是2021年9月2日，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，根据该计划，公司可以在截至2024年9月2日的三年内回购最多5亿美元的流通股。根据股票回购计划，可以使用各种方法进行回购，其中可能包括公开市场购买、大宗交易、私下协商的交易和/或非酌情交易计划，所有这些都符合美国证券交易委员会(SEC)的规则和其他适用的法律要求。任何普通股回购的时间、方式、价格和金额将由本公司酌情决定，并将取决于各种因素，包括法律要求、价格以及经济和市场状况。股票回购计划并不要求本公司收购任何特定数量的普通股，该计划可随时暂停、延长、修改或终止。


第5项：其他信息

某些人员的薪酬安排

本公司董事会(“董事会”)薪酬委员会(“委员会”)与委员会的独立薪酬顾问磋商后，对本公司若干指定高管的年度薪酬进行了审查。

2021年9月5日，委员会核准增加穆利根先生、约翰逊先生和卢瑟福德女士2021年财政年度基本工资和目标年度奖金机会，具体如下：(1)穆利根先生的基本工资从57万美元增加到675,000美元，目标奖金机会百分比从基本工资的100%增加到120%，目标奖金机会从57万美元增加到81万美元；(2)约翰逊先生的基本工资从527,500美元增加到577000美元。(Iii)卢瑟福女士的底薪由361,000元增至386,000元，目标奖金机会由270,750元增至289,500元。这些基本工资上调自2021年9月5日起生效。
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此外，2021年9月7日，董事会根据委员会的建议，根据公司2020年综合激励计划，批准了一项特别的一次性限制性股票单位奖励(每个奖励都是“高管留任奖”)，奖励对象是史蒂文·P·劳伦斯(执行副总裁，首席采购官)、迈克尔·P·穆利坎(执行副总裁，首席财务官)、萨姆·J·约翰逊(零售运营执行副总裁)和杰米·T·卢瑟福(高级副总裁，全方位渠道)。高管留任奖的有效授予日期为公司2021财年第二季度收益公布日期之后的第一个交易日，授予日期的公允价值分别为100万美元(劳伦斯先生、穆利根先生和约翰逊先生)和75万美元(卢瑟福女士)，并将在授予日期的第二和第三周年纪念日以50%的增量授予，条件是高管在适用的归属日期之前继续受雇。

董事会和委员会认为，劳伦斯先生、穆利根先生和约翰逊先生以及卢瑟福女士的战略领导是迄今为止公司成功的主要驱动力，高管留任奖以及年度基本工资和目标年度奖金机会的增加，与他们薪酬的其他要素结合在一起，提供了一个旨在奖励他们强劲业绩的具有市场竞争力的一揽子方案，提供了持续的激励激励，以推动业绩，加强他们与股东的联系，并为公司的长期增长保留他们的服务。高管保留奖还反映了董事会和委员会希望增加劳伦斯先生、穆利根先生、约翰逊先生和卢瑟福女士持有的未归属股权比例，特别是考虑到公司2021年5月的二次发行导致控制权变更事件，导致根据公司2011年单位激励计划授予他们的所有股权奖励全部归属。

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项目6.展品
展品编号展品说明
10.1
2021年5月25日修订和重新签署的第二份Academy，Ltd之间的信贷协议第4号修正案，借款人瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理和抵押品代理，其中的几个贷款人一方和其中提到的其他几个各方(本文通过参考注册人于2021年5月25日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入本文)。
31.1*
首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条提交定期报告的证明。
31.2*
首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证定期报告。
32.1**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席执行官的认证。
32.2**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明。
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCHXBRL分类扩展架构文档
101.CALXBRL分类计算链接库文档
101.DEFXBRL分类定义Linkbase文档
101.LABXBRL分类标签Linkbase文档
101.PREXBRL分类演示文稿Linkbase文档
*在此提交
**随信提供
作为本报告证物存档的协议和其他文件，除了协议或其他文件本身的条款外，并不打算提供事实信息或其他披露，因此您不应依赖它们来实现此目的。特别是，我们在这些协议或其他文件中作出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出，不得描述截至其作出之日或任何其他时间的实际情况。
50

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本Form 10-Q季度报告于2021年9月9日由正式授权的以下签字人代表注册人签署。

美国体育和户外学院，Inc.
由以下人员提供：/s/肯·C·希克斯
肯·C·希克斯
董事长、总裁兼首席执行官
(首席执行官)
由以下人员提供：/s/迈克尔·P·穆利根
迈克尔·P·穆利根
执行副总裁兼首席财务官
(首席财务官)

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