​

如果公司将完成企业合并的期限延长了全部时间，则建议公开募股)。

私募单位及其组成部分证券不得转让、转让或出售，直到30天初始业务合并完成后，除允许受让方外。只要认股权证由保荐人或其获准受让人持有，认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使。若私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人士持有，则配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与建议公开发售中出售的单位所包括的认股权证相同的基准行使。若私人配售认股权证持有人选择以无现金方式行使认股权证，他们将交出该数目的A类普通股认股权证，以支付行使价，该数目的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关的A类普通股数目乘以(X)认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指A类普通股最近一次报告的平均销售价格。10在向权证代理人发出行使权证通知之日前第三个交易日结束的交易日。

完善初始业务合并(这样的价格，“市值”)低于$9.20每股，则认股权证的行权价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比，即$18.00以下所述的每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元10.00以下所述的每股赎回触发价格将调整(至最近的1美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者“。

私募认股权证与首次公开发售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的普通股，只要由保荐人或其准许受让人持有，(I)本公司不可赎回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得转让、转让或出售(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)。30初始业务合并完成后数日，(Iii)可由持有人以无现金方式行使，(Iv)将有权获得登记权。若私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

一旦认股权证可行使，本公司可要求赎回公开认股权证(私募认股权证除外)：

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上述目的的A类普通股的“公允市值”，是指A类普通股的成交量加权平均价。10紧接赎回通知送交认股权证持有人当日之后的交易日。在任何情况下，与此赎回功能相关的认股权证的行使期不得超过0.361每份认股权证A类普通股(可予调整)。

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有者按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”这样做。此外，在任何情况下，本公司都不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果公司没有在合并期内完成最初的业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

本公司已就135,000根据FASB ASC 815-40中包含的指导，就私募发行发行的认股权证。该指引规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。

认股权证协议包含另一项发行条款，如果低于70A类普通股持有人在企业合并中的应收对价的%将以继承实体普通股的形式支付，如果权证持有人在本公司完成企业合并公开披露后30日内正确行使认股权证，则认股权证价格将减去(I)减去(Ii)(A)每股对价(定义如下)的差额(但在任何情况下不得低于零)(I)减去(Ii)(A)每股对价(定义如下)的差额(但在任何情况下不得低于零)(I)减去(Ii)(A)每股对价(定义如下)的差额(但在任何情况下不得低于零)(I)减去(Ii)(A)每股对价(定义如下)的差额(但在任何情况下不得低于零)。“Black-Scholes认股权证价值”是指紧接在基于Black-Scholes认股权证模式的业务合并完成之前的认股权证价值，用于彭博金融市场上的美国上限赎回。“每股对价”是指(1)如果支付给普通股持有人的对价完全是现金，则为每股普通股的现金金额；(2)在所有其他情况下，为成交量加权平均数。

截至企业合并生效日前一个交易日的十个交易日内报告的普通股价格。

本公司认为，对认股权证行使价格的调整是基于一个变量，该变量不是FASB ASC主题编号815-40所定义的“固定换固定”期权的公允价值的输入，因此认股权证没有资格从衍生会计中获得例外。

衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开募股结束时记录衍生负债。因此，本公司已按公允价值将每份认股权证分类为负债，并向认股权证分配发行单位所得款项的一部分，该等收益相等于蒙特卡罗模拟所厘定的公允价值。这项负债在每个资产负债表日进行重新计量。每次重新计量时，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因期间发生的事件而改变，权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。

营运资金贷款

此外，为支付与拟合并企业相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成最初的业务合并，公司可以从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最高可达$1,150,000此类营运资金贷款可转换为营业后合并公司的认股权证，价格为#美元。10.00每单位由贷款人选择。这些单位将与私人配售单位相同。截至2021年3月31日，公司拥有不是营运资金贷款项下的借款。

延期贷款

公司将在此之前18个月从建议的公开募股结束到完善初始业务合并。但是，如果公司预计可能无法在18个月内完成初始业务合并，则可以将完成业务合并的期限延长至二乘以，每个乘以一个额外的三个月(总计最多24个月完成企业合并)。根据经修订及重述的组织章程大纲及细则及本公司与大陆股份转让信托公司将于招股说明书日期订立的信托协议的条款，为延长本公司完成初始业务合并的时间，保荐人或其关联公司或指定人十天在适用的截止日期前提前通知，必须将$存入信托账户500,000，或最高$575,000如果承销商超额配售选择权全部行使($0.10在任何一种情况下)在适用的最后期限日期或之前)，三个月扩展名(或最多总计$1,000,000(或$1,150,000如果承销商超额配售选择权全部行使)，或$0.20如果公司全面扩展，则每股收益六个月)。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款将是无息的，并在完成初始业务合并后支付。如果公司完成了最初的业务合并，它将从发放给公司的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。最高可达$1,150,000可转换为单位，价格为#美元。10.00每单位由贷款人选择。如果本公司未完成业务合并，本公司将不偿还此类贷款。此外，与初始股东的书面协议包含一项条款，根据该条款，保荐人同意在公司未完成企业合并的情况下，放弃从信托账户中持有的资金中获得此类贷款的偿还权利。保荐人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长公司完成初始业务合并的时间。

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行政服务费

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建议公开发售完成后，本公司将向保荐人支付$10,000每月为公司管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务。在完成最初的业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。

在初始业务合并完成后提交，并有权要求本公司根据证券法第415条登记转售此类证券。

承销商协议

本公司将向承销商授予45-自招股说明书发布之日起最多购买额外750,000超额配售的单位(如有)。

承销商将有权获得2%的现金承销折扣(2%)拟公开发售的总收益，或$1,000,000(或$1,150,000如果承销商的超额配售全部行使)。此外，承销商将有权获得延期承保折扣3.5本公司初步业务合并完成后，拟公开发售总收益的%。

代表人普通股

本公司已同意向Maxim Partners LLC和/或其指定人发行50,000普通股(或57,500(如承销商的超额配售选择权获悉数行使)于建议公开发售事项完成时发行的股份。Maxim已同意在初始业务合并完成之前不会转让、转让或出售任何此类股份。此外，Maxim已同意(I)在完成初步业务合并时放弃对该等股份的赎回权利，及(Ii)如本公司未能在合并期间内完成初始业务合并，则放弃从信托户口就该等股份进行清算分派的权利。

这些股票已被FINRA视为补偿，因此将被锁定一段时间180根据FINRA规则5110(E)(1)，登记声明生效之日后紧随其后的几天。根据FINRA规则5110(E)(1)，这些证券在紧接登记声明生效日期后180天内不会成为任何人对证券进行经济处置的任何套期保值、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，也不会在紧接建议公开发售的销售开始后180天内出售、转让、转让、质押或质押，但参与发售的任何承销商和选定的交易商及其高级人员、合伙人、注册人除外。

重述的组织章程大纲和章程。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过建议公开发行中出售的金额，并与业务合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类反稀释调整)，以便在所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量相等，在以下情况下，B类普通股应转换为A类普通股的比例将在以下情况下保持一致(除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有人同意免除任何此类发行或被视为发行的A类普通股的反稀释调整)，以便所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量在20建议公开发售完成后所有已发行普通股总额的百分比，加上就业务合并已发行或视为已发行的所有A类普通股及与股权挂钩的证券(不包括已向或将会向初始业务合并中的任何卖方发行或将会发行的任何股份或股权挂钩证券，或向保荐人或其联属公司提供的贷款转换后向保荐人或其联属公司发行的任何相当于私募的单位)。方正股份持有人亦可随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，但须按上述规定作出调整。股权挂钩证券是指在与初始业务合并相关的融资交易中发行的公司A类普通股可转换、可行使或可交换的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。如果在转换或行使可转换证券、认股权证或类似证券时该等股票可发行，则就转换调整而言，该等证券可被视为已发行。

手令-不是目前尚未发行认股权证。每份完整的认股权证使持有人有权以美元的价格购买一股A类普通股。11.50每股，可按下文讨论的方式进行调整。

此外，如果(X)公司为完成最初的业务合并而增发普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$9.20每股(该等发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚厘定，如向本公司的初始股东或其联属公司发行，则不计及该等股东或其联属公司在发行前持有的任何方正股份(“新发行价”))，(Y)该等发行所得的毛利总额超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00060(Z)公司完成业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，公司普通股的成交量加权平均交易价(该价格，即“市值”)低于$$；(Z)公司普通股在完成业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于$9.20每股，行权价格应调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元18.00在“认股权证赎回”一节中描述的每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价格中较高者的百分比。

认股权证将于下列较晚时间生效12个月自建议公开发售结束起计，及30天在其初始业务合并完成后，并将到期五年在公司完成最初的业务合并后，在纽约市时间下午5点，或在赎回或清算时更早。

本公司已同意在可行的情况下尽快但在任何情况下不迟于初始业务合并结束后15个工作日内，本公司将尽最大努力在60首次业务合并后的营业日已宣布生效，一份涵盖认股权证行使时可发行的A类普通股的注册说明书。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其最大努力使其生效，并维持该等登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。除非本公司拥有一份有效及有效的登记声明，涵盖在行使认股权证后可发行的A类普通股，以及一份与该等A类普通股有关的最新招股说明书，否则不得行使任何认股权证以换取现金。尽管如上所述，若涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股的注册说明书在初始业务合并完成后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的注册说明书及本公司未能维持有效的注册说明书的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

一旦认股权证可行使，本公司可赎回认股权证(不包括私募认股权证)：

本公司已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非在赎回时已较认股权证行权价有重大溢价。如符合上述条件，本公司发出赎回权证通知，各认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会跌破1美元。18.00赎回触发价格以及美元11.50赎回通知发出后认股权证行权价。

如果公司如上所述要求赎回认股权证，管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使认股权证时，管理层将考虑除其他因素外，本公司的现金状况、未发行认股权证的数目，以及在行使认股权证后发行最多数目的A类普通股对本公司股东的摊薄影响。如果管理层利用这项选择权，所有认股权证持有人将交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数目的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关的A类普通股数目乘以(X)认股权证相关的A类普通股数目乘以(Y)认股权证行使价所得的“公平市价”(定义见下文)的超额部分所得的商数。“公允市价”是指在赎回通知向权证持有人发出之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。如果管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息。, 包括这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释效应。公司相信，如果公司在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对公司来说是一个有吸引力的选择。如果本公司要求赎回认股权证，而管理层并未利用这项选择权，保荐人及其获准受让人仍有权行使其私募认股权证以换取现金或按上文所述的相同公式行使其认股权证，而如果所有认股权证持有人均被要求以无现金方式行使认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用该等公式。

如果发行和发行的A类普通股的数量因A类普通股的应付资本化或A类普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该资本化、分拆或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的A类普通股的数量将根据已发行和已发行的A类普通股的增加比例增加。向A类普通股持有人进行配股，使其有权以低于公允市值的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的资本化，等于(X)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的A类普通股)乘以(Ii)一(1)减去(X)支付的每股A类普通股价格的商数。就此等目的(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时须支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指于年内公布的A类普通股成交量加权平均价。十(10)截至A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日的前一个交易日的正常交易日，但无权获得该权利。

权利

初始业务合并完成后，每个权利持有人将获得十分之一(1/10)的A类普通股，即使该权利持有人赎回了其持有的与初始业务合并相关的所有A类普通股。由于有关代价已计入投资者于建议公开发售中支付的单位收购价，因此权利持有人将不需要支付额外代价以于完成初始业务合并后收取其额外股份。如果本公司就企业合并订立最终协议，而本公司将不是尚存的实体，该最终协议将规定权利持有人在转换为A类普通股的基础上，在交易中获得与A类普通股持有人在交易中将获得的每股代价相同的每股代价，每一权利持有人将被要求肯定地转换其权利，才能获得1/10在企业合并完成后，分享每项权利(无需支付任何额外代价)。更具体地说，权利持有人将被要求表明其选择将权利转换为相关股份，并将原始权利证书返还给本公司。

如果公司无法在规定的时间内完成初始业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到任何与其权利相关的资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该权利相关的任何分派，权利到期将一文不值。

在初始业务合并完成后，本公司将尽快指示权利的登记持有人将其权利归还给权利代理。在收到权利后，权利代理将向该权利的登记持有人发行其有权获得的全部A类普通股数量。本公司将通知登记持有人有权在完成该等业务合并后立即将其权利交付予权利代理，并已获权利代理通知将其权利交换为A类普通股的过程应不超过数天。上述权利交换纯属部长级性质，并不旨在向本公司提供任何方式，以逃避本公司在完成初始业务合并后发行权利相关股份的责任。除确认登记持有人交付的权利有效外，本公司将没有能力避免交付权利相关的股份。然而，在初始业务合并完成后，没有向权利持有人交付证券，没有受到合同上的处罚。

权利转换后可发行的股份将可自由交易(除非由本公司的联属公司持有)。本公司将不会在权利转换时发行零碎股份。根据英属维尔京群岛法律的适用条款，零碎股份将被四舍五入为最接近的整体股份，或以其他方式处理。因此，您必须以10的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得所有投资者权利的股份。如果公司无法在规定的时间内完成初始业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。此外，在初始业务合并完成后，没有向权利持有人交付证券，不会受到合同上的处罚。因此，这些权利可能会一文不值地到期。

总收益$50,000,000。该公司向承销商授予了一项45-最多购买天数的选项750,000额外单位以弥补超额配售(如有)。承销商于2021年4月12日全面行使超额配售选择权，超额配售选择权于2021年4月15日截止。

截至2021年4月15日，总共57,500,000首次公开发售(包括行使超额配售选择权)及私募所得款项净额的一半存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户。

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